cna金融公司
追回政策
以下回扣政策（”政策”）特拉華州的一家公司CNA金融公司，（”公司”) 要求追回錯誤判給的薪酬，以滿足《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求（”上市標準”）並滿足細則10D-1的要求（”細則10D-1”），經美國證券交易委員會通過（”秒”）根據1934年的《證券交易法》（”《交易法》”）實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條。
第1節。定義在本政策中使用的術語，以下定義適用：
(a)「其他企業」的意思是指該公司以外的任何企業，而「...是或曾經是該公司或任何其他企業的董事、官員、僱員、代理人或信託人」描述了人員的身份狀態。適用期間「」指的是在公司董事會、董事會委員會或者獲得董事會授權的執行官判斷（如果不需要董事會行動）公司需要進行重述，或者理應進行重述的日期之前的三個已完成財政年度，又或者是法院、監管機構或其他合法授權機構要求公司進行重述的日期。除了前面一句話中所描述的最近三個已完成財政年度外，適用期間還包括在這三個已完成財政年度之中或之後的任何過渡期（由於公司財年變更而產生），但是，如果公司上一個財年的結束日期與新財年的第一天之間的過渡期爲9到12個月，則被視爲適用期間的已完成財政年度。
(b) 「董事」 一詞特指在訴訟案件中未涉及賠償申請方的公司董事。委員會「」指的是公司董事會的薪酬委員會。
(c) "董事" 應指本公司和任何受本公司委任，作爲董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。「覆蓋的執行官」是指根據委員會在符合上市標準、第10D-1條規則和第10D-1(d)條規定的執行官定義確定的公司現任和前任高級管理人員。”覆蓋的執行官“是指公司根據委員會的決定，依照上市標準和第10D-1規則以及第10D-1(d)定義的執行官來確定的所有現任和前任高管。
(d) “錯誤獲得的賠償「」表示由被覆蓋的高管獲得的激勵性報酬數額超過按照重新公佈的基本報表確定的本來應獲得的激勵性報酬數額。
（e）“基於激勵的薪酬制度「」表示所有補償（包括現金獎金或其他現金激勵獎勵（包括任何推遲支付的部分），以及已獲得和未獲得的股權獎勵，包括期權、受限股票和受限股票單位，績效股本單位獎勵和績效股獎勵）來自公司或公司的子公司，該補償是基於完全或部分實現財務報告指標而授予、獲得或獲得的。 爲避免疑義，獎勵型補償不包括年薪、基於完成特定服務期限授予的補償，或者基於主觀標準、戰略措施或運營措施授予的補償，除非也基於實現財務報告指標。
(f) ""是根據編制公司財務報表使用的會計準則確定和呈現的措施。基本報表措施財務報表應根據編制財務報表使用的會計準則進行確定和呈現。
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任何從這些措施完全或部分衍生出的措施，包括股票價格和股東總回報。
（g）「」表示由於未遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而進行的公司基本報表調整，包括爲了糾正之前發出的一份財務報表中的錯誤而進行的必要的會計調整，該錯誤對之前發出的財務報表具有重大影響，或者如果在當前期間糾正該錯誤或在當前期間不糾正該錯誤將導致重大誤報。重述”表示由於未遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而進行的公司基本報表調整，包括爲了糾正之前發出的一份財務報表中的錯誤而進行的必要的會計調整，該錯誤對之前發出的財務報表具有重大影響，或者如果在當前期間糾正該錯誤或在當前期間不糾正該錯誤將導致重大誤報。
第二節。恢復事件如果公司需要進行重新覈算，那麼根據委員會的決定，被覆蓋高管尚未解決的基於激勵的報酬可能會被沒收，被覆蓋高管已解決的基於激勵的報酬可能會被追回，遵循以下：
(a) 如果獲得激勵報酬的受益人在激勵報酬的績效期間內曾作爲受覆蓋層級僱員，那麼他將面臨激勵報酬的沒收或追回。本政策適用於受覆蓋層級僱員開始擔任受覆蓋層級僱員後接受的激勵報酬，並且受覆蓋層級僱員在下一步改變就業狀態，包括退休或解僱，也不會影響公司根據本政策追回錯誤授予的報酬的權利。
(b) 被沒收或追回的金額將等於錯誤授予的報酬。在重組之後，委員會將採取必要的措施合理地追回錯誤授予的報酬。如果錯誤授予的報酬的金額不能直接從重組信息進行數學重新計算，則其金額必須基於對重組對股票價格或總股東回報率的合理估計。這些授予的激勵報酬是基於此而授予、歸屬、支付或結算的。公司將保留該合理估計的確定的文件，並向紐約證券交易所提供該文件。被錯誤授予的報酬金額不會因爲涵蓋高管就該金額支付的稅金而減少或以其他方式計算。
(c)此政策僅適用於在適用期間內收到的激勵性報酬（或在個人選擇延緩付款的情況下將會在適用期間內解決的）以及在期間內獲得的（或在個人選擇延緩支付的情況下將會在適用期間內解決的）； 在公司有證券類別在國家證券交易所或國家證券協會上市時； 對於本政策的目的，激勵性報酬將被視爲在管理激勵性報酬所指定的財務報告期間內收到，即使此類激勵性報酬在該財務報告期結束後支付或授予。公司收回錯誤獎勵的報酬的義務不受修訂財務報表是否提交的影響。
第三節。難以實行公司將收回任何錯誤授予的報酬，除非下文所述的(a)、(b)或(c)款所列條件得以滿足
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並且如果委員會根據規則10D-1和上市標準確定，此類追索不可行。 如果符合以下情況，則無需追索：
(a) 直接支付給第三方協助執行本政策的費用將超過應該追回的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在根據本條款（i）得出無法追回任何錯誤授予的補償金額的結論之前，公司應合理嘗試追回此類錯誤授予的補償，記錄此類合理嘗試，並向紐約證券交易所提供此類文件；
(b) 如果回收違反了 2022 年 11 月 28 日之前頒佈的本國法律;提供 在得出根據該第二款條款（ii）無法回收任何錯誤授予的補償金額的結論之前，公司應獲得一份經紐約證券交易所認可的本國法律顧問意見，證明此回收將導致違反，並將該意見提供給紐約證券交易所。
(c)恢復可能會導致公司或子公司員工普遍享有的符合稅收資格的養老計劃，不符合《內部稅收法典》第401(a)(13)或第411(a)節的要求。
第4節追索方式委員會將根據本政策裁量判斷追回任何錯誤授予的補償的方式，包括但不限於：
(a)要求返還先前錯誤支付的補償金現金。
(b) 尋求追索因股權獎勵的授予、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益。
(c) 從公司或任何子公司否則應支付給受覆蓋高管的任何補償中抵銷已收回的金額；
(d) 取消未行權或行權已完的股權獎勵；和/或
（e）採取任何其他補救和回收行動，由委員會決定；但是，根據第409A條和適用法律，根據第（a）至（e）款採取的任何行動應符合。
第5節。暫停未到期的激勵基於報酬.
(a) 在委員會確定可能發生重申的情況下，委員會可以暫停根據本政策可能被沒收或根據第4條進行抵消的所有激勵基於的補償，情況下，暫停的激勵基於的補償：（i）如未獲得，則不會取得；（ii）否則不會分配或被允許行使或以其他方式解決。如果在暫停期間期權獎勵的期限屆滿，被覆蓋的高管將被允許在期權屆滿前行使該期權；但是，在行使後，該期權獎勵的結算將繼續暫停，結算後交付的證券將繼續根據本政策的條款而被沒收。
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(b) 在根據本第5條第(a)款暫停獎勵基本薪酬後，委員會將盡快判斷是否要沒收暫停的獎勵基本薪酬，或者是否要解除對獎勵基本薪酬的暫停。如果最終沒有沒收獎勵基本薪酬，當委員會決定解除暫停時，將適用以下條款：
(i) 未到期的獎勵，在原定期暫停期間不再按原定期進行解除封鎖，將在恢復後按照原定期解除封鎖。
(ii) 在暫停期間本應解禁的未解禁獎勵將會在儘快的情況下，根據其原始條件解禁。;
（三）停職期間被扣留的現金獎勵，將立即支付；
(四) 對於基於激勵的報酬，如果由於僱傭終止或其他原因，涉及高管本人如果該激勵報酬未被暫停將會被判定喪失，則不得向涉及高管本人分配現金或股票。
對激勵性報酬的分配或結算應在最遲要求的日期前進行，以避免根據《內部稅收法》第409A條的規定因此產生額外稅收；但是，如果此類分配或結算髮生在此節第5節規定的激勵性報酬暫停期間，則在激勵性報酬不再受暫停影響或委員會確認該等金額已被沒收時，此類分配或結算的稅後款項將被置於託管帳戶中。
第6節。委員會管理和自主權管理此政策的運作和行政權力歸屬於委員會。這項權力包括確定（i）是否發生了重述，以便符合本政策，10D-1規則和上市標準以及（ii）錯誤授予的薪酬金額。委員會可以保留並依賴法律顧問，會計師和其他相關專家的意見和決定來運作和管理此政策。委員會對本政策的解釋以及對本政策的任何決定都將對所有人具有最終，具有約束力和確定性。
第7節。無保護公司不得賠償任何現任或前任受限高管因錯誤授予的薪酬而造成的損失，也不支付或償還任何受限高管的保險費，以資助該高管可能需要償還的義務。
第8節。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。在委員會確定根據本政策尋求回收之前，應向 Covered Executive 提供書面通知，並在委員會或董事會的會議上有機會發表意見（可以親自參加或通過電話參與）。
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第九節。生效日期。本政策自2023年12月1日起生效（「 Effectice Date」）。在Effective Date之後，本政策將取代並廢止自2019年2月28日起生效的公司高管激勵薪酬政策。本政策的條款適用於從2023年10月2日或之後收到的任何激勵性薪酬，即使該激勵性薪酬在2023年10月2日之前被批准、頒發或授予給予了被覆蓋高管。根據適用法律，委員會可以從Effective Date之前、之後批准、頒發、授予、支付或支付給覆蓋高管的任何薪酬金額中實行沒收或收回。生效日期。自Effective Date之後，本政策將取代和廢止公司的高管理員獎勵薪酬政策，該政策自2019年2月28日起生效。本政策的條款適用於任何自2023年10月2日或之後支付給覆蓋高管的獎勵性薪酬，即使此類獎勵性薪酬是在2023年10月2日之前批准、授予或獎勵給予覆蓋高管的。根據適用法律，委員會可能在Effective Date之前、之後對支付給予覆蓋高管的任何補償金額實施沒收或收回。
第10節。修改和解釋委員會可以隨時自行修改本政策，並應根據美國證券交易委員會（SEC）制定的法規以及任何一家公司股票在其上市的全國性證券交易所採用的規則或標準修改本政策，視情況爲必要、適當或明智的。委員會有權解釋和解讀本政策，並作出所有對本政策行政管理所必需、適當或明智的決定。本政策的解釋應與美國證券交易委員會根據第10D-1號規則和任何一家公司股票所上市的全國性證券交易所採用的適用規則或標準的要求一致。
第11節。其他收回權利委員會打算該政策將會被以法律允許的最大程度的應用。委員會可能要求在生效日期之後簽訂、修改或重新制定的任何僱傭合同、股權獎勵協議或類似協議，在給予任何其中福利的條件下，要求受限高管同意遵守本政策的條款以及本政策適用於在生效日期之前作出的任何獎勵。根據本政策進行追索的任何權利，是公司根據任何其他追索或追索政策、任何僱傭合同、股權獎勵協議或類似協議中的條款以及公司可能享有的任何其他法律救濟的補充，而不是替代。
第12節。繼任者本政策應對所有受覆蓋的高管及其受益人，繼承人，執行人，管理人或其他法定代表具有約束力和可執行力。
第13節。披露義務公司應在適用的SEC文件和規定所要求的披露中提交這項政策的所有披露。
第14節。全部協議與本政策不一致的，本政策取代所有先前的合同、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，與任何受益主管有關。如果與任何受益主管的任何合同、協議或諒解與本政策的條款不一致，應以本政策的條款爲準。
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附錄A
確認
[日期]
[涵蓋的高管姓名
地址]
尊敬的 [覆蓋執行人姓名]:
請簽字並退還此信函，確認您已收到cna金融公司的追回政策副本，並同意其適用於您作爲被覆蓋的高管。在政策生效日期之後，您獲得的股權或激勵薪酬的發放將取決於您同意政策條款。政策
簽署此信函即表示您同意，政策（不論何時可能進行修改）適用於您的基於激勵的薪酬（如政策所定義），無論是在公司通過本政策的日期之前、之後或在您簽署本信函的日期之前、之後。此外，您同意並承認，政策將取代您與公司之間的任何先前合同、協議和書面或口頭約定，並且如果您存在任何與政策不一致的合同、協議或理解，政策條款應當優先。
您也同意並承認，根據政策規定的獎勵性補償是自願性質的，您已選擇接受此類獎勵性補償，並理解此類獎勵性補償可能會根據政策規定而被沒收和追回，並且您明確同意此類沒收和追回。如果您不希望接受根據政策規定的任何未來獎勵性補償，或者不同意政策條款，您必須在收到獎勵性補償授予通知後的10天內以書面形式通知高級副總裁、人力資源執行薪酬。
如果您對該政策有任何問題，請與我聯繫。
非常真誠地你的,
[公司代表姓名]
[頭銜]
已確認並同意：
[覆蓋的高級管理人員名稱]
日期：
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