展品10.2

投資管理信託協議

本投資管理信託協議（本「協議」）於2024年1月18日生效，由英屬維京群島公司JVSPAC Acquisition Corp.和紐約公司大陸股份轉讓信託公司之間訂立（「託管人」）。

鑑於公司的Form S-1註冊聲明（編號333-275176）和招股說明書（「招股說明書」），以及公司單位的首次公開發行（「IPO」），每個單位由一份公司A類普通股票（無面值）和權利認股1/4個A類普通股票（本文中使用的大寫字母是沒有定義的，其含義在註冊聲明中規定的）已於本日（「生效日期」）由美國證券交易委員會宣佈生效。

鑑於公司已於2024年1月18日簽署了承銷協議（「承銷協議」）， Maxim Group LLC（「Maxim」）作爲IPO的承銷商；

鑑於，如果業務組合未在首次12個月期滿IPO交割後完成，則公司內部人士可以每次延長三個月，並將此期限兩次延長，最多共18個月，每次延長需在適用期限（即IPO紀念日後12個月或IPO紀念日後15個月）之前將50萬美元（如果承銷商超額配售期權得到充分行使，則爲57.5萬美元）存入信託帳戶（如下所定義），作爲交換，他們將獲得保證函；

鑑於，如註冊聲明中所述，並根據公司的修正和重新制定的備忘錄和章程，首次公開發行的總收益額中的5000萬美元（如全部超額配售選擇被行使則爲5750萬美元）以及同時進行的定向增發，加上任何存入延期帳戶的任何金額，將被交到受託人處，爲公司和發行在此後的首次公開發行中發行的普通股股東（無面值）的利益而保管和持有（將交付給受託人的收益，包括與延期有關的任何貸款的收益（如有）將在此稱爲「財產」）。受託人將持有財產以供公共股東的利益（將受託人持有財產的股東將被稱爲「公共股東」），公共股東和公司將一起被稱爲「受益人」）；

鑑於根據承銷協議，公司同意在首次公開發行結束時向Maxim Partners LLC發行225,000股公司A類普通股，如果承銷商行使超額配售選擇權，該數量將增加至258,750股；並且

鑑於，公司和受託人希望簽訂本協議，以規定受託人持有該物業的條款和條件。

現在，因此，達成以下協議：

1.            託管人的協議和契約託管人在此同意和承諾：

（a）            按照本協議規定，在由受託人在美國的J.P. Morgan Chase銀行內開立的分離信託帳戶（「信託帳戶」）中代表受益人持有財產，該信託帳戶由受託人維護並經由經公司合理認可的券商機構處理;

（b）            根據此處所載條款和條件，管理、監督和管理信託帳戶；

（c）            在公司的書面指示下，及時地單獨投資和再投資不超過185天的美國政府證券，指的是1940年修訂版《投資公司法》(「Investment Company Act」) 第2(a)(16)條中的證券，或符合《投資公司法》下本身只投資直接美國政府國債的貨幣市場基金的規定(d)(1)、(d)(2)、(d)(3) 和(d)(4)的條款規定或任何後繼條款的貨幣市場基金。在每種情況下，由公司確定這些資金是存放在銀行的現金或現金項目(包括活期存款帳戶中)或者投資於美國政府國債的直接義務。理解到在帳戶資金等待公司下面的指示時以及帳戶資金投資或未投資時，信託帳戶不會賺取任何利息，而受託人在這些期間可能會獲得銀行積分或其他回報；

(d)            收集並在應得時收取所有本金、利息或其他收入，這些收入將成爲「財產」的一部分，如本協議中所使用的該術語；

(e)            及時通知受託人收到的所有通信-半導體，涉及需要公司採取行動的任何財產；

(f)            向公司（或其授權代理人）提供與信託帳戶中持有的資產有關聯的稅務申報準備所需的任何信息或文件；

(g)            如果被公司指示，參與任何保護或執行與財產有關的權利或利益的計劃或程序；

(h)            向公司及公司指示的其他人提供月度書面報表，反映信託帳戶的所有收支以及信託帳戶中的金額。

（i）            只有在Company（「董事會」）的首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、秘書、財務主管或董事長代表簽署的、形式與本展示<b> A </b>或展示<b> B </b>的條款實質相似的信函的條款的收到之後，並依照該信函及其中提到的其他文件的指示開展業務（在代表認可並同意後），才能依照該信函中指定的方式清算信託帳戶，並分配信託帳戶中的財產，包括之前未支付的利息，用於支付公司的稅款或資助公司的營運資本需求（不超過10萬美元的利息可以用於支付展示<b> B </b>的解散費用）；或（y）在IPO關閉後（或交易完成指定的時間範圍後）12個月（或更長時間，根據公司修正和重訂的備忘錄和章程）內沒有收到解僱信則清算信託帳戶，在展示<b> B </b>所附的終止信或未能在最後期限之前完成業務組合的情況下，根據<b> b </b>所附的終止信中所列的程序進行操作，並將信託帳戶中的財產，包括之前未支付的利息，分配給公衆股東作爲最後期限的日期。然而，如果託管人在第(i)節中規定的日期之前未收到解僱信，或者託管人因未收到此類解僱信而開始清算財產，則託管人將繼續保持信託帳戶的開放狀態，直到財產已分配給公衆股東，並繼續保持其在之後的12個月內開放狀態。 展品 A代表在確認並同意的情況下，完成信託帳戶清算，並分配信託帳戶中的財產，包括之前未支付的利息，用於支付公司的稅款或資助公司的營運資本需求（對於展示<b> B </b>的終止信，在支付展示<b> B </b>的解散費用時，可以支付不超過10萬美元的利息）。

「Closing」在第2.8條中所指；            根據公司的書面要求，公司可從信託帳戶中提取並向公司分配由公司請求的由資產或物業所產生的利息或其他收入所產生的稅費義務的利息金額，並通過電子資金轉賬或其他即時支付方式直接將該金額髮送給公司，並且公司應將此付款轉交給相關稅務機關；但前提是，如果信託帳戶中沒有足夠的現金支付此類稅務義務，則受託人應將公司正在持有的信託帳戶的相關資產進行清算以進行分配，以確保這種分配不會導致信託帳戶初始每股存款的本金金額減少（加上根據任何展期信件存入信託帳戶的每股金額）；此外，如果要支付的稅費是特許稅，則公司提出此類分配的書面要求應附有英屬維爾京群島公司特許稅帳單的副本（承認並同意任何超過物業利息所產生金額的金額不得從信託帳戶中支付）。上述公司的書面請求應構成公司有權獲得上述資金的推定證據，受託人無需查看該請求以外的內容。

(k)            在公司的書面請求下，可隨時以《附錄D》實質上類似的形式分發公司要求用於贖回上市股東提交的普通股份的金額。 用於股東表決批准以下事項的贖回，包括：（i）修訂修改與贖回有關的上市股東在初始業務組合期間或公司未能在《修訂成文紀事和章程》中所規定的時間內完成初始業務組合時贖回其普通股的實質或時間等規定；（ii）修訂與股東權益或前初期業務組合活動有關的《修訂成文紀事和章程》中的任何其他規定。上述公司的書面請求應作爲分發資金的推定證據，受託人沒有超越該請求的責任；

2.            在適用期限前至少五個日曆日，由公司高管代表簽署的與附件E實質相似的展期信件（「展期信件」），並在適用期限前或期限日獲得展期信件中規定的金額，按照展期信件所述指示操作。

（a）            在業務的情況下，如果贖回公共股東每股所得的金額小於每股10.00美元（另外加上根據任何延期函存入信託帳戶的每股金額），則不得從信託帳戶中支付任何金額。

（b）            在業務合併方面，在向託管信託公司支付資金之前，公司或任何其他人應將每股金額支付給已直接向受託人提出贖回申請的公衆股東（除通過託管信託公司提交的股份外）。

（c）            及時確認並遵守由公司以附件F的形式發出的不可撤銷指令信，以便向公共股東撥發資金。

(d)            在公司宣佈擬議業務組合後，立即書面確認任何採用G展覽樣式送達的不可撤銷指令信，並向所有申購的公共股東和公司書面確認，如公司在反對期間未以書面形式通知受託人該不可撤銷書面指令信爲不符合規定的指令信（如下所定義），應立即遵守任何採用G展覽樣式的不可撤銷指令信，同時履行向該公共股東支付資金的義務。

(e)            除了根據上文第1（i）、(j)、(k)、(1)、(m)、(n)、(o)、(p)或(q)款規定進行提取或分配外，不得從信託帳戶中進行任何提取或分配。

3.            信託帳戶收入的分配受到限制.

（a）            在公司的書面請求下，受託人應依展 C 所附近似表格形式的要求，分配公司要求轉移的基金帳戶上的利息收入給公司，以支付任何公司所欠的所得稅或其他稅款或爲公司資金週轉的需要。

（b）            上文2（a）節所指的有限分配應僅從房地產收入中進行。除1 （i）節或1 （k）節的規定外，信託帳戶不得允許進行其他分配。

（c）            公司應該及時向Maxim提供任何終止信或任何其他信函的副本，該公司向受託人發出有關從信託帳戶中提取的任何建議，如有發行。

(d)            公司應在適用截止日期後及時披露公司是否已將完成業務組合的期限延長。

4.            公司的協議和契約公司特此同意並承諾：

（a）            所有指示均應書面形式提交給受託人，由公司主席、首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、財務主管或秘書籤署，並且除本協議第1 (i)、1 (j)、1 (k)、2(a)和2(b)項規定的職責外，受託人有權依賴任何授權上述人員提供的口頭或電話建議或指示，並獲得保護，只要其基於善意和合理小心的理由認爲該建議或指示得到。公司應及時以書面方式確認此類指示； 授權上述人員提供書面指令的人，則可以口頭或電話方式向受託人提供指導。但公司應及時以書面方式確認此類指導；

（b）            根據本合同第5和第7(g)條款的規定，除了因受託人的重大過失、欺詐或故意失職導致的費用和損失外，在與本協議、受託人在此項下提供的服務或財產或其產生的任何利息有關的任何行動、訴訟或其他訴訟中，保護受託人免受任何和所有費用，包括合理的律師費和支出，或以上述任何理由提出的任何索賠或要求而遭受的損失。受託人在收到任何索賠或要求的通知或任何根據本3(b)條款尋求補償的訴訟、訴訟或程序的開始後立即書面通知公司，該索賠在此後被稱爲「補償索賠」。受託人有權進行並管理對此類獲賠索賠的辯護；但須得到公司選擇律師的同意，該同意不得不合理地被拒絕。在未經公司事先書面同意的情況下，受託人不得同意解決任何獲賠索賠，該同意不得被不合理地拒絕或延遲。公司可以自行委任律師參與此類訴訟;

（c）            根據附表A中規定，向受託人支付費用，包括初始接受費、年度管理費和交易處理費，這些費用可以隨時由雙方進行修改。明確理解，除非業務組合結束，否則不得使用財產支付此類費用。公司應在IPO完成時支付給受託人初始接受費和第一年度管理費。除了本第3(c)條款和附表A規定以及本第3(b)條款中可能提供的費用外，公司不承擔任何其他受託人的費用或收費；

(d)            在股東針對業務組合進行任何投票時，請向受託人提供一份來自定期從事代理拉票和/或統計股東投票的公司的書面證明或證書，以驗證股東關於該業務組合的投票。

(e)            如果公司根據第1(i)條要求託管人開始清算信託帳戶，公司同意不指示託管人進行未經本協議明確授權的任何支付。

(f)            在此之後的任何時間，如果任何公共股東以書面形式提出要求，根據第l（i）條、第l（j）條或第l（k）條的規定向公共股東提供任何向受託人提供的指令副本。連同任何通知（如A展示所定義）、指令信（如A展示所定義）、適用的資金流動備忘錄（或類似文件），或公司就信託帳戶中的財產支付所提供的任何其他通知，結果留在信託帳戶中的財產少於5,000萬美元（如果承銷商全面行使超額配售選擇，則爲5,750萬美元），以及任何因任何延期而最終存入的金額，每種情況下都應指定要向誰撥發財產（這樣的書面通知稱爲「支付通知」，公衆股東收到支付通知的日期稱爲「支付通知日期」）。每個支付通知應在根據第1條（i）或第1（j）條規定撥發任何財產的前兩個工作日內遞交給該公共股東，且在與適用支付通知日期兩個工作日之前，不能從信託帳戶撥出任何財產。

(g)            在任何已經從現金帳戶中清算，或者已經以證書或簿記賬目形式持有這樣的股份的公共股東的請求下，並且除非此類股份以簿記賬目形式持有，將此類證書股份遞交給信託司管以便於在業務組合交易中策劃贖回時，同時向受託人發送展示文書F的不可撤銷的書面指令，唯一指示受託人向這樣的公開股東支付最少每股10.00美元（加上按任何展期書提供的證券發售的每股存入的金額）

(h)            在收到以展示物 G 表格形式遞交的不可撤銷書面指示書副本後，該公共股東已將股份從街名中移除，並持有這些股份以認證或簿記形式，並且，除非這些股份以簿記形式持有，否則將這些認證股份遞交給受託人以便在業務組合方面的贖回，在審核此信件以確認（i）該信函爲展示物 G 表格的形式，（ii）業務組合已於該信函之前或之後宣佈，以及（iii）在該信函中列出的普通股數目要贖回不大於適用的公共股東持有的普通股份數目。僅當公司無法確認本第 3(h) 條的條款（i）至（iii）的要求，但不是出於其他任何原因，則公司會在適用的不可撤銷書面指示書副本以展示物 G 表格形式接收到之後的兩天內（該時間段稱爲「反對期」）以書面形式通知適用的公共股東和受託人，指出該不可撤銷書面指示書爲「不符合指示書」，並且受託人不應遵守該指示書。 在公司收到以展示物 G 表格形式的不可撤銷書面指示書的適用副本後的兩天內（該時間段稱爲「反對期」），如果公司無法確認本第三條（h）款的條款（i）至（iii）的要求，但不是出於其他任何原因，則會以書面形式通知適用的公共股東和受託人，指出該不可撤銷書面指示書爲「不符合指示書」，並且受託人不應遵守該指示書。

5.            責任限制 的限制受託人對以下事項不承擔責任或責任：

（a）            暗示 承擔義務、履行職責、查詢或受制於除本協議之外的任何協議或文件的規定 以及此處明確規定的內容；

（b）            除了依照本文件第1和第2部分的規定進行操作外，不得采取任何關於資產的行動，且受託人除了因其自身的重大疏忽，欺詐或故意不當行爲引起的責任外，對任何第三方均沒有責任;

（c）            未經公司根據本文件規定所作的授權指示及提供足夠支出所需的所有基金類型，本機構不得采取任何行動收取產生的任何本金和收益，或針對任何財產採取、出現或辯護任何種類的程序；

(d)            更改任何財產的投資，除了遵守第1（c）條的規定。

(e)            退還任何財產本金減值；

(f)            假設 公司指定的任何人在此下達指令的授權，除非在該指定中另有規定，否則不會持續；或者除非公司已向受託人交付了書面撤銷此類授權；

(g)            除非信託受託人存在嚴重疏忽、欺詐或故意不當行爲，否則本協議項下的任何行動或不作爲，或因信託受託人以善意且以最佳判斷作出的任何行動或不作爲而導致的任何行動，均不得使該受託人向其他簽約方或任何其他人承擔責任。在信託受託人認爲在善意和合理謹慎的情況下任何命令、通知、要求、證書、意見或顧問建議（包括被受託人選定的顧問意見，該顧問可以是公司顧問）、陳述、文件報告或文件（不僅僅是其執行合用的有效性和效力，還包括內部所含信息的真實性和可接受性）爲真實並由適當人員簽署或呈遞，該受託人可以進行無異議地依賴，並受到法律保護。除非該書面文件已遞交給受託人並由適當方或各方簽署，而且如果受託人的職責或權利受到影響，除非其事先書面同意，否則受託人不受任何通知或要求、任何豁免、修改、終止或撤銷本協議或本協議條款的約束；

(h)            核實註冊聲明中所含信息的準確性；

（i）             提供任何保證，表明公司進行的任何業務組合或公司採取的任何其他行動均符合註冊聲明的規定；

「Closing」在第2.8條中所指；             向任何代表信託帳戶的稅務機構提交文件、地方、州和/或聯邦納稅申報或信息申報，並向公司提供記錄稅金（如有）的收款人報表，有關物業所得稅金的公司或信託帳戶應支付；

(k)            代表Trust帳戶支付任何稅款（明確理解爲不可使用Property來支付此類稅款，如果有任何稅款，則公司應從不在Trust帳戶內的所有基金類型或根據本條款2（a）下釋放的基金支付）；且

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；            審核計算，符合或以其他方式批准公司根據上述第1(i)條、第1(j)條、第2(a)條或第2(b)條的書面請求進行分配。

6.            信託基金豁免受託人沒有抵銷權力，也沒有任何種類的權利、所有權、利益或索賠，包括但不限於信託帳戶中的任何金額，且此處不可撤銷地放棄了此類權利或索賠，包括現在或未來可能擁有的權利或索賠。如果受託人在本協議項下對公司有任何索賠權，包括但不限於本協議第3(b)條或第3(c)條下的索賠，受託人應僅針對公司及其信託帳戶之外的資產追索此類索賠，而不是針對財產或信託帳戶中的任何金額。

7.            終止本協議將以下列方式終止:

（a）            如果受託人書面通知公司希望根據本協議辭職，公司應盡合理努力尋找接任受託人，期間受託人應按照本協議繼續行事。在公司通知受託人已任命接任受託人並同意受本協議條款約束後，受託人應將信託帳戶的管理轉移給接任受託人，包括但不限於轉移有關信託帳戶的報告和聲明副本，此後本協議即終止；但前提是，如果公司在收到受託人辭職通知後的90天內未能找到接任受託人，則受託人可以向紐約州任何法院或紐約南區聯邦地區法院提交申請將財產存款，並在存款後，受託人將免受任何責任；或

（b）            在託管人根據本協議第1(i)條款執行清算並按照終止函的規定分配財產之後，本協議將終止，但第3(b)條款除外。

8.            其他.

（a）            公司和受託人各自確認，受託人將遵守以下關於從信託帳戶轉移基金的安全程序。公司和受託人各自將限制對有關該安全程序的機密信息的授權人員的訪問。每個方必須立即通知對方，如果它有理由相信，未經授權的人可能已獲得這種機密信息的訪問權，或其授權人員有任何變化。在執行基金轉移時，受託人將依賴公司提供的所有信息，包括帳戶名稱、帳戶號碼和有關受益人、受益人銀行或中介銀行的所有其他識別信息。除受託人的嚴重疏忽、欺詐或惡意不當行爲外，受託人不承擔因信息或基金傳輸中的任何錯誤而導致的任何損失、責任或費用。

（b）            本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，不考慮可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律原則。本協議可用數份正本或傳真副本簽署，每份都構成正本，一起構成一個文書。

（c）            本協議包含了有關主題的所有協議和了解。在以下條款中：1（i），1（k），l（m），l（n），3（g），3（h），7（c）和7（h）可以僅在至少持有IPO出售的普通股的50%的股東批准的情況下進行修改，並且必須爲所有公衆股東提供根據任何擴展信中存入的信託帳戶的份額的比例部分（不低於每股10.00美元的金額）。除此之外，本協議或其任何條款只能通過每個當事人簽署的書面文件進行更改，修改或修訂；然而，未經 Maxim 的事先書面同意，不得進行任何此類更改，修改或修訂。對於任何與本協議有關的索賠，反向索賠或反訴，各方都放棄了陪審團的審判權。受託人可能需要從公司律師那裏獲得關於任何擬議中修改的適當性的意見。

(d)            雙方同意提交紐約市、紐約州任何州級或聯邦法庭的管轄權和地點,以解決此協議下的任何爭議。對於任何與本協議有關的索賠、反索賠或反訴,每一方均放棄根據法律有關陪審團的權利。

(e)            本協議的通知、同意或請求須以書面形式發出，並通過快遞、專用快遞服務、掛號郵件（要求回執）、親自交付或電子郵件發送：

如果是託管人，則爲：

大陸股票轉倉與信託公司

1州街30^th樓層

紐約，紐約10004

收件人：小弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特 岡薩雷斯

電子郵件： fwolf@continentalstock.com 

電子郵件： cgonzalez@continentalstock.com

如果公司, 至:

JVSPAC收購corp.

恒德大廈地下

1號電動車街

灣仔

香港

收件人：Claudius Tsang

在任何一種情況下，都需抄送一份副本給：（該副本不構成通知）

馬克西姆集團有限責任公司 300帕克大道

紐約，紐約10022

收件人：詹姆斯·西格爾，總法務顧問

電子郵件: isiegel@maximgrp.com 

傳真號碼：(212) 895-3860

和

Loeb & Loeb LLP
地址：345 Park Avenue
紐約州紐約市10154
注意：吉奧瓦尼·卡魯索大律師。
傳真號碼：(212)407-4990

和

ArentFox Schiff LLP
171.7萬街道西北
華盛頓特區20006號
注意：拉爾夫·德馬蒂諾
傳真號碼：(202) 857-6395

(f)             公司和受託人各自聲明，已經具有足夠的權利和能力，並已獲得完全授權進入本協議並履行各自在本協議項下的義務。受託人確認並同意，無論什麼情況下均不得對信託帳戶提起任何索賠或訴訟，也不得獲得信託帳戶中的任何資金。

(g)            本協議是受託人和公司的共同產品，本協議的每一條款都經過雙方的共同磋商、談判和協商，並不會被理解爲對任何一方的有利或不利。

(h)            本協議可以用任何數量的副本簽署，每一份副本均應被視爲原件，但所有這些副本都將構成同一份文件。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議副本應被視爲有效且充分的交付。

（i）             公司和受託人各自承認並同意，代表承銷商的代表是本協議的第三方受益人。

「Closing」在第2.8條中所指；             除非本協議另有規定，否則任何一方無法在未經對方人或實體的書面同意的情況下轉讓其權利或委派其在本協議下的義務。

鑑此，各方已於上述日期正式簽署本投資管理信託協議。

日程安排A [待確認]

附件 A

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓和信託公司

1州街30^th樓層

紐約，紐約，郵編10004

注意： Francis Wolf和Celeste Gonzalez [CSt確認]

關於：     信任 帳戶 - 終止信

女士們，先生們：

根據投資管理信託協議第l(i)條款，在JVSPAC收購公司與大陸股份轉讓和信託公司之間的信託協議（下稱「公司」），簽訂日期爲2024年1月18日（稱爲「信託協議」），特此通知您合併業務和目標業務（下稱「目標業務」）已達成協議，並進行業務組合（下稱「商業合併」）。 公司和大陸股份轉讓和信託公司（下稱「受託人」） ， 日期爲2024年1月18日的信託協議（下稱「信託協議」）， 特此通知 目標業務 已與公司達成協議，進行了商業合併（下稱「商業合併」） ， 在[插入日期]左右，與目標業務進行業務組合 。公司將在業務組合實際日期之前至少提前72小時（或您同意的較短時間）通知您業務組合完成日期（下稱「完成日期」）。 本文中使用但未定義的大寫字母，定義如信託協議中所述。

根據信託協議的條款，我們授權您開始清算信託帳戶的所有資產，以便在完成日期時，信託帳戶中持有的所有基金類型將立即可用於轉賬到公司在完成日期指定的帳戶或帳戶（包括由Maxim（對於推遲折扣）指示的帳戶）。 公司承認並同意，這些資金在存入等待分配的信託帳戶期間，公司將不會獲得任何利息或分紅派息。

在完工之日 (i) 公司的法律顧問應向您發出書面通知，告知您業務合併已經完成，或者將 在您按照公司的指示向帳戶轉賬的同時，基本上要完成（ 「通知」） 並且 (ii) 公司應向您交付 (a) 其首席執行官的證書（ 「投票驗證 證書」）， 這可以證實 (i) 業務合併已獲得公司投票批准 股東，如果舉行了投票表決，或 (ii) 公司股東沒有投票批准企業合併 是必填項，但沒有持有，以及 (b) 公司和Maxim簽署的關於轉讓的聯合書面指示 信託帳戶中持有的資金，包括支付拖欠已正確行使贖回權的公衆股東的款項 從信託帳戶向 Maxim 支付的延期折扣的權利和支付（ 「說明書」）。 你在這裏 在您收到通知即投票驗證後，指示並授權立即轉移信託帳戶中持有的資金 根據指示書的條款，證書和說明書。如果持有某些存款 在信託帳戶中，不得在完成日之前清算而不會受到處罰，您將以書面形式通知公司 公司將指示您是否應將此類資金保留在信託帳戶中並在完成後進行分配 成立公司的日期。在所有資金分配後，扣除與合理的未報銷費用相關的任何款項 爲了清算信託帳戶，您在信託協議下的義務將被終止。

如果業務合併不能在通知中描述的完成日期上完成且我們在原始完成日期之前未通知您新的完成日期，則在收到公司的書面指示後，信託帳戶中持有的所有基金類型應按照信託協議1（c）的規定，在該通知中所述的原始完成日期之後的工作日立即重新投資，或儘快重新投資。

展品 B

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓和信託公司

1州街30^th樓層

紐約，紐約10004

收件人：Francis Wolf和Celeste Gonzalez

信託帳戶 - 終止信函

尊敬的女士們，先生們：

根據JVSPAC收購公司投資管理信託協議第l(i)條款規定，（以下簡稱「信託協議」）公司未能在其修訂後的備忘錄和公司章程以及公司IPO招股說明書所描述的時間範圍內實現業務組合。未在此處定義的大寫字母詞語應該根據信託協議中的定義。 「公司」和大陸股份轉讓與信託公司（以下簡稱「股份轉讓與信託公司」）之間的投資管理信託協議第l(i)條款 「受託人」2024年1月18日簽署的《信託協議》 「信託協議」本信函是爲了通知您，公司未能在公司修訂後的備忘錄和公司章程以及公司IPO招股說明書所描述的時間範圍內實現業務組合。 未在此處定義的大寫字母詞語應該根據信託協議中的定義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您於[____, 2024]將信託帳戶中的所有資產清算，並將全部收益保留在信託帳戶中，待分配給公衆股東。公司已選擇[____, 2024]作爲確定公衆股東享有清算收益份額的有效日期。您同意作爲記錄支付代理，並以支付代理的身份，根據公司的修訂備忘錄及章程和信託協議的條款直接將該資金分配給公衆股東。在分配了所有資金之後，扣除了與清算信託帳戶相關的任何合理未付費用的淨額，您在信託協議下的義務將終止，但信託協議第l(i)條另有規定的除外。      [____, 2024]作爲公共股東分配清算收益的有效日期，該資金將保留在信託帳戶中以待分發給公共股東，本公司選擇了該日期。¹ 若於清算信託帳戶時需要支付合理而未報銷的開銷，則扣除該淨額後，您同意作爲記錄支付代理，並以支付代理的身份，根據公司修訂後的備忘錄及章程和信託協議的條款將該資金直接分配給公衆股東。在分配了所有資金之後，扣除了與清算信託帳戶相關的任何合理未付費用的淨額，您在信託協議下的義務將終止，但除信託協議第l(i)條另有規定外。

¹ 從首次公開募股結束後的12個月內

抄送：馬克西姆集團有限責任公司

展品 C

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓和信託公司

道富銀行1號街30樓

紐約，紐約10004

收件人：Francis Wolf和Celeste Gonzalez

關於：         信任 帳戶 - [稅金] [運營資金] 取款指令

女士們，先生們：

根據JVSPAC收購corp與洲際股份及信託公司(trust)投資管理信託協議(以下簡稱「信託協議」)條款1(j)的規定、公司特此請求您在此時點將物業所賺取的利息中$的總額轉賬給公司。在本函中未定義的大寫詞語，將具有信託協議中所定義的含義。 本公司^,,) 及洲際股份及信託公司(trust) ， 2024年1月18日簽署的「信託協議」 本公司特此請求，您將在此時點的物業所賺取的利息中所得利息的總額轉賬給本公司。在本函中未定義的大寫詞語，將具有信託協議中所定義的含義。

公司需要這樣的基金來支付附加的稅務申報或稅務報表所規定的稅費義務，以及滿足公司經營資金的要求。根據信託協議的條款，您特此被指示和授權在收到此信後立即（通過電匯）將這些資金劃入公司的營運帳戶：

[電報指示信息]

抄送：馬克西姆集團有限責任公司

展品 D

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓和信託公司

道富銀行1號街30樓

紐約，紐約10004

收件人：Francis Wolf和Celeste Gonzalez

關於信託帳戶號碼爲[____]的回覆 -股東贖回取款指示

女士們，先生們：

根據JVSPAC Acquisition Corp與大陸股份轉讓和信託公司(the 「Trust Agreement」)的投資管理信託協議第1(k)條款，本公司請求您將截至本日爲止所獲得的產生的本金和利息收入中的$存入由您代表公衆股東持有的分隔帳戶中，這些普通股是公司在首次公開發行中出售的，並根據下文所述由公司贖回。未在此處定義但在信託協議中使用的大寫字母擁有與之對應的含義。 ^“（以下簡稱「公司」） 及大陸股份轉讓和信託公司(the 「Trust Agreement」)， ， 2024年1月18日簽署的「信託協議」 根據信託協議，本公司向您請求將被選爲公共股份，並由本公司贖回的普通股產生的本金和利息收入中的$存入您代表股東持有的分隔帳戶中。在此處未定義的大寫字母擁有其在信託協議中的含義。本公司根據JVSPAC Acquisition Corp與大陸股份轉讓和信託公司(the 「Trust Agreement」)的投資管理信託協議第1(k)條款，在此請求您將此日之前所獲得的物業產生的本金和利息收入中的$存入由您代表那些已經正確選擇將其普通股被公司在首次公開募股(IPO)中出售並被公司贖回的股東持有的分隔帳戶中。在此未定義但在信託協議中使用的大寫字母擁有相應含義。 「公共股份」是指公司在IPO中出售的普通股，並由公司贖回。 在此處未定義但在信託協議中使用的大寫字母擁有其含義。

公司需要這些所有基金類型來支付公共股東，他們已經正確地選擇由公司贖回公共股票，以便在股東投票中批准修改公司的修正和重申備忘錄和章程的實質或時機，以修改公共股東在進行初步業務組合或公司未在公司的修正和重申備忘錄和章程所描述的時間內完成初步業務組合時尋求贖回的能力，或影響公司的修正和重申備忘錄和章程相關於公司的初始業務組合活動或相關股東權利的規定。 因此，您被指示和授權立即（通過電匯）將這些資金轉賬到您代表這些公共股東持有的隔離帳戶。

抄送：馬克西姆集團有限責任公司

展品 E

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓和信託公司

1州街30^th樓層

紐約，紐約，郵編10004

收件人：Francis Wolf和Celeste Gonzalez

關於：     trust 帳戶號碼 [_______] - 延期信件

女士們、先生們：

根據股份收購公司和大陸股份轉讓託管公司之間於2024年1月18日簽署的《投資管理信託協議》（「信託協議」）第1(1)條規定，本公司向您通報，在原定期限的基礎上，將額外延長3個月的時間進行股票轉倉，以完成與目標業務的業務組合，時間從________到________（「延期」）。

本延期信函應作爲在適用期限到期前進行延期必需提出的通知。本信函中使用的大寫詞彙未另作定義的應按照信託協議所賦予的含義解釋。

根據信託協議的條款，我們授權您存入[$500,000]（如果承銷商超額配售權全部行使，則爲$575,000），存入資金到信託帳戶後將直接打入您的帳戶投資。

這是最多兩封延期信的________。

非常真誠地你的,

抄送：馬克西姆集團有限責任公司

展品F

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓和信託公司

1州街30^th樓層

紐約，紐約10004

收件人：Francis Wolf和Celeste Gonzalez

關於：trust 帳戶 - 業務組合相關的不可撤銷指示

女士們，先生們：

根據2024年1月18日簽署的JVSPAC Acquisition Corp.（「公司」）和Continental Stock Transfer & Trust Company（「受託人」）之間的投資管理信託協議第l（p）條和第3（g）條的規定，本文件構成我們對您的不可撤銷指示，以便（i）與業務組合（如信託協議中定義）結合使用，支付每股$_____的金額，總支付$_____；（ii）迅速將第（i）款中指定的金額支付給股東，扣除每筆交易350美元的處理費用。股東的電匯指示已附上。我們的經紀商還附上了股份建議或DWAC指示。      本次贖回的公司普通股不少於10美元（加上根據任何展期信函存入信託帳戶的每股金額），共_____股，將予以股東贖回。根據此，我們要求您向該股東全額支付上述金額，扣除每筆交易350美元的處理費用。股東的電匯指示已附上。我們的經紀商還附上了股份建議或DWAC指示。

公司應該賠償你和你的工作人員、董事、負責人、合夥人、代理人和代表，並使他們免受因遵循本文中的指示，履行其下的職責及其他方面而引起的任何損失、責任、損害、索賠或費用（包括其律師的合理費用和支出）之害。但若已確定你存在重大疏忽、欺詐、故意不當行爲或惡意，則本公司在該方面不應承擔任何責任。如果你是出於善意而採取或未採取任何對本文所涉事項的行動，那麼你不應對本公司承擔任何責任，並且你有權在這方面依賴律師的建議。

公司董事會已批准以上不可撤銷指示，並在此擴展公司不可撤銷協議，根據本協議條款，賠償你的公司在執行此處所包含的授權和指示過程中的所有損失、責任或費用。

股東旨在本函和此處所列不可撤銷指示的第三方受益人，並且未經股東的事先書面同意，不得對此處所列指示進行任何修改或修訂。

在下面簽名的人證明他們有權代表公司執行本信，並將公司約束於本信中包含的所有條款和條件。

[頁面剩餘部分故意留空]

已確認並同意：

大陸股票轉倉和信託公司，作爲託管人

抄送：[股東]，

附件： 

股東電匯說明書

股東稅務表（W-9/8）

回撥電話號碼以驗證電匯指示，獨立發送。

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展品 G

[插入日期]

大陸證券轉讓和信託公司

1州街30^th樓層

紐約，紐約10004

收件人：Francis Wolf和Celeste Gonzalez

女士們、先生們：

根據於2024年1月18日簽署的JVSPAC Acquisition corp.（「公司」）與大陸股票轉倉及信託公司（「受託人」）的投資管理信託協議的第l(p)和3(h)款，本文件構成我們不可撤銷的指示，要求您（i）在業務組合（如信託協議中所定義）期間共同分派每股$的股份，共計$，不得少於每股存入托管帳戶的金額（根據任何展期信函），支付給在進行業務組合前或同時向您交付待贖回公司普通股的股東（「股東」），並（ii）向股東交付第（i）款中規定的金額。 我們的匯款指令已附上。 我們了解從我們的付款中將扣除$350的服務費。 我們的經紀人提供了股票通知或DWAC指令，簽署者的有效政府發行的身份證複印件已附上。

公司應對您及貴公司的官員、董事、負責人、合夥人、代理人和代表進行賠償，並使之免受任何損失、負債、損害、索賠或費用（包括其律師的合理費用和支出）的影響，其發生或提出原因爲本文中所列說明、您的職責履行和相關義務的性能，包括爲了自我或他們對抗此期貨合同下的任何索賠或負債的成本和費用，但若根據審慎判斷認定您有嚴重的疏忽、欺詐、故意不當行爲或惡意行爲的事項除外。如果此類行爲是基於善意而對其採取或不採取此類行動，您無須對公司承擔任何責任，並且您有權依此過度遵循律師的建議。

本公司董事會特此承諾，在本協議規定的條款下，將無條件爲貴公司承擔因執行本協議所授權及指導事項而產生的所有損失、責任或費用。

未經股東事先書面同意，不得對本說明所載指引進行任何修改或變更。

[頁面剩餘部分故意留空]

簽名即表示，簽署本信的人員已確認他們已得到授權代表股東簽署本信，並使股東遵守此信中的所有條款和條件。

已確認並同意：

作爲受託人的大陸股票轉讓和信託公司

附件： 

股東電匯說明書

股東稅表（W-9/8）

回電電話號碼以驗證電匯指示，分別發送

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