展品10.1

2024年1月18日

JVSPAC Acquisition Corp.
杏德大廈地下層
電氣街1號
香港灣仔

Maxim Group 有限責任公司
300公園大道
紐約州紐約市10022

回覆：首次公開發行

女士們，先生們：

根據承銷協議，此信函正在按照您的要求發送。 指於08/07/2024簽訂的承銷協議。資本化本憑證中未另有定義的術語應適用承銷協議中定義的定義。) 英屬維爾京群島商業公司JVSPAC Acquisition Corp.（以下簡稱「公司」）和承銷商Maxim Group LLC（以下簡稱「承銷商」）簽署了承銷協議（以下簡稱「協議」）。 「公司」), 該協議與英屬維爾京群島商業公司JVSPAC Acquisition Corp.（以下簡稱「公司」）和承銷商Maxim Group LLC簽訂，協議方案爲承銷首次公開募股（以下簡稱「首次公開募股」）。 「承銷商」), 本次募集由公司發行單元（以下簡稱「單元」），每個單元由公司一股無面值普通股（以下簡稱「普通股」）和獲得四分之一（1/4）普通股權益（以下簡稱「普通股權」）的權利構成。 IPO) 每個單位代表一股公司的A類普通股，無面額。 「單位」), 每個單元包括一股公司的A類普通股，無面值，以及一份獲得四分之一（1/4）公司普通股的權利。 「普通股份」) 每個單元包括一股公司的A類普通股，無面值，以及一份獲得四分之一（1/4）公司普通股的權利。 「權利」). 本函中使用的某些大寫字母開頭的名稱在第17段中有定義。

爲了促成公司與承銷商簽訂承銷協議並進行IPO，並認識到此IPO將作爲公司股東對該公司的利益，且作爲其他有價值、具有可接受性的考慮，特此向公司同意以下事項：

1.            若公司徵求股東對業務合併的批准，簽字人將投票支持此項業務合併，其中包括在IPO之前、期間或之後獲得的所有普通股。

2.            (a) 除非公司股東事先被給予贖回其股份的選擇，以與修訂適用文件有關的期限延長有關，否則公司必須在IPO結束後12個月內（或者在公司將完成商業組合的時間期限最多延長兩次，每次最多延長三個月，總共最多延長18個月）完成商業組合，否則該股東應採取一切合理步驟，(i) 使信託基金清算並分發給IPO股東，和(ii) 儘快使公司清算。

（b）            簽署人特此放棄對信託基金和公司任何剩餘淨資產的任何分配的所有權利、所有權、利益或主張，因此放棄對其內部股份，包括私募單位下的任何股票的任何索賠，並特此放棄簽署人因與公司的任何合同或協議而可能在未來產生的任何要求，而且無論出於何種原因，簽署人不會尋求追索信託基金。簽署人承認並同意，在公司清算時不會從信託基金中分配任何與私募單位相關的權利，所有這些權利都將終止。“並特此放棄簽署人可能會因與公司的任何合同或協議而在未來出現的任何要求的索賠。簽署人承認並同意，出於任何原因，將不會對信託基金尋求救濟。 簽署人特此放棄對信託基金和公司任何剩餘淨資產的任何分配的所有權利、所有權、利益或主張，因此放棄對其內部股份，包括私募單位下的任何股票的任何索賠，並特此放棄簽署人因與公司的任何合同或協議而可能在未來產生的任何要求，而且無論出於何種原因，簽署人不會尋求追索信託基金。簽署人承認並同意，在公司清算時不會從信託基金中分配任何與私募單位相關的權利，所有這些權利都將終止。

3.            在信託基金清算的情況下，簽署人同意對公司進行賠償並使其免受因任何結算目標業務或供應商或其他欠款人就提供的服務或銷售或簽訂的產品而提出任何索賠所導致的任何和所有損失、負債、索賠、損害和費用（包括但不限於因調查、準備或辯護任何訴訟（正在進行或有威脅的）或任何索賠而合理發生的任何法律或其他費用）予以保證，但僅在確保這種損失、負債、索賠、損害或費用不會減少信託基金中資金的數量的情況下；但如果此類目標業務、供應商或其他人已經簽署放棄對信託基金的任何索賠的協議，則不適用此種保證。¹

4.            在公司未能達成業務合併且必須進行清算的情況下，如果其剩餘淨資產不足以完成此類清算，則簽署者同意提供必要的資金以完成此類清算，並同意不尋求對此類費用的追索。²

5.            簽署人同意，在公司完成業務合併之前，簽署人的私人單位將受到認購協議中描述的私人單位轉讓限制的約束。

6.            簽署人同意，在公司完成業務組合之前，簽署人的創始人股將受到與簽署人的創始人股有關的登記權協議所描述的轉讓限制。

7.            爲了儘量減少由多重隸屬可能產生的利益衝突，簽署人同意在公司實現商業合併或公司清算之前，優先向公司呈現任何適當的收購目標業務機會，而不是向其他人或實體呈現，但須遵守簽署人可能擁有的任何預先存在的信託和合同義務。

8.            在與任何公司內幕人士或其關聯方附屬的目標業務進行業務組合之前，承認並同意必須獲得公司不涉及的獨立董事的大多數批准並獲得獨立投資銀行的意見，該業務組合從財務角度來看對公司的無關股東是公平的，該公司或其關聯公司，包括任何由公司組合或與之關聯的實體接收金融投資的公司。

¹ 僅適用於Winky Investments Limited。

² 僅適用於Winky投資有限公司。

9.            簽署人、簽署人家庭成員或簽署人任何附屬機構，在業務組合完成之前，將不得收取任何補償或其他現金支付，也不會接受因提供相關服務而產生的任何補償； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司將被允許在業務組合完成後以現金形式償還簽署人向公司提供的營運資金貸款。不過，在首席財務官批准的情況下，簽署人及簽署人任何附屬機構將有權從存託帳戶之外的收益中獲得涉及辨識、調查和完成業務組合所產生的費用報銷。

10.          在業務合併的情況下，簽字人、簽字人的家庭成員或任何簽字人的關聯機構都無權收到或接受尋找費或任何其他補償。

11.          本人同意擔任公司的董事/高管，直至公司完成業務組合或公司清算。本人之前向公司和承銷商提供的個人資料真實準確，沒有遺漏任何與本人經歷相關的重要信息，幷包含根據《證券法》下頒佈的S-k條例第401條要求披露的所有信息。本人之前向公司和承銷商提供的FINRA問卷在所有重要方面真實準確。本人保證：

（a）            他、她或它從未根據聯邦破產法或任何州的破產法被申請或申請過（i）在申請時或兩年內，他、她或它，或任何他、她擔任普通合夥人的合夥企業；或（ii）在申請時或兩年內，他或她任職的任何公司或商業協會；

（b）            他、她或它的業務或財產從未被法院任命接收人、財務代理或類似職務，或任何此類合夥企業；

（c）            他、她或者它從未在民事或刑事訴訟中被判欺詐罪。

(d)            他，她或它從未被判犯有刑事訴訟或被稱爲未決刑事訴訟的主題（不包括交通違規和輕微犯罪）；

(e)            他、她或它從來沒有成爲任何法院的被禁止或限制的對象，包括但不限於以下方面：（i）擔任期貨投資者、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商、任何其他由商品期貨交易委員會（「CFTC」）或上述任何人員監管的人，或投資顧問、證券承銷商、經紀商或證券、投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續從事與任何此類活動有關的任何行爲或實踐；或（ii）進行任何類型的商業實踐；或（iii）參與任何與購買或出售任何證券或商品或與任何違反聯邦或州證券或聯邦商品法有關的活動。 任何類型的商業實踐；或（iii）參與任何與購買或出售任何證券或商品或與任何違反聯邦或州證券或聯邦商品法有關的活動；

(f)             他、她或它從未成爲任何聯邦或州政府機構的命令、判決或裁定的對象，該命令、判決或裁定未經後來撤銷、暫停或廢除，不禁止、暫停或以其他方式限制其在 I l（e）（i）中描述的任何活動超過60天，或與從事任何此類活動的人有關。

(g)            他、她或其在民事訴訟中未被具有管轄權的法院或證監會認定違反任何聯邦或州證券法，而在該民事訴訟中的判決或證監會的判定尚未被推翻、暫停或撤銷；

(h)            在民事訴訟中，或CFTC未曾發現他、她或它違反了任何聯邦商品法律，該項民事訴訟的判決或CFTC的裁決未被上訴、暫停或撤銷。

（i）             他、她或它從未成爲任何聯邦、州或外國司法或行政法令、判決或裁決的主題或當事方，這些法令、判決或裁決未被撤銷、暫停或撤回，涉及（i）任何聯邦、州或外國證券或商品法律或法規，（ii）任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於暫時或永久禁令、返還或賠償令、民事罰款或暫時或永久停止和拒絕令，或者是撤銷或禁止令，或（iii）任何禁止郵件或電線欺詐或有關業務實體的欺詐的法律或法規;

「Closing」在第2.8條中所指；             他，她或它從未成爲任何制裁或命令的對象，也沒有成爲任何自律組織、註冊實體或任何具有對其成員或與成員有關的人員進行紀律約束權的等效交易所、協會、實體或組織的當事方，且這種制裁或命令未被隨後撤銷、暫停或取消；

(k)            他、她或它從未因以下原因而被判有罪或犯有輕罪：（i）與任何證券的購買或銷售有關；（ii）涉及向SEC提交虛假申報；或（iii）涉及承銷商、經紀人、交易商、市政債務證券交易商、投資顧問或購買證券的支付代理人的業務行爲。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；             他、她或它從未受到國內或外國證券委員會（或國家執行同樣職能的機構或官員）、監督或檢查銀行、儲蓄協會或信用合作社的國內或外國機構、國內外保險委員會（或國家執行同樣職能的機構或官員）、適當的聯邦或外國銀行業監管機構、商品期貨交易委員會或基於任何禁止欺詐、操縱或欺騙行爲的法律或法規違規而基於國家或外國銀行業監管機構或全國信用聯合監管委員會作出了最終判決；

(米)           他，她或者它從未受到任何有管轄權的法院的任何令、判決或裁定，該等令、判決或裁定在售出單位時，其禁止或限制他、她或它從事或繼續從事任何行爲、做法：(i)與任何證券的購買或銷售有關；(ii)涉及向SEC或任何類似職能的外國監管機構做出任何虛假文件；或(iii)源於擔任承銷商、經紀人、交易商、市政債券交易商、投資顧問或證券購買的有償招攬者的業務行爲；

「j」            他、她或它從未受到美國證監會或任何類似職能的外國監管機構的任何命令，要求他、她或它停止或防止將來違反：(i)基於欺詐的任何聯邦證券法規，包括但不限於《證券法》第17(a)(1)條、《交易所法》第10(b)條及其下的第100億.5條、《投資顧問法》的第15(c)條和第206(1)條或其下的任何其他規則；或(ii)《證券法》第5條;

「l」            他、她或它從未作爲註冊人或發行人提交過任何註冊聲明或文件，也未被任何註冊聲明或《A條例》申報文件所涉及的拒絕令、止損市價單或暫停《A條例》豁免的命令所指定，也不是目前正在接受調查或審判，以確定是否應發佈止損市價單或暫停令的對象；

-3-            他、她或者它從未受到美國郵政服務的虛假陳述令的限制，也沒有受到臨時限制令或初步禁令的限制，涉及行爲是被美國郵政服務稱之爲通過郵件以虛假陳述爲手段獲取錢財或財產的計劃或者手段; 涉及行爲是被美國郵政服務稱之爲通過郵件以虛假陳述爲手段獲取錢財或財產的計劃或者手段；

「p」            他、她或它未受州證券委員會（或執行類似職責的州機構或官員），監管或檢查銀行、儲蓄聯盟或信用合作社的州機構，州保險委員會（或執行類似職責的州機構或官員），適當的聯邦銀行業機構，商品期貨交易委員會（CFTC）或全國信用聯盟管理局的最終命令禁止其簽署人從：(i)與這些委員會、機構、代理或官員監管的實體相關的聯盟中取得資格；(ii)從事證券、保險或業務業務；或(iii)從事儲蓄聯盟或信用合作社活動。

(r)             他、她或它不受美國證券交易委員會根據1934年證券交易法15(b)或15B(c)部分或1940年投資顧問法203(e)或203(f)部分制定的命令的約束：(i)中止或吊銷簽字人作爲券商、交易商、市政債券交易商或投資顧問的註冊; (ii)對這樣的人的活動、功能或經營施加限制，或者對其進行民事罰款; 或(iii)禁止簽字人與任何實體聯繫，或參與任何買賣低價股票的活動。

(s)            他、她或它從未因任何不符合公正和公平交易原則的行爲或不作爲而被證券自律組織（例如，註冊的全國證券交易所或註冊的全國或附屬證券協會）暫停或取消會員資格，或被禁止與會員建立關係。

12.          在不違反其約束協議的情況下，簽署人有完全權利和能力進入本函協議並擔任本公司的董事和/或高管。

13.          如果向IPO的承銷商授予的超額配售權未全部行使，簽署本協議的對方承認並同意，其（如果適用，其在此獲得的任何b類普通股的任何受讓人）將放棄對所購買和發行給其的b類普通股的所有權利（最多爲所有購買和發行的187,500股b類普通股之和，並按超額配售權行使百分比比例分配），以便在此類棄權後，簽署本協議的對方（及其任何這類受讓人）將擁有總計占上市公司普通股已發行和流通總數20%的普通股數（不包括IPO或售後市場中由承銷商出售的任何私募股份組合中或單獨發行給簽署本協議的對方的普通股份），如果根據本條款13的要求放棄了任何b類普通股，則在此後，簽署本協議的對方（或其繼承者）將不再擁有任何作爲這些棄權的b類普通股的持有人的權利，並且公司將採取適當的行動來贖回和註銷此類被放棄的b類普通股，包括通過強制贖回和爲零報酬取消此類b類普通股。此外，簽署本協議的對方特此不可撤銷地授予公司有限的代理權，以實現上述目的，並同意採取任何合理請求的由公司必要的行動以在本條款13中進行任何調整（包括上述任何贖回）。³

14.          簽署人特此放棄行使其所持或將持有的任何普通股的贖回權，無論直接或間接爲其購買，無論是在IPO之前、IPO期間或售後期間購買，同意在任何投票批准有關的商業組合、投票修改公司的修正和重申備忘錄及章程、或公司在商業組合之前進行收購要約時，不對此類股份進行贖回或出售。

15.          簽署人在此同意，在業務組合完成之前，不提出或投票贊成就公司的經過修改和重新制定的備忘錄和章程中有關公司業務組合之前的活動提出修正案，除非公司向IPO 股份持有人提供從信託基金中持有的所有基金類型的按比例部分收取權利。

³ 僅適用於Winky投資有限公司。

16.          根據紐約州《普通義務法》第5-1401條款，本信函協議應適用且按照紐約州法律解釋，不考慮衝突法原則可能導致實體法適用於其他司法管轄區的情況。各方同意，任何因或與本信函協議有關的訴訟、程序或索賠均應根據美國仲裁協會（「AAA」）的國際仲裁規則進行最終和具有約束力的仲裁。仲裁應由三人仲裁員組成，從AAA商業爭議小組中選擇，並在紐約市AAA國際爭議解決中心進行，以英語進行，仲裁庭的決定應爲終局性且可由有管轄權的法院對敗訴方強制執行。此類仲裁員及仲裁服務的費用以及獲勝一方的法律費用和開支應由敗訴一方或按仲裁員的指示承擔。 提交至紐約市、美國仲裁協會（AAA）國際爭議解決中心，由AAA商業爭議小組的三名仲裁員組成，用英文進行仲裁。仲裁庭的決定應爲終局性且可由有管轄權的法院對敗訴方強制執行。

17.          在本文件中，(i) a 「業務組合」 指與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、合同安排、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合；(ii) 「內部人員」 指公司IPO前的所有董事、主管和股東；(iii) 「內部人員股份」 指在IPO之前由內部人員獲得的所有普通股股份和任何在定向增發中進行的普通股股份；(iv) 「IPO股份」 指公司發行的普通股股份；(v) 「定向增發」 指在公司IPO同時進行的私下發行的單位，以及在註冊聲明中所述的承銷商行使超額配售選擇權時可能購買的其他單位；(vi) 註冊聲明 指公司提交的關於IPO的S-1表格註冊聲明；(vii) 「信託基金」 指公司IPO的淨收益部分將存放的信託基金。

18.           本信函協議的任何條款或規定的任何通知、同意或請求均應以書面形式發送，可通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信（要求回執）、親自遞送或傳真發送。

如果給保險商：

Maxim Group LLC 位於帕克大道300號。
紐約，紐約10022
收件人：James Siegel，總法律顧問。

電子郵件: isiegel@maximgrp.com
傳真號碼 (212) 895-3860

同時抄送一份副本（該副本不構成通知）至：

ArentFox Schiff LLP
171.7萬街道西北
華盛頓特區20006號
注意：拉爾夫·德馬蒂諾

電子郵件： ralph.demartino@afslaw.com

電話：(202) 778-6400

如果是公司的通知：

JVSPAC Acquisition Corp.
杏德大廈地下層
電氣街1號
香港灣仔
注意：行政總裁黃偉康先生

同時抄送（該復件不構成通知）至：

Loeb & Loeb LLP
地址：345 Park Avenue
紐約州紐約市10154
注意：吉奧瓦尼·卡魯索大律師。

電子郵件： gcaruso@loeb.com

電話：（212）407-4000

19.          未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本信函協議或其下所涉及的任何權利、利益或義務。本段規定所述的任何所謂轉讓無效且不起任何轉移或轉讓任何權益或所有權。本信函協議對本方及其任何後繼者和受讓人具有約束力。

20.          簽署人確認並理解承銷商和公司會依此處規定的協議、聲明和保證繼續進行首次公開發行。

[簽名頁在下面]

[信函協議簽名頁]