EX-3.1 3 tm243911d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

附表3.1

英屬維爾京群島領土

BVI商業公司法案，2004年

修訂和重新起草的公司章程和章程
的
JVSPAC收購公司

於2021年4月20日作爲BVI商業公司成立

於2024年1月18日修訂和重新制定

英屬維爾京群島領土

BVI業務公司法案2004

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

優客工場國際有限公司章程

JVSPAC Acquisition Corp.

股份有限公司

2024年1月18日修訂和重述

名稱

公司名稱爲JVSPAC Acquisition corp。

狀態

公司應當爲股份有限公司。

3	註冊辦事處和註冊代理

3.1	公司的第一所註冊辦事處位於英屬維京群島托爾托拉VG 1110號，Wickhams Cay II的Ritter House，也是第一註冊代理人的辦公室。

3.2	公司的第一個註冊代理是位於英屬維爾京群島托爾托拉島VG 1110沃姆斯凱島路3170號裏特豪斯的Ogier Global (BVI) Limited。

3.3	公司可以通過董事會決議或股東大會決議更改其註冊辦公地址或註冊代理人。該變更應在註冊機構登記根據《法案》第92條文件提交的更改通知後生效。

容量和功率

4.1	根據本法律和任何當前有效的英屬維京群島立法，不考慮公司收益：

（a）

具備開展或承擔任何業務或活動、進行任何行爲或交易的全部能力；並

（b）

爲了（a）段的目的，享有全部權利、權力和特權。

4.2	根據4.1條款和第24條規定，公司從事的業務沒有限制。

股份種類和數量

5.1	公司有權發行最多1.11億股無面值股票，分爲以下三類股票：

（a）

100,000,000份A類普通股，無面值（&#34;普通A類股份，無面值（以下簡稱「A類普通股份」）（);

（b）

沒有額定價值的1000萬B類普通股（B類普通股 與A類普通股合稱爲 普通股);

（c）

帶有無面值的1,000,000優先股（優先股).

5.2	公司可以酌情發行碎股或將股份的分數按最接近整數的方向取整，而無需另行義務，並且（如果董事會授權）碎股可以擁有相應類別或股票系列的整股的相應分數的權利、義務和責任。

6	股票的命名、權力和偏好

6.1	除非另有規定在這些備忘錄和章程中，根據條款7和董事們根據2.2條例決定發行優先股，同時確定這些優先股的權利之外，公司的每股普通股均授予會員（除非會員放棄）：

（a）

僅就B類普通股而言，在根據規定3進行轉換爲A類普通股的權利以及在根據規定10進行業務組合之前選擇或罷免董事的權利；

（b）

根據第11條款，在公司成員會議或任何成員決議中享有一票表決權;

（c）

根據第24.2條規定、根據招標贖回要約或贖回要約或根據第24.11條規定的修訂贖回事件，享有在自動贖回事件中獲得贖回的權利；

(d)

在公司分紅時，擁有享有普通股同等份額的權利；和其他股東一樣。

(e)

在遵守第24條條例並取得同意的情況下，在公司清算時，享有同等份額的普通股，並有權在分配剩餘資產時獲得相應份額，但如果在公司未進行業務合併之前或未能將該業務合併達成協議時公司被迫清算，則在此種情況下，如果存在剩餘資產，則僅就不屬於公開股的普通股而言按比例分配，而對於尚未公開的股票，則不享有任何剩餘資產的權利。剩餘資產在公司遵守其應獲救公衆股票和根據第24條規定在託管帳戶中分配基金所需的義務後，如果該公司留有剩餘資產，而這些剩餘資產不屬於託管帳戶，則公衆股票無權獲得這些剩餘資產的任何份額，這些剩餘資產僅將按比例分配給那些非公衆股票的普通股。

6.2	優先股的權利、特權、限制和條件應在本備忘錄中規定，並在發行此類優先股之前進行相應的修訂。此類權利、特權、限制和條件可能包括受監管規定24.7的約束。

（a）

該類別的股票數量和系列，以及該類別的獨特標識；

（b）

該類優先股的股息率（如有），股息是否累計，如果累計，從哪個日期或日期開始計算，以及它們是否優先於其他類別的股票或與之相關的股利支付；

（c）

該班級是否具有投票權，如果具有投票權，則其投票權條款；

(d)

該類股份是否應當具有轉換或交換權利，如果有的話，則應明確其轉換或交換條件，包括在董事會判斷應當予以調整轉換或交換比率的情況下的條款和條件；

(e)

該類優先股是否可贖回，如果是，贖回條款和條件，包括如果不是所有優先股都要贖回則如何選擇要贖回的股份，贖回日期或之後日期，每股贖回支付的金額，該金額可能低於公允價值，並且在不同條件和不同日期下可能有所不同；

(f)

是否應該給予該類別享受基金的優惠，以用於購買或贖回該類別的優先股票，如果是，基金的條款和金額是什麼；

(g)

該類優先股的優先權享有公司或任何子公司的債務創建條件和限制、發行任何其它該類或其他類別優先股（包括該類優先股的其它增發）以及派發分紅派息或作其它分配、購買、贖回或以其它方式收購公司已發行的任何優先股或任何子公司的已發行優先股的權益；

(h)

在公司自願或強制清算、解散或清算時，該類優先股的權利是否優先於或與可比股票或其他股票類別的權利有關。

（i）

該類別還具有任何其他相關、參與、選擇或其他特殊的權利、資格、限制或約束。

6.3	董事會可以自行決定，根據公司章程第7條和第24條的規定，通過董事決議贖回、購買或以其他方式收購公司的全部或部分股票。

6.4	經理董事會決議，董事會有權和能力做出決定：

（a）

授權並創建額外的股份類別；和

（b）

修正此備忘錄下可能授權發行的所有股票種類的名稱、權力、優先權、資格、限制和限制，若有的話。

權利變更

7.1	在遵守第11條對章程修改所規定的限制的前提下，除非特別規定某一類普通股發行條件，針對第6.1條所規定的某一類普通股的權利（包括第3條和第10條的B類普通股權利），僅能在召開的會議上由該類股東投票通過決議來改變，不論公司是否正在清算。在任何此類決議中，持有該類股票且有權投票的股東所投票數必須超過該類普通股票總數的50％以上。此外，此類決議的通過還需遵守第24.11條的規定。

7.2	根據第6.2條規定，發行的任何優先股所附帶的權利，無論公司是否正在清算，只能通過持有同類優先股的股東在會員大會上通過的決議進行修改，該決議需獲得出席並投票的持有該類股票的優先股成員的50%以上贊同，除非該類股票的發行條款另有規定。

8	發行股份不會改變權利平等。

除非有關股份的發行條款另有明確規定，否則不具備優先或其他權利的任何股份持有人所享有的權利不得因創造或發行與其平等的其他股份而被視爲有所變動。爲避免疑義，根據第6.2條款發行任何優先股並授予其優先於任何現有股份類別的權利和特權，不應視爲是對該現有類別股份權利的變更。

註冊股份

9.1	公司僅發行註冊股份。

9.2	該公司未經授權發行記名股轉爲無記名股或交換記名股和無記名股。

股份轉讓

根據公司章程4條，股份可以轉讓。

修正備忘錄和章程

11.1	公司可以通過成員決議或董事決議修改其備忘錄或章程，但不能通過董事決議進行修改：

（a）

限制成員修改備忘錄或章程的權利或權限；

（b）

更改需要通過成員決議修改備忘錄或章程的成員百分比；

（c）

在成員無法修改備忘錄或章程的情況下；或者

(d)

要更改第7條或第8條，本條款11或法規24（或任何此類條款或法規中使用的定義術語）。

11.2	儘管第11.1條款存在，但不得修改備忘錄或章程以修改:

（a）

在業務合併之前，除非公衆股份持有人有機會在Regulation24.11規定的方式和價格下贖回其公衆股份，否則不得修改Regulation24。

（b）

在目標業務收購期間遵守第11.2款。

定義和解釋

12.1	在本公司章程和隨附的章程中，如不與主題或上下文不一致：

（a）

行動代表BVI業務公司法，2004年（修訂版），包括法規。

（b）

股東大會(AGM) 表示成員的年度股東大會;

（c）

修改在 Regulation 24.11 中賦予了其含義；

(d)

修正贖回事件 在監管條例24.11中具有指定意義；

(e)

適用法律 指針對任何人的所有法律，法規，條例，規則，法規，許可證，證書，判決，決定，裁定或任何適用於此人的政府當局的命令；

(f)

已批准修訂 在監管條例24.11中具有指定意義；

(g)

文章代表公司的公司章程，附在本文件中；

(h)

自動兌換事件 應當具有規例24.2中所規定的含義；

（i）

董事會 意味着該公司的董事會；

「Closing」在第2.8條中所指；

業務組合 應視爲公司最初的業務收購，無論是通過合併、股份交換、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的業務組合交易，在公允價值下獲得目標業務；

(k)

業務組合條款 指有關公司就業務組合的完成而承擔的義務的規定24號；

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

業務日 表示除星期六、星期日或紐約市的其他銀行業務休息日外的任何一天；

(米)

主席表示在會議中被任命爲主席的人 董事會主席 表示在董事會會議上被任命爲主席的人，在每種情況下，均遵照公司章程；

「j」

指定證券交易所 意指納斯達克股票市場有越級公告板、全球精選市場、全球市場或資本市場、美國紐交所或紐約證券交易所，根據情況而定；但前提是，在股票上市於任何此類指定證券交易所之前，此類指定證券交易所規則不適用於本公司以及本備忘錄或文章。

「l」

董事指公司的任何董事，不時地；

-3-

當期有關公司的分配，意味着直接或間接地向會員轉移資產（不包括股份），以及爲持有者持有的股份受益而進行的轉移，不論是通過資產購買、股份贖回或其他獲取方式、債務分配或其他途徑，包括分紅；

「p」

受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。指個人、法人、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非公司的人組成的協會；

(r)

企業指公司及任何其他公司、被吸收於合併之中的任何子公司（包括任何子公司的子公司）、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他公司，其中一名被保障人在公司要求下擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、託管人、僱員或代理人的企業;

(s)

使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；代表1934年修訂後的美國證券交易所法案；

(t)

費用應包括所有直接和間接成本、費用和支出，無論其性質如何，包括但不限於所有法律費用和成本、保全費、法庭費用、庭審記錄費、專家費、證人費、差旅費、私人偵探和專業顧問費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、遞送服務費、傳真費、秘書服務和所有其他費用、義務或支出，每種情況下都是合理發生的，其中包括因起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作爲或準備成爲證人蔘與、和解或上訴或者以其他方式參與訴訟而合理支出的時間補償，但不是由公司或第三方對受保護人進行的任何其他補償。費用也將包括與在所有判決、責任、罰款、和解中發生的前述費用有關的所有前述費用, 包括所有利息、評估及其他費用（與此類費用、判決、罰款、和解及與此類費用、判決、罰款、和解有關的利息、評估及其他費用有關的費用）都是實際合理發生（無論是由受保護人還是代表他）的與此類訴訟、任何其中的索賠、問題或事項或由任何此類訴訟引起的上訴有關的任何或所有上述費用，包括任何成本按金、停止執行按金或其他上訴按金或其等價物的本金、保險費、擔保等費用，但不包括受保護人已支付的和解金額或針對受保護人的判決或罰款金額。

(u)

公正價值 應指在業務組合的最終協議簽署時，信託帳戶餘額（不包括任何推遲的承銷費和信託帳戶餘額應繳納的任何稅款）至少等於80％的價值;

（v）

受益人 指規定16條(a)和(b)款中列明的任何人；

(w)

如果符合適用證券法規（包括涉及重要非公開信息的規定），則贊助商、公司董事、高管、顧問或其任何附屬機構可能（i）從機構和其他投資者（包括那些投票或表明投票反對任何在特別會議上提出的提案的投資者或選擇贖回或表明意向贖回的公開股份的投資者）手中購買公開股份，（ii）與這些投資者和其他人進行交易，向其提供不贖回其公開股份的激勵措施，或者（iii）與這些投資者簽訂協議購買這些公開股份或在未來簽訂不贖回協議。當這些人具有未披露給公開股份銷售者的重要非公開信息或在《1934年證券交易法》修訂本下規定的限制期間時，贊助商、公司董事、高管、顧問或其任何附屬機構將受到限制，無法進行任何此類購買。指贊助人以及公司上市前持有股份的任何董事或高管；

(x)

鈾代表公司普通股份的單位首次公開發行，包括公司普通股份和公司普通股份的認購權；

(y)

成員指在公司股份登記簿中登記爲一股或多股或碎股的符合資格人士；

(z)

備忘錄 表示本公司的公司章程;

(aa)

高管代表公司的任何官員，不分時間。

(bb)

普通股 在第5.1條所定義的含義；

(cc)

超額配售選擇 代表承銷商的選擇權，可以以每個單位10.00美元的價格購買IPO中售出的公司份額（如Regulation 2.10描述），減去承銷折扣和佣金。

(dd)

每股贖回價格 意思是：

（i）

有關自動贖回事件，則爲信託帳戶上存款總額（包括所賺利息，但扣除應繳稅款和用於支付清算費用的最高5萬美元利息），除以當時尚未償還的公共股票數量；

（ii）

關於修正贖回事件，託管帳戶內存款的總額，包括利息收入減去應納稅款，除以當時未行使的公共股份數量；

（iii）

關於招標贖回要約或贖回要約，減去應繳稅款後，在業務組合完成前兩個工作日的日期存入信託帳戶的總金額，包括賺取的利息，除以當時未上市的公共股份數量；

(ee)

優先股 在第5.1條所定義的含義；

（ff）

表示參加任何程序（包括上訴）的當事人、證人或參與者。指任何已受威脅，正在進行或已完成的訴訟，仲裁，調解，替代爭端解決機制，調查，查詢，行政聽證會或其他任何實際，威脅或完成的程序，不論是以公司名義還是以其他方式提起，不論是民事（包括有意或無意的侵權主張），刑事，行政或調查性質，其中一名被保障人因爲是或曾是公司的董事或高管而參與或可能參與，並因他作爲董事，高管，員工或公司顧問所採取或未採取的任何行動或不採取行動，或因爲他是或曾經在公司的請求下擔任另一家企業的董事，高管，受託人，普通合夥人，管理成員，託管人，僱員，顧問或代理人，無論在任何情況下是否在承擔此等職責時，任何責任或開支發生的時間，根據本章程可以提供賠償，報銷或預支費用。

(gg)

公衆股 代表首次公開發行中發行的份額；

(hh)

贖回優惠 在條例24.5（b）中所定義的含義；

（ii）

註冊聲明在24.10條例中給出的含義;

(jj)

相關係統 表示用於持有和轉讓非認證形式股份的相關係統；

(kk)

董事決議書 即指：

（i）

在下列第(ii)款規定的情況下，公司董事會或公司董事委員會的正式召開和設立的會議由出席的董事中贊成的投票多數通過的決議，但若某董事被授予超過一票的投票權，則按其爲建立多數發表的投票數計算。

（ii）

根據情況，所有董事或董事委員會成員的書面同意決議;

(ll)

會員決議 指Company會議按照法定程序召開並組成會議的會員，在會議上出席並投票的股份所得票數佔到有表決權股份票數的多數所通過的決議；

(mm)

印章代表公司的公章是指已經被合法採用作爲該公司公章的任何印章；

(nn)

SEC 代表美國證券交易所委員會；

（oo）

證券指公司的股票、其他證券和各種債務義務，包括但不限於期權、認股權、收到股票或其他證券或債務的權利;

（pp）

證券法 表示1933年修訂版的美國證券法案；

（qq）

分享表示公司已經發行或擬發行的股份股份應相應地解釋；

（rr）

贊助商 表示溫基投資有限公司，一家設在英屬維京群島的公司；

「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。

贊助商團隊 代表贊助商及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人

「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。

目標業務 指公司希望進行業務合併的任何企業或實體；

（uu）

目標業務收購期 指該公司 IPO 相關的 SEC 登記聲明生效之日起，直至首次發生以下情況之一：（一）業務合併；或（二）終止日期。

（vv）

優先贖回要約 在規例24.5(a)中所定義的含義；

(ww)

終止日期 在規定24.2中賦予的含義；

(xx)

國庫股 國庫股是指公司曾經發行的並已回購、贖回或以其他方式收購但未註銷的股份；

(yy)

信託帳戶 指公司在IPO前設立的信託帳戶，其中存有IPO收入和同時進行的定向增發的相同單元的收益，用於應對公司的收入或其他稅務義務的平衡利息，信託帳戶餘額上的利息高達50,000美元，如適用，也可用於支付公司的清算費用。

「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

票據的購買金額 指首次公開發行的承銷商或任何繼任承銷商；和

「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。

書面的 或者任何類似含義的術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物識別或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真。&#34;書面形式&#34;應相應解釋。

12.2	在備忘錄和章程中，除非上下文另有要求，否則參考：

（a）

上表提供了我們ETRACS ETN的相關招股說明書和補充說明書的超鏈接，這些ETN是通過它們的名稱進行標識的。有關每個ETRACS ETN的更多信息，請參見「ETN列表」。監管是對條例的一個參考；

（b）

上表提供了我們ETRACS ETN的相關招股說明書和補充說明書的超鏈接，這些ETN是通過它們的名稱進行標識的。有關每個ETRACS ETN的更多信息，請參見「ETN列表」。條款是《備忘錄》條款的一個參考；

（c）

按照成員的持股投票是指按照成員持有的股份所附帶的投票權進行投票投票；

(d)

對於該法案、備忘錄或章程的提及是指作爲修改後的法案或文件；

(e)

單數包括複數，反之亦然；

(f)

當需要召開 (a) 成員大會; (b) 成員類別大會; (c) 董事會或 (d) 任何董事委員會的會議時，場所可以是物理場所、虛擬場所或兩者兼備，並且如果召開了虛擬場所的會議，任何人，包括已被正式任命爲會議主席的人，可以通過虛擬出席參加該會議。這種虛擬出席應被視爲親自在場參加了該會議；

(g)

「虛擬地方」一詞包括具有電話、電子或數字標識符的討論設施或論壇；和

(h)

「虛擬出席」一詞指通過會議電話或其他數字或電子通信設備，軟件或其他設施參加虛擬場所的出席方式，在此方式下，所有參與會議的人都可以彼此通信。

12.3	除非上下文另有說明，法案中定義的任何詞語或表達都意味着在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非此處另行定義。

12.4	僅出於方便，插入標題在解釋備忘錄和章程時應予以忽略。

我們，奧傑全球貨幣（BVI）有限公司，位於Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，英屬維爾京群島，爲了在英屬維爾京群島法律下成立一家BVI業務公司，特此簽署本章程。

2021年4月20日

公司創始人

代表Ogier Global (BVI)有限公司簽署 位於Wickhams Cay II Ritter House，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，英屬維爾京群島

簽名託什拉·格拉斯哥
授權簽字人的簽名

Toshra 格拉斯哥
打印姓名

英屬維爾京群島領土

BVI業務公司法案2004

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

章程

JVSPAC Acquisition Corp.

股份有限公司

2024年1月18日修訂並重新聲明

註冊股份

1.1	每位成員都有權獲得由公司董事簽署或蓋章的證書，上面指明他持有的股份數量，簽名和印章可能是類似的。

1.2	持有證書的任何成員應對公司及其董事和高管免受因其持有證書而被任何人進行非法或欺詐性使用或陳述而導致的任何損失或責任進行賠償。如果股份證書磨損或丟失，可憑磨損的證書或令人滿意的證明其丟失的證明進行續簽，並提供董事會所需的擔保。

1.3	如果若干符合條件的人作爲任何股份的聯合持有人進行註冊，則其中任何一位符合條件的人均可對任何分配給予有效收據。

1.4	這些條款中沒有任何規定要求股份或其他證券的所有權必須通過證書來證明，而是視法案和指定證券交易所的規定而定。

1.5	根據法案和指定證券交易所的規定，董事會無需進一步徵詢任何股份或證券持有人的意見即可決定發行、註冊或轉換髮行的任何一類或多類股份或其他證券，以電子記賬的形式記錄並由相關係統的運營商實施。這些章程的任何規定都不適用於以非認證形式持有的任何非認證股份或證券以及通過相關係統轉讓任何此類股份或證券的所有權。

1.6	董事會有絕對決定權，可以自行決定登記公司股份有形或無形的轉換，並且在相關係統的要求下，公司或任何經批准的過戶代理人，都會在會員名冊上記錄每位會員持有的有形或無形股份數量，並且會在每種情況下根據相關係統要求維護會員名冊。儘管本章程的任何規定，某一類別或系列的股份僅由於該類別或系列包括有形股份和無形股份，或者根據本章程僅適用於有形股票或無形股份的任何規定，不應被視爲兩個類別處理。

1.7	本規章中的規定1.5和1.6並不意味着禁止股票在電子交易市場上交易。爲避免誤解，股票僅在首次公開發行完成後可以電子交易和轉讓。

2	每個報告人持有的受益股份數量

2.1	按照這些章程的規定和相關的上市交易所規則，公司未發行的股票應由董事處理，股票和其他證券可以在董事會決議的時間、針對符合條件的人、以及按照董事的決定確定的價格和條款進行發行和期權交易。但董事不得分配、發行、授予期權或以其他方式處理任何未發行的股票，以免影響公司執行第3條規定中描述的B類普通股轉換的能力。

2.2	除非之前特別授予現有優先股持有人的特殊權利受到影響，否則可以發行任何優先股，並附帶任何由董事會根據規定24.7確定的優先、延遲或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票或其他方面。

2.3	法案第46條不適用於公司。

2.4	一份股票可以以任何形式發行，包括貨幣、本票、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）或未來服務的合同。

2.5	除非經董事會通過決議，否則不得發行股票以非貨幣形式作爲出資。

（a）

發行股份的應收金額；和

（b）

他們認爲，非貨幣對價的現金價值不低於股份發行應記入帳戶的金額。

2.6	公司應該保留一個註冊表（股份註冊表），其中包括：股份註冊表包括：

（a）

持有股份的人員姓名和地址；

（b）

每個成員持有的每個班和系列股份的數量；

（c）

每個成員的姓名被輸入股份登記簿的日期；和

(d)

任何合格人員停止成爲會員的日期。

2.7	股份登記簿可以採用董事會批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，則公司必須能夠提供清晰可辨的內容證據。在董事會另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲形式應爲原始股份登記簿。

2.8	在股份登記簿中輸入成員姓名時，認爲已發行股份。

2.9	根據法案和業務組合章程的規定，股份可以按可贖回的條件發行，或者在公司的選擇下可以在董事們事先或者在發行這些股份時確定的條件和方式下贖回。董事們可以發行期權、期權、權利或者可轉換證券或者類似性質的證券，授予持有人有權根據董事會從時而時的確定的條款，認購、購買或接收任何類別的股份或證券，儘管如上所述，董事們也可以在公司的IPO與發行相關的期權、認股權、購股權或可轉換證券。

2.10	關於贖回或回購股份：

（a）

持有公共股份的會員有權在《第24.5條規定的情況下請求兌換此類股份；

（b）

決定股票的購買、出售和持有應限制在特定的法律禁止範圍內。發起人持有的B類普通股在首次公開發行後，應按比例無償返還，以確保B類普通股在行權後一直代表公司已發行股份的20％；如超額配售權未完全行使。

（c）

按照第24.5條規定，在招標收購的情況下回購公共股份。

普通B類股份轉換

3.1	A類普通股和B類普通股的權利應完全相等，且在所有事項上應當一致投票(受備忘錄第7條和章程第10.1條的限制)，唯一例外是B類普通股持有人應具有本第3條的轉換權。

3.2	B類普通股份將以一對一的比例轉換爲A類普通股份（以下簡稱「初始轉換比率」）：（a）其持有人可以在任何時間自願轉換；或（b）公司業務組合完成時自動轉換。初始轉換比率公司業務組合完成時。

3.3

儘管初始換股比率如此，在公司發行的股票數量或任何其他股權鏈接證券超過IPO所提供的並與業務組合的完成有關的金額之後，所有已發行的B類普通股將在公司業務組合完成後的第一個工作日自動轉換爲相應數量的A類普通股。在B類普通股轉換爲A類普通股的比率將被調整之後（除非已發行的B類普通股股東同意放棄對任何這種發行或視爲發行的反稀釋調整），所有B類普通股的轉換所得到的A類普通股將以合併基礎爲單位，在總數上等於20％的和具體爲: 不論初始換股比是否如此，當公司發行超過IPO提供的股份數量或者任何其他股權鏈接證券與達成業務組合相關時，所有發行的B類普通股都將自動於公司業務組合完成後的第一個工作日轉換爲相應數量的A類普通股。

（a）

完成IPO後，所有板塊A普通股和B普通股，包括超額配售選項下發行和未公開的普通股

（b）

所有類A普通股在業務合併期間發行、視爲發行，或因任何與業務合併有關或與之相關的權益相關證券轉換或行使而發行，在業務合併中向任何出售方發行或將要發行的股票或權益相關證券以及轉換爲公司所提供的運營資本貸款的贊助方或其關聯公司發行的任何私募等效單元均不包括在內。

3.4	儘管本協議中有任何相反規定，但關於初始換股比例的上述調整可以在類A普通股或權益鏈接證券的任何特定發行或被視爲發行情況下通過持有已發行在流通中的B類普通股的大多數股東批准或協議書方式單獨同意而被豁免，如備忘錄的第7條所規定的那樣。

3.5	以上的轉換比率也將根據任何發生在文件初始提交後的A類普通股份中股票分割、交易所、資本化、權益發行、重新分類、重組或其它情況下對A類普通股份的數量進行相應調整而進行調整，而未進行相應和相應的股票分割、組合或類似的重新分類或重組或其它情況下對B類普通股份進行調整。

3.6	每一份B類股轉換成其相應數量的A類普通股，如Regulation 3所指定。每位B類普通股持有人的相應份額將按照如下方式確定：每一份B類普通股將轉換成若干份A類普通股，該份數等於一個分數的分子與分母的乘積。其中分子爲所有發行的B類普通股所轉換成的A類普通股的總數，分母爲轉換時B類普通股的總髮行數量。

3.7	本條例中的「轉換」、「轉化」或「交易」，應指任何成員的B類普通股被強制贖回的情況，代表這些成員的利益，自動將贖回收益用於支付新發行的A類普通股，而這些A類普通股是以每股B類普通股的價格進行轉換或兌換所必需的。換股或轉換會產生的A類普通股應以這些成員的名字或該成員指示的名字註冊。

3.8	儘管本條款3有相反規定，在任何情況下，任何B類普通股份都不能按比率低於一對一轉換成A類普通股份。

3.9	董事不得分配或發行A類普通股，以致授權但未發行的A類普通股數量隨時不足以允許不時發行的所有B類普通股轉換爲A類普通股。

股份沒收

4.1	按照本條例規定，未完全支付的股票需遵循棄權條款而且就此而言，以期票或未來服務合同發行的股票應視爲未完全支付。

4.2	在股東未能按時付款時，應向其發出書面看漲通知，以指定付款日期。

4.3	根據法規4.2所指的看漲通知書應命名一個更晚的日期，不早於通知書送達之日起14天的到期日，在此之前應繳付通知書要求的款項，並應說明，如果未在通知書規定的時間內支付，未支付款項的股票（或其中任何一種）將有可能被剝奪。

4.4	如果根據規定4.2條款發佈了看漲的書面通知，但未遵守通知的要求，在付款之前，董事會可以沒收和註銷與該通知相關的股份。

4.5	公司無義務向被取消股份的會員退款，根據第4.4條款，該會員將被解除對公司的任何其他義務。

股份轉讓

5.1	根據備忘錄，持證股份可以通過由轉讓人簽署幷包含受讓人的姓名和地址的書面轉讓文件轉讓，應提交給公司登記。成員有權通過相關係統轉讓不持證股份，相關係統的運營商應作爲成員的代理人，用於轉讓此類不持證股份。

5.2	當受讓人姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓即生效。

5.3	如果公司董事會已確認與股份相關的轉讓證明已經簽署，但該證明已經遺失或損毀，他們可以通過董事決議解決：

（a）

接受他們認爲合適的股份轉讓證據；並

（b）

儘管沒有轉讓文件，受讓人的名字仍應該在股份登記冊上登記。

5.4	根據備忘錄，即使個人代表在轉讓時不是成員，仍可轉讓已故成員的股份。

派息

6.1	根據業務整合條款，公司董事可以通過董事決議，在他們認爲合適的時間和金額內授權分配，如果他們滿意並有合理理由認爲，在分配後，公司資產的價值將超過其負債，並且公司將能夠按時支付其債務。

6.2	分紅可用現金、股票或其他財產支付。

6.3	公司可以根據董事會決議，不時向股東支付臨時股息，只要董事們認爲公司利潤有正當理由支持，並且他們有合理理由相信，在分配後，公司的資產價值將超過其負債，並且公司將能夠按時支付其債務。

6.4	按照第22條規定，應向每位會員書面通知已宣佈的任何分紅，並且在向會員發出該通知後三年內未領取的所有分紅可能被董事會決議沒收，以公司受益。

6.5	公司不對股息支付利息。

贖回和庫藏股份

7.1	該公司可以購買、贖回或以其他方式收購併持有其自己的股票，但該公司未經持股人同意不得購買、贖回或以其他方式收購其自己的股票，除非該公司被法案或備忘錄或章程中的任何其他規定允許或要求在未經同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股票。

7.2	公司收購、贖回或其他形式取得其自有股份不被視爲分配，如下所述：

（a）

公司根據成員擁有的權利收購、贖回或以其他方式取得股份，以換取現金或公司的其他財產。

（b）

公司依據《法案》第179條的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.3	該公司不適用於《法案》的第60、61和62條。

7.4	根據第24條規定，公司根據本規定購買、贖回或以其他方式收購的股票可以作廢或作爲國庫股持有，但在這種情況下，如果該股票超過已發行股票的50％，則應予以作廢，但仍可重新發行。

7.5	所有權利和義務都暫停，公司持有寶藏股時不會行使這些權利和義務。

7.6	根據董事會決議，公司可以以不違反公司章程和股東協議的條件處置國庫股。

7.7	若其他公司股東擁有超過50%的表決權份額，則公司所持有的其他公司股份的所有權利和義務將被暫停，其他公司無法行使這些股份的所有權利和義務。

股份的按揭和抵押

8.1	除非會員另行同意，否則會員可以書面形式抵押或質押他的股份。

8.2	會員的書面申請須在股份登記簿中登記。

（a）

聲明其持有的股份已被抵押或質押;

（b）

抵押權人或負擔人的名稱；

（c）

在股份登記簿中輸入（a）和（b）款指定的細節的日期。

8.3	如果抵押或負債的詳細信息已在股票登記簿中登記，則這些信息可能被取消：

（a）

在指定抵押人、負債人或以其名義行事的人書面同意的情況下；或者

（b）

在向董事證明抵押或負債的責任已經妥善履行併發放董事認爲必要或者有必要的擔保的情況下，解除抵押或負債。

8.4	根據本條例，在股份登記簿中記錄抵押或質押股份的詳細信息：

（a）

不得轉讓任何涉及這些詳情的股份；

（b）

公司不能購買、贖回或以其他方式獲取任何此類股份；

（c）

此類股票不得發行更換證書。

未經抵押權人或擔保權人書面同意，不得進行任何操作。

成員會議和同意

9.1	公司的任何董事都可以在英屬維爾京群島內外任何時候、以任何方式和地點召開成員會議，其認爲必要或有益。在業務合併完成後，董事會應每年定期於由董事確定的日期和時間召開股東大會。

9.2	在會員有權行使30%或更多表決權並就所要求的事項提出書面請求的情況下，董事會應召開會員大會。

9.3	召集會員會議的董事應提前不少於10天且不超過60天書面通知以下人員：

（a）

那些在通知發佈日期通過公司的股東登記冊出現並有權在會議上投票的股東；以及

（b）

其他董事。

9.4	召開會員大會的董事應在通知中確定決定有權在會議上投票的會員的記錄日期。

9.5	如果至少持有所有板塊表決權90%的成員放棄召集會議的通知，而會議又在沒有通知的情況下召開，則此次會議是有效的。爲此，與會員在會議上出席將被視爲就該會員持有的所有股份放棄召集會議通知。

9.6	召開會議的董事意外未通知成員或其他董事召開會議或成員或其他董事未收到通知，並不影響會議的有效性。

9.7	會員可以委任代理人代表自己出席會員大會，代理人有講話和投票的權利。

9.8	在被指定的會議地點，在被指定人提出投票的會議舉行前，應出示任命代理的證書。

9.9	委任委派代表的文書應當符合下列表格格式或者董事會主席接受的其他形式，作爲證明委派個股持有人意願的適當文件。

JVSPAC Acquisition Corp.

本人/我們作爲上述公司的成員特此任命……………………………………………………………………………… 位於………………………………………………………………………………… 或如果TA未能履行代理權………………………………………………………… 位於………………………………………………………………………………… 作爲我/我們的代理，在………年……月……日舉行的成員大會中爲我/我們行使投票權，以及在任何之後的休會中行使投票權。

(在此處插入對投票的任何限制。)

於20xx年xx月xx日簽署

……………………………

成員

9.10	以下內容適用於股票的共同所有人：

（a）

如果兩個或更多人共同持有股票，則每個人都可以個人或代理參加會員大會，並且可以作爲會員發言；

（b）

如果聯合所有人只有一個人到場或委託代理人，他可以代表所有聯合所有人投票; 及

（c）

如果股份的聯名所有者中有兩個或以上人親自或委託出席，則必須合併投票；如果聯名持股人之間發生分歧，則在相關股份的股東名冊中排名最前（或最早）的聯名持股人的投票將被記錄爲歸屬於該股份的投票。

9.11	如果會議中的所有成員能夠互相聽到並通過電話或其他電子方式參與會議，則認爲成員已經出席了會議。

9.12	如果在會議開始時，出席會議的人或代理相當於有權表決的股份不少於50％，則成員大會即合法。如果公司擁有兩個或兩個以上種類的股份，則某些目的可能滿足法定人數但其他目的則不是。法定人數可以是單個成員或代理，然後這個人可以通過成員決議，並由此人簽署的證書和當此人持有委託書時，該委託書的副本即構成有效的成員決議。

9.13	如果會員大會指定的時間內超過兩個小時未達到法定出席人數，主席有權決定延期或解散該會議，並將會議延期至另一個業務日，在會議應已召開的轄區內的同一時間和地點召開。如果在延期後的會議開始後一小時內，出席人數（包括委託出席者和投票委託書）佔有權股份投票所需成數的不少於三分之一，或本級別或系列的股份按有權投票事項計算投票所需成數的股份數不少於三分之一的議案，則表示會議已有法定出席人數，否則主席有權決定繼續延期該會議或直接解散。

9.14	每次成員大會上，董事會主席應擔任主席。如果董事會沒有主席或者主席不在場，出席的成員應從他們當中選擇一位成爲主席。如果成員由於任何原因無法選擇主席，則在會議上以個人或代表以出席的表決股份最多的人擔任主席，如果無法確定，則由年齡最大的個人成員或代表擔任主席。

9.15	根據9.14條例，任命爲主席的人可以隨時、隨地將任何會議休會。爲避免疑義，主席可以根據需要多次休會，並且會議可以由主席決定保持無限期開放。

9.16	除非主席要求投票，否則會員會議上的投票都以舉手表決進行。在舉手表決中，每位出席會議的會員（或者，對於會員爲公司的情況，則由其合法授權代表代表）或代理人都有一票，在決策投票中，則每個會員（或者，對於會員爲公司的情況，則由其合法授權代表）或代理人都有與其所持有的股份相符的票數。任何出席會議的會員或代理人如有異議，可以在主席宣佈任何投票結果後立即要求進行決策投票，主席將安排進行決策投票。如果會議上進行了決策投票，則應公佈投票結果，並將其記錄在會議記錄中。

9.17	根據本條例規定指定代表成員的具體規定而言，如非自然人的成員，任何個人在其名義下發言或代表成員的權利將由成員所屬管轄區的法律以及成員設立或存在的文件確定。如存有疑慮，董事會可以誠信尋求法律諮詢，在未經有管轄權的法院做出其他裁決之前，董事會可依賴並根據該諮詢執行，而不會對任何成員或公司產生任何責任。

9.18	除個人以外的所有成員，都可以通過董事會或其他治理機構的決議，授權適當的個人代表參加任何成員或任何類別成員的會議，所授權的個人有權代表其所代表的成員行使該成員可以行使的權利，就像其是一個個人一樣。

9.19	在任何有代理投票或代表非個人成員投票的會議中，主席可以要求在會上但不是之後提供代理或授權的公證副本，如果被要求，則必須在被要求後7天內提供，否則將忽略該代理或代表該成員投票的選票。

9.20	公司董事可參加並在股東大會和任何持股類別或系列的股東會議上發言。

9.21	在公司IPO完成之前，成員可能在會議上採取的任何行動也可以通過成員一致同意的書面決議進行，無需事先通知。如果成員的任何決議不是經過所有成員的一致書面同意採納的，則應立即向所有不同意該決議的成員發送該決議的副本。同意可以採用對應物的形式，每個對應物由一個或多個成員簽署。如果同意書是由一個或多個對應物組成，並且對應物的日期不同，則該決議在符合條件的人持有足夠的股票表決權的最早日期上通過簽署對應物一致同意的方式生效。在公司IPO之後，公司成員必須通過公司會議實施所需或允許採取的任何行動，該會議應按照這些章程合法召開和舉行。

董事

10.1	在業務合併關閉之前，董事應該由B類普通股股東的決議選舉或罷免，並由會員判斷任期。爲避免疑義，在業務合併關閉之前，A類普通股股東或董事沒有任何權利對任何董事的任命或罷免進行投票。

10.2	在業務合併結束後，董事必須通過成員或董事會決議進行選舉或解除。

10.3	除非已書面表示願意擔任董事，否則不得任命任何人爲公司董事。

10.4	董事的最少人數爲1人，最多人數不限。

10.5	每位董事在被任命的決議規定的任期內任職，但此任期不得超過四年，或根據規定10.1或10.7的規定，或直至其早逝、辭職或解除職務。爲避免疑義，完成服務期的董事有資格按照規定10.1再次競選。如果在任命董事時沒有確定任期，則董事將擔任兩年任期，直至其早逝、辭職或解除職務。

10.6	董事可以通過書面通知公司和其註冊代理處向公司提交其辭職書來辭去其職務，並自其辭職書接收之日或者辭職書中指定的較遲日期生效。如果董事根據法案被取消擔任董事的資格，他應當立即辭去董事職務。

10.7	在業務合併結束後，董事可以隨時任命任何人作爲董事，填補空缺或增加現有董事。如果董事任命某人作爲董事以填補一個空缺，則任期不得超過該人停止擔任董事時剩餘的任期。

10.8	如董事在其任期屆滿前去世或停止擔任職務，則產生有關董事的空缺。

10.9	公司應該保留一個董事註冊表，其中包括：

（a）

公司董事的名稱和地址；

（b）

記錄每個名字在註冊時被任命爲董事的日期；

（c）

每位被列爲董事的人員停止擔任公司董事的日期；及

(d)

根據法案規定的其他信息。

10.10

董事名冊可以以董事會批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，則公司必須能夠產生可讀的內容證明。在通過決議確定其他方式之前，磁性、電子或其他數據存儲將是董事名冊的原始記錄。

10.11

根據《公司法》，董事會，或者如果股票（或其託管收據）在指定的交易所上市或上市，則需要指定交易所及其任何委員會，可以通過董事會決議確定董事在任何能力下提供的服務的報酬，但是在業務組合完成之前不得向任何董事支付現金報酬。董事們無論是在業務組合完成之前還是之後，也可以獲得在代表公司開展業務活動期間因公產生的所有費用報銷，包括確定和完成業務組合所涉及的費用。

10.12

作爲職位的資格，董事不需要持有股份。

10.13

在任何交易完成之前：

（a）

公司的任何附屬機構；

（b）

任何擁有給予其對公司產生重大影響的表決權利的成員；

（c）

公司的任何董事或高管以及這些董事或高管的任何親屬；和

(d)

任何直接或間接擁有公司表決權實質利益的人，由規章10.13(b)和(c)所提到的人擁有或可以對其產生重大影響的人。

此類交易必須得到董事會中對該交易沒有利益關係的成員（已獲得公司賠償）或獨立法律顧問的大多數成員的批准，除非不利害關係人董事們判斷該交易的條款對公司來說不亞於從非關聯方處進行了類似交易的條款。

董事的權力

11.1	公司的業務和事務應由公司董事會管理或在其指導或監督下管理。公司董事會具有管理、指導和監督公司業務和事務所需的所有權力。董事可以支付所有與公司註冊前和註冊有關的費用，並行使公司所有未被法案、備忘錄或文章要求成員行使的權力。

11.2	如果公司是控股公司的全資子公司，則公司董事在作爲董事行使職權或履行職責時，可以採取他認爲符合控股公司最佳利益的方式，即使這可能不符合公司最佳利益。

11.3	每個董事行使其職權應當具有合法目的，不得違反公司章程、股東協議或法律法規爲公司行事。每個董事在行使其職權或履行其職責時，應當誠實守信，爲公司的最佳利益着想。

11.4	任何作爲法人的董事都可以任命任何個人作爲其合法授權代表，代表其在董事會會議上代表簽署同意書或其他事項。

11.5	繼續任職的董事可在他們的職位中任職，即使其中有空缺。

11.6	根據24.7規定，董事可以通過董事會決議行使公司的所有權力，包括負債、責任和保障公司或任何第三方的負債、責任和義務，前提是如果這發生在業務組合完成之前，則公司必須首先從貸方獲得豁免權，免除信託帳戶中持有的任何款項可能產生的任何權利、所有權、利益或索賠。

11.7	所有支票、本票、匯票、匯兌票據和其他可轉讓證書以及支付給公司的所有收據應按照董事會決議確定的方式簽署、繪製、接受、背書或以其他方式執行。

11.8	該法案的第175條不適用於公司。

董事會議事錄

12.1	公司董事中任何一位均可看漲發出書面通知以召開董事會議。

12.2	公司董事或任何委員會可以在通知召集會議規定的時間、方式和地點內外（包括英國維京群島外）舉行會議。

12.3	如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參會的董事都能聽到彼此的發言，則視爲董事出席了會議。

12.4	董事可以通過書面文件任命一個不必是董事的替代人，任何這樣的替代人在任命者董事不在場時有權出席會議並代表董事投票或同意，直到任命過期或被終止。

12.5	董事應當在會議前至少提前三天收到召集通知，但如果所有有投票權並且不參加會議的董事均放棄召集通知，未提前通知所有董事參加的董事會議仍然有效，此時董事出席會議的事實既構成對該董事的放棄通知。不小心忘記通知某個董事開會，或者某個董事未收到通知，都不會使會議無效。

12.6	如果在會議開始時，出席人員佔董事的總數不少於一半，或在業務合併完成後，出席人員與替補不少於一半的董事總數，則可以有規定地召開董事會議，除非只有兩名董事，那麼法定人數是兩名。

12.7	如果公司只有一名董事，本條款規定的董事會會議規定不適用，該單一董事在所有非法、備忘錄或章程規定必須行使成員的權力的事項上都有全部代表和行動權。在會議記錄的代替書中，唯一的董事必須記錄並簽署所有需要董事決議的事項的記錄或備忘錄。這樣的記錄或備忘錄構成了所有目的上的決議的充分證據。

12.8	在主席出席董事會會議時，他應擔任主席主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，到場的董事們將選擇其中的一位成員擔任主持人。如果董事們由於任何原因無法選擇主席，則到場最年長的董事（由此產生的備用董事應視爲代表他所代表的董事的同齡人）將擔任主席。在董事會會議上出現投票平局的情況下，董事會主席應有一票決定權。

12.9	董事會或董事委員會在會議上可以採取的行動，也可以由所有董事或該委員會的所有成員以書面方式同意的董事決議或委員會決議採取，無需通知。同意可以採用副本形式，每個副本由一個或多個董事簽署。如果同意書面形式爲一個或多個副本，並且副本具有不同的日期，則決議應在最後一個董事簽署同意書面形式的日期生效。

委員會

13.1	董事會可以通過董事決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成，並將其權力之一，包括權力以公章蓋章，委派給該委員會。

13.2	董事無權將以下權力授權給董事會委員會：

（a）

修改備忘錄或章程；

（b）

指定董事委員會；

（c）

將權力委託給董事會委員會；

(d)

任命董事；

(e)

任命代理人；

(f)

批准合併、合併或安排計劃；或者

(g)

進行破產申報或批准清算計劃。

13.3	董事會的條例13.2(b)和(c)並不妨礙董事會委員會，在董事會任命該委員會的決議或隨後董事會的決議授權的情況下，任命一個子委員會並將委員會可以行使的權力委派給子委員會。

13.4	每個由兩個或以上董事組成的董事會委員會的會議和程序應適用董事會程序規定的條款，只要這些條款沒有被董事會決議中的任何條款取代。

官員和代理

14.1	根據董事會議決書，公司可以在認爲必要或適當的時間任命公司職員。這些職員可以包括董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官（這些職位中可能會有多個職員）、一位或多位副總裁、秘書和財務主管，以及其他時而被視爲必要或適當的職員。同一人可以擔任任意數量的職務。

14.2	官員應根據其任命時規定的職責履行職責，但在其職責有任何修改的情況下，應根據董事會決議之後的規定履行職責。在沒有具體職責要求的情況下，董事會主席（或聯合主席）負責主持董事和成員會議，首席執行官（或聯合首席執行官，如有）負責管理公司日常事務，副總裁應在首席執行官（或聯合首席執行官，如有）缺席時按資歷順序行事，但同時應根據首席執行官（或聯合首席執行官，如有）委派的職責履行任務，並由秘書負責管理公司股份登記簿、會議記錄和記錄（財務記錄除外），以確保遵守適用法律對公司的所有程序要求，出納員負責公司的財務事務。

14.3	所有官員的報酬應由董事會決議確定。

14.4	公司的官員應該持有職位直至他們死亡、辭職或被罷免。董事會選舉或任命的官員可以隨時被董事會的決議因有或無理由地罷免。公司任何職位上發生的任何空缺可以通過董事會的決議填補。

14.5	董事可以通過董事決議任命任何人，包括董事，作爲公司的代理人。公司代理人應當擁有董事的權力和職權，包括在公司章程或任命代理人的董事決議中規定的權力和職權，但任何代理人均無權處理規章13.1規定的事項。任命代理人的董事決議可以授權代理人任命一個或多個代理人或代表行使代理人由公司授予的部分或全部權力。董事可以撤銷由公司任命的代理人，並可以撤銷或變更授予代理人的權力。

利益衝突

15.1	公司的董事一旦得知自己對公司已經進行或將要進行的交易有利益關係，必須立即向其他所有董事披露這一利益。

15.2	根據第15.1條規定，披露該董事是另一個具有名稱的實體的成員、董事或官員或者對該實體或一個指定個人有受託人關係，並且該董事應被視爲對該交易有利益的所有其他董事的披露，足以說明與該交易有關的利益關係。

15.3	在滿足《規章》10.13的要求後，公司的董事如果對公司已經或將要進行的交易感興趣，可以：

（a）

就與交易相關的事項進行投票；

（b）

參加一場董事會議，其中涉及某項交易，並被納入與會董事會成員以形成法定人數。

（c）

代表公司簽署文件，或以董事身份執行與交易有關的任何其他事項，

並且，在遵守《法案》和這些章程的前提下，他不會因爲他的職務而對公司獲得的任何利益負責，並且不會因爲這種利益或權益而使這種交易可被避免。

賠償

16.1	在下述限制規定和法律允許範圍內，公司應對任何人進行賠償、保護和免除所有直接和間接的、任何性質的費用和支出:

（a）

因爲該人是或曾是公司的董事、高管、重要員工、顧問或應公司要求而參與的任何訴訟，因此該人可能已經或即將成爲訴訟的當事人。

（b）

在公司的要求下，該人曾擔任另一企業的董事或以其他身份擔任該企業的職務。

16.2	在規定16.1中的賠償僅適用於相關被賠償人在爲公司利益着想的情況下誠實和善意地行事，並且在刑事訴訟的情況下，被賠償人沒有合理理由相信其行爲是非法的。

16.3	在沒有欺詐的情況下，董事會對受保護人是否誠實、出於公司最佳利益行事，以及該受保護人是否沒有合理理由相信其行爲非法的決定足以證明公司條款的目的，除非涉及法律問題。

16.4	任何判決、命令、和解、定罪或提出放棄起訴書等終止任何訴訟並不能單獨創造假定，即相關被保障人未能誠實、善意、盡力維護公司最佳利益或該被保障人有合理理由相信其行爲是非法的。

16.5	公司可以購買和維持保險，購買或提供類似的保護或進行其他安排，包括但不限於爲任何獲賠人或應公司要求擔任董事、高管或清算人員或以任何其他身份代表其他企業者提供信託基金、信用證或保證債券型，針對以該身份所承擔的任何責任主張進行賠償，無論公司是否有權根據這些章程提供賠償以抵消其承擔的責任。

記錄

17.1	公司應在其註冊代理處保存以下文件：

（a）

備忘錄和章程；

（b）

股份名冊或股份名冊副本；

（c）

董事登記冊，或董事登記冊的副本；以及

(d)

在過去的10年裏，公司向香港公司註冊處提交的所有通知和其他文件副本。

17.2	公司如果只在其註冊代理處備有股份登記冊副本或董事登記冊副本，則應：

（a）

任何一方的登記信息一旦發生變化，應該在15天內書面通知註冊代理人；並且

（b）

請向註冊代理提供書面記錄，記錄原始股份登記簿或董事會登記簿所在的物理地址。

17.3	公司應在其註冊代理處，或董事會確定的其他地點，無論在英屬維爾京群島內外，保存以下記錄：

（a）

會議記錄和成員及成員組別的決議；

（b）

董事會和董事委員會會議紀要和決議；

（c）

如有印章，請加蓋。

17.4	本條例涉及的任何原始記錄如在公司註冊代理處以外的地方維護，並且記錄的存放地點發生變化，公司應在更改地點後的14天內向註冊代理提供公司記錄的新位置的實際地址。

17.5	公司根據本規定所保留的記錄應採用書面形式或完全或部分採用符合電子交易法要求的電子記錄。

費用登記簿

18.1	公司應在其註冊代理處維護一個抵押、負債和其他擔保登記冊，其中應載明公司每種抵押、負債和其他擔保的以下詳細信息：

（a）

收費的創建日期；

（b）

該抵押擔保的責任的簡要描述；

（c）

該財產所負債務的簡短描述；

(d)

有關該證券的受託人姓名和地址或如無此受託人，則爲權益人的姓名和地址；

(e)

除非該收費爲持票人證券，否則應提供收費持有人的姓名和地址；

(f)

包括設立該擔保物的工具中所包含的任何禁止或限制的細節，以及公司創設於未來的或與該擔保物優先或平等排名的任何擔保權力。

延續

公司可能通過股東決議或董事會決議，在符合這些法律規定的情況下，繼續作爲在英屬維爾京群島境外立案的公司。

印章

公司可能有多個印章，在此提到的印章應指已經董事會決議通過的每個印章。董事應確保印章的安全保管並保存其印記於註冊辦事處。除非本章程另有明確規定，在任何書面文件上蓋章時，必須由任何一位董事或董事會不時授權的其他人簽字證明。這樣的授權可以在印章蓋上之前或之後進行，可以是總體的或具體的，並且可以涉及任意數量的蓋章。董事可以提供印章的複印件以及任何董事或授權人的簽名的樣本，這些可以通過印刷或其他方式複製在任何文件上，並具有與將印章蓋在該文件上並按上述方式證明的文件具有相同的效力和有效性。

賬目與審計

21.1	公司應保存足以顯示和說明公司交易並隨時能夠使公司的財務狀況得到合理確定的記錄。

21.2	公司可以通過股東決議，要求董事會定期編制並提供損益表和資產負債表。損益表和資產負債表應分別編制，以便真實客觀地反映公司財務期間的盈虧，並真實客觀地反映公司資產和負債的情況。

21.3	公司可以通過成員決議要求審計員審查賬目。

21.4	如果股票上市或被某個被指定的股票交易所所引用，公司必須設立審計委員會，董事會應制定正式的書面審計委員會憲章，並對憲章的充分性進行年度評估和審查。

21.5	如果股票已在指定交易所上市或報價，則公司應定期對所有相關方交易進行適當審查，並在必要時利用審計委員會審查和批准潛在利益衝突。

21.6	如適用並遵守適用法律、SEC規則和指定證券交易所規則：

（a）

每年在股東大會上或隨後的股東大會上，股東應當任命一位會計師，他將擔任職務，直到股東再次任命另一位會計師。這樣的會計師可能是會員，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在任期內都不可擔任核數師；

（b）

除退休核數師以外的人，在股東大會上被任命爲核數師前，必須提前十天以書面形式通知提名該核數師職位的意圖。此外，公司必須向退休核數師發送該通知副本；

（c）

會員可以在按照本章程召開和舉行的任何會議上，通過決議在核數師任期到期之前的任何時間罷免核數師，並在該會議上通過決議指定另一名核數師接替其餘任期。

21.7	核數師的報酬應由董事會決議確定，以董事會決定的方式或者符合指定交易所和證監會規定的方式確定。

21.8	核數師的報告應附在財務報表中，並應在呈交公司賬目的會員大會上閱讀，或以其他方式提供給會員。

21.9	公司的每位審計員都有權隨時查閱公司的賬簿和憑證，並有權要求董事和公司官員提供他認爲對履行審計員職責所必需的信息和解釋。

21.10

公司的審計員有權收到並參加任何會員大會，在會員大會上公司的損益表和資產負債表將被呈現。

通知

22.1

公司向股東發出的任何通知、信息或書面聲明應通過郵寄、傳真（或等效的傳輸方式）或電子郵件送達，地址應爲每個股東在公司的股份登記冊中列出的地址（或者如果通知是通過電子郵件或傳真（或等效的傳輸方式）發出的，則將其發送到該成員提供的電子郵件地址或傳真號碼（或等效號碼）。任何寄出的通知，如果從一個國家寄往另一個國家，則應通過航空郵寄。如果通知通過快遞發送，則通知的送達應視爲已在送達給快遞公司的通知的第三天（不包括英屬維爾京群島的星期六、星期日或公衆假期）視爲已送達。如果通知通過郵寄發送，則通知的送達應視爲已妥善寄出並預付郵費，並在郵寄通知的第五天（不包括英屬維爾京群島的星期六、星期日或公衆假期）視爲已送達。如果通知通過傳真（或等效的傳輸方式）發送，則通知的送達應視爲已妥善寄出併發送，並在傳輸通知的同一天視爲已收到。如果通知通過電子郵件發出，則服務應視爲已由公司將電子郵件傳輸到受信人提供的電子郵件地址，並在發送該郵件的同一天視爲已收到，不需要收到收件人的電子郵件確認。

22.2	對公司進行傳票、通知、命令、文件、法律訴訟、信息或書面陳述的任何服務，可通過證明傳票、通知、命令、文件、法律訴訟、信息或書面陳述被遞送到公司註冊辦事處或註冊代理處或者在規定服務期內郵寄且地址正確並且預付郵費來證明。

自願清盤

公司可以通過成員決議或董事決議任命自願清算人。

業務組合

24.1	任何業務組合完成後，條例24.1至24.11將終止。

24.2

公司有12個月的時間來完成業務組合，但是如果董事會預計公司可能無法在IPO結束後的12個月內完成業務組合，則公司可以根據信託協議的規定，在董事的決議下，在最初股東的請求下，將完成業務組合的期限延長兩次，每次延長三個月（總共最高18個月）。如果公司在IPO結束後的12個月內或在IPO結束後最多18個月內沒有完成業務組合（在後一種情況下，需要每次有效延長三個月），則該公司的公共股份將觸發自動贖回事件，公司董事會將採取所有必要行動，包括（i）除了清算爲目的外，停止所有業務運營，（ii）在合理的時間範圍內但不超過十（10）個工作日，以每股贖回價格的適用金額以現金贖回公共股份；以及（iii）在此類贖回後儘快根據公司剩餘成員和董事的批准進行清算和解散。在自動贖回事件發生的情況下，只有公共股份持有人有權從信託帳戶中按比例獲得有關其公共股份的贖回分配。 終止日期自IPO結束之日起12個月內，若公司未能完成業務組合，或自IPO結束之日起自最多18個月（在每種情況下進行有效的三個月延期，該日期爲IPO結束之日後12個月或最多18個月，具體視情況而定手動設置），將會觸發公共股份的自動贖回事件。公司董事會將採取所有必要行動，包括（i）停止除清算外的所有業務運營，（ii）以每股贖回價格的適用金額，儘可能迅速但不超過十（10）個工作日內以現金贖回公共股份；以及（iii）在此類贖回後儘快根據公司剩餘成員和董事的批准進行清算和解散。在自動贖回事件發生的情況下，只有公共股份持有人有權從信託帳戶中按比例獲得有關其公共股份的贖回分配。 自動贖回事件僅公共股份持有人有權從信託帳戶中按比例獲得有關其公共股份的贖回分配。

24.3	除非法律或指定交易所的規則要求進行股東投票，或在董事的唯一決定下，董事確定出於業務或其他原因進行股東投票，否則公司可以進行業務組合而無需向其成員提交此業務組合以進行批准。

24.4	雖然並非必要，但如果舉行股東投票，並且在出席會議的有表決權的股份中，大部分贊成批准業務合併，公司將獲得批准實現業務合併的授權。

24.5

（a）

如果公司在未在Regulation 24.4下進行股東投票的情況下完成業務組合，則公司將根據Exchange Act的Rule 13e-4和Regulation 14E的規定，在以下情況下提供以現金贖回公共股票，但須符合本業務組合相關的明確交易協議中規定的任何限制（包括但不限於現金需求）。 Tender Redemption Offer（&#34;收購贖回要約&#34;）。但是，公司不得依據該收購贖回要約贖回由初始股東及其關聯方持有的股票，無論此類持有人是否接受該收購贖回要約。公司將在完成業務組合之前向SEC提交要約文件，其中包含與Exchange Act第14A條規定的代理徵集有關的信息，包括與業務組合和贖回權利有關的大致相同的財務和其他信息。根據Exchange Act的規定，收購贖回要約將持續至少20個工作日，在此期限屆滿之前，公司不得完成其業務組合。如果在業務組合之後發生以下情況：持有公共股票的會員接受了收購贖回要約，並且公司沒有撤回該要約，則公司應在任何其他事項被撤回之後，按比例向這位贖回會員付款，金額等於適用的股權贖回價。 收購贖回要約若公司以除Regulation 24.4下股東投票的方式完成業務組合，公司將在滿足以下情形的情況下，根據交易所法案的Rule 13e-4和Regulation 14E的規定，提交贖回公共股票的現金報價，但須遵守與業務組合相關的明確交易協議中規定的任何限制（包括但不限於現金需求）。然而，公司不得通過Tender Redemption Offer（&#34;收購贖回要約&#34;）贖回由最初的股東及其關聯方持有的那些股票，無論這些持有人是否接受該贖回要約。在完成業務組合前，公司將向SEC提交要約文件，其中包含與Exchange Act第14A條規定的代理徵集類似的財務和其他信息，以及與業務組合和贖回權利有關的大致相同的信息。根據Exchange Act規定，Tender Redemption Offer將持續至少20個工作日，在此期限屆滿之前，公司不得完成其業務組合。如果在決策成員接受Tender Redemption Offer並且公司未撤回該要約的情況下，公司應當在業務組合完成後儘快按比例向這位贖回會員付款，金額相等於適用的Per-Share Redemption Price。

（b）

如果公司在進行根據《交易所法》第14A條規定進行的代理徵集並根據第24.4條規定舉行的股東投票時完成業務組合，則該公司將在以下方案的限制下，不論這些股份是否投票贊成或反對業務組合，在按比例分配的基礎上，按每股贖回價格向除初始股東或其附屬機構持有的股份以外的公衆股份提供現金贖回，但須符合以下規定：（i）該公司不會根據此贖回優惠條件贖回由初始股東或其附屬機構持有的那些股份，不論這些持有者是否接受此贖回優惠條件；（ii）任何其他贖回成員，無論是個人還是與其聯合或以「集團」（如《交易所法》第13條中定義的那樣）名義行動的任何附屬機構或其他人，都不得在未經董事會同意的情況下贖回超過IPO中出售的總公衆股份的15％。 贖回優惠條件如果公司根據《交易所法》第14A條規定進行代理徵集並根據第24.4條規定舉行股東投票以完成業務組合，該公司將在以下情況下爲除初始股東或其關聯公司持有的股份以外的公開股份按比例提供現金贖回，不論這些股份是否投票贊成或反對業務組合，每股提供的贖回金額等同於適用的每股贖回價格：但以下規定除外：（i）無論這些持有人是否接受這種贖回優惠條件，該公司都不會通過此種贖回優惠條件贖回由初始股東或其關聯方持有的股份；（ii）任何其他要求贖回的成員，包括與之聯合的或由其代表的任何附屬機構或任何其他人，都不得在未經董事會同意的情況下，贖回超過IPO中公開出售股份的15％。

24.6	持有公共股份的股東只有在自動贖回事件、修改贖回事件、或接受聯合業務贖回要約或贖回要約並達成業務組合的情況下，才有權從信託帳戶中獲得分配。除此之外，持有公共股份的股東沒有任何權利或利益與信託帳戶相關。

24.7	首次公開發行後，在未發生能使持有人有權獲得信託帳戶中任何基金類型（除公開發售股票或根據此處第3.2條規定可轉換而發行的A類股份之外）或對任何業務組合進行投票的業務組合之前，公司不會發行任何證券。

24.8	在公司尋求與一位初期股東有關聯的公司完成業務合併的情況下，公司將從獨立的投資銀行或通常提供評估意見的獨立公司，或者獨立的會計公司獲取一個意見，這樣的業務合併從財務角度來看對公司是公正的。

24.9	公司將不與另一個「空白支票」公司或類似的名義操作公司實現業務組合。

24.10

公司完成首次公開發行後，該公司從首次公開發行獲得的淨收益金額（包括承銷商超額配售權的收益）以及同時進行的私人定向增發，根據提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中所述（該註冊聲明在最初生效時）將存入信託帳戶，並在按照本規定24的規定進行企業合併或以其他方式釋放之前一直保留在信託帳戶中。公司或公司的任何高管、董事或員工不會動用信託帳戶中持有的任何收益，直到以下情況中較早的一個發生：（i）企業合併，或（ii）自動贖回事件或按照本規定24的規定購買、贖回或以其他方式收購任何股份的收購價格支付，每種情況均按照管理信託帳戶的信託協議執行；但須提供的是，信託帳戶上獲得的利息（如在註冊聲明中所述）可能隨時釋放，以用於支付公司的稅款負擔，並且最多可從信託帳戶中釋放不超過美元5萬的該利息來支付公司的任何清算費用（如適用）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。將存入信託帳戶的金額應根據名爲S-1的註冊聲明提交給美國證券交易委員會中所述的企業操作或本規定24的規定釋放，在此之前一直在信託帳戶中被保留。公司或公司的任何高管、董事或員工不會動用信託帳戶中持有的任何收益，直到以下情況中較早的一個發生：（i）企業合併，或（ii）自動贖回事件或按照本規定24的規定購買、贖回或以其他方式收購任何股份的收購價格支付，每種情況均按照管理信託帳戶的信託協議執行；但須提供的是，信託帳戶上獲得的利息（如在註冊聲明中所述）可能隨時釋放，以用於支付公司的稅款負擔，並且最多可從信託帳戶中釋放不超過美元5萬的該利息來支付公司的任何清算費用（如適用）。

24.11

如果公司董事會在未批准或與完成業務組合無關的情況下，在備忘錄第6.1條列出的普通股其他權利或第24條規定上建議任何修訂，該修訂會影響公司的義務或支付或提供支付每股公共股的贖回價格，公司將提供以每股適用的贖回價格的比例基礎上向任何會員以現金贖回股票，但是始創股東或其關聯方持有的股票不得在這種情況下進行贖回，無論這些持有人是否接受這種提議。修改舉行股東大會批准的前提下，如果修訂備忘錄和條例表明要提出此類修訂並存檔於公司事務登記處，公司將提供以每股適用的贖回價格的比例基礎上向任何會員以現金贖回其股票。 已批准修訂在修訂事件贖回規定下，公司將提供以每股適用的贖回價格的比例基礎上向任何會員以現金贖回股票。 修訂事件贖回規定然而，公司不得贖回始創股東或其關聯方持有的股票，無論這些持有人是否接受這種提議。

業務機會：

25.1

鑑於以下事實及預期：(a) 贊助方集團的一名或多名成員之董事、經理、官員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人（以上各方均稱爲「贊助方集團相關人員」）可能擔任公司之董事和/或官員；以及(b) 贊助方集團從事、並可能繼續從事與公司直接或間接從事、或與公司直接或間接從事的其他具有重疊或競爭性業務的相關業務活動，爲規制和定義公司部分事務，本標題下之「業務機會」條款規定了與會員和贊助方集團相關人員有關事項的行爲，以及與公司及其官員、董事和會員有關的權益、責任和義務。 贊助方集團相關人員因爲贊助方集團的一名或多名成員之董事、經理、官員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人可能擔任公司的董事和/或官員；且贊助方集團從事、並可能繼續從事公司直接或間接從事、或與公司直接或間接從事的其他業務活動，出於規定和定義公司的特定事宜，此處「業務機會」條款旨在規範和定義會員、贊助方集團相關人員的行爲，以及與公司的官員、董事、會員相關的職權、權利、職責和責任。

25.2	在適用法律允許的最大範圍內，公司的董事和高管除了按照合同明確承擔的義務外，沒有義務直接或間接參與公司的同類或類似業務活動或業務。在適用法律允許的最大範圍內，並遵守他或她在適用法律下的信託義務，公司放棄了對公司自身或被提供的任何潛在交易或事項的利益或期望，除非該機會明確被作爲官員或董事作爲公司的委員或董事提供，且該機會是公司有合理基礎進行的機會。

25.3	除非《公司章程》另有規定，否則公司在此放棄對於任何可能是公司與贊助集團的企業機會，或被提供參與此類企業機會的期望及利益。如一位同時也是贊助集團關聯人的公司董事或高管獲得此類信息，情況同樣適用。

25.4	在法院可能認爲與公司機會有關的任何活動被放棄，視爲對公司或其成員的違反義務時，公司在適用法律的最大範圍內放棄任何和所有的主張和訴因。在適用法律的最大範圍內，本條款適用於未來進行和已進行的活動。

我們位於英屬維爾京群島的Tortola VG1110，Wickhams Cay II的Ritter House的Ogier Global (BVI)有限公司，爲在英屬維爾京群島法律下注冊成立一家BVI商業公司而簽署這些協會章程。

2021年4月20日

公司創始人

代表Ogier全球（BVI）有限公司簽署地址：VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II萊特豪斯3170信箱

簽名託什拉·格拉斯哥
授權簽字人的簽名

Toshra 格拉斯哥
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