展覽1.1

5,000,000個單位

JVSPAC Acquisition Corp.

承銷協議

2024年1月18日

MAXIM GROUP LLC

300公園大道

16^th樓層

紐約市10002

代表承銷商

指定於 附表A 此處

女士們，先生們：

本公司JVSPAC收購公司，註冊地爲英屬維京群島，特此確認與Maxim Group LLC（以下簡稱『本公司』或『承銷商』）以及您代表的、見此文件所列名字的其他承銷商（代表和其他承銷商以下稱爲『承銷團』）達成如下協議：公司該公司您”, “Maxim承銷商代表人承銷商 附表A 此處所述承銷商「股份」或單獨稱爲「穩定的股份」票據的購買金額如下：

1. 證券的購買和銷售.

1.1. 公司證券.

1.1.1. 公司單位的購買基於此處包含的陳述和擔保，但受此處規定的條款和條件的限制，公司同意向各承銷商單獨而非聯合發行和出售5,000,000個單位（「固定單位」）公司股票價格爲9.90美元。 承銷商分別而非聯合地同意按照附表A中所列詳細名稱，以9.90美元的固定價格（扣除折扣和佣金）從公司購買固定單位。 固定單位（以及如果有的話期權單位，如下所定義）最初將以10.00美元的發行價格向公衆（「發行價格」）提供。 每個固定單位由（i）一份公司的無面值A類普通股（每股爲「A類普通股」）和（ii）一份權利（「權利」），每份權利授予其持有人獲得一份公司的四分之一（1/4）A類普通股在完成首次商業組合（下文定義）後。 固定單位中包含的A類普通股和權利直到註冊聲明（下文定義）被宣佈有效（「有效日」）的52天或公司公佈代表決定允許早期交易的公告，並提交一份8-k形式的「電流報告」（下文定義）向委員會（如下所定義）報告公司收到發行總收益的標準平衡表和提交表格8-k公告單獨交易何時開始。無論如何，在公司準備反映收到發行總收益的公司的審計平衡表，以及提交包含該平衡表的表格8-k或類似表格以及提交表格8-k並宣佈單獨交易開始的表格8-k之前，公司都不會單獨交易。在此使用的術語「業務組合」應指任何與一組或多組操作業務進行合併，股份交換，股份重組和合並，股份購買，購買全部或實質性全部的資產，簽訂合同安排或從其他交易中進行其他類似的業務組合。 在此使用的術語「除星期六，星期日或紐約州紐約所有國家銀行均不營業的任何日」之外的「業務日」應指任何日。 在此使用的術語「有效日期」應指註冊聲明（如下所定義）被宣佈有效的日期。固定單位） 附表A， 並使其成爲本協議的一部分，以每個固定單位9.90美元的購買價格（扣除折扣和佣金）從公司購買固定單位,。增發計劃最初將固定單位（以及必要時期權單位）以每個固定單位10.00美元的發行價格提供給公衆（「公開發行期」）。A類普通股一份惟一的A類普通股權利，每個權利授予其持有人在完成首次商業組合後獲得四分之一（1/4）A類普通股。^第二插入天后，在註冊聲明（下文定義）宣佈有效的日期（「有效期限」）或公司公佈代表決定允許交易更早開始的公告之後。生效日期。或公司公佈代表決定允許交易更早開始的公告之後。表單8-K並提交一份包含反映公司收到發行總收益的審計平衡表的8-k形式，以及宣佈單獨交易何時開始的8-k形式。在這種情況下，公司不會提前進行單獨交易，直到（i）公司反映發行總收益的審計平衡表的準備情況，並提交這樣的平衡表與委員會（在此定義下）報告的8-k或類似形式，和（ii）提交8 k表單以及通知何時開始這種單獨的交易。業務組合「商業組合」一詞在此處所使用的含義應指公司通過與一個或多個操作業務進行合併，股份交換，股份重組和合並，股份購買，全部或實質性所有資產的購買，簽訂合同安排或從其他交易中進行其他類似的業務組合。第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。除了星期六，星期天或紐約州紐約所有國家銀行都不營業的日子「業務日」指時間內的任何一天。在此處，「生效日」一詞指註冊聲明（如下所定義）被宣佈生效的日期。

1.1.2. 支付和 交貨銀行認購單位的交割和支付應在註冊申報生效日（如果註冊申報在下午4點或之後生效，則應在第二（2）個營業日之後或第三個營業日之後支付），紐約時間上午10點或其他由代表和公司商定的地點如公司或Maxim。此協定中規定的公開發行結束被稱爲「訂單」，銀行認購單位的發行日期時間點被稱爲「交割日和支付日」。 銀行認購單位的支付應在交割日，在代表的選擇下，通過電匯聯邦資金（即時），或通過以紐約清算所資金支付的認證或銀行對賬單支付。公司收到從公開發行和定向增發中獲得的銀行認購單位收益中的5,000萬美元（若在1.2條款中定義的超額配售選擇權被滿額行使，則爲5,750萬美元），或每個單位10.00美元應存入公司爲公開股東設立的信託帳戶，如註冊申報中所述（稱爲「帳戶」），根據「投資管理信託協議」的條款（「信託協議」）。經本協議支付佣金、費用津貼和實際費用支付或其他根據本協議應支付的費用後，餘額將支付給公司的訂單，代表收到代表所要求的證書（在承銷商合理滿意的形式和內容）代表銀行認購單位（或通過存管信託公司（「清算機構」））的帳戶。銀行認購單位應以代表在交割日前至少兩個（2）個營業日以書面形式要求的姓名或名稱，以及授權的面額進行登記。 公司將允許代表在交割日前至少一（1）全個營業日檢查和包裝銀行認購單位。除代表爲所有銀行認購單位足額支付代表外，公司無須出售或交付銀行認購單位。結盤訂單結束日期。交割日和支付日 第1.6節定向增發信託帳戶帳戶DTC清算機構

1.2. 超額配售選擇.

1.2.1. 認股權單位。 爲覆蓋在發行和銷售公司單位的過程中可能出現的超額配售，本次承銷商給予了單獨而非聯合的選擇權，有權從公司購買多達750,000股單位（「選項單位」）。這750,000個選項單位在所有方面均與公司單位相同，以下簡稱「選項股份」。固定發售股份和獲分配的選項股份以下統稱爲「股份」，股份、A類普通股和包括權利在內的權利在轉換後可轉換成的A類普通股以下統稱爲「證券」。每個選項單位的購買價格（扣除折扣和佣金）爲9.90美元，選項單位最初以10.00美元的發行價向公衆發行。超額配售選擇權”認股權單位選項股份單位股份公共證券。每個選項單位的購買價格（扣除折扣和佣金）爲9.90美元，選項單位最初以10.00美元的發行價向公衆發行。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議1.2.1款所規定，超額配售選擇權可以由代表在45天內全部（隨時）或部分（不時）行使。在行使超額配售選擇權前，承銷商無義務購買任何期權單位。此處授予的超額配售選擇權可以通過向公司口頭通知來行使。代表的口頭通知須由隨後以過夜郵件、傳真或電子郵件方式加以確認，確認函中必須註明要購買的期權單位數量、期權單位的交付和付款日期和時間，且交付和付款的日期不得遲於通知日期五個工作日或公司和代表雙方同意的其他時間。交付和付款如果未在結束日發生，則該期權單位的結束時間和日期將如通知中所述（下稱「買斷日」）。 行使超額配售選擇權後，公司將有義務向承銷商交付指定數量的期權單位，而承銷商則將根據本協議的條款和條件購買這些期權單位。 公司可以在生效日後45天內通過口頭通知和隨後以過夜郵件、傳真或電子郵件方式進行確認來行使所有或部分超額配售選擇權。在行使超額配售選擇權之前，承銷商無義務購買任何期權單位。這裏授予的超額配售選擇權可以通過代表向公司發出的口頭通知來行使，該口頭通知必須在通知發出日期五個工作日之內或公司和代表同意的其他時間將其確認爲書面形式，其中必須註明要購買的期權單位數量以及期權單位的交付和付款日期和時間。如果期權單位的交付和付款未在結束日期之前發生，買斷日期將成爲說明中所述的交割和付款日期。 業務可以通過代表行使45天內所有或任何部分（隨時）或多次通過口頭通知的權利，以購買期權單位。在行使超額配售選擇權之前，同意代表通知並進行書面確認的公司無義務購買任何期權單位。超額配售選擇權可以在代表向公司口頭通知股份購買數量和收付款日期和時間時行使。此通知必須隨後以過夜郵件、傳真或電子郵件方式得到確認。此通知可以在結束日後5個工作日或公司和代表同意的其他時間，通過在代表辦公室或在公司和代表同意的其他地方或以其他方式進行交付和付款。如果交付和付款未在結束日發生，則執行日期將符合通知中的時間和日期（以下簡稱「」）。調整超額配售選擇權後，公司將有義務轉讓期權單位，承銷商根據本條款和條件購買期權單位。選擇權收盤日

1.2.3. 付款和 交貨在紐約時間上午10:00或代表與公司商定的較早時間，在代表或代表和公司商定的其他地方辦公室付款和購買選擇權單位。選擇權單位的支付應在行權日當天（或代表和公司商定的較早時間）以聯邦（同日）資金的電匯或以紐約結算所資金的認證或銀行出納支票，或按照信託協議的規定有關於存入每股選擇權單位9.90美元的資金存入信託帳戶，同時向代表提交（具有合理可接受的形式和內容）代表選擇權單位的證書（或通過DTC設施）的選項。將交付的代表選擇權單位的證書應以代表要求的面額和註冊名義，不少於執行日或行權日前一交易日，並將在上述公司轉讓代理或其對應方的辦公室提供給代表，以便代表在距離執行日期或行權日期不少於兩個完整工作日的時間裏進行檢查，覈對和包裝。

1.3. 已保留.

1.4. 代表的股份。公司同意在交割日或期權交割日（如適用），向Maxim Partners LLC發行225,000股A類普通股（或如超額配售選擇權全額行使，則爲258,750股A類普通股，若超額配售選擇權部分行使，則股份比例相應增加）（「發行股份」）。 Maxim Partners LLC同意在初次業務組合完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類發行股份。此外，Maxim Partners LLC同意：（i）在完成初次業務組合時放棄其有關此類股份的贖回權；和（ii）放棄其有關此類股份信託帳戶的清算分配的權利，如果公司未能在公開發行結束後12個月內完成初次業務組合（如果公司將時間消耗到最長時間，則爲自此公開發行結束後18個月的時間）。Maxim Partners LLC將不會在180天內（根據FINRA的業務準則5110（e）（1）規定）自有效日期起，將發行股份進行抵押、賣出、轉讓、質押或抵押，或導致任何人通過任何對沖、開空、衍生品、看跌或看漲交易的實際經濟處理而有效處置發行股份，除了（i）Maxim或與發行有關的承銷商或選定交易商，或（ii）Maxim或任何此類承銷商或選定交易商的任何高級管理人員、合夥人、註冊人員或關聯方。自有效日期起的第181天起，向其他人的轉讓可能會受到適用證券法規的合規性或豁免的限制。發行股份。”

1.5. 交付及支付。發行股份的交付應在交割日期或履約期權交割日（如適用）時完成。公司應向麥姆思及其指定人員交付股份的電子記賬確認書及證書，所開具的股份證書應爲麥姆思要求的授權面額及名義個數。

1.6 私募交易.

1.6.1 定向增發單位同時，Winky Investments Limited(「Sponsor」 ) 根據Subscription Agreement(定義見本§2.25.2) 將認購232,500個單位(「定向增發單位」)，單價爲每個單位$10.00，在定向增發中購買。贊助商定向增發單位定向增發單位定向增發私募交易定向增發。定向增發證券定向增發證券，包括定向增發單位和定向增發單位所代表的Class A Ordinary Shares和Rights，在下文統稱爲「定向增發證券」。除定向增發單位外，定向增發證券與可贖回普通股份的性質相同，但是除非單位初始認購者或其允許的受讓人（如Subscription Agreement和Rights Agreement(定義見本§2.27)中所述）持有單位，否則公司將無法回購定向增發單位。 本§2.27 除Registration Statement中所披露的內容外，本次定向增發中沒有任何認購代理方，也沒有任何一方有權從定向增發證券的銷售中獲得任何認購費或支出津貼。Subscription Agreement將聲明，贊助人同意在最初業務組合完成時放棄其對定向增發證券的贖回權，並放棄其作爲定向增發證券的清算分配權，如果公司未能在Offering完成後12個月內（或者如果公司將最初業務組合完成期限全面延長的話，期限爲Offering結束後18個月內）完成最初業務組合。

1.6.2 額外的 定向增發單位。 在期權截止日前，贊助商應根據認購協議從公司購買另外一部分發售單位（最多7,500個額外的定向增發單位）， 以保證無論代表人行使超額配售選項的金額數是否達到最大，發行價至少爲10.00美元的固定單位和期權單位均被信託公司持有（下稱「額外定向增發單位」），購買價格爲每個額外定向增發單位10.00美元，以定向增發方式進行（下稱「額外定向增發」）。額外定向增發單位和其對應的A類普通股和權利共同稱爲「額外增發證券」。除在註冊聲明中披露的情況外，在額外定向增發中將不會涉及認購代理，任何一方均無權從發售證券銷售中獲取認購費或費用津貼。認購協議應規定，一旦完成最初的業務組合，贊助商同意放棄其對於額外增發證券的贖回權利，並同意放棄其在公司在完成最初的業務組合後12個月內未能完成最初的業務組合（如果公司將完成最初業務組合化延長了整個時間，則爲從本次發售結束起18個月內未能完成最初的業務組合）而從信託帳戶獲得清算分配權利的權利。 比例分配以確認在所有「額外定向增發單位」（「額外增發證券」）向公衆發行的固定單位和期權單位中，至少有10.00美元被保存在信託帳戶中，無論超額配售選項是否完全行使，代表人已行使超額配售選項的金額數是多少（“額外定向增發單位”），購買價格爲每個額外定向增發單位10.00美元，以定向增發方式進行（下稱「額外定向增發」）。額外定向增發）。「額外定向增發單位」和其對應的A類普通股和權利共同稱爲「額外增發證券」。額外增發證券。”除註冊聲明所披露的情況外，在「額外定向增發」中將不會涉及任何募資代理，並且沒有任何一方有權從銷售發售證券中獲取代理費或花費津貼。認購協議應規定，一旦完成最初的業務組合，贊助商同意放棄其對於「額外增發證券」的贖回權，並同意放棄其在公司在完成最初的業務組合後12個月內未能完成最初的業務組合（如果公司將完成最初業務組合化延長了整個時間，則爲從本次發售結束起18個月內未能完成最初的業務組合）而從信託帳戶獲得清算分配權利的權利。

2. 公司的陳述和擔保公司向承銷商做出以下陳述和保證：

2.1. 註冊聲明書的備案.

2.1.1. 根據法律。公司已向證券交易委員會（「交易所」）提交了一個註冊申報書和一個修訂或修訂草案，以S-1形式（文件編號333-275176）進行，包括任何相關的 preliminary prospectus（「招股說明書」）在內，以便註冊1933年修正案下的公共證券（「證券法」）。這個註冊申報書和修訂草案已由公司按照所有實質性方面的要求與交易所的規則和規定（「規定」）相一致地準備好。使用S-1表格註冊提供按照證券法註冊的要求，如此表格的一般說明所述的條件，在所有實質性方面均已滿足。除非情境另外要求，這個註冊申報書，如修訂，已在時向交易所提交（包括招股說明書、基本報表、時間表、展示、所有其他文件作爲其一部分或合併進其中的信息，並遵照規定430A的規定，在時視爲其一部分和適用的所有信息），這將在下文中稱爲「註冊聲明」，以及包括在註冊聲明中的生效日的最終招股說明書的形式（如果適用，在生效的時候根據規定430A的規定允許忽略的信息的最終招股說明書，根據規定424的規定向委員會提交），這將在下文中稱爲「最終招股說明書」。根據本協議，「發售時間」，如證券法規322.ans，紐約時間下午5:00，本協議日期。如果公司根據本協議的規定已經提交或被要求提交根據證券法規462(b)的規定註冊證券的一個註冊申報書（「462(b)註冊聲明」），則除非另有規定，否則在此處對「銷售時間」一詞的任何參考將被視爲包括這樣的規則462(b)註冊聲明。除了規則462(b)的註冊聲明外，沒有關於該註冊聲明的其他文件已經向委員會提交。所有公共證券已在註冊聲明下根據證券法註冊，或者如果提交任何規則462(b)的註冊聲明，則將根據該規則462(b)的註冊聲明註冊。註冊聲明已於本協議的日期由委員會宣佈生效。如果在本協議日期之後，公司或代表已經確定在銷售時間，招股說明書中包含了實質性的不實陳述或未披露必要的實質性陳述，以使其陳述在製作時不構成誤導，在這種情況下，他們同意爲固定單位的購買者提供終止他們舊的購買合同並進入新的購買合同的機會，則招股說明書將被視爲包含購買者在第一次進入這樣的新購買合同的時間所獲得的任何額外信息。委員會:”初步招股書，包括在註冊聲明的生效時間點之前包含在註冊聲明中的任何招股說明書（包括基本報表、時間表、展示和作爲其中一部分或合併在其中的所有其他文件的信息，以及根據規定430A的規定視爲其一部分的所有信息），在這個註冊聲明生效之前的任何招股說明書都將被合併視爲一個文件。行動）《法規》委員會下屬的規則和規定（「規定」）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。註冊聲明招股書最終招股說明書銷售時間根據《證券法》的規定，在本協議簽署之日的紐約市時間下午5點之前。如果公司已經提交或者依據本協議要求提交文件,根據《證券法》第462(b)條規定註冊證券(即“規則462（b）備案文件註冊聲明463(b）註冊聲明書銷售時間的定義與1933年修正案下的規則322(b)相同。

2.1.2. 根據交易所法案該公司已向證券交易委員會提交8-A表格（文件編號001-41922），提供根據1934年修訂版《證券交易法》註冊單位、A類普通股和權利的申請。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；證券交易委員會將在生效日期之前或生效日期上宣佈對單位、A類普通股和權利的交易所法案下的註冊生效。

2.2. 無止損訂單，以太經典。無論是委員會還是據本公司了解，任何州級監管機構都沒有發佈任何命令或威脅發佈任何命令以阻止或暫停任何初步招股意向書或招股意向書或其任何部分的使用，或已開展或，據本公司了解，威脅開展任何此類命令的訴訟。

2.3. 註冊聲明中的披露.

2.3.1. 100億.5 代表性。 註冊聲明生效時，在招股說明書提交或首次使用（在《條例》的定義範圍內） 在截止日期和期權截止日期（如果有），註冊聲明和招股說明書包含或將包含所有內容 根據該法和條例必須在其中陳述的實質性陳述，以及所有材料中已經或將要陳述的實質性陳述 尊重符合《法案》和《條例》的要求。既不是註冊聲明，也不是任何初步招股說明書 或招股說明書，或其任何修正案或補充文件，在各自的日期，確實或將要包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實（如果是 初步招股說明書和招股說明書，根據其製作情況），不具有誤導性。當有初賽時 招股說明書最初是向委員會提交的（無論是作爲證券註冊聲明的一部分提交的） 或其任何修正案，或根據《規章》第424 (a) 條）或首次使用（在《規章》的意義範圍內）以及何時使用 其任何修正案或補充都是首先向委員會提交或首次使用的（在《規章》的意義範圍內）， 此類初步招股說明書及其任何修正案及其補充文件已編撰或將在招股說明書中得到更正 在所有重要方面遵守該法和條例的適用條款，過去和將來都不會包含不真實的內容 對重要事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述或爲作出陳述所必需的任何重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。本文件中的陳述和保證 部分 2.3.1 不適用於因依賴和與所提供的書面信息相一致而作出的陳述或遺漏的陳述 代表就承銷商向本公司明確表示可在註冊聲明或招股說明書中使用，或 其任何修正案或補充。據了解，招股說明書中列出了以下明確聲明 就本協議而言，標題 「承保」 構成代表提供的有關信息 致承銷商：(i) 承銷商的姓名；(ii) 標題部分第一段中的承銷商表 「承保」，以及（iii）標題爲 「價格穩定、空頭頭寸」 和 「電子」 的小節 分配” 包含在標題爲 「承保」 的部分中。

2.3.2. 協議的披露。 註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中描述的協議和文件符合描述 其中包含其中的任何協議或其他文件，也沒有要求在《註冊聲明》、《初步聲明》中描述的協議或其他文件 未如此描述的招股說明書或招股說明書，或作爲註冊聲明的證物提交給委員會 或已提交。公司作爲當事方或其財產所依據的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何） 我們的業務受或可能受到約束或影響，以及 (i) 註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書中提及的 或作爲附錄附件，或 (ii) 對公司業務具有重要意義，已由公司正式有效簽署， 在所有重要方面均具有完全效力，可對公司執行，據公司所知， 根據其條款，其其他當事方除外（x) 因爲這種強制執行性可能會受到破產, 破產的限制, 重組或普遍影響債權人權利的類似法律，（y) 作爲任何賠償或繳款的可執行性 聯邦和州證券法的規定可能會受到限制，並且（z) 具體履行和禁令的補救措施 和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束，並由法院自由裁量向其提起任何訴訟 因此可以提交，而且公司和公司均未將任何此類協議或文書轉讓給 公司所知，任何其他方都存在違規行爲或違約行爲，據公司所知，沒有任何事件 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約或違約。致公司的 本公司知悉、履行此類協議或文書的實質性條款不會導致重大違規行爲 國內外任何政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令， 對公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境有關的資產或業務 法律和法規。

2.3.3. 監管。i.定價透露包和招股說明書中有關聯邦、州、地方和所有外國監管對發售和公司業務及當前考慮的業務的影響的披露在所有方面正確無誤，根據證券法在註冊聲明、定價透露包或招股說明書中沒有需要披露的其他監管規定，其未作披露。ii.除了在定價透露包和招股說明書中描述的情況之外，公司和其受控實體已遵守，已採取所有步驟確保其股東、董事和高管（以P制定或直接或間接擁有或受控的PRC居民或公民爲特定人員）遵守適用於適用的規則和條例，而這些規則和條例是適用於適用的關閉日期，以近期發展的規模爲準，涉及到有關海外投資的PRC居民和公民（「PRC海外投資和上市管理條例」），其中包括要求P制定或直接或間接擁有或受控的PRC公司或個人在海外投資和上市管理條例下向適用的PRC政府機構進行任何註冊和其他程序（包括SAFE的任何適用規則和法規）。。自公司成立以來，除了在註冊聲明中披露的情況外，公司或控制公司的任何人或與公司共同控制的任何人或機構並未出售公司的任何證券或代表其出售。

2.3.4. 《法規》在註冊文件、初步招股書和招股書中披露的聯邦、州和地方法規對公司業務的影響，根據公司目前的計劃，已經相當概括地總結，據悉，未省略任何必要的重要事實，且在發表時，在所述情況下不會有誤導性。

2.4. 註冊聲明日期之後的更改.

2.4.1. 沒有重大不利變化除了在招股說明書中預計或披露的情況外，自初步招股說明書及/或招股說明書中所提供信息的各自日期以來，（i）公司的業務前景、財務情況或其他方面均沒有發生重大有利或不利的變化，（ii）公司未進行除本協議約定事項以外的重大交易，（iii）公司董事會或管理層沒有辭職，（iv）也未發生可能會對董事會或管理層在招股說明書中所述身份及其履行職責產生重大不利影響的事件或情況。Material Adverse Effect

2.4.2. 最近的證券交易，以太經典。 除了在招股書中規定的情況外，在註冊聲明和招股書中給出信息的日期後，並且在此或其中未另有說明或預示的情況下，公司沒有：（i）發行任何證券或承擔任何借入的負債或義務，無論是直接的還是間接的；或（ii）宣佈或支付任何股息或作出任何涉及其股份的其他分配。

2.5. 獨立會計師。 據公司最好的了解，Marcum Asia CPAs LLP（以下簡稱「Marcum Asia」）的報告已作爲註冊聲明文件的一部分提交給證券交易委員會，幷包含在註冊聲明文件、初步招股說明書和招股說明書中，是根據《證券法》、《條例》和公共公司會計監督委員會（包括該實體頒佈的規則和條例，以下簡稱「PCAOB」）所要求的獨立核數師。據公司最好的了解，Marcum Asia已在PCAOB註冊並處於良好狀態。在註冊聲明文件和招股說明書中涵蓋的財務報表期間，Marcum Asia並未向公司提供任何非審計服務，如《交易所法》第10A(g)條所述。(bb) 自Marcum BP或Marcum在審核委員會審核的最新資產負債表日期以來且除了最新的初步招股說明書和招股說明書中所披露的以外，(i)公司沒有被告知或意識到任何可能不利影響公司或任何子公司和關聯實體記錄、處理、彙總和報告財務數據的內部控制設計或操作上的重大缺陷或重大內控弱點信息，或任何(無論重要與否的)牽涉到存在管理層或其他員工在公司和各子公司和關聯實體的內部控制中具有重要作用的欺詐行爲信息；以及(ii)沒有重大更改內部控制或其他顯著影響內部控制的因素，包括針對重大缺陷和內部控制弱點的任何糾正措施(除了最新的初步招股說明書和招股說明書所披露的)。在亞洲，Marcum Asia CPAs LLP（以下簡稱「Marcum Asia」）的報告已作爲註冊聲明文件的一部分提交給證券交易委員會，幷包含在註冊聲明文件、初步招股說明書和招股說明書中，是根據《證券法》、《條例》和公共公司會計監督委員會（包括該實體頒佈的規則和條例，以下簡稱「PCAOB」）所要求的獨立核數師。據公司最好的了解，Marcum已在PCAOB註冊並處於良好狀態。在涵蓋於註冊聲明文件和招股說明書的財務報表期間，Marcum並未向公司提供任何非審計服務，如《交易所法》第10A(g)條所述。PCAOB交易所法規第10A(g)條所述，在註冊聲明文件和招股說明書所涵蓋的財務報表期間內，Marcum並沒有向公司提供任何非審計服務。據公司最好的了解，Marcum Asia CPAs LLP（以下簡稱「Marcum Asia」）的報告已作爲註冊聲明文件的一部分提交給證券交易委員會，幷包含在註冊聲明文件、初步招股說明書和招股說明書中，是根據《證券法》、《條例》和公共公司會計監督委員會（包括該實體頒佈的規則和條例，以下簡稱「PCAOB」）所要求的獨立核數師。據公司最好的了解，Marcum已在PCAOB註冊並處於良好狀態。

2.6. 基本報表； 統計數據.

2.6.1. 基本報表基本報表，包括附註和支持時間表，包括在註冊申報文件、初步招股文件和招股文件中，正確呈現了公司在適用的日期和期間的財務狀況和經營成果；這樣的財務報表是根據一貫適用於期間的普遍公認的會計原則，經常應用而編制的；註冊申報書中包含的支持時間表公正地呈現了所需陳述的信息。據公司所知，沒有其他財務報表或支持時間表需要被包含或參考在註冊申報書、初步招股文件或招股文件中。註冊申報書、初步招股文件和招股文件披露了公司與未合併實體或其他人之間的所有重要場外交易、安排、義務（包括有條件的義務）和其他關係，可能對公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營成果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生現在或將來的重大影響。據公司所知，在規則S-X的規定下，沒有需要包含在註冊申報書和招股說明書中的預計或調整後財務報表未按要求包含的財務報表。

2.6.2. 統計數據。招股說明書、初步招股書和招股章程中包含的統計、行業和市場相關數據，均基於或來源於公司合理並信譽良好地認爲可靠和準確的來源，且與它們所派生的來源一致。

2.7. 授權資本； 期權，以太經典。 公司在註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中所列出的日期或日期，已合法授權、發行和流通股份。根據註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中所述的假設，公司將在收盤日期上具有所調整的股本結構。在有效日期、收盤日期和期權行權日期（如有），除註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中所列出或擬定的內容外，沒有任何權利或其他權益，用於購買或以其他方式取得任何已授權但未發行的A類普通股，或任何轉換爲A類普通股的證券，或任何發行或銷售A類普通股的合同或承諾，或任何此類期權、認股權、權利或可轉換證券。

2.8. 證券等有效發行.

2.8.1. 未償證券。 公司所有已發行和流通的證券（包括但不限於配售證券和額外配售） 證券）已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估稅；其持有人無權 撤銷這些證券，並且不因是此類持有人而承擔個人責任；且不承擔任何此類證券 發行的行爲侵犯了本公司任何證券或授予的類似合同權利的任何持有人的優先權 由公司提供。公共證券在所有重要方面均符合註冊中包含的所有相關聲明 聲明、初步招股說明書和招股說明書。以註冊聲明中包含的披露爲前提，初步報告 有關配售證券和額外配售證券的招股說明書和招股說明書，以及配售證券的要約和銷售 已發行的A類普通股在所有相關時間都是根據該法和適用的國家證券註冊的 或藍天法律，或部分基於此類A類普通股購買者的陳述和保證，豁免 這樣的註冊要求。

2.8.2. 已售證券證券已獲得合法授權並預留髮行。在發行和付款時，證券將被合法發行，全額支付，並無需評估；持有人不會且將不會因爲持有證券而承擔個人責任；證券未且將不會受到公司的任何證券持有人或類似合同權利的優先權；關於授權、發行和銷售證券所需採取的所有公司行動均已合法採取。證券在所有關於其的陳述中將符合所有關鍵方面在註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中的所有陳述。在發行後，權利將構成公司根據其條款和權利，要求發行公司的數量和類型的證券的有效且具有約束力的義務，並且權利根據其各自的條款對公司具有可執行性，除非：（i）這種可執行性可能受制於破產、無力償還、重組或影響債權人權利的類似法律；（ii）任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受制於聯邦和州證券法；和（iii）具體履行和禁令等其他形式的補救措施可能受制於有關法庭的衡平抗辯和裁量權。根據此處條款的要求發行的發行股，將被依法授權，合法發行，全額支付，並無需評估；持有人不會且將不會因爲持有這些股份而承擔個人責任。

2.8.3. 配售股份 安防-半導體這些配售證券和額外的配售證券已被充分授權並保留用於發行; 在發行並支付時，將被充分發行，全額支付且不可調用; 這些配售證券和額外的配售證券不受公司任何證券持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利的限制; 就授權、發行和銷售這些配售證券和額外的配售證券所需的所有公司行動已經得到充分授權和有效處理。在發行時，配售單位和額外的配售單位下的權益將構成公司發行證券的有效約束性義務，根據其條款，在轉換之後，公司應當發行所述的數量和類型的證券，並且這些權益的條款是受制於公司的可執行性的並且按照其各自的條款可以對公司進行執行，但：(i) 如此可執行性可能受制於影響債權人權利的破產、無力償還、重組或類似法律的限制；(ii) 根據聯邦和州證券法，任何賠償或貢獻規定的可執行性可能受到限制; (iii) 具體履行和禁令等形式的公正補償的救濟可能受到公正策略和訴訟程序所在法庭的決定。 配售單位和額外的配售單位中所包含的權益的A類普通股已經保留用於發行，且當這些權益按照其權益的條款發行時，這些A類普通股將被充分授權、充分發行、全額支付且不可彌補，其持有人不會因爲成爲這些股票的持有人而承擔個人責任

2.8.4. 無整合根據註冊聲明、初步招股說明書和/或招股說明書中所披露的與配售證券有關的披露，本公司和其任何子公司在此日期前未做出任何按照法律或法規要求與根據註冊聲明向大衆股票的發行和銷售相結合的其他證券的發行和銷售互相整合的證券的發行和銷售的要約或銷售。

2.9. 第三方的註冊權除註冊聲明書、初步招股書或招股說明書中另有規定外，公司的任何證券持有人或其可行權或可轉換或換股爲公司的證券的權利都沒有要求公司根據該法註冊任何公司證券或將任何此類證券納入公司要提交的註冊申報書中的權利。

2.10. 有效性和約束力 協議效力。本協議、信託協議（如下所定義）註冊權協議（如下所定義）、認購協議（如下所定義）、和權利協議（如下所定義）均已經得到公司的合法授權，並構成對公司具有約束力的有效協議，依據它們各自的條款對公司可強制執行，但有以下例外：（i）當這種強制執行可能受制於影響債權人權利的破產、無力償付、重組或類似法律時；（ii）任何補償或貢獻條款的強制執行均可能受聯邦和州證券法的限制；以及（iii）特定的履行和禁令等形式的補救措施可能會受到公平抗辯和訴訟程序的裁量。 2.26部分，即信託協議，註冊權協議（如下所定義） 2.25.3部分，即註冊權協議， 2.25.2部分，即認購協議（如下所定義） 2.25.2部分 ，和權利協議（如下所定義）均已經得到公司的合法授權，並構成對公司具有約束力的有效協議，依據它們各自的條款對公司可強制執行，但有以下例外：（i）當這種強制執行可能受制於影響債權人權利的破產、無力償付、重組或類似法律時；（ii）任何補償或貢獻條款的強制執行均可能受聯邦和州證券法的限制；以及（iii）特定的履行和禁令等形式的補救措施可能會受到公平抗辯和訴訟程序的裁量。 ，和權利協議（如下所定義） 本§2.27 ，和權利協議（如下所定義）已經得到公司的合法授權，並構成對公司具有約束力的有效協議，依據它們各自的條款對公司可強制執行，但有以下例外：（i）當這種強制執行可能受制於影響債權人權利的破產、無力償付、重組或類似法律時；（ii）任何補償或貢獻條款的強制執行均可能受聯邦和州證券法的限制；以及（iii）特定的履行和禁令等形式的補救措施可能會受到公平抗辯和訴訟程序的裁量。

2.11. 沒有衝突，以太經典。公司的執行、交付和履行本協議、信託協議、權利協議、登記權協議和認購協議，本公司的交易完結以及遵守本協議和上述協議的條款不會帶來重大違約或衝突，無論是否通知或經過時間或兩者都有：(i)不會對公司的任何財產或資產產生任何形式的重大違約、衝突，或根據公司是某一方的任何協議或工具的條款創建、修改、終止或強加任何實質性抵押、負債或負擔；(ii)不會違反公司的章程或任何適用的法律、規則、規定、判決、判決書或決議；(iii)不會違反任何國內外法院、政府機構管轄下的現行適用法律、規則、規定、判決、命令或法令。公司章程和備忘錄董事長庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

2.12. 沒有違約； 違規行爲沒有任何實質性違約行爲和觀察任何條款、契約或條件；任何實質性許可證、契約、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他協議或工具，證明公司的債務義務，或者任何公司是合同方或其任何財產或資產受到約束的任何其他重要協議或工具，沒有任何違反，除了那些不應合理地預期會對公司產生實質性不利影響的違規行爲。公司沒有違反其公司章程和章程的任何條款或規定。

2.13. 企業權力；許可證；同意書。

2.13.1. 業務行爲的處理公司擁有必要的公司權力和授權，已獲得所有必要的授權、批准、訂單、許可證和所有政府監管官員和機構的許可證，截至本文件日期，以便開展其在註冊聲明、初步招股書和招股書中描述的業務目的。據公司所知，在註冊聲明和招股書中披露的聯邦、州和地方監管對發行和公司業務目的的影響的內容在所有重大方面都是正確的，並沒有忽略在其中必須陳述或必需的一個重要事實，以使其中的陳述（就招股書而言，在其發表時的情況下）不具有誤導性。自成立以來，公司沒有進行任何業務，並且除與本次發行有關並促進本次發行以外，也沒有承擔任何負債。

2.13.2. 此處考慮的交易該公司擁有所有的公司權限和權力，進入本協議並執行其規定和條件，與此有關的所有同意、授權、批准和訂單已獲得。對於證券的有效發行、銷售和交付以及本協議、信託協議、權利協議、認購協議、註冊權利協議、以及招股說明書規定的交易和協議的完成，除了適用的聯邦和州證券法和金融行業監管局制定的規則和法規外，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或訂單或文件。FINRA”).

2.14. 董事和官員調查表據公司所知，所有問卷調查（「{所有板塊}」）中包含的信息，均由每位初始{股東}、高管或{董事}在發行前真實準確填寫，並且在任何實質性方面不存在任何不實和不正確的信息。公司未發現任何信息，導致初始{股東}、高管或{董事}填寫的問卷調查信息在任何實質性方面變得不準確和不正確。問卷調查每位公司的股東在發行前完成的問卷調查（「{所有板塊}」）如果符合適用證券法規（包括涉及重要非公開信息的規定），則贊助商、公司董事、高管、顧問或其任何附屬機構可能（i）從機構和其他投資者（包括那些投票或表明投票反對任何在特別會議上提出的提案的投資者或選擇贖回或表明意向贖回的公開股份的投資者）手中購買公開股份，（ii）與這些投資者和其他人進行交易，向其提供不贖回其公開股份的激勵措施，或者（iii）與這些投資者簽訂協議購買這些公開股份或在未來簽訂不贖回協議。當這些人具有未披露給公開股份銷售者的重要非公開信息或在《1934年證券交易法》修訂本下規定的限制期間時，贊助商、公司董事、高管、顧問或其任何附屬機構將受到限制，無法進行任何此類購買。包括在註冊聲明中的公司的每位高管和{董事}填寫的問卷調查信息在所有實質方面是真實準確的，公司沒有發現任何導致初始{股東}、高管或{董事}填寫的問卷調查信息在任何實質性方面變得不準確和不正確的信息。

2.15. 訴訟;政府程序目前沒有任何訴訟，起訴，程序，調查，仲裁，調查，訴訟或政府程序針對公司或公司的任何官員，董事或初始股東，並且在註冊聲明，問卷調查，初步招股說明書和招股說明書中需要披露但未被披露的。

2.16. 有效。 公司已經合法成立並有效存在，且在其註冊國的法律下處於良好狀態，並已合法獲得業務資格在需要此資格的每個司法管轄區內以外國公司的身份開展業務，除非不合規定不會對公司產生重大不利影響。

2.17. 未考慮任何業務組合在此日期之前，公司、其官員和董事以及初創股東均未考慮或推測任何具體的業務組合; 也未與任何潛在目標業務進行過任何實質性的互動或討論，關於可能的業務組合。在結束時，公司及其官員、董事和初期股東也不會有任何特定的業務組合正在考慮或推測。

2.18. 影響向FINRA披露的交易.

除非在初步招股說明書和/或招股說明書中有所描述外，公司或其官員、董事或任何初始股東與本次證券銷售有關的發現者、諮詢或起源費用的支付、安排、協議或理解或公司或公司的官員、董事或初始股東的任何其他安排、協議或理解，可能會影響到FINRA所確定的承銷商的報酬。

2.18.2. 公司在生效日期前12個月內，未向任何人直接或間接支付（以現金、證券或其他方式）以下款項：(i) 作爲尋找資本、諮詢費或其他費用，向任何爲公司籌集資本或向爲公司籌集資本的人提供引薦的人； (ii) 向任何FINRA成員； 或 (iii) 向任何與任何FINRA成員存在任何直接或間接關聯或關聯的個人或實體，除代表的支付外。

2.18.3. 任何公司證券的董事、董事會成員或受益所有者（無論是債務類還是股權類，註冊或未註冊，無論何時獲得或來源於何處）（任何此類個人或實體，均稱爲「公司關聯方」）不得成爲FINRA成員的成員、相關人士或關聯人士。公司關聯方任何公司證券的董事、董事會成員或受益所有者（無論是債務類還是股權類，註冊或未註冊，無論何時獲得或來源於何處）（任何此類個人或實體，均稱爲「公司關聯方」）不得成爲FINRA成員、與FINRA成員有關或與FINRA成員有關聯。

2.18.4. 無公司附屬公司擁有任何FINRA成員的股票或其他證券（除在公開市場上購買的證券外）。

2.18.5. 沒有任何公司關聯方向FINRA成員提供從屬貸款。

2.18.6. 出售公共證券（除承銷報酬之外）或認購證券或附加認購證券的收益不得支付給任何FINRA成員或與FINRA成員有關或附屬的人，除非在此明確授權和認購協議中另有規定。

2.18.7. 公司在註冊聲明書最初提交日期前180天內，沒有向任何有可能成爲本次發行承銷商或其關聯人（根據FINRA規定定義）的人員，直接或間接發行任何權證或其他證券，或授予任何期權。

2.18.8. 在註冊聲明的初次提交日期前180天內，公司向其私下發行證券的任何人與FINRA的任何成員沒有關係、關聯或協會。

2.18.9 不存在任何FINRA成員與公司存在利益衝突的意圖。對此而言，「利益衝突」存在於FINRA成員及其關聯人、母公司或關聯方在合併計算中持有公司10%或以上的未償債務或股權，或持有公司10%或以上的優先股權。 「參與認購的成員」包括管理代理人、承銷團成員和所有FINRA成員經銷商。

2.18.10. 除與代表在發行事項中有關的情況外，公司在註冊聲明初始文件日前的180天中未與任何FINRA成員，任何與成員相關的人員（根據FINRA規則定義），任何承銷商或任何相關人員訂立任何協議或安排（包括諮詢協議或任何其他類型的協議），該安排或協議規定收取任何價值或轉讓任何認股權證，期權或其他證券。

2.19. 稅收.

2.19.1. 根據BVI法律、美國聯邦法律或任何美國州或其任何政治分支機構的法律，不存在與執行和簽署本協議或由公司發行或銷售公共證券有關需要支付的轉讓稅或其他類似費用或收費。

2.19.2 公司已經提交了所有必須提交的非美國和美國聯邦、州和地方納稅申報表，或已要求延期提交申報表，除非這種未提交申報表的情況並不會產生重大不利影響；並已支付其所需支付的所有稅費和任何其他評估、罰款或處罰，只要前述任何一項到期且應付，除非當前正在善意爭議中或不會產生重大不利影響的任何此類評估、罰款或處罰。

2.20. 《反海外腐敗法案》公司或其知情的董事、高級職員、擬股東或代表本公司行事的其他人員未直接或間接向任何顧客、供應商、員工或顧客或供應商代理人、任何政府機構或政治實體（國內或國外）、任何政治團體或候選人、現任或過去的任何人或任何人（現在或未來）賄賂或同意賄賂任何人（除了在業務常規進行期間向客戶提供合法的價格讓步），該行爲 (i) 有可能使公司再經過任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中面臨任何損失或處罰； (ii) 如果過去沒有給出，可能對公司資產、業務或運營產生實質性不利影響， 這些影響可以在註冊聲明、初步招股說明書和/或招股說明書的任何一個財務報表中體現； 或 (iii) 如果不繼續下去，可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司的內部會計控制和程序足以使公司遵守1977年修訂版《海外腐敗行爲法》。

2.21. 貨幣和外匯交易報告法 公司的業務在所有時候都在符合條件：(a)遵守美國財政部外國資產控制辦公室的要求和(b)符合1970年修訂版貨幣和外匯交易報告法、所有適用司法管轄區的反洗錢法規定的與財務記錄保存和報告有關的要求，符合所有相關或類似的由任何政府機構頒發、執行或實施的規則、規定或指南，統稱「Money Laundering Laws」）沒有關於公司在反洗錢法律方面的案件、訴訟或者法律程序正在進行中，也沒有公司最好的知識受到威脅。反洗錢法

2.22. 銀行保密法； 愛國者法案公司或據公司所知，任何董事、股東或初始股東都沒有違反: (i) 1970年有修改的銀行保密法案；(ii) 洗錢法；或 (iii) 美國通過提供適當工具以攔截和阻撓恐怖主義 (USA PATRIOT ACT) 法案以及其任何後繼法律所制定或發佈的規則和法規。

2.23. 官員證明任何由公司授權的任何合法官員簽署並交付給代表或代表律師的證書均被視爲公司對承銷商涵蓋的事項作出的陳述和保證。

2.24. [故意省略].

2.25. 與高級職員、董事及首期股東的協議.

2.25.1. 內幕信件。 本公司已促成按時執行具有法律約束力和可執行性的協議（但以下情況除外），因爲此類協議的可執行性可能受到限制 通過破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律；(ii) 作爲任何賠償的可執行性， 聯邦和州證券法可能會限制出資或競業禁止條款；以及（iii）具體的補救措施 履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平辯護和法院自由裁量權的約束 在此之前可以提起任何訴訟) 作爲證物附於註冊聲明 (”內幕信”）， 根據該協議，公司的每位高級職員、董事和初始股東同意某些事項，包括但不是 僅限於在招股說明書的 「擬議業務」 部分中描述爲他們同意的某些事項。

2.25.2. 認購協議贊助商已經簽署並交付一份協議，該協議已作爲展覽附件附屬於註冊聲明書中（「 」），根據該協議，除其他事項外，贊助商已經購買了定向增發中的合計232,500個增發單位，併購買了最多7,500個額外增發單位，代表行使超額配售選擇權。根據認購協議，除其他事項外，所有增發單位和額外增發單位銷售所得的款項，在交割前將根據信託協議的規定由公司存入信託帳戶中。認購協議在定向增發中，贊助商已購買了合計232,500份增發單位，併購買了最多7,500個額外增發單位，代表行使超額配售選擇權。根據認購協議，所有板塊銷售所得款項都將在交割前按照信託協議的規定由公司存入trust帳戶。

2.25.3. 註冊權協議公司、保薦人、首期股東和Maxim已簽署了一項登記權協議（「 」），該協議作爲附表附於註冊聲明中，各方將有權就其證券享有特定的登記權，如在登記權協議中所述，並在註冊聲明中進一步描述。註冊權利協議註冊聲明的附件（稱爲「登記權協議」），公司、保薦人、首期股東和Maxim已經簽署了該協議，按照該協議，各方將享有其證券的某些登記權利，並在註冊聲明中有進一步的描述。

2.26. 投資管理 信託協議公司已與註冊聲明附屬展示的形式相當的信託協議就發行和私人配售的相關所得進行了協議。

2.27. 董事會批准的權利協議本公司已與Continental Stock Transfer & Trust Company (以下簡稱"託管公司") 就上述權利簽訂了一份權利協議，該協議實質上是展示在註冊聲明書附件中的形式(ST。董事會批准的權利協議”).

2.28. 不競業條款據公司所知，公司的任何高管、董事或首批股東都沒有與任何僱主或前僱主簽訂任何可能嚴重影響他或她成爲公司的首批股東、員工、高管或董事的不競業協議或不招攬協議。

2.29. 投資不超過公司總資產的45％（按1940年投資公司法案第2（a）（41）條修改後的「投資公司法案」定義）可以包含證券，而且在稅後淨利潤中，公司不超過45％來自除「政府證券」（按照投資公司法案第2（a）（16）條定義）之外的證券。

2.30. 投資公司法公司不需要在此處擬定的證券發行和出售以及根據初步招股說明書和招股書所描述的淨收益的運用後登記爲《投資公司法》下的「投資公司」。

2.31. 子公司本公司不持有任何公司、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他業務實體的比例。

2.32. 關聯交易其它公司或公司關聯方間，一方與董事、高級職員、股東、客戶或公司顧客，另一方之間不存在任何要求在註冊聲明、初步招股說明書和/或招股說明書中描述但未予以描述並描述的間接或直接關係，且此類關係應按照法案、交易所法案或規定進行描述。除在註冊聲明、初步招股說明書和/或招股說明書中披露的之外，公司不存在任何向公司的任何董事或高管或他們的任何家庭成員發放的未償還貸款、墊款（除了在正常業務活動中的業務墊付）或財務擔保。公司未以個人貸款的形式向任何董事或高管擴展、維持或安排貸款。

2.33. 沒有影響。公司沒有向任何人或實體提供或要求承銷商非法地影響企業或任何企業關聯方的客戶或供應商來改變客戶或供應商與公司或該關聯方之間的業務水平或類型；或者向記者或出版物提出要求以寫作或發表公司或任何此類關聯方的有利信息。

2.34. 納斯達克資本市場上的公共證券交易。 截至生效日期和交割日期，公共證券將被授權上市納斯達克資本市場，並且沒有被提起或威脅排除公共證券在納斯達克資本市場上上市的程序，生效日期前沒有發生任何事件或情況，這些事件或情況有可能影響公共證券在納斯達克資本市場的上市。

2.35. 自由撰寫可行性說明書和沃特世通信公司沒有做出任何有關公共證券的要約，該要約構成發行者自由撰寫可行性說明書，根據《證券法》第433條規定，或者構成「免費撰寫說明書」根據規定405條規定。公司（a）未曾進行除獲得代表同意的沃特世通信和符合規定144A條下的合格機構買家或符合《證券法》第501條下的認定投資者的機構以外的任何沃特世通信，以及（b）未授權任何人除其官員和代表以及代表僱員之外從事沃特世通信。公司未分發任何書面沃特世通信，除了此處列出的。沃特世通信是指依賴於《證券法》第5（d）節進行的與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。 附表B 「沃特世通信」是指在依賴於《證券法》第5（d）節的情況下進行的與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.36. 信息披露控制和程序公司根據《證券交易所法》第13a-15(e)條規定，保持有效的「信息披露控制和程序」，以滿足規定要求。

2.37. 「知識」定義在此使用，“公司的知識”（或類似語言）指的是在招股書中被提名的公司的高管和董事的知識，假定這些高管和董事已經對所提出的事項進行了合理的調查。

2.38 《薩班斯-奧克斯利》公司在交割日時，或將會在交割日時，嚴格遵守2002年Sarbanes-Oxley法案及其修正案所規定的規定及其下制定的法規和相關的或類似的政府或自我監管的機構或機構制定的規則或法規，截至本協議文本的日期爲止。

2.39 納斯達克證券交易所。 在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市的公共證券已獲得上市授權，需要官方的發行通知和滿意的分銷證據，而公司不知道任何可能對此類授權產生不利影響的原因或事實。公司或公司的任何高管或董事在其職務範圍內未違反（適用時），在生效日期後，公司將遵守適用的納斯達克要求。

2.40 董事會截至生效日期，公司的董事會將由「管理層」版塊下列名爲「董事」的個人組成。生效日期起，擔任董事會成員的個人資格及董事會總體構成將遵守《薩班斯–奧克斯利法案》及其下制定的規則以及應用於公司的納斯達克規則。自生效日期起，公司將設立符合《薩班斯–奧克斯利法案》及其下制定的規則以及適用於納斯達克的規則的審計委員會。

2.41 新興成長公司自成立至今，本公司一直是並仍是一家「新興成長型公司」，如證券法第2(a)條所定義的（「新興成長型公司」） 。

2.42 未出現任何取消資格事件公司、其前身或任何關聯發行人、公司參與發售的任何董事、高管或其他官員以及擁有公司表決權股份20%或以上的任何實益所有人（按表決權計算），以及與公司在適用時間以任何身份有關的任何推銷人（如《法案》規定的那樣），均不受《法案》第506(d)(1)(i)至(viii)條描述的任何「糟糕行爲者」不合格情況（即「不合格事件」的限制），但不包括受到第506(d)(2)或第506(d)(3)條覆蓋的不合格事件。公司已盡合理努力判斷是否有任何公司涉及人物受到不合格事件的限制。公司根據適用情況已履行其根據第506(e)條的披露義務，並向承銷商提供任何披露的副本。

3. 公司的契約公司契約和同意如下：

3.1. 註冊聲明的修訂 。在有效日期之前，公司將交付給代表任何擬於生效日期後提交的註冊聲明 或招股書的修訂或補充，並且不會提交任何代表理由合理的修訂或補充，其理由在書面中指出。

3.2. 聯邦證券法.

3.2.1. 合規性。在公司需要根據法案提供說明書的期間，公司將竭盡商業合理的努力遵守法案、規章和交易所法案所強制執行的所有要求，以及交易所法案下的規定，只要有必要，就允許根據本協議和說明書的條款繼續銷售或處理公共證券。如果在根據法案需要提供與公共證券有關的說明書時，不論在任何時刻，若發生任何事件導致公司顧問或承銷商顧問認爲說明書（經修改或補充後）中包含虛假的主要事實陳述或未能陳述其中所需的任何必要主要事實，或者爲了使根據當時作出的陳述在所處情況下不能誤導，需要在此期間修訂註冊聲明或者修訂或者補充說明書以符合法案，公司將及時通知代表並準備並提交給委員會適當的註冊聲明修訂或者說明書修訂或者補充（由公司承擔費用），以便糾正該陳述或者遺漏或者實現遵守。 第3.1節 。若干時期，如果需要依照此處的規定修改註冊聲明或補充修改或者補充說明書以符合法案，並糾正該陳述或遺漏或者實現遵守，公司將使用商業上合理的努力按照法案、規章和交易所法案及交易所法案下的規定要求，以及不時生效的規章，儘可能允許公共證券的銷售或處理，根據本協議和說明書的規定。如果根據法案需要提供與公共證券有關的說明書，並且發生任何事件，如果公司律師或承銷商律師的意見認爲，由於此事導致說明書（經修改或補充）包含虛假的重大事實陳述，或在其中未說明有必要說明的任何重大事實，或者在其作出陳述的情況下，根據其所處情況而言，該陳述是有誤導性的，或者如果在此期間必須修改註冊聲明或者修訂或者補充說明書以符合法案，公司將及時通知代表，並準備並提交給委員會適當的註冊聲明修訂或者說明書修訂或者補充（由公司承擔費用），以便糾正其陳述或遺漏或者實現遵守。

3.2.2. 最終招股書的備案公司將根據《規定》第424條的要求向證監會備案招股書（以合理滿意的形式和內容提交給代表人）。

3.2.3. 交易所法案註冊五（5）年期內，或在公司被清算之前的任何較早時間，公司將盡一切合理努力，遵守《交易所法》的規定，維持所有板塊、A類普通股和權利的註冊。公司不得在未得到代表的事先書面同意的情況下注銷所有板塊、A類普通股和權利在交易所法下的註冊。

3.2.4. 自由寫作招股書公司將不會就與公開證券有關的任何要約進行發行人免費書面發售說明，如《證券法》第433條規定。

3.2.5. 符合薩班斯-豪利法規要求在合法要求的情況下，公司將採取所有必要措施以獲得並維持對《薩班斯-豪利法案》（2002年修訂版）及其制定的規則和法規以及其他任何政府或自律性機構或管理局，其對公司具有管轄權的相關或類似的規則和法規的實質合規。

3.3. 藍天歸檔。 除非公開證券在納斯達克或其他國家證券交易所上市，否則公司將自費 盡力與代表合作，在註冊聲明生效之前或同時，將公開證券資格確立爲代表指定的證券法所規定的那些司法轄區，在任何因此而要求公司在該司法轄區服務一般流程或繳納所得稅作爲在該司法轄區經營的外國公司的情況下，不得要求此類資格認定。在每個資格認定生效的司法轄區中，除非代表同意此類行動不是當時必要或適宜，否則公司將竭盡全力在各種情況下按照該司法轄區的法律要求在規定的時期內提交和公佈這樣的聲明或報告。

3.4. 交付招股書承銷商 本公司將免費向每位承銷商不時地發放招股書和所有修訂和補充文件的副本，當法律或交易所法案規定要交付招股書的期間內，並根據承銷商的合理要求，同時交付註冊聲明或其中任何修訂或補充文件的兩份原件，包括附屬文件，以及所有後效修正案和所有文件，其中包括專家已認證的原件執行同意書。。公司將無償向各承銷商適時交付擬發售證券的招股書、正式發售證券之招股書、以及這些文件的修訂、補充版本，如有任何要求，公司必須無償向各承銷商交付註冊申報文件或根據《證券法》或《證券交易法》規定所有招股書、修訂、補充版本以及任何文件或其中貢獻文件的原始副本和含有相關文件參考的副本以及原件認證專家同意書，並及時交付給代表兩份已簽署的註冊申報文件，包括展覽以及所有提交聲明或文件納入其中、所有後效修訂以及真正被執行的同意書的原件。

3.5. 有效性和需要向代表通報的事件公司將盡所有合理努力使註冊聲明繼續有效，並立即通知代表並書面確認通知：（i）註冊聲明及其任何修正的有效性；（ii）證監會發布任何停止訂單暫停註冊生效，或任何後期生效的修改或阻止或暫停使用任何初步招股書或招股說明書或發起針對此類目的任何訴訟或威脅；（iii）任何州證券委員會發布任何掛起的證明書的合格性的程序，或發起任何訴訟或威脅以此爲目的；（iv）任何修訂或補充註冊聲明或招股說明書的郵寄和遞送給證券委員會的文件；（v）從證券委員會收到任何評論或要求任何額外信息；以及（vi）在此處所述期間發生公司判斷爲註冊聲明、初步招股書和/或招股說明書中所述的任何實質性事實陳述不實或需要對註冊聲明、初步招股書或招股說明書進行任何變更，以使其中的陳述不誤導。如果證券委員會或任何州證券委員會在任何時候進入停止訂單或暫停這種資格，公司將竭盡全力迅速獲取解除這種命令。

3.6. 基本報表審閱在有效期日起五（5）年或公司被迫清算的任何較早日子之前，公司應負擔費用，要求其經常聘用的獨立註冊會計師對公佈或文件化之前的前三個財務季度的公司財務報表進行審核（而非審計），如有任何季度財務信息。

3.7. 關聯交易.

3.7.1. 商業組合公司將不與任何與其官員、董事或最初股東有關聯的實體完成業務組合，除非公司獲得獨立的投資銀行公司或其他經常發表估值意見的獨立公司或獨立會計公司的意見以確定目標業務或企業的公允市場價值，並說明其從財務角度上對公司的股東是公平的。

3.7.2. 補償。 公司不應向其任何高管、董事或初始股東或他們的隸屬企業支付任何費用或報酬，以補償本次發行或業務合併的完成前向公司提供的服務或與其相關的服務; 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。公司的高管、董事和初始股東有權獲得公司的費用報銷，包括借款和預付款項，以支持公司的代表性。

3.8. 向代表報告.

3.8.1. 定期報告，以太經典。 自生效之日起五 (5) 年內，或者在公司解散之前較早時間向代表及其律師提供公司通常向其任何證券持有人提供的基本報表和其他定期和特別報告的副本，並及時向代表提供：(i) 公司應提交給委員會的每份定期報告的副本；(ii) 關於公司或其事務的每份新聞稿和新聞報道以及文章的副本；(iii) 公司接收或準備的每份8-k表格或13D、13G、14D-1或13E-4附表的副本；(iv) 每個註冊申報書的五 (5) 份副本；以及 (v) 代表可能不時合理要求的有關公司和任何未來子公司事務的附加文件和信息。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。代表如果被公司要求需要簽署一份符合《FD法案》規定的保密協議，該協議應合理可接受代表及其律師與代表接收此類信息有關。根據委員會的《電子數據收集、分析和檢索系統》提交的文件應視爲根據本節交付給代表。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。

3.8.2. 轉讓表格在有效期後五年內或公司解散之前的任何早期時間，公司將保留一份可被代表接受的轉讓、權利和權利代理（「 交易所 」）。如果公開證券未在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，則公司將按照代表要求，包括轉讓代理和 DTC 的日常和月度合併轉讓表，向承銷商提供其公司證券的轉讓表，且由公司自行承擔全部費用。CSt是一家可接受的轉讓代理人，由代表選擇。轉讓代理

3.8.3. 交易報告如果公共證券在場外交易（或任何類似的報價發佈機構）的OTC公告板或由OTC Market Group Inc.（或類似的報價發佈機構）運營的市場上被報價，那麼在此期間，公司將按其費用提供適當的報告給代表，這些報告由OTC公告板或OTC Market Group Inc.發佈，涉及公共證券的價格交易，代表有合理要求的權利。除了前一句的要求外，如果公共證券沒有列在國家證券交易所上，則自交割日期起的兩年內，公司應在其費用範圍內，根據書面要求，向 Maxim 提供公司每週存託轉移公司安防-半導體股份報告的訂閱服務。

3.9. 費用的支付.

3.9.1. 發行相關的一般費用本公司在本協議項下的履行義務所需的所有費用，包括但不限於：(i) 準備、印刷、文件和寄送(包括與寄送有關的郵資支付)《註冊聲明》、《初步招股說明書》和/或最終招股說明書以及本協議及相關文件，包括所有副本及任何修訂和/或補充招股書，按承銷商所需的數量提供給承銷商；(ii) 單元證券、A類普通股份和所包含的認股權證的印刷、刻印、發行和交付，包括其中所應繳納的任何過戶或其他稅款；(iii) 如公開出售的證券未在全國證券交易所上市，則在州內或外國證券或藍天法規下資格公開出售證券的費用，包括印刷和郵寄「初步藍天備忘錄」及關於其任何修訂和/或補充招股書的所有費用、指定爲此類目的費用之執事費用、律師費和開支；(iv) 註冊發行費用，包括所有的公開發行制度檔案申報費用；(v) 登記及認股權證代理的費用和開支；(vi) 代表安排的「路演」營銷「盡職調查」會議所需的本公司費用(不得代表承銷商和相關的人員收款或支付)；(vii) 準備按Maxim的合理要求制定的真皮裝訂冊和Lucite立方體或類似紀念品的費用；(viii) 根據代表要求對公司的董事、董事候選人和高管進行背景調查的費用；(ix) 過戶稅、所有由Maxim的律師、過戶及認購權證代理產生的費用和開支；以及(x) 本公司履行本協議項下的責任產生的所有其他合理費用和開支。 第3.9.1節代表可以從在Closing Date或Option Closing Date(如果有)支付給本公司的淨收益中扣除公司將付給代表的上述費用，由本公司書面同意； 然而淨收益中從應支付給公司的淨收益中扣除的費用和開支不得超過總額125,000美元(減去任何以前支付的金額，承認本公司已經支付的25,000美元將抵消125,000美元的總額)。

3.9.2 終止發售 費用儘管其他條款規定相反，但在發售終止後，公司應：(A)按照第3.9.1節適用的規定償還代表的合理費用和支出，或予以支付並承擔，以及(B)在實際發生的可合理覈算的費用的基礎上，向代表報銷其截止到該日期的全部費用，包括但不限於代表律師的所有費用和支出、差旅、住宿和其他「路演」費用、郵寄、印刷和複製費用以及代表在進行盡職調查過程中所產生的任何費用，包括公司的高管和董事的背景調查，最高不超過5萬美元，減去以前支付的金額和以前向代表報銷這類費用的金額。如適用，並僅在終止發行時，代表應向公司退還其先前收到但超出其可覈算的費用的部分。

3.10. 淨收益的運用本公司將按照招股說明書中「利潤運用」部分所述的方式運用所募集的淨收益。

3.11. 向證券持有人交付收益聲明。公司將在生效日期後不遲於第15個完整日曆月的第一天儘快向其證券持有人提供收益聲明（除非法案或法規要求由獨立公共或獨立註冊會計師進行認證，否則不需要認證，但是應符合法案11(a)章節下規則158(a)的規定），涵蓋至少12個連續月份，起始日期爲生效日期之後。

3.12. FINRA通知.

3.12.1. 業務組合如有任何個人或實體（無論是否與FINRA有任何關聯或合作）被聘用來協助公司尋找合併候選企業或 提供任何其他併購服務，公司將在業務組合完成之前向FINRA和代表提供以下文件: (i) 所提供服務的完整細 節和協議副本; (ii) 關於提供併購服務的個人或實體爲何不應視爲「承銷商及相關人士」(如FINRA規則5110中所 定義的那樣)的證明。公司還同意，在與業務組合相關的任何代理或要約報告書中，披露此類安排或潛在安排。

3.12.2. 經紀商/經銷商若公司有意註冊爲經紀商/經銷商、與註冊經紀商/經銷商合併或收購、或以其他方式成爲FINRA成員，則應立即通知FINRA。

3.13. 穩定價格無論是公司還是據其所知，其任何員工、董事或股東（未經代表的同意）都沒有直接或間接地採取或將採取任何旨在或已構成或可能合理預期地導致或導致公司任何證券的價格穩定或操縱的行動，以促進單位的出售或轉售。（根據交易所法或其他規定）安防-半導體的任何證券的價格穩定或操縱的行動，以促進單位的出售或轉售。

3.14. 內部控制公司將維護一個內部會計控制系統，足以提供合理的保證：(一)交易按照管理層的總體或特定授權執行;(二)交易被記錄爲必要，以便按照普遍公認的會計原則準備財務報表，並保持資產的責任;(三)只有在管理層的總體或特定授權下才允許訪問資產;(四)資產的記錄責任與現有的資產在合理的間隔內進行比較，並採取適當的行動，針對任何差異。

3.15. 會計師在生效之日起五年內或直至公司被清算之前的較早時間，公司應保留馬康或其他代表可以接受的獨立註冊會計師。

3.16. 表單8-K本公司應在本協議簽署日聘請其獨立的會計師審核截止收盤日（“審計的財務報表”）公司基本報表，反映公司自發行日起收到首次公開發行和定向增發所得款項以及超額配售權行使所得款項，如超額配售權已於招股說明書日期行使，則在截止收盤日四個營業日內，公司應在提交給證券交易委員會的8-K表格中披露已審核的財務報表。

3.17. FINRA公司應在得知公司任何10%或更大股東成爲FINRA參與分銷公司公開證券的關聯人或關聯機構時，告知FINRA。

3.18. 公司程序所有公司程序和其他必要的法律事項，以完成本協議的規定和擬議的交易，都必須得到承銷商律師的合理滿意。

3.19. 投資公司公司應使發售所得款項存入信託帳戶，只投資於在信託協議和招股說明書中公佈的遵守《投資公司法》下2a-7規定的具有特定到期日的政府證券或符合某些條件的貨幣市場基金。公司將以一種不使其成爲投資公司法主體的方式，進行業務。此外，一旦公司完成業務組合，它將從事除投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.20. 業務組合 公告在公司完成業務組合後的四（4）個工作日內，公司應發佈一份公告（「業務組合公告」），宣佈業務組合的完成，並指示代表是發行中的共同承銷商之一，還指示公司聘請的任何其他財務顧問的名稱和所在地。公司將向代表提供業務組合公告草稿，並提供代表有充分的時間對其進行評論。未經代表最終批准，公司將不會發布業務組合公告，該批准不得不合理的被拒絕。業務組合公告公司應在業務組合完成後的四（4）個工作日內發佈一份公告（「業務組合公告」），宣佈業務組合的完成，並指示代表是發行中的共同承銷商之一，還指示公司聘請的任何其他財務顧問的名稱和所在地。公司將向代表提供業務組合公告草稿，並提供代表有充分的時間對其進行評論。未經代表最終批准，公司將不會發布業務組合公告，該批准不得不合理的被拒絕。

3.21. 新聞稿公司同意，在生效日起45天內，未經Maxim事先書面同意（除非沒有不合理拒絕的理由），不發表新聞稿或從事任何其他宣發行爲。

3.22. 電子說明書。在有效日期後的一個(1)業務日內，公司需自費向代表準備並提供用於發行業務的電子說明書。 本文所使用的「電子說明書」一詞，是指滿足以下各條件的說明書、修正案或補充資料：（I）其已編碼爲一種滿意於代表的電子格式， 可以在相關方面的承銷商向認購者及單位的買家之間通過電子途徑傳輸，至少在根據法案需要交付單位說明書的期間內；（II）其需披露與紙質說明書及通過EDGAR申報的說明書相同的信息，但除非圖形和圖像材料無法以電子方式傳播，在這種情況下，應在電子說明書中用公正準確的敘述描述或表格表示相應的材料，適當地代替此類圖形和圖像材料；（III）其應該是可轉換成紙質或電子格式的，或是市場代表認爲滿意的電子格式，這將允許收件人在任何未來的時間存儲並隨時準備查看說明書，收件人無需支付任何費用（除了互聯網作爲一個整體和網絡時間的訂閱費用之外）。 公司在此確認，在根據法案需要在有效期限內交付有關單位的說明書時，其在通過EDGAR提交或向證券監察委員會提交註冊聲明時，已將公司出具以下承諾納入了說明書：在投資者或其代表要求並在有關單位的說明書需要交付的期間內，公司應立即無償傳輸或指示無償傳輸說明書的紙張副本。電子說明書指一種說明書形式及任何修改或補充，滿足以下條件：（i）它應該以市場代表認爲滿意的電子格式編碼，可以由其他承銷商通過電子方式向單位認購人和購買人傳輸，至少在根據法案需要交付單位說明書的期間內；（ii）它應該披露與紙質說明書和根據EDGAR申報的說明書相同的信息，除非圖形和圖像材料不能以電子方式傳播，在這種情況下，這種圖形和圖像材料應替換爲公正和準確的敘述描述或表格表示相應的材料；（iii）它應該爲紙製或可轉換爲紙製或市場代表認爲滿意的電子格式，這樣，接收者可以在未來的任何時候存儲和連續準備查看說明書，無需向這些收件人收費(除非要收取訂閱互聯網作爲一個整體和在線時間的費用)。 公司在此確認，在根據法案需要在有效期限內交付有關單位的說明書時，其在通過EDGAR提交或向證券監察委員會提交註冊聲明時，已將公司出具以下承諾納入了說明書：在投資者或其代表要求並在有關單位的說明書需要交付的期間內，公司應立即無償傳輸或指示無償傳輸說明書的紙張副本。

3.23. 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。本公司將保留和隨時準備發行公司已授權但未發行的所有與配售證券和額外配售證券相應的證券。

3.24. 定向增發 所得款項公司在信託帳戶設立後，並在結束之前，應將所有定向增發的所得款項存入信託帳戶，並向代表提供證明文件。

3.25. 沒有修改公司章程。.

在進行業務組合交易之前，公司約定並同意不尋求修改其《備忘錄》和《章程》，除非經過其董事會的事先批准和A類普通股權的多數投票肯定。

(ii) 公司承認，本次發行的單位的購買者將被視爲本條款的第三方受益人。 第3.25節.

(iii) 代表和公司特別同意此事項不得修改或任何方式修改，未經發行中的A類普通股投票權中至少多數股東同意。 第3.25節 未經發行中的A類普通股投票權中至少多數股東同意，本協議不得以任何方式修改或修訂。

3.26. 金融打印機公司應當聘用一家財務打印機公司，該公司需要得到代表的合理認可，用於便利公司EDGAR文件的提交和初步招股書和招股說明書的打印。.

3.27. 在納斯達克資本市場上市。公司將盡商業上的合理努力，在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上保持公共證券的上市情況，直至自生效日期之日起五年或公共證券不再根據證券交易所法案註冊。

3.28. 最優先購買權。如果根據本承銷協議的條款出售公司單位，公司同意授予代表作爲未來公司所有公開和私人股權、可轉換、與股權掛鉤的和債務發行的唯一承銷商、唯一主承銷商或唯一配售代理人的優先權，或者公司的任何繼任者或子公司。公司不得以比它向Maxim提供尋留的任何實體或個人更優惠的條件留用任何實體或個人。此類報價必須以書面形式提出才能生效。但是，如果公司完成與擬議業務組合相關的公共股票私募股權（「PIPE」），並且目標公司在與PIPE有關的資本直接來源（不包括在與根據本協議擬議的發行相關的Maxim先前引進給公司的任何投資者），則Maxim不會從從目標公司直接介紹的任何投資者收到的任何收益中收取費用。拒絕的權利應涵蓋導致業務組合的關閉的時間期限，並在業務組合的關閉的十二（12）個月週年紀念日或在推介銷售的三年週年紀念日之早結束。如果代表未能在被髮出包含所提議融資的實質條款的通知之後的十（10）個工作日內接受此書面報價，無論是（i）寄給代表的過夜快遞服務，還是（ii）由收件人確認的電子郵件通知，則代表將不再有與此類通知中所包含的融資提議相關的任何索賠或權利。但是，如果此類融資提議的條款在任何實質性方面隨後被修改，則此處提到的優先權應適用於此類修改後的提議，就好像未修改的提議從未被提出過一樣。代表未行使其相對於任何特定提議的優先權將不會影響其相對於將來的提議的優先權。

3.29. 尾金如果公司在交割之後的12個月內完成權益、權益鏈接、可轉換或債務證券的任何融資，或者進行其他的籌資活動（除任何人或實體行使的期權、期權或其他可轉換證券外），並且這些融資吸引了曾收到招股書的投資者、投資於本次發行的投資者或被引薦給公司的投資者，則公司將支付Maxim所得的這些投資者在收盤時所獲得的總收益的5.5％。儘管如前所述，如果公司在擬議的業務組合中完成PIPE，且目標公司、發起人和/或公司直接與PIPE相關資本（不包括先前由Maxim引薦給公司的任何投資者），則Maxim不會獲得與由目標公司、發起人和/或公司直接引薦的投資者所獲得的任何收益。有關PIPE的任何費用。

4. 承銷商義務的條件。幾個承銷商購買並支付部分的義務，應當遵守本公約規定的，並應當滿足以下條件： 　　①公司的陳述和保證必須在本日及每個結束日及選項結束日（如有的話）繼續準確； 　　②公司官員根據本文規定所作的陳述必須準確； 　　③公司必須履行其本文下所述的義務。

4.1 監管事宜.

4.1.1. 註冊聲明的有效性1.註冊聲明應於本協議日紐約時間下午5:00或代表人書面同意的較晚日期和時間生效，並且在結算日和行權日期，未發出任何暫停註冊聲明生效的止損市價單，未提起或預測任何用於該目的的訴訟，任何要求提供補充信息的委員會的請求應得到ArentFox Schiff LLP的合理滿意。

4.1.2. FINRA批准在生效日期之前，代表應收到FINRA的無異議通知，就註冊聲明中描述的擔任，和支付給承銷商的補償金額及可支付金額等方面的條款和安排達成一致。

4.1.3. 免佣止損訂單在結束日和期權結束日，佣金沒有發佈任何命令或威脅發佈任何命令，禁止或暫停任何初步說明書或說明書或任何部分的使用，並且沒有針對這樣的命令提起或威脅提起任何訴訟。

4.1.4. 沒有藍天止損訂單。若任何代表根據此要求指定的任何司法管轄區未發出暫停銷售單位的訂單，則在收盤日期或認購期截止日期上，都不應發出任何這樣的命令，也不應考慮採取任何這樣的行動。 第3.3節 ，如果有的話，也不應在收盤日或認購截止日發出，也不應爲此目的而提起或擬議任何訴訟。

4.1.5. 納斯達克資本市場截至生效日期，證券應獲得納斯達克資本市場的交易批准。

4.2. 公司法律事務.

4.2.1. 律師的法律意見文件在收盤日，代表人應已收到公司美國律師勞伯律師事務所和BVI律師事務所Ogiers就本次交易認真查覈過的有利意見文件，文件應在收盤日時簽署並抄送予代表人和其他包銷商，文件的形式和內容應合理滿意勞伯，文件應在收盤日時簽署並抄送予代表人和其他包銷商，文件的形式和內容應合理滿意。

Loeb的意見還應包括一項聲明，即該顧問參與了與公司的高管和其他代表、公司獨立公共會計師的代表以及承銷商的代表舉行的會議，討論了備案聲明書、最終初步招股說明書、招股說明書及相關事項，儘管該顧問沒有對備案聲明書、最終初步招股說明書和招股說明書（除非在該意見中另有規定）中包含的陳述的準確性、完整性或公正性作出任何斷言或承擔任何責任，但該顧問並未發現任何事實引起他們相信，在該意見所載日期時，備案聲明書、最終初步招股說明書和招股說明書或其任何修訂版或補充材料中含有任何不實陳述或遺漏應在其中明確陳述的重大事項或必要事項，或在考慮到它們所描繪的情況下，使其中的陳述具有誤導性（須明確的是，該顧問無需就備案聲明書、最終初步招股說明書或招股說明書中包含的財務報表和相關注釋和附表以及其他財務和統計數據或與在美國以外任何司法轄區出售證券有關的事項表達任何意見）。

4.2.2. 期權截止日期 法律顧問意見在每個期權截止日期，如有的話，代表應當已收到 Loeb 和 Ogier 的積極意見，每個期權截止日期的日期應當爲一致的，並寄給代表。該意見應當以代表的合理滿意爲前提，確認 Loeb 和 Ogier 在交易日所交付意見中所述的內容在每個期權截止日期時持續有效。

4.2.3. 信賴在提供這樣的意見時，此類顧問可能會依靠：(i)關於涉及其他法律或其它管轄區外的法律適用問題，若此類顧問所認爲適當且在適用意見中特別說明（如有），則可以依靠其它顧問的意見（形式和內容令代表滿意），且該顧問對適用法律熟悉；(ii)關於事實問題，則可根據公司官員和各司法部門持有公司存續或良好信譽的文件的證明或其他書面陳述，但僅在他們認爲適當的範圍內，前提是如果要求提供這些文件的副本，則應向承銷商的律師提供。對於Loeb和Ogier的意見及其所依賴的意見，任何適用於公司的意見均應包含一個聲明，說明承銷商的律師可以在他向承銷商發佈的意見中依賴於該意見。

4.3. 冷靜地面對現實的信件. 在本協議簽署時以及每個結束日期和期權結束日期（如有），代表應該收到一封信，針對代表，並在所有方面的形式和實質上令人滿意（包括第(iii)款下所提到的變化或減少的性質），這封信分別由Marcum於本協議日期和結束日期和期權結束日期日爲基礎進行發出。

(i) 確認其是獨立註冊的會計師事務所，符合《證券法》和適用法規的要求；

(ii) 聲明他們認爲公司在註冊聲明書、初步招股書和招股說明書中包括的財務報表在所有重大方面均符合法規適用的會計要求；

(iii)聲明，根據有限的審查程序，包括閱讀股東和董事會以及董事會各委員會最新可獲得的會議紀要，與負責財務和會計事務的公司職員和其他職員的磋商以及其他指定的程序和調查，沒有發現任何事項引起他們相信：（a）在截至生效日期、結算日期或期權結算日期不晚於五（5）天的任何日期之前，公司的股本或長期債務發生了任何變化，除了在註冊聲明書、初步招股說明書和招股說明書中所列明或預期的變化，或者如果有減少，則說明減少的金額。 （c）從2022年12月31日（資產負債表日）到截至生效日期、結算日期或期權結算日期不晚於五（5）天的指定日期之間，淨收益或每股A類普通股淨收益均未發生下降，每種情況與期間自2021年4月20日（成立）到招股說明書的經營報表相比，或者如果有任何這樣的減少，則說明減少的金額；

(iv)聲明他們已經比較了與公司有關的註冊聲明、初步招股書和招股說明書中規定的特定美元金額、股份數、收益百分比、陳述和其他財務信息，只要這些金額、股份數、百分比、陳述和信息可以從公司的總賬記錄中，包括工作表中，獲得而且不包括任何需要法律顧問解釋的問題，並從應用特定讀物、詢問和其他適當程序的結果中找到它們是一致的。這些程序不構成按PCAOB標準的審查。

(v) 代表可以合理要求的交易相關事項如其他陳述。

4.4. 警官證書.

4.4.1. 官員證明。在每個收盤日和期權截止日（如果有的話），代表應收到由公司首席執行官或總裁和公司秘書或助理秘書籤署、日期爲收盤日或期權截止日（根據情況而定）的證明書，證明公司已履行本協議要求在收盤日或期權截止日之前執行或履行的所有契約和條件，並且本協議中所述的條件在此日期之前已得到滿足，並且截至收盤日和期權截止日（根據情況而定），公司在本協議中所述的陳述和保證是真實和正確的。此外，代表將收到代表合理請求的公司官員的其他和進一步的證書。 第4.5節 在收盤日期和期權結束日期（如果有的話），代表應收到公司首席執行官或總裁以及公司秘書或助理秘書籤署、日期爲收盤日期或期權結束日期（根據情況而定）的公司證明文件，證明公司已在收盤日期或期權結束日期之前履行本協議規定的所有契約和條件，並且本條款所述條件已於該日期滿足，並且截至收盤日期和期權結束日期（根據情況而定），公司在本協議中所述的陳述和保證是真實和正確的。此外，代表還將收到代表所合理要求的公司官員的其他和進一步證書。 第2節 所述內容均屬實且正確。此外，代表將收到公司官員出具的其他和進一步的證書，如代表合理要求。

4.4.2. 秘書證書在每個截止日期和認購期截止日期（如有），代表應該收到公司證書，由公司秘書或助理秘書籤署，日期爲對應的截止日期或認購期截止日期，並證明：(i)作爲註冊聲明展示的公司章程是真實、完整的，未被修改，且有效;(ii)與這次發行有關的董事會決議是有效的，未被修改;(iii)公司或其代理律師與委員會之間的所有通信;(iv)公司或其代理律師與納斯達克證券交易所之間的所有通信;(v)公司的官員任期。此類證書所涉及的文件應附在證書中。

4.5. 沒有實質性的變化在每個結束日期和選擇權結束日期之前和之後，如果有的話：(i) 在最新的註冊聲明和招股書中設置這種狀態的日期之前，沒有可能導致公司的情況或前景或業務活動，金融或其他方面發生重大不利變化或發展。(ii) 沒有針對公司或任何初始股東在未經任何法院或聯邦或州委員會、委員會或其他行政機構之前或被威脅的法律或公平訴訟或訴訟程序，在那裏不利的決定、裁決或發現可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，除了在註冊聲明、初步招股書和招股書中列出的內容。(iii) 在法案下沒有停止指令並且沒有就此事項發起或威脅訴訟；(iv) 註冊聲明、初步招股書和招股書及其任何修訂或補充應包含根據法案和法規所需在其中陳述的所有重要聲明，並在所有重要方面符合法案和法規的要求，註冊聲明、初步招股書和招股書或其任何修訂或補充不得含有任何虛假陳述或省略必須在其中聲明或必要的重要事實，以使其中的陳述 (在招股書的情況下，在其作出的情況下) 不會誤導。

4.6. 協議交付.

4.6.1. 生效日期的交付。 生效日期，公司應向代表交付已執行的信託協議副本，權利協議， 註冊權協議，所有內部人信函和認購協議。

4.6.2. 交割截止日 在交割截止日，公司應向麥克斯姆交付代表發行股份的賬目確認書。

5. 賠償.

5.1. 承銷商補償.

5.1.1. 總體來說根據以下規定，公司同意對參與單位（每個稱爲「所選經銷商」的代表選定的經銷商）發售單位的承銷商以及每個其它要求賠償的人提供補償和保障，並且保護他們各自的董事、高級職員、員工以及可能被控股任何此類承銷商的人（在法案第15條或交易所法第20(a)條的含義下）免受潛在的、實際的一切損失、責任、索賠、損害和費用（包括但不限於任何合理支出的、調查的、準備的或辯護的法律或其它費用，無論是因內部行動引起的還是由承銷商和公司之間或承銷商和第三方之間引起或其它情況），他們任何一個人在證券法案、交易所法案或其他聯邦、州或本地法規、法律、規則或法規或普通法或其它國家的法律、規則和法規下承擔的任何損害賠償責任，或者在任何初步的招股書、註冊聲明或概要書中包含的材料聲明或據稱的材料聲明不真實的基礎上所發生的，以及在任何包括公司有價證券的新註冊聲明或者概要書中執行的任何後式有效改正或者任何工具或其他文本或協議（本文第5節稱爲「訂單」），這些工具或其他文本、文件或書面通訊是在本節5中或由公司在任何司法管轄區內提供的書面信息的基礎上編制的或從公司處獲得的信息的基礎上編制的，以在任何州的證券法下取得單位的資格或在證券交易委員會、任何州證券委員會或機構、納斯達克股票市場或任何證券交易所註冊，或者在其中的一個重要聲明中所遺漏的任何必要的聲明，以使這些聲明不會因它們發表時引起的情況使這些聲明具有誤導性，除非這樣的聲明或遺漏以及從某個承銷商對公司代表或代表的組合明確要求的書面信息披露的匹配和一致性是根據和符合的。對於在初步的招股書中發生的任何材料不真實的聲明或遺漏或據稱的材料不真實的聲明或遺漏，本段提供的賠償協議將不應對承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用產生利益；如果任何這樣的承銷商的賠償結果意味着公司未根據證券法和法規的規定在銷售證券的書面確認之前向主張任何這樣的損失、責任、索賠或損害的人提供或寄送了概要，或者如果在概要中進行了更正，除非未交付概要是公司未根據本文第5節的義務進行的結果。公司同意及時通知代表，就在證券發行和銷售或初步招股書、註冊聲明、概要書方面與公司的任何官員、董事或控股人有關的任何訴訟或程序的開始。爲了本節5的目的，承銷商或承銷商將指每個承銷商，無論其是作爲承銷商還是作爲獨立合格的承銷商。選擇的經銷商在法案第15條或交易所法第20(a)條的含義下控股任何此類承銷商的人控制者應用它們發表的任何不真實的聲明或據稱的不真實的聲明、關於本公司其他文件的一份或幾份副本，或者關於任何書面信息的一式一份或幾份副本(在本節5中統稱爲「訂單」)，這些訂單是由公司或根據公司提供的書面信息在任何司法管轄區內編制的，以取得單位的註冊資格或向證券交易委員會、任何州的證券委員會或機構、Nasdaq股票市場或證券交易所註冊；哪裏麪包含或應該包含必要的聲明或有關其中的聲明以使這些聲明在制定時不會導致任何誤導，除非這樣的聲明或省略是基於承銷商，而根據書面信息，這些承銷商是表示要在初步招股書、註冊聲明或概要書(可以不時得到修訂和補充)中提到的，或者任何新的註冊聲明和概要書，將包括公司的證券；或者省略從中要求闡明的關鍵事實，或必須闡明，以使這些聲明根據其發表時的情況看來沒有誤導性，除非這樣的聲明或省略以及從承銷商明確要求的與公司代表或代表的書面信息披露的匹配和一致性是根據和符合的。 第3.4節 這裏的義務。

5.1.2. 程序如果針對承銷商或控制人提起任何可尋求公司賠償的訴訟，根據5.1.1條款，承銷商應立即書面通知公司，而公司應負責爲此類訴訟提供防禦，包括僱傭及支付律師費用（需獲得承銷商的合理批准），以及實際費用的支付。承銷商或控制人在任何此類情況下均有權將自己或其自己的律師聘用於此類訴訟中，但此類律師的費用和費用應由該承銷商或該控制人承擔，除非以下情況：（i）在合理情況下，公司已經書面授權使用公司費用僱傭此類律師來辯護有關訴訟，（ii）公司未僱用律師來負責防禦該等訴訟，或（iii）此類獲賠方或獲賠各方合理地得出結論，認爲可能有可與公司不同或補充的辯護可用於其或他們（在此種情況下，公司不得代表獲賠方或受賠方指揮防禦此類訴訟），在這些事件中，由承銷商和/或控制人選擇的至多一家附帶法律事務所的合理費用和費用應由公司承擔。如果承銷商或控制人根據前文（i） -（iii）的規定聘用其自己的律師，則公司同意預先支付或選擇賠償每個承銷商或控制人因執行其根據本協議的權利而產生的所有合理和習慣 性費用。不管本協議中有任何相反規定，如果按照上述提供的防禦，承銷商或控制人應承擔訴訟的防禦，則公司有權批准任何結算的條款，此類批准不應被不合理地拒絕。 第5.1.1節，如果對承銷商或控制人提起任何可尋求公司賠償的訴訟，承銷商應立即書面通知公司有關起訴的情況，公司應負責爲此類訴訟提供防禦，包括僱傭並支付律師費用（需要獲得承銷商合理批准）和實際費用的支付。承銷商或控制人在此類案件中有權利自己僱傭律師，但律師的費用和費用應由該承銷商或該控制人承擔，除非：（i）在合理的時間內，公司已經以書面形式授權使用公司的費用僱傭律師爲防禦這類訴訟，（ii）公司未僱用律師管理這次訴訟的防禦工作，或者（iii）此類受賠方或賠償方合理地得出結論認爲可能存在對它或它們與公司（公司不得代表受賠方或賠償方指揮防禦此類訴訟）可用於不同或另外的辯護，在這種情況下，承銷商和/或控制人選擇的合理費用和不超過一家附帶律師事務所（本地律師以及）的費用應由公司承擔。如果承銷商或控制人根據上文(i)-(iii)的規定自己僱傭律師，則公司同意通過預付款或賠償方式選擇承銷商或控制人，支付所有合理和習慣性的費用，這將在其執行本協議下權利的過程中發生。不管這裏有任何相反的規定，如果承銷商或控制人按照上述規定承擔這種行動的防禦，公司有權批准任何結算的條款，此類批准不應被不合理地拒絕。

5.2. 公司的賠償責任每位保薦人各自獨立地並非聯合地同意賠償和保護公司、董事、高級管理人員和代表公司控制公司的行爲人員免受《證券法》第15節或《交易所法》第20節規定下的在上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，僅限於關於在任何初步招股意向書、註冊聲明、招股意向書或任何其修正案或補充書中或在任何申請書中作出的虛假陳述、遺漏或據稱虛假陳述、遺漏，而依賴於並嚴格遵守由保薦人或代表保薦人向公司提供的關於此類保薦人的書面信息，特別是在招股意向書、註冊聲明、招股意向書或任何其修正案或補充書中使用的書面信息，其提供的書面信息僅包含最後一句話中描述的信息。 第2.3.1節如果任何基於任何初步招股意向書、註冊聲明、招股意向書、任何其修正案或補充書或任何申請書的索賠或訴訟，而在此方面尋求任何保薦人的賠償責任和保護時，此類保薦人應具有由公司給予的權利和義務，而公司和其他被保護方應根據相關規定具有由數位保薦人賦予的權利和義務，如第5.1.2節規定的條款。 第5.1.2節.

5.3. 貢獻.

5.3.1. 貢獻權爲了根據法案在任何情況下提供公正和公平的貢獻，其中：（i）根據本第5條規定有資格獲得補償的任何人根據此處提出補償要求，但經司法裁決（經有管轄權的法院的終審判決或判決，以及上訴期到期或上訴權的最後一次否決）確定在這種情況下無法執行此種賠償，儘管本第5條規定在這種情況下提供補償；或（ii）任何這種情況下可能需要根據法案、交易法案或其他方面對任何此類人之一進行貢獻的情況下，然後，在每種情況下，公司和承銷商應按照本協議中規定的補償協議所涉及到的自然損失、責任、索賠、損害賠償和費用的總數的比例，分別承擔已發生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用，在這種情況下，承銷商負責被髮行的招股書上的承銷折扣佔初始發行價格的百分比所代表的部分，而公司負責餘額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，在不可取得執行這樣的補償的情況下，不得向任何非有罪以欺詐行爲（根據法案第11（f）條的定義）被判定的人員要求貢獻。儘管本第5.3.1條的規定，任何承銷商不應被要求貢獻超過其向公衆發行的公共證券總價超過其所需支付的任何損失、責任、索賠、損害賠償和費用金額，而且任何被認定有欺詐行爲罪（根據證券法第11（f）條的定義）的人都不會有權向任何非有罪以欺詐行爲的人要求貢獻。對於本節，屬於承銷商或公司的每個董事、公司官員和僱員，或者符合法案第15條所定義的控制承銷商或公司的適用人員，都應具有與承銷商或公司相同的貢獻權。

5.3.2. 捐款 程序在本協議任何一方（或其代表）收到通知提起任何訴訟、訴訟或程序後的十五（15）天內，如果要向另一方（「其他貢獻方」）提出關於此類訴訟、訴訟或程序的貢獻要求，則該方必須將此類通知提出到其他貢獻方，但不通知其他貢獻方不會使它從除貢獻外向其他任何方應有的任何責任中解除出來。如果針對任何一方提起此類訴訟、訴訟或程序，並且該方在上述十五（15）天內通知了貢獻方或其代表，則貢獻方將有權與通知方和其他被通知的貢獻方一起參加其中。任何此類貢獻方均不應對尋求貢獻的任何方承擔責任，因爲這類尋求貢獻的方在沒有該貢獻方的書面同意的情況下達成了任何索賠、訴訟或程序的和解。本節中包含的貢獻條款旨在取代根據法律、交易所法或其他可用條款的貢獻權利。保薦人根據本條款的義務是幾個而不是聯合的。貢獻方），在本協議的任何一方收到針對任何訴訟、訴訟或程序的通知並其不是要提出貢獻要求的情況下，該方將通知其他貢獻方的開始，但不通知其他貢獻方不會使它免除除本貢獻外的任何責任，以及在任何此類訴訟、訴訟或程序針對任何一方時，如果該方在上述十五（15）天內通知了貢獻方或其代表的開始，則貢獻方將有權與通知方和任何其他被通知的貢獻方一起參加。任何此類貢獻方均不應對尋求貢獻的任何方承擔責任，因爲這類尋求貢獻的方在沒有該貢獻方的書面同意的情況下達成了任何索賠、訴訟或程序的和解。本節中包含的貢獻條款旨在取代根據法律、交易所法或其他可用條款的貢獻權利。 第5.3節 交易所的責任是若干而不是聯合的。

6. 由承銷商默認.

6.1. 默認不超過公司單位或認股單位10%。如果任何承銷商違約購買公司單位或認股單位，當行使超額配售選擇權時，且違約涉及的公司單位或認股單位總數不超過所有承銷商同意在此購買的公司單位或認股單位總數的10％，則非違約承銷商按照各自在此的承諾比例購買涉及違約的公司單位或認股單位。

6.2. 默認超出 企業單位或期權單位的10%如果上述規定中的違約涉及公司單位或期權單位的超過10%，代表可以自行或與他方安排購買有關該違約的公司單位或期權單位，且遵照此處所載條件。如果在自該超過10%的公司單位或期權單位的違約之日後一個（1）工作日內，代表未安排購買這些公司單位或期權單位，則公司應有權再享有一（1）個工作日的期限，以獲得另一方或另一方方案，使其購買相關的公司單位或期權單位，在本條款的規定下。如果代表未按本第6條規定安排購買與違約相關的公司單位或期權單位，則本協議可以由公司終止，公司不承擔任何責任（除本文第3.9條規定外），各承銷商（除本文第6條規定外）亦然； 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： 如果上述規定中的違約涉及超過10%的企業單位或期權單位，則公司在一個（1）工作日內未安排購買有關的企業單位或期權單位，則公司有權再享有一（1）個工作日的期限，以獲得對公司和代表雙方都滿意的另一方或者其他方案，來購買有關的企業單位或期權單位。如果代表未按本第6條規定安排購買企業單位或期權單位，則公司可以終止本協議，公司不承擔任何責任（除本文第3.9條規定外），各承銷商（除本文第6條規定外）亦然； 第3.9節 和頁面。5 此處）或各承銷商（除本文第6條規定外）； 第5節 本文第6條規定）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果此項違約發生在期權單位方面，則本協議對企業單位方面不會終止；還需說明，此項規定不免除違約承銷商由於本協議違約原因而應對其他承銷商和公司承擔責任的義務。 進一步提供 此處未能還清金額由逾期承銷商負責承擔，切換到翻譯結果可了解詳情。

6.3. 延遲交割日期如非違約承擔承銷商購買的公司份額或認股單位，也非由另一方或其他方購買，代表人或公司應有權將交割日期或認購期權到期日適當推遲，但不得超過五個（5）營業日，以便根據情況在註冊聲明、初步招股說明書和/或招股說明書中或其他文件和協議中必需進行的任何更改，並且公司同意儘快提交任何在承銷商代表律師的意見下必需進行的註冊聲明、初步招股說明書和/或招股說明書的修正版或補充版。本協議中所稱「承銷商」應包括根據本第6條規定替代任何一方且具備同等效力者，就上述證券而言，該方應視爲本協議的當事方。

7. 附加盟約.

7.1. 增發股票或期權公司特此同意，在公司完成業務組合之前，不發行任何A類普通股、任何期權或可轉換爲A類普通股的其他證券，或者任何以任何方式參與信託帳戶或與A類普通股在業務組合上以類別投票的股票類別。

7.2. Trust帳戶 豁免聲明本公司在尋求收購的任何營業 業務（各稱爲“目標業務”）未獲得書面確認之前，本公司不得着手對其進行盡職調查。此書面確認必須由所述目標業務通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件（並在取代以上任何文件的實質性文件中隨之再次確認）書面確認一下事項：（i）其閱讀並理解招股說明書，知悉本公司已爲公衆股東建立了名爲信託帳戶（最初金額爲5,000萬美元，如全部超額配售選擇權全部行使則爲5,750萬美元）的帳戶；（ii）適用於該目標業務求購意願評估，該目標業務同意其對信託帳戶的任何資金都沒有任何權利、所有權、利益或主張（稱爲“開空”），並放棄以任何理由要求信託帳戶的索賠權利。同時，本公司同意，在獲得任何供應商服務之前，將盡一切合理努力，以爭取供應商通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件（並在取代以上任何文件的實質性文件中隨之再次確認）書面確認一下事項：（i）其已閱讀並理解招股說明書，知道本公司已爲公衆股東建立了名爲信託帳戶的帳戶（最初金額爲5,000萬美元，如全部超額配售選擇權全部行使則爲5,750萬美元）；（ii）適用於本公司同意與供應商達成交易的目的，供應商同意其對信託帳戶的資金沒有任何要求和約束，放棄以任何理由作爲未來對接與本公司所做任何談判、合同或協議的索賠依據，也不會因此尋求信託帳戶的救濟。上述信函應與 附錄 A和頁面。B所示形式基本相同。此外，本公司的每個董事和高級主管，均應按照所示形式執行一份免責聲明信。 展覽 C.

7.3. 內部信函公司不得采取任何行動或者不採取行動，其結果可能導致公司中任何一個官員、董事或者首次股東與訂閱協議之間簽署的任何內部信函被違反，並且在未經代表事先書面同意的情況下不得對這些內部信函或訂閱協議進行任何修改或棄權，代表不得不合理地拒絕同意。

7.4. 公司備忘錄和章程公司不得采取任何行動或無動於衷，使得公司違反其備忘錄和章程的實質條款。在商業合併完成之前，未經代表書面同意，公司將不會修改其備忘錄和章程。 第3.25節在商業合併完成之前，未經代表書面同意，公司將不會修改其備忘錄和章程。

7.5. 要約收購文件、代理材料和其他信息公司應向代表提供所有要約收購文件或代理信息以及與業務合併有關的所有文件，同時，與提交給委員會的文件同時提交給代表。根據其EDGAR系統提交給委員會的文件將被視爲已根據本節規定向代表提供。此外，公司還應向申購的任何其他州提供其所要求的信息。

7.6. 收購/清算 程序公司同意，在有效期內12個月內（如招股說明書中所述，可延長至18個月），執行業務合併或未能完成業務合併時，遵守其公司章程的第24條規定。

7.7. 規則4192. 公司同意採取合理措施，防止公司在任何業務組合完成之前成爲《法案》下規則419的被監管者，包括但不限於盡最大努力防止公司的任何未決證券在此期間被視爲《交易所法》下規則3a51-1所定義的「便士股票」。

7.8. 潛在目標業務的介紹公司將要求每位初期股東在多重從屬關係帶來的潛在利益衝突最小化，將適當的運營業務收購機會先行提交給公司選擇，直到公司完成業務組合或清算，但須遵守初期股東可能存在的任何既有受託義務。

8. 表現和協議延續除非上下文另有說明，否則本協議中包含的所有陳述、擔保和協議均應視爲在認購日或認購期權截止日(如有)的陳述、擔保和協議，且包括承銷商和本公司的此類陳述、擔保和協議(包括本協議第5條中包含的賠償協議)無論任何承銷商、本公司或任何控制人代表或代表其進行的任何調查，均將保持有效並保持全部有效性，直至適用的訴訟時效期滿或認購日或認購期權截止日的較晚時間的第七個週年紀念日，屆時該等陳述、擔保和協議將終止並不再具有任何效力。

9. 本協議的生效日期及終止.

9.1. 生效日期。本協議在註冊聲明被委員會宣佈有效的同時生效。

9.2. 終止代表和公司有權在任何交割日之前隨時終止本協議: (i) 如任何國內或國際事件、行爲或發生已重大幹擾、或在代表和/或公司的意見中將在不久的將來重大幹擾美國一般證券市場; 或 (ii) 如果紐約證券交易所、NYSE American或納斯達克股票市場的交易已被暫停，或已確定交易的最低或最高價，或最大範圍內的證券價格已被確定，或已被其他具有管轄權的委員會或任何其他政府當局命令，或 (iii) 如果美國已捲入戰爭或主要敵對行動的發起或增加，或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈銀行暫停期，或 (v) 如果已宣佈外匯交易暫停期，且對美國證券市場產生重大不利影響; 或 (vi) 如果公司因失火、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲而遭受實質性損失，無論此類損失是否已受保險，代表認爲這將使交付單位變得不明智; 或 (vii) 如果公司在本協議下的任何陳述、保證或承諾被違反; 或 (viii) 如果代表在本協議日期後得知公司情況或前景發生重大不利變化，或一般市場情況發生重大不利變化，包括但不限於在本協議日期後發生恐怖活動等，代表認爲這將使進行發行、銷售和/或交付單位，或對承銷商爲出售單位簽訂的合同的執行變得不切實際; (ix) 如果代表未能誠實信用地行事。

9.3. 費用如果本協議未能在此規定的時間內或根據本協議的條款進行延期或由於代表或承銷商在本協議項下的任何重要義務方面出現違約或違約而未能履行，則公司支付與此項交易相關的代表實際支出費用的義務將受到約束。 第3.9節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

9.4. 賠償儘管本協議中可能含有與之相反的規定、任何在此之下做出的選舉或任何對本協議的終止，無論本協議是否被否決，第5條的規定都不會受到此類選舉、終止或未能執行本協議或其任何部分的影響。

10. 其他.

10.1. 通知所有通信-半導體應當採用書面形式，通過郵寄、直接交付、信譽良好的隔夜快遞、郵件或傳真（有收條打印確認）進行，自郵寄、交付、傳真或發送之日起視爲送達（若郵寄，則在郵寄之後三（3）天視爲送達）：

如果聯繫代表：

Maxim Group LLC

300 Park Avenue

紐約市，紐約州10022，美國

注意：詹姆斯·西格爾（James Siegel）先生， 總法律顧問

電子郵件：jsiegel@maximgrp.com

傳真號碼 (212) 895-3860

複製到（該複製不應視爲通知代表）：

安德福思·希夫聯合律師事務所

1717 K Street NW。

華盛頓，特區20006

收件人：Ralph V. DeMartino，律師。

郵箱：ralph.demartino@afslaw.com

傳真：（202）778-6460

如果是公司的通知：

JVSPAC Acquisition Corp.

恒德大廈地下

1號電力街

香港灣仔

香港

注意：黃先生。

電子郵件：albert.wong@jvspac.com

複製至（該複製不應被視爲對公司的通知）:

勒布和勒布

345 Park Avenue

紐約，紐約10154

收件人：Giovanni Caruso，律師。

傳真：(212) 407-4000

郵箱：gcaruso@loeb.com

10.2. 標題本文件中的各標題僅爲方便參考而設，不得限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

10.3. 修改本協議只能通過各方簽署的書面文件進行修改。

10.4. 全部協議。 本協議（連同根據本協議而交付的其他協議和文件）構成本方與對方就本協議（和該等文件）規定的事項訂立的全部協議，取代了本方與對方就本協議事項達成的所有口頭和書面先前協議和了解。

10.5. 有法律約束力。 本協議僅對代表，承銷商，公司和本協議第5節所述的控制人，董事和官員及其各自的繼承人，法定代表人和受讓人具有約束力，沒有其他人應被視爲在本協議或本協議條款所述任何規定下具有任何法定或公正的權利，救濟或要求。

10.6. 管轄法律、地點、以太經典.

10.6.1. 本協議應受紐約州內部法律的管轄，解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。代表人和公司（以及任何簽署本協議的個人）均同意：（i）任何與本協議和/或此處擬議的交易相關的法律訴訟、訴訟或程序均應在紐約州紐約最高法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起；（ii）放棄任何此類訴訟、訴訟或程序的場所異議；（iii）不可撤銷並獨家同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受紐約州紐約最高法院和美國紐約南區聯邦地區法院的管轄權。

每個代表和公司（以及簽署本文件的任何個人）進一步同意接受和承認在紐約州立法院紐約縣或紐約南區聯邦地方法院或在任何此類訴訟、行動或程序中可能被提供的任何和所有起訴文書，並同意，通過郵寄掛號信到公司地址的公司或任何此類個人的訴訟文書被認爲是每個代表和公司（或任何此類個人）在任何此類訴訟、行動或程序中的有效送達，並且通過郵寄掛號信到代表地址的代表訴訟文書被認爲是每個代表在任何此類訴訟、行動或程序中的有效送達。

10.6.3. 公司（代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其股東和債權人）在此放棄就基於、由此產生或與本協議和本協議所涉及的交易、註冊聲明和招股說明書有關的任何索賠要求進行陪審團審判的權利。

10.6.4. 公司同意，任何此類訴訟中的獲勝方應有權向另一方追償其與此類訴訟或程序有關的所有合理律師費和費用或爲此類事項所支出的所有費用。

10.7. 用副本執行。 本協議可採用一個或多個副本執行，各方可採用不同的副本分別簽署，每份副本均視爲原件，但所有副本一起構成同一協議，並在各方簽署並交付其他各方之一或多個副本時生效。傳送簽署的本協議副本通過傳真或電子郵件/PDF傳輸交付均視爲有效交付。

10.8. 豁免，以太經典。本協議任何方在任何時候未能強制執行本協議的任何規定不得視爲或解釋爲對任何規定的放棄，也不得影響本協議或本協議的任何規定的有效性，或本方執行本協議的任何規定的權利。本協議的任何規定被違反、不遵守或未履行時，僅在書面文件中由被請求執行任何此類規定的當事方或各方簽字後方有效。未執行此類豁免的任何違反、不遵守或未履行不得被解釋爲或視爲對任何其他或隨後的違反、不遵守或未履行的豁免。

10.9. 無受託人關係。 公司在此確認承銷商僅作爲發行的承銷商。公司進一步確認承銷商是根據本協議的條款在平等的基礎上建立的合同關係，並無意於承銷商在發行的任何活動中充當或承擔受託人身份對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人負責。在本協議所示的交易或任何交易之前，承銷商明確聲明不承擔對公司的任何受託人或類似義務，並且公司在此確認了解和同意該事實。公司和承銷商同意，各自負責對任何此類交易進行獨立的判斷，並且承銷商在向公司表達的任何意見或看法，包括但不限於對公司股票的價格或市場的任何意見或看法，均不構成向公司提供的建議或推薦。公司在此放棄並免除對承銷商因本協議所示的交易或任何交易前的事項而違反或被指控違反對公司任何受託人或類似義務的任何索賠，法律許可的範圍內爲其產生的一切責任。

[本頁剩餘部分故意空白]

如果以上內容正確表達了承銷商和公司之間的理解，請在下面提供的空間中指示，此函將構成我們之間的具有約束力的協議。

附表A

JVSPAC收購公司

5,000,000個單位

附表B

JVSPAC收購公司

書面通信-半導體

附件A

目標業務信函格式

JVSPAC Acquisition Corp.

恒德大廈地下

1號電力街

香港灣仔

香港

注意：黃先生。

女士們，先生們：

參考JVSPAC收購公司最終招股說明書(以下簡稱「招股說明書」) 招股說明書於______年______月__日發佈。 在本協議中使用的大寫字母縮寫如無其他定義，應與招股說明書所賦義義同。公司招股書未在本協議中定義的大寫字母縮略語應參照招股說明書賦義。

我們已經閱讀了招股說明書，理解公司已經創建了一個初步金額至少爲5,000萬美元的信託帳戶、並將該帳戶用於爲「公共股東」和公司首次公開募股（「本次公開發售」）的承銷商提供保障（如全部超額配售選項行使，則該帳戶金額將至少達到5,750萬美元），除了可以向公司支付任何因稅而費用而解放的信託帳戶利息以外，信託帳戶中的款項將不會在以下情況發生之前被解放：（a）完成業務合併，或（b）如果它不能在分配的時間內完成業務合併，則在公司解散和清算承銷商中，該信託帳戶的收益將在執行（a）服務交易或（b）公司不能在規定時間內完成交易時被釋放和清算。

鑑於公司同意對簽字人進行評估，以完成業務組合或其他形式的收購，簽字人在此同意其對信託帳戶中的任何款項均無任何權利、所有權、利益或要求，放棄今後可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會因任何原因而尋求信託帳戶的救濟。開空

展覽B

供應商函式樣

JVSPAC Acquisition Corp.

恒德大廈地下

1號電力街

香港灣仔

香港

注意：黃先生。

女士們，先生們：

參考決賽 JVSPAC 收購公司的招股說明書（”公司”），日期爲 ________、202__（”招股說明書”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有招股說明書中賦予的含義。

我們已經閱讀了招股說明書，理解公司已經創建了一個初步金額至少爲5,000萬美元的信託帳戶、並將該帳戶用於爲「公共股東」和公司首次公開募股（「本次公開發售」）的承銷商提供保障（如全部超額配售選項行使，則該帳戶金額將至少達到5,750萬美元），除了可以向公司支付任何因稅而費用而解放的信託帳戶利息以外，信託帳戶中的款項將不會在以下情況發生之前被解放：（a）完成業務合併，或（b）如果它不能在分配的時間內完成業務合併，則在公司解散和清算承銷商中，該信託帳戶的收益將在執行（a）服務交易或（b）公司不能在規定時間內完成交易時被釋放和清算。

爲了並考慮到公司同意使用簽署人的產品或服務，簽署人特此同意，在信託帳戶（「帳戶」）中未擁有任何權利、頭銜、利益或索賠，並在此放棄將來可能由於與公司的任何談判、合同或協議而產生或引起的任何索賠，無論出於何種原因，均不會對信託帳戶尋求救濟。開空

5.80%到期於2054 年的優先票據

董事/官員信函形式

JVSPAC Acquisition Corp.

恒德大廈地下

1號電力街

香港灣仔

香港

注意：黃先生。

女士們，先生們：

本人作爲JVSPAC收購公司（「該公司」）的官員或董事，特此確認該公司爲「信託帳戶」設立了初始金額至少爲$50,000,000（或如果完全行使超額分配選擇權則爲$57,500,000），以便於「公衆股東」和該公司首次公開發行的承銷商（「本公司」）受益，並且除了可能釋放給該公司以支付其所承擔的任何稅款的信託帳戶上所獲得的利息以外，信託帳戶的收益不會被釋放，直到（a）業務合併的完成，或者（b）公司在規定的時間內無法完成業務合併而解散清算爲止。公司特此確認，該公司已經爲「信託帳戶」設立了初始金額至少爲$50,000,000（或如果完全行使超額分配選擇權則爲$57,500,000），以便於「公衆股東」和該公司首次公開發行的承銷商（「本公司」）受益。承銷商特此確認，除信託帳戶上所獲得的可能釋放給該公司以支付其所承擔的任何稅款的利息外，信託帳戶的收益不會被釋放，直到（a）業務合併的完成，或者（b）公司在規定的時間內無法完成業務合併而解散清算爲止。

以下籤署人在此同意，除了在發行或次市場購買的基金份額和/或A類普通股的清算權之外，它對信託帳戶中的任何資金均沒有任何權利、所有權、利益或索賠（「要求」），並在此放棄將來可能因與公司的任何合同或協議有關或由此產生的、任何理由尋求追索信託帳戶的任何要求。

儘管如前所述，此類寬限並不適用於被簽署人在公開市場上取得的任何股份。