8-K 1 tm243911d1_8k.htm FORM 8-K

 

 

 

美國 

證券交易委員會  

華盛頓特區 20549

 

8-K表格

 

當前報告 

根據《證券交易法》第13或第15(d)條款的規定 

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

 

2024年1月18日

報告日期(最早事件報告日期)

 

JVSPAC收購公司。

(依據其憲章指定的註冊名稱)

 

英屬維京群島   001-41922   不適用
(成立的州或其他司法管轄區)   (委託文件編號)   (I.R.S.僱主識別號碼)

 

恒德大廈地下

1號電力街

香港灣仔

香港

  不適用
(總部地址)   883-4330

 

註冊人的電話號碼,包括 區號: +852 9258 9728

 

無數據

(自上次報告以來名稱或地址發生變更,填寫舊名稱或地址)

 

請勾選以下恰當的方框,以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務:

 

¨ 根據證券法規則425規定的書面通信

 

¨ 根據證券交易所法案規則14a-12規定的招股材料

 

¨ 根據證券交易所法案規則14d-2(b)規定的預先啓動通信

 

¨ 根據證券交易所法案規則13e-4(c)規定的預先啓動通信

 

根據法案第12(b)條註冊的證券:

 

每個課程的標題   交易符號   註冊的每個交易所的名稱
單位   JVSAU   納斯達克資本市場有限責任公司
A 類普通股,無面值   JVSA   納斯達克資本市場有限責任公司
權利   JVSAR   納斯達克資本市場有限責任公司

 

請勾選,以說明註冊人是否符合《1933年證券法》(17 CFR §230.405)或《1934年證券交易所法》第120.2條(17 CFR §240.12b-2)所定義的新興增長型公司。

 

新興成長公司 x

 

如果是新興成長型公司,請在方框內打「√」,並標明註冊商家是否選擇不使用延長過渡期滿足任何新的或修訂後的財務覈算準則,該期交易所法案第13(a)條項下提供。 ¨

 

 

 

 

 

 

項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議

 

2024年1月18日,有關JVSPAC收購corp的首次公開募股(IPO)的註冊聲明(文件編號333-275176)(「註冊聲明」)獲得了證券交易所(「SEC」)的有效聲明。隨即,公司與以下已作爲註冊聲明附件披露的相關協議簽訂:

 

  2024年1月18日,公司與Maxim Group LLC(「Maxim」)簽署了一份承銷協議;

 

  一份權利協議,於2024年1月18日由公司和洲際股份轉移信託公司之間簽署;

 

  2024年1月18日,公司高管、董事、股東、Winky投資有限公司和Maxim簽署了信函協議;

 

  2024年1月18日,大陸股份轉讓信託公司與該公司簽署的投資管理信託協議;

 

  2024年1月18日簽署的《登記權協議》,雙方爲公司Winky Investments Limited和Maxim;和
     
  2024年1月18日簽署的《單位認購協議》,雙方爲公司和Winky Investments Limited;

 

2024年1月23日,公司完成了發售575萬份單位(「單位」)的發行,其中包括承銷商超額配售選擇權的全部行使。每個單位包括一份普通股(「普通股」)和一份權利(「權利」),在初次業務組合完成時有權收到四分之一份普通股。單位以10.00美元的發行價出售,募集總收入達57,500,000美元。

 

截至2024年1月23日,IPO和定向增發(如下所定義)的淨收益共計5750萬美元已被存入爲公司的公共股東成立的信託帳戶。在IPO和定向增發完成後的4個工作日內,將提交一份經審計的資產負債表,反映收到的收益。

 

3.02:未經註冊的股本證券銷售。

 

隨着IPO的結束,公司與其贊助人Winky Investments Limited(「初始買方」)完成了定向增發(「定向增發」),以每份10.00美元的價格售出240,000份定向增發單位(「定向增發單位」),總共募集了2,400,000美元的總毛收入。

 

私募基金份額與首次公開發行的基金份額完全一樣。此外,初始認購人同意在公司的首次業務組合完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或基礎證券(除了在註冊聲明中描述的有限情況下)。初始認購人在購買私募基金份額時被授予某些要求註冊和依附註冊的權利。

 

 

 

 

根據1933年修訂版證券法第4(a)(2)節,私募單位是根據該節發行的,因爲交易不涉及公開發行。

 

條款 5.03。更改公司章程或公司規則;財務年度變更。

 

2024年1月18日,公司在IPO的相關事項中,根據註冊聲明描述,向英屬維爾京群島公司事務註冊處提交了修訂後的備忘錄和章程。

 

項目9.01.基本報表和展覽。

 

展示編號   描述
     
1.1   公司與Maxim Group LLC之間於2024年1月18日簽訂的承銷協議。
     
3.1   修正和重新制定的公司章程
     
4.1   大陸股份轉讓與信託公司與公司之間於2024年1月18日簽訂的權利協議。
     
10.1   公司的高管、董事、股東、Winky Investments Limited和Maxim之間於2024年1月18日簽訂的信函協議。
     
10.2   大陸股份轉讓與信託公司與公司之間於2024年1月18日簽訂的投資管理信託協議。
     
10.3   公司、Winky Investments Limited和Maxim之間於2024年1月18日簽訂的註冊權協議。
     
10.4   公司與Winky Investments Limited之間於2024年1月18日簽訂的單位認購協議。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易所法案的要求,註冊人已經讓其代表簽署此報告,經授權的人在此爲之簽署。

 

日期:2024年1月24日  
   
JVSPAC收購公司  
   
   
通過: 董事長兼首席執行官(首席執行官)  
姓名: Albert Wong  
職稱:首席執行官