本招股說明書涉及ARb 物聯網集團有限公司，一家受開曼群島法律管轄的有限責任公司會向其母公司 ARb Berhad，一家馬來西亞公司的股東分發資本爲每股 $0.0001 的普通股，數量高達20,124,963股。

我們將不會從將普通股分配給ARb Berhad的股東中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場上以「ARBb」爲標的交易。截至2024年1月22日，我們的普通股最後報告的銷售價格爲每股1.16美元。

我們公司目前是ARb Berhad的94.56%子公司。ARb Berhad是在馬來西亞證券交易所主板上市的上市公司。其股票代碼爲「ARBb」。

此招股說明書與ARb Berhad向其股東分配我們的普通股有關，該股東分配將在本說明書構成部分的註冊聲明被證券交易委員會（SEC）宣佈有效後儘快進行。分配後，我們公司將不再是ARb Berhad的控股子公司。

ARB Berhad將根據其董事會於2023年10月17日通過的提案條件實施分配。截至本招股說明書日，我們已發行並流通的普通股爲26,437,500股，其中25,000,000股由ARB Berhad持有。ARB Berhad打算向其股東分配其中的20,124,963股，因爲截至記錄日，其不可贖回可轉換優先股（ICPS）已全部轉換爲其普通股。ARB Berhad的董事會將記錄日設定爲2024年1月22日。截至記錄日，ARB Berhad已發行並流通普通股爲1,249,801,166股。ARB Berhad紀錄日營業結束時的股東按比例獲取分配的股份。因此，ARB Berhad的股東將按比例獲得我們的普通股，比率爲每持有1,000股ARB Berhad普通股的股東獲得我們的14股普通股。我們向ARB Berhad股東分配的普通股將以記名入賬形式進行登記，不會向任何ARB Berhad股東交付代表這些股份的股票證書。

我們向ARB Berhad的股東提供本招股說明書，目的是提供信息，解釋分配方式。本文不構成或被理解爲鼓動或推薦買賣我們或ARB Berhad的證券。

我們公司無需股東批准就可以進行分配，也沒有尋求批准。我們公司也不會要求您提供代理權。

我們是一家「新興成長型企業」，即2012年《創業公司初始的加速法案》中所定義的那種企業，並因此選擇遵守本招股書和未來申報文件的一定減少的上市公司披露要求。

投資我們的普通股份具有高度的投機性，飽含極大的風險。在做出任何投資決策之前，請務必仔細考慮本招股書第8頁以及任何附隨的招股書補充資料和納入本招股書的文檔中的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行爲。

我們未授權任何人提供與本招股說明書所包含或參照的信息不同的信息，對於他人提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。本招股說明書中的信息僅在本招股說明書前面日期準確，無論本說明書何時發送或我們的普通股售出，均不影響其準確性。

招股說明書摘要

本摘要概述了已在本招股說明書其他地方或引用部分包含的選定信息。本摘要並不完整，未包含您投資我們普通股前應考慮的所有信息。您應該仔細閱讀整個招股說明書，包括本招股說明書中標題爲「風險因素」的部分所列事項，以及我們參考附錄中的財務報表、相關注釋和其他信息，包括但不限於2023年20-F形式的年度報告和其他SEC報告。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平台對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

概述

我們爲客戶提供從設計到項目實施的物聯網（IoT）系統和設備完整解決方案的提供商。我們提供廣泛的物聯網系統以及大量的服務，如系統集成和系統支持服務。我們提供全面的解決方案，從設計、安裝、測試、預調試和調試各種物聯網系統和設備到自動化系統集成，包括有線和無線安裝以及機電工程。

最近的新技術趨勢，如人工智能（AI）、雲計算、5g、機器人流程自動化、物聯網和超互聯性，繼續改變企業並推動公司尋求數字變革以滿足客戶不斷變化的需求。我們已建立物聯網發展生態系統，以幫助我們的客戶應對新數字技術所帶來的挑戰和機遇，提供各種設計和開發系統軟件、應用軟件和其他軟件，爲各種過程、子過程、交易和活動提供數字解決方案。

目前，我們將運營分爲四個業務線：

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物聯網智能家居和建築。設計和實現可集成各種電器、集中控制和遠程監控的智能家居和建築解決方案，可通過移動設備和Windows操作系統訪問。

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物聯網智能農業業務。執行智能水耕和農業系統的供應、安裝、調試和測試服務，這些系統包括物聯網概念和功能。

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物聯網系統開發。在施工項目上提供工業建築管理系統，以提高施工項目的效率和準確性。我們還擴展到倉庫管理系統、銷售點系統以及無人機服務，爲農場和種植園提供支持。

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物聯網小玩意分銷業務。支持手機小玩意的市場營銷和銷售，由轉售商、分銷商和零售商負責向馬來西亞的最終用戶進行分銷。

我們受益於ARb Berhad在IT行業的經驗、聲譽和網絡。在2023年4月10日我們首次公開發行之前，我們是ARb Berhad的運營部門。作爲一家經驗豐富的上市公司的運營部門，我們從建立完善的業務流程和富有經驗的領導團隊中獲益，讓我們能夠將重點放在增長和發展物聯網業務上。雖然我們與ARb Berhad的歷史爲我們提供了一定的競爭優勢，但我們認爲分離、首次公開發行和在納斯達克上市有助於促進物聯網領域業務責任和運營的更清晰分離，從而實現高效的資源配置，加速我們物聯網業務的增長，並使我們直接進入全球知名的股票交易所，這可能增加我們探索擴張和增長前景的財務靈活性，並提高我們的公司聲譽和認可度。

在此次分發之後，沒有任何單個個人、實體或組織將持有超過50％的我們的董事選舉權。因此，我們將不再被視爲Nasdaq規則下的受控公司。此外，在此次分發之後，我們將不再被納入ARb Berhad的整合集團，因稅收、會計或公開公司報告目的限制於馬來西亞。

我們的營業收入從截至2021年6月30日的約1080萬美元增至截至2022年6月30日的約9490萬美元，增長了8410萬美元，或780.7%。我們的營業收入從截至2022年6月30日的約9490萬美元降至截至2023年6月30日的約5190萬美元，下降了4300萬美元或45.3%。我們的利潤從截至2021年6月30日的約400萬美元增至截至2022年6月30日的約1570萬美元，增長了1170萬美元或288.4%。我們的利潤從截至2022年6月30日的約1570萬美元下降至截至2023年6月30日的約590萬美元，下降了980萬美元或62.4%。

我們的公司歷史和結構

1997年10月，ARB Berhad，我們的控股股東，在馬來西亞成立。自2004年2月以來，它已在馬來西亞交易所主板上市。ARB Berhad於2019年開始物聯網業務，始於智能家居和建築解決方案。

2022年3月1日，ARB IOT Group Limited依據開曼群島法律設立，是ARB Berhad的間接全資子公司。在2022年3月完成重組後，ARB IOt Group Limited成爲我們在馬來西亞開展物聯網智能家居與建築、物聯網智能農業、物聯網系統開發和物聯網小工具分銷業務的運營子公司的間接控股公司。

2022年6月9日，我們將所有授權的價值爲1.00美元的50,000股普通股進行細分，變更爲每股面值爲0.0001美元的500,000,000股普通股，結果使當時的直接股東ARB IOt Limited持有價值爲0.0001美元的10,000股普通股。於2022年6月9日，ARB IOt Limited再發行了9,990,000股普通股，發行價爲每股0.0001美元。2022年9月19日，ARB IOt Limited認購了另外的15,000,000股普通股，每股的購買價格爲0.0001美元。

2023年4月10日，我們完成了125萬股普通股的首次公開發行，發行價爲每股4.00美元，募集資金約500萬美元。我們的普通股於2023年4月5日開始在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「ARBb」。2023年4月25日，我們根據承銷商在首次公開發行中獲得的超額配售選擇權，完全以每股4.00美元的公開發行價格出售了另外的187,500股普通股。

2023年9月29日，當時直接持有公司2500萬股普通股的ARB IOt Limited宣佈以股息發放形式將這些2500萬股普通股支付給ARB Holdings Sdn.Bhd.，ARB IOt Limited的唯一股東。2023年10月2日，ARB Holdings Sdn.Bhd.以股息發放的形式宣佈將這2500萬股普通股支付給ARB Berhad，ARB Holdings Sdn. Bhd的唯一股東。因此，ARB Berhad截至本招股說明書日期爲止直接持有2500萬股普通股，佔我們已發行普通股的94.56%。

我們通過位於馬來西亞的間接子公司進行業務。以下圖表展示了我們的企業結構截至本招股說明書的日期。

我們的風險與挑戰

投資我們的普通股涉及高風險。您應仔細考慮下面概括的風險。這些風險在本招股說明書概要後緊接着的「」章節中更加詳細地討論。這些風險包括但不限於以下內容:風險因素如果客戶未按照協議條款支付款項，我們可能不得不採取行動以迫使其支付，我們的業務、經營結果和現金流可能會受到實質性的負面影響。

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我們在馬來西亞智能物聯網行業的經營歷史和經驗有限，這可能使我們難以評估我們的業務和前景，亦可能不能表徵我們未來的增長或財務結果。

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我們面臨與大量應收賬款相關的信用風險，如果我們無法從客戶那裏收回應收款項，則我們的經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

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我們是一家控股公司，因此我們依賴於從子公司分配的分紅派息來支付債務和稅費以及其他費用。

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如果我們的客戶未按照協議條款支付款項，我們可能不得不採取行動以迫使其支付。

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我們所有的項目都有約定的里程碑和具體的完成日期。如果我們無法履行這些合同承諾，我們可能會面臨財務處罰或追索違約金的索賠，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

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我們業務中發生的重大安全事故可能會帶來巨額賠償責任和聲譽損失。

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我們已經進行了一些戰略性交易，也計劃進行額外的戰略性交易，這可能會分散我們管理團隊的注意力，進一步稀釋我們股東的權益，擾亂我們的業務並可能對我們的經營結果產生不利影響。我們可能無法成功整合所收購的企業和技術，也可能無法實現收購預期的好處。

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我們計劃在馬來西亞以外的地區和東盟地區進行拓展，這將使我們面臨國際業務所固有的風險，可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

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作爲物聯網解決方案服務提供商，我們的成功取決於招聘、部署和管理員工的能力。

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由於網絡攻擊導致我們的安全系統或基礎架構失敗或遭受攻擊，可能會干擾我們的業務，導致機密或專有信息的披露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本並造成損失。

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我們依賴於高管及其他關鍵員工的持續服務和表現，任何一個人員的離職都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們所競爭的市場具有競爭性。

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如果我們無法採用新技術來滿足不斷變化的客戶需求或新興行業標準，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

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我們受到一般商業法規和法律的約束，以及專門規定互聯網、實體和電子商務零售、數字內容、網絡服務、電子設備、廣告以及我們提供或銷售的其他產品和服務的法規和法律的約束。不利的變化可能會損害我們的業務。

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我們在馬來西亞的業務受到各種法律法規的約束。

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匯率波動可能會對我們的業務和證券的價值產生不利影響。

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因爲我們的主要資產位於美國以外的地方，我們的所有董事和高管都居住在美國以外的地方，因此您可能很難根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員、董事進行維權，或者在馬來西亞的法院對我們或我們的高管和董事的判決進行執行。

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我們的某些董事和高管擁有ARb Berhad或其他證券或購買ARb Berhad股份的權利，並在ARb Berhad擁有頭寸，這可能會導致利益衝突或利益衝突的出現。

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我們將受到持續的公共報告要求，這些要求比不是新興增長型企業的Exchange Act規則要寬鬆，並且我們的股東可能會比從更成熟的上市公司獲得更少的信息。

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作爲一家外國私有發行人，我們被允許依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克企業治理標準的豁免。這可能會爲我們的股東提供更少的保護。

成爲新興成長公司的含義

我們在最後一個財政年度中的年度總毛收入少於12.35億美元，因此我們符合2012年《創業公司扶持法案》（「JOBS法案」）中定義的「新興成長型企業」標準，並可利用減少的公開報告要求。這些規定包括但不限於：

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只被允許提供兩年的審計財務報表和兩年的相關管理層討論和分析財務狀況和運營業績；

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不需要符合內部財務控制的審計檢查要求

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在定期報告、代理人聲明和註冊聲明中，執行報告的高管薪酬披露要求較少；以及

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豁免持有非約束性的行政管理投票和股東批准任何金色降落傘支付的要求（在此之前未經批准）。

我們可以利用這些規定，直到我們的首次公開發行銷售之日至第五個財政年度的最後一天。但是，如果在此五年期滿之前發生某些事件，包括如果我們成爲「大型加速報告人」，我們的年度總收入超過12.35億美元或我們發行的非轉換債務在任何三年期間超過10億美元，則我們將在此五年期滿之前停止成爲新興成長型企業。

《職業機會法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法（已修訂）第7(a)(2)(B)條提供的延長過渡期，以符合新、修訂會計準則的要求。

作爲外國私人發行人的意義

根據證券交易法（經修訂）報告，我們是一傢俱有「外國私營發行人」地位的非美國公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格條件後，只要我們符合證券交易法下的外國私營發行人條件，我們將豁免適用於美國國內上市公司的某些證券交易法規定和規則包括：

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證券交易法下要求美國國內上市公司出具在美國通用會計準則下編制的財務報表的規定;

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與在交易所註冊的任何證券股票的授權徵求、同意或授權有關的交易所管理條例;

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有關公司內部人士必須公開披露他們的股份所有權及據此獲利的短期交易所產生的責任的交易所法規定的部分條目;

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要求向美國證券交易委員會提交未經審計的財務和其他指定信息的季度報告（超過45天）的證券交易法規則第10-Q表格和有關在出現指定重大事件的情況下提交當前報告的轉換率第8-K表格的規定;

我們必須在每個財政年度結束後的4個月內（或SEC要求提交的其他報告中的任何報告）向SEC提交一份由獨立註冊會計師事務所審計的20-F表的年度報告。

只要我們符合交易所法下的外國私營發行人條件，我們就可以利用這些豁免條款，直至我們不再是外國私營發行人爲止。我們將不再成爲外國私營發行人，而逾50%的我們的流通投票證券由美國居民持有，並且出現以下任何三種情況之一：（i）我們的大部分高級管理人員或董事是美國公民或居民，（ii）我們超過50%的資產位於美國，或（iii）我們的業務主要在美國管理。

外國私營發行人和新興成長型公司也可以豁免某些更廣泛的證券交易委員會高管薪酬披露法規。因此，如果我們不再符合新興成長型公司的資格條件，但仍然是外國私營發行人，我們將繼續免受這些規定的豁免，並將繼續允許按照公佈家庭國有關實踐的方式披露此類事項。

公司信息

我們的總部設在馬來西亞雪蘭莪州文冬峇株再也寶通交易中心2樓09號，我們的總部電話爲+6010-947 5998。

ARB IoT Group的註冊辦事處目前設在開曼群島，Conyers Trust Company（Cayman）Limited的辦事處，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼群島，使用時間由董事決定。

ARB IoT Group在美國的代理服務機構是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東42街122號。^nd本協議中有關美元（「相關貨幣」）的任何提及，包括使用「美元」一詞，都是至關重要的。在法律許可的最大範圍內，在任何其他貨幣（無論是否根據判決書或其他方式）付款的情況下，公司和每個出售股票股東分別就其在本協議項下的任何金額到期的義務，只有通過在其正常程序中購買具有此類其他貨幣支付的金額相關貨幣（經過任何兌換費用和成本）付款，方可履行到相關貨幣的程度。上述不能獲得購買該類相關貨幣的金額，公司或每個此類出售股票股東均應支付該類可能需要的其他金額，以彌補不足之處。公司和每個出售股票股東未通過上述付款履行的任何義務將根據適用法律及其完全獨立的義務裁定並在此處繼續生效，直到完全結清；^th ARB IoT Group在美國的代理服務機構是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東42街122層。

我們的網站是www.arbiotgroup.com。我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，也不在此處參考或依據，並不應依賴於確定是否對我們的普通股進行投資。

發售說明

流通股數⁽¹⁾		26,437,500股。
待分配股數		最多分配20,124,963股。
資金用途：如果本次發行全部配售我們將獲得的純收益預計將達到約 1916.5 萬美元，扣除支付給我們的佣金和估計的發行相關費用後的金額。我們將此次發行的純收益用於運營資金和日常公司運營用途。詳情請參見本招股書補充的第 S-8 頁中的「資金的用途」。		我們將不會從ARB Berhad分配我們的股份中獲得任何收益。
分配：		ARB Berhad將向其股東分配我們的最多20,124,963股普通股，代表我們已發行和流通普通股的76.12%。如果分配了我們的20,124,963股普通股，則ARB Berhad將立即擁有4,875,037股，佔我們普通股的18.44％。待分配的最多20,124,963股普通股中，估計我們的董事長兼首席執行官廖國良將通過對ARB Berhad股份的直接和間接持有，擁有受益所有的7,142,360股，佔我們發行和流通普通股的27.02%。請參閱“主要股東本招股說明書補充和更新了對Cove Lane、HBC和Hudson Bay Capital Management LP (the 「Hudson Bay Parties」 and collectively with Cove Lane and HBC, the 「Hudson Bay Parties」 and each a 「Hudson Bay Party」)的和解協議的描述。 HB　股票是根據和解協議發行給Cove Lane和HBC的。請參閱招股說明書中題爲「管理討論和分析-財務狀況和經營結果-最近發展-和解協議」的章節以獲取更多信息。
股權登記日：		分配的股權登記日爲2024年1月22日。
分配日：		我們目前預計，分配將在SEC宣佈有效註冊聲明的日期後儘快進行。
分配比例：		如果您在記錄日是ARB Berhad的股東，則每持有1,000股ARB Berhad股份，您將獲得我們的14股普通股。
分配代理商：		VStock Transfer，LLC是我們普通股的過戶代理商，也將擔任分配代理商來分配這些股份。
股份分配：		在分配日，分配代理商將向ARB Berhad的股東分配我們最多20,124,963股普通股。ARB Berhad的股東不需要進行任何付款或採取其他行動來接收我們的普通股。
限售協議：		分配給ARB Berhad的股東的我們的普通股將以記名入冊的方式註冊，沒有任何股票證明書交付給ARB Berhad的任何股東。除非您是我們公司的關聯方，否則您在分配中收到的股票將變得自由可交易。
某些美國聯邦所得稅後果:		與任何分紅一樣，接收方可能需要繳納分配稅。
評估權:		我們公司的股東在分配中沒有任何評估權。
納斯達克交易標的:		ARBB

(1)	普通股的流通數量基於2024年1月22日共有26,437,500股流通股，不包括:

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71,875股普通股的行權價爲每股4.40美元。

有關派發的問題和答案

ARb Berhad的每個股東將按其在ARb Berhad持股比例收到公司的普通股。

是的，ARb Berhad的每個股東將按其在記錄日持有的ARb Berhad每1,000股的比例獲得我們公司的14股普通股。碎股將被忽略，並由ARb Berhad的董事會決定通過公平和最符合ARb Berhad最佳利益的方式處理。

ARb Berhad的股東實際收到我們公司普通股的數量如下：

記錄日持有的ARb Berhad股數	我們公司待分配的普通股數的普通股數
100		1
300		4
1,000		14

ARb Berhad和我們公司之間有什麼關係？

我們目前是ARb Berhad的94.56％的控股子公司。 ARb Berhad是在Bursa Malaysia Securities Berhad的主板上市的公衆公司。其股票代碼爲「ARBb」。

分配後，我們將不再是ARb Berhad的大部分所有子公司，ARb Berhad將立即擁有我們發行的普通股中約18.44％的所有權。

爲什麼要進行分配？?

我們進行分配主要是因爲我們公司和ARb Berhad的管理層相信，分配我們的普通股將有利於ARb Berhad的股東，因爲分配我們的普通股將使ARb Berhad的股東可以通過變化與ARb Berhad分開投資，增加或減少他們在我們業務中的參與水平，並且將有利於我們公司的股東通過增加普通股的持有人數量，我們的管理層認爲這可以增強我們公司股票的流動性。分配將使每個公司的管理層專注於該公司的業務。 ARb Berhad專注於提供企業資源規劃（ERP）解決方案。我們的公司致力於提供物聯網相關解決方案和系統。分配將使我們能夠獨立追求我們的業務計劃。它還允許ARb Berhad專注於其ERP業務和其他潛在業務。分配將爲投資者提供更多的選擇和靈活性，也可能通過讓金融界分別關注每家公司來增強融資渠道的機會。

我可以賣出我的股份嗎？

我們分配給ARb Berhad股東的普通股將以簿記形式註冊，不會向任何ARb Berhad股東交付代表這些股份的股票證明。

在分配後，分配給ARb Berhad股東的我們的普通股將可自由轉讓，無需遵守《證券法》的限制或註冊，但收到股份的可能被視爲我們的「關聯方」，如《證券法》所定義的那樣。在分配後可能被視爲我們關聯方的個人或實體包括控制我們公司、被我們公司控制或與我們公司共同控制的任何股東或高管，以及持有我們已發行和流通的普通股10％或更多的任何股東。關聯方持有的我們的普通股不能出售，除非它們已在《證券法》下注冊或根據包括證券法第144條規定在內的從證券法註冊豁免出售。請參閱“

我們的普通股將在哪裏交易？未來可出售的股票”以獲取更多信息。

我們的普通股在納斯達克交易所以「ARBb」爲股票代碼。

我們公司的股票在納斯達克股票市場上交易，股票代碼爲「ARBb」。

我們公司的股票價值是多少？

在分配生效後，我們的股票價值將由它們的交易價格決定。我們不知道交易價格將是多少，我們不能保證這些股票是否有價值。

分配對我的稅收後果是什麼？

ARB Berhad未要求，也不打算要求內部收入局作出裁定或向稅務顧問諮詢關於分配的聯邦所得稅後果的意見。但是，根據提議交易的事實，ARB Berhad經營管理層認爲我們的普通股分配將被視爲向股東分配納稅股息發放的財產。根據1986年修訂版《內部收入法典》（「法典」）的第301條規定，分配的金額將等於分配日股票的市場公允價值。但是，每個股東的個人情況可能會影響分配對該股東的稅務後果。我們強烈建議ARB Berhad的所有股東諮詢自己熟悉這些事宜的稅務、財務或投資顧問或法律顧問。請參見“分配的重大美國聯邦稅後果詳見「」以了解更多信息。

投資我們的普通股份存在高風險。在購買我們的普通股份前，您應該仔細考慮下列風險因素以及此招股書中所包含或參照的其他信息。我們已經列出下面(不一定按重要性或發生概率排序)我們認爲適用於我們的最顯著的風險因素，但它們並非所有可能適用於我們的風險。任何以下因素都有可能損害我們的業務、財務狀況、業績或前景，並可能導致您的投資部分或完全損失。此招股書中的某些陳述，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閱名爲「關於前瞻性陳述的警示聲明」的部分。

我們在馬來西亞物聯網行業的運營歷史和經驗有限，這可能會使我們的業務和前景評估困難，並且可能不代表我們未來的增長或財務結果。

我們於2019年開始運營，最初提供智能家居和建築解決方案，此後，我們擴展了產品和服務的範圍，爲農業、建築、消費電子、零售和其他行業提供了物聯網解決方案。隨着業務擴張，我們的營業收入從截至2021年6月30日的大約RM50.3百萬（1080萬美元）增長到截至2022年6月30日的大約RM443百萬（9490萬美元），增加了RM392.7百萬（8410萬美元），增長了780.7%。我們的利潤從截至2021年6月30日的大約RM18.9百萬（400萬美元）增加到截至2022年6月30日的大約RM73.4百萬（1570萬美元），增加了287.8%。在截至2023年6月30日的財年中，我們專注於向零售行業提供銷售系統、庫存管理系統和其他物聯網機器等物聯網解決方案，以抵消建築和房地產開發行業系統開發減少帶來的收入下降。在調整我們的業務策略的同時，我們的營業收入從截至2022年6月30日的大約RM443百萬（9490萬美元）下降到截至2023年6月30日的大約RM242.1百萬（5190萬美元），下降了RM200.9百萬（4300萬美元）或45.3%。利潤從截至2022年6月30日的大約RM73.4百萬（1570萬美元）下降到截至2023年6月30日的大約RM27.5百萬（590萬美元），下降了RM45.8百萬（980萬美元）或62.4%。我們在馬來西亞物聯網行業的運營歷史有限，這使得評估我們的業務前景和展望變得困難。在考慮我們的增長前景時，應考慮到有限的運營歷史和經驗在我們所在行業可能遇到的風險和不確定性，包括但不限於以下方面的風險和不確定性：

所有板塊所有這些努力都涉及風險，並需要大量的管理和員工資源分配。我們無法保證我們能夠有效地管理我們的增長或有效實施我們的業務策略。如果我們的服務市場發展不如預期或者我們未能解決這個動態市場的需求，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到重大不利影響。

我們進軍新產品、服務、技術、市場和地理區域會使我們承擔更多的風險。

在2021年，我們涉足了許多新的市場領域、產品和服務，包括物聯網智能農業、工業建築管理、無人機服務和倉庫管理。我們在新的市場領域可能沒有或很少的經驗，我們的客戶可能不會採納我們的產品或服務。這些產品或服務可能會面臨新的、困難的技術挑戰，如果這些產品或服務的客戶遇到服務中斷、故障或其他質量問題，可能會使我們遭受索賠。此外，在我們新的業務活動中，如果有盈利的話，可能不會達到我們的預期，我們可能不會在這些新的業務中取得足夠的成功以收回我們的投資。爲了響應新的法規要求或行業標準，或者爲了推出新產品，我們可能需要實施更嚴格的風險管理系統和政策，這可能對我們的業務增長產生負面影響。任何重大的業務模式變更可能不會達到預期的結果，並且可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。如果我們未能實現我們在新技術、產品或服務方面的投資收益，則這些投資的價值也可能被寫下或報銷。

我們受到與大量應收賬款相關的信用風險，如果我們無法從客戶那裏收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的正常交易信貸期限在30至210天之間。截至2023年6月30日、2022年和2021年，我們的交易應收款項分別約爲RM3840萬（820萬美元）、RM10120萬（2170萬美元）和RM2370萬（510萬美元）。我們向一些大客戶提供長達210天至365天的信貸期限以確保獲得他們的合同。然而，根據客戶的現金流情況，我們的客戶有時仍需要額外的付款時間。由於收款時間的不確定性，我們根據個別帳戶分析和歷史收款趨勢建立壞賬準備。當存在客觀證據表明我們可能無法收回應收款項時，我們會建立懷疑應收款項的撥備。這個撥備基於管理層對個別敞口的具體損失的最佳估計和過去的收款趨勢。考慮到客戶的信用和持續關係，管理層就個別基礎上和老齡分析基礎上作出結論，在期末未清償的任何餘額是否將被視爲無法收回。這項撥備是反對應收賬款餘額記錄的，相應的費用記錄在綜合收入和其他綜合收入的合併財務報表中。逾期賬款餘額在管理層確定無法收回時從壞賬準備中劃銷。截至2023年6月30日、2022年和2021年，我們沒有任何壞賬覈銷。

儘管我們通過定期評估信用價值和應用其他信用風險監測程序來管理與我們的客戶相關的信用風險，但如果發生影響我們客戶支付能力的情況，例如客戶所處行業普遍惡化的條件、倒閉或財務困難，我們的營業現金流將承受巨大的壓力，我們可能會經歷供應商或其他債權人的付款延遲或支付違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們是控股公司，因此我們需要依賴子公司的分配來償付債務、支付股息（如果有的話）、稅款和其他開支。

我們是一家開曼群島控股公司，除了持有子公司權益外沒有其他實質性資產。我們沒有獨立生成營業收入的手段。我們打算讓子公司向他們的股東分配足以支付所有適用稅款和我們宣佈的任何分紅的金額。我們還款能力（如果有任何的債務）取決於我們子公司的經營業績，以及這些子公司能否在以股利、貸款或其他形式向我們提供現金的情況下向我們支付到期應付的金額。未來的融資安排可能包含限制我們子公司宣佈或支付股息或做出分配的負面契約條款。我們的子公司是獨立的法律實體；如果我們需要資金，並且我們的子公司受到適用法律或法規的限制不能宣佈或支付這些股息或做出這些分配，或者由於限制我們經營子公司分發資金的未來融資安排而無法提供這些資金（例如，由於限制其分配資金的未來融資安排），我們的流動性和財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們已經與相關方進行了交易，這些交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與我們的授權股東ARb Berhad及其附屬公司進行了許多交易。我們相信在這些交易中，我們獲得的條款或我們支付或接收的相應考慮方式是與同等交易中可用或支付或接收的金額相當的。

我們未來可能會與由ARb Berhad控制的實體或我們的任何董事，高管或主要股東（包括ARb Berhad）或其任何直系親屬，擁有直接或間接的重大利益的實體進行額外的交易。此類交易存在利益衝突的潛在風險，因爲這些實體及其股東的利益可能與公司及我們未關聯的股東在與這些實體的購買和其他交易有關的協商和某些其他事項方面存在不一致性。在這些交易中行使合同救濟權（例如違約事件）時，也可能出現利益衝突。

我們的審計委員會負責審查和批准所有與關聯方相關的重要交易。我們依賴開曼群島的法律，該法律規定董事對我們公司負有關愛和忠誠的義務。根據開曼群島法律，我們的董事有義務誠實、善意地行事，並考慮我們的最佳利益。我們的董事還有義務行使關注同等情況下合理慎重的人所行使的關懷、勤勉和技能。然而，如果此類交易沒有與相關方進行，我們可能已獲得更優惠的條款。這些交易，無論單獨還是合併，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或可能導致SEC或其他機構的訴訟或執行行動。

2023年6月30日結束的財年內，我們在馬來西亞登嘉樓州東岸村的約35英畝土地上建設並部署了新開發的物聯網智能養殖系統。在2022年6月30日結束的財年內，我們完成了在彭亨州金馬侖高原約30英畝土地上初始蔬菜水培物聯網項目的建設與部署。然而，由於這些項目最近完成並且運營時間不長，它們存在某些風險，包括可能無法實現或維持既定目標，如高產量、低作物損失和降低運營成本。

如果我們的客戶未按照協議條款支付我們的費用，我們可能不得不採取行動來迫使支付。

通常我們與客戶簽訂了數年的協議。如果客戶未按協議條款付款，我們可能會受到不利影響，無法收回應收款項，以及執行合同條款的成本，包括訴訟。這種負面效應的風險隨着客戶協議的期限而增加。此外，我們的一些客戶可能會申請破產保護或其他類似救濟措施，包括因COVID-19大流行造成的影響和破壞，未能支付我們的應收賬款，或緩慢支付這些金額，這可能會對我們的業務，運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的產品供應和服務協議通常允許客戶提前通知無故終止合作，因此，在一定程度上使我們的營業收入受到不確定性的影響。

我們的產品供應和服務協議，如我們的無人機協議，通常允許我們的客戶有或沒有理由終止我們的主協議和工作訂單，在無理由終止的情況下，需提前30天通知。

我們的客戶可能因爲各種原因終止或減少使用我們的服務，包括不滿意我們的服務或我們滿足其需求和期望的能力。即使我們成功地提供了合同服務並保持與客戶的密切關係，超出我們控制範圍的因素可能導致現有客戶業務或營業收入減少或遺失。這些因素包括但不限於：

我們的客戶有權隨意終止與我們的合作，這使得我們未來的銷售金額不確定。如果選擇終止或不續簽合同的客戶我們可能無法替代，這可能對我們的營業收入產生重大不利影響，從而影響我們的運營結果。此外，合作的終止可能會使我們難以計劃項目資源需求。

如果有大量客戶停止使用或減少使用我們的服務，我們可能需要在銷售和市場營銷方面大量增加支出，以維持或增加來自客戶的營業收入或解僱我們的IT專業人員。這樣的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的大部分收入來自於少數客戶。我們需要依賴這些客戶。

我們將每個時期的主要客戶定義爲該期間營業收入佔總營業收入的10%以上的客戶。截至2023年6月30日的財年中，公司的主要客戶是佔總收入的31％的PSSBJAYA Holdings Sdn.Bhd.以及佔總收入的15％的Annum Industries Sdn. Bhd.兩家客戶均爲無關第三方。截至2022年6月30日的財年中，一位主要客戶Ageson Industrial Sdn.Bhd。（曾用名爲AB5 Sdn.Bhd.）佔物聯網系統開發業務的收入的59.5％，佔總收入的34.8％。 Ageson Industrial Sdn. Bhd.是關聯方。截至2022年6月30日的財年中，另一位無關第三方的主要客戶佔物聯網系統開發業務的收入的30.9%和總營收的18.1％。截至2021年6月30日的財年中，一位主要客戶是無關第三方的，佔智能家居和建築業務收入的95.1％，佔總收入的56.2％。截至2021年6月30日的財年中，另一位主要客戶ARB Cloud Sdn.Bhd.佔物聯網系統開發業務收入的100％和總收入的11.9％。 ARB Cloud Sdn.Bhd.是關聯方。我們的頭部客戶中任何一個的損失或營收大幅下降都可能會損害我們的營收和盈利能力。此外，我們與一個或多個重要客戶的交易條件或財務實力或可行性發生不利變化也可能會損害我們的業務，財務狀況和業績。

我們預計我們的收入的大部分仍將來自於少數客戶，並且這些客戶所佔收入比例可能會增加。因此，我們最大的客戶的策略變化或其營運環境的變化可能導致我們的收入減少，因爲客戶修改了其銷售、定價或支出方式。失去這樣的銷售可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

所有板塊的項目都確定了里程碑和具體的完成日期。如果我們未能滿足這些合同承諾，可能會面臨財務懲罰或彌合損失的索賠，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

所有板塊的項目都有同意的里程碑和具體完成日期。我們可能會因完成項目的延誤或未達成同意的里程碑而面臨風險。未能按時完成我們的項目或達成同意的里程碑可能會導致我們承擔財務懲罰和客戶對賠償金的要求。任何延遲提供的服務都可能對我們的聲譽、吸引新客戶和保留現有客戶、營業收入和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方提供商和供應商，爲我們的物聯網智能農業、智能家居和建築以及工業建築管理系統和項目提供元件，我們的產品和服務需要使用第三方軟件許可證，並需要第三方提供商向我們的監控設施傳輸信號併爲我們的客戶提供其他服務。任何由這些第三方提供的產品或服務的失敗或中斷都可能損害我們運營業務的能力。

我們從第三方供應商處採購各種元件和軟件，用於我們的物聯網智能農業、智能家居和建築、工業建築管理系統和項目。因此，我們實施物聯網解決方案的能力取決於第三方能否按時可靠地以可接受的價格提供產品和服務。在開發和運營我們的項目中，我們依賴於第三方提供符合我們設計和其他規格的產品，依賴於第三方製造和交付元件，以及依賴於第三方提供的某些服務。我們還依賴承包商執行我們項目相關的幾乎所有施工和安裝工作，有時我們可能需要採用我們沒有經驗的分包商。這些產品或服務的任何延遲、故障、低效或中斷都可能對我們的項目質量和性能產生不利影響，並需要花費大量費用來維護和修復我們的項目，這可能會損害我們的品牌、聲譽或增長。此外，如果我們無法獲得產品和服務供應商的質保和其他合同保護，我們可能會承擔與受影響產品和服務相關的額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在某些業務中依賴第三方軟件完成關鍵自動化功能，同時也依賴該軟件與我們自身開發的軟件（例如我們的移動應用程序和相關平台）的互操作性。如果客戶對這些業務的使用模式超出了系統設計參數或是超過了我們或第三方供應商進行更正的能力，我們可能會遭遇服務中斷。這種服務中斷可能導致我們無法滿足客戶需求，損害我們的聲譽和客戶關係，從而對我們的業務造成實質性和不利影響。我們也依賴一些從第三方處獲得的許可軟件技術，在我們的產品和服務中執行關鍵功能和提供關鍵功能。例如，我們從第三方許可監測操作的軟件平台。由於我們的許多產品和服務包含由第三方開發和維護的技術，因此在某種程度上，我們依賴於這些第三方的能力來更新、維護或增強他們當前的產品和服務；確保他們的產品沒有錯誤或安全漏洞；及時和高效地開發新產品和服務；並且響應不斷變化的行業標準、客戶需求和其他技術變化。此外，這些第三方技術許可可能無法在商業上合理的條款下或完全提供給我們。如果我們與第三方供應商的協議沒有續簽或第三方軟件變得過時、與我們未來的產品或服務不兼容或無法滿足我們的需求，我們不能保證我們將能夠用來自其他供應商的技術替代第三方軟件所提供的功能。此外，即使我們獲得了提供所需功能的替代軟件產品或服務的許可，我們可能需要更換我們的監控中心和客戶站點上安裝的硬件，包括安全系統控制面板和外圍設備，以執行我們集成到或遷移到替代軟件產品的任務。任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性不利影響。

我們將依賴各種第三方電信提供商（如有）和信號處理中心（如有）及時和穩定地將信號傳輸和通信到我們的監控設施。由於火災、自然災害、流行病、天氣和氣候變化的影響（如洪水、野火和風暴加劇）、傳輸中斷、惡意行爲、提供商偏好、政府行動或恐怖主義等原因，這些電信提供商和信號處理中心可能會降低優先級或無法傳輸或通信這些信號到監控設施。這些電信提供商或信號處理中心中的一個或多個無法及時傳輸和通信信號到監測設施可能會影響我們提供報警監控、自動化和交互服務給我們的客戶的能力。我們還依賴第三方技術公司爲我們的客戶提供自動化和互動服務。這些技術公司可能無法始終提供這些服務，或者完全不提供這些服務，這可能會導致我們無法滿足客戶的需求並損害我們的聲譽。無法保證第三方電信提供商、信號處理中心和其他技術公司將繼續傳輸和通信信號到監測設施或爲客戶提供自動化和互動服務而不受干擾。任何這樣的故障或中斷，特別是長時間的故障或中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們從不同的本地供應商採購軟件和硬件，全球供應鏈的任何中斷可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們從當地供應商採購硬件和軟件。雖然我們並不依賴於任何單一供應商，但如果嚴重的全球硬件和軟件短缺持續存在，必要的實施我們的項目可能會導致延遲交貨，這可能會影響我們的聲譽、我們與客戶的商業關係或使我們暴露於延遲交貨的懲罰。這反過來可能會導致業務機會的損失或營業收入的損失，從而對我們的盈利能力和增長產生不利影響。

我們在物聯網設備分銷業務中的成功取決於我們與第三方設備供應商的關係以及他們持續的表現。

我們主要從第三方供應商按訂單採購物聯網設備，並通過大量的轉售商、分銷商和零售商進行銷售。我們爲這些轉售商、分銷商和零售商提供銷售服務，支持他們向最終用戶分銷產品。如果第三方供應商的產品存在實際或感知的質量或安全問題，我們可能會因從他們採購產品而遭受聲譽負面影響。此外，這樣的供應商可能會與我們的競爭對手建立關係，這些關係可能導致他們終止與我們的合作。如果我們未能有效管理這些關係或失去了這些供應商，我們可能無法及時用商業上可接受或不接受的條件替代它們，這可能對我們的收入、財務狀況、業務和前景產生負面影響。

各種協議中的補償條款可能會使我們承擔知識產權侵權和其他損失的巨大責任。

我們與客戶和第三方的協議通常包括賠償條款，在涉及到我們的軟件、服務或其他合同義務引起知識產權侵權或其他責任糾紛導致的損失方面，我們同意對他們進行賠償。大額賠款可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們通常在合同中限制這種賠償義務的責任，但這些限制可能在所有情況下都無法完全執行，並且在這些協議中我們仍可能承擔重大責任。與客戶就此義務產生的任何爭議可能會對我們與該客戶以及其他現有客戶和新客戶的關係產生不利影響，損害我們的業務和運營結果。

我們管理約1,100個經銷商、分銷商和零售商分銷物聯網小工具的能力存在一些風險。

我們總計擁有大約1,100個零售商、經銷商和零售商來銷售移動配件。這個業務主要基於這些零售商、經銷商和零售商下的個人採購訂單。如果他們未能成功推廣和賣出配件產品給最終用戶，或未能獲得足夠的資金或有效地管理他們的業務運營、消費者關係、勞工關係或信用風險，這可能會對我們的收益產生不利影響，因爲這會導致他們對配件產品的銷售減少。

我們業務發生重大安全事故可能導致潛在的責任和聲譽損失，成本高昂。

施工現場本質上具有危險性，向建築、住宅建造和房地產開發行業提供服務會帶來某些固有的健康和安全風險。由於健康和安全監管要求以及我們從事的項目，健康和安全表現對於我們在這些領域的解決方案的成功至關重要。

任何健康和安全表現的失敗都可能導致不符合相關法規要求或訴訟的罰款，而導致重大或顯著的健康和安全事件的失敗可能在潛在負債方面具有昂貴的代價。這樣的失敗可能會引起重大的負面宣傳，並對我們的聲譽和與相關監管機構、政府部門和當地社區的關係產生相應的影響，從而可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經進行並計劃進行額外的戰略交易，這可能會分散我們管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，干擾我們的運營並對我們的運營結果產生負面影響。我們可能無法成功整合收購的企業和技術，也可能無法實現預期的收購。

在追求業務策略時，我們過去收購了，並計劃尋求收購或投資於業務、產品、技術或人才，我們認爲這些可以補充或擴展我們的業務，增強我們的服務和解決方案提供，增強我們的技術能力，或者提供增長機會。我們可能會與他人競爭獲得同樣的機會。追求任何這些戰略交易可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和追求適當交易方面產生各種費用，無論它們是否完成。

任何戰略交易都可能導致意想不到的經營困難和支出。如果我們收購其他業務或進行其他戰略交易，我們可能無法成功整合所收購的人員、業務和技術，或者無法有效地管理合併後的業務。此外，我們在完成戰略交易方面經驗有限。由於多種因素，我們也可能無法實現預期的戰略交易收益，包括：

此外，我們收購的公司的相當大部分購買價格可能會分配給已獲得的商譽和其他無形資產，並且這些資產必須至少每年評估其減值。將來，如果我們的收購未能產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的營運結果進行計提，這可能會對我們的業績產生不利影響。

戰略性交易也可能導致權益證券的稀釋發行或債務負擔的產生，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，增加我們的財務風險，限制我們採取某些行動並導致我們普通股票的市場價格下降。此外，如果一項戰略性交易未達到我們的預期，我們的運營結果、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們可能需要在將來記錄對商譽和其他無形資產賬面價值的減值損失。

截至2023年6月30日，2022年和2021年，我們記錄了淨賬面價值爲11660萬馬來西亞林吉特（2500萬美元）、13910萬馬來西亞林吉特（2980萬美元）和6870萬馬來西亞林吉特（1470萬美元）的商譽和無形資產。除了將無形資產攤銷5至10年外，我們還需要至少每年進行減值測試，並在存在減值證據時進行測試。在截至2023年6月30日、2022年和2021年的一年中，我們的損益表中記錄了大約2240萬元馬來西亞林吉特（480萬美元）、1540萬元馬來西亞林吉特（330萬美元）和150萬元馬來西亞林吉特（30萬美元）的無形資產攤銷。除此之外，在過去我們沒有記錄任何商譽和無形資產的減值損失。我們的商譽和無形資產的賬面價值是通過多種因素來衡量的，包括可比公司的價值、整個股票市場和經濟數據以及我們未來財務表現的預期。我們將來可能需要記錄減值損失，這可能會對我們報告的業績產生重大不利影響。

我們可能需要增加組織的規模和功能，並且我們可能會在管理增長方面遇到困難。

爲了執行我們的業務計劃，我們預計需要增加員工數量和業務範圍。我們未來的財務表現和能夠交付能夠滿足客戶期望和有效競爭的解決方案和服務，部分取決於我們有效管理未來的增長能力。爲了管理預期的未來增長，我們需要繼續實現和改進我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的設施並繼續招募和培訓額外的合格人員。此外，系統和基礎設施的擴展可能要求我們在收入增長之前投入財務、運營和管理資源，而無法保證我們的收入將增加。此外，持續的增長可能會影響我們爲客戶提供可靠服務水平的能力。如果我們在增長過程中未能實現必要的效率水平，我們的增長率可能會下降，投資者對我們的業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們的證券市場價格可能會下跌。

馬來西亞的物聯網行業是新興板塊。目前我們沒有任何產品責任或中斷保險來覆蓋我們在馬來西亞的業務，這與我們了解到的關於馬來西亞物聯網公司的公開信息相一致，這是馬來西亞慣常的行業實踐。我們已經確定爲這些風險保險的費用和獲得此類保險的困難在商業上是不切實際的。如果我們在業務運營過程中遭受任何損失、損壞或責任，我們將沒有保險覆蓋來提供資金來彌補任何這樣的損失、損壞或產品索賠責任。因此，可能會有一些情況下由於我們缺乏保險覆蓋而遭受損失、損壞和責任，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們計劃在馬來西亞以外的東盟地區進行擴張，這使得我們面臨着國際運營所固有的風險，可能會損害我們的業務、運營成果和財務狀況。

我們策略的一個關鍵要素是在整個東盟地域板塊內運營和銷售我們的解決方案。國際化運營需要大量資源和管理關注。我們無法確定在國際化運營所需的投資和額外資源是否能產生預期的營業收入或盈利水平。此外，國際化運營使我們面臨各種風險，包括： A.改變法律、法規和政策； B.政治和經濟不穩定； C.貨幣波動；和 D.文化差異。

以上任何風險都可能對我們未來的國際業務產生負面影響，包括減少來自馬來西亞以外客戶的營業收入或增加運營成本，這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。我們的一些商業夥伴也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際運營的風險，如果我們的商業夥伴不能成功地管理這些風險，我們的業務也會受到負面影響。

作爲物聯網解決方案服務提供商，我們的成功取決於我們招募、部署和管理員工的能力。

我們的盈利能力和服務成本受到員工利用率的影響。如果我們無法保持員工適當的利用率和生產力水平，實施我們的服務，我們的利潤率可能會受到影響。我們員工的利用率受到各種因素的影響，包括：

如果我們判斷需求模式不準確，未能招募足夠的人員滿足未來的需求，我們的營業收入也可能會受到影響。員工短缺可能會阻止我們及時完成合同承諾，並導致我們失去合同或客戶。此外，如果我們缺乏更低級別和日常/小時費用更低的足夠人員，則可能需要在無法向客戶提高費率的項目中派遣更高級別的員工，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

如果我們的服務和解決方案的需求不如預期發展，我們預期的收入和利潤可能無法實現。

我們未來的利潤受到許多因素的影響，包括經濟、技術進步、世界事件和客戶偏好的變化。我們相信我們的目標市場將繼續增長，我們將成功地在這些市場營銷我們的服務和解決方案。如果我們對這些市場的規模以及在這些市場銷售我們的產品和服務的能力的期望不正確，我們的營業收入可能無法實現，我們的業務將受到不利影響。

安防-半導體系統被黑客攻擊後失效或遭到破壞可能會干擾我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本並造成損失。

技術公司等，安防半導體的信息安全風險在過去幾年中顯著增加, 部分原因是新技術的廣泛應用, 互聯網和電信技術用於進行金融交易以及有組織犯罪, 黑客, 恐怖分子和其他外部方面的複雜活動的增加。這些威脅可能來自於我們的員工或第三方的欺詐或惡意行爲, 也可能源於人爲錯誤或意外的技術故障。這些威脅包括電腦病毒、惡意代碼、釣魚攻擊或信息安全漏洞等網絡攻擊。

我們的運營部分需要計算機系統和網絡中機密專有和其他信息的安全處理、傳輸和存儲。我們的客戶將依賴於我們的數字技術、計算機、電子郵件和消息系統、軟件和網絡來進行業務或利用我們的產品或服務。此外，爲了訪問我們的產品和服務，我們的客戶可能使用個人智能手機、平板電腦和其他移動設備，這些設備可能超出了我們的控制。

如果發生網絡攻擊或其他信息安全漏洞，可能導致客戶用於訪問我們產品及服務的網絡、系統或設備遭受安全漏洞，從而導致未經授權的機密、專有和其他信息（包括帳戶數據信息）的泄露、披露、收集、監視、誤用、丟失或破壞，或數據安全受到威脅。這些事件還可能導致我們業務和客戶所依賴的物理基礎設施或運營系統遭受服務中斷、故障或其他故障，以及我們的客戶或其他第三方的運營所遇到的問題。任何實際攻擊都可能損害我們與客戶和其他各方的聲譽和市場地位，同時可能給公司帶來額外的成本（如修復系統，增加新人員或保護技術或合規成本）、監管處罰、給我們和我們的客戶、合作伙伴帶來財務損失，以及失去客戶和業務機會。如果不立即檢測到此類攻擊，其影響可能會因此疊加。雖然我們將盡力減輕這些風險，但不能保證我們將免於遭受這些風險，未來也可能會遭受損失。

如果我們不能充分發展或保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

本公司曾嘗試，也可能會嘗試開發某些知識產權，但不能保證其能夠開發和/或獲得商業祕密、專利、商標註冊和版權註冊的專有權利。除了兩個馬來西亞商標申請外，我們目前沒有在任何司法管轄區內擁有專利或版權。開發、申請和獲得這樣的可執行權利的成本很高。即使獲得這樣的可執行權利，維護和執行它們也需要重要成本。本公司可能缺乏資源以確保專有保護和執行工作。此外，本公司的某些產品或服務最初都是源於市場上公開可用的技術。無論任何原因，本公司未能獲得或維護其知識產權的充分保護可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司開發了知識產權，公司可能會通過訴訟來維護其知識產權。即使公司的主張是正確的，也可能被認爲是無效的或不適用於公司認爲侵犯或未經授權使用其知識產權的一方。此外，訴訟可能會：

本公司可能依賴商標或服務標識來爲其產品或服務建立市場身份。爲了維護公司商標或服務標識的價值，公司可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與公司註冊或未註冊商標或服務標識相混淆或削弱的標識。公司還可能無法獲得其待定或未來商標或服務標識的註冊，並可能不得不抵禦第三方對其註冊商標或服務標識及待定申請的挑戰。維護或捍衛公司的註冊和未註冊商標或服務標識可能導致顯著的訴訟成本和損害，包括無法繼續使用某些標識。

公司未來可能考慮開展業務的外國國家的法律可能不承認知識產權或未能像馬來西亞法律一樣保護它們。在司法或行政程序中作出的不利裁定可能會阻止公司提供其產品或服務或阻止其他公司提供競爭產品，從而對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品、服務或流程可能會受到他人知識產權的侵權指控。

聲稱產品、服務、業務方法或流程侵犯他人專有權利的主張往往直到商業銷售開始後才被提出。第三方可能在公司使用其科技時提出侵權主張。即使這些主張毫無價值，也可能會產生影響：

公司無法確定任何訴訟的結果。如有需要，任何版稅或許可協議可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。公司未能獲得必要的許可證或其他權利可能會阻止公司產品和服務的開發或分銷，因此可能會對公司業務產生重大不利影響。

我們業務、業績和財務狀況可能會受到高級管理人員和其他關鍵員工持續服務和表現的影響，任何一位關鍵人員的離職都可能對我們業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的業務依賴於高級管理層和關鍵員工的技能、聲譽和專業經驗，以及他們在日常活動中產生的資源和關係網絡，以及我們的高級專業人員所擁有的多樣化專業知識和經驗之間的協同效應。因此，我們的業務成功取決於這些人員的持續服務。如果我們失去他們的服務，我們可能無法有效執行我們現有的業務策略，我們可能不得不改變我們當前的業務方向。這些對我們業務的干擾可能會耗費公司大量的精力和資源，並對我們未來的前景產生重大不利影響。具體而言，我們未來的表現取決於我們的首席執行官劉國亮和我們的首席財務官伍國華的持續服務和貢獻，他們在技術行業和管理方面具有深刻的知識和經驗。如果沒有這些關鍵高管和員工，我們可能無法執行我們的業務計劃，也無法識別和追求新機遇和創新。高級管理層或其他關鍵員工的服務喪失可能會嚴重延遲或阻止我們實現我們的發展和戰略目標。高級管理層或其他關鍵員工的任何原因損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前未保持任何關鍵人物生命保險政策。

在2021年和2022年截至6月30日的財政年度內，馬來西亞政府實施了各種不同程度的應對COVID-19的措施，從不同程度的行動管制令到全國封鎖。另請參見「— 馬來西亞業務風險 —— 馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的變化可能對我們產生重大負面影響」馬來西亞經營風險相關風險 - 馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的變化可能對我們產生重大不利影響。我們依據政府要求爲員工實施工作場所協議。用於防止COVID-19傳播的措施的實施導致我們的業務開發努力受到干擾，而這要部分依賴於參加面對面會議、行業會議和其他活動。此外，COVID-19帶來的經濟放緩和不確定性對某些服務和產品，如智能家居安裝，市場需求和客戶支出產生了負面影響。

截至2022年6月30日，物聯網智能家居和建築業務的營業收入爲20萬美元，而2021年6月30日的營業收入爲670萬美元，下降了660萬美元，降幅達97.6％。馬來西亞房地產市場在2021年和2022年因COVID-19疫情而放緩，導致開發商不願將智能家居解決方案整合到其項目中以削減成本和以更有競爭力的價格定價其房產。近期這個市場有逐漸恢復，在馬來西亞政府決定放寬所有經濟領域的疫情限制並逐步遠離所有經濟領域的廣泛限制性措施。

COVID-19疫情對我們的業績可能產生的影響程度，將取決於未來的發展，這是高度不確定的，不可預測的。包括COVID-19疫苗和其他治療方法的有效性，以及關於疫情嚴重程度和採取措施控制疫情或治療其影響等其他新信息。疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，對我們的業績、財務狀況、經營成果和現金流量構成重大不確定性和風險。

成本增加、供應中斷或物資短缺，特別是對硬件和軟件的影響，可能會損害我們的業務。

我們可能會經歷成本上漲或物資供應持續中斷或短缺。此類成本上漲、供應中斷或物資短缺可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營成果產生實質性負面影響。我們使用各種材料及硬件、軟件等來自供應商的物資。

這些材料的價格波動，其供應情況可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，可能會對我們的業務和營業的結果產生不利影響。

我們的原材料成本或採購價格的大幅增加，將增加我們的運營成本，如果我們無法通過提高價格來彌補成本增加，我們的利潤可能會降低。任何試圖在面臨原材料成本上漲的情況下提高價格的嘗試都可能導致我們的服務和解決方案訂單取消，並嚴重影響我們的品牌形象、業務、前景和運營結果。

我們目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這在很大程度上受到由俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突和以色列和哈馬斯之間的武裝衝突引起的地緣政治不穩定性的影響。全球經濟和資本市場受到烏克蘭、加沙地帶或其他地緣政治緊張局勢的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。

由於地緣政治緊張局勢升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，美國和全球市場都經歷了動盪和混亂。儘管持續衝突的長度和影響高度不可預測，但這些衝突可能導致市場的干擾，包括大宗商品價格的重大波動、信貸和資本市場以及供應鏈中斷。我們正在繼續監視烏克蘭、加沙地帶和全球的情況，評估它們對我們業務的潛在影響。此外，對俄羅斯實施制裁以及牽涉到以色列的敵對行動可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致資本市場不穩定和流動性不足，可能使我們更難獲取額外的資金。

以上提到的任何因素都可能影響我們的業務前景、財務狀況和營運結果。軍事行動、制裁及隨之而來的市場動盪的程度和持續時間難以預測，但可能相當大。此類任何動盪也可能放大本登記聲明中所述的其他風險所產生的影響。

我們將來可能會在我們分銷或採購的產品的設計和製造過程中遇到延遲或其他複雜情況，這可能會損害我們的品牌，業務，前景，財務狀況和運營成果。

我們可能會遭遇意料之外的挑戰，例如供應鏈或物流限制，這會導致我們分發或在項目中使用的產品延遲生產。任何生產此類產品的重大延遲或其他複雜情況，包括與擴大我們的供應鏈或獲得或維護監管批准相關的複雜情況和/或冠狀病毒影響，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和營運結果造成實質性損害。

我們供應鏈的改變可能會導致成本上升。如果我們不能成功控制供應商成本，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的供應商不能保證滿足我們的成本、質量和成交量需求，也無法在需要時做到這一點。此外，隨着我們業務規模的擴大，我們需要精確預測、採購、倉儲和運輸元件到我們項目現場的數量要比我們過去的經驗要高得多。如果我們不能準確地匹配元件採購的時間和數量與實際需求，或成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈增加的複雜性，我們可能會發生意外的中斷、存儲、運輸和核銷成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

物聯網解決方案和服務市場競爭激烈。我們行業板塊的公司在技術專業知識、創新能力、地理位置、價格、聲譽、規模、財務穩定、對市場需求的反應能力以及有效的員工培訓和保留等多個方面展開競爭。

我們目前和潛在的競爭對手包括傳統軟件公司開發物聯網技術以抓住新的增長機遇、現有物聯網玩家在農業、房地產開發和物流產業，以及投資自主物聯網能力的消費電子品牌，還有專注於單一利基領域的其他小公司。我們的競爭對手和潛在的競爭對手可能具有實質性的競爭優勢，如更大的財務、技術和營銷資源，更高的知名度、更長的經營歷史、更大的客戶支持資源、更低的勞動和開發成本，以及更大和更成熟的知識產權組合。因此，他們可能能夠更激進地進行定價競爭，或投入更多的資源來開發和推廣技術和物聯網服務。

另外，我們不得不面對新市場競爭對手的威脅，而且這種情況還會持續下去。此外，我們的客戶可能會選擇增加內部資源以滿足其服務需求，而不是依靠像我們這樣的第三方服務提供商。此外，隨着我們解決方案的範圍和影響力的擴大，我們可能會面臨更多的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手與其他競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效地競爭能力產生不利影響。競爭加劇還可能導致價格下降，經營利潤減少，並失去市場份額。我們可能無法與現有或新競爭對手成功競爭，而競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能採用新技術來解決不斷變化的客戶需求或新興行業標準，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。

信息技術行業板塊經歷了快速的技術發展，行業標準的變化，客戶需求的變化以及頻繁的新產品推出和改進。如果我們無法快速而成功地對這些發展做出反應，我們可能會失去我們的競爭地位，我們的產品或技術可能變得不具競爭力或已過時。

最近，人工智能（AI）、雲計算服務商、5g概念、機器人流程自動化（RPA）、物聯網和超連接等最新的技術趨勢繼續影響我們的行業，並要求我們跟上不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準。我們自主或與第三方合作開發，或者收購創新的技術產品和服務的能力需要投入大量資源，並可能影響我們的競爭位置。這些收購和開發努力將資源從我們的企業潛在投資中分流出去，並且它們可能不會及時地引領新的商業成功技術、產品或服務的發展。

我們的長期成功將取決於我們能夠迅速適應快速變化的技術，調整我們的服務和產品以適應不斷髮展的行業標準，並提高我們的服務和產品的性能和可靠性。爲了實現我們的產品和服務受市場認可，我們必須及時有效地預測並提供符合客戶需求的產品和服務。客戶可能需要我們目前的產品和服務缺少或無法獲得的功能和特點。如果我們未能及時和經濟地開發滿足客戶偏好的產品和服務，我們保留現有客戶和創造或增加我們產品需求的能力將受到損害。

如果我們未能遵守不斷髮展的有關信息和技術網絡、隱私和數據安全的法律、法規和行業標準，可能會面臨罰款、責任和聲譽損失，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

除了我們業務中保留的機密數據和信息外，我們或者我們的合作伙伴還收集和保留第三方數據，其中一部分數據受特定法律法規的約束。我們分析這些數據以提供改進用戶體驗的能力是我們服務的重要組成部分，但我們不能保證我們所需的數據將來仍會從這些來源中獲得，也不能保證這些數據的成本不會增加。如果我們所需的數據無法以商業上合理的方式或者根本無法獲得，我們可能無法提供我們目前或者計劃中的某些產品和服務，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，我們還可能收集和保留其他敏感類型的數據，包括電話錄音和客戶場地的視頻圖像。除了遵守自身的信息安全和隱私政策以及適用的行業標準外，我們還必須遵守有關收集、保留、處理、存儲、披露、訪問、使用、安全和隱私的適用法律法規。圍繞上述事項的法律、法規和合同環境繼續發展，同時隱私和數據安全問題的關注日益增加，這可能會影響我們的業務。這些隱私和數據安全法律、法規和標準，以及合同要求，可能會增加我們的業務成本，而不遵守這些法律、法規、標準和合同要求可能會導致政府的執法行動（包括民事或刑事處罰）、私人訴訟和/或不利的宣傳事宜。

在我們持有或由第三方代表我們持有的個人信息遭遇違規時，我們可能會面臨政府罰款、監禁、法律索賠、治理費用以及/或對我們聲譽的損害。我們在爲現有或新的索賠進行辯護或最終解決索賠時可能會產生重大的法律費用，並且可能會因此蒙受名譽損害和負面公開報道。此外，如果我們無法遵守適用的隱私和安全法律、法規、政策和標準；無法保護我們的設施和系統以及其中包含的數據的完整性和安全性；或無法防禦網絡安全攻擊；或者如果我們的第三方服務提供商、合作伙伴或供應商不能就代表我們進行評估、使用、存儲或收集的數據和信息做到上述要求，則我們的業務、聲譽、財務狀況、業績和現金流可能會受到重大的不利影響。

我們面臨的某些要求的示例包括與2010年個人數據保護法，2013年個人數據保護法規和1998年通信和多媒體法等有關。這些法律和法規是我們需要遵守國家，聯邦和國際層面上昂貴且複雜的要求的例子。隨着這些要求的不斷髮展，擴展到其他司法管轄區，我們可能會產生成本或被要求改變我們的業務做法，這對我們的業務不利，並且我們不遵守可能會導致重大罰款，從而對我們的業務，聲譽，財務狀況，經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們受到一般業務法規和法律，以及針對互聯網、實體和電子商務零售、數字內容、網絡服務、電子設備、廣告和我們提供或銷售的其他產品和服務的法規和法律的約束。不利的變更可能會損害我們的業務。

我們需遵守普遍商業法規和法律，以及專門針對我們業務活動的法規和法律。這些法規和法律包括稅收、隱私、數據保護、網絡安全概念、版權、商標、商品分銷、僱用、無人駕駛飛行器系統操作、我們所佔據的場所和其他事項。

政府或監管機構對相關法律法規的不利規定、決策或解讀，或對我們的調查、審查、執法行動，可能會增加我們的業務成本並要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務慣例，在我們的業務上造成負面影響，損害我們的聲譽、挫敗我們的發展或對我們的業務產生負面影響。

我們的業務依賴於客戶對互聯網的持續和不受阻礙的訪問以及互聯網基礎設施的開發和維護。互聯網接入提供商可能會阻止、降低或收費訪問我們的某些產品和服務，這可能導致額外的費用和客戶流失。

我們的產品和服務取決於客戶訪問互聯網的能力。目前，此項服務由在寬帶和互聯網接入市場上擁有重要市場地位的公司提供，包括現有的電話公司，電纜公司，移動通信公司和政府所有的服務提供商。這些供應商中的一些擁有采取措施的能力，包括法律訴訟，這可能會降低，干擾或提高用戶訪問我們某些產品或服務的成本，通過限制或禁止使用其基礎設施來支持我們的產品或服務或向互聯網用戶收取更高的費用。這種干擾可能會導致現有用戶，廣告商和公信力的損失，並可能導致成本增加，並可能損害我們吸引新客戶的能力，從而損害我們的營業收入和增長。此外，任何影響互聯網增長，受歡迎程度或使用的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，都可能降低我們產品和服務的需求並增加我們的運營成本。互聯網監管的立法和監管環境存在不確定性。

在國際上，政府對互聯網特別是網絡中立性的監管可能是不成熟或尚未存在。在這樣的監管環境中，我們可能會遭受歧視或反競爭的做法，影響我們和我們客戶的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。互聯網監管法規環境的其他變化可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

無人機行業板塊受到各種法律和政府規定的約束，可能會使我們引入服務、維持合規以及避免違規變得複雜和延遲，這可能會導致成本增加或業務運營中斷，從而對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們正在開發我們的無人機服務業務。商用無人機操作行業在馬來西亞和許多其他司法管轄區是受管制的行業。無人機飛行受馬來西亞民航局的許可、許可或排除要求。這些規定包括2016民航法規。雖然我們致力於採取所有必要步驟以遵守這些法律和規定，但不能保證我們能夠持續保持合規。未能遵守可能會導致金錢責任和其他制裁，這可能會增加我們的成本或減少我們的營業收入，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果造成負面影響。

貿易政策的變化（例如徵收關稅及由此帶來的後果），可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們無法預測未來的貿易政策，或者關稅及其對我們業務的影響。如果大馬或其他國家實施的貿易關稅和其它限制增加了我們的產品和服務所使用的元件或材料的價格、數量，或產生不利的稅務後果，則我們業務的銷售額、成本或毛利率可能會受到不利影響，同時我們客戶對產品和服務的需求也可能會減少。不確定的國際貿易政策、爭端和保護主義措施也可能對消費者信心和消費造成不利影響。如果我們認爲有必要根據這些政策、協議或關稅調整我們的某些或者全部業務和運營，我們的資本和運營成本可能會增加。因此，國際貿易政策、貿易協議和關稅的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務在馬來西亞受到多項法律法規的監管，例如針對營業執照、知識產權、僱傭、個人數據和隱私、分紅派息、無人駕駛、分銷貿易服務和網絡安全概念的規定。在上述法律下，我們的業務需要特定的登記、證書和/或許可證。

根據我們的經驗，在我們業務所在地的一些法律法規可能會不斷修改、解釋不確定以及受到行政行爲的影響。因此，對於我們的業務計劃的實施和任何新服務或產品的引 introduction，我們不能保證能夠獲得所有必要的註冊、證書和/或執照。任何未能遵守上述法律法規可能會導致罰款、行政處罰和/或起訴我們，可能會對我們的聲譽、財務狀況或營業結果產生不利影響。

馬來西亞的經濟總體可能不會如預期的那樣快速增長，這可能會對我們的收入和業務前景產生負面影響。

我們的業務和前景取決於馬來西亞經濟的持續發展。我們無法保證馬來西亞經濟將繼續以與過去相同的速度增長。經濟增長受無數因素影響，極其難以做出任何絕對確定的預測。如果馬來西亞經濟遇到問題，我們目前提供的產品需求可能會減少，這將導致盈利能力降低。這可能會導致我們業務目標的重組，可能會導致部分或全部的投資損失。

社會、政治、監管和經濟環境的變化可能對我們產生重大不利影響。

社會、政治、法規和經濟發展可能對我們在馬來西亞的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率期貨變化、資本管制的實施和稅收方式。

馬來西亞社會政治環境的負面發展可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生不利影響。根據馬來西亞統計局的數據，2021年馬來西亞經濟註冊了約3.1%的溫和增長，在2020年萎縮了5.6%。儘管總體上馬來西亞的經濟環境（我們主要經營的環境）似乎是積極的，但無法保證這種情況將持續存在。經濟增長受無數因素的影響，非常難以用絕對確定性來預測。此外，2020年3月11日，世界衛生組織或WHO宣佈冠狀病毒或COVID-19爲大流行病。爲了幫助防止COVID-19的傳播，馬來西亞政府啓動了移動管制令（MCO），第一次是在2020年3月18日生效。MCO已經導致在馬來西亞進行隔離、旅行限制以及商店和設施的暫時關閉。第一次MCO延長了三次，每次爲期兩個星期，直至2020年5月12日。2020年5月13日，MCO放寬爲有條件的運動管制令（「CMCO」），大多數企業部門被允許根據馬來西亞政府規定的嚴格規則和標準操作程序進行操作。 CMCO得到了進一步放寬，2020年6月8日，馬來西亞進入恢復運動管制令（「RMCO」）。由於COVID-19的復發，2020年10月14日，CMCO在沙巴州、雪蘭莪州、吉隆坡和布城生效。2020年11月7日，CMCO擴大到全國另外六個州的更廣泛地理區域。事實上，馬來西亞十三個州中有十個被置於CMCO之下，除了森美蘭州、彭亨州和吉蘭丹州。 2021年1月1日，馬來西亞政府將恢復運動管制令（「RMCO」）延長到2021年3月31日。 2021年1月12日，馬來西亞政府宣佈在全國範圍內宣佈緊急狀態以應對COVID-19。該國各州和地區實施了間歇性的封鎖。截至2021年3月5日，全國大部分地區的封鎖已經放鬆到CMCO，然而該國的COVID-19病例繼續上升。 2021年5月12日，馬來西亞再次全面封鎖，直到以下較早的時間之一（即）：該國每日COVID-19感染病例下降到4,000以下；重症監護室或ICU病房開始以中等水平運轉；或者馬來西亞人口的10%已完成全面接種疫苗。該國目前每天接種超過400,000劑COVID-19疫苗。 2021年7月17日，隨着馬來西亞13.9％的人口完成接種，另外30%的人口至少接受了一劑疫苗，全面封鎖得以輕微放鬆。馬來西亞的COVID-19限制在2022年逐步放鬆，該國最終重新開放其邊境並停止要求佩戴口罩。 2023年5月5日，世界衛生組織結束了COVID-19的緊急狀態。然而，COVID-19仍然是一個重大的公共衛生問題，並將在長期內繼續挑戰全球衛生系統。冠狀病毒可能繼續對馬來西亞經濟產生不利影響的程度尚不確定。如果馬來西亞經濟受到影響，我們產品的需求可能會下降，這將進而對我們的收入、現金流、財務狀況和業務前景產生不利影響。

我們面臨的風險是，馬來西亞政府政策的變化可能對我們在馬來西亞可能進行的業務和該業務的盈利能力產生重大影響。

馬來西亞政府的政策可能會對馬來西亞的經濟狀況產生重大影響。馬來西亞政府政策的變化可能會對我們的利益造成不利影響，包括但不限於：法律、法規或其解釋的變化，沒收性稅收、貨幣兌換、進口或物資來源的限制，或私營企業的徵用或國有化。我們不能保證政府將繼續追求現行政策或該等政策不會受到重大改變，特別是在領導層變化、社會或政治動盪或其他影響馬來西亞的政治、經濟和社會環境的情況下。

匯率的波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

Rm相對於美元和其他貨幣的匯率價值可能會波動，並受馬來西亞政治和經濟狀況變化的影響。我們普通股股票的價值將間接受匯率期貨對美元和Rm之間、以及我們銷售貨幣計價幣種之間匯率影響。相對於美元，Rm的升值或貶值會影響我們以美元爲報告貨幣計量的財務結果，而不考慮業務或運營結果的任何基礎性變化。目前，我們完全依賴在馬來西亞賺取的收入，任何顯著的Rm重新估值可能會對我們的現金流、收入和財務狀況產生重要不利影響。例如，對於我們需要將收到的美元存款兌換成Rm以用於業務運營的情況，Rm的升值可能會導致美元按等比例減少，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。反之，如果我們決定將Rm兌換成美元用於支付普通股的股息或其他業務用途，並且美元升值，則我們兌換的Rm相當於美元會減少。此外，以美元計價的重要資產的貶值可能會導致我們的運營發生變化，並導致這些資產價值的下降。

我們的子公司支付分紅或向我們做其他支付的能力可能會受到所在國家外匯管制政策的限制。例如，馬來西亞存在支持監測資本流動以維護其金融和經濟穩定性的外匯政策。外匯政策由馬來西亞中央銀行，即國家銀行管理。外匯政策對居民和非居民都進行監管和調控。根據國家銀行發佈的現行外匯規則，非居民在不受限制的情況下可以隨時使用除以色列貨幣以外的外幣將來自馬來西亞的任意金額資金（受限於有限的例外）包括資本、出售收益、利潤、分紅、租金、費用和投資在馬來西亞產生的利息匯回境外，但需繳納應納稅款。如果國家銀行等政府部門在未來推出任何限制措施，我們可能會受到影響，從而影響我們從馬來西亞或其他這些國家的子公司匯回分紅或其他支付的能力。由於我們是一家開曼群島控股公司，主要依靠來自子公司的分紅和其他支付來滿足現金需求，因此對這些分紅或其他支付任何限制都可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的主要資產位於美國境外，所有董事和高管均居住在美國境外，因此，您可能難以基於美國聯邦證券法向我們或我們的董事和高管主張權利，也可能難以在馬來西亞執行美國法院的判決。

所有板塊的董事和高管都是美國以外國家的國民和居民，他們的所有資產也都位於美國以外。此外，所有板塊的資產也都位於美國以外。因此，美國的股東可能難以在美國內進行訴訟程序或根據美國聯邦證券法的民事責任規定執行我們或我們的董事和高管的法律權利，也難以在美國、開曼群島或馬來西亞的法庭上對我們或我們的董事和高管進行相關的訴訟，即使在美國法院取得民事判決，也難以在馬來西亞法院上執行這些判決。

未遵守美國《反海外貪污法》和馬來西亞反貪污法可能會使我們面臨罰款和其他不利後果。

我們必須遵守馬來西亞反貪污法和美國《反海外腐敗法》（「FCPA」），該法通常禁止總部在美國的公司及其中間商向非美國官員行賄，以獲得或保持業務、將業務引導給其他人或謀取利益。此外，美國上市公司必須保持記錄，準確且公正地反映其交易，並具備充分的內部會計控制系統。根據FCPA，美國公司可能因董事、高管、員工、代理人或其他戰略或本地合作伙伴或代表所採取的腐敗行爲承擔責任。因此，如果我們或我們的中間商未能遵守FCPA或類似法規的要求，則美國及其他國家的政府當局可能會尋求對我們業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質不利影響的重大民事和/或刑事罰款和懲罰。

我們普通股的價格可能會波動或下跌，與我們業績無關，您可能會失去全部或部分投資。

作爲一家上市公司，我們的經營成果將會週期性地波動。此外，全球證券市場一直經歷且可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動以及普遍經濟、市場或政治條件可能會使我們的普通股市場價格出現廣泛的價格波動，而不受我們的營運業績的影響。您可能無法按您所付的價格或根本不可能轉售您的股份。我們的普通股交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

其中任何一個因素都可能導致普通股的交易成交量和價格出現大幅度和突然的變化。

在過去，公共公司的股東經常在證券市場不穩定期間對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們參與了這種集體訴訟，它可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，減少我們對業務和運營的專注，並需要我們支付大量開支來辯護訴訟，這可能會損害我們的運營結果。無論此類集體訴訟是否成功，都可能會影響我們的聲譽，並限制我們未來籌資的能力。此外，如果針對我們提起索賠，我們可能需要支付大量賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們普通股的市場價格波動也可能阻止投資者售出股票，並使其無法在購買價或以上的價格出售股票，因此您可能會在投資中遭受損失。

我們必須滿足納斯達克關於財務和流動性的一些標準才能繼續在納斯達克上市。如果我們未能滿足納斯達克的繼續上市要求，我們的普通股可能會被除牌。此外，我們的董事會可能判斷，在維持我們在全國證券交易所的上市成本超過上市所帶來的好處時，我們需要考慮除牌的成本。從納斯達克除牌將會嚴重影響股東買賣我們的普通股，並可能對我們普通股的市場價格以及交易市場的效率產生負面影響。普通股被除牌可能會嚴重影響我們籌集資本的能力和您的投資價值。

我們的一些董事和高管擁有ARb Berhad的股份或其他證券或購買ARb Berhad股份的權利，並在ARb Berhad擁有持倉，可能會導致利益衝突或利益衝突的出現。

我們的一些董事和高管擁有ARb Berhad的流通股份和其他證券或購買ARb Berhad的股份的權利。 Dato’ Sri Liew Kok Leong曾擔任ARb Berhad的執行董事，直至2023年12月28日。

董事會成員及高管持有ARb Berhad的股份、其他證券或購股權，以及ARb Berhad的高管或董事會成員在我們的董事會中出現，可能會創建或看起來創建與涉及我們和ARb Berhad的事項相關的利益衝突，這可能會對ARb Berhad產生與我們不同的後果。由於這些實際或顯然的利益衝突，我們可能不能推進某些增長舉措。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或發佈不準確或不利的研究，股票的市場價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的對我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師不能建立並維持充分的研究覆蓋，或者如果覆蓋我們的一個或多個分析師將我們的普通股評級下調或發表不準確或不利的業務研究，我們的普通股市場價格可能會下降。如果其中一個或多個分析師停止覆蓋我們的公司或不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去可見度，這反過來又可能導致我們的普通股市場價格或成交量下降。

我們從未給普通股股東支付現金股息，且未來可預見的時間內也沒有支付股息的打算。

我們迄今爲止未向普通股股東支付任何現金分紅，未來短期內也不預計支付現金分紅。在可預見的未來，我們打算保留任何盈利用於業務的發展和擴張，不預計向普通股股東支付任何現金分紅。因此，投資者必須準備依靠其普通股價格上漲後的出售以獲得投資回報，這種回報可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。任何未來支付股利的決定都將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的業務運營結果、財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制以及我們的董事會認爲相關的其他因素。

增加額外的資本可能會對我們的股東造成稀釋或限制我們的業務。

爲了支持我們不斷擴大的業務，我們可能需要額外的資金繼續對新舊業務進行重大投資。我們無法保證來自業務的現金流將足以讓我們籌集足夠的資金來擴展業務。如果業務現金流不足，我們可能需要額外的股本或債務融資提供所需資金擴展業務。如果這樣的融資不可用，或者沒有滿意的條款，我們可能無法按預期速度擴展業務或開展新業務，我們的經營結果可能會受到影響。債務融資增加了支出，可能包含限制業務運營的契約，並且必須不考慮經營結果而償還。股權融資或可轉換爲股權的債權融資可能會對我們現有股東造成額外的稀釋。

我們無法獲得足夠的資本資源（無論是股權還是債務）來資助我們的業務和業務發展戰略，這可能需要我們延遲、縮減或取消我們的所有或部分業務操作或業務擴展，這可能會對我們的業務、營運結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們可能發行優先於我們普通股的股權或債務證券，在分配和清算方面優先於我們普通股，在市場價格方面可能會對我們普通股造成重大不利影響。.

在未來，我們可能會通過進一步的債務或債務類融資來增加資本資源，這些融資可能會以所有或部分資產爲擔保，或發行債務或股本證券，其中可能包括商業票據、中期票據、優先票據、從屬票據或股份發行。在清算時，我們的債權人和債務證券持有人將優先獲得我們可用資產的分配，然後才是我們的股東。此外，如果我們公司發行任何附加優先股，可能會對分配和清算時擁有優先權，這可能會進一步限制我們向股東支付分紅。因爲我們未來發行債務和證券的決定將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，所以我們不能預測或估算我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外，市場條件可能要求我們在未來接受不利的證券發行條款。因此，您將承擔我們未來發行使您的普通股價值減少和權益被稀釋的風險。

我們受到持續的公開報告要求，這些要求不如交易所法規對於非新興成長公司的規定嚴格，而我們的股東可能會收到比更成熟的上市公司更少的信息。

我們符合《跳板上市法案》下的「新興成長型公司」要求。只要我們仍然是新興成長型公司，我們可以享受某些其他《交易所法案》報告公司不享有的豁免制度，包括但不限於：

此外，《作業法案》第107條還規定，新興成長型企業可以利用證券法第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，符合新的或修訂的會計準則。換句話說，新興成長型企業可以將採用某些會計準則的時間延遲到這些準則適用於私人公司爲止。因此，我們的基本報表可能無法與遵守公衆公司有效日期的公司進行比較。

我們預計利用這些報告豁免規定，直到我們不再是新興增長型企業爲止。我們將保持新興增長型企業身份長達五年，但如果非關聯方所持有的普通股市場價值在那段時間的任何第二財季結束時超過7億美元，我們將在隨後的年底不再是新興增長型企業身份。

由於我們受到持續公共報告要求的約束，這些要求不如針對非新興增長公司的交易所法案規則嚴格，因此我們的股東可能會收到比他們從更成熟的公共公司預期更少的信息。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免是否會導致普通股票受到投資者的更少關注或者利用這些豁免是否會導致交易更少或普通股票價格更加波動。

由於我們是根據開曼群島法律進行註冊的公司，因此您可能在保護自己的利益方面面臨困難，並且您通過美國法院保護權利的能力可能有限。

我們是一家豁免公司，在開曼群島的法律下成立。我們的企業事務受我們的修訂和重述的備忘錄和章程，開曼群島的公司法和開曼群島的普通法管轄。我們股東的權利，以採取行動對抗我們的董事，少數股東的行動以及我們的董事對我們的信託責任在開曼群島法律下在很大程度上由開曼群島普通法規制。開曼群島的普通法在一定程度上是源自於在開曼群島的相對有限的司法先例以及來自英格蘭普通法，其法院的決定是具有說服力的權威但不具有約束力，在開曼群島的法院中。我們股東的權利和我們董事的信託責任在開曼群島法律下的確切確定尚未像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣確立。特別是，開曼群島的證券法規體系比美國的不夠成熟。一些美國州，如特拉華州，比開曼群島擁有更加充分發展和司法解釋的公司法規體系。此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東代表訴訟。

像我們這樣的開曼群島豁免公司的股東根據開曼群島法律沒有查看公司記錄或獲取此類公司股東名單的一般權利。根據我們的修訂和重製規約，我們的董事有決定權來判斷是否以及在什麼條件下股東可查閱我們的公司記錄，但並不被迫向股東提供這些記錄。這可能使您更難以獲取爲股東提案所需的信息，或在代理競選中與其他股東征集委託投票。

由於上述原因，我們的公共股東在面對我們管理層、董事會成員或控股股東的行動時，可能比作爲美國公司股東更難保護自己的利益。本文討論了開曼群島公司法與適用於美國公司及其股東的法律規定之間的重大差異。

我們是在開曼群島法律下注冊的免稅公司。我們的業務在美國以外進行，其幾乎所有資產均位於美國以外。此外，我們的幾乎所有董事和高管也居住在美國以外，他們的大部分資產也位於美國以外。因此，如果您認爲您的權利在美國聯邦證券法或其他方面被侵犯，您可能難以或無法在美國對我們或他們提出訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼群島、馬來西亞或其他相關司法管轄區的法律可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高管的資產執行判決。

我們是《證券交易所法》規則下的外國私有發行人，因此我們被豁免適用於美國國內公共公司的某些規定。

由於我們符合《交易所法案》下的外國私人發行人資格，我們豁免了適用於美國國內發行人的某些證券規則和法規，包括：

根據規定，我們需要在財年結束後的4個月內以20-F表格的形式提交年度報告。此外，我們可能會按季度發佈我們的業績報告，這些報告根據納斯達克證券市場的規定和法規作爲新聞稿發佈。與財務結果和重大事件相關的新聞稿也將在6-K表格的報告中向SEC提供。然而，我們需要向SEC提交的或向SEC提供的信息，與美國境內發行人需要提交給SEC的信息相比，將更少、更不及時。因此，您可能無法獲得同樣的保護或信息，如同您投資於美國境內發行人一樣。

作爲外國私營發行人，我們被允許依賴豁免某些適用於國內美國發行人的納斯達克公司治理標準。這可能爲我們的股東提供較少的保護。

我們因爲是外國私募發行人，所以免除了納斯達克的某些公司治理要求。作爲外國私募發行人，我們可以遵循我們所在國家開曼群島的治理實踐來取代納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準相比，差別很大。例如，我們沒有以下要求:

因此，如果我們依賴於這些豁免條款中的某些條款，我們的股東可能無法獲得納斯達克的某些公司治理要求的好處。

我們的修訂後的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們股東以溢價出售股份的機會。

我們的修訂和重新制定的公司修建與章程中包含的規定限制了他人收購我們公司的控制權或引起我們參與控制權變更的交易的能力。這些規定可能會使第三方在要約收購或類似交易中尋求獲取我們公司的控制權被阻撓，從而剝奪了我們的股東通過以高於市場現行價格出售股票的機會。例如，我們的董事會有權無需進一步獲得股東的批准即可發行一系列的優先股，並確定它們的指定權、權力、特權、相對持股、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何一個或所有這些權利都可能大於普通股的權利。優先股可以快速發行，其條款計算出的目的是爲了延遲或防止我們公司控制權的變更或使管理層更加難以更改。如果我們董事會決定發行優先股，我們的普通股股價可能會下跌，我們的普通股股東的投票及其他權益可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的修訂和重新制定的公司修建與章程還包含其他規定，可能會限制第三方收購我們公司的控制權或引致我們參與導致控制權變化的交易。

有一定風險，我們有可能會成爲任何應稅年度的被動外國投資公司，這可能會對我們普通股的美國投資者產生不利的聯邦所得稅影響。

通常情況下，非美國公司在任何課稅年度中都是被動外國投資公司（PFIC），如果（i）其總收入的75％或更多是被動收入或（ii）其平均季度價值的50％或更多來自生產被動收入的資產或爲生產被動收入而持有的資產。對於上述計算，擁有另一公司25％或更多股份的非美國公司視爲持有其比例份額的其他公司資產並直接獲得其他公司收入的比例份額。被動收入通常包括分紅派息，利息，租金，特定的版稅和收益。對於這些目的而言，現金是被動資產。

根據我們預期的收入和資產組成，以及我們的資產價值，包括商譽，我們預計在當前納稅年度內不會成爲外國投資公司（PFIC）。然而，對於像我們這樣的公司適用PFIC規則的正確劃分並不完全清晰。由於某些收入和資產元件的正確特性劃分並不完全清晰，以及我們的PFIC身份對於任何納稅年度都將取決於我們的收入和資產組成以及我們資產的價值（可能部分地通過參考我們的普通股市場價格來確定，而該價格可能波動），因此不能確保我們在當前納稅年度或任何未來納稅年度不會成爲PFIC。

如果我們在任何一個美國投資者持有普通股的應稅年度被視爲對外投資收益公司，則該美國投資者可能會受到某些不利的美國聯邦所得稅後果的影響。

我們可能會在擴展和適應我們現有的製造行業以滿足更大的客戶群體、技術進步或客戶要求方面遇到困難。

未來，科技的進步、交通的增加以及新的客戶需求可能需要我們改變我們的製造行業，擴展我們的製造行業或者完全替換我們的製造行業。擴大和調整我們的製造行業可能是複雜的，需要額外的技術專業知識。如果我們需要對我們的製造行業進行任何更改，我們可能會承擔巨大的成本和經歷服務中的延誤或中斷。這些延誤或中斷可能導致客戶對我們的服務不滿，轉向競爭對手的服務提供商。我們未能適應增加的交通量、增加的成本、低效或無法適應新技術或客戶需求以及我們的製造行業的相關調整可能會損害我們的業務、財務狀況和業績。

本招股說明書及其所包含的參考文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中針對未來事件或我們的未來財務表現的前瞻性陳述，並涉及已知或未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們實際的結果、活動水平、表現或成就與上述前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就存在實質性差異。例如但不限於「預計」、「力爭」、「相信」、「思索」、「繼續」、「可能」、「設計」、「估計」、「期望」、「意圖」、「可能」、「規劃」、「預測」、「波動」、「項目」、「潛在」、「建議」、「應當」、「策略」、「目標」、「將」、「應該」等表達方式或短語，或這些表達方式或短語的否定形式，旨在識別前瞻性陳述，雖然不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們相信本招股說明書及其所包含的參考文件中陳述的每一項前瞻性聲明均有合理的依據，但我們提醒您，這些聲明是基於我們對未來的預測，該未來瞬息萬變，存在衆多的已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這可能導致我們實際的結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的不同。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到衆多的風險和不確定性的影響，其中大多數難以預測，許多超出了我們的控制範圍。

上述前瞻性聲明不應被視爲詳盡，應與《2023年20-F表格年度報告》中包含的其他警示聲明一同閱讀，本文件亦已引用該報告。閱讀本招股說明書及引用於本招股說明書的文件時，請考慮我們的前瞻性聲明與這些風險的關係。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能引起的實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明不同的程度。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。如果本招股說明書中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者基礎假設被證明不正確，實際結果和計劃可能與我們做出的任何前瞻性聲明所表達的不同。鑑於本招股說明書中包含的前瞻性聲明存在重大不確定性，因此包含此類信息不應被視爲我們或任何其他人對於此類陳述所描述的結果或情況或我們的目標和計劃將實現的表示。可在本招股說明書中的名爲「所有板塊」的部分以及在我們向SEC提交的定期報表中找到有關這些和其他可能影響本擬議中討論的運營和預測的因素的其他信息。我們向SEC提交的報告可以在SEC網站www.sec.gov上公開獲得。風險因素請參考我們在本招股說明書中的「」章節和我們向SEC提交的定期報表中的其他因素，這些因素可能影響本擬議中討論的運營和投影。我們向SEC提交的報告可以在SEC網站www.sec.gov上公開獲得。

您不應假定本招股說明書中所包含的信息除本招股說明書日外的任何日期均準確，也不應假定包含於本招股說明書中的任何援引信息，除援引文獻的日期外的任何日期均準確。除了根據聯邦證券法律和證券交易委員會規則、證券交易所規則和其他適用法律、法規和規則的要求之外，我們沒有任何更新公開任何前瞻性聲明的意向或義務，無論是由於新信息、未來事件、假設變更或其他原因引起的。

本招股說明書涉及由ARb Berhad分配給其股東的我們公司的普通股。我們將不會從ARb Berhad將我們的普通股分配給其股東中獲得任何收益。

下表列出了截至2024年1月22日持有我們普通股的有關信息，並調整反映ARb Berhad提供的普通股的分配情況：

我們已根據SEC的規定確定了有利所有權。在下文腳註未指明的情況下，根據提供給我們的信息，我們認爲下表中的個人和實體對其擁有的所有受益股份擁有唯一的投票和投資權。

適用持股比例基於2024年1月22日持有的26,437,500股普通股。爲計算分配後持股比例，我們假設ARb Berhad持有的20,124,963股普通股將在本次分配中分配。在計算個人擁有的股份及其持股比例時，我們認爲由該人或實體持有的所有期權或其他可轉換證券中，目前可行使或發行或將在2024年1月22日60天內可行使或發行的股份都是未流通的。然而，對於計算其他任何人的持股比例而言，我們並未認爲這些股份是未流通的。除非另有說明，下表中每個受益所有人的地址都位於馬來西亞雪蘭莪州蒲種市蒲種嘉雅區商業中心的2F-09號，郵編47100。

我們的主要股東沒有與其他股東不同的投票權。我們也沒有意識到任何可能會在以後導致我們公司控制權變更的安排。

公司覈准股本爲5萬美元，分爲5億股，每股面值爲0.0001美元，包括單一類的5億股。我們的普通股自2023年4月5日起在納斯達克上市，股票代碼爲「ARBb」。

以下內容總結了我們股份的重要條款。本摘要不具完整性，需詳細了解請閱讀我們修訂的和重製的《公司章程》及相關的開曼群島《公司法》條目。我們鼓勵您閱讀我們修訂的和重製的《公司章程》及相關的開曼群島《公司法》條目以獲取更多信息，這些文件已作爲本招股說明書的組成部分提交。

我們公司的目的根據我們的備忘錄和章程，我們公司的目的是無限制的，我們具有行使一個完全能力自然人的所有職能的能力，無論公司利益的問題，如《公司法》第27(2)條規定。

普通股我們的普通股以註冊形式發行，只有在我們的成員登記簿中註冊的股份才能發行。我們不能向持有人發行股份。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

股息。我們普通股份的持有人有權獲得董事會宣佈的分紅派息。根據我們公司的公司章程，分紅可以由公司合法可用的資金宣佈和支付。根據開曼群島的法律，我們公司可以從利潤或股份溢價帳戶支付股息；但前提是，如果這將導致我們公司無法在業務的正常運營過程中能夠按時償付債務，那麼我們公司在任何情況下都不得從股份溢價帳戶中支付股息。

表決權在股東會議上進行投票時，通常採取全體投票的方式，除非會議主席決定採取舉手投票方式，除非有人要求進行全體投票。

股東會上通過的普通決議需要投票同意的普通股票的簡單多數，而特別決議需要投票同意的發行和未流通的普通股票所對應的投票的不少於三分之二。對於重要事項，如更改名稱、更改公司章程、減少股本和解散公司等，需要特別決議。我們的股東可以通過普通決議等方式劃分或合併其股份。

股東大會作爲開曼群島的豁免公司，我們不需要召開股東年度大會。我們的備忘錄和章程規定，如果根據《公司法》要求，我們應在每年舉行一次股東大會，作爲其年度大會，並在通知召開的通知中指定會議，並且董事會應確定年度大會的時間和地點。所有股東大會（包括年度大會，任何休會大會或延期會議）均可作爲實體會議在世界各地的任何時間和地點之一舉行，作爲混合會議或電子會議，並由董事會根據其絕對自主權決定。

股東大會可以由我們的董事會主席或我們的大多數董事召集。召集我們的年度股東大會（如有）和其他任何股東大會需要提前不少於十個清晰日的通知。在任何股東大會議事開始時，需要兩名持有合計名義價值不少於公司全部已發行表決權股份三分之一的股份的股東（或代表）構成法定人數。

《公司法》不提供股東要求召開股東大會或將任何提議提交股東大會的權利。然而，該公司的章程可能會提供這些權利。

普通股的轉讓. 在下述限制條件的約束下，任何我們的股東均可以通過使用通常或常見形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式或交易所指定的形式，轉讓其所有或任何普通股份。但儘管如前所述，普通股份也可以根據相關交易所的適用規則和法規進行轉讓。

我們的董事會可以酌情拒絕註冊任何未完全交清的普通股的轉讓或任何我們擁有抵押權的普通股的轉讓。我們的董事會還可以拒絕註冊任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在收到轉讓證明的日期後兩個月內向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵守有關交易所規則所需的任何通知後，轉讓註冊可能會被暫停，並且我們的董事會可能會根據需要判斷關閉註冊，然而，我們的董事會不得暫停轉讓登記，也不得在一年中關閉註冊超過30天。

清算在我們公司清算時，如果可供分配給股東的資產超過清算開始時的全部股本，剩餘部分應按照持有的股票面值比例分配給我們的股東，但對於那些存在應付款項的股票，應從中扣除所有未支付繳款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本，這些資產將被分配，使得虧損儘可能地按照股東持有的股票面值比例分擔。

股票繳款及股票沒收 我們的董事會可能不時要求股東在最少於到期日14天前的通知中繳付其股份上的所有未繳付金額。被要求繳付但仍未償付的股份將會被取消。

普通股的贖回、回購和放棄：我們可以按照董事會所確定的條件，發行被贖回的普通股，這些股票可以按照我們董事會所確定的方式進行回購。可按照公司法案的規定，贖回或回購任何股票可以通過我們的公司的收益、股票溢價帳戶、或是新股票發行的收益進行支付，但如果我們公司能夠在支付後立即按照正常經營的節奏來償付債務，則支付可按公司的資本支付。此外，根據公司法案，如果股票未繳清，不能贖回或回購股份，如果贖回或回購股份導致沒有未償付款項，則公司會開始進行清算。此外，對於任何未向我們支付股票款項的已繳費股票，我們公司可能會接受其全部股票的無條件投降供奉。我們可以按照我們的董事會決定的條款和方式選擇或者持有人選擇，在可贖回期限內就該股票發行股份。我們的公司也可以在董事會批准的條款和方式下回購我們的任何股份。根據《公司法》的規定，任何股票的贖回或回購可以通過我們公司的利潤、股份溢價帳戶或者新股發行的收益進行支付，目的是爲了進行贖回或回購，或者從資本中進行支付，如果我們的公司可以立即在正常業務營運過程中按時償還債務。此外，根據公司法，除非：（a）該股票已全額繳付；（b）贖回或回購將導致沒有未償還的股票；（c）公司已經開始清算，否則不允許贖回或回購。此外，我們的公司還可以免費接受任何已全額付款的股份的放棄。

公司股本劃分爲不同的級別時，除非有關方面已經是類級別股票附加的權利或限制，否則只有經該級別股票的持有人通過投票，在單獨的會議上擁有三分之二以上的投票權的批准，才能對該等級股票的權利進行變更或調整。每當我們公司的資本分成不同的類別時，除非針對某個類別的權利或限制不斷變化，否則只有在經過召開召集該類股份持有人的獨立會議投票表決並以三分之二的所投票數通過的決議的情況下，才能變更附屬於任何這種類別的權利。除非該類股票發行的條款另有明確規定，否則對於具有優先或其他權利的任何類別的股票持有人所授予的權利不得因創造、分配或發行與該現有類別的股票平齊排名的進一步股票而被視爲變更。

追加發行股份 根據我們的公司備忘錄和章程，董事會授權發行普通股，時間不限，數量由董事會判斷，但不超過授權未發行的股份。

我們的備忘錄和章程也授權我們的董事會不時成立一個或多個優先股系列，並確定該系列的條款和權利，包括：系列的名稱；系列股份的數量；股息權利，股息率，換股權利，表決權；和贖回權和優先清算權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權未發行股份的範圍內，不經股東行政會議的批准發行優先股。發行這些股份可能會稀釋普通股股東的表決權。

賬冊和記錄的查閱根據開曼群島法律，持有我們普通股的股東沒有查閱或獲取我們股東名冊或公司記錄的一般權利。但是，我們的備忘錄和章程規定，我們的股東有權免費檢查我們的股東登記簿，並收到我們的每年審計的基本報表。

防止接管的規定。 我們的章程和文章的某些條款可能會阻礙、延遲或防止公司或管理層發生有利於股東的控制變更，包括以下規定:

然而，在開曼群島法律下，我們的董事只能根據我們的備忘錄和章程所授予的權利和職權爲適當之目的，爲我們公司的最大利益而真誠信任地行使這些權利和職權。

免稅公司我們是一家在公司法下享有有限責任的豁免公司。公司法區分了普通駐地公司和豁免公司。在開曼群島註冊，但主要在開曼群島以外經營業務的任何公司都可以申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，只是豁免公司:

「有限責任」是指每個股東的責任僅限於該股東對公司未支付的股票金額（除非涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能打通或解除公司面紗的情況除外，）

《公司法》在很大程度上源於英國早期的公司法，但不遵循最近的英國法規制定，因此《公司法》與當今英國公司法存在重大差異。此外，《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律也有所不同。下面簡要概述了適用於我們的《公司法》與適用於在美國特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。 《公司法》允許開曼群島公司與其他開曼群島公司或者非開曼群島公司之間進行合併和重組。爲此，(a)「合併」是指兩個或以上的成員公司進行合併，並將其業務、財產和負債轉移至某一個作爲倖存公司的公司；(b)「重組」是指將兩個或以上的成員公司合併爲一個重組公司，並將這些公司的業務、財產和負債轉移至重組公司。爲了達成這樣的合併或重組，每個成員公司的董事會必須批准一份合併或重組的書面計劃，該計劃必須經過(a)每個成員公司股東的特別決議，以及(b)每個成員公司的公司章程中可能指定的其他授權的授權。該計劃必須與開曼群島公司註冊處一起提交，並附帶關於合併或倖存公司清償能力的聲明、每個成員公司的資產和負債清單以及保證給予每個成員公司的成員和債權人合併或重組的證書副本，並在《開曼群島政府公報》上公佈合併或重組通知。符合這些法定程序的合併或重組不需要法院批准。

如果一個開曼母公司和其開曼子公司之間進行合併，則不需要該開曼子公司的股東大會授權，如果合併計劃的副本已提供給合併的每個該開曼子公司的成員，除非該成員同意。對於此目的，如果母公司持有已發行股票，這些股票總共佔該子公司股東會議中投票的至少百分之九十（90％）的投票權，則該公司是該子公司的「母公司」。

除非開曼群島法院豁免，否則必須獲得每個對組成公司的固定或浮動擔保利益持有人的同意。

除了某些有限的情況外，反對開曼群島組成公司的股東在反對合並或整合時有權獲得其股票的公平價值補償(如果雙方沒有達成一致，則由開曼群島法庭確定)，但前提是反對的股東嚴格遵守《公司法》所規定的程序。反對股東的權利行使將排除反對股東基於持股而享有的任何其他權利，但有權尋求救濟以證明合併或整合是無效或違法的權利除外。

除了與合併和併購相關的法規規定外，公司法還包含法定規定，通過安排計劃來促進公司的重組和合並，條件是（i）在成員計劃的情況下，與安排計劃達成協議的成員或成員類的價值達到百分之七十五，（ii）在債權人計劃的情況下，每類債權人中的多數人與安排計劃達成協議，除此之外，他們還必須代表這樣的債權人每一類的總價值的百分之七十五，無論是親自出席會議還是代表出席投票。召集會議及隨後的商議必須得到開曼群島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院認定以下情況，則預計法院將批准安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，可以促進在要約收購中「擠壓」異議少數股東。當收購要約在四個月內受到受影響股份的90%持有人的接受時，收購方可以在此四個月期滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條件將其股份轉讓給收購方。可以向開曼群島大法院提出反對意見，但在經過批准的要約中，除非有欺詐、惡意或勾結行爲的證據，否則很難成功。

如果配合重組安排，或根據上述法定程序進行要約和接受，則反對的股東將沒有與評估權利相媲美的權利，除非反對者可以向開曼群島大法官申請各種訂單，開曼群島大法官有廣泛的裁量權決定，否則通常不會給德拉華州公司的反對股東提供參與相關交易的權利，以獲得股份的司法確定價值。

《公司法》還包含法定規定，規定公司可以根據以下理由向開曼群島大法院提出申請，任命一位重新組織官員：(a)公司在法律意義上無法償還其債務或可能無法償還其債務；(b)公司打算向其債權人（或其類別）提出通過《公司法》、外國法律或經過協商的重新組織達成的妥協或安排。該申請可以由公司董事代表公司提出，不需要公司成員的決議或其章程中的明示權力。在聽取這樣的申請後，開曼群島法院可以作出任命重新組織官員的命令或作出其他該法院認爲合適的命令。

股東起訴。 原則上，我們通常應爲合適的原告，一般情況下，少數股東不得提起股東代表訴訟。然而，根據英國司法判例，它們在開曼群島很可能是有說服力的司法權威，開曼群島法院應當遵循和應用普通法原則（即「規則」和「例外」），以允許非控股股東依法在公司的名義下發起集體訴訟或衍生訴訟，挑戰某些行爲： 弗斯訴哈伯托爾案 其中包括：

當股東的個人權益受到侵害或正在遭受侵害時，股東可能有直接的訴訟權來起訴我們。

董事和高管的賠償和責任限制。開曼群島法律不限制公司的備忘錄和章程提供對董事和董事長的賠償的範圍，除非這樣的規定被開曼群島法院認爲違反公共政策，例如提供違反刑法或犯罪後果的賠償。我們的備忘錄和章程規定我們將賠償我們的董事和高管及他們的個人代表，賠償範圍包括該人因公司業務或事務（包括因判斷失誤導致）或在執行職責、權力、授權或自由裁量時所承擔的所有訴訟、訴訟費用、代價、支出、損失、損害或負債，但如以誠信不當、故意違約或欺詐爲由，除外；包括但不限於該董事或高管在任何法院（無論在開曼群島還是其他地方）爲我們公司或其事務辯護（無論是否成功）而產生的任何費用、支出、損失或負債。這種行爲標準與特拉華州有限公司法規允許的行爲標準一般相同。

此外，我們打算與董事和高管簽訂補償協議，爲這些人提供超出公司組織章程所提供的附加賠償。

就在於賠償責任而言根據上述條款，我們已經得知，在美國證券法下，我們的董事、官員或控制我們的人員可能被允許得到的賠償已被SEC認爲與證券法所表達的公共政策相反，因此是不可強制執行的。

董事的受託責任根據特拉華州公司法，在特拉華州註冊的公司的董事對公司及其股東有信託責任。這一職責包括兩個元件：關注義務和忠誠義務。關注義務要求董事以誠信的態度行事，採取通常情況下一個謹慎的人在相似情況下會採取的謹慎程度。在這一義務下，董事必須了解並向股東披露關於重大交易的合理可獲得的所有實質信息。忠誠義務要求董事按照他合理地認爲符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀求個人利益或優勢。這一責任禁止董事自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於公司董事、高管或控制股東持有的、不與股東一般共享的任何利益。通常情況下，董事的行爲被認爲是根據知情、善意和誠實信仰做出的，而且這一行爲是在公司最佳利益的基礎上採取的。然而，這一推定可以被違反信託責任的證據所推翻。如果有關董事的交易存在這樣的證據，則董事必須證明該交易的程序公正，並且該交易對公司是公平的價值交易。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事處於受託人的地位，因此被認爲他對公司負有以下職責-以誠實信用的原則最大限度地維護公司利益，不以其董事身份爲基礎獲得個人利益（除非公司允許），不將自己置於公司利益與個人利益或第三方責任之間的衝突的位置，並有權行使目的的權力。開曼群島公司的董事有義務以謹慎的態度對待公司。此前認爲董事在履行職責時不需要表現出超出其知識和經驗能力的更高技能水平。然而，英國和英聯邦法院已經朝向以客觀標準評估所需技能和謹慎度的方向發展，這些權威可能會在開曼群島得到遵循。

股東通過書面同意採取行動根據特拉華州公司法，公司可以通過修訂公司章程的方式，取消股東以書面同意的表決權。開曼群島法律和我們的修訂後的章程規定，股東可以通過簽署或代表每位本應在股東大會上行使表決權的股東簽署的無異議書，以一致的書面決議方式批准公司事務，而無需召開會議。

股東提案根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年度會議中提出任何提案，但必須遵守公司條例中的通知規定。董事會或其他授權人員可以根據公司條例召開特別會議，但股東可能無法召開特別會議。

《公司法》不向股東提供要求召開普通股東大會或在股東大會上提出任何議案的權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。我們修訂和重述的章程不向我們的股東提供在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的權利。作爲一家免稅的開曼群島公司，我們不受法律法規的規定必須召開股東年度大會的約束。

累計投票. 根據特拉華州普通公司法，除非公司的公司章程特別規定，否則不允許累積投票選舉董事。累積投票有利於少數股東在董事會中獲得代表，因爲它允許少數股東在單個董事上投票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼群島法律中沒有關於累積投票的禁令，但我們的修訂後的公司章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上沒有獲得任何比特拉華州公司股東更少的保護或權利。

董事會成員的撤換。根據特拉華州普通公司法，公司董事必須得到獲得表決權的優先股的大多數支持才能解除職務，除非公司章程另有規定。根據我們修訂後的公司章程規定，在固定限制條件下，董事可以因有或無原因被股東普通決議解除職務。董事的任命可能是有條件的，即董事將自動在下一個或隨後的年度股東大會上退休（除非他已經提前離職）或在任何特定事件或寫有協議書的指定期間內退休；但在沒有明確規定的情況下不得暗示任何這樣的條件。根據我們修訂後的公司章程，如果董事（i）破產或債權人提出清算申請或暫停支付或與其債權人達成和解；（ii）被發現或變成有精神疾病或去世；（iii）以書面通知公司辭職；（iv）在沒有董事會特別請假的情況下，缺席了三次董事會會議，董事會決定解除他的職務；（v）被禁止擔任董事的法律禁止或；（vi）根據開曼群島的法律或我們的備忘錄和章程的任何其他規定被解除職務。

與有興趣股東進行交易。特拉華州《一般公司法》規定了適用於特拉華公司的業務合併法規，除非公司通過修改其公司章程明確選擇不受此類法規管理，否則自某人成爲「感興趣的股東」之日起三年內，禁止公司與該類「感興趣的股東」從事某些業務組合。感興趣的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的表決權。這就限制了潛在收購者以兩級出價來收購目標公司，而不公平對待所有股東。如果董事會在股東成爲感興趣的股東之前批准業務合併或導致該人成爲感興趣的股東的交易，該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼群島法律沒有可比的法規，因此我們無法獲得德拉華州企業組合法規所提供的保護。然而，雖然開曼群島法律不規定公司與其重要股東之間的交易，但它確實要求這些交易必須誠信地按照公司最大的利益進行，而不會對少數股東構成欺詐效應。

清算; 終止根據特拉華州《普通公司法》，除非董事會批准解散提案，否則必須由持有公司總投票權100％的股東批准解散。只有在董事會發起解散時，才可以通過公司的優先股簡單多數股票批准。特拉華法律允許特拉華公司在其公司章程中包含超級多數表決要求，以協助董事會發起解散。

根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議或者如果公司無法償還債務，則可以通過其成員的普通決議來解散。法院有權在許多特定情況下命令清算，其中包括在法庭看來這樣做只是公正和合理的情況下。

股份權利的變更根據特拉華州普通公司法，公司可以通過該類股票的絕大部分持有者的批准來變更該類股票的權利，除非公司章程另有規定。在我們的修正和重製的章程中，如果我們的股本被分成多個類別，任何類別所附帶的權利只能在該類別的持股人分別召開的會議上，經過投票表決的三分之二的多數通過才能進行變更。

治理文件的修改在德拉華州一般公司法下，一家公司的管理文件可以在得到大多數有表決權的未流通股份的批准之後進行修改，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律，我們的備忘錄和章程只能通過股東特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利根據我們的備忘錄和章程，對於非居民或外國股東持有或行使表決權的權利沒有任何限制。此外，我們的備忘錄和章程中也沒有規定股東持股比例超過多少必須披露股權。

與我們的首次公開募股相關，我們發行了認股權證共發行71,875股普通股的認股權證給承銷商其中(i) 62,500股可以在2023年10月10日至2026年4月10日期間的任何時間行使，且(ii) 9,375股可以在2023年10月25日至2026年4月25日期間的任何時間行使。這些認股權證的行使價格爲每股4.40美元（每股公開發售價格的110%）。

VStock Transfer, LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，電話212-828-8436，是我們普通股的轉讓代理。

未來大量銷售我們的普通股，包括在公開市場上行使未行使的認股權所發行的股票，或這些銷售可能發生的可能性，可能導致我們的普通股市場價格下跌或損害我們未來籌集股權資本的能力。

在註冊聲明生效後，分配給ARb Berhad股東的普通股高達20,124,963股，可以自由轉讓，無需遵守證券法的限制或進行進一步的註冊，但轉給可能被視爲我們「關聯方」的人士的股份除外。分配後可能被視爲我們關聯方的人包括控制、被控制或與我公司共同控制的個人或實體，還包括我們的董事和首席執行官以及持有我們已發行和未流通普通股10％或更多的股東。我們的關聯方持有的普通股不能出售，除非它們根據證券法進行註冊，或者根據證券法規定的豁免進行出售，包括根據證券法144條規定的豁免。

通常情況下，持有我們公司受限股份至少十二個月的受益人，或在我們依據交易所法案已成爲報告公司並在出售之前至少九十（90）天，持有我們公司受限股份至少六個月的人，有權出售這些證券，前提是在出售時，該人不被視爲我們的附屬機構或在出售前的九十（90）天內曾是我們的附屬機構，如果在當時該人是我們的附屬機構，則將受到其他限制，在任何三個月內，該人僅有權出售不超過以下兩者較大的股份數：

在每種情況下，我們在出售前至少需要接受90天的交易所法案的定期報告要求。 Rule 144交易還必須遵守Rule 144的銷售方式，通知和其他規定，如適用。

小單條例S通常規定，在離岸交易中進行的銷售不受證券法的註冊或招股書交付要求的約束。

ARB Berhad根據其董事會於2023年10月17日通過的決議實施分配。截至本招股書日期，我們已發行和流通的普通股有26,437,500股，其中25,000,000股由ARB Berhad持有。ARB Berhad打算向其股東分配最多20,124,963股我們的普通股，佔我們已發行和流通的普通股的76.12%。ARB Berhad的董事會確定了此次分配的股權登記日爲2024年1月22日。在此登記日當時，ARB Berhad已發行和流通的普通股有1,249,801,166股。 ARB Berhad的股東在股權登記日結束時有權按比例獲得分配的股票。因此，ARB Berhad的股東將按照1,000股ARB Berhad的持股量比例獲得我們公司普通股的14股。分配給ARB Berhad股東的我們公司的普通股將以電子賬簿形式進行登記，不會向任何ARB Berhad股東發放代表該等股票的股份證書。

我們主要從事分銷業務，因爲我們公司和ARb Berhad的管理層都認爲，分配將有益於ARb Berhad的股東，因爲分配我們的普通股將使ARb Berhad的股東能夠通過改變他們在我們內的投資水平來增加或減少對我們業務的參與程度，這與ARb Berhad分開，也將使我們的股東受益，通過增加我們普通股股東的數量，我們的管理層認爲這可能提高我們股票的流動性。

該分配方案將使各公司管理層專注於其業務。ARb Berhad 專注於提供企業資源計劃（ERP）解決方案。我們的公司從事提供與 Iot 相關的解決方案和系統。該分配方案將使我們能夠獨立地追求我們的業務計劃。它還讓 ARb Berhad 專注於其 ERP 業務和其他潛在業務。該分配方案將爲投資者提供更多選擇和靈活性，使他們的投資決策更加靈活。它還可能通過使金融界專注於每個公司而增強融資渠道。

ARb Berhad未請求，也不打算請求內部稅務服務處的裁定或稅務顧問的意見，就發行的聯邦所得稅後果而言。但是，基於擬議交易的事實，ARb Berhad管理層認爲普通股的發行將被視爲股東應納稅的股息分配。根據《法典》第301條的目的，分配金額將等於分配日的資產公平市值。但是，每個股東個人的情況可能會影響向該股東分配的稅務後果。我們強烈建議所有ARb Berhad的股東諮詢其在這些事項上有經驗的稅務，財務或投資顧問或律師。請參見「Material U.S. Federal Tax Consequences of the Distribution」發行的重要美國聯邦稅後果詳見「」以了解更多信息。

在本招股說明書所包含的註冊有效性被確認後，發行給ARb Berhad股東的普通股將可以不受限制或者不需要進一步的證券法登記自由流通，但是被認定爲我們「附屬機構」的人持有的股份除外。被認定爲我們附屬機構的人包括與我們公司實行控制、被控制或共同控制的個人或實體，其中包括我們的董事和高管以及持有我們已發行和流通的普通股10%或更多的股東。附屬機構持有的我們公司的普通股除非在證券法下注冊或者根據規則144下的豁免出售，否則不得出售。請參見「股份合格的未來出售」未來可出售的股份附加信息請參閱。

公司的股東不需要批准分配，也沒有尋求批准，與此相關的評估權也不在公司股東手中。號分配。

在分配之後，我們將不再成爲ARb Berhad的控股子公司，ARb Berhad將立即擁有我們已發行和流通普通股的約18.44%。

我們提供此招股說明書，以向收到我們股票的ARb Berhad股東提供信息。本招股說明書不是也不應被理解爲買賣我們的證券或ARb Berhad證券的誘因或鼓勵。本招股說明書中的信息被我們認爲是準確的，日期註明在封面上。日期後可能會發生變化，我們公司和ARb Berhad除了在其公開披露義務和慣例的正常範圍內更新信息外，不需要更新信息。被理解爲本招股說明書中的信息截至封面註明的日期認爲是準確的。在該日期之後可能會發生變化，我們公司和ARb Berhad除了在其公開披露義務和慣例的正常範圍內更新信息外，不需更新該信息。

本招股說明文件與ARb Berhad有關，其向公司股東分配最多20,124,963股普通股。ARb Berhad擬向其股東分配我們最多20,124,963股普通股，代表我們已發行和流通的普通股的76.12%。ARb Berhad董事會將分配的權益登記日期定爲2024年1月22日。截至權益登記日期，ARb Berhad已發行和流通的普通股爲1,249,801,166股。

我們的普通股將由VStock Transfer, LLC萬億.e配股代理進行分配。在權益登記截止日的股東按比例享有ARb Berhad所分配的股份。因此，ARb Berhad的股東將按比例獲得我們的普通股，比例爲每持有1,000股ARb Berhad的股東可獲得14股我們的普通股。ARb Berhad將承擔特定的配股代理費用和費用，以促成分配。我們將承擔分配的所有其他成本。

在股票普通股份的分銷方面，我們未僱用任何經紀人、經銷商或承銷商。除本部分所述外，在此次分銷中我們不支付任何其他佣金、承銷費或折扣。我們將不接收ARb Berhad的股東通過轉售普通股份所得到的任何收益。

ARb Berhad的股東將在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後儘快收到我們的普通股。我們分發給ARb Berhad的普通股將以賬面入賬的形式註冊，不會向任何ARb Berhad的股東交付代表這些股份的股票。 ARb Berhad的股東無需支付任何費用或交換任何股份即可獲得我們分發的普通股。該註冊聲明爲本招股書的一部分。

ARb Berhad及其任何經紀人、經銷商或代理商，在銷售本招股書提供的任何股票時，可能被視爲《證券法案》或《交易所法案》或這些法規的規定下的「承銷商」。在這種情況下，經紀人或經銷商獲得的任何佣金和他們購買的普通股的轉售利潤都可能被視爲根據《證券法案》的承銷佣金或折扣。

ARb Berhad及其他參與本招股所提供股份的人將受到交易所法案和交易所法案下的規定和條例，包括但不限於規則m的約束。這些條款可能會限制某些人購買來自ARb Berhad股東的股份的活動，並限制股份的購買和銷售時間。此外，在規則m下，從事證券分銷的人禁止同時進行做市和與同一證券相關的某些其他活動，直到分銷開始前指定的一段時間，但有指定的例外或豁免。所有這些限制都可能影響股份的市場流通性。

本摘要所述法律、法規、裁定、實踐和司法判決，均基於本招股說明書發佈之日，不考慮這些法律或解釋可能發生的變化，這些變化可能會追溯適用。此外，立法、監管或解釋變更或未來法院決定，都可能會對此說明書中所述內容進行重大修改。任何這樣的變化或解釋可能會或可能不會具有追溯力，並可能影響文中描述的稅務後果。

關於擁有和處置我們的普通股，美國持有人應考慮稅務問題

本討論僅適用於美國持有人在此分配中獲得我們的普通股並將其持有爲美國聯邦所得稅目的的資本資產。此外，它不描述可能與美國持有人特定情況相關的所有稅務後果，包括備選最低稅、淨投資收益稅和適用於受到特殊規則影響的美國持有人的稅務後果，如:

如果合夥企業（或被歸類爲合夥企業的其他實體，以美國聯邦所得稅爲基準）收到或擁有我們的普通股，則合作伙伴的美國聯邦所得稅待遇通常將取決於合作伙伴的身份和合作夥伴的活動。收到或擁有普通股的合作伙伴以及此類合作伙伴的合夥人應諮詢其稅務顧問，以了解收到、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦所得稅後果。

本次討論基於至今爲止的代碼、行政公告、司法裁決、最終、臨時和擬議中的財政部規定，其中任何一項都可能在未來發生變化，可能具有追溯效力。

本文件所述的「美國持有人」是指在美國聯邦所得稅目的下的我公司普通股的受益所有人：

美國持有人應就其特定情況諮詢稅務顧問，了解持有、收到及處置我們的普通股所涉及的美國聯邦、州、地方和非美國稅務後果。

以下是ARb Berhad向股東發放普通股的美國聯邦所得稅影響的摘要。不能保證稅務機關不會主張任何與下述所描述的稅務後果相反的立場，法院不會維持任何與下述所述的稅務後果相反的立場。我們未尋求也無意尋求美國國內稅務機關對在此處討論的任何事項事先裁定。

爲了美國聯邦所得稅目的，關於該公司的股份，此分配將不符合稅延緩分配資格。因此，分配通常被視爲完全應稅交易。下面討論了美國股東在收到我們的普通股分配時的美國聯邦所得稅後果。

儘管ARb Berhad公司可以爲分配的普通股賦值，但是這種估值並不對美國國內稅務局或任何其他稅務機構具有約束力。這些徵稅機構可能會爲分配的普通股賦予更高的估值，特別是如果在分配後，那些普通股的交易價格明顯高於ARb Berhad公司對這些股票所賦的價值時。這種更高的估值可能會影響分配金額，從而影響ARb Berhad公司股東的美國聯邦所得稅後果。不會分配零散的普通股。

ARb Berhad股東獲得分配的普通股的稅基通常等於分配日的股票公允市場價值，而這些股票的持有期將於分配日的次日開始。

根據美國聯邦所得稅原則，以及分紅派息的相關規定，美國持有人通常應將分配所收到的金額作爲股息計入應納稅收入中，但此處的分配僅限於由ARb Berhad的當前或累積收益中支付的。超過當前和累積收益的分配通常視爲資本返還，將用於抵消和減少美國持有人所持有的ARb Berhad股票的調整稅基（但不得低於零），任何剩餘的超額則視爲出售或交換此類股票所產生的收益，具體可見下文。

如果美國持有人是非公司美國持有人，在現行稅法下，只要該美國持有人滿足持有期要求（即在除息日前六十（60）天內持有，沒有保護免於損失風險的情況下，持有超過六十（60）天），並滿足其他一些要求，分紅派息通常將被按優惠的適用的開多所得稅率計稅。

除下述情況外，如果您持有我們的普通股，除特定比例的普通股再分配外，股利將視爲從我們當前或積累的盈利中支付，根據美國聯邦所得稅原則確定。由於我們沒有根據美國聯邦所得稅原則維護盈利和利潤的計算，因此通常預計將向美國股東報告分配爲股利。股利不符合《法典》下美國公司通常可用的股息抵免。根據適用限制和下文所述的被動外國投資公司規則，支付給某些非公司美國持有人的股利可能要繳納較低的稅費。非公司美國持有人應就其特定情況諮詢其稅務顧問以了解這些較低稅費的可用性。被動外國投資公司規則，對於我們普通股支付的分配，除了某些普通股按比例分配之外，將被視爲收入我們當前或積累的收益和利潤，根據美國聯邦所得稅原則確定。由於我們沒有根據美國聯邦所得稅原則維護收益和利潤的計算，因此通常預計將向美國持有人報告分配爲股利。對於法律規定適用的限制以及下文所述的被動外國投資公司規則，支付給某些非公司美國持有人的股息可能按較優惠的稅率計稅。非公司美國股東應在特定情況下諮詢其稅務顧問以了解其可用性。蘋果公司CEO庫克大規模出售股票，分紅派息逾3億港元，而不是普通股的一些比例分配，將被視爲股息，前提是根據美國聯邦所得稅原則確定其當前或累計的盈利和利潤。由於我們沒有按照美國聯邦所得稅原則計算收益和利潤，因此通常預計將向美國持有人報告分配爲股息。根據法典，股息不符合美國公司根據法典通常可獲得的股息收入抵免。根據適用限制和下文所述的被動外國投資公司規則，發放給某些非公司美國持有人的股息可能按較低的稅率計稅。非公司美國持有人應在其特定情況下就其稅務顧問就這些較低稅率的可用性諮詢。

分紅派息將會在美國股東收到的當天被計入股東的收入。任何以外幣支付的股息所得額將按照當天的即期匯率計算爲美元金額，無論實際是否在當天將款項兌換成美元。如果股息在收到當天已被兌換成美元，通常不需要識別因所收到的金額而導致的外匯收益或損失。如果在收到股息之後將其兌換成美元，則美國股東可能會有外匯收益或損失。

除以下“—被描述的情況外，美國持有人通常將在銷售或其他應稅處置我司普通股時，根據以美元計算的確定方式計算出所售出或處置的普通股的美國持有人的調整稅基與實現金額之差的資本利得或資本損失。如果在出售或處置時，美國持有人持有普通股超過一年，則所得到的收益或損失將是長期資本利得或損失。對非公司的美國持有人而言，長期資本利得可能會受到所適用的普通收入稅率較低的稅率的約束。資本損失的扣除受到限制。被動外國投資公司規則，除以下“—被描述的情況外，美國持有人通常將在銷售或其他應稅處置我司普通股時，根據以美元計算的確定方式計算出所售出或處置的普通股的美國持有人的調整稅基與實現金額之差的資本利得或資本損失。如果在出售或處置時，美國持有人持有普通股超過一年，則所得到的收益或損失將是開多期資本利得或資本損失。對非公司的美國持有人而言，開多期資本利得可能會受到所適用的普通收入稅率較低的稅率的約束。資本損失的扣除受到限制。

通常情況下，一個非美國公司在以下情況下被認爲是被動投資公司：(i)其總收入的75％或更多由被動收入組成，或者(ii)其資產的平均季度價值的50％或更多由產生或持有被動收入的資產組成。在上述計算中，持有另一公司股份至少達到25％的非美國公司被視爲持有其對該公司資產的相應份額，並直接收到或按比例分配其對另一公司的收入的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特定的版稅和某些收益。現金則是被動資產。

根據我們預期的收入和資產結構以及資產價值（包括商譽），我們不認爲本納稅年度內會成爲被動外國投資公司（PFIC）。然而，由於針對我們這種業務的PFIC規則的適用並不完全清晰。由於我們任何納稅年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產結構以及資產價值時有時無的情況（部分情況下可以通過參考我們的普通股市場價格來確定，而這可能是不穩定的），因此無法保證我們不會成爲我們當前納稅年度或任何未來納稅年度的PFIC。

如果我們在任何應納稅年度被視爲被動投資公司（PFIC），而我們的任何子公司、變量利益實體或其他企業也是PFIC（任何此類實體均稱爲次級PFIC），則美國持有人將被視爲擁有（按價值）每個次級PFIC 的股份的相應比例，並根據後續段落中所述的規則，根據（i）次級PFIC 的某些分配及（ii）次級PFIC 股份的處置而受到美國聯邦所得稅的影響，在每種情況下都好像美國持有人直接持有此類股份，即使美國持有人沒有收到這些分配或處置的收益。

一般而言，如果我們在任何一個美國納稅年度中是一家被動投資公司（PFIC），並且一個美國持有人持有普通股，在出售或其它處置（包括某些質押）其普通股時獲得的收益將按比例分配給該美國持有人的持有期間。分配給出售或處置的應稅年份和在我們成爲PFIC之前的任何一年的金額將被稅爲普通收入。分配給每個其他應稅年份的金額將按照個人或公司的適用的最高稅率納稅，對於該應稅年度，對其 resulting tax liability 將徵收利息。此外，如果一個美國持有人在任何一年收到的普通股分配超過前三年或該美國持有人的持有期間每年收到的普通股分配的平均值的125％，此類分配將以同樣的方式納稅。此外，如果我們在支付股息的稅年度或前一幾個稅年度被視爲PFIC（或相關於特定美國持有人被視爲PFIC），則適用於支付給某些非公司美國持有人的利率優惠的稅率將不適用。

或者，如果我們是一個PFIC，而且我們的普通股在「合格的交易所」上「定期交易」，美國持有人可以進行按市場價調整的選擇。這將使稅收處理與上一段所述的PFIC的普通稅收處理不同。只要在任何一個日曆年內在一個合格的交易所上至少在15天內交易的數量不是微不足道的，普通股就會被視爲「定期交易」。我們的普通股在Nasdaq Capital Market上交易，這就是此目的下的合格交易所。如果美國持有人作出市場調整選擇，通常會認可普通股的公允市場價值在每個納稅年度結束時超過其調整後的稅基的任何剩餘部分，並在普通股的調整後的稅基超過其最終納稅年度的公允市場價值的任何部分中承認普通虧損（但僅限於先前由於市場調整選舉而包括的淨收入金額的範圍內）。如果美國持有人作出該選擇，普通股的稅基將得到調整，以反映已承認的收入或損失金額。在我們是一個PFIC的年份出售或其他處置普通股時，任何獲得的增益將被視爲普通收入，任何損失將被視爲普通損失（但僅限於先前由於市場調整選舉而包括的淨收入金額的範圍內，任何超額則視爲資本損失）。如果美國持有人作出市場調整選擇，則普通股的分配將按照「—分配的稅收」部分所述進行處理。——分配的稅收上述。

我們沒有意圖提供必要信息給美國持有人以進行有資格的選舉基金選舉，如果可用的話，這可能會對我們在任何納稅年度內成爲被動投資公司的普通股所有權和處置的稅務後果產生重大影響。因此，美國持有人將無法進行此類選舉。

如果我們在任何一年度被視爲被動外國投資公司（PFIC），而美國持有人擁有我們的普通股，則我們通常將在美國持有人擁有我們的普通股的所有隨後的年度中繼續被視爲PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求。

如果在任何一個納稅年度內我們被視爲被動投資公司(PFIC)，則美國持有人通常需要向美國國內稅務局提出年度報告。美國持有人應就我們是否在任何應納稅年度內爲PFIC以及PFIC規則對其普通股持有權的潛在適用可能性向其稅務顧問諮詢。

在美國或通過某些與美國有關的金融中介機構進行的分紅支付和銷售所得可能會受到信息報告和備份代扣的限制，除非（i）美國持有人是公司或其他「豁免接收方」，且（ii）在備份代扣的情況下，美國持有人提供正確的納稅人識別號碼並證明其不受備份代扣的限制。對於從支付給美國持有人的款項中扣除的任何備份代扣，都可以作爲美國持有人的美國聯邦所得稅負債的抵免項，並可能使其有資格獲得退款，前提是將必要的信息及時提供給國內稅務局。

某些美國持有人是個人（或特定實體），除非普通股份存放在金融機構的帳戶中（在這種情況下，如果由非美國金融機構維護，則帳戶可能需要報告），否則可能需要報告有關他們持有普通股份的信息。美國持有人應就其普通股份的報告義務諮詢其稅務顧問。

建議您諮詢您自己的稅務顧問，了解我們股票分配對您的稅務後果，包括任何國內、國外稅法的適用和影響以及適用法律的變化。

由康利律師事務所根據開曼群島法律評定本招股書所涵蓋的普通股份的有效性。.

我們公司在2023年6月30日以及2022年和2021年結束時的合併財務報表出現在我們年度20-F表格中，本說明文件中參考其內容的可靠性依賴於BF Borgers CPA PC的報告，並且依賴於該公司的會計和審計專家認證。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們「參照引用」提交給它的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息。參照引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們參照引用的文件爲它們各自的註冊日期：

我們在本招股說明書發行完成或終止前向美國證券交易委員會提交併提供的包括所有20-F形式的所有年度報告以及其任何修改，以及在明確表示併入本招股說明書的6-k表格的報告（或其部分），在本招股說明書中也將被納入參考並視爲本招股說明書的一部分，自提交和提供此類報告和文件的日期起。除非明確併入參考，否則本招股說明書中不應視爲納入提交給但未向美國證券交易委員會提交的信息。

本招股說明書中引用的任何文件中包含的聲明，在本招股說明書或任何招股說明書補充中的聲明對其進行修改或取代的部分，將被視爲已被修改或取代。

所有以參考文件形式納入的文件均可在SEC網站(http://www.sec.gov)上獲取。此外，本招股說明書中參考文件的所有副本（除非這些副本爲此招股說明書中特別納入參考的展示文件），均可免費提供給每個收到本招股說明書披露文件副本的人，包括任何受益所有人，只需向以下地址發出書面或口頭請求: 阿爾博物聯網集團有限公司, 馬來西亞雪蘭莪州蒲種鎮蒲種再也南區1號Persiaran Puchong Jaya, IOI商業中心2F-09, 郵編47100。電話：+6010-947 5998。

本招股說明書是註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明中所列出的全部信息、以及隨附的展覽品和被引用文件中的全部信息。有關我們和此次發行的證券的更多信息，請參閱註冊聲明、隨附的展覽品和被引用文件中的全部信息。本招股說明書中所包含的任何合同或其他隨附註冊聲明作爲展覽品的文件內容未必完整，我們在每種情況下都要求您參閱作爲展覽品隨附的該等合同或其他文件的副本。根據交易所法案，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和外國私人發行人提交的6-k表格的報告。

SEC維護一個網站，該網站包括提交電子文件給SEC註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站地址爲www.sec.gov。我們網站（www.arbiotgroup.com）上的信息（公司的SEC文件除外），不應被視爲本招股說明書的一部分，並且不被引用於本文件中。

作爲外國私營發行人，我們可以豁免交易法規定的向股東提供代理聲明的規則和內容，而我們的高級管理人員、董事和主要股東則可以豁免交易法第16節規定的報告和短線利潤恢復條款。此外，我們不需要像在交易法下注冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交週期性報告和基本報表。

						普通本次分配後實益擁有的股份
	普通股票受益人擁有的優先股權到這個發行版					假設 20,124,963 股普通股分散式的
	股票		%			股票		%
導演和執行官：
拿督&#39; Sri Liew Kok Leong，首席執行官兼董事長⁽¹⁾		0		*			7,142,360		27.02	%
（艾迪）吳國華，首席財務官兼董事		0		*			0		*
（凱文）導演 Khor Chin Meng		0		*			0		*
（朱莉婭）袁雅婷，董事		0		*			0		*
努爾阿瑪琳娜·賓蒂·阿里，董事		0		*			0		*
全部執行官和董事（5 人）		0		*			7,142,360		27.02	%

其他主要股東：
套戥 Berhad		25,000,000		94.56	%		4,875,037		18.44	%
好吧 One Sdn。Bhd ⁽¹⁾		0		*			3,259,200		12.33	%

	頁

招股說明書摘要	1
風險因素	8
關於前瞻性聲明的警告性聲明。	31
資金用途	32
主要股東	33
交易證券的描述	34
未來可出售股票	42
分配	43
分銷計劃	45
分配的材料對分配的美國聯邦稅後果	46
法律事宜	50
可獲取更多信息的地方	50
通過引用複製信息的註冊	50
更多信息獲取地點	51

	●	我們的目標和策略;

	●	我們未來的業務發展、財務狀況和業績;

	●	我們的營業收入、成本或支出預計會發生變化；

	●	我們預計的產品和服務的需求和市場接受度；

	●	我們行業板塊內的競爭；並

	●	與我們行業板塊有關的政府政策和法規。

	●	（i）轉移證書應與其有關的普通股證書一起提交，並附有我們董事會合理要求的轉讓人有權進行轉讓的其他證據；

	●	（ii）轉移證書是指只針對一類普通股的轉移證書。

	●	轉讓證書已經妥善蓋章；

	●	在將普通股轉讓給聯合持有人的情況下，接受轉讓的聯合持有人數量不超過四人；

	●	已支付給我們相關證券交易所所規定的最大金額的手續費或董事會不時要求的較小金額的手續費；

	●	該系列的數量；

	●	其中的股息權、股息率、轉換權和投票權；

	●	贖回、兌換和召回優先股的權利和條款，以及優先股的期間、收益率和模式；

	●	以及優先股的其他權利和條款。