美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克一)

☒	根據1934年證券交易所法第13或第15（d）條的季度報告

截至季度結束截至2023年9月30日年度報告2023

☐	根據1934年證券交易所法第13或15(d)條款提交的轉型報告

對於從__________到__________的過渡期

委員會文件號 0-21074

CLEARDAY，INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

特拉華州

77-0158076

（住所的州或其他司法轄區

文件號碼）

（國稅局僱主）

(主要執行人員之地址)

8800 Village Drive, 106號套房, San Antonio, 得克薩斯州 78217

主要執行辦公室地址及郵政編碼

(210) 451-0839

每一類別股票所在的交易所名稱

請勾選以下選項說明報告人是否：（1）在過去12個月內（或報告人需要報告的較短時間）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定要提交的所有報告；（2）過去90天一直被要求提交此類報告。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」，「加速清單申報人」，「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	小型報告公司	☒

		新興成長公司	☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請用勾選標記表示註冊人是否爲殼公司（如《交易所法》第120億.2條所定義）。是☐或不 ☒

根據法案第12(b)節註冊的證券:

每一類別的名稱		交易符號		在每個交易所註冊的名稱
普通股股票，面值0.001美元		CLRD		OTCQX

我們於2023年12月15日收盤時持有 26,173,811 截至2023年12月15日，我們的普通股股數爲

前瞻性聲明特別說明

本季度10-Q表格報告（以下簡稱「本報告」）包含根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易法修正案第21E條的意義而作出的前瞻性聲明。對於這些前瞻性聲明，我們主張根據1995年的私人證券訴訟改革法的保護。我們的前瞻性聲明與未來事件或我們的未來業績有關，包括但不限於有關我們的業務策略、未來商業收入、市場增長、資本需求、新產品推出、擴張計劃和資金充足程度的聲明。本報告中的其他非歷史事實陳述也是前瞻性聲明。我們已經儘可能地用「可能」，「將會」，「可能」，「應該」，「預計」，「預測」，「打算」，「計劃」，「相信」，「尋求」，「估計」和其他可比較的術語來識別前瞻性聲明。

我們提醒投資者，本報告中或我們可能不時以口頭或書面形式發表的任何前瞻性聲明，均基於我們的信念、我們所做出的假設以及目前可獲得的信息。這些聲明是基於假設的，實際結果將受已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制或預測的因素的影響。儘管我們認爲我們的假設是合理的，但它們並不保證未來的業績，並且有些假設最終將被證明是錯誤的。因此，我們的實際未來業績預計將與我們的預期有所不同，而這些差異可能是重大的。因此，投資者在依賴過去的前瞻性聲明時應謹慎，這些聲明是基於當時已知的結果和趨勢，用於預測未來的結果或趨勢。

以下是可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表示或暗示的有所不同的一些風險和不確定性：

	●	我們有限的現金和歷史虧損；

	●	我們爲創新護理產品和服務提供融資的能力，包括我們的長壽科技平台和正在開發中的產品和服務；

	●	任何融資活動對我們的股票價格水平的影響；

	●	我們違約某些負債的影響和借款人行使各自救濟措施的影響，包括以折扣價格將股票轉換和行使權證的權利。

	●	爲了籌集資本，包括之前報道的我們與Viveon Health Acquisition Corp.進行的併購（「Viveon Merger」）之前及之後，發行證券的任何所產生的溢價影響；

	●	與Viveon Merger相關的融資的時間和金額；

	●	環境法規和運營我們的記憶護理設施和成年人日間護理中心所需的合規成本和不確定性；

	●	流感和其他公共衛生問題對我們的業務的影響，包括州和聯邦政府的行動或增加的法規措施；

	●	對我們和客戶可能產生的地方、區域、國家和國際經濟狀況和事件以及對其影響的影響；

	●	通脹對我們的業務的影響，包括勞動成本和我們支付的其他費用的增加；

	●	我們行業人員短缺的影響以及在適當配置設施的同時保持成本的能力；

	●	透過民事罰款授予計劃提供的州資金的可用性；

	●	環保母基和保險責任成本的增加；

	●	我們的延遲支付或未支付，包括與政府或機構的補償相關的支付；

	●	環保母基的能力，包括繳納稅款義務和償還債務人行使救濟權的能力；和

	●	不利影響老年人或他們的家庭支付我們的服務的能力的情況，如經濟衰退、投資回報率下降、我們的居民或潛在居民的家庭成員的失業率上升、消費者信心降低、股市波動和/或人口結構變化。

關於這些和其他因素的進一步討論，請參閱我們的年度10-k表格修訂的&#34;風險因素&#34;部分。

本報告及所有後續的書面和口頭前瞻性聲明由我們或代表我們行事的任何人做出，均明確受到本節中包含或提到的警示性聲明的整體限制。我們不承擔任何公開披露對我們的前瞻性聲明進行修訂以反映本報告日期後的事件或情況的義務。

Clearday，Inc。

2023年9月30日

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

		頁
第一部分	財務資料
項目 1.	基本報表：簡明綜合財務報表
	基本報表合併資產負債表 - 2023年9月30日和2022年12月31日（未經審計）	1
	基本報表合併損益表 - 2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）	2
	基本報表合併溢價權益、可轉換優先股和股東赤字 - 2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）	3
	2023年9月30日至2022年9月30日的控件合併現金流量表（未經審計）	5
	簡明合併財務報表註釋	6
項目 2.	分銷計劃	28
項目 3	有關市場風險的定量和定性披露	33
項目 4	披露控制和程序的評估。	33
第二部分	其他信息
項目 1.	法律訴訟	34
Interest expense, net	風險因素	34
項目 2.	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	34
項目 3.	對優先證券的違約	34
項目4。	礦山安全披露	34
項目5。	其他信息	34
項目 6。	展示資料	34

本報告中對「Clearday」、「公司」、「我們」等提法，均指Clearday, Inc.及其合併子公司，除非另有明確說明或語境另有表示。

「Clearday」標誌受適用的知識產權法保護。出於方便考慮，在本報告中提到的Clearday商標可能不帶有標識符號，但此類提及並不意味着我們不會以適用法律的最大程度主張這些商標和相關知識產權的權利。 ^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。} 踰這些商標和相關的知識產權的權利之意。

Clearday，Inc。

簡明合併資產負債表

2023年9月30日和2022年12月31日

(未經審計)

	2023年9月30日			2022年12月31日
資產
流動資產：
現金	$	99,810		$	195,638
受限現金		-			10,000
應收賬款淨額		-			47,705
預付費用		377,709			213,289
總流動資產		477,519			466,632

非流動資產
經營租賃權使用資產		-			22,792,752
Mezzanine equity		6,086,243			6,522,979
無形資產, 淨額		3,362,375			3,680,000
其他非流動資產		278,902			288,155
總資產	$	10,205,039		$	33,750,518

負債、中間股權及股東赤字
流動負債:
應付賬款	$	3,449,094		$	6,324,002
應計費用		6,136,875			8,415,609
衍生工具負債		5,281,612			2,320,547
應計利息		1,769,075			294,370
關聯方應付款		2,025,354			672,597
遞延收入		-			901,235
當前長期債務部分		19,879,095			16,347,290
經營租賃負債流動部分		-			2,907,605
其他流動負債		1,091,009			1,140,106
流動負債合計		39,632,114			39,323,361

長期負債：
經營租賃負債，淨值超過流動資產		-			24,415,791
長期債務，減去流動部分，淨額		4,544,126			1,392,940
負債合計		44,176,240			65,132,092

中間權益
F系列6.75Accumulated deficit.001每股面值，5,000,000Non-controlling interest in subsidiaries4,311,048和頁面。4,797,052負債總額，中間流通股權和股東赤字99,609,085 和 $101,162,577$		19,106,537			20,448,079

承諾和 contingencies（注 7）		-

股東赤字：
優先股，$0.001每股面值，10,000,000股票授權

A類可轉換優先股，$0.001每股面值，2,000,000股授權，328,925329		329			329
		329			329
普通股，每股面值$0.001每股面值，80,000,000股授權，26,155,305和頁面。20,805,448		26,155			20,805
股本溢價		22,549,271			16,098,182
累積赤字		(86,222,414	)		(79,671,065	)
		(63,646,659	)		(63,551,749	)
子公司的非控股權益		10,568,921			11,722,096
		(53,077,738	)		(51,829,653	)
	$	10,205,039		$	33,750,518

請參閱簡明合併財務報表信息附註。

Clearday，Inc。

彙編的已彙總的營業額報表

截至2023年9月30日和2022年的三個和九個月

(未經審計)

	2023			2022			2023			2022
	截至9月30日的三個月						九月末截至9月30日
	2023			2022			2023			2022
營業費用
居民費用收入，淨額	$	618,317		$	2,946,690		$	3,950,327		$	9,139,921
成人日託服務		190,789			66,803			439,596			215,423
商業地產租金營業收入		22,802			43,809			67,520			47,728
營業收入總額		831,908			3,057,302			4,457,443			9,403,072

營業費用
工資及一般營業費用		500,264			4,271,412			5,198,238			13,343,084
銷售，總務及管理費用		565,766			1,569,129			2,088,601			3,016,870
合併前相關費用		703,125			-			703,125			-
保險費用		291,782			108,687			486,313			1,046,749
壞賬費用		325,787			-			485,437			-
折舊與攤銷費用		228,988			178,654			755,061			550,913
營業費用總計		2,615,712			6,127,883			9,716,775			17,957,616

營業虧損		(1,783,804	)		(3,070,581	)		(5,259,332	)		(8,554,544	)

其他（收入）費用
利息費用		1,485,132			1,030,979			3,919,180			1,927,622
PPP貸款寬限期的清償		-			-			-			(992,316	)
衍生品融資成本		-			-			2,567,460			-
衍生品公允價值		(1,029,338	)		-			(1,511,624	)		-
償還債務所產生的溢價（損失）收益		-			(1,642,476	)		653,814			(1,642,476	)
資產處置損失		-			-			100,542			-
債務減值損失		723,324						1,042,260
租賃終止的收益		-			-			(4,336,886	)		-
其他收益/費用		120,443			(1,782,887	)		420,138			(2,205,787	)
其他收入/費用，淨額		1,299,561			(2,394,384	)		2,854,884			(2,912,957	)

持續經營的淨虧損		(3,083,363	)		(676,197	)		(8,114,216	)		(5,641,588	)
已中止的經營虧損，稅後		-			582,503			-			411,523
淨虧損		(3,083,363	)		(93,694	)		(8,114,216	)		(5,230,065	)
優先股分紅		(1,653,009	)		(1,666,980	)		(4,996,780	)		(4,941,921	)
歸屬於普通股股東的淨虧損		(4,736,372	)		(1,760,672	)		(13,110,996	)		(10,171,985	)
歸屬於少數股東的淨虧損		(616,649	)		(132,482	)		(1,562,867	)		(350,894	)
Clearday，Inc.股東應占淨虧損	$	(4,119,723	)	$	(1,893,156	)	$	(11,548,129	)	$	(10,522,880	)

基本和稀釋後的每股損失歸屬於Clearday，Inc.股東
持續經營的淨虧損		(0.16	)		(0.04	)		(0.46	)		(0.33	)
已停止運營業務的淨虧損		0.00			0.03			0.00			0.02
淨虧損		(0.16	)		(0.01	)		(0.46	)		(0.31	)
加權平均普通股基本和稀釋流通量		26,097,002			18,168,228			25,162,174			16,993,322

請參閱簡明合併財務報表信息附註。

Clearday，Inc。

中期權益、可轉換優先股和股東赤字的合併報表

九九個月截至九月三十日

	股份		數量		股份		數量		股份		數量		資本			赤字			赤字			利息			赤字
	Shares				Amount				普通股				Amount			累積的			$			非控股			總費用
	股份		數量		股份		數量		股份		數量		資本			赤字			赤字			利息			赤字
截至2021年12月31日的餘額		4,797,052	$	16,857,267		328,925	$	329		14,914,458	$	14,915	$	17,069,481		$	(65,208,327	)	$	(48,123,602	)	$	11,330,695		($	36,792,907	)
		-		4,941,921		-		-		-				(4,941,921	)		-			(4,941,921	)		-			(4,941,921	)
F系列優先股轉換爲普通股		-		-		-		-		2,861,334		2,859		(2,853	)		(669,904	)		(669,898	)		-			(669,898	)
		-		-		-		-		-		-		-			-			-			136,564			136,564
						-		-															273,128			273,128
		-		-		-		-		280,000		280		398,920			-			399,200			-			399,200
										558,150		558		447,243						447,801						447,801
		-		-		-		-		-		-		(3,871,239	)		3,871,239			-			-			-
淨虧損								-		-		-		-			(5,230,064	)		(5,230,064	)		(350,894	)		(5,580,958	)
2022年9月30日的餘額		4,797,052		21,799,188		328,925		329		18,613,942		18,612		9,099,631			(67,237,056	)		(58,118,484	)		11,389,493			(46,728,991	)

請參閱簡明合併財務報表信息附註。

	中間融資 F系列優先股						優先股 A系列				普通股							累積的			Clearday，Inc.股東的股票			非控股			總費用
	股份			數量			股份		數量		股份		數量		資本			赤字			赤字			利息			赤字
2022年12月31日結存餘額		4,797,052		$	20,448,079			328,925	$	329		20,805,448	$	20,805	$	16,098,182		$	(79,671,065	)	$	(63,551,749	)	$	11,722,096		$	(51,829,653	)
平衡		4,797,052		$	20,448,079			328,925	$	329		20,805,448	$	20,805	$	16,098,182		$	(79,671,065	)	$	(63,551,749	)	$	11,722,096		$	(51,829,653	)
		-			4,996,780			-		-		-		-		(4,996,780	)		-			(4,996,780	)		-			(4,996,780	)
		(486,004	)		(6,338,323	)		-		-		755,710		755		6,337,568			-			6,338,323			-			6,338,323
		-			-			-		-		-		-		-			-			-			409,692			409,692
		-			-			-		-		-		-		927,991			-			927,991			-			927,991
		-			-			-		-		292,829		294		214,130			-			214,424			-			214,424
		-			-			-		-		83,160		83		70,602			-			70,685			-			70,685
		-			-			-		-		4,218,158		4,218		3,897,578			-			3,901,796			-			3,901,796
淨虧損		-			-			-		-		-		-		-			(6,551,349	)		(6,551,349	)		(1,562,867	)		(8,114,216	)
2023年9月30日結餘		4,311,048			19,106,537			328,925		329		26,155,305		26,155		22,549,271			(86,222,414	)		(63,646,659	)		10,568,921			(53,077,738	)
平衡		4,311,048			19,106,537			328,925		329		26,155,305		26,155		22,549,271			(86,222,414	)		(63,646,659	)		10,568,921			(53,077,738	)

請參閱簡明合併財務報表信息附註。

Clearday，Inc。

現金流量表的簡化合併現金流量表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月

(未經審計)

	2023年9月30日			2022年9月30日
經營活動產生的現金流量
淨虧損	$	(8,114,216	)	$	(5,230,065	)
已中止的經營虧損，稅後		-			(411,523	)
經營虧損		(8,114,216	)		(5,641,588	)
與衍生工具相關的債券折價攤銷
折舊和攤銷		755,061			550,913
Loss on extinguishment of debt		70,685			-
服務發行的股份數		214,424			846,974
Loss on disposal of assets		2,567,460			-
租賃終止的收益		(4,336,886	)		-
PPP貸款寬限期結束的收益		409,692			-
衍生品公允價值變動		(1,511,624	)		-
持續經營活動中投資活動的淨現金流出		1,973,718			-
債務發行成本攤銷		170,919			966,052
債務清償損失		653,814			(1,642,476	)
Proceeds from borrowings on debt		1,042,260			-
資產處置損失		100,542			-
壞賬費用		485,437			-
終止經營活動中現金和受限資金的變動		-			(992,316	)
營運資產和負債的變化
應收賬款		(437,731	)		(24,054	)
其他資產		-			-
預付費用		(164,420	)		2,666,713
應付賬款		373,074			1,420,895
應計負債		2,214,518			(1,524,391	)
其他流動負債		-			259,929
遞延收入		(901,235	)		-
關聯方應付款		1,352,757			-
其他非流動資產		9,253			680,335
其他流動負債		(49,097	)		552,845
經營租賃負債變化		-			(383,689	)
經營活動使用的淨現金流量		(3,121,596	)		(2,263,858	)
投資活動產生的現金流量
出售固定資產的收益		133,133			-
購買無形資產		(234,375	)
購置固定資產等資產支出		-			(28,310	)
$		(101,242	)		(28,310	)
籌資活動產生的現金流量
償還長期債務		(1,136,280	)		(2,551,046	)
債務融資收入；		4,253,290			3,878,139
應付賬款以普通股換取		3,117,010			1,327,093
衍生工具負債的債務折扣		(105,828	)		(965,075	)
$		-			-
衍生工具負債的結算		205,638			975,075
期末現金及受限制的現金	$	99,810		$	10,000


期末
現金及現金等價物		99,810			-
受限現金		-			10,000
總現金和限制性現金	$	99,810		$	10,000
期初
現金及現金等價物		195,638			965,075
受限現金		10,000			10,000
總現金和限制性現金	$	205,638		$	975,075

現金流補充資料披露
支付的利息現金	$	292,784		$	-
支付的所得稅費用		-			-

非現金投資和籌資活動的補充披露:
	$	27,323,396		$	-
		6,338,323
		4,996,780			4,941,921
		3,212,305
		3,247,982
		2,833,222		$	-
		927,993			-

請參閱簡明合併財務報表信息附註。

CLEARDAY，INC.

壓縮合並財務報表附註

1. 業務和持續經營的描述

組織, 業務描述

Clearday，公司，即Delaware Corporation（「公司」），前身爲超導技術公司（「STI」），成立於1987年，於2021年9月9日與聯合整合聯合公司（「AIU」），一家Delaware Corporation（「AIU」）進行了一筆合併交易（「AIU合併」）。公司繼續進行AIU的業務，並繼續進行STI的一項業務。 AIU成立於2017年12月20日，並於2018年12月31日開始了其業務，當時它收購了記憶護理住宅設施和其他業務（「2018年收購」），自2010年11月以來一直在進行。自2018年收購以來，公司一直在開發專注於長壽市場的創新護理和健康產品和服務，包括其長壽科技平台。到2023年第一季度，公司已經將其四個全職記憶護理社區中的三個出售，以專注於其數字護理服務，包括機器人和其長壽科技平台。截至2023年第二季度，公司擁有並經營一家住宅護理設施和一家成人日託設施，其重點是向第三方營銷其數字護理服務。

與viveon health acquisition corp 提案合併

公司，viveon health acquisition corp. （「viveon」或「母公司」），一家特拉華州公司，vhac2合併子公司，i（「合併子公司」），一家特拉華州公司，以及viveon health llc （「spac代表」），一家特拉華州有限責任公司，於2023年4月5日簽署了一份合併協議（「viveon合併協議」）。

關於Viveon合併協議的修正 2023年8月28日，上述各方修訂了Viveon合併協議（「首次修正案」），其中包括但不限於：（i）將併購對價從 $250,000,000增加到$550,000,000 （加上Clearday期權和warrants的總行使價格），以Viveon普通股的形式支付，（ii）提供，在Viveon合併生效時，作爲公司普通股和優先股持有人有權按比例獲得額外的五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon&#39;s Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。百萬股Viveon普通股的共同總數（「Earnout股份」），如果在Viveon合併的結束日期（「結束日期」）至結束日期的第五個週年之間的任何時間段內（「Earnout資格期限」），根據Viveon合併協議中定義的調整後淨利潤爲正數，或者Viveon在Earnout資格期限內發生控制變更。對於首次修正案的上述描述並不完整，且以公司於2023年8月29日提交的8-k表格中附有的作爲附件2.1的首次修正案完整引用爲準。

至修正生效日期，Viveon合併尚未完成，也尚未終止。此外，Clearday和Viveon尚未向證券交易委員會（SEC）提交S-4表格，因此合併尚未等待政府審核和/或其他必要的批准。

預計繼續運營

截至2023年9月30日，我們累計虧損爲$86,222,4142023年9月30日九個月內，我們運營活動淨虧損爲$8,114,216 運營活動產生的現金流出爲$3,121,5962022年12月31日一年內，我們運營活動淨虧損爲$14,462,738 和營業活動產生的現金流爲$3,978,027公司計劃通過公開或私募股權或債務融資或其他渠道，包括與Viveon合併相關的資金，繼續資助運營虧損和資金需求。如果公司無法獲得足夠的額外資金，公司可能被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，清算資產，或暫停或縮減計劃中的項目。其中任何行動都可能對公司的業務、運營結果和前景造成實質性的損害。附帶的簡明合併財務報表是在假設公司將作爲一家持續經營企業進行準備的，這意味着在正常的業務過程中實現資產和滿足負債，並且不包括任何調整以反映可能的未來影響資產的收回和分類或額度和分類的負債，如果公司不能繼續作爲經營企業進行。管理層認爲他們在本報告日期後的未來12個月內沒有足夠的現金來繼續作爲經營企業，並不會籌集額外資本。

2. 重要會計政策之摘要

本公司隨附的簡明合併財務報表按照美國通用會計原則（「GAAP」）和證券交易委員會的中期報告規則（「SEC」）編制，並應與本公司於SEC提交的最新年度報告中包含的審計財務報表和附註一起閱讀。在管理層的意見中，對於中期報告期間的財務狀況和業績結果的公正呈現，反映了正常反覆調整（除非另有說明）的所有調整。中期業績的結果不一定是預期的全年結果。

合併原則

附表簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶，AIU Alternative Care, Inc.（以下簡稱「AIU Alt Care」）和Clearday Alternative Care Oz Fund, L.P（以下簡稱「Clearday OZ Fund」）。公司擁有AIU Alt Care的所有表決權益以及Clearday OZ Fund的唯一普通合夥人權益，但對這些公司的優先權益擁有不到所有權的部分。 1％的優先經濟利益。

AIU Alt Care的註冊證書授權 1,500,000 優先股份的股份被指定爲其I系列 10.25％累積可轉換優先股，面值$0.01 每股（「Alt Care優先股」）其中 700,000 被指定的Alt Care優先股; 和 1,500,000 普通股份的10.00Alt Care優先股的每股面值等於$

AIU Alt Care組成了AIU Impact Management, LLC，它是Clearday OZ Fund的唯一普通合夥人和管理人。Clearday OZ Fund將 99％的收益和損失分配給有限合夥人 1％給其普通合夥人（AIU Impact Management, LLC）。

CLEARDAY，INC.

壓縮合並財務報表附註

Alt Care優先股和Clearday OZ基金的有限合夥權益（Clearday OZ LP權益）中的每個可以被持有人兌換成Clearday普通股。Alt Care優先股和Clearday OZ LP權益的兌換比例分別爲（i）該證券的累計投資金額加上以10.25%年息計算的已應計未支付的分紅，（ii）除以Clearday普通股節點前連續20個交易日的成交量加權收盤價的80%。每個Alt Care優先股和Clearday OZ LP權益的兌換比率等於（i）該證券的累計投資金額加上以10.25%年息計算的已應計未支付的分紅，（ii）除以Clearday在兌換日前連續20個交易日的收盤價的80%。

公司將其對子公司的非控股權益作爲獨立的股東權益組成部分在簡化合並資產負債表中報告，並在簡化合並損益表上分別報告歸屬於非控股權益的淨虧損和歸屬於公司普通股股東的淨虧損。

表述基礎

公司的基本財務報表已按照美國通用會計準則（GAAP）編制。這些附註中對相關指導的提及旨在指向財務會計準則委員會（FASB）所發佈的會計準則編碼（ASC）和會計準則更新（ASU）作爲權威GAAP。附屬公司的帳戶已包括在本公司的基本合併財務報表中。所有公司間帳戶和交易已在合併中消除。

可轉債券優先股的分類

公司應用ASC 480，「區分負債和權益」，並修訂了可轉換優先股的簡明綜合陳述，其贖回不受發行人控制。持有此類證券的註冊人應在資產負債表中單獨列示適用於以下三類一般證券的金額：(i) 受強制贖回要求或其贖回不受發行人控制的優先股；(ii) 不可贖回或僅可由發行人選擇性贖回的優先股；以及(iii) 普通股。此外，規定要求披露贖回條款、五年到期數據以及可贖回優先股的變動情況。

重分類

爲符合本年度採用的財務報表格式，某些比較數額已重新分類。這些重新分類對先前報告的淨損失、總資產、總負債或股東權益赤字沒有影響。

使用估計值

公司的簡明綜合財務報表的編制要求管理層進行估計和假設,這些估計和假設將對資產和負債的報告以及相關的附帶資產和負債的披露產生影響,以便根據GAAP編制這些簡明綜合財務報表。實際結果可能與這些估計有所不同。

板塊報告

運營部分被視爲企業的元件，爲首席運營決策者、首席執行官提供可供評估的獨立財務信息，用於資源分配和績效評估。公司將其業務視爲兩個運營部門，即長壽科技平台和個人護理部門。

現金和限制性現金

現金，包括原始到期日爲三個月或更短的短期、高流動性投資和貨幣市場基金，按成本加應計利息計提，接近市場價值。

受限現金包括公司作爲房地產稅、房屋保險和替換儲備產生的義務而存入的現金公司根據其抵押貸款和某些居民安全按金的要求，需要建立按金帳戶。

應收賬款

公司按其估計的淨實現價值記錄應收賬款。此外，公司根據歷史付款趨勢、覈銷經驗、應收賬款的年齡以及對具體帳戶、協議條款、居民、支付方支付能力以及可能包括訴訟可能性和成本在內的其他因素進行的估計，估計壞賬準備。

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壓縮合並財務報表附註

不動產、物業和設備淨值

資產和設備按成本減累計折舊進行覈算。維護和維修費用按發生額計入營運費用。折舊按照相關資產的預計使用壽命採用直線法進行。當資產報廢或者被處置時，成本和累計折舊和攤銷從帳戶中清除，並反映在實現期間的任何所得利潤或損失。

折舊按照直線法計算，使用壽命如下：

預計使用壽命時間表

資產類別	預計使用年限（年）
建築物和建築物改善		39
租賃改良		15
傢俱和裝置和設備		7
計算機設備和軟件		5

無形資產，淨值

軟件大寫

無形資產按成本減累計攤銷計量。攤銷基於相關資產的預計使用壽命，採用直線法。關於軟件開發，以及開發階段發生的任何應用成本，無論是內部開支還是向第三方付費，都會根據FASb Topic ASC 350-40（「內部使用軟件會計與資本化」）進行資本化和攤銷，基於預計使用壽命。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。一旦軟件開發完畢，用於維護和培訓他人使用的費用將被支出。

減值測試評估

當事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，公司會評估無形資產和其他長期資產的可能減值。這包括但不限於業務環境、市場情況或其他事件發生重大不利變化，並表明資產的賬面價值可能無法收回。這些資產的收回能力是通過比較每個資產的賬面價值和預計產生的未來現金流來衡量的。如果在收回能力測試中使用的現金流小於這些資產的賬面價值，則將這些資產的賬面價值減少到公允價值。

營業收入確認

公司根據《ASC 606”，「與客戶訂立合同的收入」，或《ASC 606》確認與客戶合同的收入，使用允許使用投資組合方法的實際加速條款606-10-10-4，因爲我們已經判斷，將該指導準則應用到 ASC 606 範圍內的合同組合的財務報表與將該指導準則應用到各個相應組合內的合同或我們在該組合中的履約義務上的影響不會有實質性差異。ASC 606定義的五步模型要求公司：(i)確定與客戶的合同，(ii)確定合同下的履約義務，(iii)確定合同的交易價格，(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，(v)在每個合同的履約義務得到滿足時確認收入。當承諾的貨物或服務按照預期的考慮因素轉讓給客戶時，將確認收入。

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壓縮合並財務報表附註

公司的營業收入的一大部分來自於其獨立生活和輔助生活社區與居民簽訂的服務合同，這些合同通常適用於ASC主題606。公司與居民和其他顧客簽訂的在ASC主題606範圍內的合同通常具有短期性質。公司已確定根據ASC主題606，這些合同下提供的服務被視爲一項履約義務，因爲這些服務被視爲一系列具有相同的傳遞時間和模式的獨立事件。對於這些合同，當公司履行履約義務通過將服務的控制權轉移給居民或顧客時，即通常在服務逐漸提供的過程中確認營業收入。

我們的住宅社區的居民費用包括基本住房和支持服務的定期月費以及額外的要求服務的費用，例如輔助生活服務、個性化健康服務和輔助服務。費用詳細規定在我們與居民之間的協議中，這些協議通常是短期的（30天至一年），定期月費提前收取。提前從居民那裏收到的服務費用對我們的簡明合併財務報表並不重大。我們的老年社區要求居住者在入住社區之前預支付入場費；幾乎所有這些社區費用都是不可退還的，最初在我們的簡明合併資產負債表中記錄爲遞延收入。這些遞延金額將按照直線法在居住者協議期限內分攤爲收入。當居民不再居住在我們的社區時，剩餘的不可退還費用將被確認爲收入。有關社區費用的收入和遞延不構成我們的簡明合併財務報表重要部分。按照ASC Topic 606，基本住房和支持服務以及額外要求的服務的收入是根據居民協議中規定的對價計量的，並在提供服務時記錄。

居民照料合同

公司的高級老年社區的居住費用可能包括基本住房和支持服務的常規月費和額外要求的服務和輔助服務的費用。費用在公司與居民的協議中具體規定，這些協議通常短期(30天到一年)，每月的常規月費在每月的第一天計費。提前收到居民的資金對於公司的簡明綜合財務報表並無實質性影響。

下面是一個表格，顯示與居民相關的收入比例與居民費用的支持或輔助服務。

與客戶合同的營業收入計劃表

	截至9月30日的三個月期間
	2023		%			2022		%
與客戶的合同收入:
常駐租金-隨時間變化	$	618,317		74	%	$	2,946,690		97	%
日託-特定時間		190,789		23	%		66,803		2	%
設施和便利設施-特定時間		22,802		3	%		43,809		1	%
營業收入總額	$	831,908		100	%	$	3,057,302		100	%

	截至9月30日的九個月期間
	2023		%			2022		%
與客戶的合同收入:
居民租金-隨時間變動	$	3,950,327		89	%		9,139,921		97	%
托兒服務-一次性		439,596		10	%		215,423		2	%
便利設施-一次性		67,520		1	%		47,728		1	%
營業收入總額	$	4,457,443		100	%	$	9,403,072		100	%

按照GAAP的要求編制財務報表需要管理層進行估計和假設，以影響財務報表中資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

根據FASB ASC主題825「金融工具」的報告要求，公司根據該標準計算符合金融工具資產和負債的公允價值，並在合併財務報表附註中披露這些額外信息，當公允價值與這些金融工具的賬面價值不同時。公司沒有按照重複性計量公允價值的資產或負債，除了其衍生負債。

CLEARDAY，INC.

筆記至簡明的合併財務報表

因此，公司在資產負債表日期沒有對以公允價值衡量的資產和負債進行公允價值調整，也沒有因持有期間內這些資產和負債的未實現損益的變化而導致的損益記錄在經營狀況表中，除非另有披露。

公允價值計量

ASC Topic 820，「公允價值計量」，爲公允價值的測量提供了一個全面的框架，並擴大了對公允價值測量所要求的披露。具體而言，ASC 820確定了公允價值的定義，並建立了一個將估值技術的輸入按照優先順序排列的層次結構，將在活躍市場中相同資產和負債的報價價格視爲最高優先級，將不可觀察的價值輸入視爲最低優先級。ASC 820對層次結構的定義如下：

Level 1 - 報告日期時，活躍市場中存在可獲取的報價，與報告日期相同的資產或負債。包含在Level 1中的資產和負債是高度流動和活躍交易的金融工具，例如在紐約證券交易所上市的股票。

二級 - 定價輸入不是在活躍市場上報價的價格，但在報告日期直接或間接可觀察到。二級中的資產和負債類型通常要麼與活躍交易的證券或合同相當，要麼使用高度可觀察到的輸入以模型定價。

Level 3 - 作爲報告日期不可觀測到的定價顯著輸入。Level 3 內包含的資產和負債類型是那些需要重要管理判斷或估計，如複雜和主觀的模型和預測用於判斷淨現值。

以下表格顯示公司截至2023年9月30日和2022年12月31日測量和確認的資產和負債的公允價值:

2023年9月30日
	一級		二級		三級		總費用
衍生工具負債		-		-		5,281,612		5,281,612

2022年12月31日
	一級		二級		三級		總費用
衍生工具負債		-		-		2,320,547		2,320,547

根據公司的合同訂購政策，首先考慮已發行和流通的普通股份，以及保留但未發行的股權獎勵，例如在股權獎勵計劃下的。所有其他股權鏈接工具，例如但不限於期權、warrants、債務和具有轉股特徵的股權，將根據發行日期進行評估。如果根據公司協議可能發行的股份數量超過已授權發行的股份數量，或無法確定，則從該日期起，所有其他股權鏈接工具將被視爲衍生負債，直至公司協議可能發行的股份數量不再超過已授權發行的股份數量且能夠確定爲止。

該公司擁有未決票據協議，其中包含滿足衍生負債定義的條款，因此需要進行分離。此外，根據公司的合同訂購政策，在初始觸發協議後，任何發行與股權掛鉤的工具都會導致衍生負債。

在2023年9月30日，公司根據Cox-Ross-Rubinstein二叉樹定價模型中使用的假設，估計了嵌入在其債務工具和權證中的轉換特徵衍生品的公允價值。輸入如下：公司的普通股價格爲$0.78；無風險利率在 4.60可以降低至0.75%每年5.55%範圍內；公司普通股的預期波動率在 136可以降低至0.75%每年187%範圍內；預計的行權價格在$0.35增加到$0.75；期內範圍爲之一至個或60個月.

2022年12月31日，公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設，估計了嵌入債務工具和權證的轉換特徵衍生品的公允價值，使用了以下輸入：公司的普通股價格爲$0.56；風險無息利率範圍爲 3.99可以降低至0.75%每年4.76；預期波動率範圍爲公司普通股的 183可以降低至0.75%每年572；估計的行權價格範圍爲$0.35增加到$0.43；以及期限從三至個或60個月.

CLEARDAY，INC.

壓縮合並財務報表附註

公司3級衍生負債變動的公允價值調整情況如下：

Level 3負債活動摘要


2022年12月31日餘額	$	2,320,547
加法		5,400,682
結算		(927,993	)
公允價值變動		(1,511,624	)
2023年9月30日的餘額	$	5,281,612

可轉換債券

公司根據ASC主題815「衍生品和對沖活動」評估和核算可轉換工具中嵌入的轉換期權。

根據適用的GAAP規定，公司需要將轉換期權與它們的主體工具區分開來，並根據某些標準將其視爲獨立的衍生金融工具。這些標準包括以下情況：(a)嵌入式衍生金融工具的經濟特徵和風險與主合同的經濟特徵和風險不明確且密切相關；(b)既包含嵌入式衍生金融工具又包含主合同的混合工具不按其他GAAP要求以公允價值重新計量，其價值變動按時記錄在損益中；(c)具有與嵌入式衍生金融工具相同條款的分離工具將被視爲衍生金融工具。

公司對可轉換工具進行覈算（當確定應當不對嵌入式轉換期權進行分離時），如下所示：必要時，公司根據債務工具中嵌入式轉換期權的內在價值與債務交易承諾日期時基礎股票的公允價值之間的差額，記錄可轉換票據的折扣。根據這些安排，債務折扣將在相關債務期限內攤銷至規定的兌換日期。

研發成本

研發費用按發生時計入費用，幷包括在營業費用中。2023年或2022年9月30日結束的三個或九個月內沒有發生研發費用。

廣告成本

廣告費用按發生額確認爲費用。廣告費用包括在公司的營業費用中。2023年或2022年截至9月30日的三個或九個月中沒有廣告費用。

租約會計

公司遵循《ASC 842》，即「租賃」條款。公司已選擇便利性迅捷措施，將合同的每個獨立租賃元件及其關聯的非租賃元件視爲單個租賃元件，從而導致所有固定付款被資本化。所有租賃權益（&#34;ROU&#34;）資產於2023年3月31日被註銷，當時公司處置了註釋5「租賃」中描述的三個租用物業。

所得稅

公司的所得稅費用包括美國所得稅。部分收入和費用在稅務申報和財務報表中的統計年度不同。公司依據資產負債方法記錄所得稅，該方法要求包括在公司的簡明合併財務報表中預計未來稅務後果的遞延稅收資產和負債。根據該方法，遞延稅收資產和負債是基於資產和負債的財務報表與稅務基礎之間的差異，並使用該年度生效的立法稅率確定的，而稅率變化對遞延稅收資產和負債的影響應在包括頒佈日期的期間識別爲收入。

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壓縮合並財務報表附註

公司只能在某個稅務觀點在檢討或審計中能夠被「更可能而非不可能」地維持的情況下才能承認稅務利益。在滿足「更可能而非不可能」的標準時，與稅務觀點相關的利益應當被測量爲具有最大金額的利益。大於50%可能性更大的情況下被實現的可能性大於50%

遞延稅款資產和負債的變動記錄在所得稅準備中。公司評估其遞延稅款資產從未來可納稅收入中恢復的可能性，並且在公司相信遞延稅款資產的全部或部分不會實現的情況下，公司設立減值準備以減少遞延稅款資產至適當的估值。

公司在當期的損益表中將相關的稅費支出或稅收益納入稅務準備金中。在做出此類決定時，公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納稅暫時性差異的未來逆轉、預計的未來應納稅所得、稅收規劃策略以及最近業務運營的結果。如果公司在未來確定自己能夠實現遞延所得稅資產超過其淨記賬金額，公司將調整遞延所得稅資產減值準備，並在當期的損益表中記錄稅收益。

公司在一些擁有運營的州支付特許稅。公司在其簡明合併財務報表中將特許稅列入總務及營業費用。

每股收益

FASB 根據美國註冊會計師協會FASB的ASC Topic 260，「每股收益」要求基本和稀釋每股收益（EPS）計算的分子和分母進行調整。

基本每股收益（虧損）是通過將歸屬於Clearday股東的收入（虧損）除以期間內普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益（虧損）的計算方式與基本每股收益類似，只是分母增加了包括潛在普通股發行的數量，並且如果額外的普通股具有稀釋性，則增加了額外的普通股的數量。

承諾和 contingencies

公司在經營業務過程中不斷涉足訴訟、政府審計和其他調查及程序，其中一些可能涉及重大金額。當公司認爲已經發生損失並且可以合理估計損失金額時，針對具體法律程序進行適當的計提。另外，爲了辯護和解決這些訴訟、政府審計和其他調查及程序，公司可能不得不承擔巨額費用。公司根據《美國公認會計原則》第450號規定，按照公司對損失或無法作出最佳估算的情況下的最低估計的最佳估計進行賬務處理。這些估計通常在不知道最終損失金額之前進行，並需要運用相當的判斷，並在了解更多信息後不斷完善。因此，公司通常起初無法確定損失的最佳估計，因此記錄最低損失金額（可能爲零）;然後，隨着信息逐漸明確，將更新最低損失金額，如果情況需要的話。偶爾，在事件導致預期變化時，最小或最佳估計金額可能會增加或減少。

最近採納的會計準則

無。

最近適用於公司但尚未採用的會計準則的發行.

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務-轉換債務和其他期權(子課題470-20)和衍生工具和套期保值- 單一實體權益內的合同(子課題815-40)：轉換工具和實體權益內合同的會計處理（ASU 2020-06）》，該標準簡化了具有負債和權益特徵的某些金融工具的會計處理。該ASU (a) 簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，通過刪除ASC 470-20《債務：帶轉換和其他期權》中的現行指導，要求實體將有利轉換條款和現金轉換條款與主體可轉換債務或優先股分開處理爲權益；(b) 修改了ASC 815-40關於獨立金融工具和嵌入特徵的避免衍生工具會計的範圍例外，並將其分類爲股東權益的部分準則予以移除；(c) 修改了ASC 260《每股收益》，要求實體使用「如果轉換」方法計算可轉換工具的攤薄每股收益。此外，當某一工具可能以現金或股份結算時，實體須按股份結算的方法計算攤薄每股收益。ASU 2020-06自2024年1月1日起對公司生效。公司目前正在評估ASU 2020-06可能對其簡化的合併財務報表和相關披露產生的影響。

CLEARDAY，INC.

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3. 房地產業、財產和設備

公司的房地產、財產和設備在各自資產負債表日期如下：

房地產、產權和設備日程安排

	2023年9月30日			2022年12月31日

土地	$	2,081,878		$	2,231,879
建築及建築改良		4,975,244			4,975,243
租賃改善		710,317			846,754
電腦		57,166			332,809
傢俱、裝置和設備		75,710			1,379,219
		74,935			518,145
施工進度		138,187			138,187
總費用		8,113,437			10,422,236
		8,113,437			10,422,236
減少已計提折舊額		(2,027,194	)		(3,899,257	)
	$	6,086,243		$	6,522,979

公司記錄了與房地產、物業和設備相關的折舊費，金額爲$。203,061 和 $550,913 分別爲2023年9月30日和2022年9月結束的九個月，以及2022年9月。

4. 無形資產淨值

軟件首字母大寫。

我們自主開發的軟件在我們的長壽科技平台上的淨賬面價值合計爲$3,362,375於2023年9月30日爲$3,680,000於2022年12月30日爲$234,375 在截至2023年9月30日的三個月內，我們新增了$的研發成本，用於持續改進平台以增強平台的整體功能。我們預計將繼續至少到2023年底發生這類額外費用。屆時將投入使用，並按照其預計使用壽命進行攤銷。目前，$正在根據預計使用年限進行攤銷，公司從2023年1月1日開始進行這項攤銷。3,128,000基於。的預計有用壽命進行攤銷。公司從2023年1月1日開始進行這項攤銷。

可攤銷的開發的無形資產如下:

	2023年9月30日
	總賬面價值數量		累積的攤銷		淨資產數量		平均剩餘使用年限壽命（年）
開發的科技資產	$	3,680,000	$	552,000	$	3,128,000		4.25
		234,375		-		234,375
無形資產總額	$	3,914,375	$	552,000	$	3,362,375

公司在2023年9月30日及2022年9月30日的九個月期間，錄入了與無形資產相關的攤銷費用，金額分別爲$.552,000 和 $0 分別爲2023年9月30日和2022年9月30日止的九個月，公司記錄了與其無形資產相關的攤銷費用，金額爲$.

預期的 2023年9月30日，無形資產的未來攤銷費用如下所示：

無形資產未來攤銷費用安排表

財政年度
2023 (剩餘)	$	184,000
2024		736,000
2025		736,000
2026		736,000
2027		736,000
此後		-
總費用	$	3,128,000

晴天， INC。

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2022年12月31日

總載賬金額

累積的

攤銷

淨載賬金額

平均

剩餘有用

壽命（年）

開發技術

3,680,000

5.00

5. 租約

租賃終止

於2023年3月31日，公司與各方簽訂了協議（統稱爲「租賃過渡協議」），終止了公司四個居家護理設施的租賃（統稱爲「社區租賃」），這些社區租賃佔據了Clearday所有租賃的居家護理設施。社區租賃涉及位於得克薩斯州韋斯特奧弗、得克薩斯州新布勞恩費爾斯和阿肯色州小石城的居住社區（「社區」）。終止社區租賃導致相關的使用權資產和使用權負債在2023年3月31日被攤銷。此外，這些社區的相關租賃改善和個人財產也被註銷。除了在租賃過渡協議下的付款義務外，我們目前沒有任何與社區租賃相關的重大經濟權益或義務。租賃過渡協議規定，Clearday的子公司根據社區租賃的租戶的累計負債將減少到金額（「償還金額」），該金額等於以下金額之和：（1）社區租賃拖欠的租金支付金額爲$[值缺失]，（2）由於終止社區租賃而產生的固定金額爲$[值缺失]，（3）租賃人向房東額外墊付的額外支出金額（「關鍵費用墊付」），加上有利於房東的尾保險保單的保費（此類保費的責任上限爲$[值缺失]），（4）再加上與關鍵費用墊付金額的5%或$[值缺失]中的較大者。關鍵費用墊付金額和額外金額是在2023年第二季度確定的。償還金額應於2025年7月31日到期付款，具體如下：（1）在擬議的Viveon與Viveon合併的閉市日期，支付金額相當於與Viveon合併有關的新資金的[值缺失]%，但支付金額不得低於$[值缺失]或高於$[值缺失]；如果Viveon合併未在2023年7月31日前關閉，則需支付$[值缺失]。1,284,770（「過期社區租賃金額」），（2）由於終止社區租賃而產生的固定金額爲$[值缺失]，（3）房東出資額外墊付以支付關鍵費用並向房東支付尾保險保單的保費（此類保費的責任上限爲$[值缺失]），（4）再加上與關鍵費用墊付金額的5%或$[值缺失]中的較大者。關鍵費用墊付金額和額外金額是在2023年第二季度確定的。償還金額應於2025年7月31日到期付款，具體如下：（1）在擬議的Viveon與Viveon合併的閉市日期，支付金額相當於在與Viveon合併相關的新資金中籌集的[值缺失]%（支付金額最低爲$[值缺失]，最高爲$[值缺失]）；1,710,777（「租金差額金額」），（3）房東出資額外墊付以支付關鍵費用並向房東支付尾保險保單的保費（此類保費的責任上限爲$[值缺失]），（4）再加上與關鍵費用墊付金額的5%或$[值缺失]中的較大者。關鍵費用墊付金額和額外金額是在2023年第二季度確定的。償還金額應於2025年7月31日到期付款，具體如下：（1）在擬議的Viveon與Viveon合併的閉市日期，支付金額相當於在與Viveon合併相關的新資金中籌集的[值缺失]%（支付金額最低爲$[值缺失]，最高爲$[值缺失]）；275,000，（4）再加上與關鍵費用墊付金額的5%或$[值缺失]中的較大者。關鍵費用墊付金額和額外金額是在2023年第二季度確定的。償還金額應於2025年7月31日到期付款，具體如下：（1）在擬議的Viveon與Viveon合併的閉市日期，支付金額相當於在與Viveon合併相關的新資金中籌集的[值缺失]%（支付金額最低爲$[值缺失]，最高爲$[值缺失]）；25,000，（3）房東出資額外墊付以支付關鍵費用並向房東支付尾保險保單的保費（此類保費的責任上限爲$[值缺失]），（4）再加上與關鍵費用墊付金額的5%或$[值缺失]中的較大者。關鍵費用墊付金額和額外金額是在2023年第二季度確定的。償還金額應於2025年7月31日到期付款，具體如下：（1）在擬議的Viveon與Viveon合併的閉市日期，支付金額相當於在與Viveon合併相關的新資金中籌集的[值缺失]%（支付金額最低爲$[值缺失]，最高爲$[值缺失]）； 10,支付金額最低爲$[值缺失]，最高爲$[值缺失]）；300,000，支付金額最低爲$[值缺失]，最高爲$[值缺失]）；500,000，支付金額最低爲$[值缺失]，最高爲$[值缺失]）；如果Viveon合併未在2023年7月31日前關閉，則需支付$[值缺失]。300,000 （下付款）原計劃於2023年7月31日支付，或房東和清爽日同意的其他日期。根據《租賃過渡協議》的修正案，該日期已延長至2023年12月31日，根據特定條件可以再延長。（2）$400,000 自2023年12月31日開始，每季度支付。（3）從2023年12月31日結束的日曆季度開始， 10% 根據Clearday的利息，稅收，折舊和攤銷前收入，通常是根據多餘現金流進行計算。 Community Leases的當前擔保人（Clearday，Inc.的子公司和兩個個人）繼續擔保義務，按照租賃過渡協議的修改，並對擔保責任中指定的抵押物提供安全權益。租賃過渡協議已於2023年9月8日修訂（「第一修訂案（「LTA第一修訂案」）」）有效期至2023年7月31日，並且於2023年12月20日修訂（「第二修訂案（「LTA第二修訂案」）」），2023年12月15日生效。 LTA第二修訂案（1）將下付款的到期日延長至2023年12月31日，（2）增加了擴展費用$50,000，該金額還增加了LTA第一修訂案下支付的擴展費用$15,000。

關於租賃過渡協議，社區租賃下的租戶和經營社區的Clearday， Inc. 子公司簽署了一張本票，用於償還欠款金額和過期的社區租賃金額，Clearday， Inc. 同意成爲社區租賃義務的額外擔保人，根據社區租賃過渡協議修改和限制的內容，該金額少於約$4,000,000 根據擔保協議（「擔保協議」）的條款，Clearday還同意與房東合作，便利終止社區租賃，出售社區的傢俱和固定設施給新的運營商，以便新的運營商可以進入社區租賃或購買社區，並經營社區的記憶護理業務或其他選擇在社區開展的業務。

就社區租賃的提議終止事宜，運營社區的子公司（「現有運營商」）和新運營商的子公司（「新社區運營商」）已於2023年4月1日簽署了先前報道的運營轉讓協議（「OTA」）。OTA和臨時協議規定了對社區記憶護理業務的資產購買和出售，以及某些協議的轉讓和特定責任的承擔。現有運營商，每家都是Clearday，Inc.的子公司，仍然對新運營商未承擔的責任負有責任。新社區運營商已經聘用或向這些社區的所有員工提供就業機會，並將爲社區的任何營運現金虧損提供資金並負責。

6. 負債

在2023年9月30日，公司的總未償債務金額爲$ ，扣除債務折扣和衍生品，其中$ 爲當期。在2022年12月31日，公司的總未償債務金額爲$ ，扣除債務折扣和衍生品，其中$ 爲當期。在截至2023年9月30日和2022年的九個月內，我們計提的利息費用總計爲$ 。24,423,221現在已經到2023年9月30日了，在此之前，我們的公司的債務總額爲$ ，扣除債務折扣和衍生品，其中$ 爲當期。在2022年12月31日公司的債務總額爲$ ，扣除債務折扣和衍生品，其中$ 爲當期。在截至2023年9月30日和2022年的九個月內，我們計提的利息費用共計$ 。19,879,095 2023年9月30日，公司總未償債務爲$ ，扣除債務折扣和衍生品，其中$ 爲當期。2022年12月31日，公司總未償債務爲$ ，扣除債務折扣和衍生品，其中$ 爲當期。截至2023年9月30日和2022年的九個月中，我們計提的利息費用共計$ 。17,740,230截至2023年9月30日爲止，公司的總未償債務金額爲$ ，扣除債務折扣和衍生品，其中$ 爲當期。截至2022年12月31日，公司的總未償債務金額爲$ ，扣除債務折扣和衍生品，其中$ 爲當期。截至2023年9月30日和2022年的九個月內，我們計提的利息費用總計$ 。16,347,290 在2023年9月30日和2022年的九個月內，我們共計支付了$ 的利息費用。3,919,180 和 $1,927,622，分別爲。

CLEARDAY，INC.

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下表總結了公司未來需要支付的債務。

長期負債計劃表

在9月30日，	總費用
2024		16,059,812
2025		5,471,130
2026		4,049,224
2027		-
2028		-
此後		494,900
總義務	$	26,075,066

以下表格總結了公司的債務。

債務計劃

在9月30日，	總費用
設施負債		11,637,726
商家現金墊付貸款		2,925,196
分配給房地產的負債		983,346
其他公司負債		7,387,798
TIC購買協議		3,141,000
總債務		26,075,066
債務折扣和衍生產品		(1,651,845	)
總債務，淨額	$	24,423,221

以下表格列出了2023年9月30日和2022年12月31日公司的債務詳情：

設施和財產的負債

到期債務的時間表

	到期日	利率期貨			2023年9月30日		2022年12月31日
那不勒斯股權貸款 ^	2023年5月		9.95	%	$	4,550,000	$	4,550,000
Gearhart 貸款 ^	2022年1月1日至2022年3月31日		7.00	%		193,578		193,578
SBA PPP 貸款 #	2022年2月		1.00	%		1,518,682		1,518,682
IPFS 董事和官員保險	2024年8月		8.80	%		118,277		-
銀行直接支付	2022年1月1日至2022年3月31日		3.13	%		-		80,381
直接支付銀行	2023年11月		6.99	%		104,947		-
AIU第六街	2023年2月		12.00	%		-		49,593
1800對角貸款	2024年2月		12.00	%		94,016		116,760
股權安全基金I，有限責任公司*	2024年3月		18.00	%		1,097,610		1,000,000
Invesque公司 **	2025年7月		10.00	%		3,960,616		-

商家現金貸款 (^^)

那不勒斯運營PIRS資本	2023年3月	0.00	%	$	338,000	$	338,000
小石城利伯塔斯	2023年2月	0.00	%		326,330		326,330
PIRS資本融資協議	2023年3月	0.00	%		144,659		144,659
那不勒斯山姆森基金 #1	2023年5月	0.00	%		76,916		76,916
那不勒斯LG基金 #2	2023年4月	0.00	%		171,170		171,170
小石城優質基金	2023年4月	0.00	%		211,313		211,313
小石城KIt基金	2022年1月1日至2022年3月31日	0.00	%		89,400		89,400
Little Rock Samson基金#4	2023年2月	0.00	%		170,501		170,501
Naples Operating SWIFT	2022年1月1日至2022年3月31日	0.00	%		111,750		111,750
New Braunfels Samson雲基金	2023年2月	0.00	%		308,035		308,035
New Braunfels Samson集團	2023年2月	0.00	%		375,804		375,804
Westover Hills One River	2022年1月1日至2022年3月31日	0.00	%		128,298		128,301
Westover Hills FOX Capitol	2023年3月	0.00	%		109,384		109,384
Westover Hills Arsenal	2023年10月	0.00	%		95,882		95,882
Westover Samson Funding	2023年3月	0.00	%		267,754		267,754
商家現金貸預計本金					2,925,196		2,925,199

債務名義金額					14,562,922		10,434,193
減：流動部分到期債務					14,562,922		10,434,193
				$	-	$	-

CLEARDAY，INC.

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負債分配給房地產業

房地產業：
藝術筆記	2033年9月	變量		$	-	$	211,721
木工企業	需求票據	變量			178,346		300,000
Leander Stearns全國協會	2023年2月	10.38	%		805,000		805,000
債務的名義金額					983,346		1,316,721
減：流動部分到期債務					983,346		805,000
				$	-	$	511,721

其他 (公司)負債

	2023年3月	5.00	%	$	550,000		$	550,000
錫博洛溪合作伙伴	2025年12月	0.09	%		358,008			421,470
錫博洛溪合作伙伴應收票據	2025年12月	0.09	%		50,215			96,208
	2051年12月	3.75	%		494,900			494,900
Firstfire	2023年5月	12.00	%		-			95,054
五大C貸款 ^	2022年1月1日至2022年3月31日	9.85	%		325,000			325,000
GS Capital	2023年5月	12.00	%		-			50,955
傑斐遜街資本有限責任公司 @	2023年5月	12.00	%		16,800			84,000
KOBO有限合夥	2023年10月	浮動	%		557,992			500,000
梅斯特希爾有限合夥公司 @	2023年5月	12.00	%		300,000			420,000
梅斯特希爾有限合夥公司 @	2023年7月	12.00	%		252,000			315,000
圓石發展合作伙伴註釋	2025年12月	0.09	%		500,000			500,000
傑弗遜街資本有限責任公司（2023年2月）	2024年2月	12.00	%		192,883			-
馬斯特山合夥公司（2023年1月） @	2024年1月	12.00	%		756,000			-
橋樑融資（可轉換爲普通股)	2024年9月	8.00	%		2,235,000			-
	2024年1月				50,000
AIU Alternative Care公司發行的可轉換債券。	2024年1月	12.00	%		749,000			-

債務的名義金額。					7,387,798			3,852,587
減：流動部分到期債務					5,984,672			2,340,009
				$	1,403,126		$	1,512,578

TIC購買協議	沒有指定日期	8.00	%	$	3,141,000		$	3,141,000

		總費用			26,075,066			18,744,501
較少的債務折扣和衍生品					(1,651,845	)		(1,004,271	)
		總費用		$	24,423,221		$	17,740,230

^	違約利率規定是所述利率。根據債務的條款，實際利率已增加。
^^	我們已停止支付這些債務。債務因未付款而面臨訴訟，如先前所述。請參閱註釋7 – 承諾和不確定事項。
#	SBA PPP債務已逾期，公司正在繼續推動這些債務獲得豁免。
@	債務處於付款違約狀態。未有任何一家債權人行使其救濟權。每個債權人有權行使救濟權，包括將應付票據轉換爲我們普通股的功用，以及收取違約利息和其他金額，對於Mast Hill來說，還可以行使與註釋10 — 逆差中描述的債權人救濟認股權。 Mast Hill LP在2023年10月4日頒發了一項暫緩令，直至以下日期較早者：（i）Viveon合併的完成日期（ii）2024年1月2日（暫緩令的日期起算的90天）（iii）Clearday公司或其子公司作出爲債務人受益而進行的債務人代表或受託人的任命或同意申請，或者其財產或業務的實質部分進行此類代表或受託人的任命，或（iv）Clearday公司或其子公司根據任何破產法或任何爲債務人提供救濟的法律提起或接受債務人救濟或清算程序或其他程序，無論自願還是非自願，（上述（i）、（ii）、（iii）或（iv）中的日期，將在此後稱爲「豁免到期日」）。 Jefferson Street Capital LLC已暫緩至2023年10月31日，但截至本報告日期，尚未採取額外的法律措施來強制執行債務的支付。公司正在推動更長期的解決方案。然而，並不能保證我們能否能夠與這些債權人以可接受的條件或根本延長任何暫緩令，或者我們能否遵守Mast Hill LP提供的暫緩令的條款，該暫緩令包括Clearday根據與該債權人的票據條款提供的任何其他融資淨收益，除非此類支付由該債權人豁免。
*	債務在2023年第三季度進行了修改。
**	本報告日起，債務合同已被修改且處於違約狀態，如下所述。
***	債務合同於2023年12月31日修改，其中包括免除其他事項。默認情況通過將到期日延長至2024年9月來解決，並將本金金額增加到美元，該金額爲本金加上已應計但未支付的利息。578,795.89該金額爲本金加上已應計但未支付的利息。

CLEARDAY，INC.

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股權安全基金一號有限責任公司修改

截至2023年9月5日，AIU 8800 Village Drive, LLC，Clearday, Inc.的子公司，在得克薩斯州聖安東尼奧擁有我們總部和生產設施所用的物業，對該物業的抵押融資進行了延長、修改和重新安排，以延長到期日至 2024年03月26日，爲支付稅款和某些其他金額獲得額外融資，將利率提高到 18%每年，如果在此類抵押融資下沒有未經糾正的違約，可以通過支付等於原抵押票據（$ 1百萬）本金金額的1 %作爲費用，將抵押融資的到期日延長12個月，並在此延期期間將利率降低至 16.75%。

橋式融資。

公司於2023年發行了高級可轉換票據（「橋樑票據」）。公司將繼續向符合條件的投資者發行橋樑票據，總額最高不超過$16,000,000或其他由公司確定的金額，在免除《證券法》（1933年修訂）的註冊要求的發行中。每張橋樑票據將按年計息 8%，在橋樑票據的違約事件期間每年增加 4%。橋樑票據將於 2024年9月30日（「橋樑票據到期日」）償付。橋樑票據將根據一項靈活條款轉換爲我們的普通股。如果Viveon合併被終止，則我們普通股的轉換價格將爲每股$0.82和每股價格與終止之日前十（10）個交易日內我公司普通股的成交量加權平均價格之差的25％折扣價的較低者。如果Viveon合併協議未被終止，則在Viveon合併的完成時，橋樑票據的本金和已計利息將以每股$0.82的價格進行轉換，同時在任何股份拆分、逆向股份拆分、合併、整合或類似交易的情況下，按比例調整，且根據Viveon合併協議的條款，我們的普通股將換爲Viveon的普通股。橋樑票據有一些限制，包括承擔額外的關聯方交易，受限支付，保險維持以及不改變我們的業務。此外，這些融資的淨收益將用於償還現有債務以及我們和Viveon的一般公司和運營資本用途，以期待Viveon合併。我們已同意與Viveon共享任何融資所募集的淨現金收益，詳見備註9—關聯方交易。對橋樑票據形式的上述描述在其全部被全文參照《橋樑票據全文》中，該文件作爲我們於2023年6月30日的季度報告10-Q附件10.1提交，並於2023年10月17日提交。

Invesque債務修正

Clearday及其子公司於2023年12月15日簽署了LTA二次修訂協議。LTA二次修訂協議中，除其他事項外，將初始首付款的到期日推遲到2023年12月31日，並增加了應付金額爲$...。300,000到$350,000LTA二次修訂協議規定了各方的慣常陳述和保證，重申了租賃過渡協議及相關擔保的義務，併爲Clearday和相關擔保方提供了對辯護的豁免。截至2024年1月2日，義務已經逾期。該義務規定了滯納金（「滯納金」），即在到期日後的第五天之後，應付金額未付的任何款項的10%，以彌補因不能收取滯納款項和由於資金不可用導致的機會成本。此外，房東在過渡協議、擔保票據和擔保書逾期情況下享有慣常權利。公司預計會就首付款的付款日期再次進行延期或修訂協商。不能保證任何此類額外的延期或修訂將以可接受的條款或根本達成。

AGP合同和註釋修正

Clearday簽署了一份票據和第二修正案（「AGP第二修正票據」），於2023年12月31日生效，該修正案修改了Clearday在票據和修正案（「AGP第一修正票據」）中的義務，該票據於2022年7月6日起始金額爲$550,000AGP第一次修正票據修正了2021年9月10日的票據的義務，根據2019年7月25日由Clearday Operations，Inc.和AIU之間簽訂的諮詢協議的責任進行發行，以及修改。2023年12月31日起該AGP第二修訂票據確認了$578,795.89，這相當於AGP第一修正票據的本金金額$550,000加上應計未付利息，將到期日延長至（i） 2024年9月30日，或（ii）Viveon Merger Agreement或違約事件的成交日期之前的日期，以及（iii）刪除了Clearday按股權或股權鏈接證券募集到的資本金額進行的義務。

7. 承諾和不確定事項

附帶條件

辛普森維爾訴訟

西姆森維爾行動1 - 位於南卡羅來納州西姆森維爾的MCA社區的租戶MCA Simpsonville Operating Company LLC（「租戶」）與Simpsonville設施的房東MC-Simpsonville，SC-Ut，LLC（「房東」）及其關聯公司Embree Group of Companies（統稱「Embree」）之間存在糾紛。在租金未付的情況下，房東提起了訴訟（「西姆森維爾行動1」）。審判法院在此訴訟中作出了判決，並判定了$的損失。2,801,365該判決被上訴，但隨後於2022年8月5日達成了和解，有利於原告，最終判決數額爲$，包括成本和費用，其中$通過解除租戶之前向法院交付的現金債券來解決。剩餘的$將在判決生效後九個月內支付。公司尚未支付此金額。與西姆森維爾行動1的和解相關，一項協議允許租戶轉讓包括租賃義務在內的某些業務，這些業務由租戶和房東終止，並允許房東將西姆森維爾設施出售給第三方，從而限制了租賃合同下的未來義務。截至2023年9月30日，西姆森維爾行動1的未償金額總計爲$，在公司的簡略合併資產負債表中記錄。3,012,011，包括成本和費用，其中2,763,936 通過釋放租戶之前向法院存入的現金債券來解決。248,075 將在判決生效後九個月內支付。313,298 公司還未支付此金額。與西姆森維爾行動1的和解相關，一項協議允許租戶轉讓包括租賃義務在內的某些業務，這些業務由租戶和房東終止，並允許房東將西姆森維爾設施出售給第三方，從而限制了租賃合同下的未來義務。截至2023年9月30日，西姆森維爾行動1的未償金額總計爲$，在公司的簡略合併資產負債表中記錄。

CLEARDAY，INC.

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Simpsonville 動作2 - 房東於2021年4月9日提起了第二起訴訟（「Simpsonville 訴訟2」），主張類似於Simpsonville 訴訟1，包括要求支付過去租金到本案審判時爲止的拖欠款項和2020年10月至本案審判時的稅款。法庭於2023年4月14日對房東做出了有利於房東的本案最終裁決，並評估了損害賠償金額爲$2,673,373。在2023年9月14日，法院發出了一項命令（「裁決執行令」），要求被告Steve Person和James Walesa以及Clearday的首席執行官和Trident Healthcare Properties I, LP的資產交出非免稅資產，並任命一名接收人執行摘要判決。裁決執行令的部分內容規定「本令不旨在延遲、阻礙或干擾Viveon合併的結束。」裁決執行令還規定了關於Steve Person或James Walesa擁有的Clearday證券的特定限制，其中一部分規定「接收人出售Clearday股份需要經本法庭批准，在通知和聽證後，或者由各方書面協議。然而，除非特別在此處提供，否則不得出售股份，以確保被告和託管委託的財產保留其股份權益。包括被告在內的任何一方，均不得揹負股份負擔，除非明確規定。」

根據Simpsonville設施的租賃和運營結構，租戶是租賃的直接債務人，Clearday的另一個子公司Trident是租賃義務的擔保人。租戶和Trident均沒有任何實質性資產。我們正在評估這些事項對Clearday, Inc.的風險敞口，包括根據個人擔保人的賠償協議可能產生的任何責任。我們嘗試協商達成對於這項判決的和解；然而，此類談判並未取得成功。截至2023年9月30日，Simpsonville Action 2的總未償金額，包括判決後的利息在內，爲$2,769,303 ，記錄在公司簡明合併資產負債表的應計費用中。

就業相關稅收

公司的某些經營酒店資產的子公司未支付與就業有關的稅款，如德克薩斯州失業稅和聯邦所得稅以及FICA（社會保障和醫療保險）稅的必要預扣稅項，以及某些時期的聯邦失業稅，從2018年12月31日到2021年12月31日。這些子公司已向美國國內稅務局進行了適當的申報，公司已計提了欠繳稅款的全額預估金額以及預估的罰款和利息。截至2023年9月30日，預估稅款、罰款和利息的金額，假設沒有對罰款進行豁免或減免，爲$273,322公司已在其基本報表中計提了這筆金額，截至2023年9月30日。截至2022年12月31日，該金額已在簡化的合併財務報表中計提，金額爲$261,000.

公司的某些子公司運營的養老院護理社區未按照規定支付就業相關稅款，例如聯邦所得稅的代扣代繳以及FICA（社會安全和醫療保險）稅款、聯邦和州失業稅等。自2022年9月16日結束的薪酬期以來至今，這些子公司已經向美國國內稅務局提交了適當的申報，並且公司已經記錄了欠繳金額約爲$（未完整提供數字），截至本報告之日。1,241,180 和 $527,000分別在2022年9月30日和2023年12月31日，包括任何稅款、罰款和利息，該公司在其簡明一覽資產負債表上將此類費用列入了「預提費用」。與此相關，在2023年8月3日，美國國內稅務局對Clearday, Inc.的一個已停業且無任何資產的靜止子公司MCA Management Company, Inc.發佈了稅金留置權。美國國內稅務局表示將對該義務採取執行措施。

工資單相關稅收

在2021年第四季度，公司的某些子公司未支付與取得的稅收減免稅款有關的工資稅。該稅收減免稅計劃允許抵銷此類義務，並於第四季度結束，有效終止日期爲2021年9月30日。因此，公司在其截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中記錄了$。1,418,098這些子公司已申請某些稅收減免，包括稅收減免和家庭第一反應新冠疫情法案。公司預計將使用這些稅收減免來減少這些工資稅債務。不能保證能夠獲得任何此類稅收減免。

CLEARDAY，INC.

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商家預付貸款

公司的某些子公司運營着養老護理機構（「MCA借款人」），通過商業信貸提前融資承擔了一些債務。這些融資是由債權人在協議（「MCA協議」）下提供的，該協議將交易描述爲適用的MCA借款人出售將來的應收款項。這些融資的總計應計金額約爲$2,925,196依據《註釋6-債務》的概要，其中8個融資方已經採取行動，聲稱違反了MCA協議而未支付並違反了適用的擔保函。這些行動要求支付的貨幣損失總計約爲$1,403,863加上其他費用、費用和某些其他金額，綜合考慮了已經無效的訴訟的效果後約爲$

這些操作有:

	1.	Premium Merchant Funding 18, LLC針對Memory Care at Good Shepherd LLC和James Walesa（擔保人）在紐約州金斯縣的州法庭上於2022年8月19日提起訴訟（在此案中作出的摘要判決有利於原告，並且未對該判決提出上訴）；
	2.	Libertas Funding LLC對Memory Care at Good Shepherd LLC等人，包括James Walesa（擔保人），在紐約州門羅縣的州法庭於2022年8月24日提起訴訟（在此案中作出的摘要判決有利於公司子公司，並且未對該判決提出上訴，並且此判決在得克薩斯州作出）；
	3.	Cloudfund LLC對MCA New Braunfels Operating Company LLC等人，包括James Walesa（擔保人），在紐約州納蘇縣的州法庭於2022年8月29日提起訴訟；
	4.	Cloudfund LLC針對MCA Naples Operating Company LLC和James Walesa（擔保人）在紐約州納蘇縣的州法庭上於2022年8月30日提起訴訟（在此案中作出的摘要判決有利於原告，並且未對該判決提出上訴）；
	5.	Swift Funding Source Inc.對MCA Naples Operating Company LLC等人，包括Christin Hemmens（擔保人），在紐約州安大略縣的州法庭於2022年8月31日提起訴訟；
	6.	PIRS Capital LLC針對MCA Westover Hills Operating Company LLC等人，包括James Walesa（擔保人），在紐約州紐約縣的州法庭於2022年9月8日提起訴訟（該訴訟於2023年10月25日無偏見地撤銷）；
	7.	Prosperum Capital Partners LLC dba Arsenal Funding針對MCA Westover Hills Operating Company LLC等人，包括James Walesa（擔保人），在紐約州金斯縣的州法庭於2022年9月28日提起訴訟；
	8.	Fox Capital Group Inc.針對MCA Westover Hills Operating Company LLC等人，包括James Walesa（擔保人），在得克薩斯州貝克薩縣的州法庭於2022年10月25日提起訴訟。

詹姆斯瓦文薩是公司的首席執行官，克里斯汀·亨曼斯是公司的副總裁。除非如上所述，這些行動都處於訴訟的訴訟或發現階段。

那不勒斯股本貸款：佛羅里達那不勒斯設施的抵押貸款放款人提起了一起未支付抵押票據的訴訟（「Benworth Action」）。這場訴訟源於抵押和本票的未支付。 Benworth Action要求支付本票的本金金額$4,550,000 連同違約利息、滯納金、提前支付的費用、保險資金、律師費和費用，並尋求最終的取抵押權判決以及法庭認爲合理和適當的進一步救濟。 Benworth Action還尋求從詹姆斯·瓦萊薩（James Walesa）處收到公司首席執行官在Benworth Capital Partners, LLC的貸款和本票義務上的個人不可撤銷和無條件保證，針對MCA Naples. A default was entered against MCA Naples on May 15, 2023, and against Mr. Walesa on May 31, 2023. On July 5, 2023, MCA Naples filed a motion to set aside the default and the defaults were set aside. MCA Naples, LLC filed its Answer and Defenses. A Motion to dismiss the complaint was filed on behalf of Mr. Walesa and was set for a hearing on November 6, 2023. Plaintiffs filed a Motion for Summary Judgment which was denied on October 3, 2023. The mortgage lender amended their complaints on November 9, 2023, to, among other matters, include MCA Naples Operating Company, LLC, the operator of our Naples community, as a party that has an interest in the property. We and Mr. Walesa provided an answer to the amended complaint on November 28, 2023. A hearing for the summary judgment on the amended complaint has been scheduled for January 2024. We believe that the mortgaged property has a fair value that is significantly greater than the amount of the mortgage obligations and we intend to negotiate a forbearance or other modification of the mortgage, or refinance the mortgage obligations, or assist in a sale and modification of the mortgage note. There can be no assurance that any such transaction will be consummated on acceptable terms or at all.

該公司受到 Rigrodsky Law, P.A. 律師事務所的訴訟威脅，指控與 AIU 合併有關的股東訴訟中獲得了不當利益，並要求賠償金額爲$。200,000這家律師事務所聲稱，所提起的投訴引起了實質性的補充披露。公司正在評估這些指控並預計會做出適當的回應。

CLEARDAY，INC.

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此外，公司在業務進行過程中偶爾會捲入訴訟事項。這些訴訟包括應付款項的未付款。儘管公司無法確定訴訟的最終結果，但公司認爲目前正在進行的訴訟不太可能對其業務產生重大不利影響。

賠償協議

公司的某些租賃和其他債務由James Walesa和/或BJ Parrish等與公司相關的關聯方全部或部分擔保。公司已同意爲每個此類個人的所有責任和支付承保責任進行補償和保護。公司的租賃義務涉及五家MCA設施中的四家，包括Simpsonville設施的MCA社區的租賃。這是一家公司子公司面臨訴訟和判決的設施。James Walesa已完全對我們進行了補償，以承擔公司可能因對公司不利的判決而產生的所有義務，包括任何判決後的利息。James Walesa的此類賠償是根據2020年7月30日的協議進行的。根據該協議，James Walesa將獲得一個與AIU或其子公司應支付的總金額的&#34;,&#34; fee equal to 該費用將以AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants的股份單位付款，價格爲每單位$，該價格與AIU Alt Care的第三方提供的股份單位的現金支付相同。如果Walesa先生需要根據此賠償支付任何款項，公司將以$每單位的AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants股份發行股份，以抵消這筆付款的金額。 2AIU或其子公司應支付的總金額的%將以AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants的股份單位付款，價格爲每單位$，該價格與AIU Alt Care的第三方在該單位的發行中的現金支付相同。如果Walesa先生需要根據此補償支付任何款項，公司將以$每單位的AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants股份發行股份，以抵消此付款金額。10.00 每單位的價格爲$，與AIU Alt Care的第三方在該單位的發行中的現金支付相同。如果Walesa先生需要根據此補償支付任何款項，公司將以每單位價格爲$的AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants股份發行股份，抵消此支付金額。10.00每單位的價格爲$，用於補償此付款的金額。如果Walesa先生需要根據此賠償支付任何款項，公司將以每單位價格爲$的AIU Alt Care Preferred和Clearday Warrants股份發行股份，抵消這筆付款的金額。

隨後，在2021年1月19日簽署了對上述賠償協議的修訂，代表詹姆斯·威爾撒做出了額外的證券質押，以負責公司可能承擔的與不利判決和/或任何判決後利息相關的所有義務。如果威爾撒先生根據本修訂的賠償協議被要求支付任何款項，公司將以每股單位的價格發行AIU Care、AIU Warrants和AIU Common Stock股票，以及每股單位的價格發行A系列優先股，作爲該款項的支付金額。10.00 每份以及每單位的A系列優先股的價格爲$20.00 每單位的支付金額爲

CLEARDAY，INC.

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8. 每股收益

基本每股淨利潤（損益）是通過將歸屬於Clearday股東的淨利潤（損益）除以期間內流通的普通股平均權重數量計算得出，不考慮潛在的稀釋證券。稀釋每股淨利潤（損益）是通過將歸屬於Clearday股東的淨利潤（損益）除以期間內流通的普通股和潛在的稀釋證券的平均權重數量計算得出。對於公司的稀釋每股收益計算，公司使用優先股和可轉債的「如轉換」法和認購權證和期權的「庫存」法。

以下是公司利潤每股計算，包含在簡明的合併經營報表中。

合併利潤表的編制計劃

	九個月			三個月
	9/30/2023

Clearday, Inc.每股基本和稀釋損失
淨利潤		(8,114,216	)		(3,083,363	)
優先股股息		(4,996,780	)		(1,653,009	)
歸屬於普通股股東的淨（虧損）損益		(13,110,996	)		(4,736,372	)
歸屬於非控股權益的淨利潤		(1,562,867	)		(616,649	)
Clearday股東可分享的淨損失		(11,548,129	)		(4,119,723	)
每股收益（虧損）歸屬於Clearday，Inc。
基本		(0.46	)		(0.16	)
攤薄
加權平均流通股份
基本		25,162,174			26,097,002
攤薄		25,162,174			26,097,002

下表列出了可能具有稀釋效應的股份數量，這些股份數量在截至2023年9月30日和2022年的各自期間內均出現由於公司淨損失而無稀釋效應。

	2023		2022
	截至九個月的營業收入
稀釋股份計算	2020年9月30日
	2023		2022
A系列可轉換優先股		328,925		328,925
F系列6.75%可轉換優先股		4,311,048		4,797,052
I系列10.25%可轉換優先股		1,365,640		320,657
有限合夥單位		99,038		99,038
權證		3,902,081		4,036,320
橋樑票據		835,366		-
參與證券總數		10,842,098		9,581,992

CLEARDAY，INC.

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9. 關聯交易

債務和擔保

公司的債務包括高管向我們貸款的金額。此外，公司還會因某些高管、官員和董事的個人擔保而產生債務，他們將獲得擔保費。已簽訂擔保費協議，詳細說明了費用金額和支付條款。不管貸款有多少保證人，費用金額都有上限，上限金額爲％。 2無論貸款有多少保證人，如果沒有公司董事會另行決定，擔保費佔未償債務金額的％。這筆費用在協議簽署時支付％，在貸款償還時支付％。 1協議簽署時支付％的費用，在貸款償還時支付％。 1貸款償還時支付％的費用。

我們欠 (1) 我們的總法律顧問理查德·莫里斯（i）一筆金額爲美元的貸款344,969 包括本金和; 利息 (ii) 逾期未付款機器人租金約爲 $162,155 包括利息；(2) 我們的首席執行官詹姆斯·瓦文薩執行官，大約 $143,141 貸款擔保費，大約 $47,065 他向公司預付的款項；(3) b.J. Parrish，我們的首席運營官 $69,532 貸款擔保費；(4) Steve Persons，我們的股東 $63,193 貸款擔保費；(5) 克里斯汀·海門斯，我們的副總裁兼教育總監大約 $120,300 在無擔保的短期內不計息債務和美元14,000 用於貸款擔保費。（6）股東凱利·里奧還有前僱員 $16,000 用於她向公司貸款

Cibolo Creek Partners, LLC（「Cibolo Creek」）及其附屬公司Round Rock Development Partners, LP（「RRDP」）在2018年12月31日之前向我們發放了旋轉信用票據貸款，利率按當時適用的聯邦利率計息，可按要求支付或其他出借方指定的日期支付。2018年12月，AIU收購了與Cibolo Creek有關的業務。截至2023年9月30日，AIU Sixth Street、Cibolo Creek和Round Rock分別欠本公司美元0, $408,223註釋10 — 500,000至於截至2022年12月31日，AIU Sixth Street、Cibolo Creek和Round Rock分別欠本公司美元49,493, $517,678註釋10 — 500,000這些金額包括在第6號註釋 - 債務中。

在2023年的前兩個季度，我們使用了Galleros Robinson, LLP這家會計師事務所進行一些會計服務。Richard Levychin是該公司的合夥人，也是我們的審計委員會成員。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們應付賬款金額分別爲$。27,500 和 $10,500 在截至2023年9月30日的九個月內，我們沒有向該公司支付任何款項，大約支付了$。37,500 在2022年期間，蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

Thinktiv

Clearday公司已委託Thinktiv, Inc.根據2019年3月6日之前報告的服務協議的條款提供服務，該協議由Thinktiv, Inc.和Clearday Operations, Inc.之間簽訂。2023年第三季度我們支付了大約＄的費用給這個關聯方，預計在第四季度將支付同樣金額的費用。其中約＄的費用被確認爲無形資產，詳見第4條註釋。937,500 與這個關聯方的費用爲＄，我們預計在2023年第四季度將支付同樣金額的費用。其中約＄的費用被確認爲無形資產。 25% 其中約＄的費用被確認爲無形資產，詳見第4條註釋。

斯托克代爾融資。

開啓 2023 年 5 月 22 日，Clearday, Inc. 的全資子公司斯托克代爾協會有限公司（「Stockdale」）開始出售與公司首席執行官詹姆斯·瓦文薩就約土地進行交易 1.5 斯托克代爾擁有的英畝土地位於在德克薩斯州的斯托克代爾市（「斯托克代爾地產」）。斯托克代爾物業的總購買價格約爲 $155,925。瓦文薩先生使用斯托克代爾地產從第三方獲得抵押貸款（「斯托克代爾抵押貸款」）。斯托克代爾可以在向瓦文薩先生支付美元后隨時回購斯托克代爾房產175,000，再加上此類金額的利息比率爲 10.9以 360 天爲基準的每年百分比，減去 $19,075。斯托克代爾必須向瓦文薩先生支付大約 $1,590 從每月開始 2024年7月1日，並支付斯托克代爾抵押貸款要求的所有其他金額以及包括財產在內的所有金額稅，財產所有權所必需的。斯托克代爾抵押貸款到期，斯托克代爾的回購權終止， 2028 年 9 月 1 日。一個 $5,925 出售斯托克代爾房產的收益已確認幷包含在資產處置收益/虧損中在我們的簡明合併財務報表中。

Viveon 合併

我們已經同意投資約 48無擔保票據發行的淨收益的%給Viveon。截至2023年9月30日，我們已經根據Viveon發行的期票據投資了$1,042,260 的淨收益，這就是Viveon Note。截至2023年12月8日，我們已經額外投資了$732,762 ，總投資額爲$1,775,023。我們進行了這項對Viveon的投資，用於支付Viveon因預期Viveon合併而產生的部分營運資本費用。由於這筆Viveon Note下的債務將在Viveon合併中被清除，或者可能由於我們對Viveon的信託帳戶中的任何資產都沒有權利而無法收回，我們已經對這筆投資的全部金額進行了準備金記錄。我們還修改了Viveon合併協議的條款，其中包括增加Viveon普通股的發行數量，以增加Clearday的估值至$500 百萬美元，這是基於Clearday長壽科技平台所表現出的益處，等等。

10. 權益（虧損）

累計虧損

截至2023年9月30日，我們累計虧損爲$86,222,414截至2023年9月30日，我們的營運淨虧損爲$8,114,216。對於 14,462,738.

優先股

普通股股份爲$的10,000,000 0.001.

普通股股份爲$的2,000,000 授權股份A可兌換優先股的面值爲$.001其中有328,925 截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股份數爲 0.01 除每股A優先股在清盤時的優先份額爲$外，每股A優先股經濟上等同於十二分之十的普通股。除非法律要求，A優先股將不享有任何表決權。A可兌換優先股的清算價值爲$329 於2023年9月30日和2022年12月31日爲$

常見股票

普通股股份爲$的80,000,000基本報表0.001 每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日都有 26,155,305和頁面。20,805,448 股票已發行和流通數量。

清算優先權 - 在公司清算、解散或清算時，普通股股東將有權在支付公司所有債務和其他負債以及滿足授予任何優先股的股東的清算優先權後，按比例分享法律上可供分配給股東的淨資產。

CLEARDAY，INC.

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權利和偏好 - 普通股股東沒有優先購買權、轉換權或認購權，普通股沒有贖回或沉澱基金條款適用。普通股股東的權利、偏好和特權受到公司可能在未來指定和發行的任何一類優先股股東的權益影響，並可能受到不利影響。

投票權 - 每個普通股股東在提交給股東投票的所有事項上，包括選舉董事，都有權對每股投票一次。公司的修正和重訂註冊證書以及修正和重訂章程不提供累積投票權。由於沒有累積投票權，大多數有權在任何董事選舉中投票的普通股股東可以選擇全部待選董事。此外，公司的修正和重訂註冊證書還規定公司的董事只能在股東投票中，作爲單一類投票權的確權股東的75%股權股東的肯定投票情況下，因事由才能罷免。

根據超過半數的股東股權表決所作決定，一些事項需獲得超大多數股東的贊同意見。股東在出席或代表出席並對此事進行投票時，需以獲得投票權大多數的股東持股贊成票爲依據進行決策，但除非受影響的系列股票的持有人，（無論是單獨還是與其他系列股票的持有人共同）享有批准該類修正案的權利，否則普通股股東不允許對公司章程中僅涉及一種或多種特定系列優先股票條款的任何修正案進行投票表決。對於修改或廢除公司章程、修改或廢除公司某些條款、批准與特定關聯方的某些交易，或批准公司的出售或清算，至少需要得到所有公司股東享有表決權的投票數量中的75%以及在某些情況下，大多數少數股東享有表決權才能進行修改或廢除。當某個個人或實體及其關聯方或聯屬方共同擁有公司已發行股本中超過50％的表決權時，少數股東的投票結果將適用。

在2023年第三季度，我們沒有向顧問發行任何普通股。

註冊股份 - 在2023年第三季度，我們發行了約 139,457 股普通股，以轉換我們的系列 F優先股。這些股份在我們之前的註冊聲明下注冊。

股票期權 - 截至2023年9月30日，我們繼續擁有兩個有效的股權獎勵期權計劃，即2003年股權激勵計劃和2013年股權激勵計劃（統稱爲「期權計劃」）。儘管我們只能在2013年股權激勵計劃下授予新的期權。根據我們的期權計劃，我們向前任董事、關鍵員工、顧問和非僱員董事授予了股票獎勵，包括期權、限制性股票獎勵、績效獎勵和績效股票獎勵。期權按照授予日期市場價不低於市價授予。截至2023年9月30日，沒有可行權的期權，也沒有在2023年9月30日和2022年12月31日的九個和十二個月內行使的期權。

股票補償 - 截至2023年9月30日，沒有未攤銷的股票補償。

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權證

公司擁有三種不同類型的未行使權證：

	●	在2021年9月9日之前由超導技術公司（「STI」）授予並未行使的權證，在先前披露的與Allied Integral United, Inc（「AIU」或「AIU合併」）的合併生效日期之前。;
	●	公司在AIU合併生效日期之前由AIU授予並承擔的權證; 和
	●	公司在AIU合併後發行的權證。

以下是截至2023年9月30日的未到期權證概要：

AIU併購生效日之前（2021年9月9日）由STI發行的權證（「STI權證」）。

未行使權證概要

	總費用		當前可行權		行使價格每股		到期日
	普通股份。
	總費用		當前可行權		行使價格每股		到期日
與2019年5月融資相關的認股權證		5,518		5,518	$	26.96	2024年5月23日
與2019年10月融資相關的認股權證		100,719		100,719	$	5.39	2024年10月10日
與2019年10月籌資相關的權證		14,336		14,336	$	6.74	2024年10月8日

在AIU合併生效日期之前由Clearday Operations, Inc.發行的認股權證：

	普通股份。
	總費用		當前可行使		行使價格每股		到期日

與融資相關的認購權證		3,281,508		3,281,508	$	5.00	2029年11月15日
向顧問發行的權證 ^		500,000		500,000	$	11.00	2026年8月10日

	*	我們的兩家子公司擁有被按照GAAP分類爲非控制利益的優先證券： (1) 被指定爲AIU Alt Care（「Alt Care Preferred Stock」）的I系列10.25%累積可轉換優先股，每股面值$0.01；以及(2) Clearday OZ Fund（「Clearday OZ LP Interests」）的優先有限合夥權益。截至2023年9月30日，有 1,376,118 Clearday向投資者發行的對Alt Care Preferred Stock和Clearday OZ LP Interests的權證，總計可行使的數量爲 3,281,508 公司普通股。每股行使價格爲$5.00 每股，視特定基本交易（如拆股並股、逆回購和股份組合）調整。

	^	公司還向一名顧問發行了一份權證，代表 500,000 公司普通股的股票，行使價格爲$11.00 每股，可採用慣例的無現金行使方式進行支付。此類認股權受特定基本交易的調整影響，如股票拆股並股、股票逆向拆股並股和股票組合。

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Clearday公司在AIU合併生效日期之後向貸款人發行的權證：

以下每一項權證（「債權人救濟權證」）均是在融資安排中發行的，並規定該權證只有在相關本票出現違約事件時才能發行。

	普通股份。
	未償還金額		可行使的		行使價格		到期日
關於2023年1月12日融資（Mast Hill LP）		1,134,000		-	$	0.75	觸發日期後5年*
相關於2022年9月30日的融資（Mast Hill LP）		472,500		-	$	0.75	觸發日期後5年*
相關於2022年7月1日的融資（Mast Hill LP）		900,000		-	$	0.50	觸發日期後5年*

觸發日期被定義爲與發行本權證的融資相關的票據中出現的違約事件的日期，該違約事件沒有被豁免。

還向貸款人發行了額外的權證：

	普通股份。

與2023年2月17日的融資有關（Jefferson Street Capital LLC）		225,000	225,000	$	0.75	2028年3月16日
與2023年1月12日的融資有關（Mast Hill LP）		851,000	851,000	$	0.75	2028年2月14日

導數計算

在截至2023年9月30日的期間，公司根據Cox-Ross-Rubinstein二項式定價模型使用以下輸入參數計算未行使認股權證的公允價值：發行日期當天的公司普通股價格爲$0.75到$0.85；無風險利率範圍爲 3.53%至474.06%；波動率範圍爲 183％至其他 187%，基於公司普通股的歷史波動率；行使價格範圍爲$0.50到$0.75；和六十個月的期限。

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非控股權益

2019年11月，AIU Alt Care簽訂了一項關於發行I系列累計可轉換優先股的公司章程。 10.25每股的面值爲$的累計可轉換優先股0.01 ，該股票授權發行 1,500,000優先股的股份和7億股普通股，每股面值爲$1,500,000 普通股700,000 作爲I系列優先股。否截至2023年9月30日和2022年9月30日，AIU Alt Care中投資的金額爲

2019年10月，AIU Alt Care成立了AIU Impact Management, LLC，併成立了Clearday OZ Fund，該基金由AIU Impact Management, LLC作爲普通合夥人管理。截至2023年9月30日和2022年9月30日爲止的三個月中，有否金額投資於Clearday OZ Fund。

每股Alt Care優先股和Clearday OZ基金中的有限合夥單位與Clearday, Inc.的兌換率。普通股等於（i）該證券的總投資金額加上以10.25%的年利率計算的應計股息，（ii）除以在轉換日期前20個連續交易日內Clearday普通股的成交量加權收盤價格的80%。在合併之前，這些證券可以按照每10.00美元的總投資金額加上應計股息的比率兌換爲AIU普通股的股份，每股兌換率爲1股。

非控制權損失分配

公司根據ASC 810-10的指導，正確分配了每家公司可歸屬於新華保險的損失的百分比。截止到2023年9月30日和2022年，AIU Alt Care的損失如下：

	淨虧損						淨虧損歸屬於新華保險
	截至9月30日的九個月						截至9月30日的九個月
	2023			2022			2023			2022
AIU替代護理		(114,080	)		-			(112,940	)		-
Clearday OZ基金		(1,464,573	)		(354,438	)		(1,449,927	)		(350,894	)
總費用		(1,578,653	)		(354,438	)		(1,562,867	)		(350,894	)

累計可兌換優先股和子公司的有限合夥權益（新華保險）

截至2023年9月30日，AIU Alt Care優先股的數量爲 89,700 股，Clearday OZ LP權益的數量爲 244,473 個。截至2023年9月30日的九個月，AIU Alt Care優先股和Clearday OZ LP權益沒有再發行。

Alt Care優先股和Clearday OZ LP權益的條款和條件允許該權益的投資者以轉換價格將這些證券交換成公司的普通股，轉換價格等於 80Clearday的普通股的20個連續日成交量加權收盤價的百分之

Alt Care優先股的股息和 Clearday OZ基金有限合夥權益的優先分配，在每個日曆季度月末以適用的分紅率（%）支付。10.25以Alt Care優先股的原發行價格或有限合夥權益的單位爲基礎，股息將以現金支付，如果董事會或普通合夥人宣佈並決定支付的話；或者通過發行與原發行價格相等的分紅股份來支付，分紅股份的數量等於已累計的股息除以Series I原發行價格。已通知持有人的股息將在分紅支付日期後支付。已計提的股息總額爲$409,692 截至2023年9月30日的九個月期間，已計提的股息總額爲$

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公司、AIU Alt Care 和Clearday OZ Fund中的每家公司均在發行結束後十年的10年贖回日贖回Alt Care優先股或有限合夥權益單位。證券允許以現金或晴天公司的普通股份的形式按照未歸還的Alt Care優先股或有限合夥權益單位的投資額度由Clearday, Inc.自行選擇贖回。在2022年5月1日之前某些權益發行完成後，AIU Alt Care可以選擇按照清償優先股加溢價的方式贖回全部或部分Alt Care優先股。此外，當發生其他事件時（i）任何控制權變更，（ii）清算，解散或清算，（iii）某些無力償付事件，或（iv）某些資產出售時，每個持有人都可以要求公司用現金贖回其所有未償付的Alt Care優先股份。

《指定證書》也規定了公司宣佈或支付某些分紅和派息及進行某些重組的能力。有限合夥協議也有類似的規定。

除非有特定的例外情況，Alt Care Preferred Stock的持有人和有限合夥權益單位沒有投票權，在任何時候都沒有權利獨立或與其他任何系列或類別的股份或合夥權益一起表決任何事宜，並且不得要求召開這些持有人的會議以達到任何目的，也沒有權利參加Clearday OZ Fund股票持有人的任何會議或參與其普通合夥人管理。

11. 夾層權益

普通股股份爲$的5,000,000 截至2023年9月30日和2022年12月31日，F系列的授權股份爲 6.75每股面值爲$的可轉換優先股的發行總量爲0.001每股普通股份，面值 $share，每股價格爲$s，包括 (i) $所有板塊A普通股和 (ii) $所有板塊B普通股，以及 (b)優先股$share，面值爲 $Net income per share，其中$share被分類和指定爲$7%的A系列累計可轉換優先股。4,311,04820,200,0004,797,052 在2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股份總量爲

根據F系列可轉換優先股的指定證書，在任何自願或非自願的清算、解散或公司清算事件（包括任何被視爲清算事件的事件，根據指定證書中的定義，並且除非F系列可轉換優先股的大多數持有人決定某項交易不是視爲清算事件），尚未償付的F系列可轉換優先股持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得清算優先權金額（「優先金額」），金額等於原始發行價格加上任何累計未支付的股利。由於支付此優先金額不僅受到公司自身控制，F系列可轉換優先股不符合永久性股本定義，已分類爲中間股權。F系列可轉換優先股不可贖回，並且截至2023年9月30日，可能不存在清算事件。因此，公司當前沒有義務將F系列可轉換優先股累計至總清算價值。

分紅派息及分配

截至2023年9月30日和2022年，公司對「% F系列可轉換優先股」累計計提分紅派息的金額爲$ 6.75。4,996,780 和 $4,941,921分別。

12. 後續事件

我們評估了2023年9月30日後發生的後續事件和交易，直至本報告日期，以判斷是否有任何需要調整或在附表中披露的事件或交易，注意到除了以下情況沒有其他。

萊安德房地產出售

Stearns銀行（以下簡稱「抵押貸款機構」）針對Leander Associates，Ltd.（以下簡稱「Leander」）擁有的Leander房產（以下簡稱「Leander房產」），即Clearday, Inc.的一個子公司，已針對未償還的抵押貸款義務進行訴訟，金額約爲$875,000尋求償還$805,0002023年2月10日到期，並額外包括利息和滯納金等金額。Leander和抵押貸款機構於2023年5月22日簽訂了《暫緩執行協議》，並於2023年9月8日進行了首次修訂，該協議在其他事項中規定了一個暫緩執行期，並將抵押貸款到期日延長至2023年10月21日，並要求向抵押貸款機構支付一定的款項，包括從2023年9月15日開始的每月等額分期付款以償還未支付的利息直到新到期日（如下文所定義），利息根據註明的未償本金餘額計算。按照修訂後的《暫緩執行協議》，抵押貸款機構將一定的過期利息延期到 2023年10月21日。Leander房產於2023年10月17日以合約銷售價$1,750,000，該金額超過了欠抵押貸款機構及KOBO LP的其他融資款項。從Leander房產的銷售收入中，Clearday獲得了約爲$5,836，考慮到支付給抵押貸款機構、KOBO LP的現有融資和此類收入的交易經紀費用以及其他成本。155,418。從Leander房產的銷售中，抵押貸款機構獲得了支付880,626 包括罰款和利息。KOBO LP收到了$的支付708,120 包括應付金額和費用報銷。

債務清償 - 商戶墊付貸款

PIRS資本有限責任公司，一家融資方，於2022年9月8日在紐約縣紐約市提起了訴訟（PIRS Capital LLC訴MCA Westover Hills Operating Company LLC等，包括詹姆斯·威爾薩（擔保人）），指控包括但不限於MCA協議未付款和擔保人的擔保違約。然而，該訴訟於2023年10月25日被撤銷，但不影響再起訴。PIRS資本有限責任公司已經撤銷了訴訟，並清償了相關債務金額$144,659 已在註釋6中作爲商家現金預付款貸款清單中的債務已經被償還。

額外融資

橋樑融資 - 截至2023年12月8日，我們額外獲得了總額爲$的融資1,575,000 作爲橋樑票據發行而得到的預付款，詳見第6條註釋-負債，我們與Viveon共享了$732,762 根據第9條註釋-關聯方交易 - Viveon合併的安排，我們與Viveon共享了

債務修改

公司對Invesque和AGP的債務進行了修改，詳見第6條-債務。

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

應該結合本報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註閱讀以下討論。本討論和分析中包含的部分信息，包括關於Clearday、其業務計劃和融資策略的信息，涉及涉及前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。

概述

我們提供技術和創新的護理解決方案，以應對全球老齡化危機。我們利用自己在老年護理方面的豐富經驗，包括在最具挑戰性的老年護理場所擁有和經營高業績的養老設施（記憶和老人癡呆治療），開發了旨在滿足預計到2030年將有17000萬美國人達到50歲的需求的長壽科技平台。我們的長壽科技平台有意將我們的重點從以設施爲導向的房地產業務轉移到以捕捉龐大的未滿足老年護理需求爲設計的醫療技術業務。我們認爲目前可用的長壽科技解決方案不能解決這個重大市場，並且我們能夠現代化近54,000家美國的每日護理、熟練護理和長期護理設施。

在2023年的前9個月，我們：

	●	與Viveon Health Acquisition Corp., 一家特拉華公司（「Viveon」「Viveon Merger Agreement」）簽訂了合併協議，該公司是一家在紐約證券交易所（「NYSE」）上市的特殊目的收購公司（「SPAC」），並修訂了Viveon Merger Agreement，增加了我們對於Viveon Merger的估值；
	●	退出了我們四個居家療養機構中的三個，並通過終止我們在這三個機構上運營的Memory Care America LLC子公司（「MCA」，「MCA Facilities」，「MCA Facility Leases」）的租約，限制了我們對資本密集型的居家記憶護理業務的財務投資；
	●	努力擴展我們的成人日託業務。

MC基金租約的終止改善了我們的財務運營和現金流，主要通過減少我們的運營虧損和爲資助這種虧損而需要的債務。

季節性

居家護理設施具有季節性特點。一般來說，那不勒斯居家護理設施在夏季會遭受營業收入損失，因爲部分居民家庭會暫時搬到北部地區，並帶同他們的家庭成員；而在冬季，由於常常有居民在這段時間內出現流感和其他健康問題，因此常常會出現居民流失增加。我們不認爲我們的長壽科技平台業務會有這樣的季節性特點。

業績報告

在2023年3月31日退出我們四個MCA設施之前，我們的營業收入主要來自我們的MCA設施和成人日託中心。2023年3月31日之後，我們的營業收入主要來自我們的那不勒斯養老社區（「那不勒斯社區」）和我們的聖安東尼奧成人日託中心。我們的那不勒斯社區的收入主要來自爲個別居民提供服務的指定月費，費用包括所有服務，如房間、餐食、活動、臨時看護，以及在一定程度上，居民搬進設施所需的一些社區費用。我們那不勒斯社區的所有收入都是直接向居民收費，由居民的家庭或管理員支付。居民可以提前給定期限取消服務。我們的一部分收入來自我們的日託業務。我們的日託服務主要通過爲工作日會話提供服務來獲取收入，其中包括活動。我們的日託服務的收入包括私人支付的客戶，但主要包括美國退伍軍人事務部（VA）通過該部門贊助的成人日託計劃向我們支付給符合條件的退伍軍人。

我們的營業費用主要是那不勒斯社區、成人日間護理和我們的長壽科技平台的費用。我們那不勒斯社區發生的費用主要是工資和福利、與工資相關的費用；包括水電費、房務、飲食、維護、監管要求、保險和行政成本以及薪水的營業費用；到期日爲2023年3月31日的租賃費用；其他一般和管理費用；建築物和傢俱設備的折舊和攤銷費用；以及與我們那不勒斯住宅護理社區和2023年3月31日之前持有的其他社區相關的貸款和其他融資所產生的利息費用。

截至2023年9月30日和2022年的三個月結束，操作總結如下

收入. 截至2023年9月30日的季度，收入下降約73%，即220萬美元，從2022年9月30日的310萬美元下降到80萬美元左右，主要原因是社區租約的終止導致收入較低，但同時我們的成人日託中心的收入增加了約186%，即10萬美元左右增加到20萬美元左右，此外，由於商業地產的出售或其他處置，此期間商業地產租金收入有所減少。2023年第二季度，由於我們競爭力強的長壽科技平台和接納需要更多關注和照顧的客戶，我們的成人日託社區的每日費用大幅提高。2023年第三季度，我們在我們的那不勒斯記憶護理社區全面部署了長壽科技平台，並開始提高該社區的費用，我們預計這將在未來期間帶來更好的運營結果。

在其監督角色中，我們的董事會積極參與我們的業務戰略和戰略計劃，在風險管理的監督中發揮關鍵作用，評估管理層的風險偏好，並確定適當的企業風險水平。我們的董事會至少每季度接收來自高級管理人員的更新，定期收到外部顧問有關我們面臨的各種風險的報告，包括運營、經濟、金融、網絡安全、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查我們在提交給證監會的文件中確定的各種風險，以及與各種特定事態相關的風險，例如收購、債務和股票發行以及產品開發。此外，我們的董事會定期收到來自我們管理層的報告。. 由於以下原因，截至2023年9月30日，營業費用下降了約57%或約350萬美元至約260萬美元：(1) 由於在終止社區租約中減少了護理人員，導致員工工資和一般營業費用約降低了88%或約380萬美元，與此同時，由於開發和推廣我們的長壽科技平台，高管和員工的工資和相關費用有所增加；(2) 銷售、一般和管理費用約降低了47%或約70萬美元，這主要是由於人員變動導致的，反映出我們轉向長壽科技公司，以及專業諮詢費用的減少；(3)由於某些風險的調整，應計費用約減少了30萬美元。然而，上述減少部分被以下因素抵消：(1)由於公司戰略和戰略營銷支出的增加，包括公司敘事和品牌開發，以及在本報告中所述的戰略合作伙伴機會的審查，我們的支出增加了70萬美元；(2)保險費用增加了20萬美元，增長率爲169%；(3) 與不確定的應收賬款相關的壞賬費用增加了30萬美元。

營業虧損. 我們通過減少總營業費用和減少總收入相抵，成功在2023年9月30日結束的季度將淨營運虧損約42%或約130萬美元。與2022年9月30日結束的季度相比。

其他 (收入)費用。 2023年第三季度，其他收入減少（其他費用增加），其他費用約爲130萬元，而其他收入約爲240萬元。這是其他費用增加（其他收入減少）大約370萬元，增加了154%。這一變化主要與利息費用增加了44%有關，因爲我們違約而產生了較高的利率，債務減值損失增加了70萬元，用於Viveon Note準備金，債務減值收益減少了160萬元，因爲2023年第三季度未確認任何收益，其他費用增加了190萬元（其他收入減少）。以下將進一步討論這些項目。

利息費用。 在2023年9月30日結束的季度內，利息支出約增加了44%，即約50萬美元，從2022年9月30日結束的季度的100萬美元增加到150萬美元。利息支出的增加來源於收取的更高利率，包括違約利率和其他違約引起的費用和開支，主要是Bentworth訴訟案件以及規模較小地天堂酒店的按揭貸款和總部物業按揭的較高利率相關。利息費用不包括對MCA協議下未支付利息的任何計提，這些利息均未被我們支付。請參閱第3項法律訴訟事宜。

衍生品公允價值。在2023年第三季度，我們確認了大約100萬美元的收益，來自衍生負債的公允價值。隨着我們繼續通過發行額外的橋接票籌集資本，我們預計從衍生負債中獲得的收益或損失將會增加或減少。在2022年9月的第三季度，我們沒有確認從衍生負債中獲得的任何收益或損失。

債務清償收益。在截至2023年9月的第三季度，我們沒有清償任何債務。然而，在截至2022年9月的三個月內，我們清償了部分債務後，我們實現了約160萬美元的收益。

債務減值損失。 在2023年9月結束的三個月內，我們確認了大約70萬美元的債務減值損失，這是由於我們通過第I部分第1項第9款──關聯交易中描述的橋樑票據向Viveon提供資金所產生的。我們在2022年9月第三季度沒有減記任何債務。

其他收入在2023年第三季度比2022年第三季度減少了約190萬美元或107%，降至2023年的其他支出10萬美元，而2022年的其他收入爲180萬美元。這些變化是由於對會計餘額進行的各種雜項記錄而產生的調整和修正。

2023年9月30日和2022年經營摘要

收入. 收入在截至2023年9月30日的九個月內減少了約53%或490萬美元，從2022年9月30日的約940萬美元減少至約450萬美元，主要是由於我們在2023年3月31日終止的社區租約帶來的收入減少，同時我們的成人日託中心在此期間的收入增加，商業地產租金收入也有所增加。與截至2023年9月30日的三個月期間相比，九個月期間的降幅較小，主要是因爲我們經營社區租約的時間僅爲九個月的三分之一。2023年第二季度，由於我們的長壽科技平台的部署和接納需要更多關注和照料的客戶，我們顯著提高了成人日託社區的每日收費標準。從2023年第二季度開始並持續至第三季度，我們還在我們的那不勒斯記憶護理社區實施了我們的長壽科技平台，並開始提高該社區的收費標準，我們預計這將使未來期間的運營結果更好。

運營支出. 營業費用在2023年9月30日結束的九個月內下降了約46％，或約820萬美元，從2022年9月30日結束的同一時期的約1800萬美元下降到約1000萬美元，主要原因是：（1）員工工資和一般營業費用下降了約61％，或約810萬美元，主要是由於員工工資和與終止社區租約的居民護理人員減少相關的費用的減少部分抵消，部分抵消；同時增加的工資和相關費用是由於高管和員工開發和推廣我們的Longevity-Tech平台；（2）銷售、一般和行政費用下降70萬美元，或22％；（3）醫療保險費用下降了約54％，約60萬元，主要是由於人員變動導致的變化，反映了我們轉向長壽科技公司以及專業和諮詢費用的減少；（4）應計費用減少了約30萬元，原因是與某些不確定性的調整有關。這些減少部分被以下因素抵消：（1）我們爲企業策略和戰略營銷，包括企業敘事和品牌發展的回顧，以及本報告中所包括的基本報表附註第9條所描述的戰略合作伙伴機會，產生的費用增加了70萬美元；（2）壞賬費用增加了50萬美元，主要是與不確定的應收款項的全額準備金記錄相關的費用；（3）折舊和攤銷費用增加了20萬元，約37％，主要是由於我們的Longevity Tech平台的一部分在2023年初投入使用而記錄的攤銷費用增加。

營業虧損. 我們在2023年9月30日結束的9個月內，將淨營業虧損減少了約39%，即約$330萬，與同期2022年9月30日相比，主要是通過減少我們的總營業費用抵消上述討論中的總收入減少。

其他 (收入)費用。 2023年9月30日結束的九個月中，其他收入減少（其他費用增加），從其他收入約290萬美元到其他費用約290萬美元，或約198%。其他收入減少580萬美元（或其他費用增加）是由以下解釋引起的。

利息費用。 利率期貨費用在2023年9月30日結束的九個月內增加到390萬美元，而在2022年9月30日結束的同期內是190萬美元，約爲200萬美元或103%。2023年9月30日結束的九個月內的利息費用主要與債務相關，包括2023年3月31日向Invesque支付的應付票據以及更高利率，包括違約利率和其他因違約而產生的費用和開支，主要是Benworth Action，次要是Leander Property的抵押貸款和總部財產抵押貸款的較高利率。利息費用的金額不包括MCA協議下未支付的利息應計。詳見第3項法律訴訟。

PPP貸款免除。 我們在2022年9月30日結束的九個月內當我們的PPP貸款獲得免除時，我們認可了大約100萬美元的收入或盈利。在2023年9月30日結束的九個月內沒有認可這樣的金額，從而導致其他收入同比下降。

衍生品融資成本包括衍生品的衍生融資成本，約爲0萬，淨費用 $1.1 其他費用增加，這些費用在2022年沒有被確認。

(債務) 熄滅損益。 截至2023年9月30日的九個月內，我們確認了約損失的債務熄滅。 0.7美元百萬美元，與我們確認的福利損益相比。 $1.6 百萬美元。這貢獻了約 $2.3截至2023年9月30日，公司的合同資產總餘額增加了140% 對其他費用的增加或其他收入的下降。

債務減值損失在截至2023年9月30日的九個月內，我們確認了逾 $1.0 百萬美元的與Viveon的債務減值相關的費用。該費用是由於我們通過橋樑票據向Viveon提供的資金造成的，詳情請參見卷I，項目1，註釋9-關聯方交易。在截至2022年9月30日的九個月內，沒有發生此類減值。這導致其他費用的增加或其他收入的下降。

合同終止收益在2023年9月30日結束的九個月內，我們認定了一筆 $4.3 百萬的終止合同義務收益，這些合同是社區租賃合同，在2023年3月終止。這整個金額是其他收入的增加，並抵消了2023年相對於2022年的九個月的其他費用的增加或者其他收入的下降。

其他（收入）支出。 截至2023年9月30日的九個月內，其他收入減少（其他支出增加）至約40萬美元，從約220萬其他收入減少了約119%。其他收入減少了260萬美元（或其他支出增加），這是由於對各種雜項條目進行調整和糾正會計餘額造成的。

政府計劃

我們參與了僱員保留稅收抵免（ERTC）計劃，因此預計會有額外的現金支付。我們申請了《家庭第一冠狀病毒響應法案》（FFCRA）在COVID相關稅務減免法案的修正下的支付，並預計將使用聯邦工作機會稅務抵免（WOTC）提供的聯邦稅收抵免。WOTC的節省金額取決於從某些劣勢有針對性的類別僱傭的工人人數，並且通常是根據每個有針對性類別的工資在十二個月期間的百分比計算得出的，最高不超過工人最大限度。在截至2023年9月30日的九個月內，我們沒有任何PPP貸款免除，而在截至2022年9月30日的九個月內，我們獲得了約100萬美元的PPP貸款免除。

合同義務和承諾

請查看本報告中的簡明綜合財務報表的附註7 – 承諾和或是或不安的「承諾和或是或不安」部分，該信息已經在此處引用。

我們簽訂了租賃過渡協議，以終止《注5-租賃》中描述的社區租賃。我們於2023年9月8日修訂了該協議，生效日期爲2023年7月31日。根據該協議，我們需要支付總計約$350萬，其中$300,000應於2023年7月31日支付。我們於2023年7月31日支付了其中的$50,000，在修訂協議的要求下，我們還需要於2023年9月30日支付剩餘的$250,000。租賃過渡協議已根據《注6-債務》中所述進行了修訂。截至2024年1月2日，我們根據該協議的義務已經違約。我們預計將繼續進行進一步洽談，以延長這些義務的付款日期。無法保證此類洽談是否會以修訂或延長具有可接受條件或根本不會延長的條款而結束。

法律訴訟

Clearday面臨法律訴訟。本部分的管理討論與分析部分和業績分析中的披露是根據基本報表第一項備註7 - 承諾和可能發生的事項提供的 — 承諾和可能發生的事項。

表外安排

無。

流動性和資本資源

現金由短期、高流動性投資和九個月或更短期限的貨幣市場基金組成，在購買日期時按照成本加應計利息計量，接近市場價值。

2023年9月30日，我們沒有受限制的現金。2022年12月31日的受限制現金包括Clearday作爲履行財產稅、財產保險和更換儲備義務的安全按金。Clearday必須根據Clearday的抵押貸款和某些居民安全按金的要求建立代付款。

我們持續承受着巨額營運虧損，並且使用從發行證券和債務（包括可轉換債務）籌集的現金來支持這些虧損。我們預計在我們能夠從我們的長壽科技平台實現收入之前，將繼續遭受虧損。但是，我們預計未來將減少營運虧損，這主要是因爲社區租賃在租賃過渡協議下的終止，部分抵消了我們爲公司策略和戰略營銷（包括企業敘事和品牌發展）以及財務報表中包含的戰略合作伙伴機會評審所發生的費用。

我們現有的流動資金可能不足以支持我們的運營，包括工資支付、預計的資本支出、營運資金和其他融資需求，未來可預見的時間內。如果我們計劃銷售或營收的長壽科技平台延遲或Viveon合併的完成進一步延遲，我們可能需要比預期更多的融資。

終止社區租賃協議後，我們預計經營資本需求將減少，因爲我們將不再承擔運營這些社區所產生的現金損失，這在一定程度上抵消了租賃過渡協議下應支付的款項，該款項是通過我們向房東發行的票據融資的。2023年9月30日結束的三個月期間的年化運營虧損約爲440萬美元，而2022年的年度運營虧損爲1190萬美元，改善了約63%。2023年9月30日結束的三個月期間的年化收入約爲330萬美元，而2022年的年度收入約爲1250萬美元，下降了約920萬美元，或約73%。租賃過渡協議按第6條-債務所述進行了修訂。截至2024年1月2日，我們在該協議下的義務已違約。我們預計將繼續協商進一步延長這些義務的支付日期。不能保證此類談判會以可接受的修訂或條款延長的方式結束。

如《註釋6—負債》中討論的，我們擁有逾期的貸款和其他負債。債權人可能通過資產處置程序行使救濟權，包括處置資產。我們預計將與這些債權人就延期支付義務進行談判，並制定可能部分由我們的證券，包括橋樑融資，資助的付款計劃。無法保證我們能夠就可接受的條件或根本上延期此類付款義務，或者能夠就可接受的條件或根本上籌集足夠的額外資金。

我們已經在那不勒斯的養老社區和聖安東尼奧的成人日託社區採取了某些行動，包括提高費率，並預計這將減少我們的營運資本赤字。我們在7月份提高了那不勒斯社區的居民費用，並預計將繼續提高費率，這在很大程度上是由於長壽科技平台的整合。我們計劃開設額外的成人日託中心，我們相信這將產生淨營運收入，然而，我們開設這樣的額外中心的能力將取決於我們籌集額外融資的能力。不能保證會有任何這類額外融資以符合接受的條件或者根本不會有。此外，我們那不勒斯養老社區的高管團隊在2023年12月已經遞交了他們的辭呈。我們預計將產生額外的費用來招聘新的高管團隊，並預計會出現低居民入住率的一段時間，直到新管理團隊上崗併產生效果。這很可能會導致我們在2023年第四季度後期和2024年第一季度在該社區的營運虧損增加。

我們將因專業費用支出產生持續和再發生費用，包括會計、審計、法律等費用，用於提交我們在證券交易委員會（「SEC」）向10-K和10-Q表格提交的年度和季度報告、代理聲明、Viveon合併及交易法案下的其他申報文件。這些義務將減少我們資金和資源用於支持業務其他方面的能力。我們希望能夠利用公開公司的身份增加我們使用非現金方式解決義務並補償爲我們提供專業服務的某些獨立承包商的能力，儘管不能保證我們在這些努力中會取得成功。

我們繼續採取行動，以完成Viveon併購，並期望Viveon能夠提交所需的註冊聲明和代理文件以完成Viveon併購。

我們還承擔了一些橋樑融資，將在2024年1月到期應付。我們預計沒有足夠的資金償還這些債務，債務還將產生每月2%的額外利息，並期望與持有人協商修改或放寬到期日期。無法保證此類協商會以可接受的或根本沒有修訂或延長條款的修改或延期結束。

營業費用現金流量

在2023年9月30日和2022年結束的九個月內，我們的營業活動主要包括我們的住宅和成年人日託社區的營業收入，以及員工薪酬和其他營業費用的支付或應付款項以及部分負債的支付。

投資活動現金流量

在2023年9月30日結束的九個月中，我們的投資活動與我們對Viveon的投資有關，這使得Viveon能夠支付某些運營和合並相關的費用和成本。

籌資活動現金流量

在2023年9月30日和2022年9月30日結束的九個月內，我們的融資活動包括通過發行債務或股權證券籌集資金的交易。在2023年9月30日結束的九個月內，我們主要通過向機構借款人發行債務和橋樑融資的預付款或認購額度籌集了約430萬美元的資金，我們償還了總額約110萬美元的未償債務。融資活動提供的淨現金爲2022年9月30日結束的九個月爲310萬美元，主要包括從Invesque、橋樑融資和其他企業和機構借款人獲得的淨收益，抵消了債務支付。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

編制簡明合併財務報表需要我們的管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的合同資產和負債的披露。我們會定期評估這些估計，這些估計基於管理層的歷史行業經驗和在各種情況下普遍認爲合理的其他假設。實際結果可能會與這些估計有所不同。

有關財務政策的描述，在管理層的意見中，這些財務政策涉及最重要的判斷或涉及複雜的估計，如果進行不同的判斷或估計，可能會對我們報告的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響，請參閱我們這份報告中包括的基本報表的附註二-重要的財務政策和估計。

在截至2023年9月30日的三個月內，我們的會計政策和估計除了在本報告所包含的我們的簡明合併財務報表中披露的新採用的會計準則之外沒有其他重大變化。

氣候變化的影響

對氣候變化的擔憂導致了各種旨在限制碳排放和解決其他環境問題的條約、法律和法規。這些以及其他法律可能會導致公司社區的能源或其他成本增加。從長遠來看，公司相信這些增加的成本將通過向公司的居民和其他客戶收取更高的費用來實現。然而，在短期內，如果這些增加的成本在數量上具有實質性影響，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大且不利的影響。

一些觀察家認爲，過去幾年全球不同地區的惡劣天氣是全球氣候變化的證據。惡劣天氣可能對公司經營的某些高級生活社區產生不利影響。由於海平面上升和惡劣天氣事件，包括颶風、龍捲風和大面積火災引起的洪水可能對公司經營的高級生活社區產生不利影響。公司通過購買保險來減輕這些風險，我們相信這些保險足以保護我們免受氣候變化引起的重大損害和損失的後果。然而，我們不能確定我們的減輕措施是否足夠，或者未來的風暴、海平面上升或其他可能發生的氣候變化是否會對公司的財務結果產生重大不利影響。公司的物業沒有經歷過類似德州異常冷凍或佛羅里達颶風這樣的重大風暴造成的重大損害。然而，在某些惡劣天氣事件後，我們的財產保險費率有所增加，並且這種增加可能會繼續。此外，由氣候變化引起的惡劣天氣的嚴重性和頻率的變化可能會影響我們在成人日託中心提供服務的能力，因爲在惡劣天氣事件期間，由於員工無法到崗和其他因素，我們無法提供服務，從而減少我們的收入並增加成本。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

作爲「小報告公司」，根據S-k規定第10條定義，公司不需要提供本部分所需的信息。

項目 4. 信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序的評估

公司的管理層，包括我們的首席執行官和臨時代碼（我們的首席執行官和首席財務官）參與了對其披露控制和程序的評估，如本報告所述。任何控制和程序，無論設計和運營得多麼好，都只能提供合理保證以實現所需的控制目標。公司的內部控制可能出現任何「重大弱點」，原因是公司的內部控制環境。根據該評估，公司的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序無效。具體來說，公司沒有做好適當限制用戶和特權訪問某些財務應用程序，程序和數據的足夠分離職責；不充分限制對授權支出的電子支付系統的訪問；以及對保護我們的數據和限制影響財務IT應用和基礎會計記錄的數據更改的網絡控制不足。管理層已經確定了這些弱點，並採取了糾正這些弱點的計劃。

整改計劃。 公司已採取措施以整改這些問題，並加強公司的內部控制環境以在年底前解決這些問題。然而，任何無法保持有效控制的失誤可能導致嚴重的缺陷或重大弱點，並導致公司無法滿足公司的週期性報告義務，或導致公司財務報表中出現重大差錯。公司還可能需要承擔改善其內部控制系統和僱傭額外人員的成本。這可能對公司的經營結果產生負面影響。

財務報告內部控制的變化

截止2023年9月30日，我們的內部財務控制報告（根據《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)條規定定義）在過去三個月內沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務控制報告產生了重大影響或可能對其產生重大影響，除以下情況外。我們增加了財務和會計人員的數量，並糾正或減輕了某些內部控制弱點，例如職責分離。

第二部分其他信息

項目1. 法律訴訟

我們的法律程序中有關重要發展的信息包含在我們的財務報表的附註7 — 承諾和事項中，該報表包含在本報告的第I部分，第1項中。

第1A項風險因素

作爲「小報告公司」，根據S-k規定第10條定義，公司不需要提供本部分所需的信息。

項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途

除了公司在8-k表格中描述的證券發行外，公司還發行了以下普通股股份：

我們在2023年10月5日至2023年12月8日之間發行了約160萬美元的橋樑票據，可以按照每股普通股0.82美元的轉換價格，轉換成約2,640,014股普通股，但如果Viveon合併協議終止或到期，轉換價格可能會調整。

每次發行均符合1933年證券法修正案下第4(a)(2)條的註冊要求豁免規定，均爲私下協商的交易，未涉及任何公開招股。這些交易均沒有承銷商或配售代理。這些交易中沒有現金交易。公司收到了或將收到每個購買普通股的買家的服務。

項目3. 高級證券違約事項

公司旗下經營養老護理設施的子公司（以下簡稱「MCA借款人」）通過商戶信用進展獲得了某些融資。這些融資是由債權人根據協議提供的（以下簡稱「MCA協議」），協議描述了適用的MCA借款人未來應收賬款的出售交易。這些融資的累計金額約爲2,925,196美元，具體摘要請參見第一部分第一項附註6——負債。在2023年第一季度，公司評估了其根據這些MCA協議的權益，並確定自己對繼續向債權人支付款項享有權利和抗辯。公司尚未支付這些MCA協議的款項，因此，債權人視其爲違約。在本3號項目中披露這些情況並不意味着MCA借款人違反了MCA協議下的義務。

負債透過參考已納入的信息，債務情況列於第一項，附註6 — 債務。

條目 4. 礦山安全披露

無。

條目 5. 其他信息

無。

項目6. 陳列品

展示文物編號。		描述
31.1⁽¹⁾		根據《證券交易法》第15d-14(a)條的執行和《薩班斯-豪利法案》第302條的採納，首席執行官的認證。

31.2⁽¹⁾		根據《證券交易法》第15d-14(a)條的執行和《薩班斯-豪利法案》第302條的採納，首席財務官的認證。

32.1⁽¹⁾		根據《2002年薩班斯奧克斯法案》第906節所採納的18 U.S.C.第1350節由首席執行官認證。

32.2⁽¹⁾		根據《2002年薩班斯奧克斯法案》第906節所採納的18 U.S.C.第1350節由致富金融（臨時代碼）首席財務官認證。

101.INS⁽²⁾		內聯XBRL實例文檔

101.SCH⁽²⁾		內聯XBRL分類擴展模式文檔

101.CAL⁽²⁾		內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔

101.DEF⁽²⁾		內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔

101.LAB⁽²⁾		內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔

101.PRE⁽²⁾		內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔

104		內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件

⁽¹⁾		隨本申報文件提交。

⁽²⁾

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已經聘請授權簽字的代表根據規定在本報告上簽字。

	CLEARDAY， Inc。

日期： 2024年1月12日	/s/ BJ Parrish
	BJ Parrish
	代理致富金融(臨時代碼)官員

	/s/ James t. Walesa
	詹姆斯t.沃萊薩
	總裁兼首席執行官