2023年10月3日

通過EDGAR

女士們，先生們：

根據2023年9月25日的信件，工作人員（工作人員美國證券交易委員會（「委員會」） 委員會）提供駭維金屬加工有限公司（“註冊人）對此註冊人的20-F表格修正案第1號的補充意見，適用於截至2023年3月31日的財政年度（“修正案編號1）工作人員的意見在下面以粗體字重複，並附上註冊人的回覆。

2023年3月31日截止財政年度的20-F表格修正案第1號

第16I項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露，第2頁

1. 我們注意到您聲明您審查了您的會員登記冊 以及股東爲滿足第(a)段要求提交的公共檔案。請補充描述 您審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴於任何法律意見或第三方認證 如宣誓書作爲您提交的依據。在您的回覆中，請提供類似詳細的材料審查情況 以及與第(b)(2)和(3)段所需披露有關的法律意見或第三方認證。

正如我們在2023年8月18日給工作人員的信中所述，註冊方確定其不被中國的政府實體擁有或控制， 僅基於對Computershare（註冊方的轉移代理）維護的股權所有權記錄的審查，以及其董事所擁有或控制的證券的信息。 註冊方唯一可以獲取的股權所有權記錄爲(x) Computershare維護的記錄持有者名單，以及(y) 提交給委員會的股東所有權報告（即Schedules 13D）。 註冊方沒有審查任何其他材料，且沒有依賴任何法律意見或第三方認證。然而，註冊方認爲 上述信息足以得出結論，表明其不被政府實體擁有或控制。 相關信息如下：根據Computershare，註冊方的3481650股（或78.83%）的流通股 由CEDE & Co代表街名股東持有。在CEDE & Co持有的股票中，378297股由羅蘭·科爾（註冊方的創始人、董事長兼首席執行官）擁有， 其餘的股票據註冊方所知由公衆股東持有，並在納斯達克交易。科爾先生是德國國籍 ，並未與中國政府（或中國共產黨）有任何關聯。CEDE & Co持有的股票主要由TD Ameritrade、嘉信理財、匯豐銀行、紐約銀行、盈透證券、摩根士丹利、瑞銀金融、花旗銀行和摩根大通持有。 註冊方並未意識到通過這些機構實體可能擁有股票的任何外國政府實體。除了科爾先生外，記錄股東中沒有任何股東持有超過50000股股票（大多數持有的股票數量要顯著更少）。此外，許多持有50000股或更少股票的記錄持有者 要麼是註冊方的員工，要麼是註冊方所知（且不屬於任何外國政府或中國共產黨成員）。

註冊人（一家英屬維爾京群島公司）通過四個全資活躍子公司和一個位於緬甸的控股子公司進行所有運營（註冊人擁有該緬甸子公司84%的股份；其餘16%由一名與任何政府沒有關聯的緬甸公民持有）。如下面詳細討論的，任何政府實體都不擁有註冊人運營實體的任何股份，也沒有任何政府實體控制這些運營實體。

2. 爲了澄清您的審核範圍，請補充描述您已採取的步驟，以確認您的董事會或您的合併外國運營實體的董事會成員均不是中國共產黨官員。例如，請告訴我們董事會成員當前或先前在中國共產黨委員會的會員身份或關聯如何影響您的判斷。此外，請告訴我們您是否依賴第三方認證（如宣誓書）作爲您的披露基礎。

註冊人的董事會有五名成員。 三名董事（Kohl先生、Sonnenkalb先生和Hermann先生）爲德國國籍（兩名居住在德國），一名（Aharonov先生）爲以色列國籍，主要居住在以色列，另一名成員（黃平鹽女士）爲中國國籍及香港永久居民。黃女士已向註冊人確認她不是，也從未是中國共產黨成員。

註冊人通過三家全資的香港子公司、一家全資的中國大陸子公司和一家擁有84%股份的緬甸公司開展業務。

除上述某些個人提到的確認之外，註冊方在進行以上披露時並未依賴任何第三方認證。

3. 我們注意到您根據項目16I(b)(2)、(b)(3)和(b)(5)提供的披露是針對「公司」的。請注意，項目16I(b)要求您爲自己和您的合併外國運營實體提供披露，包括變量利益實體或類似結構。

我們爲修正案第1號中缺乏清晰性和對「公司」一詞的不一致使用表示歉意。通過使用「公司」一詞，註冊方意圖指代註冊方本身及其所有合併子公司。正如在表格20-F的引言部分標題爲「公約」下所述，「[u]除非上下文另有說明，本文件中對『公司』、『我們』、『我們』或『我們的』的所有引用均指代駭維金屬加工有限公司及其子公司，包括其在緬甸持有的84%股份的子公司。」爲了向工作人員確認修正案第1號中的披露也適用於註冊方的子公司，以下回應針對每個工作人員的請求（請注意，註冊方通過子公司運營，而不是通過變量利益實體結構）:

• 關於(b)(2)，請補充澄清您的合併外國運營實體所在司法管轄區及提供您在每個擁有合併運營實體的外國司法管轄區內政府實體持有的股份百分比。

如上所述，註冊方通過五個合併實體運營。以下四個是註冊方的全資實體。由於註冊方擁有這些實體的100%股份，故沒有其他個人或實體（包括任何政府實體）對這些子公司擁有任何權益：

註冊人還擁有凱瑟緬甸製造有限公司84%的股權，該公司是根據緬甸法律註冊的外國公司，獲准在緬甸運營。一名緬甸公民（也是凱瑟緬甸的總經理）擁有凱瑟緬甸剩餘的16%的股權。沒有任何政府實體擁有凱瑟緬甸的任何權益。

• 關於（b）（3），請提供您及所有合併的外國運營實體在中國大陸及香港的政府實體的所有權或控制情況，以便您在補充回應中提供。

如前一段所示，所有在香港或中國大陸運營的註冊方合併實體均由註冊方100%擁有。此外，正如對上述第2項的回應所示，這些香港和中國大陸實體的管理層僅由德國國籍或中國公民組成，他們均未與香港或中國大陸的政府或中國共產黨有任何關係。

• 關於 (b)(5)，請在您的補充回覆中提供您及您所有合併的外國運營實體所需的信息。

駭維金屬加工有限公司的修訂和重述備忘錄及章程由註冊方的律師哈尼律師事務所（英屬維爾京群島的律師事務所）起草。起草這些章程文件的律師已向註冊方確認，修訂和重述的章程文件中不包含任何中國共產黨章程或任何此類章程的文本。

註冊方認爲，註冊方在香港和中國大陸的運營子公司的章程文件是標準的、通用的組織文件，這些文件是由公司註冊處在這些全資子公司成立時提供給註冊方的。註冊方並未指示香港和中國大陸子公司的註冊處在這些文件中添加任何包含中國共產黨章程或相關文本的條款。註冊方的高管已閱讀這些章程文件的英文和中文版本，並確認其不包含任何中國共產黨章程或任何此類章程的文本。

4. 關於您根據第16I(b)(5)項進行的披露，我們注意到您已包含"根據公司的了解"這樣的語言。請無條件地確認，如果屬實，您的章程及您所有合併的外國運營實體的章程中不包含任何中國共產黨章程的文字。

註冊人已授權並指示我們無條件確認，其章程以及註冊人的合併外國運營實體的章程中均不包含任何中國共產黨章程的措辭。

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如果您對本回復有任何疑問，請直接聯繫以下人員，電話 (310) 789-1228 或郵件 tli@troygould.com。

抄送：Alan Chan，駭維金屬加工有限公司