途牛公司
聚匯園6-A棟6至12層
宣武區宣武大道108號
江蘇省南京市210023
中華人民共和國。
2023年8月11日
通過EDGAR
Jimmy McNamara先生
詹妮弗·湯普森女士
公司融資部
披露審核計劃(Disclosure Review Program)
證券交易委員會
東北大街100號
華盛頓特區20549
| 關於： | 途牛公司（以下簡稱"公司"） |
對員工意見的回應： 2022年12月31日的財政年度報告（20-F）
| 於2023年4月27日提交（文件號001-36430） |
尊敬的McNamara先生和Thompson女士，
本函闡明瞭公司對於工作人員於2023年7月28日出具的函件中涉及的意見的回覆美國證券交易委員會證券交易所委員會:有關公司於2023年4月27日向委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告(Form 20-F)的回應2022年20-F表格”).員工的評論重複顯示在下面。用黑體標出，並隨後爲公司對這些評論的回應。本函中使用但未定義的所有大寫術語應按照2022年20-F表所賦予的含義。
2022年12月31日結束的2022年20-F表
第16I項。關於阻止檢查的外國司法管轄區披露，第144頁
| 1. | 我們注意到您在聲明中提到，您在提交所需文件的情況下查閱了股東提交的公開文件和成員註冊簿。請補充描述任何附加材料的審查並告知我們是否依賴任何法律意見或第三方認證，如宣誓書，作爲提交的依據。在您的回覆中，請就在要求披露的文件段（b）(2)和(3)下審查的材料和依賴的法律意見或第三方認證提供類似詳細的討論。 |
關於第16I項段(a)下要求的提交和段(b)(3)下要求的披露，公司尊敬地提交給員工，它依賴於公司主要股東提交的受益所有權表（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。、13D表和13G表受益所有權報告及其修訂）提交。公司相信這種依賴是合理和足夠的，因爲這些主要股東有法律義務向委員會提交受益所有權表。根據對公司成員登記簿以及公司提交的Schedules 13D表和13G表的審查及其修訂，其他股東（除了(i)龍兔資本有限公司，（ii）BHR Winwood Investment Management Limited及Hong Kong Praise Tourism Investment Limited（合稱「HNA Trust的附屬公司」），（iii）Fabulous Jade Global Limited和Hopeful Tourism Limited（合稱「Caissa Group的附屬公司」）和（iv）Verne Capital Limited）沒有受益擁有公司截至2023年2月28日的總流通普通股的5%以上或其總投票權。根據對上述持有5%以上股東的EDGAR公開文件的審查截至2023年2月28日：
公司融資部 披露審核計劃(Disclosure Review Program) 證券交易委員會 2023年8月11日 頁面 2 |
| · | 龍兔投資有限公司受益擁有公司總已發行股份的3.8%，以及公司總投票權的20.5%。龍兔投資有限公司是一家英屬維爾京群島公司，間接並完全由一個trust所有，其中杜德宇先生的家族是受益人。 |
| · | 海航海航信託旗下聯屬企業合計受益擁有公司總已發行股份的27.0%，以及公司總投票權的19.0%。 BHR Winwood Investment Management Limited是一家在香港註冊的公司，完全由海南海航2信託管理服務有限公司的一家附屬基金全資擁有。 海航信託（「HNA Trust」）是在海航集團有限公司破產後設立的一項信託，旨在管理其某些附屬公司，包括海航旅遊集團，其中BHR Winwood Investment Management Limited和香港溢祥旅遊投資有限公司爲成員。香港溢祥旅遊投資有限公司 是根據香港法律成立的公司，完全由孫亞齊先生（海航信託的提名人）擁有。在公開申報文件中沒有顯示海航信託由中國大陸的政府實體所有或控制。 |
| · | 凱撒集團的附屬公司合計持有公司總已發行股份的21.0%，以及公司總投票權的14.8%。富麗玉全球有限公司 是 一個根據英屬維爾京群島法律成立的公司，是Hopeful Tourism Limited的全資子公司。 Hopeful Tourism Limited是根據香港法律成立的公司。 一個根據香港法律成立的公司，完全由Hopeful Tourism Limited擁有。 Caissa Sega Tourism Culture Investment Limited的全資子公司，後者是歸Caissa Sega旅遊文化發展集團有限公司全資擁有的子公司。 （「凱撒集團」）。 OPW投資有限公司是凱撒集團的控股股東，其控股股東是陳曉冰先生。 |
| · | Verne Capital Limited有利地擁有公司總流通股份的3.0%，公司總投票權的13.9%。Verne Capital Limited是豐勝價值基金II L.P.的間接和全資子公司，其普通合夥人是豐勝控股有限公司（HKEX: 0607）間接和全資子公司，是在香港交易所主板上市的公司。 |
公司融資部 披露審核計劃(Disclosure Review Program) 證券交易委員會 2023年8月11日 頁面 3 |
Based on the foregoing publicly disclosed facts, the Company believes that it is not owned or controlled by a governmental entity of mainland China and that the governmental entities in mainland China do not have a controlling financial interest in the Company.
In addition, as disclosed in the 2022 Form 20-F, the Company is the primary beneficiary of the VIE. The Company has the power to direct the activities that most significantly affect the economic performance of the VIE and the obligations to absorb losses or the right to receive benefits of the VIE that potentially could be significant to the VIE. The shareholders of the VIE are Mr. Dunde Yu who holds 80.89% equity interests in the VIE and Mr. Anqiang Chen who holds 19.11% equity interests in the VIE, both of whom are natural persons as disclosed in the 2022 Form 20-F. Therefore, the VIE is not owned or controlled by a governmental entity of mainland China, and the governmental entities in mainland China do not have a controlling financial interest in the VIE.
In connection with the required disclosure under paragraph (b)(2) of Item 16I, the Company respectfully advises the Staff that, based on its register of members as of February 28, 2023, its shareholders of record included: (i) JPMorgan Chase Bank, N.A., (ii) Affiliates of HNA Trust and Affiliates of Caissa Group, (iii) Dragon Rabbit Capital Limited and (iv) certain institutional investors that beneficially owned ordinary shares that in the aggregate amount to 11.3% of the Company’s total outstanding ordinary shares as of February 28, 2023. JPMorgan Chase Bank, N.A. is the depositary of the Company’s ADSs and acts as the attorney-in-fact for the ADS holders. It would present an undue hardship for the Company to verify the background of each ADS holder due to the large number of such holders, and the Company could only rely on Schedules 13D and 13G beneficial ownership reports and the amendments thereto filed by the beneficial owners of 5% or more of the Company’s shares. Based on such EDGAR public filings, none of the holders who own 5% or more of the Company’s shares is a governmental entity in the Cayman Islands. In terms of Affiliates of HNA Trust, Affiliates of Caissa Group and Dragon Rabbit Capital Limited, based on the foregoing description of their respective beneficial ownership, the Company believes that none of them is owned or controlled by a governmental entity of the Cayman Islands. Based on the communication with the institutional investors and/or due diligence conducted by the Company when the investors made their investments to the Company, the Company understands they are not Cayman governmental entities. Therefore, to the best of the Company’s knowledge, no governmental entities in the Cayman Islands owns any share of the Company.
公司相信依賴其股東登記冊和Schedules 13D和13G有益所有權報告及其修訂版本是合理和充分的，並尊重地表示其沒有依賴任何法律意見或諸如聲明書之類的第三方認證作爲提交的依據。
公司融資部 披露審核計劃(Disclosure Review Program) 證券交易委員會 2023年8月11日 頁面 4 |
| 2. | 爲了澄清您的審查範圍，請額外描述您採取了哪些步驟來確認貴公司董事會成員或貴公司的合併外國經營實體董事會成員是否是中國共產黨官員。例如，請告訴我們董事會成員目前或先前在中國共產黨委員會或委員會外的其他委員會上的成員資格或關聯是如何影響您的結論的，還請告訴我們是否曾依賴第三方認證，如聲明書，作爲披露的依據。 |
公司尊敬地向員工提交，作爲公司在年度合規和報告程序中20-F表格申報的一部分，公司要求其所有董事填寫問卷調查，以確認他們的中國共產黨官員或CCP的身份。每位董事在各自的問卷中確認他不是中國共產黨官員。通過簽署此類問卷，每位董事已對其答覆的準確性進行了認證。依據董事提供的這些認證，公司相信途牛公司董事會的成員中沒有中國共產黨官員。
此外，公司尊敬地提交，公司的合併外國運營實體的董事是 (i) 公司的董事，(ii) 公司的僱員，或 (iii) 外部董事。
作爲VIE僱傭入職流程的一部分， VIE的子公司和公司的其他合併運營實體的僱員董事需要向公司提供他們的背景信息，包括任何黨派關係。公司強調提供準確的背景信息是他們僱傭的條件，並且他們在僱傭協議中向公司聲明提供給公司的信息是真實準確的。公司尊敬地提交，在與其中國大陸法律顧問方達律師事務所和公司進一步審查的基礎上，公司現重新評估並裁定在途牛的中****委任職的三位員工董事以及在2022年20-F表格16.I條目下確認的三位員工董事不是中共官員。公司打算就此事項提交對2022年20-F表格的修訂。關於除上述三位個人之外的員工董事，在公司保留的這些員工的僱傭檔案基礎上，公司確認他們也不是中共官員。
公司的合併外國運營實體的外部董事也向公司聲明他們不是中共官員。
公司尊敬地提交，公司提交20-F表格時並未依賴任何法律意見或第三方認證，如書面宣誓。
公司融資部 披露審核計劃(Disclosure Review Program) 證券交易委員會 2023年8月11日 頁面 5 |
| 3. | 我們注意到，您根據項目16I(b)(2)和(b)(3)披露了「途牛 公司或者VIE或者VIE在中國的子公司」。我們還注意到，您在20-F表格第96頁和展示8.1中的組織架構圖表明，您在香港和中國大陸擁有未納入VIE的子公司。請注意，項目16I(b)要求您爲自己和您的合併外國經營實體提供披露。 |
| · | 關於(b)(2)，請補充澄清您的合併 外國經營實體所組織或註冊的司法管轄區，並提供您或您的合併 運營實體在每個外國司法轄區所擁有的政府實體的股份百分比。 |
公司尊敬地提交，公司的主要合併外國經營實體，包括主要子公司， 以及VIE及其主要子公司，所註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港和開曼群島。除了(i) VIE及其子公司和(ii) 長海互聯網小額貸款有限公司（「長海互聯網」），一家公司擁有長海互聯網90.0%股權的中國實體，公司在所有其他主要合併經營子公司中擁有100%的股權。
長海互聯網的其他股東 是南京玄武投資有限公司，持有長海互聯網剩餘10.0%的股權。根據公開 信息，南京玄武投資有限公司是南京玄武區人民 政府國有資產監督管理辦公室持有的中國國有企業。
此外，正如在2022 20-F表格中披露的那樣，公司是VIE的主要受益所有人，VIE的兩個股東均爲自然人。
除上述情況外，據公司所知，截至2022年20-F表格的日期，中國大陸、香港或開曼群島的政府實體未持有公司主要合併外國經營實體的股份。
| · | 關於(b)(3)，請在您的補充回覆中提供您和所有合併的外國經營實體所需的信息。 |
關於第16I項(b)(3)的必需披露，公司尊敬地向工作人員提交，根據對評論1的分析，中國大陸的政府實體沒有對公司或公司的合併外國經營實體擁有控股財務利益。
公司融資部 披露審核計劃(Disclosure Review Program) 證券交易委員會 2023年8月11日 頁面 6 |
| 4. | 我們注意到貴公司經營實體的三名董事是途牛中國共產黨委員會的官員。請在您的補充回覆中提供以下信息： |
| · | 請告知我們這個委員會是在註冊人或其合併實體的層面組織或成立的。如果是在合併實體組織或成立的，請告知是哪個合併實體以及這個實體在合併集團中的角色。 |
公司尊敬地向工作人員提交，這個委員會是在南京途牛科技有限公司，即VIE下組織和成立的。有關VIE在公司內的角色的詳細描述，請參閱2022年20-F表中「項目3.關鍵信息-我們的控股公司結構和與VIE的合同安排」下的披露。
| · | 請告知這個委員會的規模和目的，以及它如何與公司董事會、其他委員會、公司的官員和員工以及公司及其合併實體互動。同時向我們描述任何概述或管理這些事項的文件。 |
公司尊敬地向工作人員提交，這個委員會有大約140名成員，是公司中國運營子公司的員工，根據CCP章程組織和成立。公司確認該委員會不影響公司董事會、公司董事會委員會及其合併外國運營實體的公司治理或決策過程，也不影響公司的業務運營。
公司沒有采用其他組織文件來管理這個委員會。
| · | 基於上述情況，請更詳細地解釋您是如何得出結論，認爲途牛公司或其各個運營實體目前有效的任何公司章程和章程（或等效的組織文件）中都不包含中國共產黨的任何章程。 |
公司尊敬地向工作人員提交，公司對公司目前有效的章程和章程以及公司合併外國運營實體的等效組織文件進行了徹底審查。審查涉及對這些文件中包含的相關條款和款項的全面檢查。基於前述情況，公司確認其章程和其合併外國運營實體的章程中均不包含任何中國共產黨的章程。
* * *
如果您對2022年20-F表格有任何額外問題或意見，請聯繫下面的人員+86 25 8685 3969或公司的美國律師，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的Haiping Li，電話：+86 21 6193 8210或haiping.li@skadden.com。
| 非常真誠地你的, | |
| /s/ 安強陳 | |
| 安強陳 | |
| 財務控制員 |
| cc: | 途牛公司首席執行官杜德鈺 |
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的合夥人Haiping Li
普華永道爭天LLP合夥人李傑