附錄99.1

證券購買協議書

證券購買協議

本證券購買協議（「本協議」）日期為2023年12月___，由Cayman Islands公司Meta Data有限公司（「賣方」）和其列在附錄中的個人（每個為「買方」，集體為「買方」）簽署本協議簽名頁面。協議），本協議日期為2023年12月___，由開曼群島公司Meta Data有限公司（下稱「賣方」）和本協議附錄所列的個人（下稱「買方」，簽署本協議簽名頁面）簽署。權益代理列於本協議附錄中的相關個人及其在簽署本協議簽名頁面打上簽名的每個人，合稱為「買方」，與Cayman Islands公司Meta Data有限公司（下稱「賣方」）簽署此證券購買協議（以下簡稱「本協議」）。 附錄B 列於本協議附件中的相關個人以及在本協議簽署頁面上為其名字單獨簽名之每一個自然人均被稱為「買方」，與Cayman Islands公司Meta Data有限公司（以下簡稱為「賣方」）簽署本證券購買協議（以下簡稱「協議」）。購買人本協定（“協定”）日期為2023年12月___日，由開曼群島公司Meta Data Limited（下稱“出售方”）以及收購方名稱列於附件中的自然人（下稱“買方”）在本協議簽名頁面簽署。購買人”).

本證券購買協議（“本協議”或“協議）於2023年 12月___日，Meta Data Limited，一家開曼群島註冊公司（“Bitfarms Ltd.（“報告人”）的無面額普通股有關（“普通股份”）。”），和附錄B下所列的且在此合同簽名頁上簽署的個人（“購買人”）之間合意簽訂。

獨奏會

前言

就在此，公司和購買方根據和依賴於《1933年證券法》（“證券法”）第4(a)(2)條及/或依據《證券法》制定的《S條例》免除證券登記手續而簽署和交付本協議。S條例《證券法》下所頒布的S條例；

鑑於，根據美國證監會在修訂的1933年證券法（"證券法"）的基礎上制定的規則S（"規則S"），和/或證券法條文4（a）（2）下的豁免規定，公司和購買人在此簽署並交換本協議；證券法」的基礎上制定的規則S（"規則S"）規則S和/或證券法條文4（a）（2）下的豁免規定，公司和購買人在此簽署並交換本協議；

鑒於公司正提供至多共計15,394,832,300單位（即“單位每個單位由一股A類普通股組成，每股面值為0.0005美元，即“A類普通股（即「股份」）”和能夠購買1股的權證，格式如附加於此的“權證（即「Warrant」）”，售價為 附件A$0.576 每單元向列明在 中的購買者銷售。 附錄B;

鑒於公司今次欲向購買人售出其公司總計153,948,323 證券單位（以下簡稱「證券單位」），每證券單位含有A類普通股股票，票面價值為每股0.0005美元（「普通股」），以及可購買1股普通股的認股權證（「權證」），每證券單位的購買價格為 $0.576美元，購買人名單在附表B當中；

鑒於購買方是一位在Regulation S中定義的“非美國人”，僅為投資目的而獨立購買這些單位；

鑒於，購買人符合規則，屬「非美國主體」，購買上述證券單位僅為購買人個人投資目的；S下定義為「非美國主體」的購買人，只能從事個人投資目的的購買上述證券單位；

現在，基於本協議中包含的相互承諾，以及其他的合理徵購代價，當事人在此同意如下：

鑒於此，公司和購買人認同雙方經仔細考慮和雙方合意，在此就以下內容表示同意：

第一篇

第一條

購買與銷售基金份額

證券單位的購買和銷售

第1.1節 購買 價格和結束。

第1.1節 購買價格和交割。

（a）受本協議條款及條件有據，公司同意向各買方發行及賣出每個單位，並基於本協議的陳述、保證、契約、條款及條件的明確依賴，買方同意以10.576美元的單位價格購買該數量的單位，並按簽名頁所列的總價購買（“0.576每單位, 列表頁面上（“購買價格”).

在以下條款和前提下，根據本協議的說明、保證、約定和條款規定，公司同意向購買人發行並出售證券單位，購買人同意以0.576美元每證券單位的價格購買，購買股數及其總價列明在本協議附載的簽字頁中（“購買價格”）。

（b）所有條件達成或豁免後，收購和出售單位的交割（“”）應在獵人陶布曼菲舍爾＆禮律師事務所的辦公室完成，當所有結算條件都得到滿足或豁免時（“結束”）。結束日期”).

在交割的所有條件被滿足或豁免的前提下，證券單位的買賣在所有條件都已滿足或已取得豁免的當日時（「交割日」）在公司的律師翰博文律師事務所的辦公室進行交割（「交割」）。交割日交割”）。

(c)受本協議條款和條件的約束，在收盤時，公司應將股東陳述書(i)、購買其數量的認股權證(ii)和根據本協議須要交付的其他文件(iii)交付或促使交付予購買者。在收盤時，購買者應按照本協議中所包含的電匯信息或支票支付購買價。

根據本協議的規定，在交割時公司應向購買人送達或使他人向購買人送達 (i) 寫有購買人名字的普通股股東聲明，(ii) 一份可購買特定數量普通股的期權，以及(iii)其他任何根據本條款應送達的文件。在交割時，購買人應根據交本協議的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方式支付。

第二條款

第二條

陳述與保證

保證和承諾

第2.1節 公司及其附屬公司的陳述和保證本公司謹代表其自身及其附屬公司（下稱「附屬公司」），於此聲明並保證向購買人，截至本日（除另有註明附隨此處附的「例外附表」所列出的各編號附表對應於本文各章節外），事宜如下：

第2.1節 公司及其子公司的陳述和保證。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事項（但與本小段標號相對應的披露中的事項除外）作出陳述和保證：

(a) 組織、良好地運作和權利該公司是一家依法注冊或以其他方式組建的公司或其他實體，合法存在並在所在的注冊或組建管轄區的法律下合法存在，擁有必要的企業權利，以擁有、租賃並經營其財產和資產，並按照目前的經營方式進行業務。除 《附表 2.1(a)》除了有可能不適用于必要資格的管轄區域（獨立或綜合考慮）外，該公司及其子公司在進行業務或擁有財產的管轄區域内均已依法資格，且保持良好狀態，但是其未依法資格的管轄區域不會對其造成重大的不利影響（如本協議第2.1(g)條所定義）。

組織、合法持續性和權力。公司是在其管轄區內依法成立的，有效存續的經濟實體，各自都有必需的公司權力來持有、出租和操作其財產和資產，並進行合法的商業運作。除非披露表2.1(a) 有不同的規定，公司以及其每一個子公司在其每個有商業行為和資產的管轄區內有合法資格進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會對公司的產生重大不良影響。

(b) 公司權力； 權限和執行力本公司擁有必要的公司權力和權限，按照本協議的條款發行和出售單位。本公司簽署、交付和履行本協議，以及根據本協議和相關協議處理交易已由所有必要的公司行動合法授權，沒有需要公司、其董事會或股東進一步同意或授權的事項。 本協議構成本公司的有效和約束力的義務，符合其條款，但因適用於破產、無力償還債務、重組、暫停償還、清盤、維護和監管，或同等法律，以及涉及普遍進行債權人權利和救濟或其他公平原則而影響強制執行的法律而受到限制。

公司權力；授權和執行。公司具備簽署和履行本協議所需的必要公司權力和授權。公司擁有必要的權力和授權來發行和出售證券。不需要再獲得公司、董事會或股東大會進一步的同意或授權，公司已經對交易文件的簽署、發送、執行和履行進行了所有必要的合法有效授權。每份交易文件在簽署和發送時都應當包括對公司具有有效性和約束力的履行義務，除非適用的破產、解散、重新組織、延期償還、清算、委託管理或其他相關法律或公平法原則限制債權人的權利和救濟。

(c) 首字母大寫公司的授權股本和截至2023年8月31日及2023年12月26日出具和流通的股份詳見公司20-F年報表（「Form 20-F」），除本協議備註2.1(c)所述之外，截至本協議生效之日為止，本公司的授權、發行和流通股本如上所述。表格20-F並且除備註2.1(c)中所述以外，即為本公司授權發行和流通的股本。 附表2.1(c) 截至本協議生效之日為止，本公司的授權、發行和流通股本如上所述。

股本。公司截至2023年8月31日與2023年12月26日的發行流通的股票都披露於公司的年度報表20-F（截至2023年8月31日）（以下簡稱「20-F」）中，並且這些股票都已獲合法有效授權，除非在其本協議附件2.1（c）進行披露。

- 本公司普通股沒有優先購買權、轉換權或其他權利，也沒有任何未行使期權、認股權、認股證、認股憑證、看漲權或其他任何性質的承諾或證券或權利可轉換成公司的任何股本。

沒有任何優先配股權、轉換權或其他權利的普通股；沒有任何流通的期權、認購權、承諾購買權或轉換成公司股份的其他權利。

(ii) 沒有任何合約、承諾、協議或安排，可能會使公司有義務發行額外的公司股本或期權、證券或權利可轉換為公司股本。

不存在公司為一方當事人或受其約束的合同、承諾、備忘錄或安排，因此公司需要發行額外股本股份或發行期權、證券或轉換股以獲得公司的股本股份；

(iii) 公司並未與任何人簽訂協議，授予其對股權或債券的注冊或反稀釋權。

公司沒有在任何協議中同意將任何股權證券或債權證券註冊登記權和反稀釋權。

(iv) 公司並非當事方，並且對於限制公司股本股份之表決或轉讓之任何協議，除了公司章程及成文於此文件日期生效之日的修訂版本所載者外，毫無所知。M&A).

公司並未簽署任何限制公司股份投票權與股份轉讓的協議，除非公司目前有效章程對股份轉讓進行限制和規定；否則公司對此類協議並不知情。

（v）公司發行於結束前的所有股本、可換股票、權利、認股證或期權的發行和銷售都遵守了所有適用的聯邦和州證券法，除非不遵從不會對業務產生重大不利影響。公司已向買方提供或提供了真實和正確的M&A副本。除了在適用的聯邦、州、本地或外國法律法規限制下、條款、協議、承諾、義務、計劃或安排，在此協議中所載列的條款下，不得限制對公司特選股或普通股的股息支付。 2.1(c) 列表除非受有關聯邦、州、本地、外國法律法規的限制或協議、儀器、協議、承諾、義務、計劃或安排中所規定的，公司不得限制對其特選股或普通股支付派息。

公司在本次交易交割結算前發行的所有股本股票、可轉證券、權益、期權的買賣都符合適用的聯邦和州證券法的規定，除非這些違反不會對公司有重大不利影響。公司向購買人提供了真實正確的公司章程複印件。除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則，公司成立協議，本交易文件以及披露表。2.1 (c)除了在本交易文件、披露表和公司成立協議中明確規定的限制之外，不存在任何書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制公司就其發行的普通股或優先股分配股息。

(d) 發行單元單元在結束時發行，已通過所有必要的企業行動和憑證基礎下的股份，在按照本項目的條款支付或發行時，應為有效發行和未取消的、已充分支付和不可評估的。

證券單位的發行。在結帳時應發行必要的證券單位，與期權相對應的普通股在支付對價和發行時應符合本交易文件的要求，經必要的公司行為授權，有效發行和流通。

(e) [意圖省略]

(f)文件、基本報表委員會除非在臨近2.1（f）的範圍內另有規定，否則公司已按照《證券交易法》的申報要求提交了所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，以及其他根據《證券交易法》修訂版第13（a）或15（d）條的材料申報與交易所（以下簡稱“委員會”或“SEC”）有關的（其中所有包括被引用文件申報的，同稱為“委員會文件”）。除了（i）涉及本協議的交易，或（ii）依據采購商簽署的保密或機密協議而進行相應的法律、法規或規則，公司未向采購商提供任何應當根據適用律例、規則或法律公開披露的、未這樣做的實質性非公開信息或其他信息。在相應的提交時，20-F表格在所有重要方面都符合《證券交易法》的要求和委員會制定的規則和法規以及其他聯邦、州和地方法律、法規的要求。截至各自的申報日期，20F表格未包含任何不實的重大事實聲明；並且未省略其中應當聲明的重要事實，或根據其中發表時的情況下輕微調整聲明，以使其不具有誤導性。公司基本報表所包含的金融資料在所有重要方面均符合會計要求和委員會或其他適用規則和法規的公布規定。這類金融報表已按照涉及期間的美國普遍公認會計原則（“GAAP”）一致的方式編制（除非在這類金融報表或附注中另有說明，或在未審計的中期報告中，由於可能未包括腳註或可能是縮短或彙編報告，因此根據不同情況進行了修改），並在所有重要方面公正地呈現出公司的合併財務狀況和截至當時的業務運營和現金流量情況（自然年度結束時的審計調整除外）。證券交易所法案以及委員會文件采購商未向購買方提交任何根據適用法律、規則或法律簽署協議公開披露的實質性非公開信息或其他信息，除了（i）關於本協議所涉及的交易，或（ii）依照采購商簽署的保密或機密協議。GAAP基本報表已按照眾所周知的美國普遍公認會計原則以一致的方式進行了編制，除非在這些財務報表或附註中另有說明。未經授權的中期報告可能存在不一致性、缺失腳註或簡化或摘要報告（在進行正常年度審核調整的情況下），所以，则相應進行修改。

證監會文件、財務報表。依據修訂後的1934年證券交易法（「交易法」）的要求，公司向證監會申報了所有的報告、披露表、表格、說明書和其他文件，包括根據交易法第13(a)或15(d)節申報的材料（所有上述申報材料在本協議中統稱為「證監會文件」）。依據相關適用法的規定，公司沒有向購買人披露任何應當首先向公眾披露而未披露的內部信息，但不包括(i)與本協議中的交易相關的信息，或(ii)根據購買人簽署的不公開或內部保密協議而披露的信息。在每一次申報時，表格20-F都符合交易法的要求和證監會的規則以及其他聯邦、州和當地的適用的法律、法規和規則。在每一次申報時，表格20-F都沒有對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證監會文件中包含的公司財務報表都符合當關的會計規則要求，證監會的相關公告規則和其他適用的法規和規則。這些財務報表都符合美國一般會計準則的要求，並在一定時期內保持數據一致（除非(i)財務報表或記錄中作不同的說明，或(ii)在未經審計的內部財務報表的情況下，報表可能不包含腳註或進行簡化或為概要性報表），並真實反映該季度內的公司合併財務情況，經營狀況和該季度結束時的現金流（但在未審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據為準）。。根據修訂後的1934年證券交易法（「交易法」）的要求，除了披露表2.1(f)中列明的項目，公司向證監會申報了所有的報告、披露表、表格、說明書和其他文件，包括根據交易法第13(a)或15(d)節申報的材料（所有上述申報材料在本協議中統稱為「證監會文件」）。根據相關適用法的規定，公司沒有向購買人批露任何應當首先向公眾批露而未批露的內部信息，但不包括(i)與本協議中的交易相關的信息，或(ii)根據購買人簽署的不公開或內部保密協議而批露的信息。在每一次申報時，表格20-F都符合交易法的要求和證監會的規則以及其他聯邦、州和當地的適用的法律、法規和規則。在每一次申報時，表格20-F都沒有對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證監會文件中包含的公司財務報表都符合當關的會計規則要求，證監會的相關公告規則和其他適用的法規和規則。這些財務報表都符合美國一般會計準則的要求，並在一定時期內保持數據一致（除非(i)財務報表或記錄中作不同的說明，或(ii)在未經審計的內部財務報表的情況下，報表可能不包含腳註或進行簡化或為概要性報表），並真實反映該季度內的公司合併財務情況，經營狀況和該季度結束時的現金流（但在未審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據為準）。

(g)沒有物質不良 效果。截至 2023 年 8 月 31 日至本協議之日期，本公司沒有遭受或遭受任何重大不利影響。 就本協議而言，「重大不利影響」指 (i) 對資產的任何重大不利影響， 本公司及其附屬公司的財產、財務狀況、業務或前景（如合併整體），及/或 (ii) 任何可能禁止或以其他方式實質干擾本公司的能力的條件、情況或情況 履行其本協議下的任何重要約定、協議和義務。

無重大負面影響從2023年8月31日至本協議簽訂之日截止，公司和子公司沒有任何重大負面影響。對於本協議，「重大負面影響」應指 (i) 任何公司以及在合併報表的情況下的子公司的經營、運作、財產或財務有任何重大負面影響的事件，和/或(ii) 只要在任何條件、情況下會從任何重大方面阻止或重大干涉公司履行本協議下的任何重大承諾、協議和義務。

(h) [故意省略]

(i) [故意省略]

(j) 資產標題除非違反此條將不會對公司及其子公司造成實質不利影響，否則公司及其子公司均對以下資產擁有良好且具行銷性的所有權： (i)在財務報表中顯示為其所擁有或使用的所有財產和資產 (ii)目前業務所必需的所有財產和資產 (iii)財務報表中所反映的所有不動產和動產均不受任何留置權的限制。所有租約均有效且繼續生效。

資產所有權。除非對公司造成重大不利影響，否則公司和每個子公司對以下資產擁有合法又市場價值的所有權：（i）所有計入財務報表的其所有和使用的資產和財產，（ii）目前經營所必需的資產和財產，以及（iii）所有沒有擔保質權的計入財務報表的不動產和個人財產。

(k) 待處理事項目前沒有任何訴訟、索賠、調查、仲裁、其他替代爭議解決程序或其他相關訴訟（以下簡稱「訴訟」），也沒有為公司提出任何訴訟，也沒有對本協議或相關交易的有效性提出質疑、將提出質疑，或對根據本協議或相關交易採取的任何行動提出質疑。除了同樣不會對公司產生實質不利影響的事項，亦沒有任何涉及公司屬性或資產的訴訟正在進行或拟定中，或公司已知即將發生。公司已知，沒有任何法院、仲裁人或政府或監管機構對公司、子公司或任何執行官員或董事就其身份作出的任何命令、判決、禁令、裁定或發布任何命令、判決、禁令或裁定。

未。在公司知道的范内，不存在任何未有的和任何在其他程序中、索、查、仲裁、、、、、或任何中国，会本或本交易或相关交易行為的效果；性除非不会 VS 公司成重不利影子，也有任何及公司、子公司、中国体的各自的或的相程序。在公司知道的范内，不存在任何待行的判斷、判令、禁止令、法庭定、仲裁定或政府或政府管理主體對公司或其各自的行政管理人或董事的行政令。

(l) 依法遵守公司及其附屬擁有進行業務所需的所有重要特許、許可、證照、同意書、其他政府或監管機構批准和核准，除非未擁有這些特許、許可、證照、同意書和其他政府或監管機構的批准和核准，單獨或總體上，不會對業務帶來重大不利影響。

符合法律規定。公司及其子公司擁有其所需的連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構的授權和同意，除非公司及其子公司無法合理預期沒有該連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構的授權和同意會對公司經營造成重大負面影響。

(m) [故意 省略]

(n) 沒有衝突。 本公司執行、締結和履行本協議以及完成本協議所規定的交易，並不會違反本公司證明書或章程的任何條款，也不會衝突或構成任何協議、抵押、信託契約、信託、債券型、牌照、租賃協議、儀器或義務的預設（或根據通知或時間的流逝或其中的兩者成為預設），或將賦予其他人終止、修改、加速或取消的權利；也不會創建或對本公司任何協議或本公司受約束的承諾或本公司任何物業或資產所受到的任何抵押、信託、擔保權、質押、收取或負擔（統稱“資產”）進行質押，除了在所有情況下都被排除的這些衝突、預設、終止、修改、加速、取消和違反，其對個別或整體產生的不良影響不重大。Lien 提供, 但是這樣的情況在所有情況下都被排除，在個別或者集體上對本公司或其下屬公司或其資產產生的不良影響不重大。

無衝突公司簽署、送達和履行交易文件以及交易內容，沒有也不會(i)違反公司的成立協議或章程的任何條款，(ii)與公司為一方當事人或財產受約束的任何存在的和承諾的合同、保證、契約、債券、租賃合同、融資工具相沖突或會給予他人任何終止、修改、取消上述法律文件的權利，(iii)在公司在一方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中使公司本身或公司的任何財產上創造或附加留置權、抵押權、保證金權益、質押權、其他費用或財產負擔（統稱“留置權”），或(iv)違反任何公司或其任何子公司適用的或其任何資產、不動產受影響或約束的聯邦、州、當地或外國法律、規則、法規、法令、判決或命令（包括聯邦和州的證券法規）；但如果上述的沖突、終止、修改、取消、違反不會對公司產生重大負面影響，則不應包括在內。

(o) 特定費用。 本協議所涉交易不會對公司產生任何經紀費、尋找費、財務顧問費或佣金的應付款項。

特定費用。公司不需要根據本協議支付與本交易有關的中介費用、佣金費用或融資顧問費用或提成。

(p) [故意省略]

(q) 知識產權每個公司和子公司都擁有或擁有合法使用所有專利、商標、域名（不論是否註冊）和任何可專利改進或版權衍生作品、網站和智慧財產權，及有關物品的服務標誌、商號、版權、許可和授權，以及所有與上述有關的權利，這是進行相應業務所必需的，現在進行的業務沒有與他人權利發生衝突，除非未擁有或未擁有將不會對其產生實質不利影響。

知識產權公司和每個子公司對其各自進行經營所必需的全部專利、商標、知名品牌（不論是否註冊）和任何其他可以申請專利的技術創新或衍生著作權、網站或其他知識產權、服務標識、商號、著作權、執照和授權擁有所有權或合法使用權，且不與他人的權利相沖突，但不包括那些即使不擁有也不會對公司產生重大不利影響的知識產權。

(r) 記錄和記錄 內部會計控制除非在20-F表格中有其他披露，公司和子公司的所有記錄和記錄在所有重要方面準確反映了與公司和子公司業務相關的信息、其資產的位置和收集，以及導致公司或子公司擁有的應付款項或應收帳款的所有交易的性質。除了在公司的委員會文件中披露的之外。, 公司和子公司保持一個充分的內部會計控制體系，公司認為該體系足以提供合理保證，即(i)按照管理的一般或特定授權執行交易，(ii)交易的記錄與財務報表準則一致，並維持資產責任，(iii)僅按照管理的一般或特定授權允許訪問資產，(iv)資產的記錄責任與現有資產在合理的間隔期內進行比較，並對任何差異採取適當措施。

會計帳目內部控制。除了在表格20-F中不同的披露，公司和子公司的會計帳目準確體現了與公司和子公司經營有關的重大信息、資產的地點和保管、所有使公司和子公司承擔義務或產生可記賬收入的交易。除了在公司的證監會文件中的披露外，公司和子公司保持一個內部會計控制系統，根據公司的判斷，該系統充分提供以下合理保證：(i) 交易經公司管理層一般或特別授權，(ii) 交易的記賬符合一般會計准則的要求，且維持了資產的可記錄性，(iii) 資產的使用只有經管理層的一般或特別授權，(iv) 對現有資產和可入帳資產按合理的差距進行了比較且針對該差別採取了合理的措施。

(s) [故意省略]

(t)　與聯屬方之交易除基本報表或委員會文件中所述外，公司與公司的董事、員工、顧問、任何持有公司股票的人員或該等董事、員工、顧問或股東的直系家屬或該等董事、員工、顧問或股東所控制的任何公司或其他實體之間沒有貸款、租賃、協議、合同、權利金協定、管理協議或安排或其他持續交易。

與關聯人的交易除了財務報表或證監會文件中說明的之外，沒有存在於以下主體之間的貸款、租賃、協議、合同、使用協議、管理合同或安排或其他進行中的交易(a)一方主體為公司，且(b)對方主體為公司的管理人員、員工、顧問或董事，公司的持股人，或者為他們的直接親屬成員，或者任何受管理人員、員工，顧問、董事或他們的直接親屬成員控制的公司或實體。

(u) 定向增發在假定每位購買人在第2.2條所載的陳述和保證準確無誤的情況下，就公司向購買人提供和出售單位而言，並不需要根據《證券法》進行註冊。此處發行和出售單位不違反紐約證交所的規則和規定。

私募。假設每個購買人在第2.2節中的陳述和保證是準確無誤的，根據證券法規定，公司在此協議下擬向購買人提供並出售的證券單位不需要註冊。本協議下發行和銷售的證券單位不違反紐約證券交易所的規則和規定。

(動)投資公司。 公司不是，“投資公司法”（1940年修訂版）（以下簡稱“投資公司法”）規定的“投資公司”，也不是其聯營企業，且收到單位付款後永遠不會成為或經營“投資公司法”所規定的“投資公司”。公司應以一種方式進行業務，以使其不成為受“投資公司法”登記的“投資公司”。

投資公司在1940年投資公司法案的定義下，如果公司不是投資公司或投資公司的關聯方，在取得證券單位的支付後也不會成為投資公司或投資公司的關聯方。該公司應以一種使其不必註冊為投資公司的方式經營業務。

(w) [故意省略]

(x) 未整合 認購假定購買方所陳述及保證的正確性在第2.2條所載，則該公司及其任何聯屬公司，或代表其或他們的任何人，均未直接或間接地在任何情況下，對任何證券進行任何出售或要約，或懇請購買任何證券，進行本單位發行與該公司先前發行整合，以便於(i) 證券法，該情況下任何這樣的證券須根據證券法進行註冊，或者(ii) 任何紐約交易所的適用的股東批准規定，其中任何公司的證券均已列入或獲指定。

無整合發行股份。如果2.2節所述購買人的陳述和保證屬實，公司及其關聯方或其代表均未直接或間接地提供、出售或教唆購買證券，以使本次發售的證券單位與公司之前發行股份的目的相整合，無論其出售的股票是否需在證券法下註冊，或是是否獲得紐約證券交易所上市證券的任何股東批准款項。

(y)稽核師。 公司的會計師事務所是OneStop Assurance PAC。在公司的了解和信念下，該會計師事務所：(i)符合交易所法案所要求的公共會計師登記標準，(ii)對包含在公司截至2023年8月31日的年度報告中的基本報表表示意見。

會計人員。本公司的會計師事務所為OneStop Assurance PAC。本公司認為且知曉此會計師事務所（i）是交易法下規定的註冊會計師事務所，且（ii）已就公司2023年8月31日截止的財政年度年報中的財務報表提供審計意見。

第2.2節 買方之陳述保證各買方茲於本日向公司作出以下各項陳述與保證，而各買方之間沒有連帶責任：

第2.2節 購買人的陳述和保證各購買人，單獨而非聯合地，于此就以下事項作出僅與購買人自身相關的陳述和保證：

(a) 沒有衝突． 本協議的執行、交付和履行，以及購買方根據本協議或相關事項的交易，不會與該購買方所參與的任何協議、信託、文件或其資產所承擔的義務產生衝突，也不會構成違約（或通知時間上或結合後將成為違約事件）或給予其他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，也不會導致違反任何法律、規則或法規，或任何適用於該購買方或其資產的任何法院或政府機構的命令、判決或裁定（除非在個別或集體上，這些衝突、違約和違規不會對該購買方產生實質不利影響）。該購買方不需要獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，以便對其在本協議下的任何義務進行執行、交付或履行，前提是，對於本句子所做的陳述，該購買方是在假定和依賴公司此處的相關陳述和協議的準確性的基礎上。

無衝突購買人簽署、傳遞和履行交易文件及交易內容，不會使購買人本身或其任何財產產生或附加留置權、抵押權、保證金權益、質押權、其他費用或財產負擔，也不會使購買人違反適用於購買人或其財產的任何法律、規則、規定、命令或裁決或判令，但如果不對購買人產生重大負面影響，則不應該包括在內。購買人購買普通股時，不需要額外授權簽署、傳遞和履行本協議和其他交易文件，但在此聲明的範圍內，購買人依賴公司相關陳述的準確性作出上述陳述。

(b) 購買人狀態。 購買人是根據 Regulation S 定義的“非美國人”。購買人進一步向公司作出陳述和保證，如上文所述。 展品C。此類購買人無須根據《交易所法》第15條登記為經紀人/Dealer，且購買人既非經紀人/Dealer，也非經紀人/Dealer 的附屬公司。

購買人資格。購買人應為規則S下定義的 “非美國主體”。購買人作出附錄C所列的非美國主體的額外陳述和保證。購買人不需要是證券交易法第15條下註冊的券商，並且也不是券商或券商的關聯人。

(c) Reliance 對豁免的依賴。購買方了解單位的供售是依照美國聯邦和州證券法的具體豁免規定，並且公司正在依賴購買方在此聲明的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以及購買方的遵守來判斷其是否有資格取得單位。

依賴豁免。購買人知道在此出售的證券單位是根據美國聯邦和州證券法的登記註冊要求的豁免出售的，公司依賴於購買人的聲明、保證、同意、承認和認知的真實性和準確性，並對其的遵循，以決定這一豁免是否適用於購買人的購買證券單位行為。

(d) 資訊. 買家及其顧問（如有）已有機會向公司及其附屬公司的管理層提出問題，並已提供與公司業務、財務和運營相關的所有信息以及買家或其顧問要求的有關單元的提供和銷售信息。這些詢問或買家或其任何顧問或代表進行的任何其他盡職調查均不應修改、修改或影響買家依賴本內容所載公司的陳述和保證的權利。買家瞭解其對單元的投資涉及相當程度的風險。買家進一步向公司保證，買家進入本協議的決定完全基於買家和其代表的獨立評估。

資訊。購買人及其顧問有機會向公司及子公司管理層就公司的經營、財務、運作以及涉及出售證券單位的資訊提問。購買人或其顧問所進行的調查或盡職調查未改變公司就此提供的聲明和保證。購買人明白他的證券投資存在風險，並確認他的投資是在獨立評估投資的基礎上進行的。

(e) 政府 檢討購買人明白沒有任何美國聯邦或州政府機構或其他任何政府或政府機構對這些單位進行了審查、作出了任何推薦或認可。

政府審批。購買人明白美國聯邦或州政府或其他行政機構沒有審批或推薦出售該證券單位。

(f) 轉移或 轉售。買方明白單位的出售或轉售並未在證券下登記。 法律或任何適用的國家證券法律，除非 (i) 單位是根據有效的規定出售，否則不得轉讓單位 根據證券法規定的註冊聲明，(ii) 買方應向公司提交律師意見，該意見須 具有形式、內容和範圍的慣用法律師在類似交易中提出的意見，以及要出售的單位，或 轉讓可根據該等註冊豁免而出售或轉讓，該意見應合理接受 本公司，(iii) 該等單位被出售或轉讓給「附屬公司」（根據證券公布的第 144 條所定義） 法律（或繼承規則）（」第一四十四條」））同意出售或以其他方式轉讓單位的買方僅在 根據本第 2.2 (f) 條的規定，誰是非美國人士，(iv) 單位是根據第 144 條出售，或 (v) 該單位是出售 根據《證券法》下的 S 規例（或繼承規則）（」規則 S」)。儘管上述規定 或其他內容相反的任何其他內容，該單位可以作為有關的抵押品作為抵押品 真誠 餘量 賬戶或其他貸款安排。

轉讓或再出售。購買人明白此證券單位不得根據證券法或適用的州證券法轉讓或再出售，除非 (i) 證券單位是在證券法下根據有效的登記申請書出售；(ii) 購買人向公司遞交合格的法律意見書，說明證券單位出售可以適用證券法下的豁免；(iii) 證券是出售或轉讓給“關聯人”（關聯人的定義見證券法下144規則“144規則”），該關聯人再次進行出售的受讓人滿足此條限制的規定，並且為非美國人；或(v) 證券根據證券法下的規則S進行出售（“規則S”）。儘管有以上規定，證券單位可以質押或借貸。

(g) 傳說購買人明白，單位股份將承載一個限制性標籤，其形式如本協議第5.1節所規定。 購買人明白，在單位股份根據144條或S法規無需任何限制銷售，直至某特定日期可以立即出售的證券數量，單位股份可能會以基本上與第5.1節所規定的形式顯示限制性標籤（並可能對證明該等單位股份的證書的轉讓發出止轉移令）。

限制交易說明。購買人明白證券單位帶有此合同第5.1條下所列的交易限制。購買人明白，除非出售根據證券法進行登記，或可以適用144規則或規則S進行出售，證券單位應帶有此限制交易說明(並且針對此證券單位的禁止轉讓令將有可能被頒布)。

(h) 居住地。 買方是以下簽名頁上方所列司法轄區的居民。

購買者所居住的地方和管轄地應列在本協定簽署頁上。

(i) 不進行一般性招攬。認購人已瞭解本單位未通過任何形式的一般或公開招揽或普及廣告或公開發佈的廣告或銷售宣傳資料提供予認購人，包括（i）刊登於任何報紙、雜誌或類似媒體上的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或通過電視或電台播映，或（ii）透過上述通訊形式邀請認購人參加的任何研討會或會議。

無一般勸誘。購買人承認公司要約出售證券單位沒有採取一般或公眾勸誘或一般廣告或公眾廣告或銷售講座的方式，包括(i) 任何廣告、文章、通知或其他通過報紙、雜誌或其他類似媒體登出的信息，或者電視或無線電廣播，或(ii)任何通過上述溝通方式邀請購買人參與的講座或會議。

(j)第一四十四條。這樣 買方明白，除非該等單位已根據證券法註冊或豁免，否則該等單位必須無限期持有 註冊後可以使用。該買方承認該買方熟悉該規則的第 144 條和第 144A 條 及根據《證券法》公布的經修訂後的委員會規例（」第一四十四條」），以及這樣的 人士已被告知，第 144 條及第 144A 條（如適用），只允許在某些情況下轉售。該等買家了解 在規則第 144 條或第 144A 條不適用的範圍內，該買方將無法出售任何單位未經註冊 根據《證券法》或是否存在另一項豁免登記規定。

144規則購買方明白證券單位持有期限未確定，除非股票已登記注冊或豁免。購買方承認熟知144規則和144A規則，並被告知股票只有在特定情況下才允許出售；並且若無法適用144規則和144A規則，則若證券未登記注冊或豁免，不得出售。

(j) 經紀人. 購買人並不知曉公司可能會支付有關此協議所涉及交易任何券商、財務顧問或顧問、尋找者、銀行或其他人士或實體的券商佣金或媒介費。

融資代理根據投資人所知，公司不需要支付本交易相關的任何中介費、發理費或佣金給其他融資代理、金融顧問、發現者、券商、投資銀行、銀行或其他個人或實體。

(k) 收購用於投資。。購買方為 Regulation S 所定義的「非美國人」，僅為其自身賬戶進行投資目的而購買單位，並非為了向任何人分配而購買。

投資目的。購買人是符合規則S下定義的“非美國主體”，購買此合同下的證券單位僅出於其個人的投資目的，不是為了向其他人分銷。

(l) 獨立的 投資決策該購買方已獨立評估了根據本協議購買基金的決定的優點，並確認其沒有依賴其他人的業務和/或法律顧問的建議來做出該決定。該購買方了解本協議或公司代表向購買方提供購買基金相關的任何其他資料，均不構成法律、稅務或投資建議。該購買方已經根據其自己的判斷需要或適當地諮詢了法律、稅務和投資建議師，以便購買基金。

獨立的投資決定。該購買人已根據本協議獨立地評估其購買證券單位決定的優缺點，並且該購買人確認在其作出購買證券單位的決定時其並未依賴任何其他的商業和/或法律顧問的意見。該購買人理解本協議，或由公司、公司代表向購買人提交的任何與購買股票有關的材料絕不構成法律、稅務或投資方面的建議。針對此購買證券單位的決定，該購買人已經諮詢過在其全權決定下認為必要或適當的法律、稅務和投資方面的顧問。

第三條款

第三條

契約

約定

本公司保證如下，此保證條款均為購買方及其被允許的受讓人（如此處所定義）之利益所在。

出於購買人和他們的受讓人的利益考慮，公司同意以下條款：

第3.1節 證券 合規事項公司應依照監管機構的規則和法規，通知委員會關於本協議所涉及的交易，並採取所有其他必要的行動和程序，以符合適用法律、規則和法規，將單位股票合法有效地發行給購買人或後續持有人。

第3.1節 符合證券法的規定公司應根據證券法的規定，向證監會通知申報交易文件，以及根據適用法律、法則和規則的要求，採取所有其他必需的行動和程序來有效合法的發行證券單位。

第3.2節 機密資訊買方同意，買方及其員工、代理人和代表將保守機密資訊，不得披露、泄露或使用（除了為監控其對本公司的投資之目的外）通過财务报表、报告和公司向该買方提交的其他材料取得的任何機密資訊，除非該信息並非由該買方或其雇員或代表的任何過失而對公眾已知；但是，買方可將該信息披露（i）給其律師、會計師和其他專業人士，以便對其在與該買方對本公司的投資有關的事務中代表該買方，（ii）轉讓單元的任何潛在允許的受讓人，只要潛在的受讓人同意受到本第3.3節的限制，或（iii）向該買方的任何普通合夥人或附屬公司。

第3.2節 保密信息購買人同意其對於公司根據本協議和其他交易文件提供給購買人、購買人員工、代理事代理的財務報表、報告或其他材料中的內部信息會保密、不披露、不洩露或使用，除非該內部信息非因購買人的過錯而為公眾所知悉，但是購買人可以披露以下(i)向購買人的律師、會計和其他專業人士披露其向公司的投資；(ii) 只要未來的證券單位受讓人受本協議第3.3條約束，可以向未來受讓人披露；或(iii)向購買人的一般合夥人或關聯人披露。

第3.3節 遵守法律公司應當全部遵守，除非不遵守不能合理地預料對其產生重大不利影響的所有適用法律，規則，法規和命令。

第3.3節 符合法律公司應在重大方面，符合相關的法律、法規、規則和命令的規定, 除非不符合不會對公司造成重大不利影響。

第3.4節 記錄和賬戶書籍管理公司應保有充分的記錄和賬戶書籍，按照一貫適用的會計原則進行完整的記錄，反映公司所有財務交易，每個財政年度中，公司應制定所有正確的儲備金，用於折舊、枯竭、過時、攤銷、稅金、壞賬和其他與其業務相關目的。

第3.4節 記錄和會計帳冊公司應保存充分的記錄和會計帳冊，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5節 [故意省略]

第3.6節 不得操縱價格公司不會直接或間接地採取任何旨在引起或導致對公司任何證券價格的穩定或操縱或可能合理地預期為此的任何行動。

第3.6節 無操縱價格公司不會直接或間接採取任何行動，意圖或導致，或構成或合理預期會構成對公司證券價格的穩定和操縱。

3.7節整合公司不得出售、提供出售或邀請購買或以其他方式就與任何證券（如《證券法》第2條所定義的）進行談判，該證券將以在證券法下出售證券的要求或以與紐約證券交易所的規則和規定相結合的方式與證券的發售或出售融為一體，如該交易需要在收盤前獲得股東批准，則必須在隨後的交易之前獲得股東批准。

第3.7節 整合公司不應出售、提供出售或唆使購買公司任何證券，或針對公司任何證券的進行交涉（依據證券法第2節定義），從而使此證券與證券法下所規定的方式註冊的其他提供出售或出售的證券向整合，或與相關交易進行交割前需根據紐約證券交易所要求需要由股東批准的證券向整合，除非此交易在交割前已獲得股東批准。

第3.8節 有意留空

第3.9節 款項使用。 本公司將利用本次銷售單位所得的淨收益用於營運資本和普通公司用途，並且不得使用這些收益: (a) 用於贖回任何普通股或普通股等價證券，或 (b) 違反FCPA或OFAC法規。

第3.9節 所得款項用途。公司應將本協議下出售證券單位的所得款項用於運營和公司日常支出，且不得將所得款項用於（a）贖回公司任何普通股或普通股等價物或（b）違反海外反腐敗法或美國財政部海外資產控制法規。

根據本協議，“普通股等值物”一詞的含義是本公司或其子公司的任何證券，該證券在任何時候都可以使持有人獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他不同時期都可以轉換、行使或交換成為普通股，或使持有人有權接收普通股的工具。

僅就本協議而言，“普通股等價物”指公司或公司子公司任何授權持有人在任何時候可獲得普通股的證券，包括但不限於，任何外債、優先股、權利、期權、權證或其他可以在任何時候可轉換、可實行或可交換或使持有人在任何時候獲得普通股的票據。

第3.10節 報告 狀態。 在購買者全部出售所有板塊（“報告期”）之前，公司將及時提交在證券交易所法案下應提交的所有報告，即使證券交易所法案或其下的法規不再要求或允許進行此類終止，公司也不會終止其作為發布報告的發行人的地位。

第3.10節 報告狀態截止購買人將其證券單位全部出售的當天（“報告期限”）為止，公司應適時的相SEC提交交易法案下要求的所有文件並不應終止其在交易法下需提交相關報告的發行人身份，即便交易法或其他法律法規無此規定或對於其發行人身份的終止已被批准。

第四條款

第四條

狀態

條件

第4.1節 保障措施 公司出售本單位之義務，應視本公司在結盤前滿足或經公司單方面酌情豁免以下條件為前提。這些條件僅供本公司獨自受益，得由公司隨時單方面豁免。 本單位之發行與出售，乃視以下各條件是否於結盤前得以滿足或獲豁免而定，該等條件皆為本公司獨自受益。本公司得隨時毋須事先經過任何事先通知，行使豁免權限。

第4.1節 公司出售股票的義務的前提條件。在此協議下，公司僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔發行並向購買人出售證券單位的義務。此等條件是基於公司的利益，公司可隨時依據自己的決定選擇放棄此等條件。

(a) 購買者的陳述和保證的準確性本協議中，購買者的陳述和保證應當自其作出之日及成交日起，在所有重大方面上均屬真實、正確無誤，除了明確標明基於某特定日的陳述和保證，這些陳述和保證應於該日期當日，在所有重大方面上均為真實、正確無誤。

購買人的陳述與保證的準確性。。此協議中購買人的陳述與保證以在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來衡量，但是若陳述和保證中明示說明了產生日期，則按照此日期來衡量。

(b) 買方所表現的履行能力買方應在交割時或之前，就本協議需由買方履行、滿足及遵守的所有承諾、協議和條件，進行全部履行、滿足和遵守。

購買人應履行其責任。在交付或交付之前，購買人應在所有方面遵守、遵從、符合、並滿足購買人按照本協議所需的要求、契約和條件。

(c) 沒有禁令。沒有任何法院或政府當局頒布、制訂或認可的法令、規則、法規、行政命令、法令或禁令，禁止本協定所擬定的任何交易的完成。

無強制令任何擁有管轄權的法院或政府機構，不得制定、通過、頒布或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條、規則、規章、可執行命令、法令、判決或強制令。

(d) 交付購買價格單位的購買價格必須支付給公司。

告知購買價格證券單位購買價格應已支付給公司。

(e) 交付本協議書。。本協議書應由購買方適當執行並遞交予公司。

簽署合同。購買人應簽署此合同並遞交至公司。

（f） 紐交所批准收據公司須從紐交所獲得基金申請書的補充上市審批通過。

收到紐約證券交易所的批准。公司應從紐約證券交易所收到對交易增發證券單位申請的批准。

第4.2節購買單位的條件前提。在收盤前，購買者承諾購買和支付發行的單位，其承諾是受以下各條件在收盤前被滿足或豁免的限制。這些條件僅為購買者的利益，且可由購買者在其自行決定的任何時間豁免。 購買者購買和支付發行的單位的義務，須在收盤前滿足或豁免下列每一條件。這些條件僅為購買者的利益，且可由購買者在其自行決定的任何時間豁免。

第4.2節 購買人購買股票的義務的前提條件在此協議下，購買人僅在以下各個條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔購買證券單位並支付的義務。此等條件是基於購買人的利益，並且購買人可隨時自行決定選擇放棄此等條件。

(a) 公司陳述和保證的準確性本協議中公司的所有陳述和保證均應當自該陳述或保證所述之日起至結束日為止，在所有方面均是真實和正確的，就像當時所作的那樣，但如有明確指定特定日期的陳述和保證，則應當在該日期前所有方面均是真實和正確的。

公司的陳述與保證的準確性。此協議中公司的陳述與保證在各個重大方面都應真實並且准確，此真實性和准確性是針對協議簽署時和交割日來判定，但是若陳述和保證中明示說明了做出日期，則按照此日期來判定。

(b) 公司的表現 公司應已完全履行、滿足及遵守本協議應由公司於結束當日或之前履行、滿足或遵守的所有約定、協議和條件。

公司的執行。在交割時或交割之前，公司應該在各方面執行，滿足並符合所有公司履行，滿足或符合此協議所必需的合意，合同和條件。

(c) 沒有 禁制令本協議所涉及的任何交易的完成均未被任何司法或行政當局頒布或支持任何法令、規則、法規、行政命令、裁決或禁制令所禁止。

無強制令任何擁有管轄權的法院或政府機構，不得制定、通過、頒布或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條、規則、規章、可執行命令、法令、判決或強制令。

(d) 無訴訟或訴訟程序在本協議所規劃的交易中，沒有針對公司、任何董事、高管或聯屬方所提起、防制或更改的任何仲裁師或任何政府機關之訴訟或程序，也沒有針對此類交易尋求賠償的任何政府機關之調查威脅。

無訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟，案件或訴訟程序；任何政府機構不得針對公司，或公司的任何管理人員，董事會成員或附屬機構發起調查，試圖限制，禁止或改變此協議所述的交易或要去與此類交易有關的損害賠償。

(e)證書公司應該在完成後，立即向每個購買者的地址發送股份聲明和認股權證。

證書公司應在交割後立即簽署並向每位購買人所購買的普通股與期權送達一份股東聲明。送達地址依交割時購買人的地址為準。

(f) 決議公司的董事會應採納符合本條款2.1(b)的決議，其形式應合理地獲得該購買方的接受(the “決議”).

決議。公司董事會應採納與此協議中第2.1節(b)相一致的，在形式上可被此購買人合理接受的決議（“決議”）。

(g)材料 不良影響。截止日期或之前不得出現任何重大不良影響。

重大負面影響在交割日或交割日之前，不得產生重大負面影響。

第五條

第五條

股票證明書說明文字

股權證書上的說明

第5.1節 傳說。每個單位所代表的股份，除了適用州證券或“藍天”法律所要求的傳說之外，還應該刻上或以其他方式印上下列形式的傳說：

第5.1節 限制交易說明每份證券單位中相應的普通股都應蓋印或刻印有與下段文字基本相同的限制交易說明（此受限說明是對任何相關的州證券法或「藍天」法下的限制交易說明的補充）：

此函所代表的證券，未根據1933年修正版的《美國證券法》（以下簡稱「1933年法案」）或任何州的證券法註冊。 凡購買此等證券者，同意為了Meta Data Limited（以下簡稱「公司」）的利益，此等證券僅得以下列方式（詳情見下）轉讓：（A）轉讓給公司；（B）在符合「1933年法案」中的有效登記聲明書及任何適用的當地證券法規的情況下進行轉讓；（C）在符合「1933年法案」第904條規定及任何適用的當地證券法規的情況下在美國以外轉讓；（D）在符合「1933年法案」144條規定免除登記的情況下進行轉讓，如果有的話，并在遵守任何適用的州證券法的情況下進行轉讓；或（E）在不需要註冊的交易中進行轉讓，并且在遵守任何適用的州證券法的情況下進行轉讓，但在（C）、（D）或（E）的情況下，持有人已向公司及登記機構提交了一份合格的法律意見書，並在構成形式和實質方面得到了公司及登記機構的合理滿意。 此證券不得進行避險交易，但在符合「1933年法案」的情況下可以進行。

此股權證書中的證券尚未按照1933年美國證券法（「1933法案」）或任何州證券法的要求進行登記。為了保障Meta Data Limited（「公司」）的利益，持有人同意其購買的證券只可以在如下情況被邀約，出售，質押或轉讓：(a) 與公司之間的交易，(b) 根據有效的1933法案規定的申報登記表，並符合任何適用的當地證券法律和法規下進行的交易，(c) 1933法案第904條規定下符合任何適用的當地證券法律法規的美國境外交易，(d) 符合1933法案第144條規定的登記豁免，並符合任何適用的州證券法的交易, 或者 (e)不需要按照1933法案的要求登記，並符合任何適用的州證券法的交易——前提是在(c)，(d)或(e)所述的情況下，持有人已向公司，公司註冊處以及過戶代理人交付了符合他們要求的有關公認地位的法律意見書。此外，除非符合1933法案的要求，此股權證書中的證券不可以被用來進行對沖交易。

第六條

第六條

賠償

補償

第6.1節一般事項 保障公司同意對買方（及其各自的董事、高級經理、經理、合夥人、成員、股東、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人）承擔損失、負債、不足、費用、損害和支出（包括但不限於合理的律師費用、費用和支出），因公司在此作出的陳述、擔保或承諾含有任何不真確或違反而導致買方遭受損失。買方分別但不共同同意對公司及其董事、高級經理、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人承擔損失、負債、不足、費用、損害和支出（包括但不限於合理的律師費用、費用和支出），因此買方在此作出的陳述、擔保或承諾含有任何不真確或違反而導致公司遭受損失。買方在本第六條擔保義務下所承擔的最高總責任不得超過其根據本協議向買方支付的購買價款部分。在任何情況下，“受保險方”（如下所定）均不得有權就本協議的違反或違反而導致的間接損失或懲罰性損害賠償取得賠償。

第6.1節 常規補償。公司同意補償購買人（及其各自的董事會成員，高級職員，管理層人員，合夥人，成員，股東，附屬機構，代理人，繼承人和子實體）並保證其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失都由購買人承擔的，因公司做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人同意分別但不連帶的補償公司及其董事會成員，附屬機構，代理人，繼承者和子實體，並使其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失是由公司承擔的，因購買人做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人依此第6.1條中所述補償而承擔的最大的總責任不得超過此購買人所支付的購買價格。任何「受補償方」（定義見下）不得享有因違反此協議而引起的間接損害賠償或懲罰性損害賠償。公司同意補償購買人（及其各自的董事會成員，高級職員，管理層人員，合夥人，成員，股東，附屬機構，代理人，繼承人和子實體）並保證其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花費（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失都由購買人承擔的，因公司做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人同意分別但不連帶的補償公司及其董事會成員，附屬機構，代理人，繼承者和子實體，並使其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花費（包括但不限於，合理的律師費），以上所有損失是由公司承擔的，因購買人做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生。購買人依此第6.1條中所述補償而承擔的最大的總責任不得超過此購買人所支付的購買價格。任何“受補償方”（定義見下）不得享有因違反此協議而引起的間接損害賠償或懲罰性損害賠償。

第6.2節賠償 程序本第六條所規定之任何有資格獲得賠償的一方（「受賠方」）就任何有關產生賠償請求的事宜，應向賠償方書面通知；賠償方但任何有資格根據本第VI條獲得賠償但未能依此提供通知的一方，除非賠償方因未收到通知而實際上受到損害，否則不得免除賠償方根據本第VI條承擔的責任。如果在針對受賠方提出的訴訟、程序或索賠方面，賠償方有權參與其中並，除非受賠方合理認為可能存在其與賠償方之間的利益衝突關係，還可在其合理滿意的律師指導下承擔其辯護責任。如果賠償方知會受賠方將在此處爭取賠償，或在收到任何賠償通知的三十（30）天內未以書面形式通知該人選擇自行承擔其唯一費用的辯護、解決或妥協任何訴訟、程序或索賠（或在開始辯護後任何時候中止其辯護），那麼受賠方可以隨意辯護、解決或妥協或支付該動作或索賠。無論如何，在賠償方書面選擇並承擔任何此類索賠、程序或動作的辯護之前，受賠方由於辯護、解決或妥協任何此類動作、索賠或程序而產生成本及開支，均應作為本條所規定之賠償項目。受賠方應在賠償方與有關任何該等動作或索賠的協商或辯護方面全力配合，並向賠償方提供所有合理提供給受賠方的與該等動作或索賠有關的信息。作為賠償方，應隨時全面告知受賠方該辯護或任何和解談判的狀態，如果賠償方選擇辯護任何此類動作或索賠，那麼受賠方將有權以其選擇的律師的單獨費用參與該辯護。除非賠償方事先書面同意，否則賠償方不能就任何未獲授權的索賠達成和解或妥協或同意進入任何判決，該索賠會強加任何未來的義務給受賠方或該索賠不包括對索賠人或原告給予釋放，使其免於對該索賠承擔任何責任。根據本第六條所要求之賠償，應實行分期支付其金額，而在調查或辯護過程中，根據收到的帳單或費用、損失、損害或負責任的任何時候進行，只要受賠方不可撤銷地同意，如果最終由有管轄權的法院裁定該方不具有獲得賠償的資格，則其應返還此等款項。本合同中所包含的賠償協議，應是其他（a）受賠方對賠償方或其他相關人士之任何訴訟或類似權利，和（b）賠償方可能根據法律承擔之任何責任的附加賠償方式。 提供但任何有資格根據本第VI條獲得賠償但未能依此提供通知的一方，除非賠償方因未收到通知而實際上受到損害，否則不得免除賠償方根據本第VI條承擔的責任。如果在針對受賠方提出的訴訟、程序或索賠方面，賠償方有權參與其中並，除非受賠方合理認為可能存在其與賠償方之間的利益衝突關係，還可在其合理滿意的律師指導下承擔其辯護責任。如果賠償方知會受賠方將在此處爭取賠償，或在收到任何賠償通知的三十（30）天內未以書面形式通知該人選擇自行承擔其唯一費用的辯護、解決或妥協任何訴訟、程序或索賠（或在開始辯護後任何時候中止其辯護），那麼受賠方可以隨意辯護、解決或妥協或支付該動作或索賠。無論如何，在賠償方書面選擇並承擔任何此類索賠、程序或動作的辯護之前，受賠方由於辯護、解決或妥協任何此類動作、索賠或程序而產生成本及開支，均應作為本條所規定之賠償項目。受賠方應在賠償方與有關任何該等動作或索賠的協商或辯護方面全力配合，並向賠償方提供所有合理提供給受賠方的與該等動作或索賠有關的信息。作為賠償方，應隨時全面告知受賠方該辯護或任何和解談判的狀態，如果賠償方選擇辯護任何此類動作或索賠，那麼受賠方將有權以其選擇的律師的單獨費用參與該辯護。賠償方無需經事先書面同意，即可對任何情況下不獲其之前書面同意的索賠達成的任何和解、談判或妥協進行負責，但是如果賠償方獲悉和解但在接獲此類通知後三十（30）天內未有回復和解，那麼賠償方將承擔任何和解的責任。不過，與本第VI條不符的是，在未經受賠方事先書面同意的情況下，賠償方不得解決或妥協任何引發該索賠須承擔任何未來責任或不包括索賠人或原告向受賠方作出釋放以免負任何責任的任何判決。 提供, 但是但是，如果賠償方獲悉和解但在接獲此類通知後三十（30）天內未有回復和解，那麼賠償方將承擔任何和解的責任，而如果沒有賠償方的事先書面同意，則賠償方將不負責任任何和解的索賠。

第 6.2 條， 程序。任何依賴此第六條文有享有的事方（」受方」）就任何因此而引出的求向方出面通知；前提到的是，若受方未能出此通知，方仍需承其在此第六条下的任何，除非此不作為會 vs 方生不正果。在就此而向受方提出的任何，程序或求中，方有其中法律能在此，程序或求中出。若方告知受方其，或在收到任何的通知后的三十（30）天内未能面通知受方其，解或折扣中方式（或在后的任何候候停止抗），受解或其它折扣中方法，或支付此或求的使用。在任何情況下，除非方面已始抗，因此此抗，，或折扣中方式而生的受方的用和花為可依此条款的款。受方的商或抗方全力合作，向方提供受方可合理取的此或求相對的所有信息。方或任何解商的展情及 通知受方。若方此或求，受方有自法律到此抗中。方不因任何未其面同意便生效的解而承任何，但是，若已解告知方，但方未能在收到此通知的三十（30）天内回，方 vs 此解承任何。除非此第六条定相突，若未得到受方的事先面同意，方不得同意解或使用折扣中方式或同意任何要求受方承擔任何要求的判斷或不包含要求從方或原告免除所有受的方相的所有任何一無條件条款的判斷。只要受方同意（此同意不可撤回）若格法律管理區的法院最終判定此事方無得，受方將退出此所有，在查或抗程中收到的款，或在此期生的花，失敗，或者任何的分期支付。此是以下利的充（a）受方對方所享有的任何因，及（b）任何方可能依法承的任。

第七條款

第七條

雜項費用

其他條款

第7.1節費用和 支出除了本協議另有規定外，雙方各自支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）以及與談判、準備、簽署、交付和履行本協議有關的所有其他費用。

第7.1節 費用和開支除此協議所述，各當事方應自行支付其顧問，會計師和其他專家的費用和開支，以及所有其他與協商，準備，執行，送達和履行此協議有關的開支。

第7.2節 具體執行、同意司法管轄權.

第7.2節 特別履行，同意接受司法管轄。

(a) 公司和購買方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或違反，將導致不可逆轉的損害。因此，同意當事方有權得到禁制令，以防止或治愈本協議條款的違反，並特別執行本協議或其條款，此外還可以按照法律或公平原則授予任何救濟。

公司和購買人承認並同意，一旦發生不可彌補的損失，不得要求本協議的特別履行。雙方也就此同意各方都有權要求強制令以阻止或消除本協議中的違約情況，並要求執行本協議中的具體條款，此救濟是對任何依據法律或衡平法可適用的救濟的補充。

(b) 本公司和買方均無條件地遵從《美國紐約南區聯邦法院和紐約州紐約縣法院管轄條例》（英文簡稱SDNY Rules）的司法管轄權，涉及本協議或本協議所涉及的交易引起的任何訴訟、行動或訴訟的地點。本公司和買方同意，可通過郵寄一份副本以註冊或認證郵件或隔夜遞送（並附上送達證明）的方式，將處理送達到本協議下其通知地址生效的一方，並同意該服務構成有效和充分的送達程序和通知。本條款 7.2 不影響或限制按法律允許的任何其他方式進行送達的任何權利。雙方無條件地放棄人身送達程序，並同意通過郵寄該程序的副本到其在本協議下的通知地址，同意該服務構成有效的送達程序和通知。本公司在此任命Hunter Taubman Fischer ＆ Li LLC為其在紐約的訴訟服務代理，辦公地址位於紐約市第三大道950號，19樓，紐約，NY 10022。本文所述內容不得視為任何方式限制法律允許的任何方式進行送達的任何權利。

公司和購買人因此協議或其所述的交易而產生的所有訴訟或訴訟程序，同意接受位於紐約州南區的美國巡迴法院以及位於紐約郡的紐約州法院的管轄。公司和購買人同意在此類訴訟中提供服務，可以使用掛號信或第二日送達服務（需有送達的證明）或電子郵件、電話傳真，將根據此協議所需的通知副本送達至有效地址，同意此類送達是良好有效的法律文件送達和通知。第7.2節不得影響或限制任何其他法律允許的送達方式。各當事方因此放棄對個人送達法律文件的要求，同意以郵寄作為法律文件送達方式，並同意此類送達是良好有效的法律文件送達和通知。公司就此指定翰博文律師事務所（950 Third Avenue, 19th Floor, New York, NY 10022）為文件送達的代理人。此條款不得限制任何其他法律所允許的有關法律文件送達的權利。

第7.3節完全協議；修訂。本協議包含了雙方就相關事宜達成的全部理解和協議，除非本協議明確規定，否則公司和任何買方均不對該事宜作出任何陳述、保證、承諾或承擔，本協議取代了之前所有關於該主題的理解和協議，全部合併於此。本協議的任何條款除非經由公司和買方簽署的書面文件進行豁免或修改，否則不得豁免或修改，本協議的任何條款，只有在對該豁免的執行提出訴訟的當事人簽署的書面文件時才能豁免。本協議包含了雙方就相關事宜達成的全部理解和協議，除非本協議明確規定，否則公司和任何買方均不對該事宜作出任何陳述、保證、承諾或承擔，本協議取代了之前所有關於該主題的理解和協議，全部合併於此。本協議的任何條款除非經由公司和買方簽署的書面文件進行豁免或修改，否則不得豁免或修改，本協議的任何條款，只有在對該豁免的執行提出訴訟的當事人簽署的書面文件時才能豁免。

第7.3節 合約的完整性；修正此協議中包含了合約各方對此協議的相關事項的完整理解和合意，除非此協議中明確指明，公司或購買人沒有對此協議中所述事項做出其他任何陳述，保證，協議或承諾；針對所述事項的所有先前的理解和合意都合併到此協議中，並被此協議所取代。若無公司和購買人的書面同意，此協議的任何條款不得被取消或修改。

第7.4章通知所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通訊，其提供、送達或根據本協議的條款或相關交易而被允許的，必須採取書面形式，並視為按以下方式交付目標接收者：(i) 如親自交付，已投遞當日為運營日（如實際送達服務的收據證明），(ii) 如透過掛號郵件發送，收件人簽收回執後之二（2）個運營日後，(iii) 如透過預付所有費用的快遞公司發送，已投遞當日為運營日（如具有公認地位之快遞公司的快遞服務收據證明），或 (iv) 如透過傳真發送，如於送出當日在接收人的時區以下午6:00發送，當日視為投遞日；如於此之後發送，則於下一個運營日視為投遞日（如發送方的傳真機器所生成的交付印刷確認）。如果任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通訊未能投遞，因為接收人未提供通訊地址（根據本7.4章未提供通訊），或拒絕接受，通知、要求、同意、請求、指示或其他通訊將被視為在發送通知的第二個運營日收到（由發送方經宣誓證明）。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通訊均將寄到以下地址或相關的傳真號碼：

第7.4節 通知所有通知、要求、同意、請求、指示和其他因此協議需要或允許的交流或與此協議中的交易相關的交流應以書面形式出現，在以下情況中，應被視為已送達並由預期的接收者收取：（i）若人力遞送，則是遞送的工作日（以人力遞送服務的收據為證），（ii）若由要求回執的掛號信郵寄，則為郵寄後的兩（2）個工作日，（iii）若使用第二日送達的快遞服務（預付所有費用），則為遞送的工作日（以具有一定公信力的第二日送達服務的收據為證），或（iv）若通過傳真，且在收信人當地時間下午六點前發出的，為傳真當天，若在其他時間，則為下一個工作日（以發送方傳真機器打印的確認發送的通知為證）。若任何通知、要求、同意、請求、指示和其他交流因地址改變且未事先通知（須符合第7.4節要求），或者拒絕接收，则此通知、要求、同意、請求、指示和其他交流應視為在通知發出的第二個工作日受到（以發送方的宣誓書為證）。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他交流應递送至以下地址或傳真號碼：

如果寄給公司：

若至公司：

哈里貝斯特工業 3 樓 H 室 銅鑼灣街 45-47 號大廈

新界沙田

香港

留言人：小明先生 李, 首席執行官

電話號碼：+86-1365 5939 932

副本(不構成通知)發送至:

同時複印件（不構成通知）寄至：

亨特·陶伯曼·費舍爾 & 李有限責任公司

第三大道950號，19樓。

紐約，NY 10022

收件人：吳律師女士。

電子郵件: jwu@htflawyers.com

如果是給買方：

購買人請注意：

列在 展覽B

在附件 B 中列明的地址

本合同任何一方必須向另一方至少提前十（10）天書面通知，以更改收件地址。

任何當事方可時常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以書面形式告知另一方。

第7.5節 豁免。 本協議任何一方對任何條款、條件或要求的任何違約豁免，概不被視為對未來的持續豁免或本協議其他條款、條件或要求的豁免，任何一方延遲或遺漏行使其在此項下的任何權利，均不損害其隨後所享有的任何此類權利的行使。

第7.5節 豁免任何一方關於對某一條款、條件或要求違約的豁免，不能視為未來或對其他條款、條件或要求的豁免。

第7.6章 標題本協議所包含的章節標題（包括但不限於附件和時間表中的章節標題）僅供參考，並不影響本協議的涵義、施工或解釋。任何對男性、女性或中性的參照，應當是適當的其他性別。單數的參照應包括複數，反之亦然。

第7.6節 編號。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅是出於引用方便的考慮，不影響此協議的釋義，解釋或理解。任何分性別或不分性別的指代都應包括所有性別的指代。任何單數名詞包應包括其相對應的複數名詞，反之亦然。

第7.7章 繼承人及受讓人未經公司或買方的事前書面同意，本協議不得由本方轉讓，或由買方轉讓 提供, 但是受證券法律限制的情況下，買方可以全部或部分地把其權利轉讓和其責任委派給其附屬公司或第三方在私人交易中取得其所有或實質上所有的單位，而不需經公司或其他買方的事前書面同意，在此類買方已徵得公司事先書面通知的情況下。 提供此類轉讓或責任委派均不影響此類買方在本協議下的責任和義務，而該受讓人亦以書面同意，依據適用於買方的本協議條款束縛轉讓證券。本協議條款應對雙方各自的允許的繼承人和受讓人產生約束和效力。本協議中未明示或暗示的任何條款，均不意味著除本方及其相應的繼承人和受讓人外，任何一方在本協議下均擁有權利、救濟、責任或負債，除非本協議明示規定。

第7.7節 繼承者和子實體。若未獲得公司和購買人的事前書面同意，各當事方公司不得轉讓本協議；但是，依據聯邦和州的證券法或交易文件所述，在未獲得公司或其他購買人的事前書面同意下，但此購買人告知公司之後，購買人可向附屬機構或在非公開交易中收購了其全部或基本全部證券單位的第三方轉讓其全部或部分權利及義務；但是，此權利或義務的轉讓會影響此購買人在協議下的義務，此受轉讓者書面同意就被轉讓的證券以及接受此協議中適用於此購買人的條款的約束力。此協議的條款對允許的各繼承者和子實體具有約束力。除在此協議中明示之外，此協議的條款，明示或暗含的，都不賦予除協議中的當事方及其各自的繼承者和子實體任何權利，救濟，義務或責任。

第7.8節 管轄法 本協議應受紐約州法律管轄並依其解釋或解釋，本協議不得以任何對導致草擬本協議一方當事方不利的推定予以解釋。

第7.8節 適用法律。此協議應根據紐約州的州內法執行和解釋。此協議適用“對起草人不利”的原則。

第7.9章生存。 公司和買方所做的陳述和保證將在此議定書的簽署和交付以及下列結束後繼續生效，為收盤日之後的三（3）年。

第7.9節 存續。公司和購買人的保證與陳述在此協議簽署和送達後繼續有效，有效期為交割日之後的三年。

第7.10節 對照合約本協議可以用任意份副本簽署，每份副本經簽署後即被視為原件，而所有副本共同構成一份並且有效力的協議，只要所有各方簽署並送交其他各方，各方不必簽署同一份副本。如果任何簽名是通過傳真傳送的，這樣的簽名將與原本具有同等的法律效力，從而創造對於執行方（以及代表其執行簽名的方）與原本相同的法律義務。

第7.10節 副本。此協議可在多個副本上簽署，每一份副本都可視為原件，所有副本都可視為同一協議並且在各方簽署並送達本協議另一方時生效，當事方無需簽署每一份副本。若簽名是通過傳真發送，此傳真簽名對簽署方的約束力與將此傳真簽名視為原件的約束力相同

第 7.11 節 可分割性本協議的條款可分割，在有管轄權的法院裁定本協議中的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因無效、非法或無法履行時，不會影響本協議中的任何其他條款或部分條款，且該條款應被改革和解釋，好像從未包含該無效、非法或無法履行的條款或部分條款，在此前提下，該條款將盡可能有效、合法和可強制執行。

第7.11節 可分割性。此協議中的條款具有可分割性，若具有適格管轄權的法院判定此協議和交易文件中的任意條款無效，不合法或不可執行，其他條款的效力不受影響，並且在解釋此有效條款時，應將無效的條款視為不存在，以便有效條款能在最大程度上被執行。

第7.12節 個人能力。 每個購買者以自己的能力進入本協議，而不是作為其他購買者的一組。每個購買者分別但非共同地作出本協議所包含的陳述和保證。

第7.12節 個人名義各購買人是以其個人名義簽署此合同，而非與其他購買人為一個團體。各購買人，獨立地而非聯合地，作出此合約下包含的陳述和保證。

第7.13節 終止本協議可由買方與公司互相書面協議，在交割前終止。

第7.13節 終止此協議可在交割前由購買人和公司雙方書面同意終止。

第7.14節。 語言。協議書英文和中文兩種語言具有約束力。如英文和中文存在任何衝突，應以英文為準。

第7.14節 語言本協議含有英文和中文，英文和中文都有約束力。如兩個語言版本有衝突，以英文版本為準。

[此頁意為空白； 簽名頁隨後]

[此處留空；下一頁為簽名頁]

[公司的簽章頁]

[公司的簽字頁]

憑證明，雙方在此已授權的官員於上述日期正式簽訂此協議。

在此各方確認和簽署。

簽名頁 的 購買人

購買人簽名頁

證人簽署見證，買方已於以上日期以其授權的職員或成員的名義正式簽署本協議。

購買人在此確認和同意協議的條款，並有效簽署該協議。

購買者:

購買人:

購買人的地址和聯繫方式

購買者的地址和聯繫方式

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