2023年12月1日
展品 15
泰伯蘭銀行股份有限公司。
賠償恢復政策
根據1934年修正案生效的《證券交易法》第10D條的適用規則，《證券交易法》根據《證券交易法》頒佈的10D-1規定（「10D-1規定」）和納斯達克上市規則5608（「上市標準」），Timberland Bancorp, Inc.（「公司」）董事會已批准本政策，以便在發生會計重述（如下定義）時收回某些獎勵性薪酬。
1.管理
除非在本政策中明確規定，否則本政策應由公司的審計委員會（「管理者」）管理。管理者有權解釋和理解本政策，並作出所有必要、適當或建議的決定以管理本政策。管理者所做的任何決定應對所有受影響的個人和公司具有最終和約束力，並不需要就政策範圍內涵蓋的每個個人一致。在實施本政策時，管理者被授權和指示與公司法律顧問、全體董事會或董事會的其他委員會（如公司的薪酬委員會）進行磋商，這樣做可能是必要的或適當的。
根據適用法律的任何限制，管理員可以授權並授權公司的任何官員或僱員採取一切必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（但不包括與涉及該官員或僱員的任何本政策下的追索有關的事項）。
2.定義
在本政策中，「以下定義」應適用於以下定義：
「會計重述」 指因公司嚴重違反美國證券法下的任何財務報告要求而進行會計重述，包括爲了糾正先前已發行的財務報表中的重大錯誤而要求的任何必要的會計重述（通常稱爲「大R」重述），或者如果在當前期間糾正錯誤或在當前期間不加以糾正將導致重大錯誤陳述（通常稱爲「小r」重述）。
「公司」是指在確定時，「母公司」或「子公司」（如證券法規則405所定義的那樣）中的任何一個。董事會將有權確定「母公司」或「子公司」狀態的時間。 在此第1節中所指的含義。
「適用期間」 指在董事會、董事會委員會或公司授權的執行該類行動的官員（如無需董事會行動）得出（或合理應該得出）需要進行會計重述的日期或監管機構、法院或其他合法授權實體指示公司進行會計重述的日期之前的三個已完成的財政年度中較早者 「適用期間」還包括在前述句中確定的三個已完成的財政年度內或緊接着該期間導致公司財年變更的過渡期； 但如果包括至少九個月的過渡期，則該過渡期將被視爲一個已完成的財政年度.
「受限高管」 指的是公司的現任和前任高管，根據管理者根據10D-1規則和上市標準規定的「高管」定義確定。這包括公司的首席執行官、總裁、首席
財務官、司庫以及所有執行副總裁。
在會計重新陳述中，「錯誤授予的補償」是指有關每位高級主管的以下數額：根據本政策可能會領取的激勵基於補償金額與根據重新陳述金額（不考慮任何支付的稅款）計算後可能會領取的激勵基於補償金額相比的超額。對於基於公司股價或股東總回報的激勵基於補償金額，如果錯誤授予的補償金額無法直接根據適用的會計重新陳述信息進行數學重新計算：(i) 錯誤授予的補償金額應由委員會（如下所定義）根據會計重新陳述對公司股價或股東總回報的合理估計進行確定；(ii) 公司應保留該估計確定的文件，並按紐交所（和/或其他適用的國家證券交易所或協會）的要求提供相關文件。 在本政策的第5節中已經說明
「財務報告指標」 任何按照準備公司財務報表所使用的會計原則確定並呈現的度量，或者部分或完全源自這種度量幷包括根據《交易所法》發佈的規則G的「非通用會計準則」度量。財務報告指標包括但不限於以下內容（以及從以下內容派生的任何度量）：公司股價；股東總回報率（「TSR」）；收入；淨利潤；營業收入；營業淨利潤，營業稅前稅前準備金收入，有形賬面價值，有形賬面價值每股，盈利能力 或一個或多個可報告部門的增長 一個或多個可報告部門的財務比率（例如貸款收益率、存款利率、效率比率、不良貸款佔總貸款比率、不良資產佔總資產比率、貸款佔總資產比率、貸款佔存款比率）；流動性措施（例如資本、經營現金流量）；回報措施（例如淨利息收益率、資產回報率、股權回報率）；收益措施（例如每股收益）；任何與同行群體相關的財務報告指標，其中公司的財務報表指標受會計重述約束；以及稅基收入。財務報告指標不必在公司的財務報表內呈現或包含在提交給證券交易委員會的文件中。
「基於激勵的報酬」 意味着基於完全或部分取得財務報告措施而授予、賺取或獲得的任何補償。激勵性報酬根據本政策而在公司的財政期間收到，即使該激勵性報酬的支付或授予發生在該期間結束後也是如此，且該激勵性報酬獎勵中指定的財務報告措施取得。激勵性報酬的示例包括但不限於：根據完全或部分滿足財務報告措施績效目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵；基於滿足財務報告措施績效目標的「獎金池」支付的獎金，獎金池的規模取決於完全或部分滿足財務報告措施績效目標；基於滿足財務報告措施績效目標而獲得的其他現金獎勵；根據完全或部分滿足財務報告措施績效目標而授予或獲得的限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份獎勵或單位、期權和股票增值權；以及通過獎勵計劃獲得的股票出售所得到的收益，這些股票是基於完全或部分滿足財務報告措施績效目標而授予或獲得的。不屬於「激勵性報酬」的補償包括但不限於：工資（除非工資調整是基於完全或部分實現財務報告措施績效目標）；僅由薪酬委員會或董事會酌情支付的獎金，這些獎金不是根據滿足財務報告措施績效目標來自「獎金池」支付的；僅在滿足一個或多個主觀標準（例如，表現出色的領導能力）和/或完成指定就業期限時支付的獎金；僅在滿足一個或多個戰略措施（例如，完成合並或分支收購或剝離）、或經營措施（例如，開設指定數量的分支機構、完成項目、增加市場份額）時獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及頒發不受任何財務報告措施績效目標影響且授予僅取決於完成指定就業期限和/或實現一個或多個非財務報告措施的股權獎勵。
3.被覆蓋高管；基於激勵的薪酬
本政策適用於被覆蓋高管收到的激勵性報酬：(a) 在成爲被覆蓋高管後開始提供服務； (b) 如果該人在激勵性報酬的履行期間任何時間內擔任過被覆蓋高管；以及 (c) 在公司
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在全國證券交易所上市的證券類別。本政策不適用於覆蓋執行人員（x）在成爲覆蓋執行人員之前以非執行職務任職時收到的激勵性報酬，或者（y）在公司被要求準備會計重述的日期上是覆蓋執行人員，但在獲得激勵性報酬的績效期間內任何時間內不是覆蓋執行人員。
4.在會計重述事件中，需要追回錯誤授予的補償
如果公司需要準備一份會計重申報告，公司應立即收回任何受限執行人獲得的錯誤授予薪酬的金額，根據本條款第5節計算，與適用期間有關。
5.錯誤發放的賠償金：需要追回的金額
根據管理員的判斷，根據政策可追索的「錯誤授予薪酬」金額是超過受限執行人根據重新制定金額確定的激勵薪酬金額的數額。
管理員不考慮受限執行人就錯誤授予薪酬支付的任何稅款來計算錯誤授予薪酬。例如，對於任何考慮激勵薪酬的補償計劃或方案，根據本合同，受此追索的錯誤授予薪酬金額包括但不限於根據錯誤授予薪酬計算的任何虛擬帳戶上的金額以及該虛擬金額截止到目前爲止的任何收益。
對基於股價或TSR的獎勵性報酬，(a)管理員應根據會計重述對接受獎勵性報酬的股價或TSR的合理估計，判斷錯誤授予的報酬金額；(b)公司應維護對該合理估計的判斷的文件，並向納斯達克股票市場（"納斯達克"）和受覆蓋的高管提供該文件。
6.收回方法
管理員應根據其獨立判斷，確定合理及迅速收回此處錯誤授予的補償的時間和方式，包括但不限於(a) 尋求追回任何現金或股權獎勵的全部或部分款項，(b) 取消以往的現金或股權獎勵，無論是否已獲授或未獲授、已支付或未支付，(c) 取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權獎勵，(d) 根據《1986年內部稅收法典》（以下簡稱「IRC」）及其頒佈的法規，主動放棄遞延薪酬，以及(e) 任何適用法律或合同授權的其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，管理員可以從應支付給受益行政人員的任何款項中執行本政策下的追索，包括在任何適用公司計劃、方案或合同下應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及受益行政人員以前遞延的薪酬。
根據本政策，公司被授權並指示按照本政策要求追回錯誤授予的薪酬，除非審計委員會確定僅基於以下有限原因恢復將是不切實際的，並符合以下程序和披露要求：
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•直接支付給第三方協助執行政策的費用將超過需要追回的金額。在得出無法基於執法費用追回任何錯誤授予的補償金額的結論之前，管理員必須合理嘗試追回此類錯誤授予的補償金額，並記錄這種合理嘗試以及提供相關文件給納斯達克；或
•如果追回有可能導致原本符合IRC第401(a)(13)或411(a)條款及其相關法規要求的稅收合格的退休計劃未能滿足這些要求，是否追回
7. 無需額外付款
如果會計重述導致更高的激勵性補償支付，公司將不需要爲被覆蓋的高管額外支付補償。
8.不提供對受保人的賠償或補償
除非其他政策、方案、協議或安排的條款，否則公司或其關聯公司在任何情況下都不會爲受保險執行官在本保單下遭受的任何損失提供賠償，公司或其關聯公司也不會爲受保險執行官可能根據本保單下的錯誤授予報酬的義務支付保險費或償還受保險執行官支付的任何保險單保費。
9.管理員賠償
公司管理員、董事會其他成員或公司官員協助執行本政策的任何行動、決定或解釋，均不負個人責任，並將根據適用法律和公司政策，對任何上述行動、決定或解釋進行全面賠償。前述句子不限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得其他賠償權利。
10.生效日期；溯及追溯
本政策自2023年12月1日起生效（「生效日期」）。本政策條款適用於自生效日期之後由被覆蓋的管理人員收到的任何激勵報酬，即使該等激勵報酬在生效日期之前已獲批准、獲獎、授予或支付給被覆蓋的管理人員。在不限制本節第6條的一般性的前提下，並且在適用法律的條件下，管理人員可以從在生效日期之前、之日或之後批准、授予、發放或支付給被覆蓋管理人員的任何報酬金額按本政策進行追回。 本政策應取代並替換董事會之前批准的任何現有有關賠償追索的政策。
11.被覆蓋高管的確認；作爲激勵性報酬資格的條件。
公司將以附件A所附的形式向每位受約束的高管提供通知，並尋求對本政策的確認，但如未能提供此類通知或獲得此類確認，對本政策的適用性或可執行性不會產生影響。在生效日期後，公司必須收到受約束高管的確認作爲其獲得在此日期後授予或獲得的激勵性報酬資格的條件。所有適用本政策的激勵性報酬將不會被獲得。
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即使已經支付，直到該政策不再適用於此激勵報酬，並且適用於該激勵報酬的任何其他解禁條件被滿足。
12. 修訂；終止
董事會可隨時按自己的決定修改、變更、補充、廢止或替換本規定的全部或任何部分，並在其認爲有必要符合適用法律或上市公司所在國家證券交易所規定的任何規則或標準時修改本規定。
13.其他收回權利; 公司索賠
董事會意圖將本政策適用於法律的最大範圍。本政策下的追索權除了適用於法律的範圍外，也並非取代對公司根據適用法律或根據任何類似政策在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中可能享有的其他救濟或追索權利的約束，以及公司可能享有的其他法定救濟。
本政策中包含的任何內容，以及本政策所預見的追索或回收，均不得限制公司或其任何關聯公司針對因被覆蓋的高管採取的行動或不作爲而產生的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。
14.繼任者
本政策對所有被覆蓋的高管及其受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表具有約束力且可執行。
15.陳列提交要求
本政策及其修訂案的副本將在公司網站上發佈，並作爲公司年度報告Form 10-K的附件進行歸檔。
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