Document

EX-10.8 2 tsbk-9302023x10kxex108.htm EX-10.8 Document

展廳10.8

僱傭協議。

本僱傭協議（以下簡稱「協議」）由Timberland Bancorp, Inc.（以下簡稱「公司」）、其全資子公司Timberland Bank（以下簡稱「銀行」）和Jonathan A. Fischer（以下簡稱「員工」）於2022年5月24日簽署並生效。

鑑於，員工目前擔任公司和銀行的首席運營官；

鑑於，僱員已經並將繼續在首席運營官職位上對公司和銀行的成功作出重大貢獻；

鑑於公司董事會和銀行董事會（統稱「董事會」，分別稱爲「公司董事會」和「銀行董事會」）認識到銀行或公司可能發生控制權變更的可能性，以及這種可能性以及管理層可能出現的不確定性和問題可能會導致關鍵管理層離職或分心，對公司、銀行及其各自股東造成損害；

鑑於董事會相信與僱員簽訂本協議符合公司、銀行及其股東的最大利益，以確保公司及其子公司的管理連續性；

鑑於，董事會已經批准並授權與員工簽訂本協議；

鑑於前述事項以及各方在本協議中的約定和協議，因此達成以下協議：

1. 定義.

(a)「權力變更」指 (i) 任何「人」，如 1934年修正案後的證券交易法第13(d)和14(d)節中使用的，不包括公司、任何合併子公司、根據 offering 擔任作爲承銷商代表公司臨時持有證券的人（如上定義），持有公司或銀行僱員福利計劃下證券的受託人或其他受託人，或間接地由公司股東以實質上與其對公司股權所有比例相同的比例擁有的任何公司）成爲或成爲公司或銀行證券的「受益所有人」（按照 Exchange Act 第13d-3條規定的定義）直接或間接地代表公司或銀行的合計表決權中有25%或更多的證券。

Timberland 僱傭協議-1

然後優秀的證券；（ii）在生效日期之日起，公司董事會成員中任何一個「現任董事會」因任何原因停止至少佔其大多數的情況，提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在生效日期之後成爲董事的任何人，其選舉獲得現任董事會三分之三以上董事投票通過，或其由現任董事會下的提名委員會批准的公司股東提名選舉，或者因金融機構的方向（「DFI」）或聯邦存款保險公司（「FDIC」）的變更而任命的人，將被視爲現任董事會成員；（iii）公司或銀行的股東批准公司或銀行與任何其他公司合併或合併，除非（1）導致公司或銀行的投票證券繼續代表50%以上的合併後立即擁有的投票證券的投票權：公司或銀行，或該合併或合併，或（2）旨在實施公司或銀行資本重組的合併或合併（或類似交易），在該交易中，任何（如上文定義）的人不會獲得公司或銀行的最終50%以上的投票權，當時尚未掛起的證券；或（iv）公司或銀行的股東批准公司或銀行的完全清算計劃，或者由公司或銀行出售或處置其所有或實質所有公司或銀行資產的協議（或具有類似效果的任何交易）；提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且術語「控制權變更」不包括公司或銀行的僱員福利計劃收購證券，或在金融機構（DFI）或聯邦存款保險公司（FDIC）的指導下更改公司董事會或銀行董事會的成員。儘管本文中有相反的任何內容，但在公司董事會批准的公開發行中不得認爲發生任何控制權變更的交易或事件。

（b）「合併子公司」一詞指的是公司（或其繼承人）的任何附屬公司，這些公司是從事合併集團的一部分（如《1986年內部稅收法典》第1504節所定義，不考慮其子節（b）），其中包括銀行，包括但不限於公司。

（c）「終止日期」一詞指的是根據本協議第8條的終止通知中規定的員工與公司或銀行或兩者之間的僱傭關係終止的日期，或者是根據第10條生效的繼任日期。

（d）"生效日期"指本協議的日期。

(e) 「非自願解僱」一詞指僱員因公司、銀行或兩者其中之一而被解僱，而非員工自願離職

Timberland 僱傭協議-2

員工需提前徵得公司或董事會的書面同意；或者由於員工的職責、責任或福利出現重大減少或干擾，包括（但不限於）以下任何行動，除非員工書面同意：（1）要求員工駐紮地點在華盛頓州霍誇姆市以外的任何地方，或距離公司行政辦公室所在地（生效日期時）不超過35英里的範圍內，除了因公司或銀行業務合理出差；（2）員工遭受重大降職（除非此舉是爲了遵守任何監管合規要求，包括但不限於銀行、聯邦存款保險公司和/或金融機構部之間以及公司和舊金山聯邦儲備銀行之間的執法事宜）；（3）員工職權、職責或責任遭受重大減少（除非此舉是爲了遵守任何監管合規要求，包括但不限於銀行、聯邦存款保險公司和/或金融機構部之間以及公司和舊金山聯邦儲備銀行之間的執法事宜）；（4）員工下屬人員數量或資歷遭到重大減少，或員工下屬人員向員工彙報事宜的頻率或性質遭受重大減少，除非作爲銀行或公司範圍內的員工整體減少的一部分；（5）員工薪水減少，除非作爲統一應用並對公司或銀行所有高級管理人員產生公平影響的整體計劃的一部分，或者爲了遵守任何監管合規要求而必要（包括但不限於銀行、聯邦存款保險公司和/或金融機構部之間以及公司和舊金山聯邦儲備銀行之間的執法事宜）；（6）公司董事會（或公司的繼任者董事會）未選舉員工爲公司（或公司繼任者）首席運營官，或公司董事會（或公司繼任者董事會）採取任何行動罷免員工的此項職務，或銀行董事會（或銀行的繼任者董事會）未選舉員工爲銀行（或銀行繼任者）首席運營官，或銀行董事會（或銀行的繼任者董事會）採取任何行動罷免員工的此項職務。「非自願終止」一詞不包括因原因終止，根據本協議第7(f)款，因死亡或永久傷殘而終止僱傭，退休，或根據《聯邦存款保險法》第8條暫停或永久禁止從事銀行事務。

(f)術語「第409A條」指的是《法典》第409A條及該條下頒佈的一般適用性法規和指導。

(g) 「服務終止」一詞應具有第409A條規定的含義。爲確定員工是否有權根據本協議第7(a)條或第7(d)條獲得因非自願終止而支付的款項，"服務終止"一詞將要求完全停止向銀行、公司和所有合併子公司提供服務。

(h) "因原因終止"和"因原因終止"一詞意味着僱員與公司之間的僱傭關係終止

Timberland 就業協議-3

由於員工違反適用的道德規範、個人不誠實、故意瀆職、違反涉及個人利益的受託人責任、故意不履行規定職責、故意違反任何法律、規章或規定（除交通違規或類似行爲），或最終的停止命令，或（除非下文另有規定）違反本協議任何條款的實質性違約等情形，可能根據情況而定由銀行等處理。員工的任何行爲或不作爲，除非員工的行爲或不作爲缺乏誠信並且沒有理由相信其行爲或不作爲符合公司或銀行最佳利益，否則不應被視爲故意。除非董事會全體成員中不少於半數會員經正式投票通過決議並在董事會專門召開的並有明確通知員工並給予員工以及員工的顧問有機會在董事會之前陳述的會議（提供合理通知並給予員工及員工顧問在董事會之前表述意見的機會）後，未被裁定員工因原因被終止，必須向員工送達一份複印件，其中載明董事會在誠信的意見中認爲員工已從事上文所述行爲，並詳細說明具體內容。

2. 期限本協議的有效期爲三年，自生效日起算，但如本協議中另有規定，可提前終止。自生效日起的第一個週年紀念日開始，以及每個隨後的週年紀念日，本協議的期限將延長一年，並加上當時剩餘的期限，前提是（i）僱員和公司未在該紀念日之前至少90天書面通知另一方，表示本協議的期限將不會進一步延長；以及（ii）在該紀念日之前，董事會，或就公司董事會和銀行董事會而言，相應的有權根據董事會授權的委員會（對於每個董事會，即「委員會」）審查並批准延長。在本協議中提到的期限將指向該初始期限和這些延期期限。

3. 就業。員工應聘爲公司和銀行的首席營運官。因此，員工應提供所有通常由類似高管承擔的服務和權力，並應履行董事會不時指定的其他權力和職責。員工還應根據公司或銀行不時要求的，與他的高管職位一致的職責，爲公司或銀行的任何附屬公司提供服務。員工應盡最大努力、合理時間和注意力專注於公司和銀行的業務和事務，以履行其責任，他應根據董事會批准的適用道德準則行事。員工可以（i）在慈善或身份幣董事會或委員會任職，並且受批准的公司董事會通過多數董事或委員會通過的決議而在其他公司董事會任職，此類批准不得不合理拒絕，以及（ii）管理個人投資，只要這些活動不會實質上干擾其

Timberland 僱傭協議-4

以下責任。

4. 現金薪酬.

（a）薪水。公司和銀行共同同意在本協議期間向僱員支付基本工資（「薪水」），其年金額不得低於生效日時公司及任何合併子公司對僱員的基本工資的年總額；但前提是，任何合併子公司實際支付給僱員的薪金金額將減少公司和銀行向僱員支付的金額。薪水應至少每月支付一次，應繳納慣例稅收和福利扣除。僱員的薪水金額應根據董事會或委員會或任何合併子公司的董事會或適當委員會在生效日後批准的薪水金額不時上調（但不得下調）。薪水金額應在本協議期間至少每年由董事會或委員會審核一次。

(b) 獎金。員工應有權以公平方式參與公司和銀行的所有執行官以及董事會或執行官委員會授權和宣佈的基於績效和自由裁量的獎金（如果有的話）。根據本協議規定的獎金應在員工取得對此類支付的法律約束權的年份結束後的2½個月內支付（或仍滿足將該支付定爲「短期遞延」根據第409A條的其他時間）。

5. 福利.

（a）參與福利計劃。員工應有權與公司和銀行的高管一樣，參與公司和銀行所有與養老金、養老、儲蓄、利潤分享、儲蓄、團體或其他壽險、住院、醫療和牙科保險、旅行和意外保險、教育、現金獎金和其他退休或員工福利計劃或其組合相關的計劃。此外，員工有權被考慮參與所有公司或銀行高管有資格或成爲有資格參與的股票和股票期權相關計劃中的福利。

(b)附帶福利。員工應有資格參加，

Timberland 僱傭協議-5

並接受公司或銀行的高管普遍可獲得或可能獲得的任何其他輔助福利計劃或津貼，包括但不限於補充養老金、延遲薪酬計劃、補充醫療或人壽保險計劃、公司汽車和俱樂部會費。

6. 假期；休假在董事會或委員會酌情允許的合理時間內，員工有權自願離開根據本協議的僱傭工作，所有此類自願離開均計爲休假時間；前提是：

員工應有權根據公司及銀行董事會或高級管理人員委員會不時制定的政策享受年度休假，該休假不得少於公司及銀行的現行政策。

（b）員工應合理安排休假時間。員工無權要求公司或銀行就未能休假而支付額外報酬；也不得將未使用的休假累積至下一個財政年度，除非經董事會或公司或銀行高級管理人員委員會授權。

此外，除了上述的帶薪休假之外，員工應有權自願離開公司和銀行，而不會失去報酬，以此應對董事會或其委員會在其唯一判斷下確定的額外休假期間和有效合法理由。此外，每個董事會或其委員會有權根據其唯一判斷，隨時授予員工帶薪或無薪休假，時間和條件由每個董事會或其委員會確定。

此外，員工將根據公司和銀行董事會或其委員會爲公司和銀行高級管理人員制定的年度病假制度享有病假。如果員工在任何一年內未使用任何病假時間，則該假期僅在每個董事會或其委員會全權酌情授權的情況下才會累積到隨後的年度。在員工與公司及銀行的僱傭關係終止時，員工將不得要求從公司和銀行獲得未使用病假的任何額外補償，除非每個董事會或其委員會酌情授權。

7. 僱傭終止.

(a) 其他限制董事會可以在任何時候無需提供理由解除員工的僱傭關係，但除非出於有原因的解僱，否則僱傭關係的終止不會損害員工的

Timberland僱傭協議 - 6

根據本協議，員工有權在被迫終止後獲得報酬或其他福利。如果非因控制權變更而在本協議期間發生的非自願終止，公司和銀行應共同（i）如果非自願終止發生在生效日期的首個週年之前，向員工支付一次性離職補償金額，等於在終止日期前立即生效的年薪，包括根據本協議第4(b)條款在員工繼續受僱於公司和銀行時將支付給員工的任何激勵獎的比例部分，或（ii）如果非自願終止發生在生效日期的首個週年之後，在本協議剩餘期限內向員工支付終止日期前立即生效的薪水，和（iii）在本協議剩餘期限內爲員工提供基本相同的團體人壽保險、住院、醫療、牙科、處方藥和其他健康福利以及長期殘疾保險（如有）的福利，供員工及其符合條件的受撫養人和受益人享用，如果員工未遭受非自願終止，其受益資格與其無異，包括保險金額、免賠額和其他費用，對員工而言都應與其繼續受僱於公司和銀行時相當有利。儘管前述如此，如果根據本第7(a)條的應稅支付會在足夠時間內分期，使得這些支付不被視爲根據第409A條的離職補償支付（因此被視爲遞延薪酬），那麼可在不使支付被視爲根據第409A條的遞延薪酬的情況下進行的最後支付應包括剩餘支付的現值，該現值根據計算代碼第280G條的現值確定所用的適用貼現率計算，此類利率應根據應進行最後支付的日期確定。

(b)因故解僱。如果因故解僱，公司和銀行應僅在解僱之日之前向員工支付工資和提供本協議規定的福利，並且根據本協議對員工沒有其他義務。

(c) 自願離職員工可以隨時自願終止僱傭關係，需提前至少120天書面通知公司和董事會，或在員工和董事會協商一致的更短期限內。在這種自願終止的情況下，公司和銀行應共同繼續按照本協議向員工支付薪水並提供福利，直至終止日期，按時支付此類款項，且不再對員工有任何其他義務。

(d) 控制權變更在員工在本協議下受僱期間的生效日期後的任何時間發生變更控制後，員工遭非自願解僱，公司和銀行共同應（i）在終止日期後的25個工作日內以一次性現金支付員工相當於員工「基本金額」的299%。

Timberland就業協議-7

根據《法典》第280G條的規定，但是爲了確定根據本第7(d)條支付的金額，「基本金額」應當按照排除由公司和銀行提供的與股權獎勵相關的報酬所產生的收益來確定（例如，股票期權行權和受限制股解禁）；並且在本協議剩餘期限內向員工提供基本上相同的團體人壽保險、住院醫療、醫療、牙科、處方藥和其他健康福利，以及僱員和他的受扶養人和受益人爲受益人資格的殘疾保險（如果有）；如果僱員沒有遭受非自願終止，這些條款對僱員來說基本上是有利的，包括覆蓋金額、免賠額和其他費用；但是，須遵循下述條款，不得根據本第7(d)條支付會使銀行「資本不足」依據12 C.F.R.第303章的規定，第E款或任何後繼規定。

(e)死亡。如果員工在根據本協議受僱期間死亡，在僱員終止僱傭關係之前，公司和銀行應共同向員工的遺產或員工事先書面指定的人員支付以前未支付給員工的、如果他在員工去世的日曆月最後一天繼續根據本協議受僱本應獲得的工資，以及此處提供的福利在此日期以下.

(f)殘疾。如果員工有權根據公司或銀行當時有效的殘疾計劃（「殘疾計劃」）的條款獲得福利，或者因其他原因無法履行本協議規定的職責，則他有權獲得公司或銀行當時爲高管員工提供的團體和其他殘疾津貼（如果有）。如果出現此類殘疾，則不得暫停本協議，除非：(i) 向員工支付工資的義務應根據員工根據本款領取的殘疾收入補助金金額（如果有）進行減少，這樣，在稅後基礎上，員工應從殘疾收入補助金和工資的總額中獲得的金額與其在稅後支付的工資中獲得的金額相同沒有根據本第 7 (f) 條減少工資；以及 (ii) 在經董事會或委員會、公司和銀行多數不感興趣的成員通過的決議，在確定員工有權獲得殘疾人計劃下的福利或因其他原因無法履行本協議規定的職責後，可以從六個月起停止支付工資。如果員工的殘疾不構成第 409A 條所指的殘疾，則本第 7 (f) 條規定的補助金應在員工死亡或員工離職六個月週年之內以較早者爲準，任何延遲付款均以第一筆允許的款項支付。

(g)暫時停職或禁令如果員工根據12 U.S.C.第8(e)(3)或(g)(1)條根據FDIA第8(e)(3)或(g)(1)條發出的通知被暫停和/或暫時禁止參與銀行事務的行爲

Timberland 就業協議-8

根據華盛頓州修訂法典（「R.C.W.」）第32.16.090節的規定，銀行根據第1818條(e)(3)和(g)(1)條款的規定，本協議下的義務將自送達日期起暫停，除非通過適當程序暫停。如果通知中的指控被駁回，銀行可以自行決定（i）支付員工在本協議下暫停期間扣減的全部或部分報酬，以及（ii）恢復全部或部分被暫停的任何義務，但須在不違反第409A條的情況下進行。

（h）永久停職或禁令如果員工根據FDIA第8條(e)(4)或(g)(1)款的命令被解除和/或永久禁止參與銀行事務的管理，或根據R.C.W. 32.16.090的規定，銀行根據本協議的所有義務應在命令生效日期終止，但簽約方的已獲得權益不受影響。

(i) 銀行的違約行爲。如果銀行違約（如《銀行保險監督法》第3（x）（1）節所定義），則本協議下的所有義務將於違約日期終止，但本條款不影響合同各方的已獲權利。

（j）監管機構終止所有根據本協議產生的義務應被終止，除非確定繼續該協議對銀行的持續經營是必要的：（1）當FDIC根據FDIA第13（c）條授權與銀行提供援助的協議；或（2）由FDIC，在批准監管合併以解決與銀行經營相關的問題時。然而，任何已經獲得的各方權利不受任何此類行動影響。

（k）福利減少儘管本協議中的任何其他條款，如果根據《稅收法典》第280G條的規定或原因，該協議項下的支付及所收到或將要獲得的福利價值，連同僱員所收到或將要獲得的任何其他金額和福利價值，會導致任何金額對於公司或任何一家被合併附屬公司而言在聯邦所得稅目的下不可減除，則根據引起改變的日期公司董事會或其薪酬委員會判斷，支付和福利應被減少（不低於零），以便最大限度地增加僱員將要獲得的福利的現值，使用《稅收法典》第280G(d)(4)條要求的折現率，而不導致任何金額根據《稅收法典》第280G條的規定或原因爲不可減除。僱員應確定這種減少在支付和福利之間的分配。

(l) 進一步減價任何根據本協議或其他方式支付給僱員的款項，須符合並取決於其遵守《美國法典第12編第1828(k)款》及其規定的任何法規。

Timberland 僱傭協議-9

(m) 回收政策根據公司隨時執行的收回政策，根據本協議支付或應付的金額將受到約束。員工如果受到收回政策的約束，則該政策的條款和條件將被引用。

（n）不得重複支付。如果根據第7(a)款支付了款項，則不得根據第7(b)款支付任何款項，反之亦然。

8. 無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。如果公司或者銀行或者雙方希望在本協議期間終止員工的僱傭關係，公司或者銀行或者雙方應向員工發出書面終止通知，說明該終止是否構成因素終止或非自願終止，並在因素終止的情況下詳細列明構成終止的事實和情況，並指明僱傭終止日期，該日期應在發出通知之日起至少30天，並在因素終止的情況下。如果員工誠信認定自己已經經歷了非自願終止僱傭關係，他應向公司和銀行發出書面通知，說明構成該非自願終止的情況和僱傭終止日期。如果員工希望實現自願終止，他應向公司和銀行發出書面通知，說明僱傭終止日期，該日期應在發出通知之日起至少90天，除非雙方同意提前日期。

9. 律師費用在雙方之間發生任何法律訴訟、訴訟或仲裁的情況下，取得勝訴的一方除了其他救濟外，還有權恢復因爭議事項而發生的合理律師費和相關費用（包括專家、證據和律師的費用）。

10. 沒有作業.

(a) 本協議對本協議各方而言是個人的，未經其他各方的書面同意，任何一方均不得轉讓或委託其在本協議下的任何權利或義務；但是，公司和銀行應要求任何繼承人或通過收購、合併、合併或其他方式轉讓（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）以使員工滿意的形式和實質內容明確假定並同意履行本協議與公司和/或者, 如果沒有發生這種繼承或轉讓, 銀行將被要求履行這一義務.未能在任何此類繼承或轉讓生效之前獲得此類假設協議即構成對本協議的違反，並應使員工有權從公司和銀行獲得與本協議第7（d）條規定的薪酬相同金額和條件的薪酬和福利。爲了實施本第 10 (a) 節的規定，日期

Timberland 僱傭協議-10

任何這樣的繼任日期將被視爲終止日期。

（b）本協議及員工在此所有權利應予以員工的個人和法定代表、執行人、管理人、繼承人、分配人、受贈人、遺囑繼承人和遺囑執行人的利益，並對其具有約束力。

11. 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。根據本協議的目的，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式進行，並應被視爲在個人遞送或通過掛號信寄送並要求回執郵寄費預付給公司和銀行的總部，抄送給公司的合規事務官員和銀行的合規事務官員，或者如果發送給員工，則發送至員工最近以書面形式向公司或銀行提供的家庭或其他地址。

12. 修訂除非經雙方書面簽署，否則本協議不得進行任何修改或補充，除非另有規定。

13. 標題。本協議中使用的標題僅爲方便起見，並不影響或用於解釋本協議。

14. 可分性。本協議的條款應視爲可分割的，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

15. 管轄法本協議應受華盛頓州法律管轄。

16. 仲裁任何在本協議項下引起的爭議或爭端將會根據RCW 7.04A進行仲裁解決。仲裁應該由三人小組進行，公司指定一名成員，員工指定一名成員，兩名指定成員一起選出一箇中立的第三名成員。三名成員中的多數投票將決定爭議的結果。仲裁裁決可以在有管轄權的法院進行立案。儘管如此，公司、銀行或雙方都有權在華盛頓州格雷斯港縣高等法院採取行動，以尋求禁令和其他可得到的救濟措施，如果員工在協議終止後從事行爲，涉及對公司或銀行業務合法預期的違反，或構成對華盛頓州貿易祕密法的違規干預。

17. 暫緩不可扣除的薪酬在僱員的累計薪酬（包括被視爲補償性福利的項

Timberland 就業協議-11

若公司和合並子公司向僱員支付用於《法典》第162(m)條規定目的的補償在任何一個日曆年度超過公司或任何合併子公司在《法典》第162(m)條下任何日曆年度可以扣除的最高補償額（即「最高允許金額」），則超過最高允許金額的任何金額應強制性地延期支付，在延期期間以每年4%的利率計息，直至延期至不超過最高允許金額的日曆年度爲止。在此之前，延期金額及利息將在儘早允許的時間支付，如《409A條款》所要求。

18. 知情並自願協議員工表示並同意，他已閱讀本協議，理解其條款，並有權諮詢自己選擇的法律顧問，他已經這樣做了或者明知放棄這個權利。員工還聲明他在簽署之前有充足的時間閱讀和理解本協議，並且他是在沒有來自任何方面的脅迫或強迫的情況下籤署本協議的。

19. 公司和銀行的責任範圍。儘管公司和銀行根據本協議的某些條款共同對員工負有義務，但員工不得享有超過本協議規定的待遇，即本協議不得提供重複支付。

20. 保密信息員工承認在就業過程中，員工將了解或獲取有關公司和銀行的機密信息和其他祕密，以及其業務、現有和潛在客戶和其他對公司和銀行有價值並且公司和銀行不希望披露的事項。員工也明白所有客戶信息均屬私密，受公司和銀行以及政府隱私規則、法規和法令的約束。員工承諾在公司和銀行任職期間以及之後，將所有這些信息保密，並且未經公司和銀行和客戶事先書面同意或公司和銀行明確指示，不向任何第三方披露。員工的這一保密承諾旨在並應以最廣泛的方式適用於有關公司和銀行的業務活動以及現有和潛在客戶的信息，並不僅僅侷限於在華盛頓法律下可能符合「商業祕密」法律定義的事項。此外，員工同意在終止其在公司和銀行的就業前歸還所有與公司和銀行業務及其客戶有任何關聯的所有記錄、文件（紙質或電子）、手冊、指南和任何其他形式的文件或信息。員工不得保留、複製、利用或依賴任何此類材料的全部或部分。本節規定應在終止就業後繼續有效。對公司和銀行提起的任何依據本協議或其他理由的索賠或訴因，均不得構成公司和銀行對本節的執法抗辯。

Timberland 僱傭協議-12

通知：儘管以上保密義務，根據18 USC第1833(b)條，員工對於向聯邦、州或地方政府官員、律師以及僅爲舉報或調查涉嫌違法行爲而作的商業祕密披露免於受到刑事或民事責任；或者在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件中公開的商業祕密，如果此類提交是封存的。此外，對於因爲舉報涉嫌違法行爲而遭僱主報復而提起訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是該個人：(a)將包含商業祕密的任何文件封存； (b)不得披露商業祕密，除非根據法院命令。

21. 管制協議.

(a) 在員工非自願終止僱傭關係的情況下，員工應自終止日期起6個月內（「限制期」），不得直接或間接地以任何方式，在任何合作伙伴、公司、信託或銀行、貸款或金融服務業務中擔任僱員或行事，也不得爲自己或爲任何合作伙伴、公司、信託或銀行、貸款或金融服務業務中的任何一家公司「參與」（如下所定義），在任何華盛頓縣參與 Timberland 銀行在僱傭終止時在該縣設有辦事處或進行業務的任何服務。本協議規定，「參與」一詞包括但不限於作爲僱員、官員、董事、合夥人、顧問、獨資經營者、股東、所有者或其他方式直接或間接參與任何企業。本協議中使用的「參與」一詞不包括持有在全國證券交易所或場外交易市場上交易的股份不超過一百分之一（1%）的上市公司股票。

此外，員工同意在禁競業期內不得（a）誘使或試圖誘使公司的任何其他員工離開其服務，或以任何方式干擾公司與公司的任何其他員工之間的關係；或（b）代表其他銀行、貸款人或金融服務機構招攬或聯繫Timberland銀行的任何客戶；或（c）誘使或試圖誘使公司的任何客戶、供應商、執照持有者或其他業務聯繫終止與公司的業務往來。

(c) 員工同意，如果員工違反了不競爭的條款，那麼所有支付和福利（如果有）將立即停止。員工承認，在本協議下的義務對公司很重要，如果沒有同意這些義務，公司將不會僱傭或繼續僱傭他。員工還承認，如果他不遵守本協議中的義務，公司將立即遭受不可挽回的損失，公司的損失將難以衡量，財務救濟將是不完整的。因此，公司將會

鐵伯蘭僱傭協議- 13

在本協議下任何義務被違反時，公司有權獲得禁令救濟和其他衡平救濟。公司在本部分的權利和救濟是額外的所有其他救濟之外。合同雙方同意，如果審判法官對本協議相關的爭議或爭端判斷本部分約束條款中的任何部分過於寬泛，則雙方授權該審判法官縮小範圍，使之合理，考慮到所有相關情況，並執行。

雙方一致同意，本協議作爲整體以及對員工施加的限制在時間和地域上均屬合理。雙方另外一致同意（i）在員工身上施加的限制對公司的業務和商譽保護是必要的，（ii）在員工身上施加的限制並不比合理需要的更嚴厲來確保公司的業務和商譽；以及（iii）公衆因員工在執行上述限制後的服務和技能的損失所導致的損害程度並不會導致不執行上述限制。

本節規定應在本協議終止後繼續有效。

(f) 簽署本協議即表示員工承認並同意，本第21節的競爭禁止條款已按照華盛頓Hb 1450號法案的規定向員工進行了溝通和披露。

Timberland 就業協議-14

爲證明雙方已於上述日期簽署本協議。

本協議包含一個仲裁條款，該條款可能由各方執行。


證明：						TIMBERLAND銀行股份有限公司。

董事會主席邁克爾·R·桑德						簽字人：董事會成員瓊·C·帕克
						其：董事會主席


證明：						TIMBERLAND銀行

邁克爾·桑德，首席執行官						簽字人：喬恩·帕克，
						董事會主席

						員工

						喬納森·費舍爾
						喬納森·費舍爾

Timberland 就業協議-15