美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

根據1934年證券交易法第13條或15(d)條年度報告

截至財政年度結束時: 九月三十日, 2023

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

對於從________________到________________的過渡期

委員會檔案號碼。 1-33145

（依憑章程所載的完整登記名稱）

(940) 898-7500

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據12(b)條款註冊的證券 法案：

根據《證券法》第12(g)條規定註冊的證券： 無

請在適用的空格內劃記，以示該申報人是否為《證券法》第405條《定義》中所定的知名成熟發行人。 是 ☒ 否 ☐

如果申報人根據該法案的第13條或第15(d)條不需要提交報告的話，請勾選"是"。 ☐ 沒有 ☒

請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。 是 ☒ 否 ☐

在前12個月內（或公司需要提交這些文件的較短時間內），公司是否已通過選中標記表明已閱讀並提交了應根據S-t法規第405條規定（本章第232.405條）提交的所有互動式數據文件？ 是 ☒ 否 ☐

請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。

請以勾選方式表示，登記人是否根據薩班斯－豪利法第404(b)條（美國15 U.S.C. 7262(b)條）要求，由準備或發布其審計報告的註冊公眾會計師對其內部控制效能進行評估並作出證明。 ☒

如果證券根據本法案第12(b)條註冊，請在方框內打勾，以指示登記者在文件中包含的財務報表是否反映了對先前發行的財務報表的錯誤進行了更正。 ☐

以選中標記表示，這些錯誤更正是否屬於重新陳述，並且需要根據§240.10D-1(b)進行相關的恢復分析，以評估在恢復期間內由註冊人的高級管理人員獲得的激勵報酬。 ☐

請勾選是否在法案第120億2條中定義的殼公司。 是 ☐ 否 ☒

根據2023年3月31日的收盤價，非關係人持有的申報人普通股的總市值。，持續營運的工作資本赤字約為1,670,896,000。在2023年11月 10日，有 106,284,089 股。

目 錄

i

在本年度報告中，“本公司”，“Sally Beauty”，“SBH”，“我們公司”，“我們”，“我們的”和“我們”指的是Sally Beauty Holdings, Inc.及其合併子公司，除非另有說明或情況另有要求。

關於前瞻性聲明的注意事項

《年度報告表10-k》及相關文檔中的陳述並非純粹的歷史事實，而依賴於未來事件的陳述可能構成根據1933年證券法修訂案第27A條和1934年證券交易所法修訂案第21E條（我們稱之為交易所法）的前瞻性陳述。同樣的詞匯如「預計」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「計劃」、「項目」、「目標」、「能」、「可能」、「應該」、「將」、「將會」、「可能的預期」或類似的表達也可能標識此類前瞻性陳述。

讀者應謹慎對待前瞻性陳述，因為這些陳述僅於其發表之日起有效，涉及可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所描述事件或結果顯著不同的風險和不確定性。可能導致我們實際結果與我們前瞻性陳述不符的最重要因素列於我們在第1A項風險要因描述中，應與本年度年度報告中第10-K表格一起閱讀。前瞻性陳述僅於發出之日發表，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述之義務。

前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能在我們描述的不同程度或不同時間發生。因此，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所 contemplat的結果有實質不同。

ii

我

項目1。B商業

我們是一家生物醫藥創新公司，通過風險報酬共享夥伴關係與領先的醫療器械公司加速高影響力技術傳達給患者。我們的夥伴關係帶動的業務模式專注於與領先的醫療器械公司建立戰略合作伙伴關係，以驅動我們開發的產品在全球的成功商業化。我們由一支高成就、多學科管理團隊和具有各種治療器械發展的廣泛經驗的董事會（“董事會”）帶領。我們的業務於2018年成立，由我們的創始團隊開發的多個晚期臨床產品候選者組成，我們的主要產品候選者是BackBeat心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”），用於治療高血壓（“HTN”），這是全球最主要的致死危險因素。我們與美敦力的排他性授權和合作協議（“美敦力協議”）用於BackBeat CNT的開發和商業化，用於治療需要心臟起搏器的高血壓患者。我們還正在開發Virtue西諾利瑪斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用於治療動脈粥樣硬化病，這是全球領先的死因之一。我們與泰隆醫療公司建立了戰略合作關係，用於Virtue SAB的冠狀動脈和周邊動脈疾病的開發和商業化。

莎莉美容控股公司是一家領先的國際專業美容用品零售商和經銷商。 作為專業的髮色和護理專家，我們的目標是讓客戶通過頭髮和其他方式來表達自己。我們經營兩個業務板塊，在關鍵類別中提供美容產品，包括護髮、髮色、造型工具和指甲產品。

Sally Beauty Supply（SBS）－ 一家全渠道零售商，在北美洲、南美洲和歐洲向零售消費者和沙龍專業人士提供具專業品質的美容用品，並提供教育。SBS 主要通過零售店（通常以Sally Beauty的名義經營）和數字平台，包括我們的 www.sallybeauty.com 網站和基於移動商務的應用程式。

美容系統集團（美容系統） 一家領先的全服務全通道分銷商，專門向美國和加拿大的沙龍和專業美容師提供專業美容用品。由於資金限制和有限的倉庫和貨架空間，這些美容師主要依賴及時庫存。BSG通過公司經營的商店（通常以Cosmo Prof橫幅營運）、特許經營的商店、分銷商銷售顧問（DSCs）和數字平台運營，包括我們的網站、基於手機商務的應用和連鎖門戶。 www.cosmoprofbeauty.com 網站，基於手機商務的應用和連鎖門戶。

由於我們業務的廣度、深度和專業品質，我們在一個其他行業板塊上具有差異化的核心業務。由於我們悠久的歷史、品牌傳承、產品和過程專業知識以及員工的培訓，我們為消費者提供了無與倫比的髮型染色和護理專業知識。由於我們專注和規模經濟的採購，我們在供應商中也具有強勢地位。通過在多個渠道經營，我們能夠使用各種各樣的商品組合和策略，觸及廣泛、多樣化的地理區域和客戶群體。

營運和增長策略

我們的營運和增長策略是基於我們的願景，旨在擁有專業的染髮和護理產品，為自助式愛好者和專業理髮師提供服務。SBS的差異化在於為家庭使用提供各種各樣的染髮和護理解決方案，並通過我們為客戶提供的內容和教育來支持這一目標。而在BSG，我們是北美最大的專業染髮和護理產品分銷商，為理髮師和沙龍提供市場上最豐富的第三方品牌組合。

我們專注於通過執行我們的戰略舉措來推動營收增長和盈利能力：

顧客至上

我們的DIY客戶和專業造型師重視我們提供的服務、教育和創新。我們通過我們的增值服務和概念持續建設以客為尊。這些概念包括Sally的Studio，Cosmo Prof Direct，Licensed Colorist on Demand（LCOD），Happy Beauty Co.以及Walmart.com的數字市場。通過這些概念，我們獲得了洞察和客戶反饋，我們相信在這些概念上仍有機會進一步擴展，並實現核心之外的增長。

擁有品牌和創新

我們相信我們在SBS上專注於發展我們自有品牌並創新將有助於吸引新客戶並保持現有客戶的長期關係。在財年期間，我們通過推出bondbar並推出了許多來自新與重要供應商的創新產品，擴展了我們自有品牌組合。在BSG方面，我們推出了Amika、Wella的Ultimate Repair和Danger Jones等品牌，並通過Color Wow擴大了我們的分銷渠道。此外，在財年結束時，我們擴大了我們的分銷權，通過收購Goldwell of New York的資產大幅增強了BSG在一個戰略重要的市場的地位。進入下一個財年，我們專注於擴大自有品牌的產品推出，以提高銷售穿透率，通過擴大知名品牌的BSG分銷覆蓋範圍，並在我們的主要領域──護髮和染髮產品──帶來創新。

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在財務年度期間，我們成功地完成了我們的配送中心整合和店鋪優化計劃（以下簡稱“計劃”），從而實現了強勁的銷售回收率和成本節省。我們還啟動了我們的增長燃料（“FFG”）計劃。FFG是一項重新思考我們的工作方式、節省成本並現代化我們業務重要部分的任務。例如，我們轉向共享配送和持續改變我們店鋪的發貨頻率，從而降低了我們的交通成本。我們相信這些效率和優化措施將幫助我們應對通脹壓力並在下一個財年中繼續增長投資。

我們相信專注於這些領域，將使我們的公司為未來的增長做好準備，進一步提高我們滿足客戶需求的能力，並吸引新客戶。

店面設計和位置

莎莉美妝供應

SBS在美國（包括波多黎各）、加拿大、墨西哥、英國、愛爾蘭、比利時、法國、德國、荷蘭、西班牙和智利均設有零售店。 我們的店鋪旨在突出我們廣泛的產品供應以及在染髮、護髮、造型工具和指甲方面的差異化定位。 我們應用強大的類別管理流程，包括特定店鋪的商品展示計劃，以保持店鋪基礎的一致的商品呈現方式。 在美國和加拿大，我們的平均店鋪提供約7000款美容產品，佔地面積約1650平方英尺。 店鋪通常位於購物中心，這些購物中心中還有其他高交通量的零售商，如雜貨商店、大型雜貨商和家居改造中心。 店鋪格式（包括平均大小和產品選擇）因市場而異，以滿足客戶的需求。

我們對商店的重新裝修、改造和擴建進行校準，以滿足新舊地理位置的需求。在現有市場上，我們增加商店以提供額外覆蓋，並根據需要戰略性地關閉或搬遷表現不佳的商店。在新的市場上，SBS根據人口統計信息、鄰近租戶的質量和性質、商店的可見度和位置可及性來選擇地理區域和商店位置。SBS通常致力於在地理上相鄰的地區進行擴張，以發揮其專業知識。

在財政年度期間，我們開始測試兩個新的商店概念，Happy Beauty Co. 和 Studio by Sally。

Happy Beauty Co.是一個獨特的新零售店概念，以平易近人、有趣和富有表現力的環境，推出數千種優質產品，售價低於10美元。店鋪擁有第三方品牌和我們自家品牌，涵蓋化妝品和面部護理、沐浴和身體護理、指甲和頭髮等四個關鍵類別。最初的試點店鋪在達拉斯/沃斯堡德州和鳳凰城亞利桑那市場開設。如果試點店取得成功，我們認為美國可能會有500-1,000家門店的機會。

Sally品牌的Studio是一個全新的試點店概念板塊，增添了面對面教育美髮沙龍體驗，許可美髮師將培訓和教育顧客，讓他們能夠自行達成期望的效果。截至2023年9月30日，我們在不同市場已開設了六家Sally品牌的Studio試點店，並對成果感到鼓舞。展望到2024財政年度，我們預計將最多轉換30家額外的店舖。長期來看，我們預期將會進行轉換和搬遷，並相信在未來幾年內有機會擴大美國境內超過100家Sally品牌的Studio店舖。

SBS過去三個財政年度的店面數據如下表所示:

(1) 包括在2023財年開設的十家Happy Beauty公司的試點店。

(2) 在2023年和2022年的財政年度中，我們分別關閉了294家店和36家店，這與我們的供應中心整合和店鋪優化計劃（“該計劃”）有關。

美容系统集团

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BSG商店，包括以特許經營為基礎的Armstrong McCall商店，旨在突出我們對沙龍和沙龍專業人員的廣泛產品提供。我們的商店平均提供約8,000種專業美容產品，根據領土量身定制，並按產品類型分成不同區域，其中某些區域專門為領先的第三方品牌提供服務。我們自營的商店平均面積為約2,700平方英尺，主要位於次級連鎖購物中心，是專門為持有執照的美容師提供服務的目的地。

BSG過去三個財政年度的店舖數目在以下的表格中總結如下：

(1) 在2023和2022財政年度，我們分別關閉了26家和7家商店，與該計劃相關。

商品

我們認為，由我們的染髮和護髮產品等產品組成的產品系列，為我們提供了競爭優勢。在過去三個財政年度中，我們的染髮和護髮產品佔我們總銷售額的約70%。屬於我們銷售類別的主要產品如下：

此外，作為一個購買專業護理和染髮產品的頂級目的地，我們的目標是在每個機會都能供應這些核心類別的庫存。

莎莉美妝供應

SBS在各個產品類別上提供了一系列領先的第三方、自有品牌和獨家標籤品的專業美容用品。作為美容行業的領導者，我們相信我們在品牌、合作夥伴和產品供應方面具有獨特的適應和創新能力，以提供客戶想要的外觀。我們相信這一重點幫助我們吸引新客戶並保持與現有客戶的長期關係。在財政年度中，我們在自有品牌的市場營銷方面投入了更多資源，並推出了我們全新的自有品牌純素產品系列 - bondbar - 這是一款不含SLS/SLES、不含對羥基苯甲酸酯和不含殘酷成分的產品。延續bondbar髮修護產品的初次推出成功，我們在財政年度內擴大了該品牌的產品線，包括具有內置鍵結技術的完整色調範圍的永久染髮產品，並將在2024財政年度為顏色和護理產品系列擴大我們的選擇。這些舉措有助於提高我們自有品牌的銷售滲透率，從而實現更高的營利率。

我們相信，在SBS獨家擁有並獨家標記的品牌提供的品質與領先的第三方品牌相當甚至更好。在過去三個財政年度中，我們在美國和加拿大SBS擁有和獨家標記的品牌銷售佔比分別為約48%、45%和45%。

美容系统集团

BSG提供廣泛的領先第三方品牌產品選擇，其中許多享有獨家分銷權，價格競爭力強，涵蓋多種產品類別。我們與幾家主要供應商擁有專屬和非專屬的分銷權，適用於特定地理區域的知名品牌，並致力於獲得額外的分銷權。作為最大的北美專業髮色和護髮產品分銷商，提供廣泛的品牌商品選擇對於維護我們與專業客戶的關係至關重要。

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行銷和廣告

莎莉美妝供應

我們通過一種整合的營銷方法來定位現有和潛在客戶，旨在通過多種媒體渠道與客戶接觸，包括數字廣告、電子郵件、社交媒體、短信、手機應用程式推送通知、直郵、廣播和體驗式廣告。

SBS的行銷活動旨在通過增加教育、內容和社區建設來推動客戶流量。我們利用內部和外部的影響者/內容專家的組合來教育客戶，使他們對DIY染髮、護髮、指甲和其他美容潮流感到自信。我們的外部影響者包括內容創作者和/或專業造型師，他們是各自專業領域的DIY專家，旨在激發、教育和賦予美妝愛好者自信。此外，我們的內部Sally Beauty Associate Affiliate Program鼓勵我們的員工在社交媒體上與客戶分享他們獨特的專業知識，營造一個激勵人心、多元化的社區，這些社區成員使用SBS商品進行DIY美容、指甲、頭髮和自我表達。

美容系统集团

寶謙居的市場推廣計劃旨在促進其豐富品牌產品的競爭價格，並教育、激勵和賦予現有和潛在客戶力量。我們與供應商密切合作，為特定產品提供促銷優惠，以吸引現有和潛在客戶。我們通過多個渠道分發促銷資料，包括印刷郵件、電子郵件、短訊、手機應用程式推送通知、社交媒體、交易展覽、教育活動、店鋪人員和DSCs。截至2023年9月30日，我們擁有670個DSCs網絡，他們親自為沙龍和沙龍專業人士提供諮詢、支持和直接銷售。此外，我們認為我們的數位平台加強了其他旨在提升沙龍和沙龍專業人員對我們產品意識的努力。

客戶忠誠度

在美國和加拿大，我們的Sally Beauty獎勵計劃旨在賺取SBS客戶的忠誠度，在2022年和2023年被Newsweek和Statista譽為“美國最佳忠誠計劃”之一。該計劃免費加入，並為我們的忠誠客戶提供賺取積分的能力，當達到一定閾值時，這些積分會轉換為Sally Beauty獎勵。通過該計劃，這些客戶還可以獲得專屬優惠和個性化營銷優惠。

在美國，我們還為我們的SBS客戶提供機會申請Sally Beauty Rewards信用卡，為Sally Beauty Rewards會員提供額外的優惠。此外，我們還為我們的SBS專業客戶和BSG客戶提供機會申請Cosmo Prof Rewards信用卡，該信用卡在Cosmo Prof購買時提供折扣，或者在SBS購買時通過Sally Beauty Rewards計劃獲得積分。

透過這些計畫，我們能夠收集寶貴的銷售點客戶資料，以增加我們對客戶的了解，並提升我們個性化行銷的能力。我們將繼續監控和發展我們的Sally Beauty獎勵計畫，以進一步增強客戶體驗，促進零售客戶和沙龍專業人士之間的重複購買。在美國和加拿大以外的地區，我們的客戶忠誠度和營銷計畫因市場而異。

數位策略

我們不僅通過市場營銷和客戶關係工作來擴大我們的數字足跡，還通過每個業務板塊的數字平台來實現。我們相信，由於我們的全渠道業務模式，使我們能夠在數字銷售方面持續擴大壓力位，因此我們在遇到客戶的地方與他們會面; 在門店或在線上，或通過混合方法，如我們的“在線購買，門店取貨”（BOPIS）選項。此外，我們的數字策略旨在加強客戶中心性，旨在擴大我們的服務生態系統，以支持專業造型師，同時增加教育和專業知識，激發和支持所有的客戶。

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為此，我們很高興通過我們最近的一些舉措來持續擴展數位業務，比如我們的造型師平台Cosmo Prof Direct，由Salon HQ提供動力，以及我們在網站上推出的新註冊染髮師服務（"LCOD"）特色板塊。 www.sallybeauty.com.

在BSG中，Cosmo Prof Direct是一個平台，使我們的造型師能夠從數千種選擇中精選產品，並讓客戶可以直接從他們的店鋪購買，而無需持有庫存。在財年期間，該平台繼續擴大，在財年結束時擁有超過4,300個數字商店。我們不斷取得進展，因為造型師們對如何利用這一資源以盈利增長他們的業務有了更深入的理解。

在SBS中，我們最近推出了LCOD，為我們的客戶提供更加互動的購物體驗。我們的LCOD是一個以數字為中心的倡議，客戶可以通過文字、語音或視頻與許可的染髮師進行即時聊天，以了解更多關於我們的染髮產品和如何使用我們的產品來達到他們期望的效果的資訊。這個在線選項在所有50個州都可以使用，在客戶瀏覽我們的染髮商品選擇時顯示為聊天框。雖然目前還處於初始推出階段，但我們正在獲得寶貴的見解和客戶反饋。此外，在財年期間，我們與沃爾瑪網站合作推出了數字市場銷售計畫，並正在擴大到其他在線網站，以促進數位銷售增長並吸引新客戶來到我們的Sally品牌。

分配

我們目前通過美國和其他各國的幾個配送中心來接收貨物。我們的配送中心為我們的店鋪提供服務，為我們的DSC訂單和運送給顧客的訂單通過各種貨運承運商提供服務。我們通過國內和國外的供應商採購我們的自有品牌商品，並與我們的境外供應商密切合作，以滿足生產訂單並安排海運和貨運承運商將商品運送到我們的配送中心。

在過去幾年中，我們在我們的端到端供應鏈系統和流程上進行了重要投資，以打造未來一流的商品和供應鏈平台。因此，今年早些時候，我們開始測試從我們的配送中心到一部分SBS和BSG商店的新的運輸頻率，充分利用我們供應鏈系統的投資。這一變動帶來了勞動力生產力的提高，貨運成本的降低，降低了碳排放，同時保持了良好的庫存水平。根據測試結果的積極成果，我們正在將這一計劃擴大到我們在美國和加拿大的大多數剩餘SBS和BSG商店。

此外，顧客正在尋找更方便的接收商品的選擇，這有助於推動他們的購買決策。因此，我們已經投資了大量資金來“迎合他們的需求。”當通過我們的數字平台訂購時，我們的顧客可以選擇不同的履約選項，包括：BOPIS；通過普通貨運（從商店或物流中心）交付；以及2小時交付。在2021財年引入的BOPIS和2小時交付方式繼續受到增加的青睞。在2023、2022和2021財年中，BOPIS和2小時交付分別佔我們SBS美國和加拿大的數字平台銷售的約42%、33%和19%。

季節性

我們的業務通常不受季節影響，但通常在我們第一季度因節日促銷期間銷售額較高。

我們的競爭對手

我們行業板塊中的主要競爭因素包括：品牌和自有品牌產品的價格；獨家分銷合約；所售產品的品質、感知價值、品牌知名度、包裝和多樣性；客戶服務；分銷網絡的效率；以及理想的商店位置的可用性。

SBS主要與美容產品批發和零售店競爭，包括當地和區域性的美容用品供應店、專業美容用品供應店、大眾市場店、網上零售商、藥店、百貨商店以及賣髮品的美容院。BSG主要與美容產品批發供應商競爭，包括網上零售商和直接向美容院和專業美容師銷售產品的製造商。

我們面臨來自某些製造商的競爭，這些製造商利用自己的銷售團隊直接分銷專業美容產品，或與我們的競爭對手合作。其中一些製造商是垂直整合的。

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透過收購分銷商和店鋪。我們還面臨授權和未授權零售商的競爭，以及提供專業沙龍專用產品的網站。

我們的供應商

我們通過供應合約和采購訂單直接從製造商那裡購買商品。在2023財年，我們五個最大的供應商 - Henkel AG & Co. KGaA; Wella Company; L'Oreal USA S/D, Inc.的專業產品部門，或L'Oreal; John Paul Mitchell Systems; 和花王株式會社 - 佔我們合併商品購買的大約43％。我們與這些供應商和其他許多供應商建立了長期的合作關係，其中一些是獨特的，我們認為這是我們競爭優勢的核心。我們根據意願從這些和其他許多製造商那裡購買產品，或者根據可以在90天或更短時間內無故終止或在到期之前沒有明確續約權的合約規定。

知識產權

在美國和其他我們營運的國家，我們擁有註冊或合法保護的商標、版權、互聯網域名、服務標誌和商業名稱，用於促進和推廣我們的業務、商店、數位平台和產品。我們相信其中許多都被廣泛認可並具有重要價值，包括但不限於： Sally®、Sally Beauty®、Cosmo Prof®、Armstrong McCall®、ION®和Beyond the Zone®。

我們公司的目標與價值

我們的公司目標和價值旨在確立我們的口號並將我們的團隊聚焦於我們打算在世界上產生的影響。

我們的目標：啟發一個更多彩、更自信、更友善的世界

我們的價值觀：

更多有關我們的宗旨與價值觀的資訊，請查閱： www.sallybeautyholdings.com/our-company/purpose-and-values.

人力資本管理

截至2023年9月30日，我們擁有約27,000名全球員工，其中約有13,000名全職員工。我們認為他們是我們最重要的資產，憑藉他們結合的技能、知識、工作/生活經驗和能力。在與我們的客戶互動的一線或在幕後支持我們的現場團隊，我們的員工在我們的業務中扮演著重要角色。雖然我們常常強調我們基於科技的轉型和各種豐富的專業美容產品是重要特徵，但沒有我們的人，就不會有任何事情的發生或成功。

作為回報，我們努力做到很多其他事情之一，包括：

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副健康与安全

我們致力於為所有員工創造一個安全和健康的工作環境

我們非常重視員工、顧客、供應商和承包商的健康和安全。這種承諾部分表現在我們對新員工的背景調查政策、培訓和實施與員工和顧客事件處理相關的政策、維護店鋪並進行必要維修的合作夥伴關係，以及對一線和支援中心的持續支持。

此外，我們重視與供應商和供應商的合作夥伴關係，並理解他們對我們的員工可能產生的影響。因此，SBH已包含了管理他們行為的規則，既涉及他們與我們的員工互動時的期望，也涉及我們的海外供應商，確保他們也為自己的員工提供安全和健康的工作環境。

勞動慣例

我們在積極的工作環境中提供具競爭力的薪資和福利，並專注於做正確的事情

本公司是一家平等就業機會雇主，擁有關於安全、歧視、騷擾和報復等重要問題的最新政策、程序和做法。我們為我們的員工和經理提供針對這些問題的專門培訓。

我們清楚地表明，任何與歧視、騷擾、報復等問題以及工資法合規性和詐騙等問題有關的擔憂都應立即報告。我們也透過我們的《SBH CARES》通信和海報向我們的員工傳達了可用的舉報途徑。舉報途徑包括通過電話或在線透過我們的《Employee Concern Line》匿名舉報，如果員工更喜歡採取這種方法的話。

我們通過各種過程和程序，利用內部和外部的專業知識和資源，確保遵守其他重要的勞工和雇傭法律問題。

我們在公司的業務行為和道德準則中也強調照顧我們的合作夥伴的重要性，這是適用於我們所有合作夥伴、高管和董事會成員的行為標準。該準則反映了以良好企業公民的身份進行業務的核心原則，遵守適用於我們的所有法律、法規和規定，並對我們的合作夥伴的福祉和提供平等機會給所有合作夥伴和求職者的利益進行業務。您可以在此重要文件中查閱， http://investor.sallybeautyholdings.com.

協助員工參與、發展和文化

我們践行價值觀，聆聽我們的同仁並採取行動。

我們竭盡努力確保我們的員工對他們所做的工作和對我們公司和客戶的貢獻充滿了瞭解、參與和興奮。我們致力於為員工提供他們所需的發展和成長所需的一切。我們在人才流程方面進行了重大投資，並在組織的各個層級確定了明確的領導能力和文化價值的期望。在SBH，我們考慮整個員工的人才循環，以確保我們選擇出色的人才來代表我們的業務並最好地滿足我們的客戶需求。這包括強大的面試流程以及全面的入職計劃，以確保新僱員能夠在加入SBH的早期階段就取得成功。同時，我們還密切跟進定期的績效管理周期，並與我們公司的價值觀和領導能力相關聯，以及定期審查我們的人才和接班渠道。

重要的是，我們致力於培養和發展我們的員工，包括提供幾乎所有員工使用先進的學習管理系統的機會。我們使用這些平台提供特別設計且互動式的屢獲殊榮的銷售和服務、產品和髮型知識、合規培訓以及健康和安全方面的電子學習課程。

我們也極為重視並關注對員工的反饋和意見。這包括針對多元化、包容和歸屬感等問題的調查以及我們的年度參與度調查。我們會審查團隊的意見和評論，找出共同主題並制定應對計劃。我們認為傾聽至關重要，但採取行動和承諾更為重要。

我們對於員工參與和文化的核心焦點是我們對多樣性、包容性和歸屬感的努力，詳細討論如下。

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多樣性、包容性和歸屬感

在Sally Beauty，我們慶祝差異、包容和自我表達。這是SBH文化中根深蒂固的基本觀念，我們相信美是為所有人而存在，每個人都應該找到屬於自己的美麗之路。我們的員工和顧客都關心慶祝多元和自我表達。我們希望我們的公司和商店成為所有員工和顧客都因為自己而感到受到重視並體驗到歸屬感的地方。

我們團結一致，共同創建“一個世界”的文化

多樣性、包容性和歸屬感是我們公司核心價值，從董事會層面、全球員工隊伍到我們致力服務多樣化客戶群和他們的社區都如是。

我們的多元化、包容和歸屬使命聲明:

我們在你身上找到美麗！

尋找多樣性中的美麗是我們的基因，因為我們的差異是使我們美麗的原因。我們的多樣性、包容性和自我表達是推動我們的創新和成長的動力。

在SBH，我們共同努力創造一個為所有人打造的文化。

在董事會層面 我們董事會的組成反映了本公司致力於多元化、包容性和歸屬感的承諾。董事會中擁有不同聲音可以增強董事會的專業知識，擴大其觀點，並設定了激勵公司各級領導人傾聽員工和客戶關注事項的基調。我們的報酬和人才委員會提供了對多元化、包容性和歸屬感工作的具體監督和指導。董事會認為傾聽和回應不同聲音對公司的成功和長期可持續發展至關重要。：我們的董事會組成體現了本公司對多元化、包容性和歸屬感的承諾。董事會上的多元聲音增強了董事會的專業知識，擴寬了其觀點，並設定了將鼓勵公司各級領導者傾聽我們的員工和客戶的關切。我們的薪酬和人才委員會對我們的多元化、包容性和歸屬感措施提供經驗監督和指導。董事會認為傾聽和回應不同聲音對公司的成功和長期可持續性至關重要。

在我們的業務團隊中，美國和加拿大的SBH團隊中大約有90%是女性，約有50%是有色人種。今年，Newsweek將SBH列為美國最佳工作場所、最佳多樣性工作場所和最佳女性工作場所之一。我們堅信並慶祝工作團隊中多樣性、包容、歸屬和參與的基本價值觀。對我們來說，這些是業務成功的關鍵驅動力，因為我們的合作夥伴應該 - 也確實 - 體現了我們的客戶的各種特質以及他們對SBH的期望和要求。In Our Workforce: 我們在美國和加拿大的SBH團隊中，女性占約90%，有色人種占約50%。今年，Newsweek將SBH評選為美國最偉大的工作場所、最偉大的多樣性工作場所和最偉大的女性工作場所之一。我們重視和慶祝團隊內的多樣性、共融、歸屬感和參與度。對我們而言，這些是業務成功的重要驅動因素，因為我們的員工應該 - 也確實 - 反映了我們的客戶的各種特質和對SBH的期望和要求。

在財年期間，我們進一步鞏固了公司的員工資源小組（ERGs），成立了我們的第一個四個代表黑人、西班牙裔、女性和LGBTQ+員工的小組。這些ERGS對我們的團隊和業務產生了有意義的影響，我們將繼續與他們互相連接和參與，討論我們的業務經營、如何最好地服務客戶、以及如何提升團隊和企業文化。

在我們的客戶基礎中我們的客戶涵蓋了各種性別和種族多樣性的整個範疇。我們賣出各種美容產品來處理和打理各種髮型；我們提供量身定制的美容產品系列，以滿足我們所在的美國和加拿大3,500多家商店所在的社區的需求。滿足客戶的多樣化人口統計和需求推動著一種文化和工作人員的多樣性，使之擁抱並反映我們所服務的社區。

我们将继续发展和演进，如何在SBH中增强多样性、包容性和归属感。我们认识到这些举措为我们的公司、员工、客户和我们服务的社区带来的价值。

有關我們對多元化、包容和歸屬感的做法的更多信息，請查看： www.sallybeautyholdings.com/our-company/diversity-inclusion-and-belonging.

法規

我們受到美國聯邦、州和當地的眾多法律和法規的約束，同時也受到我們業務所在的每個外國國家或司法管轄區的適用法律和法規的約束。這些法律和法規管轄著，除其他事項外，我們銷售產品的成分、包裝、標籤和安全性，我們銷售這些產品的方法以及我們進口這些產品的方法。

例如，在美國，我們銷售的大部分產品以及所使用的廣告和營銷方法均受聯邦和州政府的監管，由許多聯邦和州政府機構負責管理，包括但不限於以下情況：美國食品藥品監督管理局（FDA）、聯邦貿易委員會和消費產品安全委員會。我們許多產品的運輸和處置也受到聯邦和州的規定。州和地方政府機構監管我們業務的許多方面。我們還面臨著全球範圍內的綜合性規定，主要集中在產品標簽和安全問題上。我們相信我們

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我們在法規要求的範圍內保持了合規，儘管無法保證這種合規將來會繼續存在，也無法保證我們不需要承擔符合這些法規的相當大開支。

截至2023年9月30日，我們主要向位於美國的特許經營店提供業務。由於特許經營者和特許經營者間的關係，我們在提供和銷售特許經營權時受到監管。相關的法律和規定對我們作為特許經營者的業務實踐有著許多影響，包括限制對特許經營權的提供、續期、終止及轉讓的批准。迄今為止，這些法律和規定對我們的業務運營沒有產生重大影響。

公開申報文件的訪問

我們的年度報告表格10-k，季度報告表格10-Q，及時報告表格8-k以及對這些報告的修訂，均可在我們的網站上免費獲得。 www.sallybeautyholdings.com在這些文件在證券交易委員會或SEC依據交易所法案電子檔後，我們將盡快在我們的網站上提供。SEC在其網站上維護了包含我們的報告、代理和資訊聲明以及我們向SEC電子檔的其他信息。 www.sec.gov. 我們將根據書面要求向我們的投資者關係部免費提供這些報告的副本，地址為我們的總部。在我們的網站上找到的信息不應被視為屬於本報告或任何提交給SEC的其他報告的一部分。

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項目1A. RISk因素

下列是可能在將來時期對我們的業務、財務狀況或營運結果有重大影響的重要風險因素。這些因素並不意味著涵蓋了所有風險和不確定性，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。對我們目前尚不知曉的其他風險，或者我們目前認為不重要的風險，也可能在將來時期對我們的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。

業務運營、戰略和一般業務風險

美容產品分銷行業競爭激烈且正在整合。

我們面臨來自其他美妝店、美容院、大型連鎖商、線上零售商、藥妝店和超市的激烈競爭。美妝產品分銷業的主要競爭因素包括價格、質量、知名度、消費者品牌認知度、包裝和種類、可得性、客戶服務、理想的店面地點、現貨庫存、以及在電子商務方面，網站的外觀和使用感受、交貨時間和成本。競爭環境可能限制我們維持價格的能力，或者要求我們降低價格以維持業務或市場份額，特別是因為消費者可以迅速方便地進行比較購物，使用數字工具即時判斷產品的實時可用性，這可能導致價格、數字工具功能或這些因素的組合而做出僅僅受價格驅動的決策。一些競爭對手擁有比我們更豐富的財務和其他資源，並且比我們的業務槓桿程度更低，因此可能能夠更積極地進行廣告和促銷活動，對變化的業務和經濟條件做出更有效的反應。此外，對於我們銷售的大部分產品來說，進入市場的壁壘很少，這使得新的市場參與者很容易與我們競爭。我們預計現有的競爭對手、業務合作夥伴和新進入者都將不斷修訂或改進其業務模式，以應對來自競爭企業（包括我們）的挑戰。如果這些競爭對手推出我們無法及時或成本有效應對的變化或發展，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的行業板塊正在整合，這可能會給我們的供應商和競爭對手增加談判籌碼和更多的營銷資源。例如，如果這些擁有廣泛地理覆蓋範圍的競爭對手吸引到更多目前是BSG客戶的美容沙龍（無論是個體還是連鎖店），或者如果專業美容用品製造商與我們的競爭對手合作或者直接面向客戶銷售，我們可能會失去客戶。不僅如此，配送渠道的整合也會帶來來自競爭分銷商的風險，同時也可能將更多談判籌碼掌握在某些製造商手中，從而導致通過我們的網絡銷售的產品利潤較小。

如果我們無法在我們的市場有效競爭，或者競爭將我們的客戶轉移出我們的網絡，這將對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。

我們可能無法及時預測和有效應對消費者偏好和購買趨勢的變化。

我們的成功在一定程度上依賴於我們自己和我們分佈的第三方品牌的能力，能夠及時地預測、衡量和反應消費者在特定美容產品方面的消費模式和偏好的變化。如果我們或我們分佈的品牌無法及時識別並恰當地應對競爭地區內美容產品市場上不斷變化的趨勢和消費者需求的變化，我們的銷售額可能會明顯下降。此外，我們可能會累積額外的庫存，並被迫將未售出的庫存以明顯低於正常價格的價格出售，這將對我們的利潤率產生不利影響，並可能進一步對我們的業務、財務狀況和營運成果產生不利影響。此外，我們SBS產品銷售中的很大一部分來自我們自有和獨家品牌產品。這些自有和獨家品牌產品的開發和推廣往往在這些產品在我們的商店中銷售之前就已經開始。因此，這些自有和獨家品牌產品的成功在很大程度上取決於我們能否開發出符合未來消費者偏好且客戶接受的產品。此外，我們可能需要花費大量資金在我們自有和獨家品牌的廣告和市場營銷上，以提高顧客對這些品牌的認識。無法保證任何新的自有和獨家品牌能滿足消費者的偏好，得到我們客戶群的接受，產生盈利，或者收回其開發和推廣的成本。

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我們預期不斷變化的時尚趨勢和消費者口味將影響未來對美容產品的需求。消費者口味、時尚趨勢和品牌聲譽的變化可能會對我們的財務表現產生影響。如果我們或分銷的第三方品牌無法預測並應對市場上對美容產品和消費者需求的趨勢，或無法保持良好的品牌聲譽，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們成功實施戰略舉措，改善客戶體驗，吸引新客戶並提高門店的銷售效率。

我們正在繼續實施大量的戰略舉措，旨在增強我們的客戶至上，增加我們自有品牌的銷售滲透率，提高運營效率並優化我們的能力，包括關閉表現不佳的店鋪和整合配送中心。不保證這些或未來的戰略舉措會成功。此外，我們正在這些舉措上投入大量資源，舉措的成本可能超過其效益。如果這些戰略舉措失敗，我們的比較銷售將受到影響，我們的增長前景、財務結果、盈利能力和現金流也將受到不利影響。

我們的重組計劃可能不會成功，或者我們可能無法完全實現預期的成本節省和/或運營效率。

我們能夠盈利增長的能力在很大程度上取決於我們能否成功控制或減少我們的營業費用。為了實現這一策略，我們已經參與並將繼續參與一些複雜且需要我們耗費大量資源來實施的成本降低或控制活動。在過去幾年中，我們已經實施並計劃繼續實施公司未來轉型和支持長期銷售增長和盈利能力的計劃。這些計劃旨在觸及業務的各個方面，提升營運能力並創建更高效率。這些戰略計劃存在潛在風險，可能會損害我們實現預期的營運增強和效率提升以及/或成本降低的能力。

我們依賴可能無法提供足夠質量的產品或不願繼續向我們供應產品的製造商。

我們不生產我們所賣的任何產品，而是從知名品牌制造商和自有品牌填充物供應商購買我們的產品。我們依賴少數製造商為我們所賣的產品提供了重要的百分比。

另外，由於我們從許多製造商和填充劑那裡以隨意合同或可以在90天或更短的通知期內無故終止的合同購買產品，或者合同在沒有明確續約權利的情況下到期，製造商和填充劑可能立即或在短期內停止向我們銷售。我們與製造商的一些合同可能會在我們未能達到指定的最低採購要求時被終止。如果未達到最低採購要求，我們無法獲得持續供應的合同確保。除了終止，製造商還可以改變其銷售條件，例如通過提高價格或擴大對第三方的分銷。出於這些原因和其他原因，我們將來可能無法以足夠的數量或在可接受的條件下獲得所需的商品。

SBS和BSG與供應商的關係經常發生變動，可能對兩個業務部門的淨銷售額和營業收益產生正面或負面的影響。我們的一些供應商可能會試圖減少對分銷中介的依賴，包括全服務/獨家和開放式分銷商，如BSG和SBS，並提升自己的分銷渠道。這些供應商可能會在從他們控制的分銷渠道購買產品時提供優勢，例如更低的價格。如果與我們的競爭對手相比，我們能夠從供應商獲得的產品減少，或者我們無法以與競爭對手相同的價格購買產品，這可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，供應商之間的合併可能增加他們的談判籌碼，從而為他們提供競爭優勢，這可能增加我們的成本並減少我們的營業收入，對我們的業務、財務狀況和運營成果產生不利影響。因此，無法保證這些發展的影響，如果它們發生，不會對營業收入或利潤率產生不利影響，也不能保證我們緩解這些發展影響的努力會成功。

此外，我們不時從供應商那裡收到產品裝運，但未達到我們的品質控制標準。我們的品質控制計畫出現失誤可能導致庫存水平下降和產品不足。

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品質問題可能導致訂單取消和產品退貨增加，消費者對我們產品的需求減少，或產品召回，這些情況可能對我們的營運和財務狀況產生重大不利影響。

製造商和填充物供應中斷或我們供應鏈基礎設施中斷可能會影響我們按時向商店和客戶交付商品的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

美容用品製造商和獨家品牌供應商面臨著一些風險，可能會對他們按時提供產品的能力產生不利影響，包括無法獲得原料、工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、工會組織活動、物流或信息系統中斷、關鍵製造場地損失或損壞、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病和其他他們和我們都無法控制的外在因素。

此外，我們直接採購許多自有品牌和獨家品牌的產品，包括但不限於造型工具、沙龍設備、雜貨和其他促銷品，這些產品來自外國第三方製造商，我們的許多供應商也使用境外採購來生產其產品的某些或全部。任何導致境外國家製造或進口突然中斷的事件，包括增加或加大進口限制、關稅或關稅、政治動盪、當地商業實踐、法律或經濟對外供應商生產和交付產品能力的限制、戰爭、恐怖主義或流行病等，如果這些事件影響到商品的生產、運輸或收貨，可能會對我們的業務造成重大損害。我們的營運結果在某種程度上取決於我們接收和分銷流程的有序運作，這依賴於製造商按照運輸時間表交貨以及我們對分銷設施和能力的有效管理。

庫存價格、供應和質量的波動可能導致成本上升，我們可能無法將此成本轉嫁給客戶。

我们的供应商经常试图转嫁更高的生产成本，这些成本通常因通货膨胀而增加，可能会影响我们维持或增加利润的能力。原材料的价格和供应可能会受到通货膨胀、需求、法规、天气和其他因素的影响。此外，制造商的其他制造成本，如交通运输、劳动力和福利成本，也可能继续增加。这些生产成本的增加导致我们的商品成本更高。我们可能无法总是将这些成本增加转嫁给我们的客户，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我們的電子商務業務可能會失敗，或者如果成功的話，可能會轉移銷售額從我們的實體店。

我們通過我們在美國的電子商務業務（例如，www.cosmoprofequipment.com和基於移動商務的應用程序）和海外銷售眾多美容產品。最近，我們已採取了多項舉措，顯著提升我們的數字商務能力並增加我們的電子商務業務。因此，我們更容易受到基於互聯網的業務經常面臨的風險和困難的影響，包括與以具有成本效益吸引和保留客戶的能力以及運營，支援，擴展和發展電子商務業務，網站和軟體以及其他相關運營系統相關的風險。此外，我們的電子商務業務面臨來自具有更健全的電子商務平台的大型零售商以及包括亞馬遜在內的在線零售商和shopify等在線商店電子商務平台的激烈競爭。 www.sallybeauty.com, www.cosmoprofbeauty.com, www.cosmoprofequipment.com 和基於移動商務的應用程序

儘管我們認為參與電子商務和實體店鋪銷售對我們來說是一個明顯的優勢，因為能產生協同效應並有潛力吸引新客戶，但通過這兩個渠道來支持產品銷售也可能帶來一些問題，這些問題有潛力對我們的營業利潤率和利潤產生負面影響。例如，相對於實體店鋪的銷售，我們電子商務業務的增長可能會因為電子商務銷售中較高的運輸費用而導致營業利潤率和利潤的稀釋。此外，如果我們的電子商務業務成功增長，部分原因可能是吸引現有客戶而不是新客戶，這些客戶選擇在線上購買產品而不是從我們的實體店鋪購買，從而降低我們實體店鋪的財務表現。此外，通過每個渠道提供不同的產品可能會引起沖突，並使我們現有或潛在的網絡客戶考慮到競爭的美容產品分銷商。此外，通過我們的

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電子商務渠道（特別是通過我們的專業業務直接面向消費者）可能會導致我們現有或潛在的供應商考慮通過直接或通過競爭分銷商提供其產品的競爭網絡方案。隨著我們電子商務業務的持續增長，吸引現有客戶而非新客戶，線上和實體店鋪之間的產品競爭衝突，以及擴大我們的渠道以應對不斷增加的網絡競爭，可能對我們的業務、財務狀況和營業利潤率、利潤、未來增長和比較銷售等運營結果產生重大不利影響。此外，我們最近升級電子商務平台的措施可能無法成功為我們的網站帶來流量，長期增加我們的線上銷售，這可能對我們的總銷售額產生不利影響。

BSG銷售的專業產品流失可能對我們的收入產生不利影響。

BSG賣出的大部分產品，包括Armstrong McCall加盟商出售的產品，都專供美髮沙龍和個人美髮專業人士使用，或者專賣給他們的零售消費者。然而，儘管我們努力防止商品派銷，仍然會發生產品派銷的事件，這些購買者（可能還包括加盟商等其他大宗購買者）出售我們的產品給批發商，最終轉售給一般商品零售商等。這些零售商反過來將這些產品賣給消費者。派銷的產品可能是舊的、受污染的或損壞的，並且通過未經批准的銷售途徑出售，這些都可能降低特定品牌的價值。此外，這種派銷可能導致BSG的淨銷售額降低，因為消費者可能選擇從零售商那裡購買派銷的產品，而不是從我們的客戶那裡購買，或者因為認為品牌聲譽受損而完全選擇其他產品。此外，在許多情況下，根據這些製造商的合同，BSG有責任防止商品派銷，違反可能導致合同終止。此外，我們調查和執行這些防派銷義務可能要求我們停止向涉嫌派銷的客戶銷售，這可能會影響BSG的淨銷售額。

與重要供應商失去獨家配銷權可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們在特定地區擁有幾家知名品牌的獨家及非獨家分銷權。如果關鍵供應商停止授予我們獨家分銷權，或決定利用其他分銷渠道銷售其產品，從而擴大這些產品在其他渠道的市場供應，我們從銷售這類產品中獲得的營業收入可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和營運業績產生重大不利影響。

BSG的財務業績受到BSG特許經營業務（Armstrong McCall）的財務業績影響。

BSG從向Armstrong McCall特許經營者出售產品中獲得營業收入。因此，BSG的部分財務結果取決於這些特許經營者的運營和財務成功，包括他們對BSG戰略計劃的實施。如果Armstrong McCall的特許經營者的銷售趨勢或經濟狀況惡化，其財務結果可能會惡化。此外，Armstrong McCall特許經營者未能續約其特許經營協議、Armstrong McCall在該續約中要求重新結構其特許經營協議，或Armstrong McCall未能履行其特許經營協議下的義務，可能導致BSG的營業收入減少，或與我們的特許經營者或製造商產生法律問題。

此外，我們的特許經營商可能無法按照我們的標準運行店鋪和銷售團隊，這可能會對我們的品牌聲譽和業務產生重大不利影響。

如果我們無法通過盈利性地開設和運營新店鋪以及關閉盈利較少的店鋪來優化我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。

我們未來的增長策略在一定程度上依賴於我們優化並盈利地在現有和額外的地理區域經營我們的店鋪的能力，包括在國際地理區域開設店鋪，以及關閉表現不佳的店鋪。雖然開設SBS或BSG店鋪（不包括庫存）的資本需求因地理位置而異，但在美國和加拿大，這些資本需求從歷史上來看相對較低。儘管開店成本相對較低，我們可能無法開設所有計劃開設的新店，也可能無法通過關閉表現不佳的店鋪或開設盈利的店鋪來優化我們的店鋪基礎，任何這些情況都可能對我們的業務產生重大影響。

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對我們的業務、財務狀況和營運結果產生負面影響。此外，我們可能會因為關閉業績不佳的店鋪而產生相關的成本，而此類店鋪的關閉可能對我們的收入產生不利影響。

此外，隨著我們持續開設新店，我們的管理層、財務、分銷和信息系統以及其他資源將面臨更大的需求。如果我們的人員和系統無法成功應對這種增加的負擔，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到重大影響。

如果我們的市場營銷、廣告和推廣計劃失敗，我們的營運結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的市場營銷、廣告和促銷計劃失敗，將會對我們的營運和財務狀況產生不利影響。客戶流量和對我們商品的需求受我們的廣告、營銷和促銷活動影響。我們使用各種媒體，包括社交媒體、網站、手機應用程式、電子郵件和印刷品，來吸引客戶。我們未來的增長和盈利將部分取決於我們廣告和營銷計劃的效果和效率。此外，對某些媒體渠道的干擾可能對我們的營運和財務狀況產生重大不利影響。

特別是，在美容產品行業，社交媒體平台的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的數字通信，以及社交媒體影響者的影響力。此外，社交媒體廣告和營銷的重要性不斷提升，因為消費者對傳統媒體的關注度降低。因此，我們營銷和廣告計劃的成功越來越依賴於我們與行業影響者合作促銷產品的效果。此外，這些個人採取的行動可能損害我們的品牌形象。我們通過社交媒體平台和影響者進行的營銷努力可能不會成功，而且這些平台的可用性可能使較小的競爭對手更容易與我們競爭。

對我們或我們銷售的產品的負面評論可能隨時在社交媒體平台或其他電子手段上發布，這可能有損我們的聲譽或業務。客戶重視即時可得的信息，並且常常根據此信息行事，而不再進一步調查或考慮其準確性。對我們或我們銷售的產品的任何損害可能是立即的，而且不允許我們有機會糾正。

如果我們未能吸引和留住公司各級的高技能管理人員和其他人員，可能會損害我們的業務、財務狀況和營運結果。

我們的成功在很大程度上依賴於我們吸引和留住具有廣泛知識、經驗和管理技能的高級主管的能力，這些能力對我們的業務具有實際應用性。重大的領導變更或執行管理轉變都存在固有風險，任何未能確保知識有效轉移和順利過渡的失敗都可能阻礙我們的戰略規劃、執行和未來業績。此外，重要的執行管理人員有時會離開我們公司，我們可能無法成功吸引、整合和留住需要獲利增長和運營業務所需的人員。雖然我們努力減輕失去關鍵執行管理人員所帶來的負面影響，但一次失敗的轉型或損失可能會對我們的運營產生重大干擾，對我們的業務、財務狀況和營運成果可能會產生重大不利影響。

我們還依賴招聘、培訓、激勵、管理和留住我們與客戶每天互動的店員。許多團隊成員處於入門級或兼職職位，歷史上的離職率非常高。在最近入門級員工勞動力短缺情況下，對這些類型合格員工的競爭非常激烈，而未能吸引、留住和適當培訓合格和積極的員工可能導致客戶滿意度降低、客戶流失和銷售額下降。此外，我們滿足勞動力需求並控制勞動力成本的能力取決於眾多外部因素，包括市場壓力對於工資水平、失業率以及健康和其他保險成本的影響；法律或法規管理勞資關係、移民、最低工資和醫療福利；人口結構的改變；以及我們在勞動市場的聲譽。我們無法控制勞動成本可能影響營運業績並導致我們兩個部門的利潤率降低。

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我們可能無法成功引入額外的商店概念。

我們可能會不時致力於開發並引入新的商店概念。我們在新的概念初期的成功可能需要大量的資本支出和管理注意力。此外，任何新的概念都存在一定的風險，包括客戶接受度、競爭、產品差異化、商品採購規模經濟的挑戰以及吸引和保留合格人員（包括管理人員和設計師）的能力。我們無法保證我們能夠將這些或其他任何新的概念開發和成長到盈利或產生正面現金流的程度。如果我們無法成功開發和成長這些新的概念，我們的財務狀況和營運結果可能會受到不利影響。

一般經濟、市場和外部風險

我們服務的地區的政治、社會和經濟條件可能會影響消費者對於美容產品和沙龍服務等可選項目的購買，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

全球資本市場和經濟以及整體的監管環境，無論在美國還是國際上，都可能對我們的業務運營結果產生重大影響。對通脹、利率期貨上升、勞工短缺、能源成本、地緣政治問題、選舉的不確定性、恐怖主義威脅、社會動盪、信貸供應和成本、抵押貸款市場，以及美國和歐洲的房地產業和其他金融市場的擔憂，已經導致了市場變動性的增加和對美國和某些國外經濟的期望下降。我們的消費者對象廣泛，提供了豐富的美容產品選擇，直接銷售給零售消費者、美容院和專業美容師。經濟的持續不確定性可能會對消費者對美容產品等自由選擇性項目的購買產生負面影響，同時也可能對專業人士購買我們的產品進行的美容服務頻率產生負面影響。可能影響消費者願意進行這種自由選購的因素包括：通脹、一般經營條件、就業水平、利率、稅率、消費信貸的供應和對未來經濟環境的信心。長期的經濟下滑或嚴重的衰退可能會對消費者的消費習慣產生負面影響，並導致低於預期的淨銷售額。經濟形勢還可能對我們的供應商產生負面影響。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。

另外，對全球經濟和我們的業務的干擾，以及我們股價的持續下滑，可能會導致觸發事件，這些事件表明某些資產的攜帶值 - 包括存貨、應收賬款、長期資產、無形資產和商譽 - 可能無法恢復，這可能導致將來的損耗或其他資產減少。

勞動力、材料和服務價格的通脹，可能對我們的業務、運營結果和財務控制項產生不利影響。

在過去兩年中，我們的人工、材料和服務成本出現了相當大的通脹。雖然通脹趨於穩定，我們可能無法繼續完全反映通脹造成的成本增加，如果通脹壓力持續存在，未來期間我們可能只能收回部分增加的成本。我們提高價格以反映成本增加的能力，也可能受限於市場對我們產品的競爭條件。

天災、暴力或恐怖主義行為的發生可能對我們的運營和財務表現造成負面影響。

自然災害的發生（其嚴重性和頻率可能會因氣候變化而惡化）或暴力行為、恐怖主義或社會動盪可能導致我們的財產遭受物理損害，商店或配送中心暫時關閉，勞動力暫時短缺，國內或國外供應商產品的暫時或長期供應中斷（或產品成本大幅上升），商品運送至我們的配送中心出現暫時中斷（或運輸成本大幅上升），商店內商品供應暫時減少和/或顧客到店消費暫時減少。如果一個或多個自然災害或暴力行為或恐怖主義事件影響了我們的業務，我們可能會遭受顯著增加的分發產品成本和交貨時間。此外，如果大規模自然災害或暴力行為或恐怖主義發生，與我們業務相關的保險成本可能會大幅上升。

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貨幣兌換匯率波動可能導致成本增加、利潤和收益減少。

我們的許多產品銷售在美國之外。因此，我們進行各種貨幣交易，增加了我們在美元兌其他貨幣匯率波動方面的風險，最近這些外幣普遍兌美元貶值。我們的國際收入和支出通常來自外幣的銷售和業務運營，這些收入和支出可能會受到貨幣波動的影響，包括以外幣記錄並轉換成美元進行合併財務報告的金額。貨幣匯率波動也可能干擾生產我們產品的獨立製造商的業務，使他們購買原材料以及交通運輸更加昂貴且更難融資。外幣波動可能對我們的營業業績和財務狀況產生不利影響。

我們的國際業務面臨風險。

我們在全球範圍內經營，且我們的持續營業淨收入中約有10％是來自北美以外的地區。非美國業務面臨許多風險和不確定性，包括一個國家或地區經濟、監管或政治條件的持續不穩定性或變化，包括通脹、經濟衰退、利率波動、主權違約風險和實際或預期的軍事或政治衝突，勞動力市場擾亂、制裁、抵制、新的或增加的關稅、配額、匯率或價格管制、貿易壁壘或對外國企業的其他限制，我們在多元化業務和員工群體之間有效且及時實施流程和政策的失敗，以及遵守多個司法管轄區的一系列複雜且可能相互衝突的法規的困難和成本。非美國業務也增加了違反適用於此類非美國業務的美國法律和法規的風險，例如與制裁、抵制和不當付款有關的法律和法規。

此外，由於恐怖襲擊、戰爭或其他軍事行動等事件造成的突發業務條件混亂，以及進一步襲擊的威脅，包括烏克蘭和中東的戰爭、大流行病或其他危機或弱點，或受不利天氣條件或氣候變化影響，都可能對消費支出產生影響，可能對我們的業務、前景、財務狀況、營運結果、現金流以及證券的買賣價格產生實質不利影響。

在我們SBS商店所在的購物區其他零售商的流量減少或關閉可能會顯著降低我們的銷售，使我們擁有過剩的庫存，這可能對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流量產生重大不利影響。

由於我們的房地產業策略，大部分的SBS商店都位於區域型購物中心。這些區域型購物中心中有其他高流量的雜貨商店、大賣場和家居裝修中心。由於我們的大部分SBS商店位於區域型購物中心，我們的銷售部分來源於我們商店所在地的其他高流量零售商帶來的客戶流量。這些區域型購物中心的客戶流量可能會受到該中心內商店關閉或因區域或全球經濟下滑、流感或其他病毒爆發（如COVID-19）、我們的SBS商店所在地區域的整體衰退，以及某個特定區域型購物中心購物環境不受歡迎度下降而受到不利影響。這樣的客戶流量減少可能會導致我們的銷售下降並使我們擁有過多庫存，這將對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流量產生重大不利影響。

監管、法律和網絡安全概念風險

如果我們銷售的產品被發現標籤或內容有缺陷，我們的信譽和銷售品牌的信譽可能會受損，市場對我們產品的接受度可能會下降，我們可能承擔超出產品責任保險和製造商賠償範圍的責任。

我們無法控制我們賣出的產品的生產過程。在我們購買自製和獨家標籤品牌充填劑的產品之前，我們可能無法辨認產品的缺陷。在許多情況下，我們依賴製造商和充填劑對我們購買的產品作出的聲明，這些聲明涉及產品的成分、生產和安全性，以及我們產品標籤是否符合政府規定的合規性。我們出售某些產品會使我們面臨潛在的產品責任索賠、召回或其他由聯邦、州或外國監管機構發起的監管或執法行動，或通過私人途徑。

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訴因。此類索賠、召回或訴訟可能基於對我們賣出的產品存在誤標、含有污染物或不允許成分、未提供足夠使用或誤用說明、包括關於易燃性或與其他物質交互作用的不足警告，或者我們知曉或應該知曉涉嫌缺陷的指控等。例如，最近針對美容產品製造商和分銷商提起了許多案件，指控化學燙髮劑和拉鬆劑對健康造成傷害，這可能對公司的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。針對我們的索賠也可能是購買者誤用該等產品或以非預期方式使用該等產品所致。我們可能需要支付實際或涉嫌由我們銷售的產品造成的損失或傷害，並召回任何被指稱或被認定為有缺陷的產品。此外，此類索賠可能對我們的聲譽產生不利影響。

所以我們所售產品的實際缺陷或缺陷指控可能會帶來負面宣發，損害我們或製造商的可信度，進而對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。雖然對於我們分銷的許多產品，我們可能享有針對製造商的賠償權利，並且作為製造商保險政策的「附加被保險人」享有權利，但不確定是否有任何製造商或保險公司有足夠的財力支付因我們銷售的產品導致損失或傷害的任何受害方，或是否所有損失都將由此類賠償權利或保險政策承擔。如果我們被迫耗費大量資源和時間解決此類索賠或支付大量金額以滿足此類索賠，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。

如果我們不遵守當前的法律法規，或者成為其他或更嚴格法律法規的對象，我們可能會受到不利影響。

在美國，我們受到許多聯邦、州和地方的法律法規的約束，以及我們在每個外國市場經營時適用的法律法規。這些法律和法規規定了我們銷售產品的組成、包裝、標籤和安全性，以及我們用來銷售和進口這些產品的方法和我們業務的其他方面。不遵守相關政府機構的適用法律和法規，包括美國食品藥品監督管理局（FDA）和其他司法管轄區的類似機構，無論是我們還是我們銷售的產品的製造商和加料商，都可能導致罰款、產品召回和執法行動，並限制我們市場某些產品的能力，這可能不利於我們的業務、財務狀況和業績。

此外，適用於我們或由我們銷售的產品製造商的法律和規章可能變得更加嚴格。未能遵守這些新的和現有的法規可能導致巨額罰款或損害，以及為了辯護相關索賠而產生的費用和開支。法律遵從性也可能導致內部監管成本大幅增加。製造商可能會嘗試通過提高我們購買產品的價格來補償一部分或全部增加的遵從成本，而我們可能無法在我們自己的價格中將部分或全部這種增加的成本收回。我們還受到影響我們特許經營者-特許經營者關係的州和地方法律和法規的約束。因為更加嚴格或新的法律和法規增加遵從性成本以及由於此類法律和法規更加嚴格或新的法律和法規導致某些產品的銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。

氣候變化和其他環保母基影響的風險以及利害關係人對環保議題（包括與氣候變化有關的議題）日益關注，可能會不利地影響我們的業務、財務狀況和營運結果。

氣象學家預測氣候變化和全球暖化的長期影響將導致天氣事件的頻率、強度和持續時間增加，這可能嚴重干擾供應鏈，潛在影響我們供應商的原材料成本以及我們賣出的產品生產。這些天氣事件也可能導致臨時閉店率增加，以及我們商店的客流量下降。

此外，對於氣候變化的關注可能導致新的或增加的區域、聯邦或全球的法律和規定要求減少或減輕溫室氣體的影響。這些要求可能導致稅收、交通和公用事業費用的增加。

最后，政府和非政府组织、投资者、顾客和消费者都对这些和其他环境可持续性问题有了增强的关注，包括森林砍伐、土地利用、气候影响以及包装材料的可回收性或可再生性，包括塑料。如果我们或我们行业的其他人在环境影响方面不采取行动，或者被认为没有负责任地采取行动，我们的声誉可能会受损。

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未能滿足對環保母基（"ESG"）事項報告的不斷變化的期望可能會對我們的銷售和營運結果產生不利影響。

投資者、客戶、團隊成員、政府機構和其他第三方對ESG報告的期望提高了，我們滿足這些期望的能力取決於多種因素，包括來自採購供應商和其他第三方的合作，以及獲取一致和可靠的數據。我們銷售產品的安全性和來源以及我們對ESG事項的報告的充分性和透明度，以及產生實際、潛在或感知合規和社會責任問題的事件，若引起負面客戶感知，可能損害我們的聲譽，導致銷售損失，導致客戶尋求其需求的替代來源，使我們難以且成本高昂地恢復客戶的信心。此外，與ESG倡議相關的成本可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，或者如果我們的產品被發現侵犯了他人的知識產權，這可能會對我們的業務產生重大且負面的影響。

我們依靠商業秘密和專門技術來發展和維持競爭地位。 我們的商標，其中一些對我們的業務至關重要，已在我們經營的美國，加拿大和其他國家註冊或獲得合法保護。 我們業務的成功在一定程度上取決於我們的知識產權價值。我們通過各種方法來保護我們的知識產權，包括但不限於在我們業務運營的美國，加拿大和其他國家申請和獲得商標保護。此外，我們還依靠商業秘密法律以及與供應商，員工，顧問和其他能接觸我們專有信息的人簽訂的保密協議。雖然我們打算積極保護我們的商標免受侵權，但可能會失敗。此外，某些外國國家的法律可能不像美國的法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的知識產權和商標所需的成本預計將繼續很高。

此外，我們所處的行業板塊以對大量版權、商業機密和商標的需求為特徵，並且常常因違反知識產權權益或其他侵權行為的指控而進行訴訟。第三方可能隨時聲稱我們的產品侵犯了該方的知識產權。成功的知識產權訴訟可能導致我們承擔重大財務責任和/或阻止我們銷售某些產品。此外，侵權索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品，獲得使用第三方知識產權的許可，這可能無法以合理條件獲得，或全面停止使用該知識產權。

我們的科技系統遇到任何中斷都可能對我們造成不利影響。

我們的業務依賴於我們的信息技術系統，該系統涵蓋了我們所有主要的業務功能。如果我們的信息技術系統在任何長時間期間內（例如，由於業務成交量意外增加而導致的系統容量限制、服務中斷或延遲），將可能導致延遲收到存貨和供應品，或者無法填補客戶訂單，並對我們的客戶服務和關係產生不利影響。此外，我們的信息技術系統可能會受到無法控制的情況，包括但不限於火災、自然災害、停電、系統中斷、系統轉換、安全漏洞、網絡攻擊、釣魚攻擊、病毒和/或人為錯誤的損壞或中斷。在任何此類事件中，我們可能需要投資大量資金修復或更換我們的信息技術系統，並可能出現服務客戶的中斷。這樣的延遲、問題或成本可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持其可靠性和完整性。擴展我們的系統和基礎設施將需要我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源，並且不能保證業務量將增加。開發和實施新系統和任何其他未來對我們的系統和信息技術進行升級可能需要額外的成本，也可能分散我們管理層的注意力和其他資源，使其偏離我們的核心業務。對於我們的一些專有系統，由於其專有性質，我們在尋求第三方幫助運營和升級這些系統方面的選擇是有限的。無法保證我們的管理層需要為運營和升級投入的時間和資源，由於安裝升級所造成的延誤（以及與之相關的客戶問題），任何由此造成的服務中斷，或者對我們數據可靠性的影響。

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或任何舊系統對我們的業務、財務狀況、控制環境或營運結果均不會產生實質不利影響。

未經授權存取我們資訊科技系統中的機密資訊和數據，安防和數據違規或未能遵守快速發展的數據隱私法可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

作為我們業務的一部分，我們與代表我們的第三方共同收集、處理和維護有關我們的客戶、員工和其他第三方的敏感和機密信息。信息的處理、維護和傳輸是我們業務運營的關鍵部分。我們通過物理、技術和程序上的保護措施來保護信息，防止安全和數據泄露，以及詐騙交易和其他活動。我們相信我們的安全保護措施遵循適當的實踐，以預防安全和數據泄露並減輕網絡安全風險。儘管有這些保護措施和其他安全流程和保護，我們的系統和流程可能仍然容易受到安全漏洞和網絡攻擊的威脅，這些攻擊方式不斷演變並越來越複雜（如阻斷服務、勒索軟件、網絡釣魚、供應鏈和社交工程攻擊），同時也容易發生物理漏洞、破壞、破壞、使用者惡意行為、病毒感染、數據錯誤或丟失以及第三方或我們的意外數據泄露。

重大的資料安防遭遇洩露，包括盜用我們客戶或員工的機密資訊，可能對我們造成重大的成本，其中可能包括向付款卡網絡支付卡資助歸還、信用卡詐騙和重新發卡成本，包括罰款和處罰，還有可能因政府或第三方調查、訴訟或訴訟而產生的責任，法律、取證和咨詢費用和開支，調查和糾正措施所需的管理注意力分散和成本，以及對我們的聲譽和客戶、供應商和其他人的信心損失的負面影響，其中任何一個可能對我們的業務、財務狀況和營業成果產生重大不利影響。如果我們的第三方供應商或供應商遭受網絡攻擊、資料洩露、其他安防事件或信息技術系統或軟體中斷，這些事件可能讓我們面臨責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成重大不利影響。雖然我們有保險來減輕因安防洩露和網絡事件而產生的損失，但保險可能無法充分賠償我們可能面臨的重大損失。

我們無法保證我們的安防升級和其他措施能夠有效，也無法保證我們將來不會遭受犯罪攻擊，沒有獲取機密信息的未經授權方不會獲得進入，或者任何此類事件能及時被發現。特別是，我們了解犯罪分子用來獲取對敏感數據的未經授權訪問的技術經常變化，通常直到對目標發起攻擊才會被認識到；因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。未能及時檢測、確定範圍以及適當地應對重大數據安全漏洞，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們同時受制於一系列不斷演變的聯邦、州和非美國的法律、規則、法規、指南和原則，涉及數據隱私和安全的範圍和影響尚不明確。幾個政府以及歐盟都有關於從其公民那裡獲取和使用個人信息的法規，全球的監管機構也在對隱私侵犯開出更高的罰款，並增加私人的訴訟權。在2023年，加利福尼亞消費隱私法發生了變化，即加利福尼亞隱私權法案（“CPRA”），擴大消費者隱私權並將適用範圍延伸到我們的加利福尼亞員工。此外，許多美國州已頒布了預計在2024年及以後生效的消費者隱私法，或者將現行州法重新解釋，可能使零售商受到以隱私為基礎的集體訴訟的限制。我們還預計將出現關於使用短信與客戶溝通、收集和使用生物特徵數據以及黑暗模式等問題的快速變化，並相應增加監管機構行動以及私人訴訟權。我們將繼續監督遵守歐洲隱私法規糹，即通用數據保護法規（“GDPR”），該法規適用於組織如何處理歐盟公民及在歐盟居住的個人的個人數據，以及Uk離歐後的GDPR。數據隱私是一個高速發展的法律領域，並且可能繼續快速變化。無法遵守這些法律、規則、法規、指南和原則，或者無法快速調整我們的實踐以反映其發展，可能使我們面臨重大的罰款、損害賠償、責任和聲譽損失，這可能對我們的業務、前景、業務成果、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

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金融風險

由於種種原因，我們的可比銷售和季度財務表現可能會波動。

我们过去的可比销售额和季度业绩有所波动，并且预计未来仍会波动。许多因素影响我们的可比销售额和季度财务表现，包括：

外幣匯率的波動也可能影響我們的季度財務表現。因此，我們的業務結果，包括可比銷售，任何一個財政季度的結果不一定代表其他季度的預期結果，甚至可能下降，這可能對我們的業務、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。

我們的部分債務受浮動利率的影響。

我們所持有的ABL貸款設施下的未償款項，如有的話，以變量利率計算，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對上述變量利率負債的償還責任將增加，即使借款本金保持不變，我們的淨收益和現金流量將相應減少。我們目前參與，並在將來可能簽署額外的衍生工具，例如利率上限和互換，以減少我們在B期貸款上的利率變動風險。然而，我們可能無法針對我們所有的變量利率債務保留衍生工具，而我們所簽署的任何工具也可能無法完全減輕我們的利率風險。

我們有大量的債務，可能會繼續增加債務，這可能會對我們的財務健康、未來融資能力以及應對業務變化的能力產生不利影響。

截至2023年9月30日，我們的某些子公司，包括我們稱之為Sally Holdings的Sally Holdings LLC，總共有約11億美元的未偿還債務。

我們龐大的債務可能會帶來重大後果。例如，它可能：

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我們巨額負債所帶來的上述任何影響都可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。

我們的ABL設施、機構期貸和優先票據各自都包含一些契約和限制，我們必須遵守。我們遵守這些契約和限制的能力可能會受到經濟、金融和行業條件的影響，而這些條件是我們無法控制的。任何這些契約和限制的違反都可能導致ABL設施、機構期貸或債券契約的違約，允許適用的貸款人或債券持有人宣布其所適用的全部未支付金額及應計的未支付利息到期並支付。如果我們無法償還債務，像ABL設施下的有抵押債務的貸款人可能會針對抵押債務採取行動。在任何這種情況下，我們的子公司可能無法從ABL設施借款，並且可能無法償還債券和機構期貸上的金額。這可能對我們的財務狀況和業績產生嚴重影響，並可能導致我們破產或處於無力償還債務的狀態。

此外，未來我們及我們的子公司可能承擔相當多的額外債務。截至2023年9月30日，我們的ABL（Asset-Based Lending）設施為我們提供了可借款高達約48260萬美元的承諾，受限於擔保基礎、未償還信用證以及現金囤積超過特定餘額的限制，一旦被動用。如果新債務被增加到我們目前的債務水平，我們所面臨的相關風險將會增加，並且我們可能無法履行所有債務義務。

ITEm 10億。UNRESOLVED 員工意見未解決

不適用。

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第二項。P工藝

我們所有的商店以及一些倉庫和遠程辦公地點都是租賃的，而我們在德頓，得克薩斯州的公司總部和三個倉庫/配送中心則是自有的。平均商店租約為五年，並具備慣例的續租選項。以下表格顯示了2023年9月30日時美國和某些國際地點的商店數量：

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