展覽 97.1
田納西河流谷管理局
有關誤頒發補償的政策
1.設立及目的。
1.1 成立。 田納西河谷管理局（「TVA」）在此建立了《錯誤發放補償政策》（「政策」）。
1.2 目的。 本政策旨在遵守紐交所已上市公司手冊第303A.14節、1934年證券交易法第10D節修改章程及證券交易法10D-1號規定的適用條款。本政策旨在使TVA能夠合理迅速地收回任何對高級主管錯誤授予的薪酬。
1.3 生效日期。 本政策於2023年11月9日生效。
2.定義
在本文中，以下術語具有下文所規定的含義，除非上下文明確要求另外的含義：
2.1 「會計數據重述」 指公司根據美國證券法的任何財務報告要求，在證券交易委員會（「SEC」）下而因TVA未合規，提交的一份財務報告重述文件（無論是TVA或公司高管失職導致這種重新報告），包括爲了糾正先前發佈的基本報表中的錯誤而要求的任何會計數據重述，當這種錯誤對先前發佈的基本報表具有重要影響時，或者如果在當前期間擱置不矯正或確保在當前期間矯正，則將導致重大錯誤陳述。
2.2 「Board」 表示 TVA 的董事會。
2.3「可收回獎勵補償」指收到的所有激勵性補償：
•由在激勵基於報酬的執行期間的任何時間擔任行政人員的人負責；
•2023年10月2日或之後;
•儘管TVA在紐交所（"NYSE"）上有一類證券上市；
•在適用的追索期內。
2.4 「追索期」是指對於任何會計重述，在重述日期之前的三個TVK已完成的財政年度，如果TVK更改了其財政年度，則在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的不足九個月的過渡期。
2.5「委員會」指董事會的審計、財務、風險和網絡安全概念委員會，或任何繼任委員會。
2.6「錯誤授予的補償」是指與會計重述相關的每位高管的回購資格補償金額超過基於重述金額確定的回購資格補償金額的部分，不考慮支付的任何稅款。
2.7「執行官」是指TVA的總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官（或如果沒有這樣的會計官，就是電機控制器），任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，任何執行政策制定職能的其他官員，或者執行類似政策制定職能的其他人。爲了避免疑問，「執行官」可能包括在適用的追回期內離開TVA、退休或轉爲員工角色（包括在臨時容量擔任執行官後）的前執行官。特定追回期的執行官通常將是TVA年度報告10-K表項10中列明與該追回期有關的執行官以及在10-K表所涵蓋的期間內擔任執行官但並非在TVA提交10-K表的任何日期擔任執行官的個人。
2.8 「財務報告措施」是根據準備TVA財務報表所使用的會計原則確定和呈現的措施，以及完全或部分衍生自這些措施的任何措施。財務報告措施不必在財務報表中呈現或在向SEC提交的文件中包含。
2.9「績效激勵報酬」是指完全或部分基於財務報告指標達成而授予、賺取或獲得的任何報酬。績效激勵報酬不包括（1）任何基本工資（除非完全或部分基於財務報告指標績效目標而獲得薪資增加）；（2）完全由委員會或董事會自行決定並不是以滿足財務報告指標績效目標確定的「獎金池」支付的獎金；（3）僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成一定的僱傭期後支付的獎金；以及（4）僅在滿足一個或多個戰略或運營指標後獲得的非股權激勵計劃獎勵。
2.10「已收到」指與任何激勵性報酬相關的實際或被視爲收到的款項，激勵性報酬應被視爲在TVA的財政期間內收到，即使激勵性報酬的支付或授予發生在該期間結束後。
2.11「重新表述日期」是指先於以下期限的日期：
•董事會、董事會委員會或TVA的致富金融(臨時代碼)官員得出結論，或者應該合理得出結論，TVA需要準備會計重述的日期；或者
•法院、監管機構或其他法定機構指示TVA準備會計重述的日期。
3.錯誤發放賠償金的回收
3.1 如果TVA必須準備會計重述，TVA應該合理迅速地收回任何執行官錯誤獲得的補償金額，具體如下：
3.1.1 在TVA準備財務重述後，委員會或其代表應計算每位執行官獲得的任何錯誤授予的補償金額。然後，委員會或其代表應合理及時地向每位執行官提供一份書面通知，其中包括：
•任何錯誤授予的補償金額；和
•要求償還或歸還任何錯誤授予的補償金。
根據具體事實和情況，委員會或其代表有權自行決定恢復錯誤獎勵報酬的正確方法。
儘管前文規定的，但除3.2節下列示的外，根據行政官員在此項義務履行中獲得的錯誤薪酬總額，田納西谷權威(TVA)不得接受少於該金額的任何支付作爲全部滿足義務的金額。
在執行官已經按照TVA設立的重複收回義務或適用法律償還了任何錯誤授予的補償的情況下，TVA應將償還的金額按照錯誤授予的補償款項進行抵充。
在執行官未能按時償還全部或部分錯誤授予的補償金給TVA的情況下，TVA將採取合理和適當的措施從執行官那裏收回這些錯誤授予的補償金。根據本章的規定，執行官將被要求償還TVA因收回這些錯誤授予的補償金而合理發生的所有費用（包括法律費用）。
儘管本合同中有任何相反規定，TVA有權參考上文第3.1條規定，在以下兩種情況之一下，行動判斷爲不可行時，委員會可以全權決定不採取上述的行動：
3.2.1 將直接支付給第三方用於協助執行本政策的費用將超過可收回的金額。在作出此決定之前，TVA必須盡合理努力收回錯誤授予的補償，並記錄此類努力，並將相關文件提供給紐交所；或者
3.2.2 養老計劃的恢復很可能導致滿足員工廣泛享有的條件的合格退休計劃未能滿足1986年修訂後的《內部收入法典》及其下屬法規的適用要求。
4.管理和解釋
4.1 管理委員會或其代表可以執行此政策。委員會的決定應對所有受影響的個人具有最終且具約束力。
4.2 解釋。 委員會或其代表機構可以解釋並解釋本政策，並做出所有必要、適當或建議的決定，以管理本政策。所有解釋必須遵守適用的法律、法規和規定。
5.禁止賠償
5.1 TVA 不能對任何執行官提供保險或賠償
•根據本政策的條款，任何誤付、退回或追回的損失賠償。
•針對TVA在本政策下行使其權利的任何索賠。
5.2 此外，TVA不得與任何協議進入，使任何授予、支付或獎勵給高管的激勵基金豁免此政策的適用，或放棄TVA追回任何錯誤授予的補償的權利，而此政策應主導任何此類協議（無論在此政策生效日期之前、當天還是之後進入）。
6.修訂；終止
董事會可以在任何時候修改或終止本政策的全部或任何部分，並在認爲有必要遵守適用法律、法規和規則的情況下修改本政策。儘管本節中的任何內容相反，但如果該修改或終止會導致TVA違反任何適用的法律、法規或規則（在考慮TVA與該修改或終止同時採取的任何行動後），則本政策的修改或終止均無效。
7.披露要求
TVA應根據適用的SEC法規，提交有關此政策的所有披露文件。
8.其他補償追回權
本政策應對所有執行官具有約束力，並且在適用法律、法規或規定要求的範圍內，對其受益人、繼承人、執行人、行政人員或其他法定代表人具有強制執行力。董事會意圖使本政策適用於適用法律所要求的最廣泛範圍。任何與執行官簽訂的僱傭協議、薪酬計劃或其他協議或安排應被視爲包括作爲授予任何相關利益的條件的執行官同意遵守本政策的協議。本政策下的追索權除了而不是代替TVB根據適用法律、法規或規定或根據TVB的任何政策條款或任何僱傭協議、補償計劃、協議或其他安排條款提供的其他救濟措施或追索權之外而存在。本政策將在執行官與TVA僱傭關係終止後繼續生效。
9.被覆蓋人員的確認
TVA將向每位執行官發出通知，並尋求對本政策的確認，但是未能提供此類通知或獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。自生效日期起，TVA必須收到執行官的確認，作爲執行官符合條件以獲得基於激勵的薪酬的條件。本政策約束的所有基於激勵的薪酬直至本政策不再適用於該基於激勵的薪酬並且適用於該基於激勵的薪酬的任何其他歸屬條件得到滿足之前均不予獲得，即使已經支付。