展覽品19.1
田納西河流谷管理局
內幕交易政策
1. 建立和目的
1.1 成立。 田納西河流谷管理局（"TVA"）特此制定本內幕交易政策（"政策"）.
1.2 目的。2021計劃的目的是通過向我們公司及其股東提供適當的激勵和獎勵，以鼓勵執行官、員工、非僱員董事和我們公司及其子公司的關鍵顧問進入並繼續留任，以及獲得對我們的長期成功具有專有利益，同時獎勵這些人在完成長期和年度目標方面的表現。 本政策的目的是就在TVAC證券（下文定義）之交易和處理涉及到TVA以及與其交易或從事業務的公司的機密信息提供指導方針。TVA的董事會已經採納了本政策，以促進遵守美國聯邦、州和外國證券法規，該法規禁止知悉TVAC重大非公開信息的某些人員（1）購買、出售或參與TVAC證券的交易，或（2）向其他可能基於該信息交易的人提供重大非公開信息。對內幕交易的禁止適用於在TVAC證券中交易或以其他方式交易，向他人傳授重大非公開信息（下文定義），以及幾乎任何人，包括與TVA關聯的所有人，如果涉及的信息是重大和非公開的，向他人推薦交易TVAC證券。此外，對內幕交易的禁止還適用於 禁止受僱於TVA期間基於獲得的重大非公開信息而進行的對其他公司證券的交易。
1.3 生效日期。 本政策於2023年11月9日生效。
2. 定義
2.1 「受控實體」指由內幕人士（如下所定義）指導其在TVA證券上的交易或受其影響和控制的任何實體。受控實體的交易受本政策約束，並被視爲內幕人士自己的交易。
2.2 「家庭成員」是指與內幕人員一起居住的家庭成員（包括配偶、子女、正在上大學的子女、繼子、外孫、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹、侄子侄女和姻親），內幕人員所住的家庭的其他成員，以及不住在內幕人員家中但是由內幕人員引導其在TVA證券上的交易或者受到內幕人員的影響和控制的家庭成員。內幕人員對家庭成員的交易負有責任，並應提醒他們在TVA證券交易前與內幕人員協商。內幕人員應將所有交易視爲本政策和適用證券法規所規定的內幕人員自身的交易。
2.3「內幕人員」是指所有有權訪問非公開重大信息的TVA的官員、董事、員工和承包商。TVA還可以確定其他人員應適用本政策，如有權訪問非公開重大信息的顧問。
2.4 「重大信息」是指任何一個合理的投資者在決定買入、持有或賣出證券時都會認爲重要的信息。任何可能影響TVA證券價值的信息，無論是正面的還是負面的，都應被視爲重大。評估重大性沒有明顯的標準，而是基於對所有事實和情況的評估。
2.5 「非公開信息」是指未向公衆公開的信息。要證明信息已對公衆公開，可能需要證明該信息已廣泛傳播。廣泛傳播意味着該信息已通過新聞發佈機構、在廣泛可得的廣播電視節目中播放、在廣泛可得的報紙、雜誌或新聞網站上刊登、在TVA網站的「投資者」部分上刊登，或在證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中公開披露，這些文件可以在SEC的網站上查閱。相比之下，如果只能爲TVA員工提供或僅限於一小部分分析師、經紀人或機構投資者，那麼這些信息很可能不被認爲是廣泛傳播的。
2.6「受限期」指根據本政策對涉及TVA證券的交易實施暫停的任何期間。
2.7「傾向」是指向任何可能預期在掌握該信息時進行交易的人傳遞非公開信息。
2.8 「TVA證券」指的是由TVA發行的債券、票據或其他證券。 爲避免疑義，TVA證券不包括持有TVA發行的債券、票據或其他證券的多元化投資工具。
3. 政策的管理
TVA的總法律顧問應作爲遵守本政策的合規官。若總法律顧問不在場，則總法律顧問可以指定其他董事、官員或員工來管理本政策。合規官的所有決定和解讀均爲最終決定，不得進行進一步審查。
4. 內幕交易的一般禁止
未背這一政策或合規官員指定的未被該政策或合規官員確定爲適用於該政策的任何內幕人士（或其他人員）不得直接或間接地通過家庭成員或受控實體：
4.1 在TVA證券進行交易，除非本政策另有規定；
4.2建議其他人蔘與任何TVA證券的交易；
4.3披露任何涉及除TVA之外的重要非公開信息給其他人，包括但不限於家人、朋友、業務夥伴、投資者和專業諮詢公司，除非該等披露符合TVA有關保護或授權對外披露TVA信息的政策；或
協助任何參與上述活動的人。
此外，沒有內部人士（或者任何其他被本政策或合規官指定爲適用於本政策的人），在工作過程中了解到其他公司（1）與TVA有業務往來，例如TVA的客戶、供應商、供應商和承包商， 或者（2）與TVA有潛在交易或業務關係的公司的重要非公開信息時，直到信息公開或不再具有重要性，不能進行該公司證券的交易。
5. 禁止衍生交易
TVA認爲從事對TVA證券的投機交易或其他可能導致無意中違反內幕交易法律或造成內幕交易違規的交易或與內幕人員利益產生衝突的交易是不適當的。因此，內幕人員不得從事以下與TVA證券相關的交易：
5.1購買或抵押TVA證券作爲抵押品以獲得貸款或履行其他義務；
以TVa證券進行賣空操作（即賣出賣方未持有或通過提供借入的證券來完成的銷售）；或
5.3進行與TVA證券相關的任何衍生品或類似交易，如購買或出售看跌或看漲期權、遠期交易、互換或交換協議或類似協議或安排。
此外，電視臺可能會判斷其他類型的內部人在TVA證券中的交易應該被禁止或者只允許在合規官員的事先書面同意下進行。
6. 交易預先清算
爲了在購買和出售TVA證券時避免違反適用的證券法律，並避免出現不當行爲的情況，所有內幕人士在進行TVA證券的交易之前必須由合規官員進行預先批准。預先批准並不減輕內幕人士在適用證券法律下的責任。尋求預先批准的內幕人士必須：
請在擬議交易至少提前兩個工作日提交書面預批准申請，其中包括：
6.1.1 內部人員的身份；
6.1.2 提議的交易；以及
6.1.3 提議交易的日期。
請提供書面證明，內部人員沒有關於TVA的重大非公開信息。
合規官應該自行決定是否清算任何擬議交易。所有預先覈准的交易必須在收到預先覈准後的七個工作日內完成，除非合規官已經授予特定例外。任何未在七個工作日內完成的預先覈准交易必須在執行前再次經過預先覈准，並執行上述相同的程序。儘管已經獲得預先覈准，如果預先覈准的內幕人士在交易完成之前獲悉重要的非公開信息或者在交易執行之前進入限制期，交易可能無法完成。
7. 限制期
7.1 季度限制期。 內部人員、他們的家庭成員和受合規主管指定的其他人，在每個財季結束前的14天至TVA公佈該財季盈利結果後的第3個工作日完成之間的期間內，不得進行任何涉及TVA證券的交易（除非本政策另有規定）。因此，這些人只能在TVA公佈季度盈利後的第4個工作日開始，到下一個財季結束的前15天結束，期間內進行TVA證券的交易（每個這樣的期間被稱爲「交易窗口」）。
7.2 特別限制期間。 除了季度限制期外，TVA有時還可能要求所有或特定內幕人士在特定的時間段內不得進行涉及TVA證券的交易，因爲TVA掌握了尚未向公衆披露的重要信息。在這種情況下，這些內幕人士不應向他人透露該限制的事實。
7.3 異常情況。 受限制期限不適用於根據批准的10b5-1規劃進行的交易。
交易窗口是公司的合規要求，不構成在TVA證券交易的法律權利。因此，即使在交易窗口期間，受本政策約束的人員擁有非公開重要信息，也不能在TVA證券中進行交易，除非該交易是根據獲得批准的10b5-1規則計劃進行的。
8. 規則10b5-1計劃
根據1934年證券交易所修正法第10b5-1條款提供了軍工股交易責任規則1億5. 爲了有資格依賴該規則進行交易，受本政策約束的人必須制定符合第10b5-1條款規定的TVA證券交易計劃（即「第10b5-1計劃」），並且該計劃必須符合本政策和TVA指南的條件。如果該計劃符合這些要求，內幕人士可以根據第10b5-1計劃在限制期間內進行TVA證券交易，即使在此交易時內幕人士已知道重要的非公開信息。
爲了遵守該政策，Rule 10b5-1計劃必須經合規官批准，並滿足Rule 10b5-1的要求。Rule 10b5-1計劃必須在當事人不知道任何重要非公開信息並且不受限制期限約束的情況下制定。一旦計劃被採納，當事人不能對交易的證券數量、交易的價格或交易的日期產生任何影響。計劃必須事先指定交易的數量、定價和時間，或將這些問題的決定權委託給獨立的第三方。計劃必須在交易開始前包括一個冷卻期。對於董事和高級職員，冷卻期以Rule 10b5-1計劃採納後的 later (i) 90天或 (ii) 披露TVA財務結果的SEC定期報告的披露期開始，但冷卻期要求最多不能超過計劃採納後的120天。對於非高級職員或董事的其他人，冷卻期在Rule 10b5-1計劃採納或修改後30天結束。一個人不可以存在重疊的Rule 10b5-1計劃（但17 C.F.R. § 240.10b5-1(c)(1)(ii)(D)的例外情況除外），並且每年只能制定一個單一交易的Rule 10b5-1計劃（但17 C.F.R. § 240.10b5-1(c)(1)(ii)(E)的例外情況除外）。對於TVA證券規定的購買或銷售的金額、價格或時間的任何修改或更改都視爲終止該計劃並採納新計劃。
所有創建10b5-1計劃的人必須包含一個代表證明，在計劃通過的日期上：(i) 他們沒有意識到相關的非公開信息關於TVA或TVA證券；以及(ii) 他們以誠信態度採取該計劃，而不是作爲規避10億5規則禁止的計劃或方案的一部分。進入10b5-1計劃的人必須在該計劃方面本着誠信行事，包括對該計劃的任何修改或終止，並必須立即通知合規官員該計劃的終止。
任何10b5-1規則計劃必須在進入10b5-1規則計劃之前的五個工作日內提交審批。不需要進一步預先批准根據10b5-1規則計劃進行的交易。
TVA及其官員和董事必須在SEC的申報文件中披露關於10b5-1計劃的相關信息。爲了提供所需的披露或者在情況下TVA認爲適當的其他披露，TVA的官員和董事必須同意提供任何TVA要求的10b5-1計劃相關信息。
9. 終止後交易
即使個人與TVA的關係終止，該政策仍適用於TVA證券交易。如果個人在服務終止時具有非公開重要信息，則個人在該信息公開或不再重要之前，不得參與TVA證券交易或透露該信息。然而，在限制期限或其他TVA責令停止交易的限制期限到期後，上述預批准程序將不再適用於終止內幕人士在TVA證券上的交易。
10. 處罰
違反本政策可能導致TVA採取紀律行動，包括解僱。根據法律的要求或自行判斷，TVA應該通知有關部門有關違反本政策的情況。違反本政策也可能導致民事和刑事處罰，包括罰款和監禁。
11. 個人責任
本政策適用的人員有道德和法律義務保持有關TVA的信息的機密性，並且在掌握非公開重要信息時不進行TVA證券交易。本政策適用的人員不得從事非法交易，並且必須避免出現不當交易的形象。每個人都有責任遵守本政策，並確保任何受控實體和家庭成員遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否掌握重要的非公開信息的責任由該個人承擔，而TVA、合規官員或任何其他僱員、官員或董事根據本政策（或其他方式）採取的任何行動都不構成法律諮詢，也不能使個人免於適用的證券法律的責任。
12.倫理要求
電視局董事會成員以最高的誠信、誠實和道德行爲標準要求自己和彼此。同樣，董事會要求所有電視局官員、員工和承包商在業務、實踐、行動和交易中遵守誠信原則，並遵守電視局和聯邦政府制定的所有道德政策。因此，董事會特此將電視局董事會成員行爲守則、電視局行爲守則、電視局利益衝突政策、行政機構員工道德行爲準則（包括 5 C.F.R. §§ 2635.101(b)(3) 和 (7)）、18 U.S.C. § 208 規定的一般聯邦利益衝突法以及《股票法》（Pub. L. 112-105）第 9(a) 條款中規定的政策納入本政策。該政策補充了前述政策、法律、規則和法規中對所有電視局董事、官員、員工和承包商的道德要求。
13. 修改；終止
美國電視TVA董事會可以隨時修訂或終止本政策的全部或任何部分，並在認爲有必要爲遵守適用法律、法規和規定而修訂本政策。儘管本節的任何規定不得否認，但如果任何修訂或終止會（考慮到美國電視TVA同時採取的任何行動）導致美國電視TVA違反任何適用的法律、法規或規定，則本政策的任何修訂或終止均不得生效。
14. 披露要求
TVA應根據適用的SEC法規，提交有關此政策的所有披露文件。