根據424(b)(3)條款提交

註冊聲明編號333-239129

2020年7月29日

SINGLEPOINT INC.

最多320,000,000股普通股

本招股說明書涉及由GHS投資有限責任公司（以下簡稱「賣出股東」或「GHS」）以面值爲0.0001美元的每股普通股份銷售的高達3.2億股普通股。賣出股東所提供的普通股份可能是根據2020年4月21日簽訂的股權融資協議（以下簡稱「融資協議」）發行的；我們與賣出股東簽訂了這份融資協議。請參閱下文，以了解有關融資協議和「賣出股東」的描述和其他信息。GHS可能根據普通股的市場價格或協商交易確定賣出股份的價格。

與出售股東的融資協議規定，出售股東承諾購買最多700萬美元的我們的普通股。根據融資協議的條款和條件，我們可根據自行判斷的合適時機進行提款。

本招股說明書中包括的股份代表根據融資協議可發行給出售股東的一部分股份。

根據《證券法》，出售持股股東是與融資協議項下對我們普通股的轉售相關的"承銷商"。本次發行中沒有其他承銷商或個人被委託促成普通股的銷售。

我們的普通股目前可在OTCQb市場以代碼「SING」進行報價。截至2020年6月1日，我們的普通股在OTCQb市場的最後報價爲每股0.0052美元。

我們不會從銷售股東提供的這些普通股獲得任何收益。但是，在融資協議下，如果我們把股票下達給GHS，我們將獲得收益。

我們將支付註冊普通股股票所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閱「分銷計劃」

投資我們的證券涉及高風險。請參閱本招股說明書中的風險因素，以便在投資我們的證券時考慮相應的信息。

美國證券交易委員會或任何美國州證券交易委員會尚未對這些證券做出批准或不批准，也未通過這份招股說明書的充分性或準確性做出裁定。任何相反的聲明都是違法的。

您應該僅依賴於此募股說明書中所含的信息。我們未授權任何人提供與此募股說明書中所含信息不同的信息。股票出售人僅在允許提供和銷售的司法管轄區域中提供銷售我方普通股的股票，尋求購買股票的要約。不論本募股說明書的發送時間或我方普通股的任何銷售，本募股說明書中所含的信息僅於本募股說明書日期時準確。本募股說明書不構成以任何違法情形下的銷售要約，或對證券進行購買邀請。根據本募股說明書的發送或根據本募股說明書進行的證券分銷，在任何情況下都不能暗示自募股說明書日期後我方業務沒有發生變化。

此招股說明書日期爲：2020年7月29日。

SINGLEPOINT INC.

目錄 目錄

您只能依賴本招股說明書中包含的信息或我們所參考過的信息。我們未授權任何人向您提供任何補充信息或代表我們進行任何陳述。本招股說明書不構成對除本招股說明書所提供的普通股以外的任何證券進行出售或要約購買的要約。本招股說明書不構成在任何不法情況下對普通股進行出售或要約購買的要約。無論在何種情況下，本招股說明書的發放或與本招股說明書有關的任何銷售都不得暗示自招股說明書日期以後的任何時間我們的事務沒有發生變化是正確的。您不應該依賴於不包含在本招股說明書中的我們公司的任何信息。包含在本招股說明書中的信息可能已經過時。您不應假設本招股說明書或任何招股說明書補充的信息在除了它們各自的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股說明書、任何招股說明書補充的交付時間或股份的任何銷售的時間如何。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。賣出股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內提供出售和尋求購買我們普通股。

在本招股說明書中，「Sing」，「Singlepoint」，「公司」，「我們」，「我們的」指的是Singlepoint Inc.，一家內華達州公司，和該公司的子公司。

有關注意事項

前瞻性聲明

本招股說明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。所有陳述，除了歷史事實陳述外，在本招股說明書中的陳述，包括關於我們的策略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理層的計劃和目標，都是前瞻性陳述。這些詞語「預計」，「相信」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「計劃」，「預測」，「項目」，「目標」，「潛力」，「將」，「會」，「可能」，「應該」，「繼續」，和類似的表達意圖識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

我們可能無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本說明書中包含了重要的警示性聲明，尤其是在「風險因素」部分，我們認爲這些聲明可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明存在重大差異。我們的前瞻性聲明不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、出售、合資或投資可能產生的潛在影響。

您應該閱讀本《招股說明書》及我們作爲附件提交給本《招股說明書》的文件，並理解我們實際的未來業績可能與我們預期的有實質差異。本《招股說明書》中包含的前瞻性聲明截至本《招股說明書》的日期發佈，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，除非適用法律要求。

說明書摘要

以下摘要內容不完整，不包含可能對您重要的所有信息。在決定購買我們的普通股之前，您應該閱讀完整的招股說明書。除非另有說明，所有金額均以美元計算。 本摘要突出了在這份招股說明書其他部分中出現的一些信息。雖然本摘要突出了我們認爲重要的信息，但在投資我們的普通股之前，您應該仔細閱讀整個招股說明書，特別是我們在「風險因素」和「管理對財務狀況和經營結果的討論及分析」下討論的風險和其他信息，以及我們的合併財務報表和相關附註，從F-1頁開始。我們的財政年度截止日期爲12月31日，我們的2018年和2019年財政年度分別稱爲2018年和2019年。本招股說明書中的部分陳述討論了未來事件和發展，包括我們的未來策略以及我們產生營業收入、收益和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所設想的結果有重大不同。請參閱「關於前瞻性陳述的注意事項」。

公司歷史

Singlepoint Inc.（前身爲碳信用國際有限公司或「CCII」）於2007年10月15日在內華達州註冊成立；並於2007年10月17日作爲碳信用工業有限公司（CCI）的剝離結果。2012年1月6日，歷史業務爲私人公司華盛頓州的Lifestyle Wireless, Inc.（「Lifestyle」）與CCII簽訂了一項合併協議。2013年7月1日，CCII將其名稱更改爲Singlepoint Inc。

業務概況

我們是一家公司，其核心子公司包括太陽能和大麻。我們通過收購低估公司，建立了我們的投資組合，提供了豐富多樣的持股基礎。公司致力於收購企業並建立基於我們所相信的科技解決方案的品牌，以提高各個市場的效率。我們力求通過幫助我們的合作伙伴公司增加市場滲透、增長營業收入和改善現金流來爲股東創造長期價值。我們目前有三個子公司，Singlepoint Direct Solar LLC（「Direct Solar America」，51%股權），Discount Indoor Garden Supply, Inc.（「DIGS」，90%股權）和ShieldSaver, LLC（「ShieldSaver」，51%股權）。我們的主要辦公地點位於Phoenix, AZ 85018，2999 North 44th Street Suite 530，電話：(855) 711-2009。

Direct Solar America是一家總部位於亞利桑那州鳳凰城的太陽能券商公司，目前與房主合作，爲他們在美國多個城市尋找最佳的太陽能安裝提供商和融資方。ShieldSaver是一家專注於技術的汽車公司，致力於高效追蹤車輛維修記錄。DIGS是一家總部位於加利福尼亞的培育設備供應商，同時可滿足全國範圍內的訂單。除了這些子公司，我們還從事自家品牌或獨家大麻香菸品牌（「1606 Original Hemp」）的零售分銷，並經營在線業務SingleSeed，爲消費者提供基於大麻的產品。

本次發行

風險因素

在做出投資決策之前，您應全面閱讀並考慮與我們的業務和負債、我們的證券和本次發行有關的風險因素。上述風險因素在下文中有詳細描述「風險因素」一節，並在我們的2019年12月31號年度報告中的「風險因素」一節，以及我們的2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的形式8-K和其他納入本招股說明書的文件中描述，請注意，我們目前不知道的其他風險和不被我們認爲重要的不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到最近冠狀病毒（COVID-19）爆發或相關市場下滑和波動的重大不利影響。

2020年1月30日，世界衛生組織宣佈新冠肺炎（COVID-19）疫情爲「國際關注的突發公共衛生事件」。2020年3月11日，世界衛生組織將疫情定性爲「大流行」。COVID-19的重大爆發導致全球範圍內的健康危機，嚴重影響着全球經濟和金融市場，包括我們經營和持有部分股權的企業。最近的市場下滑和波動，以及與COVID-19大流行相關的問題，可能也會實質性地對未來的潛在收購產生不利影響。另外，由於旅行受限，與人員、供應商和服務提供者進行會議的能力受到限制，預計將對我們的業務產生不利影響。雖然公司預計疫情將對其經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，但當前對COVID-19的經濟和運營影響的不確定性，意味着相關的財務影響目前無法合理估計。公司已經經歷了客戶項目的延遲和延期，供應鏈延遲，人員休假，遠程辦公的增加利用率，增加的COVID-19風險安全協議，安裝減少以及COVID-19大流行的其他影響。公司正在積極調整其運營，以正確反映當前大流行的市場環境，同時爲今年晚些時候預期的復甦保留足夠的資源。COVID-19對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展非常不確定且無法預測，包括有關COVID-19嚴重程度以及遏制COVID-19或對其影響進行治療等行動的新信息，等等。如果COVID-19或其他全球關注的事情引起的中斷持續很長一段時間，我們的業務可能會受到實質性不利影響。

我們可能無法按照預期實現我們的戰略目標並發展我們的業務。

從2014財年開始，我們做出了一個戰略性決策，從一個以技術爲基礎的解決方案提供商轉變爲一個收購和資金髮展夥伴。我們的戰略舉措需要我們投入資金和運營資產進行這些活動。我們的成功取決於我們在投資這些舉措的同時，適當管理我們的開支。如果我們不能成功執行這個戰略，或者我們在這些活動上的投資沒有產生顯著的回報，我們的業務可能不會像預期的那樣增長，這可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們設施或第三方提供商的任何服務中斷都可能導致我們的客戶無法及時使用解決方案，從而對我們的營運結果造成損害。

我們系統出現的任何損壞或故障通常可能導致我們的服務中斷。服務中斷可能會減少我們的營業收入，導致客戶終止訂閱，並對我們的流失率和吸引新客戶的能力產生不利影響，所有這些都將減少我們的營業收入。如果我們的客戶和潛在客戶認爲我們的服務不可靠，也將損害我們的業務。

聯邦監管和執法可能會對醫療大麻法律的實施產生不利影響，法規可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

目前，有30個州和哥倫比亞特區的法律和/或法規承認大麻在醫療用途和與醫療治療相關的消費中合法使用。許多其他州正在考慮類似的立法。相反，根據《受控物質法案》（「CSA」），聯邦政府及其機構的政策和法規認爲大麻沒有醫療益處，包括種植和個人使用大麻等活動均被禁止。在國會修正關於醫用大麻的CSA之前，存在聯邦當局可能執行當前聯邦法律的風險，我們可能被視爲促進違反聯邦法律的毒品器具的銷售或分發。由於當前聯邦對大麻的嚴格執行可能間接和不利地影響公司的收入和利潤。鑑於國會活動、司法裁決和聯邦政策的聲明，CSA的嚴格執行風險仍然不確定。

該公司可能向合法的大麻行業提供服務，處理資金。.

根據聯邦管制物質法案，銷售或分發醫療或零售大麻被視爲非法，即使這些活動在州法律下可能是允許的。存在風險，我們的服務可能會被認定爲在違反聯邦管制物質法案的情況下促進大麻的銷售或分發，或被視爲協助、教唆或成爲該法案的從犯。這樣的判斷、指控或指責可能會嚴重限制公司在這個領域繼續運營的能力。

大麻股合法行業在州、聯邦和地方層面面臨着不確定的法律環境.

儘管我們不斷監測影響法定大麻行業的最新法律發展，但法律環境可能以公司目前未考慮的方式發生變化。例如，雖然我們認爲合規相關服務將總會有一席之地，但更廣泛的州和聯邦合法化可能會使合規格局大幅減少技術性，這將使我們的一整套合規服務變得不那麼有價值和市場導向。向合法大麻參與者放貸也可能受到法律挑戰，如果聯邦政府或其他司法管轄區決定更積極地執行適用法律。這些未知的法律發展可能會直接和間接損害我們的業務和運營結果。

太陽能行業面臨來自世界各地的進口，並依賴於激勵措施。

儘管具有從世界各地進口的能力，太陽能主要是從中國和類似地區進口的。隨着不斷變化的政治氣候和關稅，這些問題可能導致價格上漲或生產放緩。此外，政府可能決定減少聯邦回扣，這將導致消費者無法承受太陽能市場的價格，除非取消光伏板的關稅以抵消太陽能的成本。太陽能行業的銷售也一直依賴於上門諮詢。在當前的COVID-19大流行下，人們正在遵循衛生機構制定的指南進行社交距離，這導致銷售下降，並轉向一種不確定長期有效性的新虛擬銷售模式。

我們依賴第三方提供某些對我們有效管理業務至關重要的財務和運營服務。這些服務的失敗或中斷可能會對我們有效管理業務的能力造成重大不利影響。

我們依賴第三方提供某些重要的金融和運營服務。傳統上，這些服務絕大部分由大型企業軟件供應商提供，他們向客戶許可他們的軟件。此外，這些供應商通過基於雲的模式向我們提供服務，而不是安裝在我們設施上的軟件。因此，我們依賴這些供應商提供總是可用且沒有錯誤或缺陷的服務，以避免可能導致業務流程中斷的情況，這可能對我們的運營和管理能力造成不利影響。

我們的許多客戶是中小型企業，這可能導致我們在試圖吸引、獲取和留住客戶時面臨成本增加。

我們將我們的服務推銷給中小型企業。爲了改善我們的運營結果並繼續發展業務，吸引新的客戶、向現有客戶銷售更多的服務以及鼓勵現有客戶續訂是非常重要的。然而，銷售給和保留中小型企業客戶比銷售給和保留大型企業更困難，因爲中小型企業客戶：

如果我們無法以成本效益的方式營銷和銷售我們的服務給目標客戶，我們增加營業收入並盈利的能力將受到損害。

我們可能選擇籌集額外的資本。這樣的資本可能不可用，或者可用的條件不利，這將對我們業務的運營能力產生不利影響。

我們預計現有的現金餘額將足以滿足未來十二個月的營運資金和資本支出需求。如果由於不可預見的情況或重大支出，我們選擇籌集額外的資金，我們不能確定能否或者能否獲得有利的融資條件，而且任何額外的融資都可能對我們現有的股東造成額外的稀釋。

我們的市場受到偏好的變化影響；如果不能及時跟上這些變化，就會導致我們失去市場份額，從而嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的客戶和最終用戶期望頻繁推出新產品，並對新產品和功能有不斷變化的需求。爲了保持競爭力，我們需要及時、經濟高效地開發和推廣新產品和產品增強功能，以滿足這些不斷變化的需求。如果我們不能迅速、經濟高效地做到這一點，會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會參與可能導致不利結果的索賠或訴訟。

由於我們業務的特殊性，我們有時可能會涉及各種索賠或訴訟。

我們曾經歷過一段虧損的歷史，並可能在未來出現虧損，這可能阻止我們實現盈利。

我們自成立以來就一直在經營虧損。我們可能在未來承擔經營虧損，並且這些損失可能很大，影響我們實現盈利能力。儘管我們不指望顯著增加產品開發、一般和行政開支以及銷售和市場營銷開支，但如果我們無法增加營業收入增長，我們將無法實現或維持盈利能力或正面運營現金流。即使我們實現了盈利能力和正面運營現金流，我們可能無法按季度或年度的基礎上維持或提高盈利能力或正面運營現金流。

我們無法預測每一個可能影響我們業務的事件和情況，因此，在此討論的風險可能不是您需要考慮的唯一風險。

隨着我們業務的不斷髮展，我們可能會面臨其他風險，這些風險可能在本註冊聲明之日尚未意識到。這些額外的風險可能會對我們的業務未來造成嚴重損壞，其影響我們目前無法估計。

如果我們打算擴大我們的投資組合公司並進行未來的收購，我們將需要額外的資金。如果我們在需要資本時無法籌集到資金，我們將被迫延遲、減少或取消我們計劃的發展。

我們預計隨着我們持續的活動，我們的費用將會增加。此外，在本登記聲明生效後，我們預計將會承擔作爲一家上市公司運營所涉及的額外成本。因此，在我們持續的運營中，我們將需要獲得大量的額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資本，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部的研發項目或商業化努力。

籌集額外資本可能會導致我們的股東被稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或產品候選者的權利。

在我們能夠實現實質產品營收之前（如果有這樣的一天），我們計劃通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可協議的一些組合方式來籌措現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉債券融資而籌集到額外資本的程度上，我們現有股東的股權比例將被稀釋，並且這些新證券的條款可能包括對現有股東權益產生不利影響的清算或其他優先權。債務融資，如果可行的話，可能涉及到包括限制或限制我們採取特定行動的契約，如增加債務、進行資本支出或宣佈分紅。

我們能否作爲持續經營存在存在重大疑慮

自我們創立以來，我們沒有從合併運營中獲得任何利潤。我們預計在未來十二個月內，我們的營業費用將會增加以繼續我們的開發活動。根據我們的平均月度費用和當前燃燒速度，我們估計截至2019年12月31日的現金儲備將不足以支持我們未來十二個月的運營。我們預計不會通過傳統的借貸渠道從債務融資中籌集資金，因爲我們目前沒有從業務中盈利。因此，我們只預計通過出售我們的普通股或者類似可轉債的權益類證券來籌集資金。如果我們無法籌集到我們繼續經營業務所需的資金，我們將被迫推遲、削減或者取消一部分或全部我們擬議的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的業務將面臨重大風險。如果我們在籌集額外融資方面不成功，我們可能需要削減、停止或終止業務。

與員工事務和管理成長相關的風險

我們未來的成功取決於我們保留首席執行官和其他關鍵高管的能力，並吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴於我們的首席執行官格雷戈裏·蘭布萊特先生、我們的總裁威廉·拉爾斯頓先生以及其他管理團隊成員。儘管我們與蘭布萊特先生和拉爾斯頓先生簽訂了就業協議，規定了一些福利，包括非無故解僱時的補償金，但這些協議並不能阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。我們沒有爲任何高管或其他員工購買「重要人物」保險。失去任何這些人員的服務可能會影響我們的研究、開發和商業化目標的實現。由於疾病（如COVID-19）、殘疾或死亡等原因，如果我們的一位或多位董事、高級職員和/或顧問意外離職，可能對我們產生不利影響。

此外，我們依賴諮詢師和顧問來協助我們制定我們的開發和商業化策略。我們的諮詢師和顧問可能被其他僱主聘用，並可能有與其他實體簽訂的諮詢或顧問合同的承諾，這可能限制他們對我們的可用性。

與我們的股本股票相關的風險

由於我們成爲了交換法案下的報告公司，而不是通過傳統的承銷首次公開發行，因此我們可能無法吸引主要券商的研究分析師的關注。

因爲我們通過進行首次公開發行（IPO）獲得了報告公司的地位，而且我們不會在國家證券交易所上市，因此券商的安防分析師可能不會爲我們的公司提供覆蓋。此外，銀行可能不太願意同意替我們承銷再次發行的證券，這可能不如通過首次公開發行成爲公開報告公司那樣容易，因爲他們對我們公司了解可能較少，這是因爲受到分析師和媒體覆蓋的限制，而且我們在發展的早期階段就成爲了上市公司。

我們的普通股可能會受到證交會的低價股規定的約束，這可能會使經紀商完成客戶交易變得困難，並可能對我們的證券交易活動產生不利影響。

美國證券交易委員會已經通過了規定，普遍定義「低價股」爲每股市場價格低於5.00美元的股票，但有特定豁免。我們普通股的市場價格可能在一段時間內低於5.00美元每股，因此根據SEC的規定將被視爲「低價股」，除非我們上市在全國性證券交易所。根據這些規定，除非面向機構財富認證投資者，經紀商不得向其他人推薦這類證券。

如果需要遵守這些規則，經紀交易商可能會發現難以實現客戶交易，我們的證券交易活動可能會受到不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，且可能存在與我們運營表現不成比例的波動。

由於多種因素，包括但不限於，我們的股價可能會經歷大幅波動：

其中許多因素超出了我們的控制範圍。股市總體上以及金融科技和區塊鏈公司的市場都歷來經歷過極端的價格和成交量波動。這些波動往往與這些公司的運營表現無關或者不成比例。無論我們的實際運營表現如何，廣泛市場和行業因素都可能使我們的普通股市場價格下降。

我們目前持有優先股的特殊權利可能會限制我們進行公司交易，阻礙潛在的控制變更，並在控制權發生變更時減少可用於普通股股東的收益。此外，即使我們的優先股轉換爲普通股後，部分股東仍將擁有能夠限制我們進行公司交易和阻礙控制權變更的權利。

我們目前擁有兩類優先股，普通股和優先股，並且有一系列的優先股，A類可轉換優先股。持有A類可轉換優先股的股東享有超級投票和超級轉換權益。由於我們優先股東的權利，我們可能無法進行某些公司交易，包括爲運行我們的業務籌集足夠資本所必需的股權或債務發行、變更控制交易或其他可能對我們業務有利的交易。這些條款可能會阻止、延遲或妨礙股東認爲有利的合併、收購或其他控制權變更，其中包括我們的普通股東可能以較高價格出售股份的交易。我們普通股的市場價格可能會受到我們優先股東權益的不利影響。

我們從未支付過分紅派息，也沒有意向支付現金分紅。

我們從未對我們的股本支付現金分紅，並且我們目前打算保留未來的盈餘，用於資助我們業務的發展和增長。因此，在可預見的未來，我們普通股的增值（如有）將是我們普通股股東唯一的收益來源。根據我們現有的公司章程，除非我們向優先股持有人支付股利，否則我們不能宣佈、支付或撥備任何類別或系列的股本股票的股利，其它股票股利只能以普通股股票支付。此外，未經特定股東和董事會批准，我們目前不能支付或宣佈股息，並且在我們被上市交易所所列入之前，我們支付股息的能力將受到限制。

我們的高管和董事有能力控制提交給股東審批的所有事項。

我們的高管和董事總共持有5120萬股我們的A類可轉換優先股（每股的投票相當於普通股的50股），因此，他們將能夠控制提交給股東審批的所有事項，以及我們的管理和運營。例如，如果這些人選擇集體行動，他們將控制董事選舉和對任何合併、重組或出售我們所有或幾乎所有資產的批准。這種投票權的集中可能會延遲或阻止其他股東希望的公司收購。

我們公司章程和公司法以及內華達州法律的條款可能會使收購我們的行爲更加困難，並且可能阻止股東試圖替換或解僱我們現任的管理層。

根據我們章程和公司章程的相關條款，這些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東們認爲有利的合併、收購或其他控制權轉變的事項，包括股東們原本可能獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來願意爲我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些條款可能會使股東更難置換董事會成員，從而阻止股東替換或撤換我們現任管理層的任何嘗試。

作爲上市公司，我們將承擔更高的成本，並且管理層需要投入大量時間進行新的合規措施。

作爲一家上市報告公司，我們將承擔相當大的法律、會計和其他費用，而作爲一傢俬人公司則沒有這些費用。此外，2002年的Sarbanes-Oxley法案以及SEC隨後實施的規章制度對上市公司提出了各種要求，包括建立和維護有效的信息披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理和其他人員需要投入大量時間來進行這些合規舉措。而且，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。

我們目前存在未清償債務，並且我們可能在將來發行可轉換爲普通股的工具，這將導致對您的進一步稀釋。

目前我們持有一筆可轉換爲普通股的優秀債券，並且將來可能需要發行類似的債券。如果這些可轉換債券轉換爲普通股，或者我們進行其他可轉換或交換證券的追加發行，您可能會面臨額外的稀釋。此外，我們不能保證我們能夠以每股價格等於或高於投資者支付的每股價格或當時的市場價格發行股票或其他證券。

與本次發行相關的風險

將我們的普通股出售給GHS可能造成稀釋，而GHS收購的普通股的出售，或者人們對這種出售的看法可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據與GHS簽訂的融資協議，GHS承諾購買我們的普通股最多達700萬美元。根據融資協議，我們可以隨時自主決定在24個月的期限內根據一定條件的滿足（包括SEC認可包含本招股說明書的註冊聲明）將這些普通股賣給GHS。我們賣給GHS的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，這些股票的銷售可能會導致我們的普通股交易價格下跌。

我們通常有權控制將來與GHS的股票出售的時間和數量。如果有的話，我們將根據市場條件和其他因素來決定是否將額外的普通股出售給GHS。根據融資協議，我們可能最終決定將可供銷售的額外普通股全部、部分或一點也不賣給GHS。在GHS購買了這些股票之後，GHS可以自行決定隨時或定期出售全部、部分或沒有股票。因此，我們向GHS出售股票可能會對其他普通股股東的利益產生重大稀釋。此外，向GHS出售大量普通股股票或預期這樣的出售，可能會使我們將來以我們希望的時間和價格出售股本或與股本相關的證券更加困難。

GHS將以低於當時市場價格的價格購買我們的普通股。

根據融資協議，我們將以公司普通股最低的成交量加權平均價（VWAP）的80％將普通股出售給GHS。這是在公告購買股份之前的十（10）個連續交易日內進行的。GHS在收到股份後立即賣出普通股以實現折扣價和市場價之間的差額利潤。如果GHS出售了這些股票，我們的普通股價格可能會下降。如果我們的股票價格下降，GHS可能會有進一步的動機出售其持有的普通股併購買更多股票出售。這些銷售可能進一步影響我們的股票價格。

我們可能無法使用融資協議中的全部金額。

選定了700萬美元的金額，基於我們在有效期內可能使用資金的潛在需求，以確保我們能夠完成項目的開發。我們能否獲得全部金額，在很大程度上取決於有效期內股票的每日成交量。嚴格基於截止到2020年4月的當前每日交易美元成交量，我們認爲很可能無法獲得全部700萬美元。我們並不依賴於獲得全部金額來執行我們的業務計劃，可以繼續推進業務，直到能夠籌集到業務發展的資金爲止。無法保證我們能夠籌集到足夠的資金。

GHS交易

2020年4月21日，公司與GHS簽訂了融資協議和註冊權協議（「註冊權協議」）。根據融資協議，GHS同意在有效期爲二十四個月（即「合同期」）內，根據S-1表格（「註冊聲明」）下的普通股相關股票，從時至時購買公司的普通股，金額最高爲七百萬美元（$7,000,000）。

融資協議授予公司在合同期間內的某些時候自主決定的權利（受一定條件限制），指導GHS在任何工作日購買普通股（看跌），但至少距離上次看跌已經過去了十個交易日。每個看跌包含的普通股的購買價格將爲公司普通股在看跌前十個連續交易日的成交量加權平均價格（VWAP）的80%。看跌的數量不能少於2.5萬美元（$25,000）或者大於50萬美元（$500,000）。無論何種情況下，公司均無權進行看跌交易，投資者亦無權購買該數量的公司普通股，這將導致公司普通股的數量與GHS根據《1934年法案第13(d)條和第13d-3條規定以及《1934年法案》第13d-1(j)條規定計算的截至當日爲止的普通股數量超過該日期上公司普通股發行的4.99%。

融資協議應在以下事件發生之一時終止: 當GHS根據股權融資協議購買公司普通股合計七百萬美元(7,000,000美元); 在註冊聲明被宣佈"生效"的日期起的二十四(24)個日曆月之後的日期; 當註冊聲明不再有效時; 公司於任何時候，自看跌結束之日起九十(90)個日曆日後通知; 或者在公司書面通知之後三十(30)個日曆日，如果沒有看跌通知已發出。根據融資協議向GHS出售普通股的實際銷售將取決於公司根據時間確定的各種因素，包括但不限於市場條件、公司普通股的交易價格以及公司關於公司及其運營融資適當來源的決定。融資協議下公司的淨收益將取決於公司向GHS出售其股票的頻率和價格。

註冊權協議規定公司應在註冊權協議簽訂之日起30天內向委員會提交註冊聲明。

使用所得款項

我們將不會從Selling Stockholder出售的普通股份中獲得任何收益。但是，根據融資協議，我們將從向Selling Stockholder出售我們的普通股份中獲得收益。根據融資協議行使看跌權獲得的收益將用於一般行政費用、償還債務、業務發展，以及法律、會計和審計費用。

出售普通股的股東

本招股說明書涉及GHS可能根據購股協議發行的我司普通股的可能轉售。我們根據註冊權協議的規定提交了本招股說明書所屬的註冊聲明。我們於2020年4月21日與GHS簽署了註冊權協議，並與我們簽署購股協議同時，同意就GHS根據購股協議發行的我司普通股進行一定的註冊權。

作爲賣方股東，GHS可能根據本招股說明書的規定，不時地提供或已發行給GHS的任何或所有股份進行出售。賣方股東可能出售其部分、全部或不出售股份。我們不知道賣方股東在出售之前會持有這些股份的時間有多長，我們目前也沒有與賣方股東就任何股份的出售達成協議、安排或諒解。

以下表格提供了有關賣方股東及其根據本招股說明書不時提供及出售的股份的信息。該表格是根據賣方股東向我們提供的信息編制的，並反映了其截至2020年6月1日的持股情況。有益所有權是根據《證券交易法》第13(d)條和該法條下的13d-3規定確定的，並且此信息不一定表明對於其他任何目的的有益所有權。有益所有權百分比是基於截至2020年6月1日我們發行的共有股票數量爲1,803,070,015股計算的。

分銷計劃

本招股說明書涉及由售股人通過融資協議要求我們交付的看跌股票共計32,000萬股，每股面值0.0001美元的普通股的轉售。

賣方股東及其任何質權人、受讓人和受讓人繼承人可隨時在任何股票交易所、市場或交易設施上出售其所有普通股，或通過私下交易進行。當出售股份時，賣方股東可以使用以下一種或多種方法：

根據融資協議的條款，在本次發行期間，賣出股東及其關聯方不會進行任何賣空榜交易。

爲了遵守特定州的證券法律，在某些情況下，這些普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商出售。此外，在某些州，這些普通股必須進行註冊或符合該州的註冊或資格要求的豁免規定，並遵守該豁免規定。

GHS是《證券法》第2(a)(11)條所規定的「承銷商」。

GHS通知我們，如果根據購買協議從我們這裏購買普通股，它打算使用一個非關聯的券商來進行所有銷售（如有）。此類銷售將以當時預估的價格和條件進行，或者以與當時市場價格相關的價格進行。每個這樣的非關聯券商將在證券法第2(a)(11)條的定義下成爲承銷商。GHS通知我們，每個此類券商將從GHS獲取的佣金不會超過慣常券商佣金。

作爲代理參與股票發行的經紀人、經銷商、承銷商或代理人可能會從賣方股東和/或股票購買者處以佣金、折扣或讓利的形式收到報酬。支付給特定經紀商的報酬可能低於或高於慣例佣金。我們和GHS目前無法估計任何代理商將獲得的報酬金額。

我們不知道GHS或其他股東、經紀人、經銷商、承銷商或代理商之間有任何與本招股書所提供的股份的銷售或分銷有關的安排。在進行特定股份的招股時，如果需要，將分發一份招股說明書，其中將列出任何代理商、承銷商或經銷商的名稱，以及來自售股股東的任何報酬和其他必需的信息。

折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用，如果有的話，將由賣出股東承擔，除非我們已同意支付看跌和清算費用，每次最高不超過$1,000。賣出股東可能同意賠償任何參與股票銷售交易的代理人、經紀人或證券經紀人，如果根據證券法對該人員產生了責任。我們必須支付所有與普通股註冊相關的費用和支出。

我們已建議GHS必須遵守交易所頒佈的《交易所法》下的m法規。除了某些例外情況，《交易所法》禁止出售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀商或其他人競拍或購買，或試圖誘使任何人競拍或購買受分銷對象的任何安全單元，直到整個分銷完成。《交易所法》還禁止爲穩定與該安全單元的分銷相關的安全單元價格而進行的任何競價或購買。以上所有內容可能會影響本招股說明書提供的證券的市場性。

GHS是「證券法第2(a)(11)條款」所定義的「承銷商」。

我們已經同意將此說明書有效保持到GHS根據融資協議出售其購買的所有普通股，並且沒有根據融資協議再次獲得任何額外普通股的權利。根據適用州證券法的規定，轉售股份只能通過註冊或持牌經紀商銷售。此外，在某些州，轉售股份可能不得銷售，除非它們已在適用州進行註冊或合格銷售，或者適用並遵守了免於註冊或合格要求的豁免規定。

購股方將不會從股東的普通股出售中獲得任何收益。然而，根據融資協議，我們可能會從普通股的出售中獲得收益。

證券說明書

普通股票

截至2020年6月1日，我們擁有5,000,000,000股普通股的授權股份，每股面值爲$0.0001，流通股爲1,803,070,015股。

根據公司優先股的表決權，在股東會議上，每個普通股股東有權投票，可以親自投票或者通過以書面形式依照會議程序文件的委託代理人投票。

每個股東應爲每股有投票權的股票在會議記錄日期上以其名字註冊的股份擁有一票，除非法律或公司章程另有規定。

所有董事選舉應由股東在出席董事選舉會議時進行投票的所獲得的多數份額決定。除非法律或公司章程另有規定，除董事選舉外的所有事項應由在出席董事選舉會議時以實際或代理方式代表的獲得多數股份投票權的股東的肯定投票決定。

公司的註冊證書不包括累計投票權或優先購買權。

優先股

截至2020年6月1日，我們授權發行了1億份優先股，每股面值爲0.0001美元，其中有6000萬股被指定爲A類可轉換優先股。截至2020年6月1日，我們已發行了5260萬股A類可轉換優先股。

A類可轉換優先股具有以下權利和偏好（詳情請參閱A類可轉換優先股的指定證書）。

級別

可轉換優先A類股票在分紅和清算時優先於公司普通股。

清算

在公司清算、解散或清算的情況下，A類可轉換優先股持有人有權從公司合法可分配的資產中優先獲得每股1.00美元的金額，而不需要向普通股股東或任何其他級別或系列的股票持有人支付任何款項。

投票

每一股A類可轉換優先股賦予持有人在公司股東投票事項上享有50票的權利。

換股的計算和換股價格

我們的A類可轉換優先股每股可按照持有人的選擇，以1比25的比例轉換爲普通股。

可轉換證券

以下是截至2020年3月31日仍未解決的可轉換工具的主要條款描述（所有大寫的術語在適用的協議中有具體定義）：

於2024年5月1日，我們與Streeterville Capital，LLC（「持有人」）簽訂了票據購買協議（「購買協議」），根據該協議，我們發行並出售一張初始本金爲1,305,000美元的有擔保票據（「票據」），該票據帶有290,000美元的初始發行貼現和15,000美元的其他交易費用，目的是支付持有人的法律費用、會計費用、盡職調查、監測和其他交易費用。購買協議規定，我們可以在滿足購買協議中規定的某些條件後向持有人發行並出售最多兩張有擔保票據。我們在5月1日提交給SEC的8-K表格中披露了票據、購買協議和其他相關交易文件的實質條款。

2017年10月，該公司與兩個投資者（以下稱「投資者」）進行交易，雙方簽署了兩份單獨的協議（以下稱「證券購買協議」），投資者同意購買總額爲464萬美元的擔保票據（在不同的階段，即「擔保票據」）。

《證券購買協議》規定投資者在簽署協議時向公司支付合計一百二十萬美元（$1,200,000），其中一名投資者向公司發行了十三張不同的票據（其中一張是用前述付款支付的（合稱「擔保投資者票據」））來償還擔保票據的本金餘額。公司同意以其所有資產來擔保擔保票據，具體情況見《安防協議》。

擔保票據規定以下（重要）條款：包括四十四萬美元（$440,000）的原始發行貼現，包括某些費用的退還；條件是：公司未收到債權人轉換通知書或贖回通知書，轉換股份尚未交付，並且沒有發生違約事件，公司可以提前五天通知償還未償還餘額；在購買價格日起六個月至全額償還未償還餘額之前的任何時候，包括但不限於（a）在任何選擇性還款日期之前（即使債權人收到了選擇性還款通知書），或者在之後的任何時間裏，對未預付的任何金額，和（b）在任何基本違約評估期間期間或之後，根據其自行選擇，將未償還餘額的全部或任何部分轉換爲已繳足的、不可追索的每股面額爲0.0001美元的普通股（「公司普通股」）。轉換公式如下：債權人轉換股份的數量等於被轉換的金額（“借方轉換”“）公司普通股的完全支付和不可追索公司普通股。債權人轉換股份數量債權人轉換股份普通股票公司普通股Yorkville可能在承諾期內的任何時間（在承諾票據仍有未結餘額的情況下），通過向公司提供書面通知（稱爲「投資者通知」）的方式，要求按照相關投資者通知向Yorkville發行和出售股票，但此請求受到SEPA所規定的某些限制。向投資者通知交付的股票購買價格將等於當時生效的轉換價格，並通過抵消Yorkville應向承諾票據項下未償還金額的總購買價格的相等金額進行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份達到超過已發行ADS股份或普通股的9.99%時訂閱或獲得任何ADS股份或普通股。所有債權轉換均爲無現金並且不需要出借人進一步付款。根據調整，出借人有權以0.075美元的價格將全部或任何部分的未償餘額轉換爲普通股票（「出借人轉換價」）出借人轉換價然而，如果市值在任何時間低於最低市值，則在此情況下（a）自該情況首次出現之日起發生的所有出借人轉換的出借人轉換價將等於低於轉換價和任何適用轉換日期的市場價格，以及（b）在市值低於最低市值之日首次發生的所有出借人轉換將適用調整規定，前提是在此情況下所有對「贖回通知」的引用都將被替換爲「出借人轉換通知」的引用，並且所有對「贖回轉換股份」的引用都將被替換爲「出借人轉換股份」的引用，以及所有對「贖回轉換價」的引用將被替換爲「出借人轉換價」的引用；在除排除證券之外的情況下，如果公司或其任何附屬公司在票據有效期內的任何時間出售、發行或授予任何普通股票、購買普通股票的權利、重新定價權、可轉換爲普通股票的優先股，或債務、認股權證、期權或其他工具或證券給出借人或任何第三方（統稱「股權證券」）及包括而不限於任何認定發行，則出借人轉換價將自動減少且僅減少至等於每股股票較低的有效價格；在普通股的細分或合併時調整轉換價；贖回權：每項贖回轉換（定義見下文）的轉換價（「贖回轉換價」）應爲(a)出借人轉換價的較低者，和(b)市場價格。自購買價格日期之後的十二（12）個月或者公司成爲《1934年《證券交易法》》規定下的報告要求對象之日起九十（90）天內（但是在購買價格日期之後的六（6）個月內不得早於此日期），出借人有權在其自行決定的任何時間內全部或部分贖回票據（被贖回金額稱爲「贖回金額」），通過向公司提供具有基本附件b格式的贖回通知書（每份爲一份「贖回通知」，Lender交付贖回通知的每個日期爲一份「贖回日期」）。贖回金額的支付可採取（a）現金形式，或（b）將贖回金額轉換爲普通股票（「贖回轉換股份」，與出借人轉換股份合稱「轉換股份」）（每個稱爲「贖回轉換」），根據以下公式：贖回轉換股份數等於被轉換的適用贖回金額比上贖回轉換價，或（c）由上述方法的任意組合，只要現金在適用贖回日期後的第二個交易日交付給出借人並且贖回轉換股份在適用交割日前交付給出借人。

到2020年3月31日止，擔保承諾票據下的未償餘額爲$619,490。

Secured Investor Notes (11)

每份安全投資者票據規定投資者將支付公司二十五萬美元（$250,000），並按年累積10%的利息。每份票據的全部未償本金餘額和所有應計和未償利息（如有），應於簽署日期起二十四（24）個月後的日期（"投資者票據到期日"）到期支付。 然而投資者可自行決定，通過在投資者票據到期日之前的任何時間向公司遞交書面通知，選擇將投資者票據到期日延長至最多三十（30）天。允許部分或全部提前償還。在本合約簽署日後的六（6）個月後的日期（"有條件提前償還日期"），如果滿足以下條件：（a）在有條件提前償還日期前二十（20）個交易日（如安全承諾票據中定義的）內公司主要市場上普通股的平均和中位數每日交易額均大於$200,000.00；（b）在有條件提前償還日期前十（10）個交易日（如票據中定義的）的收盤買盤價的平均值大於$0.01；和（c）在有條件提前償還日期時未發生任何違約事件（如公司票據中定義的），投資者將有義務提前償還本票據的未償餘額。安全投資者票據由質押協議擔保。在以下兩者較早的日期（i）所有安全投資者票據全額償還日期和（ii）投資者選擇，質押協議簽署後六（6）個月又三（3）天之日起的日期，或投資者自行決定的較晚日期（"終止日期），質押協議及其下屬與抵押品有關的所有擔保權利將終止。

權證

根據證券購買協議，公司發行了購買總計10,000,000股普通股的權證，行使價格爲每股$0.10（視情況調整），期限爲五年。如果公司未能及時交付行使應當的普通股，該權證規定公司應在所有其他可用救濟措施之外支付滯納金，數額爲（i）$500.00和（ii）未能及時發行的普通股數量與（1）此權證規定的最後一日交易日普通股收盤交易價格的乘積的2%（乘積取最接近$100的倍數），即「權證股份價值」，直至交付權證股份爲止，但無論如何，每次行使的累計滯納金金額不得超過權證股份價值的200%。

10％可轉換兌換票據 - Iliad票據

2018年11月5日，公司與投資者簽訂了一份可轉換的應付票據（「Iliad Note」）。Iliad Note的利率爲10%，於2020年11月5日到期。Iliad Note的總額爲$5,520,000，其中包括$500,000的OID（和首筆$500,000分期付款中的$20,000法律費用）。180天后，Iliad Note可按公司普通股的三個最低收盤價平均值的35%折價轉換成公司的普通股。截至2020年3月31日，Iliad Note的總本金餘額爲$2,495,000。

10%可轉換可贖回債券

2020年3月11日，公司與GS資本合夥人有限責任公司（「GS資本」）簽訂了證券購買協議，根據該協議，GS資本同意購買總額爲$1,440,000的10%可轉換可贖回票據（「GS資本票據」）。以下是交易的重要條款描述（所有大寫字母開頭的術語，除非在相關協議中另有定義，否則應按其相關協議中的定義解釋）。

根據證券購買協議，首次發行和銷售GS Capital Note的360,000美元部分發生在2020年3月11日左右。360,000美元部分的購買價格爲330,000美元，代表了30,000美元的原始發行折讓。GS Capital保留購買GS Capital Note未融資餘額（「未融資餘額」）的權利，期限爲九個月，前提是每次購買金額不少於360,000美元。九個月後尚未購買未融資餘額部分的任何權利將被終止，GS Capital將無權購買未融資餘額。

GS Capital有權選擇將GS Capital Note未償付的本金面額全部或任何數量轉換爲公司普通股的股份（「普通股」），每股普通股的轉換價格（「轉換價格」）等於 75% 根據公司所在的國家報價局OTC交易所報道的普通股最低交易價格，或者將來可能交易的任何交易所上的普通股，最近10個交易日的交易價格，包括公司或其轉移代理接收到轉換通知的當天。在公司股票經歷DTC的「Chill」時，轉換價格將從75%降低到65%。如股票因「Chill」而降價，則股票轉換價格應降爲75%。 在任何情況下，持有人不得在每隻持有公司普通股股票的9.9%的情況下，使其與持有人及其關聯公司持有的所有公司普通股股票一同轉換，超過公司普通股股票流通股票的4.99%（持有人可以提前以書面形式通知GS Capital，並增加至9.9%）。如果公司在GS Capital Note有效期內向其他方提供了更有利的轉換折扣、利率（無論是通過直接折扣還是與原始發行折扣相結合）或其他更有利的條款，公司將根據升檔基準調整轉換折扣、追溯期和其他條款。

GS資本債券未償本金餘額的利息按年利率10%支付。利息應由公司以普通股票（"利息股票"）或按公司選擇以現金支付。轉換爲利息股票的美元金額應爲截至通知日計算的GS資本債券未償本金餘額的應計利息全部或部分。

GS資本債券可以提前償還或轉讓，但需支付以下罰金/溢價：

如果（i）公司的所有或幾乎所有資產以單筆交易或一系列相關交易的方式轉讓給任何人員，（ii）對普通股的現有股份進行重新分類、資本重組或其他變更或交換（但不包括前向或後向股票拆分或股息），或（iii）公司與其他人或實體進行合併或合併，其中公司不是存續的實體（除非合併僅用於更改公司設立的法域並導致現有普通股的重新分類、轉換或交換）（稱爲「出售事件」），那麼，在每種情況下，公司應在持有人的要求下，以現金方式贖回GS資本票據，以實際生效的最高提前還款金額計算，加上截至贖回日爲止的應計未付利息，或者在持有人的選擇下，持有人可以在此類出售事件發生之前，按照轉換價格將GS資本票據的未支付本金（以及應計未付的利息）轉換爲普通股。

一旦發生違約事件，利息將按照24%的違約利率計息，或者如果此利率是高利貸或不符合當前法律規定，則按照法律允許的最高利率計息。如果GS Capital Note第8(k)條款被違反，罰款爲每天股份未發行$250，從提出轉換通知後的第4天開始計算。此罰款將於第10天開始每天增加至$500。違反第8(n)條款的罰款將使未償本金金額增加20%。如果第8(i)條款被違反，GS Capital Note下的未償本金將增加50%。如果GS Capital Note在到期時未付清，GS Capital Note下的未償本金將增加15%。此外，如果第8(m)條款的違約在GS Capital Note的6個月週年後繼續存在，持有人將有權利使用拖欠期間的最低收盤買盤價作爲轉換的基準價。^th 轉換通知交付給公司後的第4天開始，每天罰款爲$250，此後罰款將增加至每天$500的第10天開始。違反第8(n)條款的罰款將使未償本金金額增加20%。如果第8(i)條款被違反，GS Capital Note下的未償本金將增加50%。如果GS Capital Note在到期時未付清，GS Capital Note下的未償本金將增加15%。此外，如果第8(m)條款的違約在GS Capital Note的6個月週年後繼續存在，持有人將有權利使用拖欠期間的最低收盤買盤價作爲轉換的基準價。^th 違反第8(m)條款後，或在GS Capital Note的6個月週年之後繼續持續違約時，持有人有權利以拖欠期間的最低成交買盤價作爲轉換的基準價。

截至2020年3月31日，GS Capital Note的未償本金餘額爲360,000美元。

根據股權報酬計劃授權發行的證券

於2020年1月30日，公司採納了2019年權益激勵計劃（「計劃」）。根據該計劃，可發行的普通股最大數量爲1億股。公司尚未按照該計劃授予任何期權。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

JMS Law Group, PLLC，已作爲我們在本次發行中的法律顧問，將就本次發行涉及的部分美國聯邦法律問題進行傳達。JMS Law Group, PLLC的首席律師擁有25萬股我們的普通股。

可獲取更多信息的地方

本招股書包括截至2019年和2018年12月31日的公司合併基本報表，這些報表已由獨立註冊的會計師事務所Turner, Stone & Company, L.L.P.進行審計，具體範圍和期間請參閱我們的報告，我們在此依賴該報告並信任該會計師事務所作爲審計和會計領域的專家。

可用信息

我們已經向SEC提交了一份根據《證券法》在S-1表格下的註冊聲明，涉及本說明書所提供的普通股的報價。本說明書作爲註冊聲明的組成部分，未包含註冊聲明中所有信息，其中的一些信息已根據SEC的規則和法規包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閱註冊聲明，包括作爲註冊聲明一部分的附錄。本說明書中關於任何合同或其他文件內容的聲明並不一定完整。

我們根據交易所法案向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前的報告以及其他信息。公司向SEC提交的這些報告和其他信息可以在SEC的網站上免費獲取。您還可以向我們申請這些文件的副本，不包括附件，我們不收取費用。請將這些請求寄至：Singlepoint Inc.，2999 North 44th Street，Suite 530。 鳳凰城，亞利桑那州85018公衆可以在位於華盛頓特區F Street街100號，NE, Room 1580的SEC公共參考室中閱讀和複製公司提交給SEC的任何材料。公衆可以通過撥打1-800-SEC-0330來了解公共參考室的運作情況。SEC維護了一個網站，其中包含通過與SEC進行電子提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。 www.sec.gov這些網站的內容不構成對本申報文件的引用。此外，公司對這些網站的URL的引用僅爲非活動的文本引用。

業務描述

從2014財年開始，我們做出了戰略決定，轉變爲收購和發展合作伙伴，不再是技術解決方案提供商。我們提供並持續提供專業知識，推動科技驅動的企業和新興增長機會，在消費品和最近的太陽能領域的增長。通常，我們會收購這些業務單元的重要股權。在許多情況下，但不是所有情況，我們還會積極參與並通過董事會代表和管理支持影響發展，除了通過股權持有的影響力。我們還持有其他企業的相對較小的股權投資，在這些企業中，我們不施加重大影響，也不參與管理活動。在某些情況下，這些利益涉及我們投資過的以前的企業。我們致力於支持我們現有的業務，並將最大限度地實現貨幣化機會，以回報股東的價值。我們致力於尋找我們認爲有潛力增加額外價值的其他機會。我們將考慮一些倡議，包括但不限於：出售單個業務部門，通過二級市場交易出售特定或所有業務利益，或二者組合，以及其他機會最大化股東價值。我們尋求收購企業並構建基於我們相信會提高各種市場效率的技術解決方案的品牌。我們努力爲股東創造長期價值，幫助我們的合作伙伴公司擴大市場滲透率，增加營業收入和改善現金流。

2019年5月，公司收購了位於亞利桑那州鳳凰城的太陽能券商公司Direct Solar America 51%的股權。Direct Solar America目前與業主合作，爲他們的特定需求確定最佳的太陽能安裝提供商和融資方。這種獨特的券商模式在國家範圍內具有擴展性，在其運營的首個10個月內已經擴展到多個州，並預計將繼續擴展到其他市場。爲了支持這項收購，公司已發行了價值約200萬美元的普通股，並承諾在業務里程碑目標實現後提供額外的現金資本用於業務擴張。除了多州擴展住宅太陽能券商模式之外，Direct Solar America在收購後確定了與中小型商業太陽能項目相關的市場機會，並已承諾向其核心業務能力增加員工和資源，以追求這些未開發商業太陽能機會。大部分目標項目包括商業建築、學校和尋求太陽能解決方案的停車場結構，通過綠色解決方案抵消和減少傳統能源消耗，從而節省資金並減少對地球的影響。

我們的附屬公司

Singlepoint Direct Solar, LLC（「Direct Solar America」）

2019年5月，本公司以收購方式，獲得了Direct Solar America的51%股權，Direct Solar America是一家總部位於亞利桑那州鳳凰城的太陽能券商公司。Direct Solar America目前與業主合作，爲他們的需求在美國多個城市尋找最佳太陽能安裝供應商和融資商。我們相信這種獨特的券商模式在全國範圍內具有可擴展性，在運營的前10個月內已經擴展到了多個州，並預計將繼續擴展到其他市場。除了住宅太陽能券商模式的多州擴展外，Direct Solar America還發現了與小型和中型商業太陽能項目相關的市場機會，並投入了員工和資源，增添了核心業務的競爭能力，以追求這些未滿足的商業太陽能機會。目標項目主要包括商業建築、學校和停車場結構，尋求太陽能解決方案來抵消和減少傳統能源消耗，通過綠色解決方案節省費用，同時減少對地球的影響。

ShieldSaver, LLC（「ShieldSaver」）

公司擁有ShieldSaver, LLC51%的股權。ShieldSaver是一家專注於科技的汽車公司，致力於高效追蹤車輛維修記錄。他們通過專有技術將修車店與潛在客戶配對。ShieldSaver技術解決方案可引導20億潛在客戶並將其轉化爲風擋玻璃維修和更換的銷售額。ShieldSaver技術旨在通過快速提供車輛特定的風擋玻璃更換報價，並將這些潛在客戶轉交給希望擴大和發展業務的當地安裝商，從而提高效率。ShieldSaver與美國各地的機場和其他位置的大型停車場管理公司建立了合作關係，以獲取運營所需的數據。

折扣室內園藝用品有限公司（「DIGS」）

公司擁有DIGS的股權，這是一家位於加利福尼亞的供應商，提供全國範圍內的種植設備。他們爲商業和個人農民提供水培用品和營養品。DIGS經營着一個在線商店，銷售營養品、燈光和暖通空調系統等產品，面向對園藝感興趣的個人。他們還爲南加利福尼亞市場的企業和門店提供產品的履約和分發服務。DIGS還在加利福尼亞卡爾斯巴德的設施中提供製造服務。這些製造服務支持爲客戶開發和批發私人品牌產品以及我們自家品牌的努力。

除了我們的子公司，我們還經營以下額外的業務線：

SingleSeed是一家在線業務，爲消費者提供基於大麻的產品。除了通過電子商務銷售的大麻產品外，該業務還有與其它公司合作以轉售諸如互聯網營銷、支付處理和網站設計等服務。SingleSeed專注於爲被忽視的大麻和大麻市場提供專業服務。我們在大麻行業提供的專業服務都不需要接觸植物。

在線商店提供了一個在線購買的平台，也爲賣家提供了一個額外的銷售渠道。當SingleSeed接收到訂單時，產品會直接從製造商處發貨給購買者。這樣就可以避免SingleSeed購買或持有任何庫存。

大麻股

我們的大麻業務部門最初專注於爲我們的專有內部或獨家大麻捲菸品牌（「1606原始大麻」）和來自其他CBD製造商的非食人私人標籤產品進行全國零售分銷。

知識產權

我們執行要求員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權協議，並控制對軟件、文件和其他專有信息的訪問。

第三方可能侵犯或侵佔我們的專有權利。競爭對手也可能獨立開發出與我們產品和服務中所採用的技術基本相等或更優越的技術。

競爭

我們產品的市場競爭激烈，不斷髮展，並受制於不斷變化的技術。許多競爭對手規模遠大於我們，並擁有顯着更高的知名度、銷售與市場營銷、財務、技術、客戶支持和其他資源。這些競爭對手可能能夠更快地對新興技術和客戶需求變化做出響應，或者投入更多資源開發、推廣和銷售他們的產品。

這些競爭對手可能會帶着可能更便宜、可能提供更高性能或附加功能或可能比我們的產品更快推出更快的產品進入我們現有或未來的市場。

我們相信，基於這些因素，我們能夠與競爭對手有利地競爭。然而，如果我們不能成功地與現有和未來的競爭對手競爭，將很難獲取和保留客戶，我們可能會經歷營業收入下降、經營利潤率降低、市場份額損失和服務價值下降。

市場營銷

我們的營銷活動（由我們內部和外部顧問進行）目前專注於利用定向電子郵件活動、SEO和SEM廣告來增加對我們解決方案的需求。此外，我們通過參加行業展覽會、發佈新聞稿以及在我們的網站上表達我們的信息來提高知名度。我們在國內進行營銷活動，獨立推廣我們的產品並與戰略合作伙伴合作。我們的產品信息可以在我們的網站上獲得，其中包含概覽演示文稿。

銷售

我們通過一家戰略合作伙伴網絡的公司來進行市場營銷和產品分銷，我們使用廣泛的分銷渠道將我們的產品和解決方案帶給我們的客戶。

我們在美國各地設有銷售和支持人員。我們的內部銷售團隊負責回答潛在客戶的來電，並將這些新線索轉介給我們的合作伙伴。一個新線索是指潛在的客戶、客戶或使用者，他們可能是 SinglePoint 直接提供或轉介給合作伙伴的一項或多項產品和服務的用戶。合作伙伴可以是我們的子公司之一，也可以是我們業務往來的公司之一。

員工

目前，SinglePoint及其子公司共僱傭了約50名員工。這些員工包括管理人員、開發人員、銷售人員和壓力位人員。其中一些員工是通過外部合作進行僱傭的，與我們一起招聘合格的軟件工程師。

辦公室用餐

我們目前並不擁有任何類型的房地產。目前，公司位於2999 North 44 Street， Phoenix, Arizona, 85018的辦公空間約爲1,400平方英尺。截至2023年1月31日，我們每月支付$3,376的租金，基礎租金爲$3,618，第二和第三年的租金分別增加到$3,688和$3,758。^th 街, Phoenix, Arizona 85018的辦公空間約爲1,400平方英尺。截至2023年1月31日，我們每月支付$3,376的租金，基礎租金爲$3,618，第二和第三年的租金分別增加到$3,688和$3,758。

法律訴訟

我們可能不時捲入各種訴訟和法律訴訟，這是業務的正常過程。然而，訴訟受固有的不確定性影響，這些或其他事項的不利結果可能不時地對我們的業務造成損害。我們目前並不是任何重大訴訟的當事方，管理層也沒有任何可能對我們構成重大影響的訴訟。

註冊人的普通股權益市場價格和派息情況以及相關股東事項。

市場信息

公司的普通股目前在OTCQb交易所以"SING"爲標的進行交易。下表列出了我們的普通股每個季度的最高和最低買盤價格，這些價格來自OTCQb市場的報價。這些報價反映了經銷商之間的價格，不包括零售溢價、折扣或佣金，並且可能不反映實際交易。

截至2020年6月1日，我們普通股的市場價格爲每股$0.0052。

持有人

截至2020年6月1日，普通股共有流通股1,803,070,015股，由大約185個持股人持有。此外，我們的A類可轉換優先股有52,600,000股，由七個持股人持有。

股息政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話）來資助我們的業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

股票期權計劃和其他僱員福利計劃

2019年12月5日，董事會批准了Singlepoint Inc. 2019股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」），該計劃於2019年12月18日獲得了佔優先股持有人總股本的多數股份的批准。計劃目前尚未進行任何獎勵。

摘要描述

以下描述僅是計劃重要條款的摘要。它並不旨在完整描述計劃的所有條款，完整的計劃文本將作爲參考，並且對該計劃的解釋具有完全的資格。在以下摘要中使用的首字母大寫的術語，如果在本信息聲明中沒有另行定義，則具有計劃所規定的意義。

目的和合格參與者。 本計劃旨在通過授予獎勵的方式來吸引、激勵、留任和回報選定的員工和其他符合條件的人員，以促進公司的成功並增加股東價值。管理者只能向那些管理者認定爲合格人員的人授予本計劃下的獎勵。所謂“受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。合格人員指：（a）是公司或其子公司的董事（無論是否爲董事）或員工；（b）是公司或其子公司的董事；或（c）是向公司或其子公司提供真實服務的個人顧問（與公司或其子公司的證券發行或銷售活動無關，不包括作爲做市商或推廣公司或其子公司的證券）並由管理者選擇參與本計劃； 不過 儘管是在上述（c）款下否則符合合格人員資格，但只有在此種參與不會對公司依法使用《1933年修訂法案》（以下簡稱“證券法”）的S-8表格註冊、公司根據本計劃發行和出售的股份，或公司遵守任何其他適用法律的要求產生不利影響時，方可參與本計劃。

獎勵類型。 管理員應該判斷對每個選擇的合格人員進行哪種或者哪幾種獎勵。獎勵可以單獨授予，組合授予或者配對授予。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他僱員或報酬計劃下的授予或權利組合授予、替代授予或作爲支付形式。本計劃可以授予的獎勵類型有：

期權。 股票期權是由管理員確定的特定期間內購買指定數量普通股的權利。期權可能是根據法典第422節的規定而設定的激勵股票期權（ISO）或非合格股票期權（非ISO）。期權的授予協議將指明期權是否爲ISO；否則將被視爲非合格股票期權。每個期權（ISO或非合格股票期權）的最長期限爲十（10）年。每個期權的每股行使價格不得低於期權授予日普通股公平市場價值的100％。當行使一項期權時，購買股份的行使價格必須全額以現金或管理員允許的其他方式支付。將股權獎勵視爲「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。股票期權是由管理員確定的特定期間內購買指定數量普通股的權利。期權可能是根據法典第422節的規定而設定的激勵股票期權（ISO）或非合格股票期權（非ISO）。期權的授予協議將指明期權是否爲ISO；否則將被視爲非合格股票期權。每個期權（ISO或非合格股票期權）的最長期限爲十（10）年。每個期權的每股行使價格不得低於期權授予日普通股公平市場價值的100％。當行使一項期權時，購買股份的行使價格必須全額以現金或管理員允許的其他方式支付。

股票增值權。 一項增值權或者「股票增值權」是一項權利，其支付金額爲現金和/或普通股票的數量，該數量等於行使增值權時普通股票的市場公允價值與授予增值權時普通股票的市場公允價值之差乘以已制定的授予獎勵協議中的普通股票數量。增值權的最長期限爲十（10）年。SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。一項增值權或者「股票增值權」是一項權利，其支付金額爲現金和/或普通股票的數量，該數量等於行使增值權時普通股票的市場公允價值與授予增值權時普通股票的市場公允價值之差乘以已制定的授予獎勵協議中的普通股票數量。增值權的最長期限爲十（10）年。

限制性股票受限股份是指根據管理員可能規定的任何不得轉讓、有被沒收風險以及其他限制的情況而享有的普通股，這些限制可在授予日期或之後的某些時間內分別或結合失效，以及在某些情況（包括根據績效目標和/或未來服務要求來衡量）中分次或以其他方式。除非根據本計劃的條款和與受限股票相關的適用獎勵協議限制，給予受限股票的參與者將享有所有股東的權利，包括對受限股票的投票權和對其股利的接收權（受管理員施加的強制再投資或其他要求的限制）。

受限股份單位.

(a) 。限制性股票單位（RSU）代表從公司在相應的預定歸屬期或支付日期，獲得一股普通股的權利。RSU獎勵可能受到特定績效目標或指標、可放棄性規定以及其他由管理員決定的條款和條件的制約，但需遵守本計劃的規定。在授予RSU獎勵時，管理員將設立一段時間，在此期間限制性股票單位將歸屬，並確定RSU的結算時間。

(b) (c) 除非計劃和適用的獎勵協議的條款和條件另有規定，否則接受RSU的每個參與者在涉及RSU的股票被授予之前不享有股東的權利。在RSU被授予時不發行任何普通股，公司不需要設立用於支付任何此類獎勵的基金。除適用的獎勵協議另有規定外，可按照 409A條規定的實質風險免除的第一天將根據RSU發行普通股，並且股東將在此類日期成爲這些股票的所有者。獎勵協議可以規定，在RSU不再承擔實質風險免除的第一天之後，可推遲根據RSU發行普通股，前提是這種推遲的結構旨在符合 409A條規定的要求。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員制定的任何程序，在RSU的適用歸屬期到期之前，管理員可以決定支付股息等效權益，屆時，公司應爲參與者設立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股票股利或財產分配所組成的任何股份的股利或財產分配。任何該帳戶記入的金額或其他財產都將受到與其相關的RSU相同的歸屬條件的約束。在該RSU歸屬時，參與者有權獲得記入該帳戶的金額或其他財產。

(c) 股東的權利 根據本計劃及適用的授予協議的限制條件，每位獲得限制股單位的參與者在將普通股份發給該參與者之前，對於該限制股單位無任何股東權利。限制股單位授予時不發行任何普通股份，公司無需爲任何此類獎勵設立基金以支付。除適用的授予協議另有規定外，根據限制股單位可以發行的普通股份將視爲在限制股單位持有人不再承擔根據《內部收入法典第409A條》確定的重大喪失風險日期後的第一天發行，持有人將成爲該日期的普通股份所有人。獎勵協議可以規定限制股單位下的普通股發行可以推遲超過限制股單位不再承擔重大喪失風險日期的第一天，前提是該推遲的結構設計旨在符合《內部收入法典第409A條》的要求。

第162(m)款績效導向獎勵. 在不限制前述情況的前提下，上述第5.1.4至5.1.7節列出的任何獎勵類型都可以作爲滿足“代碼第162(m)款中規定的「基於績效的報酬」的要求的獎勵類型，並且以授予期權和股票授予股票的公允市值不低於授予日期時的普通股的市價（“符合條件的期權”和“合格的股票贈券”分別通常將作爲旨在滿足代碼第162(m)款的「基於績效的報酬」要求的獎勵進行授予。對於「符合條件的期權」或「符合條件的股票贈券」，績效導向獎勵的授予、行使、行使條件或支付可能取決於相對於預先設定的目標水平或水平的一個或多個業務指標（基於以下規定爲公司全體或該公司的一個或多個子公司、業務範圍、部門或業務單位，或以上各項的任何組合）。這種標準可以在絕對基礎上或相對於以往時期、行業同行或股票市場指數進行評估。

股票數。 根據計劃提供的調整，可發行的普通股股份數量爲1億股，用於授予計劃下的獎勵。

管理. 本計劃應由管理者管理，並且本計劃下的所有獎勵應由管理者授權。 「管理者」指的是董事會或董事會委派的一個或多個委員會或另一個委員會或個人（在其授權範圍內）來管理本計劃的全部或某些方面。任何這樣的委員會只能由一個或多個董事組成，或者根據適用法律的要求組成適當數目的董事。

生效日期和終止。 該計劃由董事會批准，並於2019年12月5日生效。除非董事會提前終止，否則該計劃將在2029年12月5日營業結束時終止。在該計劃終止之後，無論是根據規定的到期日期或根據董事會提前終止，都不能再根據該計劃授予額外的獎勵，但是先前授予的獎勵（以及行政機構對其授權，包括修改此類獎勵的授權）將根據其適用的條款和條件以及該計劃的條款和條件繼續有效。

分銷計劃

概述

我們是一家公司，其核心子公司包括太陽能和大麻。我們通過收購被低估的公司來建立我們的投資組合，從而提供一個豐富多樣化的持有基礎。我們收購併與主要公司管理團隊合作，以發展成功的候選公司。

經營結果

財務狀況和財務狀況變動

運營計劃

我們與子公司的管理層密切合作，協調和指導各項業務的增長。公司正在尋求利用太陽能、大麻和可再生能源等具有指數級增長機會的市場。

營業成果 - 截至2019年12月31日爲止 與2018年12月31日相比的截至2019年12月31日的成果。

淨營業收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司銷售總額分別爲3343833美元和1154671美元。收入增加2189162美元主要是由於2019年5月14日收購了太陽能直接（Direct Solar America）並進行了整合。

營收成本

2018年12月31日結束的一年，營業成本從886,872美元增加到2019年12月31日結束的年份的2,353,056美元，增加了1,466,184美元。這一增加主要是由於我們新整合的子公司Singlepoint Direct Solar, LLC帶來的營業收入增加。

毛利潤

基於上述原因，我們截至2019年12月31日的年度毛利潤爲990,777美元，而2018年12月31日的年度毛利潤爲267,799美元。我們總體毛利潤的增加主要是由於新整合的子公司Singlepoint Direct Solar，LLC的結果。

研究和開發

2018年的總營業費用從$6,031,128增加到2019年的$6,455,236，增加了$424,108。這一增長主要是由於總務和行政開支增加了$1,739,965，主要是由於我們新收購子公司、新辦公室、市場營銷、保險和旅行等額外費用的增加。2019年12月31日結束的一年中，我們諮詢費用減少了$449,729，主要是因爲2019年的諮詢費用減少，主要是由於2018年以共同股票發行的形式向諮詢師提供的服務價值爲$800,000。專業和法律費用從2018年12月31日結束的年度增加了$68,868，主要是由於公司與SEC全額申報導致審計和法律費用增加。

2018年12月31日結束的一年，投資者關係費用從340,188美元下降到2019年12月31日結束的一年的168,177美元，減少了172,011美元，主要是由於減少了對投資者關係顧問的使用。截至2018年12月31日的一年，我們出現了與收購JAG和ShieldSaver有關的762,985美元的商譽減值。截至2019年12月31日的一年，我們沒有發生任何商譽減值。

其他費用

由於我們在2019年度結束時增加了可轉換票據應付款項，導致利息支出和債務折價的攤銷增加，所以其他費用從2018年的$2,342,580增加到2019年的$2,604,274。

淨虧損

截至2018年12月31日，公司淨虧損約爲$8,105,909，而2019年12月31日公司淨虧損約爲$8,068,733，淨虧損減少了$37,176。淨虧損的減少主要是由於2019年12月31日的營業收入和毛利潤增加。

流動性和資本資源

截至2019年12月31日，公司總資產爲2,421,717美元，包括110,128美元現金，49,228美元應收賬款，24,427美元預付費用，74,663美元存貨，以及與房地產、投資和商譽相關的2,163,271美元非流動資產。截至2019年12月31日，公司的營運資金爲負6,573,930美元。

截至2019年12月31日，公司尚未實現盈利運營，儘管公司希望在未來實現盈利運營，但如果不能實現，可能需要向股東或其他來源籌集資金以維持運營並最終實現可行運營。這些因素對公司能否繼續作爲經營實體存在產生了重大疑慮。公司的主要流動性來源是由營業活動提供的現金，以及公司籌集資金的能力。公司未來期間的運營結果存在許多不確定因素，尚不確定公司能否在可預見的將來實現盈利和持續增長。如果管理層無法增加營業收入和/或管理營業費用，公司可能無法實現盈利。公司能否繼續存在取決於公司能否實現盈利運營。

爲了未來12個月的運營，我們將大約需要$150萬現金。如果我們無法通過增加營業收入來滿足我們的現金需求，我們將需要通過向外部投資者通過可轉換票據、債務或類似工具籌集資金，包括但不限於Iliad（Iliad Research and Trading, LP）、CVP（Chicago Venture Partner, LP）、UAHC（UAHC Ventures, LLC）和GS Capital Partners可轉換票據下可用的額外分期。公司計劃通過銷售和增加營業收入來償還當前負債，通過銷售公司服務和/或產品以及通過上述提及的融資活動來增加營業收入，儘管公司最終是否這樣做並無保證。

從官員身上取得進展

公司CEO在2019年和2018年提前支取了公司的所有基金類型，分別欠款735,000美元和585,000美元，並分別於2019年12月31日和2018年12月31日分別應計利息96,273美元和18,030美元。這些餘額從2018年10月1日開始按12%的利率計息，無擔保，並應在要求時償還。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金流量摘要如下：

經營活動中的現金流量淨額

2019年12月31日截止，運營活動使用了$1,787,690的淨現金，主要是由於我們的淨虧損爲$8,068,733，部分抵消了非現金費用，包括用於服務的優先股發行$3,100,000，用於服務的普通股發行$1,174,050和貸款費用攤銷$1,662,068。2018年12月31日截止，運營活動使用了$1,640,428的淨現金，主要是由於我們收購的公司的額外成本以及全年的SEO市場推廣成本增加。

投資活動中使用的淨現金流量

截至2019年12月31日，我們在投資活動中沒有淨現金流出，而2018年12月31日的淨現金流出爲$210,000，這是由於2018年的投資和子公司收購而支付的現金。

籌資活動現金流量淨額

截至2019年12月31日，籌資活動產生的淨現金流爲1,829,037美元，而2018年12月31日的淨現金流爲1,004,131美元。增加主要是由於可轉換票據發行所得的增加。

重要會計政策

按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額以及財務報表日期的附帶資產和負債的披露，以及報告期間收入和費用的報告金額。《合併財務報表附註》描述了準備《合併財務報表》所使用的重要會計政策和方法。估計用於，但不限於，附帶風險和稅費。實際結果可能與這些估計有實質性差異。下述重要會計政策在準備《合併財務報表》時受到判斷、假設和估計的重大影響。

收入

根據《合同與客戶的收入會計準則ASC 606》的規定，公司的政策是將產品銷售或服務的收入按照規定的方法確認。該準則爲企業在會計收入計算方面提供了一個單一的綜合模型，並取代了大多數現行的收入確認準則，包括行業特定的準則。在將新的收入確認模型應用於與客戶的合同時，一個實體必須：（1）識別與客戶的合同；（2）識別合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在實體履行履約義務時確認收入。這個會計準則的更新適用於除了那些適用於FASB會計準則中其他主題範圍的客戶合同。

公司發生與產品分銷相關的成本，如貨運和處理成本。公司選擇將這些成本視爲履行活動，並在認可相關產品收入的同時認可這些成本。由於此政策選擇與公司以前的會計做法相一致，Topic 606下的運輸和處理活動的處理對公司的業績、財務狀況和/或財務報表披露沒有任何影響。根據新的指導方針，公司根據預計能夠從向客戶轉移貨物或提供服務所能獲得的代價，確認收入。公司的政策是在貨物的控制權轉移給客戶時記錄收入。

公司使用三個類別對營業收入進行細分分類：

- 零售銷售（DIGS, Singleseed）

- 分銷（大麻相關產品）和，

-服務收入（太陽能、移動網站信用卡網關、Shieldsaver）。

零售銷售。 我們的零售銷售包括直接銷售給消費者的產品，銷售通常在將產品交付給客戶時確認，客戶承擔所有權風險和損失風險。 付款通常在交付時到期。 DIGS經營在線商店，向消費者銷售營養品、燈具、暖通空調系統和其他產品。 Singleseed通過其在線門戶提供基於大麻的產品。

分銷營業收入。 我們的分銷營業收入包括Singlepoint向第三方轉售商銷售大麻相關產品的收入，一般在產品交付給轉售商時確認收入，轉售商承擔所有權風險和貨物損失風險。付款一般在交付時或發票日期後30天內到期。

營業收入。 我們的營業收入包括通過Direct Solar提供的服務，爲太陽能服務委託給第三方承包商賺取佣金收入，並將預付現金記錄爲待定收入，直到合同完成。Singlepoint的Mobile Web信用卡網關爲消費者提供移動支付服務。ShieldSaver爲消費者提供與擋風玻璃維修和更換相關的商業服務。服務收入通常在履行完業務義務時確認，客戶承擔所有權風險和承擔損失風險。服務收入的付款通常在完成後到期。

損失或爭議將會對公司的基本報表產生重大不利影響。

公司在業務的正常運營過程中可能面臨各種損失風險。公司在判斷損失風險時考慮了資產的損失或減值以及負債的發生的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當管理層判斷某一資產可能已減值或發生某一負債，並且可以合理估計損失金額時，會預計一項損失風險。公司會定期評估我們可得的最新信息，以判斷是否需要調整這樣的預計損失風險。

所得稅

公司確認遞延所得稅資產（未來稅收優惠）和負債，以應對賬面賬面金額與資產和負債的納稅基礎之間的暫時差異所產生的預期未來稅收後果。遞延所得稅資產和負債代表這些差額的預期未來納稅申報收益或後果，在收回或結算資產和負債時，這些收益或後果預計可以扣除或納稅。

最近的會計聲明

有關近期會計公告的討論，見合併財務報表附註2。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

我們目前不參與或以其他方式參與任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。

近期採納的會計準則

2014年5月，FASB發佈了準則No. 2014-09《與客戶簽訂的合同中的營業收入（606號專題）》。這個準則爲所有行業提供了一套用於營業收入確認的指南，並要求額外的披露。該準則在2017年12月15日後開始的年度和中期報告期間生效。我們於2018年1月1日採用了這個準則，並未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

購買重要設備

在接下來的12個月內，我們以前也沒有，並且也沒有打算購買任何重要設備。

會計師變更和分歧

在我們最近的兩個財政年度或任何隨後的中期期間，我們與會計師之間沒有任何變動或分歧。

董事、高管、創始人和控制人

公司現任高管和董事的姓名、年齡和職位列於以下表格(1)中：

_____________

(1) 所有董事任期持續到下次股東年會，並在其繼任者當選並取得資格之前。

(2) Gregory Lambrecht於2020年1月16日辭去公司的首席財務官職務。Corey Lambrecht於2020年1月16日被任命爲公司的首席財務官。

關於選舉董事的協議尚未達成。除下文規定外，過去五年內董事中沒有任何人在根據《交易所法》第12條註冊證券類別或受《交易所法》第15(d)條要求的任何公司，或者在任何根據1940年《投資公司法》註冊的公司中擔任董事職務。董事會尚未制定適用於註冊人的首席執行官、首席財務官、首席會計官或人形機器人-電機控制器或執行類似職能的人員的道德準則。

董事和管理人員簡介

Gregory P. Lambrecht - 董事會主席/首席執行官

作爲公司的CEO和創始人，格雷格在其使命中領導公司。他負責監督公司的所有運營工作，包括投資者關係、董事會的領導和日常業務活動。格雷格擁有創建和領導初創公司的成功經歷。格雷格畢業於西華盛頓大學，獲得市場營銷和傳播學位。

威廉（'威爾'）拉爾斯頓 - 董事/總裁

Wil Ralston於2017年8月成爲該公司的總裁。在此之前，他曾在2013年至2015年間擔任該公司銷售副總裁的職務。從2015年至2017年，他擔任了Porch.com的市場開發人員。Wil畢業於亞利桑那州立大學WP Carey商學院，獲得全球農業商務學位。

Corey Lambrecht - 致富金融(臨時代碼) 官方首席財務官

Corey Lambrecht於2020年1月17日成爲公司的致富金融(臨時代碼)。 Corey Lambrecht是Gregory P. Lambrecht（公司首席執行官兼董事會成員）的侄子。 Corey Lambrecht是一名擁有20多年公共公司執行經驗的人，具有戰略收購、企業重整、新業務開發、創新消費品、企業許可、互動技術服務的廣泛經驗，此外還擔任公共公司執行角色，包括日常業務運營、管理、籌資、董事會溝通和投資者關係。他是來自UCLA Anderson Graduate School of Management認可董事計劃的認證董事。自2007年以來，他一直是CUI Global, Inc.（納斯達克代碼：CUI）的董事，並曾多次擔任審計委員會成員，目前擔任薪酬委員會主****y Lambrecht於2016年7月至2019年12月任ORHub, Inc.（場外交易代碼：ORHB）的董事。他曾擔任Lifestyle Wireless, Inc.的董事，在2012年合併到該公司。2011年12月，他加入了非致命性安防產品公司Guardian 8 Holdings的董事會，直到2016年初任職。他最近在Earth911 Inc.擔任總裁兼首席運營官，這是Infinity Resources Holdings Company（場外交易代碼：IRHC）的子公司，任職時間爲2010年1月至2013年7月。

Eric Lofdahl – 董事/首席技術官

Eric Lofdahl於2013年加入了該公司。他在 科技 板塊擁有超過30年的經驗，包括 軟件開發 、項目管理、複雜系統集成和工程流程定義等職位。Eric開始他的職業生涯於 波音 公司，在那裏他領導了一個成功開發基於商業技術的先進無線和 衛星 數據產品的團隊，爲美國空軍提供服務。自2007年起，Eric一直是Lofdahl Group（科技諮詢公司）和Text2Bid（移動拍賣平台）的所有者。Eric擁有愛荷華州立大學電氣工程學士學位。

Venugopal（『Venu』）Aravamudan - 董事

阿拉瓦木丹（'Venu'）是一位經驗豐富的軟件行業高管，擁有超過25年領導工程、產品管理和市場營銷工作的經驗，曾在業界領先的軟件公司工作。Venu在2008年至2014年期間在VMware擔任高級總監，領導業務關鍵應用程序、虛擬化安全和專有云產品和解決方案的工作。他在2014年至2015年期間在Limelight Networks擔任工程和產品管理副總裁，推出了一款新一代基於雲的視頻傳送平台，並在2016年至2017年期間擔任亞馬遜網絡服務關係數據庫服務的總經理。Venu目前在F5 Networks Inc擔任高級副總裁兼總經理，負責開發和推出一項對長期生存至關重要的新雲服務業務。Venu畢業於印度理工學院並獲得工程學學士學位，還獲得了倫斯勒理工學院的應用數學碩士學位。

董事Jeffrey（Jeff）Nomura

2018年12月20日，Jeffrey Nomura被任命爲Singlepoint Inc.的董事會成員。Nomura先生是註冊會計師，擁有25年以上的財務總監和內部審計總監經驗，並在時尚特色零售商和國際消費品行業的兩家財富150強公司任職。Jeff在非營利部門也有豐富的經驗，他曾是幾個在西雅圖地區知名的非營利組織的執行董事和董事會成員。

涉及某些法律訴訟

在過去的十年裏，我們的董事和高管沒有參與以下任何事件：

董事會委員會

2019年9月，董事會成立了由Eric Lofdahl、Venugopal Aravamudan和Jeffrey Nomura組成的審計委員會。我們目前沒有董事會的提名或薪酬委員會，或任何履行類似職能的委員會。我們的董事會兼任提名和薪酬委員會的職責。, 我們目前沒有董事會的提名或薪酬委員會，或任何履行類似職能的委員會。我們的董事會兼任提名和薪酬委員會的職責。

家族關係

除了Corey Lambrecht（首席財務官）是Greg Lambrecht（首席執行官）的侄子外，我們的任何董事或高管之間都沒有其他的家庭關係。

高管報酬

以下表格列出了我們的首席執行官，致富金融(臨時代碼)和那些在過去兩個截至2019年12月31日和2018年的財政年度中獲得超過10萬美元的高管官員的薪酬（統稱爲「具名高管」）：

薪酬摘要表

________

(1) 不包括用於轉換優先股的100,000,000和75,000,000股普通股，以及分別於2019年和2018年度發行的3,000,000和3,000,000股A類可轉換優先股。包括2019年期間由公司欠Mr. Lambrecht的工資。Mr. Lambrecht在2019年和2018年期間提前給公司資金, 結餘分別爲$735,000和$585,000，並加上截至2019年和2018年12月31日的應計利息分別爲$96,273和$18,030。這些結餘從2018年10月1日起以12%的利率計提應計利息, 無抵押且一經要求立即歸還。

(2) 不包括用於換股的優先股的0股和20,000,000股普通股，以及於2019年和2018年分別發行的4,000,000股和2,000,000股A類可轉換優先股。包括公司欠Ralston先生的2019年工資。

(3) 不包括2019年和2018年年末期間分別發行的100萬股A類可轉換優先股。

(4) 不包括自2020年1月17日起擔任公司CFO的Corey Lambrecht的報酬。

董事酬金

2019年，我們向兩位外部董事發行了2,000,000股A類可轉換優先股，2018年向一位外部董事發行了1,000,000股A類可轉換優先股，以表彰他們作爲公司董事所做出的貢獻。

就業協議

除以下協議外，公司與任何執行官均沒有書面協議。以下討論是對僱傭協議的主要條款的摘要，詳細內容請參閱各自的僱傭協議（所有大寫的術語在此未做其他定義的均已在相應的僱傭協議中有定義）：

2018年5月，公司與Greg Lambrecht簽訂了一份就業協議。協議規定Lambrecht先生將擔任公司的首席執行官兼首席財務官，任期爲3年，年薪爲22萬美元，並根據董事會的決定獲得激勵獎金。此外，在任期內，公司將提供每月500美元的汽車津貼和每月1000美元的醫療保健費用補償。除非雙方在該協議規定的任期屆滿前至少90天提供書面終止通知，否則該協議將自動續約三年。如果因Lambrecht先生的死亡或殘疾（根據協議的定義）而終止僱傭，公司應支付他的基本工資和到死亡或殘疾發生時尚未支付的獎金和費用補償款項，並在30天內支付等於他的基本工資兩年份額的一次性付款（以其死亡或殘疾發生時的工資爲準）。如果公司沒有現金流在上述30天內支付此金額，公司可以在12個月內分期付款。如果公司董事會出於特定原因（根據協議的定義）解僱Lambrecht先生，則公司應支付他的基本工資直至解僱的日期，公司不再有其他任何報酬或福利的義務。如果公司（或其繼任者）在發生控制權變更（根據協議的定義）或在此後的六個月內解僱Lambrecht先生，公司（或適用的繼任者）應繼續支付他的基本工資，爲期36個月自解僱之日起，支付任何應計未發的獎金，並按照發生解僱時起6個月內Lambrecht先生在公司任職期間獲得的獎金支付給他，支付解僱日期前的費用補償款項。所有在終止時尚未獲得的期權將被加速行使，並在公司的期權計劃中規定的期限內保持有效，Lambrecht先生在此後的36個月內將有權獲得與公司的任何高級經理或董事獲得的等值股票發行量。如果Lambrecht先生因了合同約定的正當原因（根據協議的定義）而終止僱傭，或者如果協議未續簽，公司應支付等於終止日當時的基本工資的18倍的一次性現金付款（無論終止發生的時間如何，公司可以在5個工作日內分期支付該金額），並根據發生解僱時起6個月內Lambrecht先生在公司任職期間應獲得的獎金支付給執行人，以及支付應欠的費用補償金額，並支付到解僱日期未使用的休假天數。所有在終止時計劃在合同年度內獲得的期權將被加速行使，並視爲在終止日期獲得行權。所有在終止時尚未獲得行權（或根據前一句的規定已經獲得了行權）的期權將被視爲無效和作廢。終止日期前獲得行權的所有期權將在公司的期權計劃中規定的期限內保持有效。

2018年5月，公司與Ralston先生簽訂了一份僱傭協議。協議規定Ralston先生將擔任公司總裁職務，任期爲三年，年薪爲10萬美元，並根據董事會決定享有激勵獎金。此外，在任職期間，公司應提供：每月500美元的汽車津貼，以及每月1000美元的醫療保健報銷。協議規定，除非雙方在該任期結束前至少90天提前書面終止協議，否則協議將自動續簽三年。如果因死亡或殘疾（協議中定義）而終止就業，公司應支付其基本工資和截至死亡或殘疾日期的任何累積但未支付的獎金和費用報銷金額，並應在死亡或殘疾後30天內一次性支付相當於兩年基本工資的一筆款項（根據死亡或殘疾發生時的基本工資）。如果公司無力在上述規定的30天內支付上述金額，公司可將該支付分12個等額月供支付。如果因董事會對其提出的解僱事由（協議中定義）而終止就業，公司應支付其至終止日期的基本工資，並且公司將不再有任何其他薪酬或福利的權利。如果公司（或其繼任者）因控制權更迭（協議中定義）或在此後的六（6）個月內終止就業，公司（或其適用的繼任者）應繼續支付他的基本工資，持續時間爲終止後三十六（36）個月，支付任何累計及尚未支付的獎金，支付執行官在公司就業六（6）個月後本應獲得的獎金，以及支付終止日期前的費用報銷金額。所有截至終止日期尚未授予的股票期權將加快授予，並被視爲在終止日期生效，並將在公司股票期權計劃中概述的期間內行使，Ralston先生有權在此後36個月內獲得與公司任何執行官、管理人員或董事獲得的相當份額的股份。如果Ralston先生出於正當理由（協議中定義），或者如果未續簽本協議而終止就業，公司應（一）支付單筆等於終止時該月基本工資的18倍的一次性現金支付，無論終止何時，應在終止後五個工作日內支付（但前提是，如果公司無力在上述規定的五個工作日內支付上述金額，公司可將該支付分12個等額月供支付），（二）支付執行官在公司就業六（6）個月後本應獲得的獎金，以及（三）支付應支付的任何費用報銷金額，並支付截至終止日期的未使用休假天數。所有定於在終止年度內解約的股票期權將被加速授予，並被視爲在終止日期授予。所有尚未授予（或根據前述句子視爲授予）的股票期權應被視爲已到期、無效。任何在終止日期已授予的股票期權將在公司股票期權計劃中概述的期間內繼續行使。

2019年5月14日，Direct Solar America與Pablo Diaz簽訂了一份僱傭協議，任命他爲Direct Solar America的首席執行官。協議規定爲期兩年，年薪爲12.5萬美元（「基本工資」）。如果Diaz先生的任職因死亡或殘疾而終止，Singlepoint Direct Solar應支付基本工資以及截至其死亡或殘疾日期的任何應計但未支付的獎金和費用補償金額，並在其死亡或殘疾發生時支付等於7.5萬美元的一次性支付（在其死亡或殘疾發生時）。如果Direct Solar America沒有足夠的現金流在規定的30天內支付該金額，則Direct Solar America可以在12個相等的月份內進行支付。如果因不良行爲而終止僱傭，則Direct Solar America應支付直到終止日期的基本工資。如果Direct Solar America由於控制權改變或之後的六（6）個月內的某個時候終止僱傭，Direct Solar America應（i）繼續支付終止後六（6）個月的基本工資，（ii）支付任何應計以及任何應得但未支付的獎金，（iii）支付他在Direct Solar America任職六（6）個月後應享有的獎金，（iv）支付直到終止日期的費用補償金額。如果Direct Solar America因不良行爲終止了該協議，或Diaz先生無故辭職，那麼Diaz先生放棄作爲Direct Solar America股東（如Direct Solar America的經營協議所規定）的分配權益，最早在兩（2）年內，或者在公司從Direct Solar America那裏獲得兩百萬美元（$2,000,000）的分配之前。在兩（2）年內，或者在公司從Direct Solar America那裏獲得兩百萬美元（$2,000,000）的分配之前，Diaz先生有權獲得公司分配的份額。

2020年1月17日，公司與Corey Lambrecht簽訂了僱傭協議，任命他擔任致富金融(臨時代碼)。任期爲一年；年薪爲8萬美元；如果由於他的死亡或殘疾而終止僱傭，公司將支付截止到其死亡或殘疾日期的基本工資和任何已發生但未支付的獎金和費用報銷金額，並在其死亡或殘疾發生後的30天內支付等於4萬美元的一次性支付；如果公司因爲原因而終止僱傭，公司將支付基本工資和截止到他被終止的日期爲止所賺取的獎金；如果由於控制權變更或自變更之日起的六個月內公司終止僱傭，則公司（或適用的繼任者）將（i）繼續支付六個月的基本工資，（ii）支付任何已發生的且未支付的獎金和任何已賺取但未支付的獎金，（iii）對他在公司工作的六個月內本應獲得的獎金進行支付，（iv）支付直到終止日期的費用報銷金額。

特定實益所有者和管理層的安全所有權

以下表格截至2020年6月1日，列示了有關我們資本股份（包括普通股和A類可轉換優先股）的有利權益所有人的特定信息：

截至2020年5月28日，公司已授權2,000,000,000股普通股和60,000,000股A類可轉換優先股。截至2020年6月1日，有1,803,070,015股普通股和52,600,000股A類可轉換優先股。每股A類可轉換優先股可以隨時轉換爲25股普通股，並與普通股一起進行表決，每股有50票。 截至2020年6月1日，公司已發行1,803,070,015股普通股和52,600,000股A類可轉換優先股。每股A類可轉換優先股可以隨時轉換爲25股普通股，並與普通股一起進行表決，每股有50票。

有益所有權按照SEC規則確定，包括對證券的一般表決權和/或投資權。按照當前可行使或在記錄日期後60天內可行使的期權或認股權行使而發行的普通股，以及按照當前可轉換或在記錄日期後60天內可轉換的其他證券進行換股而發行的普通股，被視爲計算持有這些證券的人的有益所有權百分比而全面發行。但用於計算其他人的有益所有權百分比。根據適用的SEC規則，每個人的有益所有權是通過將其持有有益所有權的股份總數除以發行股份的總數來計算的。在任何情況下，如果個人對尚未發行但在接下來的60天內可以行使期權、認股權或類似權利而發行的證券具有有益所有權，那麼該數量的股份將被添加到上述計算中的分母中。

特定受益所有者的安防持股

___________

(1) Gowrishankar先生從2011年12月到2017年5月在公司的董事會任職。

管理層的安防-半導體所有權

________

* 低於1%。

(1) 以上個人的通訊地址是Singlepoint Inc.公司，位於Phoenix, Arizona 85018，2999 N. 44th St. Suite 530。

(2) 包括由Lofdahl先生控制的實體持有的610萬股A類優先股。

特定關係和相關交易，以及

董事獨立性

與關聯人的交易

除非以下規定，自公司上一個財政年度以來，沒有發生過涉及公司的交易或目前計劃中的交易，其中涉及金額超過120,000美元，並且以下人員中的任何人均具有直接或間接的重大利益：

僱傭協議

公司已經根據上文「僱傭協議」部分所述，簽訂了幾份就業協議。

從官員身上取得進展

公司的首席執行官在2019年和2018年分別提前了公司的資金，截至2019年和2018年12月31日，分別到期金額爲$735,000和$585,000，加上分別爲$96,273和$18,030的應計利息。這些餘額從2018年10月1日起開始計算12%的利息，無抵押並在需求時到期。

向公司高管發行股票

2019年5月31日，公司向董事發行了共計10,000,000股A類股票作爲補償，導致補償費用爲3,100,000美元。

2018年12月31日，公司發行了6000000股公司的A類股票，價值爲1784400美元，用於向董事提供服務。

2018年9月12日，公司以710,000美元的價值向一位董事發行了100萬股A類股票。

董事獨立性

公司有兩名獨立董事。其他董事都是公司的執行官或者因董事會服務而獲得報酬。

證券法責任補償的賠償委員會立場披露

《內華達修訂法典》（以下簡稱「NRS」）第78.7502條和第78.751條授予我們賠償任何董事和高級職員的權力。董事或職員必須以善意行事，並且合理地相信自己的行爲符合或不牴觸我們的最佳利益。在刑事訴訟中，董事，職員，僱員或代理人不得有合理理由相信自己的行爲是非法的。根據NRS第78.751條，如果董事或職員書面確認自己相信已滿足標準，並且在確定這樣的職員或董事未能達到標準時將親自償還費用，費用預付款項可以通過協議支付。

根據我們的修訂後的章程，公司應對其董事和高級職員在擔任公司、任何子公司或附屬公司的董事或高級職員並應根據公司的要求而對公司產生的所有責任提供充分的賠償，但不得違反NRS第78章的規定。

財務報表索引

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Singlepoint Inc.的董事會和股東們。

基本報表意見

我們已經對Singlepoint Inc.及其子公司（以下簡稱「公司」）截至2019年和2018年12月31日的附屬合併資產負債表以及相關的合併利潤表、股東赤字表和現金流量表（統稱爲「基本報表」）進行了審計。我們認爲，基本報表以及相關附註在所有重要方面公正地表現了公司截至2019年和2018年12月31日的合併財務狀況以及截至年份末的合併經營業績和合並現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

補充段落——持續經營

附註財務報表已基於公司將繼續作爲持續經營實體的假設進行編制。正如財務報表附註1所述，自成立以來，公司一直出現重複性經營虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現經營虧損和現金流負值。這些情況對公司是否能夠繼續作爲持續經營實體提出了重大質疑。附註1還對有關事項的管理計劃進行了描述。財務報表不包括可能由於這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計意見表達對公司財務報表的意見。我們是在公共會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）登記的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否存在重大錯誤或欺詐。公司沒有義務進行內部控制審計，我們也沒有被委託執行該項工作。作爲我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但並不用於表達對公司內部控制有效性的意見。因此，我們不表達此類意見。

我們的審計包括進行程序以評估基本報表中存在的錯誤或欺詐的重大風險，並採取相應的程序來應對這些風險。這些程序包括測試性地檢查基本報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估基本報表的總體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

Turner，Stone＆Company，L.L.P. / S /

德克薩斯州達拉斯市。

2020年3月31日

自2017年以來，我們一直擔任公司的審計員。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。