非職員董事報酬政策
2023年8月2日生效
| 非僱員董事報酬政策 | |||||
| 介紹 | ||
董事會非員工成員有資格根據本非員工董事報酬政策（以下簡稱“董事會”）2021年激勵獎勵計劃（不時修訂，以下簡稱“公司”）獲得現金和股權補償。政策修訂與重述的非僱員董事薪酬政策（以下簡稱「本政策」）非僱員董事非僱員董事可以書面方式向公司拒絕接受現金或股權報酬，否則將默認接受。本政策自生效日期起生效，並保持有效，直至董事會作進一步行動修訂或撤銷爲止。董事會可以隨時按其唯一決定權修改、調整或終止本政策。 | ||
| 1. 現金補償 | |||||
| 1.1 | 每年報酬· 每位非員工董事應按以下方式及適用情況獲得年度專員費： (a)$60,000作爲董事會成員的報酬； (b)$75,000作爲 董事長 董事會成員的報酬；或 (c)$90,000作爲非員工董事會主席的報酬。 | ||||
| 1.2 | 額外的年度保管人此外，非僱員董事將獲得以下年度保管人： (a)審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事將因此服務額外獲得年度補償20000美元。擔任審計委員會成員（審計委員會主席除外）的非僱員董事將因此服務額外獲得年度補償9000美元。 (b)薪酬委員會擔任薪酬委員會主席的非僱員董事將因此服務額外獲得年度補償15000美元。擔任薪酬委員會成員（薪酬委員會主席除外）的非僱員董事將因此服務額外獲得年度補償6000美元。 (c)提名和公司治理委員會擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事將因此服務額外獲得年度補償12000美元。擔任提名和公司治理委員會成員（提名和公司治理委員會主席除外）的非僱員董事將因此服務額外獲得年度補償5000美元。 | ||||
| 1.3 | 按金支付按照日曆季度基礎，第1.1和1.2節描述的年度保留費應按季度基礎賺取，並由公司按季度比例支付（如適用），最遲在每個日曆季度結束後的第十五天支付。如果非僱員董事未擔任非僱員董事，或未在第1.1和1.2節描述的適用職位上全年擔任非僱員董事，那麼該非僱員董事將根據第1.1和1.2節規定，就該日曆季度應支付給該非僱員董事的年度保留費的適用比例收到一項適用比例，該比例的確定方式是將本應付的保留費用乘以一個分數，其中分子是非僱員董事在適用日曆季度內擔任非僱員董事或第1.1和1.2節描述的適用職位的日數，分母是適用日曆季度的天數。 | ||||
| 保密與專有-僅供內部分發 | |||||
| 非僱員董事報酬政策 | |||||
2。股權補償 | |||||
| 2.1 | 非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2021年激勵獎勵計劃或公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（該計劃，可能會不時修訂）的條款和規定授予，並受其約束股權計劃”），並應在執行和交付獎勵協議的前提下發放，其形式基本上是董事會先前批准的。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，就好像本政策中已有全面規定一樣，本協議下的所有股權補助在所有方面均受股權計劃條款的約束。 (a)年度獎項。截至公司任何年度股東大會召開之日 (i) 在董事會任職的每位非僱員董事（a”每年 會議”) 生效日之後以及 (ii) 將在該年會結束後立即繼續擔任非僱員董事，應在該年會之日自動獲得授予截至授予之日總公允價值爲12.5萬美元的限制性股票單位的獎勵，但任何首席獨立董事和任何非僱員董事會主席除外，其限制性股票的獎勵在授予之日均應具有總公允價值 135,000 美元（根據ASC 718確定，可能調整爲在股票計劃中提供）。本第 2.1 (a) 節中描述的獎項應稱爲 「年度獎勵」。爲避免疑問，在年會上首次當選董事會成員的非僱員董事只能獲得與此類選舉相關的年度獎勵，並且在該年會召開之日也不得獲得任何初始獎勵。 (b)初始獎勵。除非董事會另有決定，否則在生效日期之後首次當選或任命爲董事會成員的每位非僱員董事應在該非僱員董事首次當選或任命之日（此類非僱員董事的 「開始日期」）自動獲得在該非僱員董事開始日期具有總公允價值的限制性股票單位的獎勵（根據ASC 718確定）等於（i）12.5萬美元和（ii）分數的乘積，其分子是 (x) 365 減去 (y) 從緊接該非僱員董事開始日期之前的年會之日開始，到該非僱員董事的開始日期結束的時段內的天數，其分母爲 365。本第 2.1 (b) 節中描述的獎勵應稱爲 「初始獎勵」。爲避免疑問，任何非僱員董事均不得獲得超過一項初始獎勵。 (c)終止僱員董事的聘用。作爲公司或公司任何母公司或子公司的僱員的董事會成員隨後終止在公司和公司任何母公司或子公司的僱員並留在董事會中，將不會根據上述第 2.1 (b) 節獲得初始獎勵，但在他們符合其他條件的範圍內，在與公司和公司任何母公司或子公司解僱後，將有資格獲得第 2.1 (a) 節所述的年度獎勵）以上。 (d)授予非僱員董事的獎勵。每項年度獎勵和初始獎勵應在 (i) 授予之日後的第一屆年會日期的前一天以及 (ii) 授予之日一週年中較早者發放，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。非僱員董事終止董事在董事會任職時未歸屬的年度獎勵或初始獎勵的任何部分在此後均不得歸屬。所有非僱員董事的年度獎勵和初始獎勵應在控制權變更（定義見股權計劃）發生前夕全額歸屬，但以當時尚未支付的金額爲限。 | ||||
| 保密與專有-僅供內部分發 | |||||
| 非僱員董事報酬政策 | |||||
| 3.費用 | ||
公司將報銷每位非僱員董事因出席董事會會議和董事會任何委員會會議而產生的必要和合理的實際差旅費用；前提是，非僱員董事按公司不時實施的董事差旅和費用政策遞交適當的文件，以證實這些費用。在向任何非僱員董事提供應稅報銷時，將根據1986年修訂後的《內部稅收法》第409A條的規定提供，包括但不限於以下規定：(i)在個人納稅年度期間有資格獲得報銷的任何支出金額不得影響其他納稅年度有資格獲得報銷的支出；(ii)應報銷的符合條件費用必須在產生費用的納稅年度結束之日或之前支付；和(iii)對任何報銷的權利不得追加清算或調換爲其他利益。 | ||
| 保密與專有-僅供內部分發 | |||||