保密分離協議和
一切索賠的一般釋放
此保密的分離協議和放棄所有索賠的一般性聲明（“協議”)由Frank R. Diaz（“員工「」或「」您”）與PriceSmart, Inc.（“公司”）（統稱“當事人”或各自稱爲“方”).
前言
A. 員工於2015年11月1日左右與公司簽訂了一系列僱傭協議，在執行後每年續簽，並輔以附加獎勵（統稱爲“僱傭協議”）就業協議”);
b. 經由公司於2023年8月4日發出的通知，並經雙方同意，員工與公司的僱傭關係將於2023年9月3日終止（"終止日期淨有形資產完成條件
C. 雙方希望解決員工可能對公司和任何已釋放方（如下所定義）提出的所有爭議、索賠、投訴、申訴、訴訟、請願和要求，包括但不限於因員工與公司的僱傭關係或解僱有關的所有索賠，包括因或與僱傭協議有關的索賠，在簽署本協議後，這些索賠已得到充分尊重並完全由本協議代替，除非以下進一步說明。
鑑於本協議中所作的相互承諾，公司和員工特此達成以下協議：
1. 過渡職責和終止日期在2023年8月4日至2023年9月3日期間（「通知期間」），僱員將繼續領取正常工資，並繼續享受公司的健康和其他福利待遇。在通知期間，僱員將被解除日常職責以便專注於平穩過渡，並將按照公司不時要求與公司一起處理過渡事項。僱員承認在通知期間可能會被禁用計算機訪問權限。僱員將在此期間提交任何未決的費用報銷要求，並將繼續遵循2015年11月1日僱傭協議第8（c）款有關歸還公司文件的規定，以及您協議第8和第9款有關持續保密和受託責任及其他限制約定的條款。2015年11月1日僱傭協議中規定的第8和第9款責任將逾期僱傭關係終止後繼續存在，並繼續生效，並視同爲本協議的一部分。
2. 終止時的考慮.
a. 已產生的責任根據僱傭協議第5(a)段規定，在2023年9月4日或之前，僱員將獲得支付或提供：
(i) 請查收您截至2023年9月3日的未支付薪資支票。
（ii）按照2023年9月3日如約留下但尚未使用的休假進行結算，預計金額爲38,981美元。
（iii）檢查是否有未償付的費用報銷收據。
b. 補充付款根據您的僱傭協議第5(b)段規定，公司將按照該處描述的方式和條件在規定的時間向您支付金額。這些支付將包括：
(i)支付2023年8月31日結算的任何應計未支付的獎金（第5（b）（i）段），不包括任何超額完成獎勵，總額爲172,000美元。
(ii) 根據您的選擇，爲您和符合條件的受扶養人提供持續的醫療保健保費直接支付或報銷（待確定），爲期12個月，如您的僱傭協議第5（b）（ii）段更詳細描述，並在此引用（如果按全期間提供，估計爲32,541美元）。
(iii) 按您的基本工資美元430,000美元除以二十四等額半月支付，根據您的僱傭協議第5(b)(iii)和第6段規定。
除了與費用報銷有關的支付外，所有付款可能會根據法律規定需要遵守的聯邦和州薪資扣除。 進行這些支付的義務取決於您繼續遵守協議第8和第9款的義務，並簽署並不撤銷本協議。如您僱傭協議第6款規定，支付將在您的僱傭協議第6款規定的時間之前或之時進行。
c. 股本金額公司和員工進一步同意，員工已累積了以下股權餘額，將根據當前的授予協議在2023年8月31日解鎖：
(i) RSA公司的2,544個單位
以下股票將保持未獲得，並將作爲協議的一部分被取消。
(i) 截至2023年8月31日的2,795單位未獲授予的RSA股票。
（ii）截至2023年8月31日的未投資PSU（包括超額完成）爲3,178股
總共被沒收的股份：5,973單位
員工將在2023年8月31日後不再獲得其他股份，並將放棄截至2023年8月31日尚未獲得的所有股份。有關行使股份權利的條款和條件將由股權激勵獎計劃管理，該計劃會不時修改。
3. 工資付款和所有福利收據員工同意，隨着費用、工資和假期截至終止日期的支付，他已經收到了：(i)所欠的全部未使用的帶薪假期工資或假期的全部金額，並且他
在他的任職過程中產生的費用，無需償還任何金額；以及（ii）所有到他應得的其他薪酬，包括但不限於所有薪水、獎金、遞延薪酬、激勵措施以及一切性質的其他任何薪酬。
4. 正式發佈。作爲公司簽訂本協議的實質性誘因，也是公司根據以下規定向員工支付的款項的對價 第 2 部分 上述以及此處包含的其他承諾和承諾，員工代表自己、其代表、代理人、遺產、繼承人、繼承人和受讓人，在充分了解本協議的內容和法律效力的情況下，有權利和機會諮詢其法律顧問，釋放和解除公司、其股東、高級職員、董事、監事、成員、經理、員工、代理人、代表、律師、保險公司、部門、子公司的職務，關聯公司，以及由其贊助或出資的所有員工福利計劃公司（包括其任何受託人）、任何種類或性質的所有關聯實體及其前身、繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人（統稱爲”獲釋方”）來自他曾經或現在向任何聯邦、州、地方提出的任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、申訴、指控或任何種類或性質的投訴，無論是固定還是或有的、清算的還是未清的、已知的還是未知的、可疑的還是未懷疑的，以及是否源於侵權行爲、合同（特別包括他的僱傭協議和任何激勵性獎金或股權協議）、法規或股權，或私人法院、機構、仲裁員、調解員或其他實體，無論救濟或補救措施如何。在不限制前述內容概括性的前提下，雙方的意圖是在法律允許的範圍內使本協議儘可能廣泛和籠統，本協議特別包括但不限於並旨在明確發佈因任何被釋放方涉嫌違反1967年《就業年齡歧視法》（”區域”），經修正；《公平勞動標準法》；經修訂的1964年《民權法》第七章；經1991年《民權法》（42 U.S.C. § 1981）修正的1866年《民權法》；經修訂的1973年《康復法》；經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（無論此類標的或索賠是以個人、集體代表爲基礎還是以其他名義提出）員工福利計劃或信託）；《美國殘疾人法》；《家庭和病假法》；《遺傳信息》2008 年《非歧視法》；《工人調整和再培訓通知法》；《同工同酬法》；第 11246 號行政命令；《加利福尼亞公平就業和住房法》(FEHA)；《加州舉報人保護法》(CWA)、《加利福尼亞勞動法》、與《加利福尼亞商業和職業法》第 17200 條或任何普通法不正當競爭法相關的索賠、《加利福尼亞家庭權利法》、2004 年《加利福尼亞勞動法》私人檢察長法 (PAGA) A)；僱傭協議；以及任何其他法定索賠，侵權索賠，僱傭或其他合同或默示合同索賠，或普通法索賠，涉及不當解僱、違反默示的善意和公平交易契約、誹謗、侵犯隱私或任何其他索賠，這些索賠源於或與其在公司工作、終止其在公司的僱傭關係或涉及任何其他事項，包括但不限於他在本公司的僱用或終止在公司的僱傭關係的持續影響。本次所有索賠的解除還包括在法律允許的最大範圍內，解除公司或任何其他被解除方的任何形式的進一步工資、補償、股票期權、股權補助、福利、損害賠償、罰款、律師費、費用或任何形式的支出的任何索賠或權利。
此版本不適用於工傷賠償申請、失業保險索賠，或員工可能在任何公司401(k)或類似養老計劃中享有的任何權利，或未在分離協議生效日期之後產生的索賠。
5. 不起訴協議對於自己、繼承人、執行人、受讓人，員工同意不提起、提出、索賠、起訴或引起、協助或允許提起、提出或索賠任何與所述索賠有關的任何訴訟、訴因或程序的行爲，並進一步同意本協議將構成並可作爲對任何此類索賠、訴訟、訴因或程序的抗辯。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。如果員工提起控告或參與美國勞工機會平等委員會、加利福尼亞州民權部門或其他政府機構的調查程序，或以其他方式成爲所述程序中的一方，員工不會尋求並不會接受與該控告或調查程序或其他程序相關的個人補償或金錢補償；然而，本協議不限制員工根據任何舉報人計劃向任何政府機構提供信息而獲獎的權利。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。員工進一步了解，本協議不會限制其與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何可能由任何政府機構進行的調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。
6. 不得發表貶低、不真實或誤導性言論員工聲明自己未作出，並同意不向任何第三方發表任何貶損、不真實或誤導性的書面或口頭聲明，涉及釋放方或其產品或服務（或涉及釋放方的任何董事、董事、代理人、僱員或其他代表釋放方行事的人）。 本協議中的該條款或其他內容不排除員工直接或間接與任何政府機構交流或分享真實信息的權利。此外，本協議中的任何內容均不打算壓制或限制員工在任何行政、立法或司法論壇就涉嫌犯罪行爲或性騷擾作證詞的權利，也不會阻止就涉及性侵、性騷擾或其他形式的性別工作場所騷擾、歧視或報復的民事或行政訴訟中提起的與事實有關的信息的披露，就如此類交流明確受法律保護的範圍而言。 公司的董事、官員或釋放方聲明自己未作出，並同意不向任何第三方發表任何貶損、不真實或誤導性的書面或口頭聲明，涉及員工。 本協議中的該條款或其他內容不會限制公司的董事和官員與任何政府機構交流或分享真實信息的權利。如果PriceSmart, Inc.被任何潛在僱主就Frank Diaz聯繫，PriceSmart, Inc.同意僅提供或確認Diaz先生的任職日期和職位。
7. 《ADEA豁免索賠的確認》員工承認他正在放棄並釋放他在ADEA下可能擁有的任何權利，並且這種豁免和解除是知情和自願的。員工同意，這種豁免和解除不適用於本協議生效日期後可能產生的任何ADEA權利或索賠。員工承認爲此豁免和解除提供的對價是員工已經享有的一切財產之外的。員工進一步承認已被此書面材料告知：(a) 他應當諮詢
律師 優先的 執行本協議；(b) 他有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議；(c) 他在執行本協議後有七 (7) 天內撤銷本協議；(d) 本協議要到撤銷期到期後的第二天（「生效日期」）才會生效；(e) 本協議中的任何內容均不妨礙或阻止員工本着誠意質疑或尋求決定該豁免在 ADEA 下的有效性，也沒有爲此規定任何先決條件、罰款或費用，除非聯邦法律特別授權。如果員工在不到上述 21 天期限內簽署本協議並將其退還給公司，則員工特此承認，他已自由和自願地選擇放棄爲考慮本協議而規定的期限。員工承認並理解，撤銷必須通過在生效日期之前向代表公司執行本協議的人發出書面通知來完成。雙方同意，無論是實質性的還是非重大的，都不會重啓21天期限的運作。
8. 釋放 未知和已知索賠.
員工明確承認並同意，明確放棄加利福尼亞民法第1542條規定的所有權利。該條款規定：
一般形式的免責聲明不包括可能在他或她處於優勢地位時不知道或懷疑存在的任何索賠或權利，如果這些事實是員工已知或由員工相信與任何由該協議涵蓋的問題有關的某個或所有事實不同或另行發現，則員工明確放棄和解除根據加利福尼亞州民事法典第1542條員工可能遵守的任何權利，這些出現在此協議中涵蓋的事項上。員工同意，即使員工稍後發現與本協議涵蓋的任何一項或所有事項不同的或其他事實，員工也同意此協議仍將完全有效。
員工承認已被建議諮詢法律顧問，並已就未知索賠相關的法律事項接受了建議，經過告知同意，此解除協議應延伸到所有已知或未知的索賠，以便各方能夠實現完全解除。
9. 沒有未決索賠員工聲明他沒有在其名義上或代表任何其他人或實體而針對公司或任何其他被免責方提起的訴訟、索賠或訴訟。 員工進一步聲明他沒有遭受任何工傷，也沒有任何事實或情況可以支持他提出工傷賠償福利的索賠。
10. 保密協議員工同意對本協議的存在、本協議的內容和條款以及本協議的對價（以下統稱爲「協議內容」）保密解僱信息”）。 除非法律要求或本協議允許，否則員工只可將解僱信息透露給其直系家庭成員、法院（在強制執行本協議條款的程序中）、員工的律師、員工的會計師和專業稅務顧問，同時這些信息必須爲了向其提供稅務處理建議或準備報稅而有必要知悉解僱信息，並且必須防止向其他第三方披露任何解僱信息。員工同意不會直接或間接宣傳任何解僱信息。員工還同意已閱讀其僱傭協議第8段，並理解並同意其在僱傭關係終止後所承擔的義務將繼續存在。員工還在簽署本協議時作出保證，一經發現，將依法懲處，即已歸還並未複製該公司員工在其員工任職期間開發或獲得的所有公司文件。
公司，或者屬於公司，他將繼續遵守他在僱傭協議第8條(c)和第9條下的義務。
11. 交易機密和機密信息/公司財產員工重申並同意遵守和遵守公司關於處理機密信息的政策條款，具體包括其中關於不披露公司交易機密和機密以及專有信息的規定，以及在其僱傭協議第9段中規定的義務。
12. 不合作。除非另有規定 第5節員工同意，除非根據傳票或其他法院命令，或與本協議中ADEA豁免直接相關，否則不會有意鼓勵、指導或協助任何律師或其客戶提交或提起任何糾紛、分歧、不滿、索賠、指控或投訴以針對任何獲豁免方的第三方。員工同意，一旦收到此類傳票或法院命令，應立即通知公司，並在收到後的三(3)個工作日內提供傳票或其他法院命令的副本。
13. 違約除了下文的「律師費」條款規定的權利外，員工承認並同意，如果對本協議有任何重大違約，除非此類違約構成員工以善意挑戰或尋求根據ADEA在此放棄的有效性的法律訴訟，公司有權立即收回並/或停止向員工提供本協議項下提供的對價，作爲其違約的固定損害賠償，除法律規定外。員工同意這筆款項代表公平合理的固定損害賠償，因爲在發生此類違約時，公司實際損失的數額不確定。
14. 不承認責任員工明白並承認，本協議構成了對員工所有實際或可能存在的有爭議的索賠的妥協和解決。公司此前或與本協議有關的任何行動，均不應被視爲（a）承認任何實際或可能存在的索賠的真實性或虛假性，也不應被視爲（b）承認公司對員工或任何第三方存在任何過錯或責任。
15. 費用和費用各方應自行承擔與本協議的談判和準備相關的成本、律師費和其他費用。
16. 仲裁.
i.所有板塊Employee（及Employee的律師、繼承人和受讓人）與Company（及其附屬公司、股東、董事、高管、僱員、代理人、繼承人、律師和受讓人）之間與Employee的僱傭或終止Employee的僱傭有關的一切爭議，包括但不限於在本協議下發生的所有爭議，應當通過法律允許的最大程度的最終和具有約束力仲裁來解決。可仲裁的索賠仲裁索賠應包括但不限於所有種類的合同（明示或默示）和侵權索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法律、法規的所有索賠，僅除了適用的工傷賠償法和失業保險索賠。仲裁應對
各方應當是所有可仲裁索賠的專屬救濟，但各方可根據本協議在法院尋求臨時禁令和其他臨時救濟。各方特此放棄他們可能擁有的接受陪審團審判或其他形式的行政聽證或程序的權利，涉及可仲裁索賠。
ii.根據美國仲裁協會現行的《解決僱傭爭議國家規則》，索賠應當進行仲裁。AAA就業規則根據本協議，仲裁應按照AAA就業規則提出，儘管向對方當事方提出仲裁的書面通知還應包括聲稱的主張以及所有主張基礎的事實。任何一方均可在法院提起訴訟，強制根據本協議進行仲裁，並執行仲裁裁決。否則，任何一方均不得發起或起訴與任何可仲裁索賠相關的任何訴訟或行政行動。根據本協議的所有仲裁聽證會應在距離加利福尼亞聖地亞哥最近的AAA辦事處進行。《聯邦仲裁法》將指導本節的解釋和執行。
iii.所有板塊涉及仲裁索賠的糾紛應由一名仲裁員裁決。仲裁員應在仲裁通知生效後的三十（30）天內由雙方協商選擇。如果雙方無法就仲裁員達成一致意見，則投訴方應通知美國仲裁協會（AAA）並按照AAA就業規則請求選派仲裁員。仲裁員只有像法院對所主張的特定索賠擁有的頒發衡平救濟、賠償、費用和律師費的權力，任何不符合此限制的仲裁員行爲均可成爲受害方提起法院上訴的對象。仲裁員作出的任何裁決的其他方面都不得上訴，仲裁員裁決的所有其他方面都將是最終並不可上訴的。仲裁員有權強制採取足夠的發現程序來解決爭議，並授予法律允許的救濟。仲裁員有責任發佈書面仲裁決定，其中包括仲裁員的基本發現、結論和判決陳述。公司應支付超過僱員在法院裁決爭議時應支付的所有仲裁費用。仲裁員有權獨家解決所有仲裁索賠，包括但不限於確定任何特定索賠是否可仲裁以及本協議的全部或任何部分是否無效或不可執行。
iv.儘管如前所述，爲了在此仲裁程序最終完成前提供臨時救濟，本條款不得 第16節 禁止任何一方追求臨時禁令救濟的索賠，以及其他適用的臨時救濟措施，和/或在有管轄權的法院尋求相關律師費，以防止在仲裁結束前造成不可挽回的損害。在本協議中存在任何聲稱的違約或可能違約情況時，員工特此同意並提交到加利福尼亞州的司法管轄權下。
v.如果由於任何原因導致本仲裁條款的全部或部分在任何司法管轄區內根據任何適用法律或法規被認定爲無效、非法或不可執行的，該無效、非法或不可執行性質不應影響本仲裁條款的任何其他部分或任何其他司法管轄區，而應以儘可能符合當事方的一般意圖而在該司法管轄區內重新制定、解釋和執行本條款，就像本仲裁條款中未曾包含此類無效、非法或不可執行的部分一樣，如所示所示
17. 合作員工同意，在不收取額外報酬的情況下，回應公司有關可能涉及公司業務的事項的合理信息請求。員工同意他將及時回應公司的任何此類請求。員工進一步同意，對於針對公司存在的任何訴訟或索賠以及可能在未來提起的針對公司的任何索賠或行動，他將充分配合公司、其顧問和法律顧問。此種配合包括在合理時間和地點內爲採訪提供自身、審閱文件、在證詞或法律或行政程序中作證，以及就公司籌備對抗針對公司的任何正在進行或可能提出的未來索賠提供建議。公司同意支付/報銷員工因配合公司而產生的任何經批准的差旅費用。
18. 稅務後果公司不對按照本協議條款提供給員工的付款和其他補償的稅務後果做任何聲明或保證。員工同意並理解，對於公司根據本協議提供的付款和其他補償，員工有責任支付可能產生的當地、州和/或聯邦稅款，以及因此產生的任何罰款或評估。員工進一步同意對公司進行賠償，並使公司免受任何政府機構對公司提出的關於（a）員工未支付或延遲支付聯邦或州稅款，或（b）公司因此類索賠而遭受損失，包括律師費和成本等金額的要求、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追索。
19. 參照409A章程。 擬訂本協議的目的是遵守或免除《法典409A》及最終規定和相關官方指導文件（“第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。”）中的規定，本協議中的任何模棱兩可之處將被解釋爲遵守和（或）免除第409A條的規定。 根據財政部法規第1.409A-2(b)(2)條的目的，本協議項下將支付或提供的每筆款項和福利均被視爲一系列相互獨立的支付。 在任何情況下，公司都不會爲員工因第409A條而產生的任何稅款做出補償。
20. 授權公司聲明並保證簽署人有權代表公司並約束公司及所有可能通過公司主張本協議的條款和條件。僱員聲明並保證他有權代表自己並代表可能通過他主張的所有人約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明在此不存放任何留置權、留置索賠或以法律或衡平等方式針對本協議中釋放的任何索賠或訴因的轉讓。
21. 無陳述員工聲明已經有機會諮詢律師，並且仔細閱讀並理解本協議的條款和效應。員工沒有依賴公司在本協議中未明確規定的任何陳述或聲明。
22. 可分割性如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或作爲本協議一部分的任何生存協議變得或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈爲非法、不可執行或無效，則本協議將繼續完全有效，而不包括該條款或條款的部分。
23. 律師費用除參照ADEA下放棄的有效性進行誠信挑戰或尋求確定的法律行動外，在任何一方提起執行或履行本協議下的權利的訴訟時，勝訴方有權收回其在與此類訴訟相關的調解、仲裁、訴訟、法院費用和合理律師費等成本和費用。
24. 全部協議。本協議代表公司與員工就本協議的主題以及員工與公司的僱傭關係、離職及相關事件達成的完整協議和理解，取代和替換了所有先前關於本協議主題以及員工與公司關係的任何協議和理解。
25. 不得口頭修改。本協議只能在員工和公司首席僱員官員簽署的書面文件中進行修改。
26. 管轄法本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律選擇條款。員工同意在加利福尼亞州受個人和專屬管轄和訴訟地點。
27. 生效日期。員工明白，如果他在向其投標後的二十一 (21) 天內沒有執行本協議，則該協議將無效。員工在簽署本協議後有七 (7) 天的時間將其撤銷。本協議將生效（”生效日期”）在員工簽署本協議後的第八（8）天，前提是該協議已由雙方簽署且員工在該日期之前未被員工撤銷。員工放棄其僱傭協議第 6 節規定的提前六十 (60) 天通知的權利。
28. 相關方本協議可分別以副本和傳真形式執行，每份副本和傳真具有與原件相同的效力，並構成各簽署方的有效、約束力協議。
29. 自願執行協議員工理解並同意自願簽署本協議，未受公司或任何第三方的任何脅迫或不正當影響，完全意圖放棄所有對公司及其他釋放人的索賠。員工承認：(a)他已經閱讀了本協議；(b)他在準備、談判和簽署本協議過程中由自己選擇的法律顧問代表，或選擇不聘請法律顧問；(c)他理解本協議及其包含的解除條款的條款和後果；以及(d)他充分了解本協議的法律約束力。
見證人感言，在下文所規定的各自日期內，各方簽署了本協議。
FRANk R. DIAZ，一個個人
日期: 2023年8月30日 /s/ Frank R. Diaz
Frank R. Diaz
PRICESMARt，INC.
日期：2023年8月30日 /s/ Francisco Velasco
姓名：Francisco Velasco
標題: EVP