修訂和重新制定的僱傭協議
本修訂和重新簽訂的僱傭協議（“協議”）於2023年8月4日由PriceSmart, Inc.（“公司”）和David Price（“高管”).
鑑於，公司和高管先前已經簽署了一份日期爲2023年1月26日的僱傭協議（以下簡稱“先前協議”).
鑑於，公司和執行官願意根據以下所述修改並重新簽署先前的協議。
因此，在彼此承諾和協議且獲得並承認作爲其他有意義和優惠權利報酬（以下簡稱「報酬」）的情況下，雙方達成以下協議：
1.職位和職責.
(a)執行者將擔任公司的執行副總裁兼首席變革官。普萊斯先生將向公司的代理首席執行官彙報。
(b)執行董事應執行本職務之習慣服務及公司首席執行官可能合理指派的其他合法職責。執行董事應全力以赴投入其全部業務時間和最大努力履行本協議下的職責，並應服從公司政策、慣例和程序，以及適用於其職位的所有道德規範或業務行爲準則，即時生效。儘管前述規定，執行董事有權（i）擔任其他公司董事會合理數量的董事，須經首席執行官事先批准，其批准不得無理拒絕，（ii）擔任公益、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務董事會的成員，須經首席執行官事先批准，其批准不得無理拒絕，以及（iii）管理執行董事的個人及家庭投資，在每種情況下，只要此類活動不會實質干擾首席執行官信任地確定的執行董事職責履行。
2.術語本協議及根據本協議進行的僱傭將於2023年8月1日開始（“生效日期。”）並於生效日期的首個週年結束，除非公司或執行人根據本協議第4條提前終止。本協議將在生效日期的每個週年自動續約一年，除非公司或執行人在當前一年期限屆滿之前至少60天書面通知對方，並按照本協議第17條的規定（“到期日”）公司或執行人希望終止本協議（在這種情況下，本協議將根據本協議第4(a)條的規定終止）。本協議的期限將於生效日期開始，並於到期日期結束，除非公司或執行人根據本協議第4條提前終止（“術語”).
3.報酬和相關事項.
(a)基本工資在任期內，高管的年度基本工資爲625,000美元（以下簡稱“基本工資”）。基本工資應按照規定支付
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公司的正常發薪程序會不時生效，並可能根據公司的自行決定增加，但不得減少。
(b)獎金在任期內，高管有權獲得一筆獎金（“Bonu獎金”），每個財政年度支付現金，根據公司的獎金或其他現金激勵計劃的條款和條件進行支付（每一個爲“獎金計劃”），如果當時適用於公司高管。任何獎金 如果適用，則對公司高管適用。 若執行董事有任何可支付的獎金，應按公司的獎金計劃（如適用）支付，前提是該執行董事在相關獎金年度結束前仍受公司僱傭，但不適用第5部分的規定。對於2023財年，執行董事的目標獎金應爲基於$60,000的年度目標的按比例金額，適用於頭三個月；$140,000的年度目標適用於接下來的八個月；$250,000的年度目標適用於最後一個月。
(c)公司已經或將會償還執行官在終止日期之前發生的符合公司時時旅行、娛樂和其他業務費用政策的所有未償還費用，但需符合公司對報告和記錄此類費用的要求，包括但不限於根據執行官作爲公司任何子公司的董事的服務所發生的費用。執行官無論是否簽署本協議，均有權獲得這些費用的賠償。在任期內，執行人應有權及時獲得報銷所有在履行本協議項下提供服務過程中因其發生的合理業務費用，根據公司針對其高級執行官制定的當時生效的政策和程序。
(d)其他好處。在任期內，高管應有資格參與一般適用於公司其他高級管理人員的所有股權、養老金、儲蓄和退休計劃、福利和保險計劃、慣例、政策、計劃和僱傭津貼，除非任何員工福利計劃規定本協議中另行向高管提供的福利（例如獎金和遣散費），但任何員工福利計劃規定向高管提供的福利（例如獎金和遣散費）的情況除外，但任何員工福利計劃規定了本協議中向高管提供的福利（例如獎金和遣散費）。此類參與應遵守 (i) 適用法律的要求，(ii) 適用計劃文件的條款，(iii) 普遍適用的公司政策，以及 (iv) 公司董事會的自由裁量權（”板”）或該計劃規定或考慮的任何行政委員會或其他委員會。如果公司更改、修改、增加或取消其任何或全部員工福利計劃，則高管不得根據本協議對公司提起訴訟。
(e)假期; 節假日。在任期內，高管有權按照公司一般高級主管適用的政策休假和其他節假日。
4.終止執行官的僱傭關係可能會在本期限屆滿之前終止，並且根據以下情況可以終止本協議：
(a)有效期執行官的僱傭將在公司或執行官發出的書面通知指示公司或執行官不會根據此協議在此第2節中續約而終止到到期日期。
(b)死因執行官的僱傭將在其死亡時終止。
(c)殘疾公司可以在主管患有殘疾時終止其僱傭關係。根據本協議，「殘疾」指主管在任何連續12個月內的滾動期內，無論是否需要合理安排，都無法履行其職位的重要職能，連續90個日曆日或180個非連續的日曆日。
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(d)因公司原因終止僱傭關係公司可以因有正當理由終止高管的僱傭。根據本協議，「正當理由」指（i）高管重複和習慣性地未能履行其職責或義務；（ii）從事任何直接、重大並對公司利益產生不利影響的行爲；（iii）個人不誠實、故意不當行爲或涉及個人利潤的違反受託責任；（iv）故意未能履行其規定的職責；（v）故意違反或草率對待任何法律、規則或規例，該違反對其履行職責造成實質不利影響或對公司利益造成直接重大不利影響；（vi）高管對其合同的任何重大違約行爲；或（vii）根據加州勞動法第2924條規定有權終止的行爲。
(e)公司無因終止公司可以在提前30天書面通知的情況下隨時無故終止執行董事的僱傭。
(f)執行官可以因任何原因，包括但不限於正當理由，在任何時候終止他在此的就業關係。執行官可因任何原因，在提前60天書面通知的情況下終止其僱傭，除了不能有一個良好的理由。
(g)高管有正當理由解僱。行政部門可以出於正當理由終止其工作。就本協議而言，「正當理由」 是指未經高管同意存在以下任何一項或多項條件，前提是高管在45天內向公司提交書面通知，說明此類條件首次出現，具體說明條件：(i) 高管的權力、職責和責任發生重大變化或減少，或向高管分配的職責與高管在公司的立場存在重大不一致；(ii) 高管的權力、職責和責任發生重大變化或減少；(ii) 向高管分配的職責；(ii) 高管的職責分配與高管在公司的立場存在重大不一致；(ii) 高管的權力、職責和責任發生重大變化或減少；(ii) 向高管分配的職責；(ii) 向高管分配的職責；) 大幅削減行政部門當時的薪酬；或(iii) 要求行政人員搬遷到距離加利福尼亞州聖地亞哥超過五十 (50) 英里的辦公地點。行政人員在可能構成正當理由的事件後繼續任職不應被視爲放棄其在本條款下的權利（須遵守此處規定的45天期限）。在收到行政部門關於構成正當理由的狀況的書面通知後，公司將有30天的時間來糾正該狀況（”治癒期”）。如果在治癒期的最後一天仍未糾正此類情況，則高管出於正當理由辭職的書面通知應在行政部門發出書面通知後第31天生效，該通知具體說明了導致正當理由解僱的事件。
(h)「終止日期」 意指：(i) 若執行人員的僱傭根據第4(b)條款因其死亡而終止，則指其死亡日期；(ii) 若執行人員的僱傭根據第4(c)條款因其殘疾而終止，則指公司向執行人員提供書面終止通知的日期；(iii) 若公司基於第4(d)條款因有原因終止執行人員的僱傭，則指公司向執行人員提供書面終止通知的日期；(iv) 若公司基於第4(e)條款無故終止執行人員的僱傭，則指公司向執行人員提供書面終止通知後的30天；(v) 若執行人員在第4(f)條款下無正當理由辭職，則指執行人員向公司提供書面終止通知後的60天；(vi) 若執行人員在第4(g)條款下有正當理由辭職，則指執行人員向公司提供構成同等條件的書面通知後的第31天，若公司在第30天前未解決此等條件；以及 (vii) 在根據第4(a)條款終止的情況下，指到期日期。
(i)終止日期的行動執行官同意在終止日期之前，應辭去所在公司的所有董事和高級職位
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及其子公司和關聯公司，本協議應構成執行董事終止生效日期的協議。
(j)進入公司財產。在遞交任何不續約通知或任何終止通知後，公司可能立即或在此類通知後的任何時候，阻止高層管理人員進入公司設施、設備、計算機和任何相關流程和財產。
5.終止工作後的補償.
(a)任何終止時應付的應計義務。在任何原因終止終止後，公司應向執行董事支付或提供以下金額至終止日期：任何已賺但未支付的基本薪金、未支付的費用報銷、執行董事可能在公司任何僱員福利計劃下享有的任何已歸屬福利，如果存在獎金計劃，則在終止日期所在財政年度之前財政年度任何已賺但未支付的獎金（“已產生的責任。在法律規定時間之內並在高管終止日期後的30天內（法律要求的時間之前）支付。
(b)公司無故解僱，或高管有正當理由解僱，或由於公司發出不續約意向通知導致期限到期而終止如果在期限到期之前，根據第4(e)條公司無故解僱高管，或根據第4(g)條高管以正當理由終止其僱傭，或根據第4(a)條公司發出不續約意向通知導致期限到期而終止高管的僱傭，則高管應有權獲得以下內容，受第6條規定的約束：
如果存在獎金計劃，公司應根據執行日期前已賺取的獎金比例支付執行人在執行日期所在的獎金年度中獲得的紅利的按比例部分（“Contributions”);
(ii) 前提是及時選擇經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》下的延續保險（”眼鏡蛇”），公司應繼續繳納高管及其符合條件的受撫養人蔘與公司團體健康計劃的保費（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內），該計劃涵蓋高管（以及高管的合格受撫養人），爲期十二（12）個月； 提供的 (x) 高管通過工資扣除（如果有）來支付此類參與的剩餘保費成本；（y）高管有資格並仍然有資格獲得COBRA保險；以及（z）高管按月向公司報告在這12個月期間從其他僱主那裏收到的任何醫療保費，因爲此類金額應從公司支付的任何COBRA保費繳款中扣除。如果報銷任何COBRA保費會違反非歧視規則或導致根據2010年《患者保護和平價醫療法案》以及2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱爲”法案”）或經修訂的1986年《美國國稅法》第105（h）條（”代碼”），公司支付的保費應被視爲應納稅款項，並在消除該法或該法第105（h）條規定的任何歧視性待遇或稅收所必需的範圍內接受推算所得稅待遇。如果高管的參與或其符合條件的受撫養人的參與會導致公司根據該法案被處以罰款或稅款，則公司應改爲在同期向高管支付現金
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按月分期支付相當於公司根據其集團健康計劃提供此類福利的月費用的部分; 並且
(iii) 公司應根據終止日期的基本工資標準支付執行 severance 金，金額相當於終止日期當天的基本工資（但不考慮對執行善意辭職的基礎之一或全部的薪酬減少的影響），分成 24 期相等的分期支付（總計十二個月），如第 6 條規定。
(c)公司因殘疾終止（解僱）如果在任期屆滿前，執行董事的僱傭根據第4（c）款因殘疾而被公司終止，那麼執行董事應有權按照第6款的規定獲得以下內容：
如果有獎金計劃存在，公司應支付高管按比例的獎金；
（ii）在COBRA及時選擇續保的情況下，公司將繼續爲高管及其符合條件的受扶養人蔘加公司團體健康保險計劃的保費成本進行繳納（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內），該計劃覆蓋高管（及高管的符合條件的受扶養人），持續12個月； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （x）高管通過工資代扣支付參保的其餘保費成本（如有）；（y）高管符合COBRA覆蓋資格並繼續保持資格；以及（z）高管每月向公司報告在此12個月期間從另一僱主處收到的任何醫療保健保費支付，該金額將從公司支付的COBRA保費津貼中扣除。 如果任何COBRA保費的償付違反非歧視規則或導致償付款項在《法案》或《稅收法典》105(h)條款下應徵稅，公司支付的保費將被視爲應稅支付，並根據必要的情況以脫除任何歧視性待遇或徵稅來消除其在《法案》或《稅收法典》105(h)條款下的稅收待遇。 如果高管的參保或其合格受扶養人的參保將導致公司根據法案判定的罰款或稅種，公司應根據公司的唯一判斷決定，改爲在同一期間以月分期的方式向高管支付現金款項，金額等同於公司提供該保險計劃福利的月費用的公司部分；
（iii）公司應根據終止日期生效時的基本工資支付高管一倍數額的遣散費，分24期支付（總計十二個月），如第6節所述； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，公司應從這種遣散費中扣除高管在此12個月期間獲得的任何已賺取的收入（除被動投資收入外）或殘疾金，高管應按兩週報告這些收入給公司。
(d)公司因高管死亡而終止如果在任期屆滿之前，公司根據第4(b)條款終止高管的僱傭，那麼高管的遺產將有權依據第6條款獲得以下內容：
如果有獎金計劃存在，公司應支付高管按比例的獎金；
（ii）在COBRA及時選舉續保的情況下，公司將繼續爲高管符合條件的受扶養人的保費成本做出貢獻。
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公司的團體健康計劃（在適用法律和計劃條款允許的情況下）爲期十二（12）個月； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （x）執行人遺產通過工資扣除支付其參與保費成本的餘額（如有）；（y）執行人的受扶養人仍有資格獲得COBRA續保。 如果任何COBRA保費的償還違反非歧視規則或使賠付的償還應根據法案或《稅收法》105(h)條導致應課稅，則公司支付的保費應被視爲應稅支付，並應接受應稅所得稅待遇，以消除在法案或《稅收法》105(h)條下的任何歧視對待或徵稅。 如果根據公司自行決定，執行人的合格受扶養人的參與將導致公司根據法案對公司徵收罰款或稅款，公司應改爲在相同期間以月供現金支付給執行人遺產，金額等同於爲此期間根據其團體健康計劃提供此類福利的月度成本中公司部分。
(e)公司因原因或期限屆滿後終止與高管的合同，高管向公司提交不續約意向通知或高管無故且未提前通知終止如果在期限屆滿前，公司根據第4（d）條解僱高管或由於高管在根據第4（a）條向公司提交不續約意向通知或高管在根據第4（f）條無故且未通知情況下終止僱傭，那麼高管只有權利獲得第5（a）條中的已發生義務，不得獲得其他任何福利。
(f)高管在沒有正當理由的情況下提前終止，並提前通知。如果，在任期屆滿之前，高管未有正當理由而提前終止，但根據第4(f)部分提供了最少60天的書面通知，且該通知使終止日期在或晚於相關獎金年度所涵蓋的時間段後，則除了根據第5(a)部分規定的已應支付義務之外，高管應有權獲得其已產生但尚未支付的獎金，前提是該計劃存在。在這種情況下，根據適用的獎金計劃，獎金應在其他高管獲得獎金的日期支付，而不考慮實際的終止日期。
6.解僱；付款。除了第5(a)節規定的已計提義務外，第5節規定的其他付款和福利應以以下條件爲前提：（a）執行人繼續遵守第8和第9節下的義務；（b）執行人或，在其死亡情況下，其遺產，向公司簽署並交付一份對公司，其關聯公司和子公司及各自的董事、官員、僱員和代理人可能提出的所有索賠的完全解除，其形式應得到公司合理接受，其中應包括執行人確認將完全遵守本協議第8和第9節的條款（即“發佈解除必須在終止日期後的第六十（60）天或之前變得可執行和不可撤銷。 如果高管（或其遺產）未能在未撤銷地執行解除，他只有權利獲得應計債務，而無其他福利。 根據第5（b）（iii）和5（c）（iii）款提供的分期賠償應在解除變得可執行和不可撤銷的當月之後的日曆月開始。 但是，如果解除必須在一年開始並在下一年結束的60天期內開始，公司應在第二年的1月和解除生效和不可撤銷的當月之後的首個日曆月中較晚的那個月開始支付分期賠償。 然而，第一筆分期款應包括高管在終止日期和高管收到第一筆分期款之間本應支付給高管的所有金額，假設第一筆分期款本來應該在 "終止日期 和高管收到第一筆分期款之間本應支付給高管的所有金額，假設第一筆分期款本來應該在該月"。
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在終止日期發生的月份之後。 在第 5 節中應支付的任何比例獎金將支付在適用獎金計劃規定的支付日期和根據本第6節開始支付僱傭解除金項下支付的日期中較晚的那個日期。
7.遵守409A條款.
(a)根據本協議規定，公司應提供所有實物福利並支付所有符合報銷要求的費用，或由高管在本協議規定的時間內支出。所有報銷應在行政上可行的最短時間內支付，但任何報銷款項不得在相關費用發生的納稅年度結束後支付。一年納稅期間提供的實物福利或可報銷費用的金額，不應影響其他任何年度內可提供的實物福利或可以獲得報銷的費用。該報銷或實物福利的權利不得轉讓或交換爲其他福利。
(b)在《法典》第409A條規定的非合格遞延薪酬福利範圍內被視爲非合格遞延薪酬福利的任何支付或福利，適用以下對第5節的解讀：
(i)在根據第5條款支付福利觸發執行人的任何終止僱傭必須在此類福利分發之前構成《法典》第409A(a)(2)(A)(i)條和Treas. Reg. § 1.409A-1(h)下的「服務分開」。 在執行人的僱傭終止不構成《法典》第409A(a)(2)(A)(i)條和Treas. Reg. §1.409A-1(h)下的服務分離（因執行人在僱傭終止時合理預期將爲公司或其任何母公司、子公司或關聯公司提供進一步服務而導致），根據《法典》第409A條的遞延薪酬，根據第5條款應付的任何福利將延遲至隨後構成《法典》第409A(a)(2)(A)(i)條和Treas. Reg. §1.409A-1(h)下的服務分開日期之後。 爲了澄清，本第7(b)(i)條款不會導致執行人方面的任何福利喪失，而只會延遲，直至「服務分開」發生爲止。
因爲執行官在其服務終止日期成爲有效日是一位「特定僱員」（根據《稅收法典》第409A條規定及相關法規和其他指導），根據本協議第5條規定的應付福利構成《稅收法典》第409A條規定的非合格遞延報酬的，應推遲至以下時間中較早者：（A）其服務終止日期成爲有效日後第六個月紀念日的下一個營業日；（B）執行官死亡之日，但僅爲避免《稅收法典》第409A條下的處罰所必要。在以下時間中較早者：（A）其服務終止日期生效後第六個月紀念日的下一個營業日；（B）執行官死亡之日，公司將一次性支付給執行官該協議第5條項下在該日期之前本公司本應支付給執行官的非合格遞延報酬的累計價值。
根據本協議第5條提供的支付和福利的安排，旨在將每筆支付和福利的分期均視爲《稅收法》第409A條的獨立「支付」。具體來說，本協議第6條規定的分期補償金將被分爲兩部分。從本協議第7條規定的首次支付日期開始的那些分期安置支付，如果總額少於《稅收法》第401(a)(17)條規定的適用報酬限額的兩倍，便視爲該終止日期發生年份的「終止」（僅限提前終止
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執行人員的就業也是一種與服務的分離)應按照Treas。Reg。§ 1.409A-l(b)(9)(iii)作爲一項非自願分離計劃進行支付。其餘分期付款應按照上述第7(b)(i)和(ii)條款支付。
8.保密性和限制性契約.
(a)執行官承認：
(i) 該公司（在本第8部分中將包括該公司及其子公司和關聯公司）在中美洲、哥倫比亞和加勒比地區經營會員倉儲俱樂部（“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。”);
公司依賴一定數量的人員的努力，這些人員已經開發或將負責開發公司的業務。
（iii）公司的業務範圍是國際化的；
(iv)公司所從事的業務競爭激烈，執行人員受聘於公司將需要訪問和了解公司及公司業務的非公開機密信息，包括但不限於公司的某些/所有產品、產品的創立、收購或處置計劃、戰略和擴張計劃、配方、研究結果、營銷計劃、財務狀況和計劃、預算、預測、盈虧數字、經銷商和分銷策略、定價策略、改進、銷售數字、合同、協議、現有或潛在供應商和供應來源、客戶列表、對公司客戶或潛在客戶的承諾以及關於客戶的信息、患者信息、產品開發計劃、規章制度、人員信息和公司的商業祕密，所有這些對公司業務的成功至關重要（統稱“保密信息”);
直接或間接透露任何機密信息都會讓公司處於嚴重的競爭劣勢，並對公司的業務造成嚴重損害，無論是財務上還是其他方面。
根據他的培訓、經驗和專業知識，執行人對公司的服務是特殊和獨特的；
(vii)本第8節中執行董事的契約和協議對公司的業務和商譽至關重要；以及
(viii)如果高管離開公司去競爭性業務任職，無論任何職位，都會給公司造成不可彌補的損害。
(b)保密約定所涉及的所有業務機密信息屬於公司的唯一財產，且爲機密商業信息，不受高管的任何權利。高管不得未經公司事先書面同意，除了履行其職責外，不得使用任何機密信息，也不得將任何機密信息披露給第三方。
(c)公司文件的歸還在終止日期或在公司書面要求的任何較早日期，高管將歸還所有關於業務的備忘錄、筆記、清單、記錄、財產和其他有形產品以及文件，包括他直接或間接擁有的所有書面或其他的機密信息。
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可觸摸形式（連同所有副本）和他不會保留或提供任何此類保密信息給任何第三方，無論是樣本、傳真、膠捲、音頻或視頻磁帶、電子數據、口頭交流或任何其他形式的通信。
(d)進一步的合同在任期內並通過終止日期的第二個週年之日止，高管不得直接或間接執行以下行動，且在高管擁有、管理、運營、控制、爲其受僱或參與擁有、管理、運營或控制，或以任何方式與任何業務相關聯的情況下，高管應盡最大努力確保該業務不執行以下任何行動：
（i）說服或試圖說服公司的任何客戶停止與公司做業務，或減少任何客戶與公司做業務的數量；
（ii）採取任何干擾公司與客戶之間的合同或擬定合同的行動；或者
(iii)勸說或試圖勸說任何公司的僱員或獨立承包商離開公司的服務，如果這個個人在執行官離職日期前一年內是公司的僱員或獨立承包商。
(e)執法。行政部門承認並同意，他違反本第8節任何規定的任何行爲（”限制性契約”）將造成無法彌補的傷害和損害，金錢賠償無法提供足夠的補救措施。因此，如果高管違反或威脅要違反第8條的任何規定，公司應有能力尋求以下權利和補救措施，每種權利和補救措施應相互獨立且可單獨執行，所有這些權利和補救措施都應補充而不是代替公司根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救措施（包括但不限於追回）損害賠償）：（i）特別受理限制性契約的權利和補救措施任何具有股權管轄權的法院強制執行（無需繳納按金，也無需證明損害賠償），包括但不限於要求行政部門針對威脅或實際違反此類契約的行爲以及不論當時是否持續的違約行爲向行政部門下達限制令和禁令（初步、強制性、臨時和永久）的權利；以及（ii）要求高管說明並向公司支付所有補償和利潤的權利和補救措施，款項、應計收入、增量或其他福利（統稱，”好處”) 他因任何構成違反限制性契約的交易而獲得或獲得的，高管應向公司及其受影響的子公司和/或關聯公司（如果適用）說明此類權益，並向其支付款項。行政部門同意，在任何尋求具體績效或其他公平救濟的行動中，他不會斷言或爭辯本第8節的任何規定不合理或在其他方面不可執行。除嚴重違反本協議外，行政部門提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是基於本協議還是其他方面，均不構成對執行限制性契約的辯護。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果爲確定或執行公司在本第8節下的權利而提起任何索賠、訴訟或訴訟，並且公司是此類索賠、訴訟或訴訟的勝訴方，則公司有權向高管追回其產生的所有合理費用和開支，包括合理的律師費。
(f)保護商業祕密法案本協議中的任何內容均不得阻止高管向任何政府機構報告可能違反聯邦法律或法規的行爲
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包括但不限於司法部、證券交易委員會、平等就業機會委員會以及任何監察長等機構或實體，或者進行受聯邦法律或法規中舉報規定保護的其他披露。 執行者不需要公司事先授權即可作出任何此類報告或披露，並且不需要通知公司執行者已作出此類報告或披露。根據2016年的《維護商業祕密法》，公司特此通知，執行者特此確認，根據任何聯邦或州商業祕密法，執行者不會因揭露商業祕密而負刑事或民事責任，條件是（i）該商業祕密是（A）祕密地向聯邦、州或地方政府官員，無論是直接還是間接，或向律師，而（B）僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或（ii）是在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件中揭露，如果此類提交是封閉的。
9.知識產權.
(a)聘請工作所有創作、發明、想法、設計、軟件、受版權保護的材料、商標和其他技術及權利（以及任何相關的改進或修改），無論是否受專利或版權保護（統稱“份額創造就執行人員在任職期間或以其他方式提供公司服務期間所構思或開發，無論是獨自構思還是與他人合作構思，無論是在正常業務時間內構思或開發的任何與公司相關的活動，以及在執行人員終止就業後，如果基於保密信息，則應由公司獨有所有，並且，在適用法律允許的最大範圍內，應被視爲美國版權法中使用的「作品爲僱傭」。“行政人員同意簽訂並特此轉讓給公司從與公司的這次就業開始到終止日期及終止日期後如該創作物包含或基於任何保密信息的所有所構思或開發的作品。
(b)作業在執行機構將任何已交付給公司或與其在公司內工作相關的創作物的任何權利、所有權或利益保留的程度上，執行機構特此授予公司不可撤銷的、已付清的、可轉讓的、可再許可的、全球範圍的權利和許可：(i) 修改此類創作物的全部或任何部分，包括但不限於對此類創作物進行添加或刪除，無論此類創作物可能被修改爲何種介質（現在或今後所知）以及此類修改對此類創作物完整性的影響如何；(ii) 確認執行機構，或不確認其，作爲此類創作物或任何部分的一個或多個作者或參與者，無論此類創作物或任何部分是否已被修改。此外，執行機構進一步放棄他在任何適用法律下擁有的有關歸屬作者身份或創作物完整性的「道德」權利或其他權利，無論是根據版權、商標、不正當競爭、誹謗、隱私權、合同、侵權行爲或其他法律理論。
儘管前述，根據加州勞工法典第2870條，前述條款不適用於高管在自己的時間內完全獨立開發的發明，而無需使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，但不包括以下發明：
•在發明的構思或實施的時候，與公司的業務、實際或可驗證的預期研究或開發相關；或
•由執行董事爲公司執行的任何工作所得的結果。
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(c)披露執行人應及時告知公司在任期內構思或開發的任何創作。執行人應（無論是在任職期間還是在終止任職後）履行書面文件，並進行公司或其法律顧問認爲必要的其他行爲，以確保公司在這些創作中的權利，包括獲得專利、註冊版權或其他（並且執行人特此不可撤銷地任命公司及其任何官員爲其代表，代表其執行這些行爲）。執行人履行書面文件的義務，並協助公司確保其在這些創作中的權利的責任將在任何原因終止其僱傭關係後繼續，公司將向執行人償還執行人因遵守本第9(c)條而發生的任何自費費用（但不包括律師費）。
10.仲裁.
(a)執行官（以及執行官的律師、繼任者和受讓人）與公司（及其附屬公司、子公司、股東、董事、僱員、代理人、繼任者、律師和受讓人）之間關於執行官的僱傭或解僱的一切爭議，包括但不限於本協議下產生的所有爭議可仲裁的索賠”），應盡最大努力根據法律的規定用最終和最具約束力的仲裁來解決。可仲裁的索賠包括但不限於所有類型的合同（明示或暗示）和侵權索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法律、法規或條例的所有索賠，僅除了適用的勞工賠償法和失業保險索賠。舉例而非侷限於此，可仲裁的索賠將包括根據1964年《民權法案》第七章、僱傭年齡歧視法、美國殘疾人法案以及加州公平就業和居住法案、家庭醫療假法案以及任何適用的州或聯邦法規，包括但不限於加州勞工法典的任何索賠，以及主張錯誤解僱、違約、違反善意和公平交易的契約、疏忽或蓄意造成情感困擾、騷擾、歧視、疏忽或蓄意虛假陳述、疏忽或蓄意干預合同或未來經濟利益、欺詐、誹謗、侵犯隱私、所有與殘疾相關的索賠和所有工資或福利索賠，包括但不限於工資、獎金、利潤分成、佣金、股票、期權、休假工資、附加福利或任何形式的補償。仲裁對各方具有最終和約束力，並且對於所有可仲裁的索賠，仲裁將是唯一的救濟措施，但各方可以根據本協議規定在法庭尋求臨時禁令救濟和其他保全措施。各方特此放棄他們在可仲裁的索賠方面通過陪審團審判或任何其他形式的行政聽證或程序所享有的任何權利。
(b)根據美國仲裁協會現行的《解決僱傭爭議國家規則》，索賠應當進行仲裁。AAA就業規則根據本協議的相關條款，任何爭議應提交仲裁。仲裁應按照AAA Employment Rules的規定發起，儘管向對方發出仲裁通知的一方還應包括聲稱的索賠以及其基礎的所有事實的陳述。任何一方均可在法庭提起訴訟以強制執行本協議的仲裁併執行仲裁裁決。否則，任何一方均不得就與任何可仲裁索賠相關的任何事項提起或進行任何訴訟或行政行動。根據本協議的所有仲裁聽證應在距離加利福尼亞聖地亞哥最近的AAA辦公室進行。《聯邦仲裁法案》將指導本部分的解釋和執行。
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(c)所有爭議涉及可仲裁索賠的事項應由一名仲裁員決定。 仲裁員應在仲裁通知生效之日起30天內由各方互相同意選擇。 如果各方不能就仲裁員達成一致意見，則投訴方應通知AAA並根據AAA就業規則請求選定仲裁員。 仲裁員僅擁有授予衡平救濟、損害賠償、成本和費用的權力，這些權力與法庭對所主張的特定索賠所具有的權力相同，仲裁員的任何違反此限制的行爲可以成爲受害方提起法院上訴的對象。 仲裁員作出的任何裁決的其他方面均不可上訴，仲裁員裁決的所有其他方面均爲最終且不可上訴的。 仲裁員應有權要求進行足夠的發現以解決爭議，並授予法律允許的救濟。 仲裁員必須發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本發現、結論和裁決聲明。 公司應支付所有仲裁費，超出執行人若爭議在法庭解決的情況下需要支付的費用。 仲裁員應有獨佔權力解決所有可仲裁索賠，包括但不限於，任何特定索賠是否可仲裁，以及本協議的全部或任何部分是否無效或不可執行。
(d)儘管有上述情況，在此仲裁程序最後確定之前，本第10條款不應阻止各方在有管轄權的法庭尋求暫時救濟的申訴，請求其他適用的臨時性補救措施和/或相關的律師費，以防止在仲裁結束前造成不可彌補的損害。
(e)如果由於任何原因本仲裁條款的全部或部分被認爲在任何司法轄區下任何適用法律或法規下無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行部分不影響本仲裁條款的任何其他部分或其他司法轄區，但本條款將在該司法轄區中重組、解釋和執行，如同從未在本處包含此類無效、非法或不可執行的部分，符合各方的一般意圖，如在可能的範圍內所表明的。
11.賠償。本協議包含但不取代執行本協議前生效的員工賠償協議。
12.合併規定。本協議構成各方就本協議所涉事項達成的完整協議，並取代各方就該事項達成的所有先前協議。
13.繼任者本協議應有助於並可由執行人的個人代表、執行人、管理人、繼承人、繼承人和遺贈人執行。如果執行人在終止僱傭關係後但在公司完成根據本協議應支付給他的所有款項之前死亡，則公司應繼續向事先向公司指定的執行人受益人（或如果執行人未作出這樣的指定，則向他的遺產）支付這些款項。公司應要求任何公司的繼任者明確承擔並同意以與公司無需進行這種繼任情況下進行的方式和程度履行本協議。
14.可執行性如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議的任何部分或條款）被有管轄權的法院裁定在任何程度上違法或無法執行，則本協議的其餘部分
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協議，或者在宣佈其非法或不可執行的情況以外的其他情況下應用的規定的情況下，均不受影響，並且本協議的每一部分和規定應根據法律允許的最大程度有效和可執行。
15.生存本協議的條款應在本協議終止和/或高管的僱傭終止後繼續有效，以便實施其中包含的條款。
16.放棄未經豁免方以書面形式簽署，本協議任何規定的豁免均無效。任何一方未要求執行本協議的任何條款或義務，或任何一方對本協議的任何違約放棄，均不妨礙任何隨後的執行該等條款或義務，也不被視爲對隨後任何違約的豁免。
17.通知本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式提供，並由本人遞送或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信件形式發送，郵資預付，要求回執，發送至高管向公司書面提交的最後地址，或者發送至公司的主要辦公室，注意事項爲董事會即可。
18.修改本協議只能由執行人和公司的合法授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
19.管轄法這是一份加利福尼亞州合同，應根據加利福尼亞州的法律解釋和管轄，適用於在該州履行的合同，並不考慮加利福尼亞或任何其他州的法律衝突原則。在本協議的任何指稱違約或威脅違約的情況下，執行人特此同意並提交加利福尼亞州的司法管轄。
20.相關方. 本協議可用多份副本簽署，每份副本在簽署並交付後將被視爲原件；這些副本將共同構成同一份文件。
【簽名頁面如下】
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在此，各方已於上文所載日期和年份簽署本協議生效。
PriceSmart, Inc.
作者： 弗朗西斯科·韋拉斯科
姓名：Francisco Velasco
標題： 執行副總裁 - 總法律顧問，首席道德和合規官以及公司秘書
/s/ David Price
David Price
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