根據規則424(b)(5)提交申報
註冊編號333-268329
招股說明書補充
(根據2022年11月25日的招股說明書)
(根據2022年11月25日的招股說明書)
12,408,760股
Scholar Rock控股有限公司
![[MISSING IMAGE: lg_scholarrocktm-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465923108812/lg_scholarrocktm-4c.jpg)
我們正在以每股公共發行價格爲6.85美元的普通股面值爲0.001美元的12408760股進行發售。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場以標的「SRRk」上市。2023年10月11日，我們的普通股收盤價爲每股6.85美元，據納斯達克全球精選市場報告。
我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興成長公司」和「較小報告公司」，受到減少的上市公司報告要求約束。請參閱「招股說明書摘要-成爲新興成長公司和較小報告公司的影響」。
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| 承銷折扣和佣金(1) | | | | $ | 0.3425 | | | | | $ | 4,250,000.30 | | |
| 在扣除前的費用後，捐贈給Scholar Rock Holding Corporation | | | | $ | 6.5075 | | | | | $ | 80,750,005.70 | | |
(1) 請查看本招股說明書補充的「承銷」部分 S-21 有關承銷商報酬的更多信息，請參閱本招股說明書補充的第一頁
我們已授予承銷商購買額外1,861,314股普通股的期權，期爲30天，購買價格爲公開發行價格，減去承銷折扣和佣金。
投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審查本招股說明書標題下引用的風險和不確定性以及適用的招股說明書補充和任何相關的自由撰寫招股說明書中包含的風險和不確定性以及本招股說明書或適用的招股說明書補充和任何相關的自由撰寫招股說明書中包含的其他文件。風險因素頁上的“ S-8 在本招股說明書補充的第一頁 2 在配套招股說明書和通過引用併入的文件中。
證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。
承銷商預計將於2023年10月16日左右交付證券並收取款項。
聯合主承銷商
摩根大通 派傑投資
聯席經銷商
加拿大銀行資本市場 Wedbush PacGrow
2023年10月11日。
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招股說明書補充
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A關於本招股說明書補充
此文件分爲兩部分。第一部分是這份增補招股說明書，描述了普通股發行的具體條款。第二部分是隨附的招股說明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本增補招股說明書中包含或引用的信息還會補充、更新和修改隨附招股說明書中包含或引用的信息。如果增補招股說明書中包含或引用的信息與隨附招股說明書或其中引用的信息不一致，則增補招股說明書或其中引用的信息將適用並取代隨附招股說明書和其中引用的文件中的信息。
本招股書補充文件是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，採用了「貨架」註冊流程。根據貨架註冊流程，我們可能不時提供和銷售附屬招股書中描述的任何組合證券，總金額高達4億美元，本次發行是其中的一部分。
您應僅依賴於本增補招股說明書、隨附招股說明書以及我們或我們代表準備的任何自由書面招股說明書中包含或引用的信息。我們及承銷商未授權其他任何人向您提供與本增補招股說明書、隨附招股說明書中包含或引用的信息不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴於該信息。我們及承銷商均不會向任何禁止出售或購買這些證券的情況下的任何司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約。您應假定本增補招股說明書、隨附招股說明書以及我們或我們代表準備的任何自由書面招股說明書中包含的信息僅截至所述信息出現的各個文件的日期時爲準，而我們引用的文件中的任何信息的準確性僅截至引用文件的日期，不考慮此增補招股說明書的交付時間或證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。
在做投資決定時，重要的是您閱讀並考慮本招股說明書補充及其附屬招股說明書中包含的所有信息。我們在本招股說明書補充和附屬招股說明書中包含交叉引用，指向這些材料中的標題，您可以在這些標題中找到更多相關討論。本招股說明書補充的目錄提供了這些標題所在頁面。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閱讀本招股說明書補充和附屬招股說明書，以及本招股說明書補充中所描述的「您在哪裏可以找到更多信息」和「通過參考納入的某些信息」部分提供的附加信息。
我們正提供出售，並尋求買入報價，普通股只能在允許出售和購買的司法管轄區內出售。本招股說明書補充和附屬招股說明書的分發以及在某些司法管轄區內普通股的發行可能受到法律限制。獲得本招股說明書補充和附屬招股說明書的美國境外人士必須了解，並遵守與本招股說明書補充和附屬招股說明書中的普通股的發行和在美國境外分發本招股說明書補充和附屬招股說明書相關的任何限制。本招股說明書補充和附屬招股說明書不構成，並且不能用於與本招股說明書補充和附屬招股說明書所提供的任何證券的出售相關的要約，或任何人在任何可能違法該人進行這種要約或邀約的司法管轄區內。
本招股說明書中的信息僅截至本招股說明書封面上的日期是準確的，我們可能在與本次發行有關的任何自由撰寫招股說明書中提供給您的信息僅截至該自由撰寫招股說明書的日期是準確的。我們的業務，財務狀況，運營結果和
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自那些日期以來，前景可能已經發生變化。本招股說明書相關方未被授權提供任何信息或就我們、本招股說明書提供的證券或任何本招股說明書中討論的事宜作出任何陳述，除非作出的信息和陳述內容在本招股說明書中。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不應依賴該信息或陳述已經得到我們的授權。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要行動的司法管轄區進行此發行或持有或分發本招股說明書，除了在美國之外。獲得本招股說明書的美國以外的人必須了解，並遵守與本招股書所覆蓋的證券的發行和本招股書在美國以外分發相關的任何限制。
本招股說明書補充和隨附的招股說明書中所有對我們的合併財務報表的引用均包括相關附註。
除非上下文另有說明，本招股說明書中對「Scholar Rock」，「我們」，「我們的」，「我們」和「公司」的引用，共同指的是Scholar Rock Holding Corporation及其子公司。
我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括「Scholar Rock」和我們的公司標誌。本招股說明書中提到的所有其他商標或商業名稱均爲其各自所有者的財產。僅爲方便起見，本招股書中的商標和商業名稱是在沒有®和™符號的情況下提及的，但此類引用不應被解釋爲它們各自所有者不會按照適用法律的最大程度主張他們的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商業名稱意味着其他公司與我們之間有任何關係或對我們進行認可或贊助。
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P補充招股說明書摘要
以下是我們業務的摘要，突出了在《其它文件中包含的，或參照進《萬億招股說明書補充部分。然而，由於這只是一個摘要，它並不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閱讀這份招股說明書的補充和隨附的招股說明書，包括在本招股說明書補充部分中描述的參照的文件，在「通過引用合併某些信息」下述。您還應仔細考慮本招股說明書補充部分中討論的事項，以及隨附招股說明書和通過引用在本招股說明書補充部分和其中的其他定期報告的類似章節。
公司資料
我們是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於發現和開發創新藥物，用於治療那些蛋白生長因子信號在其中起到基礎作用的嚴重疾病。作爲轉化生長因子β（「TGFβ」）超家族生物學方面的全球領導者，我們對生長因子激活的分子機制有獨特的理解，使我們能夠開發專有平台，以發現和開發單克隆抗體，局部和選擇性地靶向生長因子的前體，或潛在形式。通過在細胞水平靶向信號蛋白並在疾病微環境中發揮作用，我們相信我們可以避免那些涉及抑制生長因子以獲得治療效果的歷史劑量限制安全挑戰。我們相信，專注於生物驗證的生長因子可能有助於更有效的發展路徑。
基於這種專有和可擴展的技術平台，我們正在建立一個日益壯大的創新產品候選組合，旨在改善患有各種嚴重疾病的患者的生活，包括神經肌肉疾病、心臟代謝疾病、癌症、纖維化和鐵限制性貧血。我們已經發現並推進了以下產品的開發:
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Apitegromab，一種選擇性抑制激活潛在肌萎縮蛋白的藥物，用於治療脊髓性肌萎縮（SMA）。我們也相信Apitegromab在其他神經肌肉疾病的治療中可能具有潛力，其中抑制肌萎縮蛋白可能是有益的。
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SRk-181，一種選擇性抑制激活潛在轉化生長因子β-1（TGFβ1）的藥物，用於治療對抗PD-(L)1抗體療法具有抗藥性的癌症。
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針對纖維性疾病的TGFβ激活的有效和選擇性抑制劑。我們正在推進多種抗體方案，以選擇產品候選，包括那些在纖維性細胞外基質環境中選擇性抑制潛在TGFβ1激活的抗體，並避免干擾免疫系統細胞呈現的TGFβ1。
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SRk-439，一種新型、強效且選擇性地抑制潛在肌萎縮蛋白激活的藥物，用於治療心臟代謝紊亂。
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關於選擇性調節生長因子信號的額外發現和早期臨床前項目，包括骨形成蛋白6和其他生長因子。
我們的首個產品候選藥物apitegromab是一種高選擇性、完全人源的單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可以抑制骨骼肌中生長因子肌鈣蛋白的激活。apitegromab正在作爲治療SMA的潛在第一種以肌肉爲靶標的療法進行開發。我們正在進行SAPPHIRE，這是一項關鍵的3期臨床試驗，旨在評估apitegromab在非步行型2型和3型SMA患者中的療效和安全性（據估計，這代表了美國和歐洲目前患有SMA的患者人口的大多數）。我們已於2023年第三季度完成了SAPPHIRE的招募工作，預計2024年第四季度將公佈頂線數據。如果成功並且apitegromab獲批，我們預計將於2025年啓動商品化產品推出。apitegromab已在我們的2期TOPAZ概念臨床試驗中進行評估，用於治療2型和3型SMA患者。2023年6月，我們宣佈了從TOPAZ試驗延期階段評估患者在連續36個月接受apitegromab治療的結果的數據。這些數據顯示，持續接受apitegromab治療可使
S-1
在非步行的2型和3型SMA患者中，延長治療期間與運動功能顯着持久改善相關，並且患者報告的結果措施也有所改善，這些患者正在接受生存運動神經元—靶向療法。 TOPAZ關於安全性、有效性和患者報告的疲勞、活動能力和日常生活等結果已在Cure SMA研究與臨床護理大會上報告。美國食品和藥物管理局（「FDA」）於2021年5月、2020年8月和2018年3月分別將apitegromab用於SMA治療獲得了快速通道指定、罕見兒科疾病指定和孤兒藥物指定。歐洲藥品管理局於2021年3月授予apitegromab優先醫藥（「PRIME」）指定，並於2018年12月授予了孤兒藥品指定。
我們已確定了多種其他疾病，對這些疾病選擇性抑制肌營養素激活可能帶來治療效益，包括SMA中的其他患者群體（如1型SMA和步行SMA）以及SMA之外的其他神經肌肉適應症。
我們的第二種產品候選藥物SRk-181正在開發，用於治療對檢查點抑制劑療法耐藥的癌症，例如抗PD-1或抗PD-L1抗體療法（合稱爲抗PD-(L)1抗體療法）。 SRk-181是一種高度選擇性的激活潛在TGFβ1的抑制劑，目前正在我們的第1階段DRAGON概念驗證臨床試驗中進行研究，該試驗涉及具有抗PD-(L)1抗體耐藥的局部晚期或轉移性固體腫瘤患者。該兩部分臨床試驗包括劑量遞增部分（A部分）和劑量擴展部分評估SRk-181與批准的抗PD-(L)1抗體療法的聯合應用（B部分）。 B部分於2021年開始，幷包括以下主動隊列：透明細胞腎細胞癌，頭頸鱗狀細胞癌，膀胱癌，皮膚黑素瘤和非小細胞肺癌。包括安全性和有效性結果的臨床數據已於2023年3月在歐洲醫學腫瘤學靶向抗癌療法大會上報告。第1階段DRAGON試驗仍在繼續推進，我們預計將於2023年提供生物標誌物和臨床更新，並於2023年12月完成招募。
利用我們的創新方法和專有平台，我們針對已知在嚴重疾病中重要的靶點開展了多個早期階段和臨床前項目。我們正在通過以下方式發現並生成針對困難靶點的高度選擇性和差異性的單克隆抗體：1) 應用我們的結構洞察和抗體發現專業知識，2) 優先考慮人類生物學，以及3) 在研究和開發過程中早期嵌入轉化思維。
近期發展情況：
心臟代謝項目
我們的平台已產生多個抗體候選藥物，包括獨特靶向前體和潛在形式的肌萎縮蛋白抑制劑apitegromab。藉助我們對肌萎縮蛋白激活抑制的結構見解，我們一直在開發肌萎縮蛋白選擇性抑制劑候選藥物，以應對包括肥胖在內的心臟代謝紊亂。我們相信這些抗體候選藥物的選擇性可能爲患有心臟代謝紊亂患者提供有利的風險-益比。
儘管目前治療心臟代謝紊亂的療法取得了成功，特別是GLP-1受體激動劑（GLP-1 RA）類別，但仍然存在許多挑戰，包括這些療法介導的減重導致顯著的肌肉量減少。考慮到肌萎縮蛋白在能量代謝和胰島素抵抗中的作用，我們開發了SRk-439，一個新穎的、完全人源抗肌萎縮蛋白單克隆抗體候選藥物，用於治療心臟代謝紊亂。
S-2
在臨床前研究中，KKSRk-439顯示出強大的功效 ，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。 在與GLP-1 RA聯合使用時，逆轉瘦體重損失的有效性已得到證實。已經表明增加瘦肌肉量可以提高基礎代謝率、胰島素敏感性和內臟脂肪水平，並增加運動後的熱量消耗。在臨床前飲食誘導性肥胖（DIO）小鼠模型中，SRk-439與GLP-1 RA治療聯合使用取得了：
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GLP-1 RA介導的減重期間瘦體重損失的劑量依賴性逆轉
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增強與GLP-1 RA治療相關的脂肪質量損失
![[MISSING IMAGE: bc_leanmass01-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465923108812/bc_leanmass01-4c.jpg)
上面的圖表顯示，與塞馬魯替德單獨治療的DIO小鼠相比，使用SRk-439與塞馬魯替德聯合治療可依賴劑量地保留瘦體重。
![[MISSING IMAGE: bc_changefatmass-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465923108812/bc_changefatmass-4c.jpg)
上面的圖表顯示，與僅使用塞馬魯替德的DIO小鼠相比，接受SRk-439和塞馬魯替德聯合治療的小鼠從基線額外減少了脂肪。
SRk-439通過有矛向特異性地抑制肌肉抑制素激活，而不與GDF-11或Activin A結合。我們認爲這種特異性對避免歷史安全問題至關重要。許多先前的肌肉抑制素方法會與GDF-11結合或抑制肌肉抑制素和GDF-11。在小鼠中觀察到GDF-11的喪失在一項第三方研究中導致胚胎致死和骨骼和腎臟形成缺陷，其在動物中的抑制可能會對骨骼形成產生負面影響。激活素在生殖生物學中至關重要，抑制激活素已被證明可以降低女性卵泡刺激激素（FSH）水平。一項第三方研究表明，激活素受體IIb（ActRIIB）敲除小鼠會在出生後不久死亡，並患有呼吸和心臟器官的發育缺陷。通過針對肌肉抑制素的原始和潛伏形式，避免GDF-11、Activin A和ActRIIb，我們認爲SRk-439可能提供可接受的安全性概況。
我們打算在2025年將SRk-439推進到調查新藥申請（IND）。與這些活動同時進行，我們還計劃利用此前在健康志願者中完成的一項一期研究的數據。
S-3
在2024年，與一款GLP-1 RA聯合使用我們的臨床階段抗肌營養蛋白全人源單克隆抗體apitegromab進行肥胖症的第2階段概念驗證研究，取決於IND的接受。預計這項臨床試驗的數據將於2025年中期出來，將被用來指導SRk-439進一步的臨床發展。
公司信息
我們是2017年根據特拉華州法律成立的Scholar Rock公司的控股公司。 Scholar Rock公司是Scholar Rock控股公司的全資子公司。2017年12月22日，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Scholar Rock Merger Sub，LLC，是Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司，與Scholar Rock，LLC合併（「重組」）。重組的目的是重新組織我們的公司結構，使我們繼續作爲一家公司，以便在重組之前的投資者在重組之後擁有我們的股票而不是有限責任公司的權益。我們所有可轉換優先股在我們的首次公開發行完成時按照當時有效的轉換比率轉換爲普通股。到目前爲止，我們的業務僅限於組織和配備公司，業務計劃，籌集資金，開發技術，確定潛在產品候選者，爲用於臨床前研究和臨床試驗的藥物物質生產藥物物質，進行我們的產品候選者的臨床前研究和進行我們的產品候選者apitegromab和SRk-181的臨床試驗。我們目前尚未獲得任何銷售批准的產品，也尚未產生任何產品收入。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋Binney街301號，電話是(857) 259-3860。我們的網站地址是http://www.scholarrock.com。我們網站或社交媒體帳戶中包含的信息，或通過我們的網站或社交媒體帳戶訪問的信息，不是本招股說明書的一部分，也不被引入本招股說明書之中。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
成爲新興增長公司和較小報告公司的影響
作爲在最近完成的財政年度中營業額低於12.35億美元的公司，我們符合《1933年證券法修正案》（「證券法」）第2條（a）所定義的「新興增長公司」和「較小報告公司」的資格，其修正版是2012年《啓動創業公司法案》。作爲一家新興增長公司，我們可以利用適用於一般情況下不屬於新興增長公司的公開公司的特定減少披露和其他要求。這些條款包括：
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減少有關我們高管薪酬安排的披露；
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免除對執行薪酬或黃金降落傘安排的非約束性股東諮詢投票義務；
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免除在評估我們的內部財務報告控制時的審計者證實要求；和
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在本招股書補充中、隨附的招股書和已合併的信息中減少了財務信息披露，允許包括僅兩年的經審計財務信息和兩年的選擇性財務信息，以及任何必要的未經審計中期財務報表，並相應地減少了有關財務狀況和業務運營結果討論的"管理討論與分析"披露。
在我們不再是新興成長公司之前，我們可以利用這些豁免條款。我們將在2023年的最後一天止成爲新興成長公司，或者如果我們在財政年度結束時營業收入超過12.35億美元，我們的非關聯方持有的資本股票市值在此之前的任何一年6月30日超過7億美元，或者如果我們在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元時提前。我們可以選擇利用其中一些，但不是全部，可用豁免權。我們還是《證券交易法》1934年規定的"小型報告公司"
S-4
根據《交易法案》（下稱「交易法案」）的修正，並已選擇利用較小報告公司可利用的部分簡化披露。
《JOBS法案》允許新興成長公司利用延長過渡期以符合適用於上市公司的新或修訂會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用此延長過渡期，因此，我們將在新或修訂會計準則對非新興成長公司所要求的相關日期上採納這些準則。
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T他提供
我們發售的普通股
12408760股普通股。
購買額外普通股的選擇權
我們已授予承銷商期權，在此招股說明書補充材料日期後的30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，從我們處購買最多1861314股普通股。
本次發行後立即發行的普通股
67568547股（如果承銷商完全行使其購買額外股份的選擇權，則爲69429861股。
資金用途
我們估計此次發行的淨收益約爲8040萬美元，如果承銷商行使購買額外股份的期權，扣除承銷折扣、佣金和估計的發行費用後，淨收益將達到9250萬美元。
我們打算利用從本次發行所獲得的淨收益，與我們現有的現金、現金等價物和投資一起，開發apitegromab，並繼續推進我們的臨床和臨床前流水線。任何剩餘的收益將用於其他正在進行的研究與開發活動和一般公司用途。詳情請參閱「資金用途」。
風險因素
您的投資涉及較高風險。請參閱《風險因素》開始於頁 S-8 本招股說明書及附屬招股說明書開頭的「風險因素」和「關於本招股說明書及附屬招股說明書中包含及引用的其他信息」部分詳細討論了您在決定投資我們證券之前應仔細考慮的因素。
納斯達克全球精選市場股票代碼
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「SRRK」。
根據2023年6月30日擁有的55,159,787股普通股，本期發行後立即出現的普通股數量如上所示。本招股說明書中截至2023年6月30日爲止的普通股數量，除非另有說明，不包括：
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截至2023年6月30日，現有25,396,226張預資助認股權證，行使價格爲每股0.0001美元；
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截至2023年6月30日，現有10,459,181張普通認股權證，行使價格加權平均爲每股7.35美元；
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根據我們2017年股票期權和激勵計劃，在2023年6月30日現有251,172股普通股於股票期權行使時發行，行使價格加權平均爲每股6.14美元
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根據我們2018年股票期權和激勵計劃，在2023年6月30日現有5,864,673股普通股於股票期權行使時發行，行使價格加權平均爲每股17.58美元；
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自2018年股票期權激勵計劃下於2023年6月30日發行的限制性股票單位解鎖和結算後可發行1,856,262股普通股。
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作爲2022年引誘股權計劃下於2023年6月30日未來行使的權證，1,719,350股普通股以每股8.83美元的加權平均行使價格。
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作爲2022年引誘股權計劃下於2023年6月30日發行的待解除和結算限制股單位，190,764股普通股。
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作爲2023年6月30日我們2018年股票期權和激勵計劃下未來發行的1,244,149股普通股。
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作爲2023年6月30日我們2018年員工股票購買計劃下未來發行的1,843,077股普通股。
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截至2023年6月30日，我們2022年引誘性權益計劃下有1,089,886股普通股可供未來發行。
除非另有說明，本招股說明書補充中的所有信息均假定：
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未行使上述未行使的股票期權或結算未兌現的受限制股份單位；
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未行使上述訂立或普通的認股權證，以及
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承銷商未行使其購買額外普通股的期權。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本招股說明書補充文件中以引用方式納入或納入本招股說明書補充文件中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股說明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括我們的 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，以及以引用方式納入本招股說明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的被視爲通過引用納入本招股說明書補充文件的其他報告和文件。
與本次發行相關的風險
您將立即體驗稀釋體驗。
我們在本次發行中出售的普通股的價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您支付的每股價格將大大超過我們在本次發行後的每股有形賬面淨價值。根據每股6.85美元的公開發行價格，如果您在本次發行中購買證券，則購買的普通股的淨有形賬面價值將立即稀釋每股2.66美元，這是我們在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與普通股每股公開發行價格之間的差額。但是，行使未償還的股票期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細說明，請參閱下文標題爲 「稀釋」 的部分。
我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益，包括用於標題爲 「所得款項的使用」 部分所述的任何目的，並且作爲投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。由於決定我們使用現有現金和現金等價物以及本次發行淨收益的因素的數量和變動性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們現有的現金和現金等價物以及本次發行的淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。
由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。
爲了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兌換成普通股或可兌換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們出售的每股價格
S-8
未來交易中，我們發行的普通股或可轉換爲普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。
在本次發行後，大量普通股在公開市場上銷售可能導致我們的股價下跌。
在公開市場出售大量普通股，或者市場認爲可能發生這些銷售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能影響我們通過銷售額外股權證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。截至2023年6月30日，我們的普通股中有55,159,787股。在公開市場出售或可供出售大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們的普通股交易價格可能會極度波動，購買我們的普通股的人可能會遭受重大損失。
自2018年5月29日在納斯達克全球精選市場上市以來，我們的股票價格曾低至每股4.66美元，高至每股68.02美元，截至2023年10月11日。這種波動可能會影響您出售我們的普通股的價格，大量出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。我們的股價很可能繼續波動，並受市場和其他因素的顯著價格和成交量波動的影響，包括本擬議說明書中所述的「風險因素」和隨附的說明書以及在此和其中引用的文件。
因此，您可能無法以您購買時的價格或更高價格出售您的普通股。此外，一般股票市場，納斯達克全球精選市場以及生物技術和新興製藥公司股票等行業股票，經歷了極端價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營績效無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響，而不論我們的實際經營業績如何。
我們不打算爲普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們股票的價值。
我們目前預計將保留未來收益用於業務的發展、控件和擴張，並不打算在可預見的未來宣佈或支付任何現金分紅。因此，股東的回報將僅限於其股票的增值。
本次發行我們普通股以及未來的普通股銷售，或者公衆對這種銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價以及我們籌集新股票發行的能力。
我們可能不時以低於我們普通股當前交易價格的折扣發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以此類折扣出售的任何普通股時會立即遭受攤薄。此外，隨着機會的出現，我們可能在未來進入融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。本次發行我們的普通股以及此次發行後在公開市場上的普通股銷售，或者公衆對這種銷售可能發生的看法，可能會降低我們的普通股市場價格，可能會使我們更難以按照我們的管理層認爲可接受的時間和價格，或根本無法出售股權證券或股權相關證券。
S-9
關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股說明書補充和隨附說明書，包括我們在此和其中引用的文件，均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的前瞻性聲明。關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設、未來事件或績效的任何聲明，並非歷史事實，可能是前瞻性的。這些聲明通常，但並非總是通過諸如「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將會」、「將」等詞或短語，或這些術語的否定形式，或類似表達方式進行。因此，這些聲明涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的不同。任何前瞻性聲明均以其在本招股說明書補充及隨附說明書中討論過的因素的全部內容作爲參照，並尤其涉及「風險因素」一節中提及的因素。
本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中包含根據我們管理層的信念和假設以及目前我管理層可獲得的信息所作的前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所暗示的或表達的任何未來結果、活動水平、績效或成就有重大不同。前瞻性聲明包括但不限於以下內容：
•
Apitegromab和SRk-181的臨床試驗的成功、成本和時間安排，包括臨床試驗的進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果的時間安排;
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我們在確定和執行apitegromab和SRk-181的額外適應症開發計劃，並在從我們的臨床前項目中確定和開發產品候選者（如SRk-439）方面取得成功；
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我們產品候選品的臨床效用及其相對其他治療期權的潛在優勢;
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我們能否獲得資金進行業務運營，包括完成進一步開發所需的資金，及成功開發後，如果獲得批准，商業化apitegromab、SRk-181、SRk-439或我們未來的任何產品候選品;
•
全球經濟和政治動態對我們業務的影響，包括通貨膨脹和資本市場動盪、全球衝突、經濟制裁、經濟放緩或衰退或公共衛生大流行等風險，這可能會對我們的員工、全球供應鏈、業務、臨床研究、臨床試驗、我們的研發工作、我們普通股的價值和我們獲取資本市場、財務成果的能力產生不利影響；
•
我們確定的研究重點可能有助於通過確定未來產品候選者推動我們的專有平台發展；
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我們能否獲得和維持FDA、歐洲委員會（「EC」）和其他監管機構對apitegromab、SRk-181和任何未來產品候選者的審批的時機、範圍或可能性，以及任何已獲批產品候選者標籤中的相關限制、限制或警告；
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我們能否繼續發展我們的組織，包括人員、系統和與第三方的關係；
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我們能否留住高管及高技術和管理人才，這可能受管理層任何過渡或招募未能招攬到額外高技術人才的影響;
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我們對獲得和維護產品候選品的知識產權保護、保護期限及在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的期望;
S-10
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我們有能力並有潛力成功地爲臨床試驗和商業使用（如果獲批）製造我們的產品候選物；
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我們有能力成功地建立一種商業製造行業，用於營銷apitegromab（如果獲批）；
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我們建立或維護合作伙伴關係或戰略關係的能力；
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關於我們專有平台技術潛力的期望；
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我們在必要時獲取額外資金的能力；
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產品候選者市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與他人合作爲這些市場提供服務的能力；
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我們的現金儲備使用的預期；
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新法律和美國及外國國家現行法律修訂對我們的影響；
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與我們的競爭對手和行業的發展和預測有關的發展。
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我們對本次發行的預期募集資金使用的期望；
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我們對現金和支出水平、未來收入、資本需求以及從我們的公開發行中預計的收益用途以及流動資金來源的估計和預期；
•
我們的期望是在《初創企業啓動法案》規定的創業公司或《證券交易法》第120億.2條規定的「小型報告公司」資格期間。
我們在本招股書補充資料中、附屬招股說明書以及我們隨附的、特別是在這些文件的「風險因素」部分包含了重要因素的警示性聲明，我們認爲這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明有實質性差異。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資可能產生的潛在影響。沒有前瞻性聲明能夠保證未來的表現。
您應該仔細閱讀本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及我們在此及其中引用的文件，並全面理解，我們的實際未來業績可能會與我們的預期大不相同。本招股說明書補充、隨附的招股說明書、以及我們在此及其中引用的文件中的前瞻性聲明代表我們在本招股說明書日期的觀點。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能選擇在未來某個時間更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣做的意圖，除非根據適用法律的要求。因此，您不應依賴這些前瞻性聲明來代表我們在本招股說明書日期之後的任何日期的觀點。此外，「我們相信」等聲明反映了我們在相關主題上的信念和意見。這些聲明基於我們在本招股說明書日期可獲取的信息，儘管我們認爲這些信息爲這些聲明提供了合理的依據，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了全面調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過分依賴這些聲明。
S-11
資金用途
我們估計，若承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，根據以每股6.85美元的公開發行價出售12,408,760股普通股，扣除承銷折讓和佣金以及我們支付的預計發行費用，此次發行的淨收益預計約爲8040萬美元，或約爲9250萬美元。
我們打算將從此次發行所得的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和可交易證券一起，用於開發apitegromab並繼續推進我們的臨床和臨床前的產品線。剩餘收益將用於其他正在進行的研究和發展活動以及一般公司用途。
我們相信，此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和可交易證券將使我們能夠支持到2025年下半年的營業費用和資本支出需求。我們基於可能證明錯誤的假設進行了此估計，而且我們可能比目前預期的更早使用可用資本資源。
從此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和可交易證券的預期使用情況來看，這代表我們根據我們當前的計劃和業務狀況制定的意向。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素大幅變化，包括我們開發和商業化工作的進展，臨床試驗的狀態和結果，我們與第三方爲我們的產品候選者可能進入的任何合作以及任何未預料到的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行的淨收益進行分配的廣泛裁量權。我們目前沒有任何與任何重大產品、業務或技術的收購或許可相關的協議、承諾或諒解。
在我們使用這次發行的淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資級別、利息收入工具和美國政府證券，直到它們用於規定目的。
S-12
稀釋
截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值約爲2.025億美元，每股普通股約爲3.67美元。每股淨有形賬面價值表示總有形資產金額（總資產減去無形資產）減去總負債後，除以2023年6月30日爲止我公司的發行普通股數量。
每股淨有形賬面價值稀釋對參與本次發行的投資者的影響，表示本次發行中證券購買者支付的每股公開發行價格與本次發行後我公司普通股的調整後淨有形賬面價值每股之間的差額。考慮到以每股6.85美元的公開發行價出售本次發行中的普通股後，並在扣除承銷折扣及佣金和估計的我方支付的發行費用之後，截至2023年6月30日，我們的調整後淨有形賬面價值約爲2.8290億美元，每股4.19美元。這意味着對現有股東每股淨有形賬面價值立即增加0.52美元，並立即降低了每股2.66美元，供應商以公開發行價購買我們普通股的投資者。本次發行中購買普通股的投資者的每股稀釋是通過從這次發行之後的調整後淨有形賬面價值每股中減去投資者購買這次發行中的普通股時支付的公開發行價格每股。
以下表格詳細說明了每股基礎上的這種稀釋，假設承銷商不行使購買額外普通股的期權：
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股票的公開發售價格每股
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| | | | | | | | | $ | 6.85 | | |
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2023年6月30日的歷史淨有形賬面價值每股
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| | | $ | 3.67 | | | | | | | | |
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此次發行後淨有形資產價值每股的增值
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| | | $ | 0.52 | | | | | | | | |
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考慮此次發行後的調整後淨有形賬面價值每股
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| | | | | | | | | $ | 4.19 | | |
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每股稀釋分配給參加本次發行的投資者
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| | | | | | | | | $ | 2.66 | | |
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根據2023年6月30日日，我司的普通股總數爲55,159,787股，以上信息及前述表格中的信息
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截至2023年6月30日，已排除以下信息：25,396,226張預融資認股權證，每股行使價格爲$0.0001；
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截至2023年6月30日，已排除以下信息：10,459,181張普通認股權證，每股行使價格加權平均爲$7.35；
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根據2023年6月30日日，根據我們2017年股票期權激勵計劃，尚有251,172股普通股待行使期權，每股加權平均行使價格爲$6.14；
•
根據2023年6月30日，根據我們2018年股票期權激勵計劃，尚有5,864,673股普通股待行使期權，每股加權平均行使價格爲$17.58；
•
於2023年6月30日，根據我們2018年股票期權和激勵計劃發行的受限股票單位將發行1,856,262股普通股；
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於2023年6月30日，根據我們2022年誘因股權計劃發放的未行使期權發行1,719,350股普通股，加權平均行權價格爲每股8.83美元；
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於2023年6月30日，根據我們2022年誘因股權計劃發行的受限股票單位將發行190,764股普通股；
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於2023年6月30日，我們2018年股票期權和激勵計劃下保留用於未來發行的普通股數量爲1,244,149股；
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截至2023年6月30日，根據我們2018年員工股票購買計劃，有1,843,077股普通股可供未來發行。
S-13
•
截至2023年6月30日，我們2022年誘因股權計劃下有1,089,886股普通股可供未來發行。
如果承銷商全額行使購買1,861,314股普通股的選擇權，那麼在本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值將爲4.25美元，對現有股東而言，每股調整後的淨有形賬面價值將立即增加0.58美元，對本次發行中購買普通股的投資者而言，每股調整後的淨有形賬面價值將立即降低2.60美元。
在某種程度上，如果期權被行使，我們的股權激勵計劃下發行新的期權，我們的普通股在我們未行使的認股權證或預資金認股權證轉換時發行，或者我們將來再發行額外的普通股，這將對在本次發行中購買股份的投資者帶來進一步的稀釋。
S-14
D證券發行說明
我們正在提供12,408,760股普通股。
我們普通股以及符合或限制我們普通股的其他各類證券的重要條款和規定，詳見名爲「股本描述」一節，從第 頁 開始。 10 此外，請參閱附表4.4所列的《資本股描述》，該描述包含我們於2022年12月31日提交給證監會的年度報告10-k，報告日期爲2023年3月7日。
S-15
CESTAIN UNITED S荷泰茵聯邦所得稅考慮
根據本文所述的限制、假設和條件，以下是關於購買、持有和處置學者岩石普通股（本次發行的「股份」）的一些美國聯邦所得稅考慮摘要。本文中集體稱股份爲「發行證券」。所有擬持有發行證券的持有人應就購買、持有和處置發行證券的美國聯邦、州、本地和非美國稅務後果諮詢其稅務顧問。
本討論基於1986年《美國國內稅收法典》（「法典」）的當前規定，根據此法典發佈的現有美國財政部法規，美國國內稅務局（「IRS」）的已發佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，均自本招股說明書的日期生效。這些權威機構可能發生變化並有不同的解釋，可能會具有追溯效應。對於在本討論中描述的持有人的稅務後果的任何變化或不同解釋可能會改變。無法保證法院或IRS不會質疑本文所述的一個或多個稅務後果，並且學者岩石未獲得，也不打算獲得關於購買、持有或處置發行證券的美國聯邦所得稅後果的持有人的裁決。
本討論僅涉及作爲《法典》第1221條規定的資本資產持有的發行證券（通常指投資性財產）。本討論不涵蓋在特定持有人的個人情況下可能相關的所有美國聯邦所得稅後果，也不包括任何替代最低稅款、醫療保險繳款、遺產或贈與稅後果，或美國州、本地或非美國稅收的任何方面）。不包括適用特殊規則的持有人，例如：
•
銀行、保險公司或其他金融機構；
•
免稅組織或政府組織；
•
證券經紀商或經銷商；
•
選擇將其證券持倉使用按照市價計量法會計的證券交易商;
•
持有任何提供的證券的人作爲對沖交易、套期交易、轉換交易或其他風險減少交易的頭寸;
•
被視爲根據《法典》的建構性出售規定銷售任何提供的證券的人;
•
被分類爲合作伙伴關係以獲得美國聯邦所得稅目的或其他透支實體的實體或安排，如子章節S公司(或這些實體或安排的投資者);
•
受監管的投資公司或房地產投資信託；
•
控制外國公司，被動外國投資公司或爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司;
•
功能貨幣不是美元的美國持有人（如下所定義）；
•
《法典》第897(l)(2)節中定義的「合格外國養老基金」以及其所有權益均由合格外國養老基金持有的實體;
•
持有《法典》第1202條規定的「合格小企業股票」，或《法典》第1244條規定的「1244條規定的股票」的報價證券的人士;
•
美國僑民、以前的公民或以前的美國長期居民；或
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通過行使員工股票期權或以其他形式作爲補償或通過符合稅收合格退休計劃取得認購證券的持有人
S-16
如果持有人是合夥企業或其他穿透實體（包括按照美國聯邦所得稅法視爲合夥企業或其他類型的穿透實體的企業或安排），合夥人或受益所有人的美國聯邦所得稅處理通常取決於該合夥人或受益所有人的地位和實體的活動。擁有待售證券的合夥企業、合夥人和合夥企業或其他穿透實體中的受益所有人應就適用於待售證券的收購、所有權和處置的特定美國聯邦所得稅考慮事項諮詢其稅務顧問。
在本討論中，"美國持有人"是指具有所購證券的實際所有權，而就美國聯邦所得稅而言：
•
一個是美國公民或居民的個體;
•
公司或按公司方式處理的實體，根據美國、任何該國家或哥倫比亞特區的法律而創建或組織；
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信託（1）受美國法院的主要監督並受一名或多名「美國人」（根據《法典》第7701(a)(30)條的規定）的控制，以控制信託的所有重大決策；或（2）根據適用的財政部法規有有效的選舉，以被視爲美國人。
•
無論收入來源如何，受美國聯邦所得稅約束的遺產。
根據本文件的使用，"非美國持有人"一詞指的是持有所提供證券的受益所有人，除美國聯邦所得稅目的上視爲合夥企業的實體外，對於美國聯邦稅務目的而言並非美國持有人。
敦促潛在投資者就他們購買、擁有和處置所提供證券的特定聯邦、州、地方和非美國稅務後果向他們的稅務顧問諮詢。
適用於美國持有人的稅務考慮
股份分配
Scholar Rock預計在可預見的將來不會向Scholar Rock普通股持有人宣佈或支付任何現金紅利。如果Scholar Rock對股份進行現金或其他財產的分配（除特定的股份分配外），這些分配將在一定程度上作爲股息，前提是根據美國聯邦所得稅目的確定的Scholar Rock的流動或累積收益和利潤中支付。公司美國持有人收到的股息可能符合股息所得抵免，並受適用限制。某些非公司美國持有人，包括個人，收到的股息通常按照較低的適用資本利得稅率徵稅，前提是滿足一定的持有期限和其他要求。若分配超出了Scholar Rock的流動和累積收益和利潤，則將構成資本返還，並首先抵銷並減少美國持有人在其股份中的調整稅基，但不低於零。任何超額將被視爲資本增值，並將根據以下「—股份的出售或其他應稅處置」中描述的方式處理。
出售或其他應稅處置股份
在出售、交換或其他應稅處置股份時，美國持有人通常將確認資本利得或損失，其數額等於在出售、交換或其他應稅處置時所收到的現金金額和任何物業的公允市值與該美國持有人對股份的調整稅基之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他應稅處置時對這些股份的持有期超過一年，那麼這筆資本利得或損失將被視爲長期資本利得或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本利得通常將受到降低的美國聯邦所得稅稅率的影響。資本損失的可抵扣性受到某些限制的限制。
S-17
備用扣繳和信息報告
一般來說，備用扣繳和信息報告要求可能適用於發行證券的支付以及發行證券的出售、交換或其他應稅處置所得款項。如果（i）美國持有人未提供其納稅人識別號，（ii）美國持有人未在說謊險言負責制的情況下籤署並證明其納稅人識別號的正確性，並且該美國持有人不適用備用扣繳（一般上是在正確填寫並適當執行的IRS表格W-9上），適用的扣繳代理人被IRS通知，該持有人曾未正確報告利息或分紅支付，或（iii）該美國持有人未能遵守備用扣繳規則的適用要求，則可能會應用備用扣繳（目前稅率爲24％）。
通常，某些美國持有人不受備份預扣稅和信息報告要求的約束，前提是他們的備份預扣稅和信息報告免除權已正確建立。備份預扣稅不是額外稅款。通常，根據備份預扣稅規則，從向美國持有人支付的款項中扣除的任何金額都將被允許作爲對該美國持有人的美國聯邦所得稅責任的抵免，並且可能使該美國持有人有資格獲得退款，前提是要及時向IRS提供所需的信息。美國持有人應向他們的稅務顧問諮詢備份預扣稅的適用情況、備份預扣稅免除權的可用性以及獲取此類免除權的程序（如有）。
適用於非美國持有人的稅務考慮
股份分配
如上所述，Scholar Rock不預計在可預見的將來向Scholar Rock股票持有人宣佈或支付任何現金分紅。但是，對於從Scholar Rock的現有或累計收益和利潤中支付的現金或其他財產（除了某些股票分配外）所構成的股份分紅，將根據美國聯邦所得稅目的確定的現行利潤和積累利潤來支付。超過Scholar Rock當前和積累利潤的分配將構成資本返還，並首先用於減少非美國持有人股票的調整稅基，但不低於零。任何多餘部分將按照下文「—出售收益或發行證券的其他應稅處置」的描述接受處理。
未與非美國持有人在美國從事貿易或業務相關聯的分紅派息通常將按照30%的扣繳稅率或適用的所得稅協議規定的降低稅率進行預扣稅。爲了獲得扣繳稅金的降低率，非美國持有人將需要向Scholar Rock或Scholar Rock的支付代理提供經妥善執行的適用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或適用的後續表格），並在此基礎上以僞證罪名保證非美國持有人不是美國人，且符合適用稅收協議下的待遇。這些表格可能需要定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介持有待售證券，則通常需要向該金融機構或其他中介提供適當的文件。根據所得稅協議有資格獲得美國扣繳稅金扣減率的非美國持有人如果未能及時提供適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，可通過及時向IRS提交適當的索賠以獲取任何多餘稅金的退款。
如果分紅支付給與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關聯（並且根據適用的所得稅協議需要，與非美國持有人在美國保持的常設機構或固定基地有關），則一般將按照與美國持有人相同的方式對分紅徵稅。在這種情況下，雖然非美國持有人免除了前段討論中提到的扣繳稅金，但非美國持有人需要提供經妥善執行的IRS表格W-8ECI（或適用的後續表格）以豁免扣繳。這類與貿易相關聯的分紅，雖然不受美國聯邦的扣繳稅金影響，但將按照常規的美國聯邦所得稅稅率在淨利潤基礎上受到美國聯邦所得稅的徵稅。
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一般適用於非美國持有者。分紅收入由公司非美國持有者獲得，與該非美國持有者在美國從事交易或業務有關（如適用的所得稅公約要求，並且要歸屬於非美國持有者在美國保留的分支機構利潤或固定基地）可能會受到額外30%的分支利潤稅的影響（或應適用的所得稅公約規定的較低稅率）。非美國持有者應就所持有證券的收購、擁有和處置等其他美國稅務後果，包括可能徵收分支利潤稅等事宜，諮詢他們的稅務顧問。
銷售或其他應稅處置所提供的證券
根據下文的討論，「信息報告和備用預扣繳款」和「FATCA」，一般而言，非美國持有者在出售、交換或其他應稅處置所提供的證券時，通常不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非：
•
該收益與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關（如果適用的所得稅條約要求，在美國由非美國持有人維持的分支機構或固定營業場所可歸屬於此）。
•
非美國持有人是在處置納稅年內在美國居住時間達到183天或更長的非居民外國個人，並且滿足一定的其他要求；或
•
scholar rock在五年期滿時成爲或已成爲《法典》中定義的「美國房地產持有公司」，並且非美國持有人不符合適用所得稅協定下的豁免條件。
scholar rock相信其不是，也不預計成爲美國房地產持有集團。即使scholar rock在指定的測試期間是或曾是美國房地產持有集團，只要scholar rock的普通股在日曆年的任何時間內定期在已建立的證券市場（例如納斯達克全球市場）上交易，非美國持有人在處置股份時不會受到美國聯邦所得稅的影響，如果非美國持有人在上述兩個期間中較短的任何時間內未擁有或實際或代持有scholar rock的普通股超過5%。非美國持有人應就該定期交易例外情況的適用向其稅務顧問諮詢。
如果非美國持有人因銷售、交換或其他處置所奉上的有價證券而獲利，這些所得與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關（並在適用的所得稅條約規定下，歸屬於非美國持有人在美國保持的固定營業處或固定場所），則非美國持有人通常將按照適用於美國人的常規美國聯邦所得稅稅率繳納美國聯邦所得稅。如果非美國持有人是一家公司，則非美國持有人還可能應納30%的分支利潤稅，或者根據適用的所得稅條約規定的較低稅率。非美國持有人應就所奉上的有價證券的獲取、持有和處置的其他美國稅務後果諮詢其稅務顧問，包括可能徵收分支利潤稅的情況。
信息報告和備用預扣稅
與提供的證券分紅支付有關的信息報告將提交給美國國稅局。報告這些分紅和扣繳的信息報告副本也可能依據適用的所得稅協定或協議的規定提供給非美國持有人所居住國的稅務機構。除非非美國持有人遵守認證程序以確定非美國人身份，否則還將提交與通過美國經紀人辦公室（在某些情況下，是外國辦公室）進行的提供證劵的出售、交換或其他處置產生的收入有關的信息報告給美國國稅局。
S-19
非美國持有人可能會在可供認購的證券支付或出售、交換或其他處置可供認購的證券所得款項上承擔備份扣除（目前爲24%的稅率），除非非美國持有人遵守認證程序以證明非美國持有人不是美國人或以其他方式獲得豁免。遵守認證程序以要求憑藉條約（包括在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上正確地證明非美國地位）可以滿足避免備份扣繳所需的認證要求。儘管前述，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則可能適用美國聯邦備份扣繳。
備用扣繳不是一項額外稅款。通常情況下從支付給非美國持有人的付款中扣除的任何金額將被允許作爲信貸抵免該非美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並可能使該非美國持有人有資格獲得退款，前提是及時向 IRS 提供所需信息。建議非美國持有人就備用扣繳的適用和從備用扣繳中獲得豁免的程序諮詢他們的稅務顧問。
根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：
《稅法》中常被稱爲「FATCA」的條款要求對可供認購的證券的股利支付以及對可供認購的證券處置的總收益支付30%的扣除，付款給「外國金融機構」（這一術語在此目的下被廣義定義，並一般包括投資工具）和一些其他非美國實體不得不遵守各種美國信息報告和盡職調查要求（一般涉及美國人擁有這些實體的權益或帳戶的所有權）。然而，美國國稅局發佈了擬議的財政部法規，取消了FATCA對總收益支付的扣除（但對股利支付不包括在內）。根據擬議財政部法規的序言，任何適用的扣繳代理可以（但不是必須）依賴這一擬議的FATCA扣繳變更，直到最終財政部法規發佈或撤回擬議的財政部法規。美國與適用的外國之間的政府間協議可能修改這些要求。如果FATCA扣繳被實施，通常不是外國金融機構的有益所有人可以通過提交美國聯邦所得稅申報表（可能需要承擔重大行政負擔）獲得任何被扣減的金額的退款。非美國持有人應就FATCA對其投資可供認購的證券的影響諮詢其稅務顧問。
Scholar Rock不會向非美國持有者支付任何額外金額，包括根據FATCA扣繳的金額。
關於美國聯邦稅收問題的討論僅供一般信息參考。這不是稅務建議。有意投資者應就購買、持有和處置所提供證券的美國聯邦、州和地方以及非美國稅收後果諮詢他們的稅務顧問，包括任何擬議中的適用法律變化的後果。
S-20
U承銷
我們通過多家承銷商提供本說明書補充所描述的普通股份。J.P. 摩根證券有限責任公司和派傑投資，或代表，擔任本次發行的聯席主承銷商，並代表承銷商。我們已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，每家承銷商各自同意以本說明書補充封面上規定的承銷折扣和佣金減去公開發行價格後的價格購買其名稱旁邊列出的普通股數量。
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名稱
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數量
股票的 普通股 |
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摩根大通證券有限公司
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| | | | 8,065,694 | | |
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派傑投資與公司
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| | | | 2,481,752 | | |
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BMO資本市場公司
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| | | | 930,657 | | |
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Wedbush證券公司
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| | | | 930,657 | | |
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總
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| | | | 12,408,760 | | |
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承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議還規定，如果有承銷商違約，非違約的承銷商的購買承諾可能會增加，或者發行可能會終止。由承銷商進行的股票發行需要獲得和接受，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的約束。
承銷商建議按照本招股說明書補充頁封面上設定的公開發行價直接向公衆提供普通股，並向某些經銷商提供低於每股不超過0.2055美元的讓步。在證券向公衆首次發行後，如果所有證券未按公開發行價出售，承銷商可能會更改發行價和其他銷售條款。
承銷商有權選擇從我們這裏購買最多1,861,314股普通股，以彌補承銷商出售股份超過上表規定數量的情況。自本招股說明書補充頁日期起，承銷商有30天時間行使購買額外股份的選擇權。如果有股份通過此購買額外股份的選擇權購買，承銷商將以與上表中顯示的比例大致相同的比例購買股份。如果購買了任何額外股票，承銷商將以與正在提供的股票相同條件提供額外股票。
承銷折扣等於每股普通股的公開發行價減承銷商向我們每股普通股支付的金額。承銷費是每股普通股0.3425美元。以下表格顯示了每股和總承銷折扣和佣金，假設承銷商不行使或完全行使購買額外股份的選擇權。
| | | |
無
行使 購買期權 額外的股票 |
| |
在全部
行使 購買期權 額外的股票 |
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每股普通股
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| | | $ | 0.3425 | | | | | $ | 0.3425 | | |
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總
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| | | $ | 4,250,000.30 | | | | | $ | 4,887,500.35 | | |
我們估計本次發行的總費用，包括登記，申報費用，印刷費用以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約爲$0.4百萬。我們還同意就本次發售與金融行業監管機構清算相關的某些費用向承銷商做出最高爲$30,000的補償。
S-21
擬補充的招股說明書和隨附的電子版招股說明書可能會在一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供，如果有的話，承銷商可能同意向承銷商和銷售團隊成員分配一定數量的股份，供其在線券商帳戶持有人出售。互聯網分發將由代表根據其他分配的基礎上向承銷商和銷售團隊成員進行分配，這些人可能進行互聯網分發。
我們已經同意，在特定有限例外情況下，未經J.P.摩根證券有限公司事先書面同意，我們將不會（1）提供、抵押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或購買權證、投機、出借或以直接或間接方式轉讓或處置或向證券交易委員會提交或提交與《證券法》相關的註冊聲明，該註冊聲明涉及我們的任何普通股或轉換爲或可兌換或行權爲我們的任何普通股的任何證券，在60天內將不會公開披露有意提出任何要約、出售、抵押、處置、提交或申報；或（2）未經J.P.摩根證券有限公司事先書面同意，進行任何對沖、掉期或其他安排，轉讓與持有任何普通股或任何此類其他證券相關的經濟後果的全部或部分，無論任何這些交易是否將以交付普通股或這些其他證券、以現金或其他形式結算）。
在本報告書補充的日期後60天內，我們的董事和高級主管已與承銷商簽署了封鎖協議，在此期限內，除非經J.P.摩根證券有限公司事先書面同意，並且除非在根據SEC的規則和法規計算、認定爲這些董事和高管所有的普通股或可轉換爲或行權或可交換爲我們的普通股（包括但不限於，根據ARCH Venture Partners，Polaris Partners和Samsara BioCapital的規則規定，這些基金持有的證券不適用於這些協議，因此，這些方可能會就這些基金的實質所有權利益進行交易並可能對我們的股價產生負面影響）或進入任何對沖、掉期或轉讓的其他安排或交易契約，無論這些協議或交易的全部或部分經濟後果是否屬於持有普通股或這些其他證券，無論任何這樣在款項（1）或（2）中描述的交易是否以普通股或這些其他證券的交付，以現金或其他方式結算；（3）向我們的任何普通股或任何這些其他證券要求註冊或行使任何這種權利；或（4）公開披露打算執行任何上述任何行動的意圖。
所述限制不適用於前段描述的情況，但受到某些限制。
•
我們普通股或任何可轉換爲普通股的證券的轉讓或處置（i）贈與、（ii）遺囑或繼承、（iii）轉讓給家庭成員或信託，該信託的受益人完全由轉讓人和/或家庭成員組成、（iv）轉讓人爲公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，（x）轉讓給另一家公司、有限責任公司、合夥企業或其他與轉讓人相互控制、被控制或共同控制的企業，或（y）如果是由轉讓人管理的投資基金，轉讓給有限合夥人、成員、股東或其他轉讓人的股權持有人，條件是在每種情況下，任何此類轉讓或分配都不涉及對價值的處置；或（v）根據合格國內命令或與離婚協議有關。
•
與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的我們的普通股或任何可轉換爲普通股的證券相關的交易。
•
在我們的證券出現歸屬事件或行權期權或認股權證時，轉讓我們的普通股或任何可轉換爲普通股的安防-半導體
S-22
根據「無現金」或「淨行使」基礎，或爲了支付與這種授予或行使相關的轉讓人的稅收扣款義務。
•
根據《證券交易法》第10b5-1條規定製定用於轉讓我們普通股票的交易計劃；
•
在與轉讓人就我們選擇回購此類證券的選項或就此類證券轉讓享有優先購買權的協議的終止相關的情況下，將我們的普通股票或任何可轉換爲普通股票的證券轉讓給我們；
•
根據真實的第三方全面要約收購我們全部普通股或者融資、合併或其他類似交易而將我們的普通股或任何可轉換爲普通股的證券轉讓給第三方，此類交易是針對我們公司控制權變更的（包括但不限於，簽訂任何鎖定、投票或類似協議，根據這些協議轉讓、出售、要約或以其他方式處理我們普通股或其他證券，或支持任何此類交易投票）；
•
根據在執行封鎖協議之前制定的10b5-1規劃，我們出售或轉讓普通股。
我們已同意對承銷商進行賠償，包括《證券法》下的責任。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「SRRk」。
與本次發行相關，承銷商可能進行穩定交易，包括爲防止或延緩本次發行期間普通股市場價格下跌而在市場上競價購買和出售普通股。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商賣出超過本次發行中他們需要購買的普通股數量，並在市場上購買普通股以覆蓋賣空位置。賣空可能是「備兌」賣空，即不超過承銷商購買額外股份的賣空倉位，或者是「赤裸」賣空，即超過該金額的賣空倉位。承銷商可能通過行使購買額外股份的選擇權或在市場上購買股份來平倉任何備兌賣空倉位，完全或部分。在做出這一決定時，承銷商將考慮，但不限於，市場上可供購買的股份價格與通過購買額外股份的選擇權購買股份的價格之間的比較。如果承銷商擔心市場上普通股價格可能存在向下壓力，可能會對在本次發行中購買的投資者造成不利影響，則更有可能創建赤裸賣空倉位。在承銷商創建赤裸賣空倉位的程度上，他們將在市場上購買股份來平倉倉位。
承銷商已告知我們，根據《證券法》第m條，他們還可能進行穩定、維持或其他影響普通股價格的活動，包括施加罰款競投。這意味着如果承銷商的代表在穩定交易中或爲了平倉開空倉而在公開市場購買普通股，代表可以要求將這些股票作爲本次發行的一部分出售的承銷商償還所收取的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延遲普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止。承銷商可能在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。
S-23
其他關係
承銷商中的某些人及其關聯方在過去向我們及我們的關聯方提供了商業銀行，財務諮詢，投資銀行和其他服務，可能會在未來繼續爲我們及這樣的關聯方提供此類服務，其已獲得並可能繼續獲得習慣性的費用和佣金。此外，承銷商中的某些人及其關聯方可能會爲其自身或客戶的帳戶進行交易，並代表自身或其客戶持有我們的債務或股權證券或貸款，未來可能繼續如此。
承銷商及其各自的關聯公司也可能就這些資產、證券或工具發表獨立的投資建議、市場信息或交易理念和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能隨時向客戶建議他們應該在這些資產、證券和工具中建立做多和/或做空頭寸。
銷售限制
除了在英國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，以允許在任何有要求採取行動的司法管轄區進行本招股說明書所述證券的公開發行。本招股說明書所述證券可能不得直接或間接地在任何司法管轄區進行公開發行或銷售，也不得在該司法管轄區分發或發佈本招股說明書補充或其他任何其他銷售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下進行。獲取本招股說明書補充的人應該自行了解並遵守與本招股說明書的發行和分發相關的任何限制。本招股說明書補充並不構成對在任何此類招股說明書補充所述司法管轄區內以本招股說明書補充所述任何證券的發行或購買所作出要約的邀請或對收購的邀請。
歐洲經濟區潛在投資者須知
對歐洲經濟區的每個成員國，即每個成員國，本次發行或將發行的證券均不會在該成員國的公開發行之前通過根據該成員國的法定機構批准的與該證券相關的招股說明書補充細則的發佈以及在該成員國或在其他成員國批准並通知該成員國的法定機構，均遵循招股章程的規定，但除非根據招股章程的以下豁免情況，否則可以隨時向該成員國公衆發行證券：
A. 對於符合招股說明書規定下的合格投資者而言，爲任何法律實體。
b. 對於少於150個自然人或法人，（非符合招股說明書規定的合格投資者），需事先獲得承銷商的同意。
根據《招股說明書條例》第1(4)條的任何其他情況，在不需要我們或承銷商根據《招股說明書條例》第3條發佈招股補充文件或根據《招股說明書條例》第23條補充招股補充文件的前提下，任何證券的發行將被視爲是針對符合《招股說明書條例》第2(e)條「合格投資者」定義的每位最初取得任何股份或其面臨任何要約的人或任何對他們進行的要約將被視爲已經代表、承認並同意並與每位承銷商和我們都是「合格投資者」。
就任何證券被視爲根據《招股說明書條例》提供給金融中介的情況而言，每個金融中介應被視爲已經陳述、承認和同意，其在要約中獲得的證券並非代表非自主基礎上獲取，也並非旨在以可能導致的情況下向他人出售。
S-24
除其在歐盟成員國向合格投資者進行的發行或轉售並已獲得承銷商事先同意的情形外，不得在公衆中提出任何證券的發售。
爲此規定，任何歐盟成員國中關於任何股份的「向公衆發行」表達方式，指的是以任何形式和任何方式傳達關於要約條款和任何擬出售證券的充分信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而「招股說明書條例」指的是法規（EU）2017/1129。
英國擬投資者通知
在未經金融市場行爲監管局批准的與證券相關的招股說明書補充文件發佈之前，任何證券都不會根據面向英國公衆的發行而提供，但這些證券可以隨時在英國向公衆提供：
A. 對於根據英國《意向書條例》第2條定義爲合格投資者的任何法律實體；
b. 對少於150名自然人或法人（而非根據英國《意向書條例》第2條定義的合格投資者）進行，須獲得承銷商代表的事先同意；或
C. 在符合《金融市場行爲監管法》第86條規定的其他情況下，
但前提是，這些證券的任何發售都不應要求我們公司或任何承銷商根據《金融市場行爲監管法》第85條發佈意向補充條例或根據英國《意向書條例》第23條補充意向補充條例。
爲了本條款，英國境內有關證券的「公開發售」一詞是指以充足信息的形式和方式對發售條款和任何擬發售的證券進行傳播，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券；「意向書條例」一詞是指《歐盟法規》2017/1129號，根據2018年《歐盟（退出）法案》而成爲國內法的一部分。
此外，在英國，本文件僅分發給，並僅指定給，後續可能進行的任何報價僅能指定給符合《意向書條例》中「合格投資者」定義的人（i）具有與2005年金融服務及市場法2000年（金融促銷）令修訂的有關投資事項專業經驗的人，或該令，和/或（ii）屬於令第19(5)條的投資事項專業經驗人士（或可以合法傳播給的人）範圍的高淨值公司，以及令第49(2)(a)至(d)條範圍內的人，或者所有這些人一起稱爲相關人士，或者在未導致並且不會導致在金融服務及市場法2000年意義上向英國公衆發售證券的情況下，根據其他情況。
不是相關人士的任何英國人不應根據本文件中包含的信息採取行動或依賴此文件或將其作爲採取任何行動的依據。在英國，任何與本文件相關的投資或投資活動均只能由相關人士進行。
加拿大潛在投資者通知
證券只能銷售給購買或被視爲以主體身份購買的認定投資者，如《45-106招股豁免》或《安大略證券法》第73.3(1)條中定義的認定投資者，以及《31-103註冊要求、豁免和持續登記義務》中定義的持有資格客戶。證券的任何轉售必須符合適用證券法規中與招股補充要求相關的豁免或不受其約束的交易規定。
S-25
加拿大某些省或地區的證券法律可能爲購買者提供扭轉或索賠的救濟措施，如果本招股說明書（包括任何修訂）存在誤導陳述，則該等扭轉或索賠的救濟措施，須在購買者省或地區的證券法規定的時間限制內行使。購買者應參閱購買者省或地區的證券法律的適用條款，以了解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
根據《33-105承銷衝突》（NI33-105）第3A.3條，承銷商不必遵守與本次發行有關的承銷商利益的披露要求。
給瑞士潛在投資者的通知
證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士交易所（SIX Swiss Exchange）或任何其他瑞士證券交易所或受監管交易場所上市。本文件不構成根據瑞士義務法第652a條或第1156條以及根據SIX上市規則第27條等的意義內的招股說明書補充，也沒有根據瑞士證券交易所或其他任何瑞士證券交易所或受監管交易場所的上市規則或招股說明書補充的披露標準制備。本文件或與股份或發行有關的任何其他招股或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件以及與本次融資、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未提交或經任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局進行備案，且證券發售不會受到該機構的監督，也未經瑞士集體投資方案法案管理的授權。根據《瑞士集體投資方案法案》，該法案所規定的投資者保護並不適用於證券購買者。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知，或簡稱DIFC
本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書適用於迪拜金融服務管理局2012年市場規則中的豁免發售。本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書僅用於向迪拜金融服務管理局2012年市場規則規定類別的人士分發。不得發送給其他人，也不得依賴他人。迪拜金融服務管理局對審核或核實與豁免發售有關的任何文件不負責。迪拜金融服務管理局未批准本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書，也未採取步驟核實此處所載信息，對本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書不負責。本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書所涉證券可能不易變現和/或受到轉讓限制。擬購買所述證券的投資者應對所述證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書的內容，應當諮詢持牌的財務顧問。
本文件不構成以色列證券法（5728-1968年）下的招股書，並未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本代購書補充協議僅分發給列在第一個附錄或《以色列證券法》附錄中的合格投資者。可能需要要求合格投資者提交書面確認，以證明他們符合附錄的範圍。
阿聯酋潛在投資者須知
該證券未在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、銷售、推廣或宣傳，而是在符合阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律的情況下進行。此外，本招股說明書補充並不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行證券，也不旨在進行公開發行。本招股說明書
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該補充內容未獲得阿聯酋中央銀行、證券和期貨局或迪拜金融服務局的批准或備案。
澳洲潛在投資者須知
本招股說明書:
•
不構成根據《2001年公司法》（澳大利亞聯邦）第6D.2章或公司法的披露文件或招股說明書。
•
未被澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）作爲《公司法令》的披露文件提交，並且不會作爲《公司法令》披露文件所要求的信息的招股書。
•
僅限於澳洲的指定投資者，這些投資者能夠證明他們符合《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別，或者符合豁免投資者資格。
這些證券可能不會直接或間接地提供認購或出售，不能發出認購或購買邀請，也不能發放任何有關證券的草案或定版招股備忘錄，廣告或其他發行材料，除非披露給投資者不需要根據《澳大利亞公司法》第6D章或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交證券認購申請，您向我們保證和擔保您是豁免投資者。
根據本增補說明書下的證券要約將在澳大利亞《公司法》第6D.2章下未公開披露，因此，這些證券在澳大利亞內12個月內的再銷售，根據《公司法》第707條，可能需要根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條規定的豁免並不適用於該再銷售。通過申請這些證券，您向我們承諾，在證券發行之日起的12個月內，您不會將這些證券以任何形式轉讓或出售給澳大利亞的投資者，除非在不需要向投資者披露的情況下，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交符合披露要求的文件的情況下。
日本擬投資者須知
本證券未經或將不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款註冊。因此，該證券的任何部分或其中任何權益均不得直接或間接在日本境內或對任何日本「居民」（本術語在此處的含義是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）以及爲了再次發售或在日本直接或間接再次出售或對居住在日本的居民或其他人造成利益，除非根據《金融工具及交易法》的登記要求的豁免，並且在符合《金融工具及交易法》和日本有關現行適用法律、法規和部長指引的情況下進行。
香港擬投資者通知
證券未在香港提供或出售，也不會通過任何文件以香港證券及期貨條例（香港法律第571章）或SFO定義的"專業投資者" 銷售，或其下制定的任何規定; 或者在其他情況下提供，這種情況不會使文件成爲《公司（清盤及其他規定）條例》(香港法律第32章) 或CO中定義的"招股章程"，或不構成CO中定義的 "面向公衆的要約"。未有或不得發出或持有任何與證券有關的廣告、邀請或文件，或在任何目的上在香港或其他地方，其內容可能受到或可能被香港公衆訪問或閱讀（除非在香港證券法規允許的情況下）其他方式。
S-27
尊重證券，這些證券只能或打算僅出售給香港境外的人或僅出售給《證券及期貨條例》及其下制定的任何規則中所定義的「專業投資者」。
新加坡潛在投資者須知
每位承銷商已確認此招股說明書補充文件及附屬招股說明書未作爲新加坡貨幣管理局的招股說明書補充文件註冊。因此，每位承銷商已聲明並同意，未曾提供或出售任何證券，或導致將證券作爲邀請訂閱或購買的對象，並且不會提供或出售任何證券，或導致將證券作爲邀請訂閱或購買的對象，並且未傳播或分發，也不會傳播或分發，本招股說明書補充文件及附屬招股說明書或與證券的發售或邀請訂閱或購買有關的任何其他文件或材料，無論是直接還是間接地，至新加坡以外的任何人，除了：
有效承銷商已確認該招股說明書未作爲新加坡金融管理局的招股說明書註冊。因此，每位承銷商已聲明並同意，未已提供或出售任何證券，或導致將證券作爲邀請訂閱或購買的對象，並且不會提供或出售任何證券，或導致將證券作爲邀請訂閱或購買的對象，並且未傳播或分發，也不會傳播或分發本招股說明書補充文件及附屬招股說明書或與證券的發售或邀請訂閱或購買有關的任何其他文件或材料，無論是直接還是間接地，至新加坡以外的任何人，除了：
(ii) 交予新加坡金融管理局條例第275(2)條定義的相關人士，並根據新加坡金融管理局第275(1)條或根據新加坡金融管理局第275(1A)條的規定，並符合新加坡金融管理局第275條的條件；或
(iii) 通過其他新加坡金融管理局適用條款的規定，並符合條件。
如果股票是由新加坡金融管理局第275條下的相關人士認購或購買的，該相關人士是：
(i) 一家公司（不是新加坡金融管理局第4A條規定的認定投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個符合認定投資者要求的個人所有；或
(ii) 一家信託（受託人不是認定投資者）的唯一目的是持有投資，信託的每個受益人都是認定投資者，該公司的證券或基於證券的衍生合約（均由新加坡金融管理局第2(1)條定義）或信託的受益人權利和利益（無論如何描述）在該公司或那個信託根據新加坡金融管理局第275條發出的要約後六個月內不得轉讓，除非：
a. 轉讓給機構投資者或相關人士，或根據新加坡金融管理局第275(1A)條或新加坡金融管理局第276(4)(i)(B)條所述要約而產生的任何人士；
b. 轉讓未提供或將不提供任何對價；
c. 轉讓是依法進行的；
d. 根據SFA第276(7)條規定；或
e. 根據2018年《證券與期貨(投資方案) (證券及基於證券的衍生品合約)法規》第37A條規定；
新加坡SFA產品分類-根據SFA第3090億條和2018年CMP規定，除非在證券發行前有特別規定，我們已確定並通過此通知所有相關人士（如SFA第309A(1)條定義），證券屬於「指定資本市場產品」（如CMP規定2018年定義）和排除的投資產品（如MAS通告SFA 04-N12: 關於投資產品銷售的通知和MAS通告FAA-N16: 關於投資產品推薦的通知）。
百慕達招商公告
證券只能在遵守百慕大2003年投資業務法規的情況下在百慕大提供或銷售，該法規規定了百慕大證券銷售的規定。
S-28
此外，非百慕大人士(包括公司)除非根據適用百慕大立法獲得許可，否則不得在百慕大從事任何貿易或業務。
沙特阿拉伯潛在投資者須知
除依《沙特阿拉伯資本市場管理局由沙特阿拉伯資本市場管理局董事會發布的證券發行規定》許可的人員外，此文件不得在沙特阿拉伯王國進行分發，根據2004年10月4日修訂的2004年10月4日第2-11號決議和2008年1月28日修訂的第1-28號決議或資本市場管理局條例。沙特阿拉伯資本市場管理局對本文件的準確性或完整性未作任何聲明，並明確聲明不對因直接或間接依賴本文件而導致的任何損失承擔任何責任。擬議中購買此處所提供證券的購買者應就與證券相關信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不理解本文件的內容，應諮詢授權的金融顧問。
關於英屬維爾京群島潛在投資者的通知
證券不得向公衆或任何在英屬維爾京群島的個人出售或認購，也不得代表我們購買或認購。股份可以向根據2004年（英屬維爾京群島）英屬維爾京群島商業公司法成立的公司，或BVI公司，提供，但只有在提供將被作出並由相關BVI公司完全在英屬維爾京群島之外接收的情況下。本增補說明書未經英屬維爾京群島金融服務委員會註冊，也將不會註冊。就證券而言，未制定或將不會制定根據2010年的《證券和投資業務法》或英屬維爾京群島《公開發行人規範》的註冊招股章程。
向中國潛在投資者發出通知
本增補說明書不得在中華人民共和國（簡稱中華人民共和國或中華人民共和國）傳閱或分發，證券不得向中華人民共和國公民直接或間接提供或出售，也不得直接或間接向任何中華人民共和國居民再次提供或轉售，除非按照中華人民共和國的相關法律和法規。除非符合適用法律和法規的情況下，本增補說明書或任何廣告或其他發售材料不得在中華人民共和國傳播或發佈。
韓國潛在投資者通知
該證券未在韓國的金融投資服務和資本市場法或FSCMA及其附屬法令和法規下進行註冊，也將不會在韓國以FSCMA下的定向增發形式提供。任何證券均不得直接或間接提供、出售或交付，也不得直接或間接提供或出售給任何人以便在韓國或向韓國任何居民重新提供或轉售，除非依據韓國的適用法律和法規，包括FSCMA和韓國的匯率期貨交易法或FETL及其附屬法令和法規。該證券未在世界範圍內任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股票購買方應遵守與購買證券相關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL下的要求）。通過購買證券，相關持有人將被視爲聲明並保證如果居於韓國或爲韓國居民，則購買證券符合韓國的適用法律和法規。
馬來西亞潛在投資者注意事項
本招股說明書或其他與證券的發行和銷售有關的文件未在馬來西亞證券委員會或委員會註冊，也不會根據2007年資本市場及服務法獲得委員會的批准。因此，本招股說明書補充和與證券的發行或銷售、邀請認購或購買有關的任何文件或材料可能不得傳播或分發，也不得提供或出售證券，也不得使
S-29
對馬來西亞人發出的訂閱或購買邀請，無論是直接還是間接，除了（i）由證券委員會批准的封閉式基金，（ii）持有資本市場服務許可證的持有人，（iii）作爲委託人取得證券的個人，如果報價條款規定這些證券的交易金額不得低於每筆不少於馬來西亞令吉25萬令吉（或相等於外幣的金額），（iv）個人的總淨個人資產或夫妻共同資產超過300萬令吉（或相等於外幣的金額），不包括個人的主要住宅價值，（v）個人在過去十二個月中的總年收入超過30萬令吉（或相等於外幣的金額） ，（vi）在過去十二個月中，個人與其配偶共同的總年收入超過40萬令吉（或相等於外幣的金額），（vii）根據最後審計報表，總淨資產超過1000萬令吉（或相當於外幣的金額）的公司，（viii）總淨資產超過1000萬令吉（或相當於外幣的金額）的合夥企業，（ix）根據《拉曼金融服務與證券法案2010》中定義的銀行牌照持有人或保險牌照持有人，（x）根據《拉曼金融服務與證券法案2010》中定義的伊斯蘭銀行牌照持有人或takaful 牌照持有人，以及（xi）證券委員會可能指定的其他人； 但前述類別（i）到（xi）中的證券分配是由持有資本市場服務許可證的證券交易業務者進行的。本招股說明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。 本招股說明書不構成也不能用於公開發行，發行，訂閱，購買邀請，訂購或購買任何證券，該證券根據2007年《資本市場和服務法》需要向證券委員會註冊招股說明書。
通知給臺灣潛在投資者
證券未經根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣出售、發行或提供，或構成根據臺灣證券交易所法之意義需要臺灣金融監督管理委員會註冊或批准的要約進行在臺灣。在臺灣沒有人或實體被授權在臺灣提供、出售、提供與證券發售相關的建議或以其他方式進行證券在臺灣的中介。
南非潛在投資者通知
由於受限於南非證券法的限制，不在南非發出對公衆的要約（按照南非公司法第71/2008條（經修訂或重新制定）的定義）與證券發行有關。因此，本文件不構成，並且不打算作爲已根據南非公司法準備和註冊的註冊招股說明書（按照南非公司法的定義）並已獲南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管當局的批准、備案。在南非未提供且不應轉讓、出售、放棄或交付證券，也不可向在南非的個人提供，除非第96（1）條規定的以下其中一種豁免適用：向公衆出售" （如南非2008年第71號公司法（經修訂或重新制定，或南非公司法）所定義的那樣，在南非發行證券的相關事項正在進行。因此，本文件不構成，也不意圖構成“註冊招股說明書” （如南非公司法所定義的那樣）根據南非公司法準備和註冊的註冊招股說明書，並未經南非公司與知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。證券不得在南非提供，也不得在南非轉讓、出售、放棄或交付給在南非的地址的人，除非適用以下第96（1）款規定的豁免之一：
第96(1)(a)條款：提供、轉讓、出售、放棄或交付應爲：
(i)其日常業務或其日常業務的一部分是作爲委託方或代理人處理證券的人；
(ii)南非公共投資公司；
(iii)受南非儲備銀行監管的個人或實體；
(iv)在南非法律下認可的授權金融服務提供者；
(v)在南非法律下公認爲金融機構；
S-30
(vi) 任何依據(iii)、(iv)或(v)考慮的個人或實體的全資子公司，在南非法律下合法註冊的授權投資組合經理或集體投資方案經理的代理人。
(vii) 由(i)至(vi)的人士任意組合；或
根據南非公司法第96(2)(a)節的規定，單個作爲委託人的受讓方證券的總擬定收購成本等於或超過1,000,000南非蘭特，或根據南非公司法規定的更高金額在《南非政府公報》中公佈。
本招股說明書中提供的信息不應被視爲《2002年南非金融諮詢和中介服務法案》中定義的"建議"。
以色列潛在投資者須知
在以色列，本招股說明書不應視爲根據以色列證券法第5728-1968號《以色列證券法》要求公佈並獲以色列證券管理局授權的向公衆購買證券的要約，如果符合以色列證券法第5728-1968號第15節的某些規定，包括但不限於：(i)要約向不超過35名投資者，即基準投資者，或特定條件涉及的投資者，進行；或(ii)要約向《以色列證券法》第5728-1968號首個附錄中定義的特定合格投資者，即合格投資者，進行，特定條件涉及的。合格投資者不計入基準投資者的計數，並可向35名基準投資者之外的投資者提供購買證券的機會。公司未曾且將不會採取任何可能要求其根據以色列證券法第5728-1968號要求公佈招股說明書的行動，並受以色列證券法第5728-1968號的約束。我們未曾且將不會將本招股說明書補充到本國以色列境內分發，或向任何以色列國內投資者進行要約認購我們的證券，除非是向合格投資者和最多35名基準投資者。
合格投資者可能需要提交書面證據，證明他們符合1968年以色列證券法第一附件中規定的定義。特別是，作爲提供證券的條件，我們可能要求合格投資者各自向我們和/或代表我們行事的任何人聲明、擔保並向我們和/或代表我們行事的任何人提供保證：(i) 他們是符合1968年以色列證券法第一附件中列出的類別之一的投資者；(ii) 關於合格投資者的1968年以色列證券法第一附件中列出的類別適用於他們；(iii) 他們將遵守1968年以色列證券法及其根據其頒佈的規定中與發行證券有關的所有規定；(iv) 他們將被髮行的證券是根據1968年以色列證券法中提供的豁免情況：（a）爲其自身帳戶；（b）僅用於投資目的；以及（c）不是爲了在以色列國內轉售，除非符合1968年以色列證券法的規定；以及(v) 他們願意提供其合格投資者身份的進一步證據。被通知的投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包含被通知的投資者的姓名、地址以及護照號碼或以色列身份證號碼。
S-31
L法律事務
某些法律事務，包括提供的證券的合法性，將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP律師事務所負責審核。承銷商在此發行中由紐約州紐約市的 Cooley LLP 代表。
E專家
安永會計師事務所作爲獨立的註冊會計師，對我們包含在《基本報表》中的合併財務報表進行了審計。 我們的年度報告（表格10-k）截至2022年12月31日，並通過參考進行了合併；任何被納入本招股說明書的風險因素或在我們的其他定期報告和我們可能不時向SEC提交的其他信息中描述的風險因素也可能導致實際結果與前瞻性聲明有實質性差異。如其報告所述，該報告已被引入本招股說明書及註冊聲明的其他地方。我們的基本報表是依賴安永會計師事務所的報告並引用。安永會計師事務所在會計和審計方面擁有專家權威。
W在這裏您可以找到更多信息
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規定，此招股說明書中省略了部分註冊聲明中的信息。我們受到《交易所法》的信息披露要求，並依據該法案向SEC提交年度、季度和特別報告、代理聲明以及其他信息。這些文件也可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統，通過電子方式訪問，包括SEC的互聯網主頁（www.sec.gov）。您也可以在該網站上查閱註冊聲明、本招股說明書以及隨附的招股說明書。
我們有權指定併發行一種或多種股票類別或系列，具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、關於分紅的限制、資格、兌現的條件和條款。我們將根據要求並免費向股東提供每一種或系列已指定的股票的相對權利和偏好的全面聲明，以及對股票的所有權或轉讓的任何限制。對這些副本的書面請求應直接寄往投資者關係，Scholar Rock控股公司，馬薩諸塞州劍橋市Binney街301號，郵編02142。我們的網站位於http://www.scholarrock.com。我們網站上的信息未被引進至這份說明書補充內容，除下文所註明的引用文檔外，您不應將我們網站上的任何信息，或可從中獲取的任何信息，視爲這份說明書補充內容或附屬說明書的一部分。
I通過引用納入某些信息
證券交易委員會允許我們通過引用其提交的信息和報告進行合併，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們在此日期之後向證交會提交的信息將自動更新並取代已經引用的信息。我們正在按照下面列出的文件進行引用，這些文件已經向證交會提交，並且我們在此招股說明書日期之後但在本次招股結束之前根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向證交會提交的任何未來文件，除非根據這些條款，未來報告或文件的任何部分在本招股說明書日期之後以及本次發行終止之前被認定爲未提交。
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我們向SEC提交的除信息遞交外的8-k表格的最新報告 2023年1月9日, 2023年4月10日, 2023年6月22日, 2023年6月30日和2023年10月11日。；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
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我們的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述 2018 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格，因爲其中的描述已被更新並被中包含的對我們普通股的描述所取代 我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告附錄4.4 包括爲更新本說明而提交的任何修正案或報告。
根據《證券法》第412條，就本招股說明書補充文件而言，在本招股說明書補充文件中納入或視爲以引用方式納入本招股說明書補充文件中的任何聲明都將被視爲已修改或取代，前提是本招股說明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視爲本招股說明書補充文件的一部分。
根據要求，我們將免費向收到本招股說明書補充文件副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股說明書補充文件但未與招股說明書一起交付的文件副本。您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件以及我們在本招股說明書補充文件中特別以引用方式納入的任何證物的副本：投資者關係，Scholar Rock Holding Corporation，馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號02142。我們的網站位於 http://www.scholarrock.com。對我們網站的引用旨在作爲非活躍的文本參考文獻，除上述以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股說明書補充文件的一部分。
您應僅依賴本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除本招股說明書補充文件或這些文件正面日期外，您不應假設本招股說明書補充文件或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。
我們建議，自最新的10-k表中包含經審計的財務報表的最新財政期結束以來，我們的事務沒有發生任何重大變化，根據交易法提交的10-Q表或8-k表格中也沒有描述這些變化。
本招股說明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明。你應該仔細閱讀展品，了解可能對你很重要的條款。
S-33
招股說明書
$400,000,000
普通股
優先股
債務證券。
權證
單位
優先股
債務證券。
權證
單位
我們可能會不時提供和賣出總額高達4億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，可以是一種或多種系列或類別。我們可能單獨或合併提供這些證券，或作爲單位一起提供。我們將在隨附的招股說明書補充中具體說明所提供證券的條款。我們可能會將這些證券出售給承銷商，也可能出售給其他購買者或通過代理商出售。我們將在隨附的招股說明書中列明任何承銷商或代理商的名稱，以及任何費用、轉換或折扣安排。除非提供相關的招股說明書，否則我們不會根據本招股說明書出售任何證券。
在決定投資於我們的證券之前，請認真閱讀本文件和任何招股說明書或修正案。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「SRRk」。2022年11月9日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場報告的收盤價爲每股7.66美元。我們的首席執行官辦公地址位於馬薩諸塞州劍橋市Binney Street 301號，郵編02142。
根據2012年《創業公司啓動法案》，我們是一家「新興成長型公司」，因此我們受到減少的上市公司報告要求的約束。
本招股說明書不得用於提供或出售我們的任何證券，除非附有招股說明書補充。
投資我們的證券存在很高的風險。您應該仔細審閱本招股說明書第“"下述風險和不確定因素"部分和可能的招股補充說明書，並審閱被納入本招股說明書的其他文件中的類似標題。風險因素開始於第頁 2 並查閱任何適用的招股說明書補充，並在其他被引用進本招股說明書的文件中以相似的標題
證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。
本招股說明書日期爲2022年11月25日。
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i
關於本招股說明書
本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）註冊的自動註冊聲明的一部分，根據《1933年證券法》修訂案，採用「貨架」登記程序。 在這種貨架登記程序下，我們可能不時以一種或多種發行方式出售本招股說明書中描述的任何組合證券。
本招股說明書向您提供我們可能在一次或多次發行中提供的證券的一般描述，總髮行金額最高可達4億美元。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股說明書，其中包含有關發行條款的具體信息。招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應當一併閱讀本招股說明書、附帶招股說明書以及標題爲「更多信息來源」下所描述的額外信息。
您應僅依賴於本招股說明書中包含的信息，任何附隨的招股說明書或我們向SEC提交的任何相關自由書面招股說明。我們未授權任何人向您提供不同信息。本招股說明書及其附屬招股說明書不構成除了所述附屬招股說明書中所述的證券以外的證券的銷售要約或購買要約，也不構成在任何這樣的要約或違法徵求情況下出售或購買此類證券的要約或徵求行爲。您應假設出現在本招股說明書、任何招股說明書補充、參考文件及任何相關自由書面招股說明中的信息僅在各自日期時爲準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。
除非上下文另有說明，本招股意向書中對「Scholar Rock」、「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」的引用，集體指的是Scholar Rock控股公司及其子公司。
我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括「學者岩石」和我們的公司標誌。本招股說明書中提到的所有其他商標或商號是其各自所有者的財產。僅供方便起見，本招股說明書中的商標和商號在沒有符號和tm的情況下被提及，但這種提及不應被解釋爲其各自所有者不會根據適用法律的最大範圍主張其權利。我們沒有意圖使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與其他公司的關係，或獲得其他公司的認可或贊助。 ® 以易讀性起見，在本招股說明書中，商標和商號沒有添加符號和tm，但這些引用不應被解釋爲各自所有者不會根據適用法律的最大範圍主張其權利。我們無意使我們對其他公司的商標和商號的使用或展示暗示與其他公司的關係，或其他公司對我們的認可或贊助。
1
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股說明書中引用的文件，以及任何招股說明書補充中描述的風險，以及我們包含或引用到本招股說明書和任何適用招股說明書中的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會因這些風險中的任何一種材料化而受到重大不利影響。我們的證券交易價格可能因這些風險中的任何一種材料化而下跌，您可能會失去全部或部分投資。本招股說明書和其中引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。實際結果可能會因這些前瞻性聲明中描述的某些因素而與預期結果有重大差異，其中包括下文所述的風險以及引用的文件中描述的風險，包括我們的 2021年12月31日結束的財年Form 10-k年度報告，該文件已存檔在SEC，並已通過引用納入本文件，以及我們隨後根據Form 10-Q或Form 8-k提交的季度報告或目前報告，以及我們提交給SEC被視爲引用併入此招股說明書的其他文件。請參閱「更多信息何處獲取」以獲取這些文件的副本。我們引用的文件中描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險。目前我們不知道或我們當前認爲不重要的附加風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險或不確定性中的任何一項實際發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響，從而可能會嚴重和不利地影響我們證券的價格，並可能導致您失去擬購證券中的全部或部分投資。
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有關前瞻性聲明的警告聲明
本招股說明書，包括我們引用的文件，包含在《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條中定義的前瞻性聲明。任何關於我們的期望、信仰、計劃、目標、假設或未來事件或績效的聲明不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些聲明通常，但並不總是，通過諸如「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應當」、「目標」、「將會」和類似表達，或這些術語的否定形式，或類似表達進行。因此，這些聲明涉及估計、假設和不確定性，這些不確定性可能導致實際結果與其中的表達不一致。任何前瞻性聲明都要參考本招股說明書全文以及特別是在「風險因素」部分引用的因素。
本招股說明書包含基於我們管理層信念和假設以及我們管理層當前可獲得的信息的前瞻性聲明。 這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及我們實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所暗示或表示的任何未來結果、活動水平、績效或成就有實質差異的已知和未知風險、不確定性和其他因素。 前瞻性聲明包括但不限於以下聲明:
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用於apitegromab和SRk-181的臨床試驗的成功、成本和時機，包括臨床試驗的進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果時機；
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我們其他產品開發活動、臨床前研究和臨床試驗的成功、成本和時間，以及這些研究和試驗的結果和結果時間；
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我們成功確定和執行apitegromab和SRk-181的額外適應症開發計劃，以及從我們的臨床前項目中確定產品候選者的能力；
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我們的產品候選藥物的臨床效用及其相對於其他治療期權的潛在優勢;
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我們能否獲得對我們通常或可接受的條款的資金，用於我們的運營，包括完成進一步發展和成功開發後，如果獲批，商業化apitegromab、SRk-181或我們未來的任何產品候選者所需的資金；
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我們重組計劃的時間安排和相關成本，以及我們預計從重組中獲得的節省效益;
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與COVID-19大流行或其他公共衛生大流行相關的風險，這可能會對我們的員工、全球供應鏈、業務、臨床前研究、臨床試驗和財務業績產生不利影響;
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我們確定的研究重點能夠推動我們的專有平台，通過確定未來的產品候選者;
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我們獲得並保持來自美國食品和藥物管理局（FDA）、歐洲委員會（EC）和其他監管機構對apitegromab、SRk-181和任何未來產品候選者的批准的時間、範圍或可能性，以及任何批准的產品候選者標籤中的相關限制、限制或警告。
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我們繼續發展組織能力，包括人員、系統和與第三方的關係；
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我們有能力保留我們的主管和高技能技術和管理人員，這可能會受到管理層變動的影響，或者如果我們未能招募到額外的高技能人員；
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我們對於獲得和維護產品候選者的知識產權保護以及保護期限的期望；
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我們有能力和潛力成功地爲臨床試驗和商業使用（如果獲批）製造我們的產品候選物；
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我們能否建立或維持合作關係或戰略關係，都十分重要。
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我們對於自有平台技術的潛力抱有期待。
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我們有能力在必要時獲得額外融資；
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我們產品候選品市場規模和增長潛力以及我們單獨或與他人合作服務這些市場的能力;
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我們對現金儲備使用的期望;
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新法律法規或對現行法律法規的修訂的影響;
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關於我們的競爭對手和行業的發展和預測;
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我們對本次發行的資金用途的預期；
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我們對現金和費用水平、未來收入、資本需求以及額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開發行所得款項的預期用途以及流動資金來源； 和
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我們對自己作爲2012年初創企業啓動法案下的新興增長公司或根據1934年證券交易法規則120億.2定義的「較小報告公司」資格期間的預期。
我們在本招股說明書和我們引用的文件中包含了重要因素，特別是在這些文件的「風險因素」部分中，我們認爲可能會導致實際結果或事件與我們提出的前瞻性聲明有實質差異的因素。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資可能產生的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來績效的保證。
您應該完整閱讀本招股說明書和我們在本招股說明書中引用的文件，明白我們的實際未來結果可能會與預期有重大不同。本招股說明書中和我們在此引用的文件中的前瞻性聲明代表我們在本招股說明書日期的觀點。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。然而，儘管我們可能會選擇在未來某一時刻更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣做的意圖，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性聲明來代表我們在本招股說明書日期之後的任何日期的觀點。
此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些表述基於我們在本招股說明書補充資料日期可獲得的信息，雖然我們認爲這些信息構成了這些表述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的表述不應被視爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了詳盡調查或審查。
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公司
以下是有關登記方和我們業務的要點信息，該信息可以在本招股說明書中的其他部分或通過引用而包含。這並不完整，也不包含您在投資我們任何證券之前應考慮的所有信息。在仔細閱讀本招股說明書的同時，您應該一同閱讀通過引用納入本招股說明書的更詳細信息。
我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發創新藥物，用於治療那些蛋白生長因子信號傳導起着基本作用的嚴重疾病。我們對生長因子激活的分子機制有着新穎的理解，使我們能夠開發專有平台，用於發現和開發單克隆抗體，局部和選擇性地靶向生長因子的前體或潛在形式。通過在細胞水平上靶向信號蛋白，並在疾病微環境中發揮作用，我們相信我們可能避免與抑制生長因子以產生治療效果相關的歷史上的劑量限制安全挑戰。我們相信，專注於經生物學驗證的生長因子可能有助於實現更高效的開發路徑。
我們擁有高效的科學平台，並正在打造我們的新產品候選組合，旨在改變那些患有一系列嚴重疾病（包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化）的患者的生活。我們已經發現並推進了以下產品的開發：
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艾匹替格單抗，一種抑制潛在肌肉萎縮蛋白活化的藥物，用於治療脊髓性肌肉萎縮症（「SMA」）。我們還相信艾匹替格單抗在治療其他與肌肉萎縮蛋白相關的疾病方面可能具有潛力。
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SRk-181是潛在轉化生長因子β-1（「TGFβ1」）激活的抑制劑，用於治療對抗PD-(L)1抗體療法具有抵抗性的癌症。
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用於治療纖維化疾病的轉化生長因子β（「TGFβ」）激活的強效、選擇性抑制劑。我們正在推進多個抗體方案，包括有選擇性地抑制纖維化細胞外基質中潛在TGFβ1激活且避免干擾免疫系統細胞呈現的TGFβ1的抗體的產品候選選擇。
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與生長因子信號有選擇性調節相關的其他發現和早期臨床方案，包括BMP6和其他生長因子。
我們的首個產品候選藥物apitegromab（曾用名SRk-015）是一種高度選擇性的、完全人源的單克隆抗體，具有獨特的作用機制，能抑制骨骼肌中生長因子myostatin的激活。Apitegromab正在作爲治療SMA的潛在首個肌肉導向療法進行開發。我們正在進行盛世企業（SAPPHIRE）關鍵第3期臨床試驗，以評估apitegromab對非步行型2型和3型SMA患者的療效和安全性（該患者群在美國和歐洲當前高發SMA患者中估計佔大多數）。Apitegromab曾在我們的2期TOPAZ概念驗證臨床試驗中評估，以治療2型和3型SMA患者。來自2期TOPAZ臨床試驗的12個月末點積極結果於2021年4月首次宣佈，並於2021年6月在治癒SMA虛擬大會上展示。
2022年6月，在Cure SMA研究與臨床護理會議上，我們展示了來自TOPAZ的apitegromab的24個月療效和安全性延長數據。數據支持接受SMN療法的非步行型2型和3型SMA患者持續和持續改善。來自TOPAZ試驗的三次終點數據在第27th 世界肌肉學會2022年國際年會和2022年第三屆SMA國際科學大會展示了持續改善生活質量措施的趨勢，如日常活動、疲勞和耐力，在24個月內。
TOPAZ評估了在2-21歲的廣泛年齡範圍內有2型和3型SMA患者的apitegromab。35名非步行患者（2和3隊）和23名步行患者中的12名（1隊）正在接受nusinersen維持治療。非步行人群的主要療效終點是與基線相比在Hammersmith Functional Motor Scale Expanded（「HFMSE」）中的平均變化。
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附加的終點包括相對基線的修訂上肢模塊（「RULM」），這是專門爲患有SMA的患者設計的評估，用於評估上肢功能。HFMSE是SMA患者粗大運動功能評估的經過驗證的量表，而RULm經過驗證可評估上肢運動表現，通過評估與能夠使用雙手和手臂進行各種日常活動的能力相對應的任務。
對於這個爲期24個月的評估，進行了觀察病例分析，彙總了所有非行走患者（第2和第3隊）並基於給定時間點的可用數據進行了分析。此分析人群包括接受低劑量（2 mg/kg）或高劑量（20 mg/kg）apitegromab的患者（包括第3隊在第2年從2 mg/kg轉換到20 mg/kg的患者），並且沒有排除因COVID-19研究站點訪問限制而錯過apitegromab劑量的患者。
年齡在2至21歲的非行走患者在24個月的HFMSE評估中，在基線（未接受apitegromab首劑之前）顯示出可觀且持續的HFMSE分數增加，同時RULm分數在24個月繼續增加。非行走患者的相對基線變化結果顯示:
非行走患者組中有3名患者在第2年接受了脊柱側凸手術，據報道這對以後相當長一段時間內的HFMSE分數產生了負面影響。本分析排除了這些患者術後數據。
根據HFMSE分數和藥效動力學數據（血清潛在肌骨疾呻漿濃度衡量的靶點參與），在整個24個月的apitegromab管理中繼續觀察到劑量反應，並且有跡象表明隨着最初接受低劑量的非行走患者切換到高劑量治療，可能會進一步增加HFMSE。
獲得Type 3 SMA（第1隊）的行走患者在24個月時的數據表明接受20 mg/kg apitegromab和nusinersen的患者的修訂漢默史密斯量表（「RHS」）得分穩定。24個月時的平均RHS相對基線變化爲 -0.7 概念板塊（95% CI： -3.1, 1.7）適用於apitegromab和nusinersen亞組（n=10）， -2.8 區間（95% CI： -8.4, 2.8）適用於apitegromab單藥治療亞組（n=11）。在隊列1的一部分個體中（n=21），RHS改善，反映出在24個月時，21名患者中，有42.9%（9/21）和23.8%（5/21）的患者基線增加≥1分和≥3分的RHS。
在完成24個月的TOPAZ延期期之後，有55名患者選擇繼續接受36個月的延期治療。
與12個月安全數據一致，對累積24個月數據的分析未發現嚴重安全風險。不良事件的發生率和嚴重程度與患者人群和背景治療一致。五種最常見的治療相關不良事件（「TEAEs」）是頭痛、發熱、上呼吸道感染、咳嗽和鼻咽炎。在使用apitegromab的過程中未觀察到死亡或嚴重不良反應。在24個月治療期間，共報告了14起嚴重TEAE，所有這些事件均被各自的試驗研究者評爲與apitegromab無關。
美國食品和藥物管理局（「FDA」）於2021年5月，2020年8月和2018年3月分別授予了apitegromab用於SMA治療的快速通道、罕見兒科疾病和獨家藥物指定。歐洲藥品管理局（「EMA」）於2021年3月授予了apitegromab用於SMA治療的PRIority MEdicines（「PRIME」）指定，歐洲委員會（「EC」）於2018年12月授予了apitegromab用於SMA治療的孤兒藥品指定。
我們已確定多種其他疾病，選擇性抑制肌肉生成素的激活可能帶來治療效果，包括SMA的其他患者群體（如1型SMA和可行走的SMA）以及SMA之外的適應症。
我們的第二個候選產品SRk-181正在開發，用於治療對檢查點抑制劑（「CPI」）療法產生抗藥性的癌症，如抗PD-1或抗PD-L1抗體療法。SRk-181是一種高選擇性的潛在TGFβ1激活抑制劑，目前正在我們的1期DRAGON概念臨床試驗中進行研究，該試驗針對患有局部晚期或轉移性實體瘤的患者。
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對抗抗-PD-(L)1抗體的主要耐藥性的展示。這個兩部分臨床試驗由劑量遞增部分（部分 A）和評估SRk-181與已批准的抗-PD-(L)1抗體療法聯合應用的劑量擴展部分（部分 B）組成。部分 B 於 2021 年開始，幷包括以下活躍隊列：尿路上皮癌、表皮黑色素瘤、非小細胞肺癌和透明細胞腎臟癌。 部分 A 的初步臨床數據於 2021 年 11 月在癌症免疫治療學會（「SITC」）第36屆年會上展示。th 在 2022 年 11 月的 SITC 年會上，展示了額外的臨床數據。
利用我們的專有平台，我們有多個早期階段和針對已知在嚴重疾病中重要的靶點的臨床前項目。包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化。我們通過以下方式發現和生成針對困難靶點的選擇性和差異性單克隆抗體：1）運用我們的結構洞察和抗體發現專業知識，2）優先考慮人類生物學，3）在早期的研究和開發過程中融入轉化思維。
公司信息
我們於 2017 年根據特拉華州法律成立爲 Scholar Rock 公司的控股公司。 Scholar Rock 公司是 Scholar Rock Holding Corporation 的全資子公司。 2017 年 12 月 22 日，我們完成了一系列交易，根據這些交易， Scholar Rock Merger Sub, LLC， Scholar Rock Holding Corporation 的全資子公司，與 Scholar Rock, LLC 合併，或稱重組。 重組的目的是重組我們的公司結構，使我們繼續作爲一家公司，並使我們在重組前的投資者在重組後擁有我們的股票而不是有限責任公司中的股權。 我們的可轉換優先股在我們首次公開招股的完成後按當時的轉換比率轉換爲普通股。 到目前爲止，我們的經營範圍僅限於組織和管理公司、業務規劃、籌集資本、開發我們的科技、確定潛在產品候選者、爲臨床前研究和臨床試驗產出藥物物質以及進行我們產品候選者的臨床前研究和臨床試驗，包括 apitegromab（原稱 SRk-015）和 SRk-181。 我們目前沒有任何獲批銷售的產品，也沒有產生任何產品營業收入。
我們的首席執行官辦公地點位於馬薩諸塞州劍橋市Bainey Street 301號，電話號碼爲(857) 259-3860。 我們的網站地址爲www.scholarrock.com。 我們網站或社交媒體帳戶中包含的信息，或可通過我們的網站或社交媒體帳戶訪問的信息，不是本招股說明書的一部分，也不被引入本招股說明書。 您不應該依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
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使用資金
我們打算利用本招股說明書下所發行證券的淨收益用於一般企業目的，除非適用招股說明書補充中另有註明。一般企業目的可能包括研發和商業化成本，包括進行臨床試驗和流程開發以及製造我們的產品候選者、服務或技術、擴展我們的科技基礎設施和能力、運營資本和資本支出。我們可能暫時將淨收益投資於各種資本維護工具，包括投資級、利息收益證券和美國政府證券，直至用於其規定目的。我們尚未確定要專門爲此類目的使用的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛裁量權。
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本招股說明書包含我們有時可能提供的證券的摘要說明。這些摘要說明不是每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股說明書中描述。
本招股說明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並非旨在完整描述每種證券。任何證券的具體條款將在適用的招股說明書補充中描述。
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股本結構描述
我們普通股和優先股的以下描述，以及我們在任何適用的招股說明書中包含的額外信息，總結了我們可能在本招股書下提供的普通股和優先股的主要條款和規定。我們普通股和優先股的以下描述不旨在完整，並受我們已修訂及重訂的公司章程以及我們已修訂並不時修訂的公司章程的完全限制，並受適用法律約束。在本節中，我們將我們已修訂和重訂的公司章程（截至修訂日期），稱爲我們的「公司章程」，並將我們的已修訂和重訂的公司章程稱爲我們的「章程」。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。
授權資本股票
我們授權的股本由1.50億股普通股（每股面值$0.001）和1000萬股優先股（每股面值$0.001）組成，所有這些優先股股份均未指定。
截至2022年9月30日，我們共有51,660,854股流通中的普通股，由約9名記錄股東持有。此外，截至2022年9月30日，我們已行使購買6,142,673股普通股的期權，加權平均行權價格爲$17.69每股，其中2,247,725股行權，1,707,735股未獲授予股票單位，27,689,692股預資金授權購買我們普通股的認股權證和10,459,181股購買我們普通股的認股權證，行權平均價格爲每股$7.35。
普通股
我們普通股股東每持有一股在股東會議上投票表決事項的一票。我們普通股股東沒有任何累積投票權。我們普通股股東有權按比例分享董事會根據法律可用的資金分紅派息，但受任何未償還優先股的優先股利息權的限制。我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或沉沒基金條款。
在我們清算、解散或清算時，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債以及清償任何未償優先股清償紅利後，按比例分享所有剩餘資產。我們發行的股票在發行和付款時將被有效發行，全額支付且無需進一步徵稅。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以「SRRk」標的上市。2022年11月9日，我們的普通股收盤價，據納斯達克全球精選市場報告，爲每股7.66美元。
轉讓代理人和註冊人
我們的普通股過戶代理和登記機構是Computershare Trust Company, N.A.
2020年11月預先融資的普通股認股權證
2020年11月，我們出售了預先融資認股權證，以購買2,179,487股普通股。
形式。預資金化認股權作爲單獨的認股權協議發行給每個預資金化認股權的購買者。
期限預資金化認股權不會過期。
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可行性。
預資助權證自發行之日起隨時可以行使。每位持有人可以選擇全部或部分行使預資助權證，方法是向我們交付已簽署的行使通知，並全額支付行使價格，要求立即提供足額資金以購買對應的普通股份。持有人可以選擇無需立即提供資金而通過無現金行使方式行使預資助權證，屆時，持有人將根據預資助權證所載的公式確定獲得的淨普通股份數量。在行使預資助權證時將不會發行我公司的普通股份的碎股。對於碎股，我們將根據行使日我公司普通股的最後收盤交易價格乘以碎股數量向持有人支付現金。
行使限制根據預資助認股權證的規定，我們可能不會行使任何預資助認股權證，持有人也無權行使任何股票權證的任何部分，如果行使將導致：(i) 持有人（及其關聯公司）持有的我公司普通股的累計數量超過行使後我公司普通股的數量的9.99%，或 (ii) 持有人（及其關聯公司）持有的我公司證券的組合表決權超過行使後我公司所有證券的組合表決權的9.99%，如該持股比例根據預資助認股權證條款規定確定。但是，任何持有人可以通過提前至少61天通知我方，將該比例調整至不超過19.99%的任何其他比例。
行權價格我們普通股認股權證每股行使價格爲0.0001美元。普通股認股權證的行使價格和行使普通股認股權證所得我公司普通股數量將根據特定股票送轉、拆股並股、股份合併、股票再分類或類似影響我公司普通股的事件進行適當調整，以及任何現金、股票或其他財產分配給我公司股東的資產分配，而進行相應調整。行使價格不得低於我公司普通股的面值。
可轉讓性根據適用法律，可在無需徵得我們同意的情況下提供、出售、轉讓或轉讓預先定額認股權證。認股權證將由認股權證代理以定稿形式持有。預先定額認股權證的所有權以及任何預先定額認股權證的轉讓將在認股權證代理維護的認股權證註冊冊上登記。我們最初將擔任認股權證代理。
2022年6月預資劵
2022年6月，我們出售了預資劵，用於購買25,510,205股普通股。
形式預資劵作爲獨立的劵協議發放給每個預資劵的購買者。
術語預資劵沒有到期日。
行權價格每份預資劵的初始行使價格爲每股$0.0001。在普通股送轉、拆股並股、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件發生時，行使價格和行使時可發行股數將進行適當調整。
可行權性預融資認股權證可由各持有人選擇性部分或全部行使，方法是向我們提交一份經妥善簽署的行使通知，並全額支付購買在此次行使中股票的數量（在不進行全額支付的情況下，可以選擇無現金行使，如下文所述）。持有人（與其關聯方共同）不得行使其預融資認股權證的任何部分，以至於在行使後，持有人將擁有超過公司已發行普通股的9.99%（或者購買者選擇的4.99%，14.99% 或 19.99%）。但在持有人事先書面通知我們至少61天后，持有人可以在行使認股權證後，根據預融資認股權證條款確定的所佔比例，將擁有已發行普通股的所有權數量增加或減少到不超過行使後的已發行普通股數量的19.99%。
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認股權證。在行使預資金認股權證的過程中，將不發行普通股的碎股。在沒有碎股的情況下，我們將或者支付持有人相當於碎股金額與行使價格相乘的金額，或者將其四捨五入到下一個整數股。
無現金行權。在行使時，持有人可以選擇不進行向我們支付總行使價格的現金支付，而選擇在行使時（全部或部分）根據預資金認股權證中所列公式確定的普通股淨數。
基本交易。在任何基礎交易發生時，如預付權證中描述的，並一般包括與其他實體的合併、全部或幾乎全部資產的出售、要約收購或交換要約，或普通股的分類，然後在行使預付權證後，持有者將有權獲得替代考慮，即在任何基礎交易發生之前可能行使的每股普通股的數量，繼任或收購公司的普通股數量或我們公司的普通股數量，假如我們是倖存公司，並且持有者權利將有權獲得任何在該等交易中由普通股數量持有人直接或間接收取的額外考慮。
可轉讓性根據適用法律規定，預資助的認股權證可以在無需我們同意的情況下進行出售、轉讓或指定。預資助的認股權將由認股權代理以定形形式持有。預資助的認股權的所有權以及任何轉讓將在認股權代理維護的認股權登記簿中登記。我們充當認股權代理。
交易所上市預資助的認股權沒有建立的交易市場。我們不打算將預資助的認股權列入任何證券交易所或國際公認的交易系統。
作爲股東的權利除非預資助的認股權另有規定或因該持有人擁有我們普通股的權益，否則預資助的認股權持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直到此類預資助認股權持有人行使其預資助認股權。
2022年6月普通認股權
2022年6月，我們出售了購買10,459,181股普通股的認股權證。
形式預資劵作爲獨立的劵協議發放給每個預資劵的購買者。
期限和行權價每份認股權證的初始行使價格爲每股7.35美元。認股權證立即可行使，並將在2025年12月31日到期。在普通股送轉、拆股並股、重組或影響我公司普通股和行使價的類似事件發生時，行使價格和行使後可發行的普通股數量將按照適當方式進行調整。
可行權性認股權證可由各持有人自行選擇全部或部分行使，方法是向我們交付已填妥的行使通知書，並全額支付購買所行使的普通股份數量（除非在下文討論的免現金行使情況下）。持有人（及其關聯公司）不得行使其認股權證的任何部分，以至該持有人在行使後會擁有超過公司已發行股份的4.99%（或者，根據購買者的選擇，9.99%， 14.99%或19.99%），但除非持有人提前至少61天通知我們，持有人可增加行使認股權證後擁有的公司已發行股份的數量，直至佔已行使後的公司已發行普通股份數量的9.99%， 14.99%或19.99%，並且此份額所有權根據認股權證條款確定。與行使認股權證有關的普通股不會發行碎股。代替碎股，我們將向持有人支付現金金額，等於碎股金額乘以行使價格，或將其調整至下一整數股。
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無現金行權如果在此行使之時沒有有效的註冊聲明註冊，或其中包含的招股說明書不適用於發行應行使權證後應發行的普通股份，則可選擇不按原計劃就行使權證而履行支付給我們的全部行權價格現金支付，而可以選擇在行使之時（全部或部分）按照權證中所設定的公式確定的淨普通股數量。
基本交易在發生任何基本交易事件時，例如權證中描述的任何基本交易事件，一般包括與另一實體的合併、全部或幾乎全部資產的出售、要約收購或交換要約，或者我們的普通股的重新分類，那麼在行使權證後，持有人將有權以替代選擇權收到作爲替代選項考慮的內容，即在這種基本交易發生之前對應於權證行使後可以發行的每股普通股，以及任何持有者可以收到的關於或由於該交易的附加收益，而對應於權證行使前可行使的普通股份數量。
可轉讓性根據適用法律規定，權證或其權利不得全部或部分轉讓或轉讓，除非此類轉讓是向權證持有人的繼承人和關聯人（按照權證規定的定義）。權證的所有權以及權證的轉讓將在由權證代理維護的權證登記簿上登記。我們最初將作爲權證代理。
交易所上市權證在任何證券交易所或公認的交易系統上均無交易市場。我們沒有打算在任何證券交易所或公認的交易系統上列出這些權證。
作爲股東的權利除非權證另有規定或由於持有人擁有我們普通股而產生的情況，否則權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到行使其權證。
優先股
未指定的優先股
我們的董事會或任何授權委員會具有權限，在不需要股東進一步行動的情況下，發行多達10,000,000股優先股，並確定其權利、特權、特許和限制。目前沒有任何優先股正在流通，我們也沒有發行任何優先股的計劃。
授權我們的董事會發行一系列優先股，並確定系列中股數及其權利和特權的目的是爲了消除股東對特定發行的投票所帶來的延誤。董事會可能確定的權利和特權的示例包括：
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分紅權；
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股息率；
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轉換權；
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投票權；
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贖回條款；和
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清算優先權。
授權但未發行的優先股存在可能會使我們的董事會更難或者阻止通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式來獲得對我們的控制的嘗試。例如，如果在履行其受託義務的正當行使中，我們的董事會判斷收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在無需股東批准的情況下發行優先股。
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可能會發生一項或多項私募或其他交易，可能會 dilute 擬議收購方、股東或股東組的投票權或其他權利。以上所述我公司普通股持有人的權利將受制於我們將來可能指定併發行的任何優先股的權利，可能受到不利影響。發行優先股可能會減少可供分配給普通股股東的收益和資產金額。此發行也可能不利地影響這些股東的權利和權力，包括投票權，並可能導致拖延、阻撓或防止我們變更控制權的效果。
優先股的另外一系列
我們將將任何描述我們提供的優先股系列條款的文件的形式作爲參考附加到包括本招股說明書在內的註冊聲明中。此描述和相關的招股說明書將包括：
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標題和陳述價值;
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已授權股份數量;
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每股清償優先權；
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購買價格；
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股息比率、分紅派息的週期和支付日期，以及分紅派息的計算方法；
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無論分紅是否累積，並且如果有累積的話，從何時開始累積；
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任何拍賣和再營銷的程序（如有）;
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沉沒資金（如有）的條款;
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如果適用，應遵守關於贖回或回購的規定以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制；
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股票是否在任何證券交易所或市場上上市;
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優先股是否可轉換爲普通股，如果可以，則包括轉換價格或計算方法以及轉換期；
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優先股是否可交換爲債務證券，如果可以，則包括交換價格或計算方法以及交換期；
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優先股是否有投票權;
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優先購買權（如果有）；
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如果有任何限制，是否有股權轉讓、出售或其他轉讓的限制;
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股份是否由存託憑證代表;
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任何與優先股相關的美國聯邦所得稅考慮的討論;
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相對優先股的股息權和我們清算、解散或停止運營時的權利的等級和偏好；
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對於發行任何優先股類別或系列存在任何限制，該類別或系列優先股在股利權利和在清算、解散或結束事務方面與該系列優先股的權利優先或平等。
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優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制；
在本招股說明書下發行優先股份時，這些股份將完全實繳且不可被課徵，也不具有任何優先購買權或類似權利。
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註冊權益
吉利德科學公司，或吉利德，根據一項註冊權協議有權就某些股票的註冊依據證券法享有註冊權，包括要求登記權、短表格和貨架登記權以及順道登記權。所有由承銷註冊所需的費用、成本和費用，除特定限制外，將由我們承擔，而包括承銷折讓和銷售佣金在內的所有銷售費用將由吉利德承擔。
需求登記權
根據與吉利德的登記權協議的條款，從2020年12月19日起，我們有責任在股東的書面要求下注冊價值至少$10.0百萬美元的證券，根據當時的證券價值，盡最大努力在S-1表格上註冊這些股票，但有一定例外。根據登記權協議的條款，根據該條款，我們有責任根據該規定進行最多兩次註冊，短表格和貨架登記權協議的規定，但不限制未由承銷發行的貨架摘要數量。
根據登記權協議，最多980,392股普通股有權享有要求註冊權。
簡式和牆板註冊權
根據註冊登記協議的條款，自2020年12月19日開始，如果我們有資格提交S-3表格的註冊聲明，股東以書面形式要求登記的證券總價值至少爲3.0百萬美元，基於當時證券的價值，我們將盡力促成S-3表格的證券登記。此外，根據註冊登記協議的條款，股東以書面形式要求，我們將被要求提交一個根據證券法規415號執行登記的S-3表格的牆板登記聲明，並盡最大努力促成這樣的牆板登記聲明生效，但受到某些例外情況的限制。
在每種情況下，要求在S-3表格上登記這些股票的權利還受其他指定條件和限制的約束。
根據登記權協議，高達980,392股普通股合併享有表格S-3登記權。
附帶註冊權
如果我們擬註冊我們的任何證券，無論是爲我們自己的帳戶還是爲其他證券持有者的帳戶，在註冊登記協議中，我們將盡力包括股東的股份在內。
根據註冊登記協議，在某些例外情況下，承銷商可以限制納入承銷發行的股份數量，限制股份的數量是由承銷商根據其自行決定的，不會危及發行的成功，特別是在承銷商已經判斷存在的情況下，他們認爲證券價格可能會下跌或計劃以我們的名義納入的證券數量將減少。
根據登記權協議，高達980,392股普通股合併享有這些附加登記權。
賠償
登記權協議包含習慣的交叉賠償條款，在此條款下，我們有責任在材料虛假陳述或遺漏的情況下對股東進行賠償。
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與我們有關的註冊聲明，股東有責任爲由其造成的重大錯誤陳述或遺漏對我們進行賠償。
《登記權協議》授予的註冊權利將在2024年12月19日終止。
根據註冊權協議授予的註冊權將分別於2023年12月19日和2024年12月19日到期，對股東持有的可註冊證券的50%。
我們公司章程和章程包含一些旨在增強董事會成員連續性和穩定性的條款，可能會導致延遲、推遲或阻止未經董事會批准的公司未來收購或控制權變更。
我們的公司章程和章程包含一些旨在增強董事會成員連續性和穩定性的條款，可能會導致延遲、推遲或阻止未經董事會批准的公司未來收購或控制權變更。
這些規定包括：
分類董事會。根據我們的公司章程規定，我們的董事會分爲三個類別的董事，各類董事人數儘可能相等。因此，我們的董事會中大約有三分之一的董事會每年選舉產生。董事的分類使得股東更難改變我們董事會的構成。我們的公司章程規定，除非在指定情況下持有優先股的股東有權選舉額外董事，否則董事會人數將完全根據董事會通過的決議確定。我們的董事會共有八名成員。根據我們的公司章程規定，至少有投票權的資本股的全部股份的三分之二以上的肯定投票，以及至少有投票權的每個類別的全部股份的三分之二以上的肯定投票作爲一個類別的肯定投票，需要修訂或廢除上述規定。修改或廢除我們章程的這一規定需要超過三分之二股權的積極投票，以便使少數股東能夠阻止我們董事會去除分類。
通過書面同意進行的行動，股東特別會議。根據我們的公司章程規定，股東行動只能在股東年度大會或特別股東大會上進行，而不能通過書面同意代替開會進行。這一限制可能延長需要採取股東行動所需的時間，並且會阻止股東通過召開股東大會來修改我們的公司章程或罷免董事。我們的公司章程規定，至少有投票權的資本股的全部股份的三分之二以上的肯定投票，以及至少有投票權的每個類別的全部股份的三分之二以上的肯定投票作爲一個類別的肯定投票，需要修訂或廢除上述規定。我們的公司章程和公司章程規定，除非法律另有規定，否則股東特別大會只能由董事會根據大多數董事的決議召開，並且只能在特別股東大會的通知中列明的事項才能在特別股東大會上審議或表決。我們的公司章程限制了股東大會上可能進行的業務，只能討論那些適當列入會議議程的事項。股東無權召開特別大會，也不能要求董事會召開特別大會。我們的公司章程規定，必須有至少三分之二的全部有表決權的股份，和每個類別各自有表決權的三分之二的股份，才能修訂或廢除公司章程中規定的特別股東大會只能由董事會根據大多數董事的決議召開，除非董事會首先向股東推薦這樣的修訂或廢除。修改或廢除我們公司章程中規定的這一規定需要超過三分之二的股東投票，以便使少數股東能夠阻止修改該規定，並使股東更難召開股東特別大會。
董事會解聘事宜。根據我們的公司章程規定，我們的董事只有在存在正當理由的情況下，並且只能在股東大會上經由持有當時有權投票選舉董事的股東三分之二或更多股份的股東肯定投票下才能被撤換，在爲此目的召開的股東大會上。此外，無論如何產生的董事會空缺，包括因
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根據董事會規模的增加，即使不足法定人數，董事會中現任董事的多數同意票才能填補職位。這種需要超過半數的投票才能罷免董事的要求，可能使我們的股東中的少數人阻止董事會組成的變化，空缺職位的處理也會增加股東改變董事會組成的難度。
提前通知程序。我們的章程爲股東提出在年度股東大會上提出的股東提案，包括提名人選進入董事會設立了事先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時以書面形式提交給我們的公司秘書，以便在採取行動的會議之前收到。一般來說，爲了及時，通知必須在年度會議的前一年度首次會議週年紀念日前不少於90天也不多於120天地接到我們的主要執行辦事處。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容要求。年度會議上的股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由董事會指定或放在議會擺在議會前的股東提出，這些股東必須是在會議記錄日作爲股東的股東，有權在會議上投票，並向秘書及時遞交書面通知，以適當的形式表明股東打算在會議上提出該業務。儘管章程不賦予董事會通過或否決股東提名候選人或提案的權力，也不涉及由股東提名提名或提出其他業務的舉行特別或年度會議，但根據章程，如果不遵循正確的程序，會阻止在會議上進行某些業務，或者可能阻止或阻止可能的收購者進行代理投票以選舉其自己的董事團隊或嘗試獲得公司的控制。
超過三分之二的董事會同意要求以及公司章程和章程的修改。我們的公司章程的任何修改都必須首先得到董事會大多數成員的批准，如果法律或我們的公司章程要求，之後還必須得到有權就修改進行投票的優先股大多數和每個類別有權對此類別進行投票的優先股的大多數的批准，但與關於股東行動、董事會構成、責任限制和我們的章程和公司章程修改相關的條款的修改必須得到有權對修改進行投票的優先股不少於三分之二的批准，以及每個類別有權對此類別進行投票的優先股不少於三分之二的批准。我們的公司章程可能通過在職董事中佔多數的肯定投票來進行修改，但須遵守公司章程規定的任何限制，也可以通過對有權就修改進行投票的優先股不少於三分之二的肯定投票進行修改，或者如果我們的董事會建議股東批准修改，可以通過對有權對修改進行投票的優先股大多數的肯定投票進行修改，每種情況下都作爲一個單一類進行投票。
根據公司章程，根據適用法律的允許範圍，特拉華州的法院公正是唯一和獨家論壇，適用於（i）代理權訴訟或代理權訴訟由任何我們董事，官員或其他員工代表我們或我們的股東所欠的信託責任宣稱（ii）任何聲稱我們的股東，其對我們或我們的股東所欠的信託責任宣稱的違約聲稱責任（iii）根據任何特定條款進行提出聲稱我們遵照Delaware General Corporation法律，我們的證券法案例或按照我們的章程，或（iv）聲稱針對我們提出的任何其他訴訟，該聲稱受內部事務原則的管轄。 任何購買或以其他方式取得我們的任何股票權益的個人或實體均被視爲已知道我們上述公司章程的條文並已同意。 儘管我們認爲這些條款有益於我們，因爲它們提供了對特定類型的行動和訴訟適用Delaware法律的一致性，但這些條款可能會使針對我們的董事和高管的訴訟受到打擊。類似的論壇選擇條款在其他公司的公司章程中的實施可在法律程序中受到質疑，並且在與上述一個或多個行動或程序有關的情況下，法院可能發現公司章程中包含的論壇選擇條款不適用或無法執行。 我們已授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於將來發行。這些額外股份可用於各種企業目的，包括未來公開發行籌集額外資本以及企業收購。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使通過代理選舉、要約收購、合併或其他方式獲取我方大多數普通股控制權的嘗試更加困難或受到阻撓。例如，如果出於履行其受託義務的原因，我們的董事會判斷一份收購提議不符合股東最佳利益，我們的董事會可以導致優先股不經股東批准在一項或多項私人發行或其他交易中發行，從而可能稀釋擬議收購者或叛亂股東或股東群體的投票或其他權利。在此方面，我們的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力來確立可轉換優先股的已授權但未發行股份的權利和優先級。發行可轉換優先股可能減少可分配給普通股股東的收益和資產金額。該發行還可能對這些持有人的權利和權限，包括投票權，造成不利影響，並可能導致拖延、阻止或妨礙我們的控制權變更。
法院選擇。根據我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州的法院將是唯一併專屬的論壇，用於：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟; (2) 主張違反
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董事、官員、僱員或代理人存在違背誠信責任或其他不當行爲，針對我們或我們的股東提出任何訴訟；(3) 根據特拉華州公司法一般公司法規定或我們的公司章程或章程產生的針對我們提出的任何索賠；(4) 解釋、適用、執行或判斷我們的公司章程或章程的有效性的任何訴訟；或(5) 提出受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟。
此外，根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代性論壇，否則馬薩諸塞州聯邦地區法院將是提出根據證券法案項下訴因的任何投訴的專屬論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式取得我們普通股權益的個人或實體被視爲已知曉並同意上述規定。
此專屬論壇規定不適用於提起以執行證券法案或交易法案創設的任何責任或義務或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他訴因的訴訟。就任何此類訴因可能基於聯邦法律訴因的情況而言，交易法案第27條規定所有旨在執行交易法案或其規則和法規創設的任何責任或義務的訴訟均應由聯邦法院具有專屬管轄權。此外，證券法案第22條爲聯邦和州法院對執行證券法案或其規則和法規創設的任何責任或義務的訴訟設立了共同管轄權。儘管我們的公司章程包含了上述選擇論壇規定，但法院有可能裁定此類規定對特定訴訟或行動不適用，或者裁定該規定不可執行。
我們選擇馬薩諸塞州地區法院作爲獨家訴訟地，因爲我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋。一些採用類似聯邦地區法院論壇選擇條款的公司目前受到特拉華州莊士訴權利法庭起訴的約束，股東聲稱聯邦地區法院論壇選擇條款不可執行。儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，聲稱要求證券法案項下的索賠必須在聯邦法院提出的聯邦論壇選擇條款「在面向特拉華法律的情況下是有效的」，但是否其他法院將執行我們的聯邦論壇選擇條款存在不確定性，如果執行力受到挑戰，我們可能會承擔額外訴訟成本。
特拉華州總公司法第203節
我們受到特拉華州公司法第203條的規定的約束，即第203條。總的來說，第203條禁止持有公開發行的特拉華州公司的股東在該股東成爲有利害關係的股東之後的三年期間進行與「有利害關係的股東」進行「業務合併」，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。 「業務合併」包括但不限於合併、資產或股份出售或照成有利害關係的股東獲益的其他交易。 「有利害關係的股東」是一個與聯營企業和關聯方一起擁有，或在確定爲有利害關係的股東身份之前的三年內曾擁有該公司15%或更多表決權股份的人。
根據第203條，《業務合併》是指公司與有利害關係的股東之間的業務合併，除非符合以下條件之一：在股東成爲有利害關係之前，董事會批准了業務合併或導致股東成爲有利害關係的交易；在導致股東成爲有利害關係的交易完成時，有利害關係的股東至少擁有交易開始時公司已發行的85%表決權股份，不包括爲了確定已發行的表決權股份而擁有股份的董事和同時也是職員、員工股票計劃的人；或者在股東成爲有利害關係之後，該業務合併由公司的董事會批准，並在年度或特別股東大會上由持有有利害關係股東不少於兩三分之二的未發行表決權股份的股東的肯定投票授權。
特定規定中提到，特拉華州的一家公司可以通過在其原始公司章程中明文規定或在公司章程或章程中的明文規定中退出這些條款，或者通過董事會授權的股東修正案通過以至少佔多數持續投票權股份的方式退出這些條款。 我們尚未選擇退出這些條款。 因此，我們可能會受到阻止或阻止的影響，從而使我們的合併或其他收購或控制權變更可能會受到阻止。
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債務證券說明
以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出賣出某一系列的債務證券時，我們將在本招股說明書的附錄中描述證券的具體條款，包括與該系列相關的任何附加契約或對現有契約的更改。招股補充說明書還將指出該招股說明書中描述的一般條款和規定是否適用於某一系列的債務證券。如果您對任何術語或我們在本招股說明書中使用的方式不完全理解，您應閱讀實際契約。
我們可以發行優先或次優先債券。每一系列債券可能有不同的條款。優先債券將根據一項或多項優先契約發行，在此發行之前的日期，我們和適用招股說明書中指定的受託人之間進行，會不時地修訂或補充。在本招股說明書中，我們將任何此類契約稱爲「優先契約」。任何次級債券將根據一項或多項單獨的契約發行，在此發行之前的日期，我們和適用招股說明書中指定的受託人之間進行，會不時地修訂或補充。在本招股說明書中，我們將任何此類契約稱爲「次級契約」，將優先或次級契約下的受託人稱爲「受託人」。這兩個契約有時在本招股說明書中合稱爲「契約」。這些契約將受到1939年修訂的《信託契約法》的約束和支配。我們在註冊聲明書中附上了契約書的範本，並通過引用將其納入本招股說明書中。
如果我們以折價的方式發行債務證券，爲了計算根據本招股說明書發行的供應證券的總初始發行價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金金額。
我們已總結了債券和債務證券的主要條款，或指出將在相關招股說明書中描述的主要條款。與本招股說明書中概述的一般條款可能不同的特定證券條款將在與任何特定證券相關的招股說明書中描述。由於本招股說明書和任何招股說明書附表中的摘要未包含您可能發現有用的所有信息，您應閱讀與本招股說明書或任何適用招股說明書中描述的證券相關的文件。請閱讀「獲取更多信息的途徑」以了解如何獲取這些文件的副本。除非另有說明，債券條款相同。在本說明下使用的術語「債務證券」包括本招股說明書提供的債務證券以及我們根據債券發行的所有其他債務證券。
總體來說
契約的限制:
•
不限制我們可能發行的債務證券金額;
•
允許我們發行一個或多個系列的債務證券;
•
不要求我們同時發行同一系列的所有債務證券；
•
允許我們重新開展一系列發行額外債務證券，而無需徵得該系列債務證券持有人的同意；和
•
規定債務證券將是無抵押的，除非在適用的招股說明書中另有規定。
除非在適用的招股說明書中提供了不同信息，否則高級債務證券將是無次級義務，並將與我們的所有其他高級無抵押和無次級債務地位相等。次級債務證券的支付將優先於我們所有高級債務的全額支付，如「債務證券描述-次級責任」和適用的招股說明書中所述。
每份契約規定，我們可以但不需要在契約下指定多於一名受託人。任何契約下的受託人可以辭職或被免職，新的受託人可以被任命來履行職責
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就由辭職或被除名的受託人管理的一系列債券方面而言。如果有兩人或兩人以上充當不同系列債券的受託人，則每位受託人應作爲適用信託中的受託人之一，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股說明書另有說明，本招股說明書中描述的任何受託人應採取的行動可由每位受託人採取，但僅限於適用信託中其充當受託人的一種或多種系列債券。
每次發行的招股說明書將提供以下條款：
•
債券證券的標題以及它們是高級的還是次級的;
•
債券的發行總本金金額，截至最近可實施日期尚未償還的債券總本金金額及其總本金金額的任何限制，包括授權的債券總本金金額；
•
債務證券發行價格以百分比表示，如果除了本金金額之外，還有在宣告加速償還到期或將其到期日或可能轉換爲我方的普通股或其他證券的部分，則是本金金額的部分，或者確定任何這種部分的方法；
•
如果可轉換，這些債券的轉換條件，包括初始轉換價格或比率、轉換期限以及任何適用於在轉換時收到的我公司普通股或其他證券的所有權或可轉讓性限制；
•
債券本金將支付的日期或確定支付日期的方法；
•
債券的固定或變動利率，或確定利率的方法；
•
利息開始計算的日期或確定計算日期的方法；
•
支付利息的日期；
•
利息支付日期的記錄日期，或確定這些日期的方法；
•
應付利息的人員；
•
如果不是以360天爲一年的十二個30天的月份來計算利息，則將根據計算利息的基礎進行計算;
•
任何補償金額，即除了本金和利息之外，根據任何可選贖回或加速支付而需要支付給債務安防-半導體持有人的金額，或確定補償金額的方法；
•
債務安防-半導體本金、任何溢價或補償金額以及利息的支付地點或地點；
•
債務安防-半導體可能被交換、登記轉讓或轉換的地點；
•
可以向我們發出有關債務安防-半導體和適用信託的通知或要求的地點；
•
我們可能贖回債務證券的時期、價格和其他條款和條件；我們根據沉沒基金或類似規定或債務證券持有人選擇的任何義務贖回、償還或購買債務證券的時期和價格，以及由於這種義務而必須贖回、償還或購買債務證券的時期和價格；
•
債務證券以美元以外的貨幣計價和支付，該貨幣可能是外幣或兩種或兩種以上外幣的單位或組合貨幣，以及與之相關的條款和條件，以及確定此外幣相對於美元等值的方式；
•
該系列債務證券的本金、任何溢價或贖回溢價，或利息是否可由我們或持有人選擇以一種或多種貨幣支付
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除債務證券所標明或規定的貨幣以外，以及其他相關條款和條件；
•
債券的本金、溢價或贖回金額或利息的支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些金額;
•
債券將以登記形式、記名形式或兩者形式發行，以及（i）如果以登記形式發行，則利息支付給非正式登記持有人的人，如果不是按照正式紀錄日定的股權人名義登記，並報告股息，或者（ii）如果以記名形式發行，將如何支付或報告股票的利息，如果不是在到期日呈交和交付時支付;
•
適用於記名債券的發行、銷售或交付的任何限制，以及按照適用法律和法規的規定，證券以記名形式和記名形式互換的條件和系列證券的廣播形式證券，如果允許的話。
•
系列債務證券是否首次發行將以臨時全球貨幣形式發行，以及系列債務證券是否將以有息或無息的永久全球貨幣形式發行，如果是，那麼這種永久全球證券的利益所有者是否可以或是否必須交換其利益以換取系列債務證券，以及利息支付方式;
•
如系列證券將以全球證券形式發行，需提供登記形式證券存託人的身份;
•
如承載形式債務證券或臨時全球形式債務證券的日期不同於該系列首次發行的首個證券的原始發行日期，則此日期應爲多少;
•
本招股意向書或適用的託管文件中描述的抵押及契約豁免條款的適用性;
•
支付債券的任何稅款、評估或政府收費的額外金額的情況和條件，如果是的話，我們是否有在還款債券之前選擇贖回債券的選項；
•
債券是否可以按照我們的普通股或其他證券的情況轉換，並闡明轉換價格或比率及其方式或計算方式的情況以及在何種情況下
•
適用募集說明書中規定的情況下，全球安全利益持有人如何獲取明確的債券以及是否將全球永久債券的付款方式，以及如果任何債券以臨時或永久全球形式發行，將如何進行支付。
•
適用募集說明書中規定的特定情況下，授予證券持有人在發生特定事件時的特殊權利的任何條款。
•
如果該系列債券只能在收到特定證書或其他文件或滿足其他條件後以確切形式發行的話，則此類證書、文件或條件的形式和/或條款；
•
適用受託人的名稱，以及與我們或我們的任何關聯公司之間的任何重要關係的性質，以及需要受託人採取行動所需類債券的百分比；
•
與此類債券有關的事件違約或契約的任何刪節、修改或補充，以及任何受託人或任何持有人宣佈任何此類債券應付本金金額的權利的任何變更；
•
適用的CUSIP代號;
•
債務證券的其他條款不得與適用的契約規定不一致。
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我們可能發行的債務證券在宣佈加速償還債務證券到期的情況下可以支付不到全部本金的金額。我們在本招股說明書中將這類債務證券統稱爲「原始發行折讓證券」。適用的招股說明書將描述適用於原始發行折讓證券的美國聯邦所得稅後果和其他相關事項。
我們還可能發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息支付是根據債務證券的貨幣或貨幣單位與我們指定的其他貨幣或貨幣單位之間的匯率，兩種或更多貨幣或貨幣單位之間的關係或者在招股說明書中指定的其他類似方法或公式來確定的。
除非在「—兼併、合併或資產出售」部分所述，或者在任何招股說明書中另有規定外，債務證券不包含任何以下條款：(i) 限制我們承擔債務的能力；(ii) 爲債務證券持有人在以下情況下提供保護：(a) 涉及我們的高級槓桿或類似交易，或者(b) 涉及我們的控制權變更或重組、重構、合併或類似交易，可能會對債務證券持有人造成不利影響。未來，我們可能會進行諸如全部或幾乎全部資產出售或合併或合併等交易，這可能會對我們償還債務的能力產生不利影響，包括債務證券，通過在其他方面大幅減少或清除我們的資產。
我們的管理文件未對與資產出售相關的「幾乎全部」一詞進行定義。此外，特拉華州對於解釋「幾乎全部」一詞的案例依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，要確定是否已發生我們的「幾乎全部」資產的出售，債務證券持有人必須查看我們向公衆披露的財務和其他信息。
我們將在適用的招股說明書附錄中，就下文所述的任何刪除、修改或添加違約事件或契約的內容提供更多信息，包括增加契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。
適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。
除非我們在適用的招股說明書補充中提供不同的信息，否則債券的本金以及任何溢價或補償金額、利息都將在託管人的公司信託辦公室支付。我們會在適用的招股說明書補充中提供託管人的地址。我們也可以通過郵寄支票到債券適用登記簿中顯示的受益人地址，或者將資金通過電匯到該人在美國境內的帳戶支付利息。
所有支付給支付代理人或託管人的用於支付債券本金、任何溢價或補償金額、或者利息的資金，在債務證券相關支付義務到期並應支付之後兩年末仍未被認領，則將退還給我們。資金退還給我們後，債務證券持有人僅能就付款向我們索賠，在我們持有資金的期間不支付利息。
面額、利息、登記和轉讓
除非在適用的招股說明書補充中另有說明，任何系列的債券都可按$1,000的面額以及$1,000的整數倍發行。
除了受到以電腦化方式在託管公司記錄中而非通過實物票據交付證明的債務證券所加限制外，任何系列的債務證券持有人可以：
•
以授權面額的其他相同系列和同類總本金金額的債務證券交換它們，並在適用受託人的公司託管辦公室或我們指定用於此目的的任何過戶代理辦公室交還此類債務證券；
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•
在適用受託人的公司託管辦公室或我們指定用於此目的的任何過戶代理辦公室交還進行登記轉讓或交換；
每份用於登記轉讓或交換的債務證券必須經過妥善背書或附有適用受託人或過戶代理認可的書面轉讓工具。任何債務證券的轉讓或交換登記均無需支付服務費用，但我們或受託人可能要求支付足以支付與此相關的任何稅費或其他政府費用的金額。除非適用的募集簡章另有規定，我們除可撤銷任何一家此類過戶代理的指定或批准變更任何此類過戶代理的活動地點外，還可以隨時撤銷或批准任何此類過戶代理的指定，但我們必須在此類債務證券的每個付款地點保留一家過戶代理。我們可以隨時爲任何系列債務證券指定額外的過戶代理。
無論是我們還是受託人，在以下期間都不需要執行以下操作：
•
在憑證選定清償的任何債務證券的通知郵寄之前的業務開放的15天間開始，直至郵寄當日的營業結束髮行、登記轉讓或交換任何系列債務證券；
•
註冊或換取任何債務證券或其部分以全額或部分選擇贖回，但不包括部分已贖回的債務證券未贖回部分；
•
發行，登記或換取已由持有人選擇償還的任何債務證券，但不包括不需償還的債務證券部分（如果有的話）。
合併、兼併或出售資產
證券承諾允許我們在無需徵得任何未償債券持有人同意的情況下，(i) 與其他實體合併、(ii) 出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部資產給其他實體，或(iii) 合併到其他實體，條件是：
•
無論我們是持續實體還是繼任實體，如果非我們，就承擔以下義務：(a)償付所有債券的本金，任何溢價或贖回提前贖回金額以及利息；以及(b)要恪守和履行每份債券契約中包含的所有條款和條件；
•
交易生效後，在債券契約下沒有違約事件，並且沒有發生並持續的事件會在通知或經過一定時間後成爲違約事件；和
•
向每個適用的受託人交付一份官員證明書和法律意見，涵蓋這些條件。
契約
存在。除非在「-兼併、合併或資產出售」下述情況除外，債券要求我們採取或導致必要的一切行動以保全和保持我方的存在、權利和特許經營權的全部效力。然而，債券並未要求我們保留任何權利或特許經營權，如果我們判斷任何權利或特許經營權不再在我們業務經營中是必要的。
支付稅款和其他債權。根據契約，我們必須在拖欠前支付、清償或引起支付或清償（i）我們徵收或徵收的所有稅款、評估和政府收費，以及（ii）所有在法律上可能對我們的財產設定留置權的勞工、材料和供應品的合法索賠。然而，如果相關金額、適用性或有效性正在通過適當程序誠實爭議，我們將不需要支付、清償或引起支付或清償任何此類稅款、評估、費用或索賠。
提供財務信息。根據債券發行文件的規定，我們必須在規定的年度報告、季度報告和其他文件提交截止日期後的15天內進行提交
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向託管人提交我們根據《證券交易委員會法》第13條或第15(d)條提交給證券交易委員會的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(ii) 向託管人和證券交易委員會提交我們根據信託契約條款的條件和約定遵守情況的任何額外信息、文件和報告，(iii) 在向託管人提交文件後的30天內，免費向所有債務債券持有人寄送我們根據(i)和(ii)上述內容提交的任何文件和報告摘要，寄送的名單和地址應根據適用的債務債券登記簿中的信息， (iv) 根據書面要求並支付合理費用的情況下，立即向任何潛在持有人提供這些文件的副本。
額外契約。適用的招股說明書將闡明與任何系列債券相關的我們的其他契約。
違約事件、通知和放棄事件。
除非適用的增補招股說明書另有規定，當我們在與任何系列債務債券有關的契約中提及「違約事件」時，我們的意思是：
•
債券型系列中任何債券利息未按期支付連續30天；
•
債券型系列中債券本金、任何溢價或全額支付金額未在規定到期日連續5個工作日支付；
•
債券型系列中任何債券所要求的沉澱基金支付未在連續5個工作日內支付；
•
我們在適用的債券條約中的任何條款或保證的履行或違約連續60天未經適用的債券條約規定的書面通知繼續存在，但不包括僅爲該系列債券的利益而添加到債券條約的條款；
•
在任何債券、債券、票據、抵押品、信託或工具的違約：
(i)
最低總本金額達到3000萬美元；或
(ii)
根據這樣的抵押，我們可能直接作爲債務人或擔保人爲借款人直接負責或擔保，發行的債務可能爲已經存在或以後產生的債務。
如果默認結果導致債務在原定日期之前到期支付，或者在未清償該債務，或者在收到通知後的30天內撤銷或廢除加速，而不是到期，或者未清償該債務，或者未撤銷或廢除加速，我們將收到發行公司指定的發行公司的通知在該系列的未償債券擁有至少10%本金金額的持有人向我們和託管人發出該信件。 書面通知應指明此類違約並要求我們使該債務清償或使該加速撤銷或取消，並聲明此類通知是根據該信託契約的「違約通知」；
•
破產、清償能力不足或債務重組，或者法院任命我們的接管人、清算人或受託人；以及
•
債務證券的某一系列中規定的任何其他違約事件。
如果任何系列債券發生且持續發生違約事件，則適用的受託人或持有該系列債券本金金額25%或更多的持有人將有權宣佈該系列債券的全部本金金額到期應付。 如果該系列債券爲原始折價債券或指數債券，則適用的受託人或持有該系列債券本金金額25%或更多的持有人將有權宣佈根據其條款規定的部分本金金額到期應付。 但是，在作出這樣的加速宣佈之後的任何時間，但在適用的受託人獲取有關支付到期款項的判決或裁定之前，
24
如果某一系列債務證券的持有人或適用契約下所有未償還債務證券的本金至少達到過半，則可以撤銷和廢止該聲明及其後果。
•
我們已向適用受託人存入所需的全部本金支付、任何溢價或補償金額、利息，並且在法律允許範圍內，逾期利息分期付款的利息，加上適用的費用、支出、支出和適用受託人的預付款；以及
•
已經糾正或放棄了除加速償還本金或其中的特定部分以外的所有違約事件，以及任何溢價或補償金額。
契約還規定，任何系列的優先未償債券的未償債券的未償債券的未償債券，或者適用信託契約下的所有未償債券的未償債券的持有人可能代表所有持有人放棄有關該系列的過去違約及其後果，但不包括：
•
在支付本金、任何溢價或補償金額或利息方面的違約；
•
涉及不可修改或修改的適用信託文件中的契約或規定，除非受影響的未償債券持有人同意; 或
•
涉及對受託人利益或保護的契約或規定，未經其明確書面同意。
信託文件規定，每位受託人在未償款項默認之日起90天內向債券持有人發出通知，除非已糾正或豁免該違約。但是，如果此類受託人的指定人員認爲此種不通知符合債券持有人的利益，受託人可以暫停通知。受託人不得暫停通知任何系列的未償債券出現本金、溢價或利息的支付違約，或者未償還任何系列的未償債券的沉積基金分期付款的違約。
信託文件規定，任何系列的未償債券持有人不得就該信託文件提起任何訴訟，無論是司法還是其他方式，或要求根據該信託文件採取任何補救措施，除非受託人在收到該系列未償債券本金金額25%或更多持有人發來的書面請求並提供令其合理滿意的賠償保證後，不採取行動的期限已滿60天。然而，此規定不會阻止任何未償債券持有人就其應當償還的本金、任何溢價或全額還清金額以及有關其應付利息的訴訟在其各自的到期日期提起。
信託文件規定，除非受託人在追索權利方面的各信託文件中包含的規定，否則受託人無義務根據持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列未償債券持有人的未償債券中至少佔多數本金金額，或者在某信託文件下所有未償債券中至少佔多數的持有人，有權指示適用受託人進行任何可用於執行的程序的時間、方式和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何以下方向：
•
除非持有所有受某項修訂影響的系列債務證券的全部未償還債務證券的總主金額的一半同意（包括在與該系列債務證券的債務證券的收購或交換相關的同意），否則無法修訂契約，受限於某些例外情況。
•
我們需要在每個財年結束後的120天內向每個受託人遞交由我們的若干指定官員之一簽署的證書，說明該官員是否知道適用契約中的任何違約。如果該官員知道任何違約，通知必須指定違約的性質和狀態。
•
可能對未參與訴訟的該系列債務證券持有人造成不當的偏見。
在每個財政年度結束後的120天內，我們將需要向每個受託人交付一份證明書，由我們的幾位指定官員之一簽署，聲明該官員是否了解適用契約下的任何違約情況。 如果官員了解到任何違約，通知必須指明違約的性質和狀態。
25
修改契約
契約規定，只有在根據該契約發行的所有未償債務證券本金的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修改。但是，未經修改或修正案影響的債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：
•
更改任何此類債務證券本金的規定到期日，或任何溢價或全部金額，或任何分期付款的本金或利息；
•
減少任何此類債務證券的本金、利率或利息金額，或贖回任何此類債務證券時應付的任何溢價或全部金額；
•
減少原發行的折扣證券的本金金額，該證券將在宣佈加速到期時到期並應付或在破產時可以證明的本金，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；
•
更改支付地點或用於支付任何此類債務證券本金、任何溢價或全部金額或利息的硬幣或貨幣；
•
損害提起訴訟要求強制執行任何此類債務擔保付款的權利；
•
降低任何未償債務證券的本金百分比，以修改或修改與此類債務證券相關的適用契約，免除對該契約的特定條款的遵守或違約及其後果，或減少適用契約中規定的法定人數或投票要求；以及
•
修改前述任何條款或與豁免過去的特定違約或契約有關的任何條款，但提高實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務證券持有人同意不得修改或免除其他一些條款。
就該系列未償債務證券而言，每個系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除我們對適用契約重大限制性契約的遵守情況。
我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：
•
爲他人繼承該契約下的義務人作爲義務人提供證據；
•
爲了所有或任何系列債務證券持有人的利益增加我們的契約，或放棄此類契約中賦予我們的任何權利或權力；
•
爲所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加違約事件；
•
增加或修改契約的任何條款 (i) 修改或取消對無記名形式債務證券本金、溢價或全部金額或利息的限制，或 (ii) 允許或促進無憑證形式的債務證券的發行，前提是此類行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；
•
修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在契約之前創建的任何系列中沒有未償還的有權從該條款中受益的債務證券時才生效；
•
爲債務證券提供擔保；
•
確定任何系列的債務證券的形式或條款；
•
規定接受繼任受託人的任命，或促進多名受託人根據契約管理信託；
26
•
糾正信託書中的任何模棱兩可、缺陷或不一致之處，前提是此類行動不會不利於在該信託書下發行的任何系列債務證券持有人的利益；並
•
補充信託書的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的兌付和解除，前提是此類行動不會不利於任何系列未償債務證券持有人的利益。
投票
在確定某一系列未償債務證券所持有的必要本金數是否提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或者債務證券持有人大會是否出席的規定下：
•
視爲未償折價證券的本金金額應爲在確定日期上宣告加速到期後應付的本金金額；
•
視爲以外幣計價的任何債務證券的本金金額將被視爲美元等值，根據發行日確定的該債務證券的本金金額，或者對於原始發行折扣證券，在該前述符號的規定下根據該債務證券的發行日確定的美元等值金額；
•
視爲指數證券的本金金額應爲原始發行時的指數證券的本金面額，除非該指數證券在相關契約下另有規定；
•
我們或其他債務人擁有的債務證券或由我們或其他債務人的任何關聯公司擁有的債務證券將被忽略。
債券條款中包含召集某一系列債務證券持有人會議的規定。適用的受託人可以隨時召開會議，並且，在我們或該系列未償債務證券持有人佔未償債務證券總額至少25%的申請下，也可以召開會議，無論在何種情況下，按照所述條款規定的通知方式頒發通知。除了必須得到受影響債務證券每一持有人同意的修改和修正的同意外，在任何出席了法定人數的會議或延期召開的會議上提出的任何決議，只要在會議上代表該系列的未償債務證券總額的大多數持有人的肯定投票，這一決議即可獲得通過。
儘管前面的段落，除了上文提到的，任何與請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他可能由所述系列未償債務證券的少於總額多數持有人作出的動議相關的決議，只要在出席了法定人數的會議或延期召開的會議上，此動議可以通過所述特定百分比的肯定投票通過。
任何一系列債務證券持有人的會議上通過的決議或做出的決定將對該系列的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議以及任何重新召開的會議的法定人數均爲該系列未償債務證券總額佔多數的持有人或代表。但是，如果要採取任何與至少所述系列未償債務證券的特定百分比持有人可能給予的同意或豁免相關的行動，那麼持有這一百分比的人將組成法定人數。
儘管前述條款，但據信規定，如果需要在會議上採取任何行動以便就請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到特定百分比的所有受影響債務證券的本金金額的持有人，或該系列和一個或多個額外系列的持有人開會，該抵押文件明確規定可能進行，給予或採取該等行動。
•
該會議不需要最低法定人數要求。
27
•
在支持該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償債券的本金金額將被納入，以確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已在該契約下作出、給予或採取。
下位權證券
除非適用的招股說明書另有規定，次級債券將受以下次級債務條款約束。
在清算、解散或重組中向我們的債權人分配任何款項時，對次級債券的本金和利息的支付將受限於適用抵押信託文件中規定的程度，優先於清償所有優先債務。然而，我們對支付此類次級債券的本金和利息的義務不受影響。如果存在允許持有人提前償付其到期的次級債務的優先債務違約，並且該違約正在司法程序中或我們收到違約通知，則不得在任何時間支付次級債務的本金或利息。在所有優先債務清償並直到次級債券全部清償之前，次級債券持有人將享有對優先債務持有人的權利的代位權，以相應地支付給次級債券持有人的分配總額已用於支付優先債務。次級抵押信託文件將不限制我們的優先債務或其他債務的金額。由於這些次級權利，如果在破產清算中進行資產分配，次級債券持有人可能會按比例比我們的一般債權人少收取款項。
「優先債務」一詞將在適用抵押信託文件中被定義爲應支付給我們的其他未清償債務的本金和利息，無論是在適用抵押信託文件執行日期時還是隨後發生、創建或承擔。招股說明書附錄可能包括關於執行次級性特徵的其他條款的描述。
在與次級債券相關的任何抵押信託文件中不會包括限制創建額外優先債務的條款。
如果此招股說明書是與發行系列次級債券有關的，則隨附的招股說明書或本招股說明書中所載入的信息將說明最近財政季度結束時未清償的優先債務的大致金額。
解除，免除及公約免除
除非在適用的招股說明書中另有規定，在任何一份債券契約下發行的任何系列債券持有人的義務可根據以下情形解除：
•
（i）該系列債券的所有證券已交付給適用受託人進行註銷；或（ii）該系列債券的所有證券尚未交付給適用受託人進行註銷，但（a）已到期應付，（b）將在一年內到期應付，或（c）如可由我們選擇贖回，在一年內應予贖回，並且我們已經向適用受託人不可撤回地存入以該債券應支付的貨幣或複數種貨幣的基金託管，金額足以支付有關債券的全部債務（包括本金和任何溢價或補償金額）和截至該存款日期的利息，如果該債券已到期應支付或者如果尚未到期，則至規定到期日或贖回日期；
•
我們已支付或已勸使他人支付所有其他應付金額；並且
•
已向受託人交付了一份官方證書和律師意見書，確認了解除債務證券的條件已得到滿足。
除非適用的招股說明書另有規定，各項債券契約規定，一旦我們以不可撤銷的方式向適用的受託人存入一定數量的資金，在信託中，以該貨幣或貨幣
28
貨幣單位或單位或複合貨幣或貨幣，在債務證券到期時可支付，或政府債務，或兩者，適用於這些債務證券，通過按照其條款定期支付本金和利息將提供足夠金額的資金，以支付這些債務證券的本金，任何溢價或贖回溢額，以及有關這些債務證券的利息，以及定期到期日的任何強制性沉沒基金或類似支付，發行公司可以選擇：
•
解除和免除有關這些債務證券的任何和所有義務；或
•
根據適用抵押契約，如果適用的招股說明書中提供，在有關這些債務證券的義務下解除公司的義務，以及有關任何其他契約的義務，未遵守這些義務不構成有關這些債務證券的違約事件。
儘管如上所述，發生某些稅收、評估或政府收費事件時，我們可能選擇不設法免除並解除支付任何額外金額的義務，以及有關在此類債務證券上的支付以及登記轉讓或交換此類債務證券的義務，替換臨時、殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券，維護與此類債務證券有關的辦事處或機構，或者將資金以信託形式持有。
只有當我們已向適用的受託人提交了律師意見書，該意見書指出此類債務證券持有人不會因此種不設法解除或契約解除而認可美國聯邦所得稅法律下的收入、獲利或虧損，並且將按照與如果沒有發生此類解除或契約解除時相同金額、相同方式和相同時間納稅的方式，那麼才允許我們建立上文所述的信託。在發生此類解除時，此類債務證券持有人只能尋求從該信託基金中尋求本金、任何溢價或贖回金額以及利息的付款。
當我們使用「政府債務」一詞時，我們指的是以下證券:
•
美國政府或發行特定系列債務證券的外幣的政府直接債務，其全額信用和信貸用於支付債務；或者
•
由受美國或發行特定系列債務證券的外幣的政府監管或控制的人士發行的債務，其支付得到美國或其他發行相關外幣債務的政府的全額信用和信貸無條件擔保，不得由發行人主動贖回，也包括銀行或信託公司作爲保管人發行的有關任何此類政府債務或保管人代表持有人帳戶且不得從因政府債務收到的任何金額中扣除與該保管人對銀行或信託公司發行關於政府債務特定利息或本金的保管收據有關的款項，但是，除非法律要求，此類保管人無權從保管人收到的任何金額中扣除應支付給該保管收據持有人的金額。
除非適用的說明書補充中另有規定，在我們存入資金和/或政府債務以實現債務證券的註銷或契約註銷後，（i）該系列債務證券持有人有權按照適用契約或該債務證券的條款選擇並實際選擇以其他與該債務證券的存款貨幣、貨幣單位或複合貨幣不同的貨幣、貨幣單位或複合貨幣收到支付，或（ii）按照用於該債務證券存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣發生兌換事件，則由該債務證券所代表的債務將被視爲已經全額清償和償還，並且將在適時償還該債務證券的本金、溢價或補足金額，以及利息，這些款項來源於將用於該債務證券的存款按照兌換爲其他貨幣、貨幣單位或
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由於適用市場匯率，該債權證券應付的綜合貨幣。
當我們使用「兌換事件」一詞時，我們指的是：
•
一個貨幣、貨幣單位或組合貨幣，既不會被髮行該貨幣的國家政府使用，也不會被國際銀行業社區中的央行或其他公共機構用於交易結算；
•
歐洲貨幣單位既不會在歐洲貨幣系統內使用，也不會由歐洲共同體內或者之內的公共機構用於交易結算；或
•
任何貨幣單位或組合貨幣，除了歐洲貨幣單位設立目的外的其他用途。
除非適用的招股說明書另有規定，所有在由發行政府停止使用的外幣支付的債務證券的本金、任何溢價或補償金額以及利息將以美元支付。
如果（i）我們就任何債務證券實施契約豁免，且（ii）由於發生任何違約事件導致這些債務證券被宣佈到期償還，那麼在這些債務證券到期的時間，以該債務證券應當支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣以及存放在適用受託人處的政府債務的金額，應足以支付這些債務證券應付的金額，但可能不足以支付由於此類違約事件導致的加速到期時的金額。然而，發行公司仍應對在加速到期時應支付的任何金額負責。
適用的發售概要可能進一步描述允許此種償還安排或契約償還的條款（如果有），包括對於某一系列內或包含的債務證券的條款所述修改任何規定， 如需撤銷債務證券債券所述條款。
轉換權
債務證券可轉換爲我方普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的發售概要中載明。 條款將包括債務證券是否可轉換爲我方普通股或其他證券、轉換價格或計算方式、轉換期、規定是否轉換按發行公司選擇或持有人選擇進行、導致轉換價格調整的事件、在債務證券贖回事件中影響轉換的規定以及轉換受限制的規定。
全球貨幣證券
一系列的債務證券可以全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，並將存入或代表應用於該系列的招股說明書補充中標明的託管機構。預計在美國發行的全球證券將存入國家證券交易所託管公司（DTC）。我們可以以註冊或不記名形式，以及暫時或永久形式發行全球證券。我們將在適用於該系列的招股說明書補充中描述與債務證券系列有關的託管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股說明書補充另有規定，否則以下條款將適用於託管安排。
全球安防-半導體發行後，該全球安防-半導體的存管人或其提名人將在其記賬註冊和轉讓系統中，將該全球安防-半導體所代表的各個債務證券的本金金額劃入那些與該存管人有帳戶關係的參與者的帳戶。這些帳戶應由承銷商、經銷商或代理商指定，以便與這些債務證券有關，或者如果我們直接發行這些債務證券，則由我們指定。對這種全球安防-半導體的有益利益的所有權將僅限於存管人的參與者或可能通過這些參與者持有利益的人。
我們預計，根據DTC建立的程序，對於DTC是存管人的任何全球安防-半導體的有益利益的所有權將顯示在上，並且該所有權的轉讓將生效。
30
唯有通過DTC或其提名人維護的記錄，有關存託參與者的受益權益，以及參與者的記錄，有關通過存託參與者持有的人的受益權益。我們或受託人均不承擔對於DTC的記錄的任何方面，以及維護、監督或審查DTC或其任何參與者有關債務證券中的受益所有權利益的記錄的任何責任。某些州的法律要求某些證券購買者以實物形式接收這些證券。這些限制和法律可能會影響在全球債券中擁有、抵押或轉讓受益權益的能力。
只要全球安全的存託機構或其代名人是此類全球安全的註冊所有者，該存託機構或其代名人將被視爲適用債券證明書下目的的所有目的的債務證券的唯一所有者或持有人。除非在下文或適用的招股說明書中另有說明，全球安全中有利權益的所有者不得要求將此類全球安全代表的任何單一債務證券註冊在其名下，不得接收或有權接收任何此類債務證券的實物交付，也不得被視爲適用債券證明書下的所有者或持有人。以全球安全證明的債務證券的有益所有人將不被視爲適用債券證明書下的所有者或持有人，無論出於何種目的，包括就向受託人根據債券證明書所作指示、說明或批准提供意見而言。因此，每個擁有有益權益的全球安全的人，如果DTC是存託機構，必須依賴DTC的程序，如果此類人不是存託機構的參與者，則必須依賴此類人擁有權益的參與者的程序，根據適用債券證明書行使任何持有人的權利。根據現有的行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果持有全球安全的有利權益的所有者希望採取根據適用債券證明書有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關有利權益的參與者採取或執行此類行爲，而這些參與者將授權通過這些參與者持有權益的有益所有者採取或執行此類行爲，或者根據這些參與者的指示。
對於以全球貨幣名義登記在託管銀行或其代表名下的個別債務證券的本金、任何溢價或補償金額以及利息的支付，將支付給託管銀行或其代表，或按照託管銀行或其代表的指示進行支付，作爲適用信託契約下全球貨幣註冊所有人。根據適用信託契約的條款，我們和受託人可能將債務證券（包括全球貨幣）登記持有人視爲其所有人，以便接收此類支付。因此，我們和受託人均不承擔任何責任或義務，不會向債務證券的受益所有人支付本金、任何溢價或補償金額或利息。但是，我們認爲DTC目前的政策是立即將相關參與者的帳戶按照其在DTC或其代表的記錄中顯示的對應權益比例信貸此類支付。我們也預計，參與者向通過這些參與者持有的全球貨幣受益所有人支付款項將受到固定指示和習慣做法的管理，就像以不記名形式或以街道名稱註冊的客戶帳戶持有的證券一樣，並且將由這些參與者負責。關於以全球貨幣代表的任何債務證券的贖回通知將被髮送給託管銀行或其代理。如果某一系列的債務證券不是全部被贖回，我們預計託管銀行將按抽籤來確定每個參與者在這些待贖回債券中的權益金額。無論是我們、受託人、支付代理還是這些債務證券的安全註冊人對與此類債務證券的全球貨幣的受益所有權利益相關的記錄或支付的任何方面，或保管相關記錄都不會承擔任何責任或義務。
無論是我們還是受託人都不對全球安防或存管延遲識別債券的受益所有人承擔責任，我們和受託人可以明確依賴全球安防或存管的持有人的指示，並且對於任何目的都將依賴全球安防或存管的持有人的指示並獲得保護。適用於DTC及其參與者的規則已經提交給SEC備查。
如果任何債券的存管機構在任何時候不願意、無法或不符合條件繼續擔任存管機構，且我們在90天內未指定繼任存管機構，我們將單獨發行債券
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以換取代表此類債券的全球安防。此外，我們可能隨時並由我們自行決定，在適用於此類債券的概要補充中描述的任何限制的情況下，判斷不再由一個或多個全球安防代表的任何此類債券，並且在這種情況下，將發行個別債券以換取代表此類債券的全球安防或安防。發行的個別債券將以1000美元的面額和1000美元的整數倍發行。
一系列債券也可以全部或部分以一個或多個乙熊全球安保的形式發行，這將存入一個在適用的招股說明書中標明的存管或該存管的被提名人名下。任何此類乙熊全球安保可以以臨時或永久形式發行。有關任何一系列債券部分由一個或多個乙熊全球安保代表的具體條款和程序，包括關於存管安排的具體條款將在適用的招股說明書中描述。
無追索權
在適用的證券託管或任何其他與任何安全性有關的義務、契約或協議下，對我們或我們的後繼者的過去、現在或未來的股東、僱員、官員或董事沒有追索權。
32
認股權敘述。
本說明書連同任何適用的補充招股說明書中可能包含的額外信息，總結了我們可能根據本招股書提供的權證的主要條款和規定，以及相關的權證協議和權證證書。雖然下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何權證，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述任何一系列權證的特定條款。如果我們在招股說明書中指示，根據該招股說明書提供的任何權證的條款可能與下文描述的條款有所不同。具體的權證協議將包含額外重要的條款和規定，並將作爲附表併入包括本招股書在內的註冊聲明中。
總體來說
我們可能發行用於購買普通股、優先股和/或債務證券的權證，可以是一個或多個系列。我們可能獨立發行權證，也可能與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，這些權證可能附加在這些證券上或與這些證券分開。
我們將通過我們根據單獨的認股權證協議發行的認股權證來證明每個認股權系列。我們將與認股權代理人簽訂認股權協議。我們將在與特定認股權系列相關的招股說明書補充中註明認股權代理人的姓名和地址。
我們將在適用的招股說明書中說明認股權的系列條款，包括：
•
認股權的發行價和發行數量；
•
認股權可購買的貨幣；
•
如適用的話，認股權發行的證券的名稱和條款，以及每個這樣的證券或每個這樣證券的主體金額附帶的認股權的數量；
•
如適用的話，認股權及相關證券可單獨轉讓的日期和之後的日期；
•
對於可購買債務證券的認股權而言，一項認股權可以行使以購買債務證券的本金數，以及以該本金數購買債務證券的價格和貨幣；
•
對於購買普通股或優先股的認股權而言，一項認股權可以行使以購買普通股或優先股的股份數，以及以這些股份的價格購買這些股份的價格；
•
我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的影響對認股權協議和認股權的影響；
•
權證贖回或要求購回的條款；
•
任何更改或調整認股權行使價或認股票發行的證券數的條款；
•
認股證行使的期間和地點;
•
行使方式;
•
權行權的權利開始和結束的日期;
•
認股權協議和認股權的修改方式；
•
持有或行使認股證的聯邦所得稅後果;
•
行使認股證權後發行的證券條款。
•
任何其他特定的條款、優先權、權利或限制或權證。
33
單位的描述
我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和warrants組成的單位，以任意組合的形式發行單位，數量和系列均不受限制。本節概述了我們可能發行的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與一家銀行或其他金融機構（作爲單位代理人）簽訂的一個或多個單位協議發行。本節描述的信息可能在各方面不完整，並完全以與任何特定系列的單位有關的單位協議爲參考。任何系列的單位所提供的具體條款將在適用的招股說明書補充中描述。如果在特定的補充中描述，任何系列的單位的具體條款可能與下文所述的條款概述有所不同。我們建議您閱讀我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股說明書，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與這些單位相關的單位協議和單位證書的形式將被作爲註冊聲明的附件併入參考，本招股說明書也包括在內。
我們可能發行的每個單位都將發行，以使單位持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將具有每種包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券可能不得單獨持有或轉讓，在任何時間或在指定日期前的任何時間。適用的招股說明書可能描述：
•
單位的名稱和條款以及組成單位的證券的名稱和條款，包括那些證券是否以何種情況單獨持有或轉讓；
•
控制單元協議的任何規定;
•
這些單位將發行的價格或價格；
•
與這些單位相關的適用的美國聯邦所得稅考慮；
•
這些單位或構成這些單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款； 和
•
這些單位和構成這些單位的證券的任何其他條款。
本節所述規定，以及「股本說明」、「債券說明」和「warrants說明」下所述的內容，將適用於每個單元中包括的證券，只要相關且可在任何招股說明書補充中更新。
分期發行
我們可以發行所需數量和任意多個不同系列的單元。本節總結適用於所有系列的單元的條款。您系列的大多數財務和其他具體條款都將在相應的招股說明書中描述。
單位協議
我們將根據我們和銀行或其他金融機構作爲單位代理之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股說明書補充中確定每個系列單位將根據的單位協議以及該協議下的單位代理。
除非在適用的招股說明書補充中另有規定，以下條款通常適用於所有單位協議：
無需同意的修改
我們和適用單元代理可以修改任何單位或單位協議，而不需要任何持有人的同意：
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爲了消除任何不明確之處，包括修改與下文描述不同的治理單位協議的任何條款；
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爲了糾正或補充任何有缺陷的或不一致的規定; 或
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爲了做出我們認爲必要或理想的任何其他更改，且不會在任何重大方面不利影響到受影響持有人的利益。
我們不需要獲得任何批准來進行更改，這些更改隻影響在更改生效後發行的單位。我們也可以做出在任何重大方面不會對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改會對其他單位在重大方面產生負面影響。在這些情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要從受影響單位的持有人那裏獲得任何必要的批准。
經同意進行修改
除非獲得該單位持有人的同意，否則我們可能不會就特定單位或單位協議進行任何修改，如果修改會：
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如果該安防-半導體條款要求持有人同意可能損害該權利行使或執行的任何變更，則不會削弱單位內包含的安防-半導體的任何權利。
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降低需徵得同意才能修改該系列或類別的未結算單位或任何系列或類別的百分比，或者所述類別的適用單位協議，如下所述。
特定單位協議和根據該協議發行的單位的任何其他更改將需要如下批准：
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如果變更僅影響該協議項下發行的特定系列的單位，則該變更必須獲得該系列未償餘額單位持有人的多數同意。
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如果變更影響該協議項下發行的多個系列的單位，則必須得到所有受影響系列的全部未償餘額單位持有人的多數同意，所有受影響系列的單位將共同作爲一個類別投票。
關於以多數同意變更的規定也適用於影響單元協議下發行的任何證券的變更，作爲治理文件。
在每種情況下，必須以書面同意方式給出所需的批准。
單位協議不會受到信託函證法的資格限制
沒有任何單位協議將符合作爲信託函證的法案條款，也沒有任何單位代理需要符合資格作爲受信託人，因此，根據單位協議發行的單位持有人將不會享受信託函證法案對其單位的保護。
允許合併及類似交易；沒有限制性契約或違約事件
單位協議不會限制我們與其他公司或實體合併、兼併、或將我們的資產賣給其他公司或實體，也不會限制我們進行任何其他交易。如果在任何時候我們與其他公司或實體合併、兼併，或將我們的資產絕大部分出售給其他公司或實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。屆時，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。
單位協議不會限制我們對資產設置留置權，也不會限制我們賣出資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或任何違約事件發生時的救濟措施。
管轄法
單位協議和單位將受德拉華州法律管轄。
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表格、交換和轉讓
除非隨附的招股說明書補充表示否則，我們將以全球貨幣-即記賬形式發行每個單位。以記賬形式發行的單位將由一家託管人持有的全球安防代表。託管人將持有全球安防代表的所有單位。擁有單位受益權的人將通過託管人系統中的參與者間接持有。這些間接持有者的權利將完全受到託管人及其參與者適用程序的約束。我們將在適用的招股說明書中描述記賬安防，以及關於發行和註冊單位的其他條款。
除非隨附的招股說明書另有規定，每個單位及組成單位的所有證券將以相同形式發行。
如果我們以掛名、非全球形式發行任何單位，則以下規定適用於這些單位。
單位將以適用招股說明書中規定的面額發行。持有人可以將單位兌換爲更小面額的單位，或將其合併爲更大面額的較少單位，只要總額沒有發生變化。
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持有人可以在單位代理處交換或轉讓他們的單位。持有人還可以在該辦公室替換遺失、被盜、被損壞或被毀的單位。我們可以任命另一個實體來執行這些功能，也可以自行執行。
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持有人不需要支付服務費來轉讓或交換他們的單位，但可能需要支付與轉讓或交換相關的稅費或其他政府費用。只有在我們的過戶代理滿意持有人合法所有權證明的情況下，才會進行轉讓或交換以及任何替換。過戶代理在替換任何單位之前也可能要求提供賠償。
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如果我們有權在到期之前贖回、加速或清算任何單位，並且我們行使我們對少於所有這些單位或其他證券的權利，我們可能會在寄出行使通知的前15天至寄出當天這一期間內凍結這些單位的交換或轉移，以準備郵寄名單。我們還可能拒絕註冊某些選定用於提前結算的單位的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分結算的單位尚未解決的部分的轉讓和交換。如果這些單位中包含可能被選定用於提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止這些單位的轉讓或交換。
只有託管人有權轉讓或兌換全球形式的單位，因爲其將是單位的唯一持有人。
在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循我們計劃對我們的債務證券使用的程序（如適用）。
在支付和發出與我們單位相關的通知時，我們將按照適用的招股說明書中描述的程序進行。
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分配計劃
我們可能會出售證券：
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通過承銷商；
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通過經銷商；
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通過代理；
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直接發送給購買者；或
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通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。
此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。
我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在與此類發行相關的招股說明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視爲承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股說明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股說明書可用於通過適用的招股說明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。
證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：
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以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；
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按銷售時的市場價格計算；
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以與該現行市場價格相關的價格計算；或
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以議定的價格出售。
每份招股說明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。
有關特定系列證券的招股說明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：
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代理人或任何承銷商的姓名；
•
公開發行或收購價格；
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允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；
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構成承保補償的所有其他項目；
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允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
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證券將在其上市的任何交易所。
如果使用任何承銷商或代理人出售本招股說明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股說明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。
在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股說明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股說明書補充文件中列出。
如果使用交易商出售招股說明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。交易商，該交易商可能被視爲該術語中的 「承銷商」
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由證券法規定，經銷商可隨後以由經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公衆。
如果我們通過認購權發行證券給現有的證券持有人，我們可能與充當備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可能向備用承銷商支付承諾費以購買他們承諾按備用方式購買的證券。如果我們不簽訂備用承銷安排，我們可能僱傭一家經銷商經理來管理我們的認購權發行。
根據他們可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商、經銷商和其他人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，並可能是我們的客戶，與我們進行交易或在正常業務過程中爲我們提供服務。
如果在適用的招股說明書補充中有所指示，我們將授權承銷商或其他擔任我們代理商的人邀請某些機構提交要約，購買我們根據延期交割合同出售的證券，合同規定在招股說明書補充中列明的日期支付和交割。每份合同金額不得低於，根據這些合同出售的證券的總額不得少於或多於招股說明書補充中列明的各自金額。經授權後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均需經我們批准。延期交貨合同不受任何條件的約束，只需滿足以下條件：
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如果證券也被作爲原則上爲他們自己的帳戶行事的承銷商銷售，則承銷商應已購買未出售的證券，以防止該證券的備貨。
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如果證券也被賣給充當自己帳戶的承銷商，承銷商應該購買未售出的證券以供延遲交付。承銷商和其他充當我們代理人的人對延遲交付合同的有效性或履行沒有任何責任。
所提供的證券如在招股說明書中註明，也可以在購買後與再營銷有關的情況下出售，根據贖回或償還條款的規定，或者由一個或多個再營銷公司代表其自己的帳戶或代表我們。任何再營銷公司將被標明，並且其協議條款（如果有）與我們以及其補充招股說明書中的補償將被描述。在其再營銷所提供的證券方面，再營銷公司可能被視爲承銷商。
某些代理商、承銷商和經銷商及其關聯及附屬公司可能是我們或我們一個或多個相關聯公司的客戶、與我們借款關係、進行其他交易或履行服務，包括投行服務，屬於業務的普通過程。
爲了促進證券的發行，任何承銷商都可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格或可能用於確定這些證券支付的其他證券的價格的交易。具體來說，任何承銷商可能在發行中進行超額配售，爲其自己的帳戶創建一個空頭頭寸。此外，爲了覆蓋超額配售或穩定證券或任何這類其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上出價購買這些證券或任何這類其他證券。最後，在通過一家承銷團進行證券發行的情況下，若承銷團收回先前分銷的證券以彌補承銷團的空頭頭寸，穩定交易或以其他方式，那麼承銷團可能要求重新分配給一名承銷商或交易商的銷售佣金。上述任何活動都可能使證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商並非必須從事這些活動，並可以隨時終止這些活動。
根據證券法案第415（a）（4）條規定，我們可能會進行現場市場發行，同時可能與第三方進行衍生交易，或者將本招股說明書未涵蓋的證券通過私下協商交易出售給第三方。
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如果適用的招股說明書這樣指示，在與這些衍生產品相關的交易中，第三方可能賣出本招股說明書和適用的招股說明書所覆蓋的證券，包括開空交易。如果是這樣，第三方可能使用我們抵押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或平掉任何相關的未平倉股票借出，並可能使用我們收到的證券來結算這些衍生產品以平掉任何相關的未平倉股票借出。在這種賣出交易中，該第三方將成爲承銷商，如果未在本招股說明書中列明，將在適用的招股說明書（或後續生效的修正案）中命名。此外，我們還可以把證券借給金融機構或其他第三方，後者可以利用本招股說明書和適用的招股說明書把證券賣空。這種金融機構或其他第三方可能會把它的經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與其他證券的同時發行有關的投資者。
根據《交易所法》規則15c6-1，在二級市場的交易通常要求兩個工作日內結算，除非進行該等交易的各方另有明確約定。適用的招股說明書可能規定證券的原發行日期可能在交易日後超過兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券的原發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計將在交易日後超過兩個預定工作日結算，您將需要做出替代結算安排，以防止失敗的結算。
證券可能是新發行的證券，並且可能沒有已建立的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
任何承銷商、經銷商和代理商可能在他們收到報酬的業務常規中與我們開展交易或爲我們提供服務。
保薦人、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或爲我們提供服務，並得到報酬。
除非適用的招股說明書另有說明，在向您交付該招股說明書所涉及的證券方面，該招股說明書所涉及的證券的有效性將由麻省波士頓的 Goodwin Procter LLP 確認。任何承銷商也將得到他們自己的律師有關證券有效性以及其他法律事項的建議，該律師將在招股說明書中列出。
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法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
此次發行涉及的某些法律事項將由Goodwin Procter LLP律師事務所（馬薩諸塞州波士頓）負責審查。任何承銷商也將根據其自己的律師意見獲悉證券的有效性及其他法律事項，這將在招股說明書中具體列明。
可獲取更多信息的地方
安永會計師事務所作爲獨立的註冊會計師，對我們包含在《基本報表》中的合併財務報表進行了審計。 年報10-K中Gain Therapeutics, Inc.出現的合併財務報表，截至2021年12月31日。如基本報表中所述，其報告已被納入本招股說明書以及註冊聲明的其他地方。我們的基本報表是依賴安永會計師事務所的報告納入的，安永會計師事務所在會計和審計方面擁有專家權威。
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我們註冊聲明中包含的普通股描述 2018年5月21日在美國證券交易委員會提出的8-A表格中的內容。
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2023年10月11日。