2023年8月18日
通過EDGAR
美國證券交易委員會
公司融資部
貿易與服務辦公室
東福街100號
華盛頓特區 20549
| 注意： | 泰勒·霍斯 |
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| 克里斯托弗·鄧漢 |
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| 回覆： | 歐陸科儀控股有限公司 |
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| 截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F |
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| 文件號 000-22113 |
女士們，先生們：
歐陸科儀控股有限公司（以下簡稱“公司”）在此根據2023年8月4日發給公司的信件中收到的員工（以下簡稱“工作人員美國證券交易委員會委員會”）的評論，提供以下信息評論信）關於公司截至2022年12月31日的財務年度的20-F表格年報（“2022年年報”).
公司的回覆前面以粗體字重現相應的工作人員評論，如評論信中所述。這裏使用的任何大寫術語但未在此定義的，均應具有2022年年報中給予的含義。公司承諾在適當的情況下，根據公司申請2022年年報修正案1時的情況，包括下文所列出的擬議修正案的實質性形式，並進行修訂和更新（“修訂後的20-F”).
截止2022年12月31日的財政年度20-F表格
一般情況
| 1. | 我們注意到您在與第(a)段的要求提交相關的聲明中提到您「未被任何管轄區的政府實體擁有或控制」。請補充描述您審查的材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證，如宣誓書，作爲提交的依據。請在您的回覆中提供同樣詳細的材料審查和依賴的法律意見或第三方認證的討論，以滿足第(b)(2)和(3)段的要求披露。 |
公司回應公司根據相關股東名冊或類似公司記錄識別公司的股東以及公司的合併外國運營實體，如下所示。
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| 實體 | 股東 |
| 歐陸科儀控股有限公司 | t.C. Leung、Alex Sham、Jerry Wong，以及其他非公司董事的股東，除了t.C. Leung外，均未持有公司多數股份（詳情請參閱2022年年度報告的第6.E條） |
| 歐陸科儀（遠東集團）有限公司 | 歐陸科儀控股有限公司 |
| 歐陸科儀（上海）有限公司 | 歐陸科儀（遠東集團）有限公司 |
| 上海歐陸科儀有限公司 | 歐陸科儀（遠東集團）有限公司 |
| 宜興契約環保科技有限公司。 | 歐陸科儀（遠東集團）有限公司，Tamworth工業有限公司。 |
| 契約亞太有限公司 | 歐陸科儀（遠東集團）有限公司，Tamworth工業有限公司。 |
上述個人（除其他尚未擔任公司董事的股東外）已向公司提供書面確認，表明他們與任何司法管轄區的政府實體均無關聯。該書面確認已作爲附件1附於此處。
根據Tamworth Industrial Ltd.（一家英屬維爾京群島公司）提供的信息，公司的了解是，Tamworth Industrial Ltd.的股東分別爲JIN Min Qi（持有Tamworth Industrial Ltd.大部分股份）、CHEN Jian Jun和JI Ming。三位股東均向公司提供了書面確認，確認其與任何司法管轄區的政府實體沒有關聯。這些書面確認附在本文件作爲附件1。
| 2. | 爲了澄清您的審查範圍，請補充描述您所採取的步驟，以確認您董事會或您合併的外國運營實體的董事會成員沒有中****籍官員。例如，請告知我們董事會成員當前或以往在中國共產黨委員會的會員身份或關係如何影響了您的判斷。此外，請告訴我們您是否依賴於第三方認證，如宣誓書，作爲您披露的依據。 |
公司回應: 公司根據相關的董事登記冊或類似企業記錄，以及相關股東或董事決議，確定公司的董事會成員及公司合併的外國運營實體的成員，如下所示。
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| 實體 | 董事 |
| 歐陸科儀控股有限公司 | t.C. Leung, David YL Leung, Jerry Wong, Alex Sham, Y.k. Liang, Fu Ming Chen, Janet Cheang |
| 歐陸科儀（遠東集團）有限公司 | 梁思敏，黃志仁，沈偉，黎世豪，陳惠敏 |
| 歐陸科儀交易（上海）有限公司 | 梁思敏，沈偉，黃志仁 |
| 上海歐陸科儀有限公司 | 梁思敏，沈偉，黃志仁 |
| 宜興契約環保科技有限公司 | 大衛萬億。梁思敏，黃志仁，夏小紅，喬治·哈耶克 |
| 普華亞洲太平洋有限公司 | t.C. 梁 |
根據公司對上述列出個人書面確認的了解，上述所有個人都不是中國共產黨官員，並且他們都沒有在中國共產黨委員會中擁有任何當前或之前的會員數或關係。此類書面確認附於本文件作爲附件1。
| 3. | 我們注意到您根據項目16I(b)(2)、(b)(3)和(b)(5)提出的披露使用了 術語「公司」。從這些披露的背景中不清楚該 術語是否旨在涵蓋您和您所有的合併外資運營實體，還是 在某些情況下，這些術語僅指歐陸科儀控股有限公司 因爲您只根據項目16I(b)(4)識別您的子公司。請注意， 第16I(b)項要求您爲自己和您的所有板塊提供每項披露信息， 包括變量利益實體或類似結構的外國運營實體。爲了 澄清此事，請提供第16I(b)項每個子項所需的信息， 涵蓋您和所有合併的外國運營實體。 |
公司回應公司對此表述表示認可，並提議提交修改後的20-F，以將以下信息添加到2022年年報中：
“公司目前全資擁有歐陸科儀（遠東）有限公司，或稱遠東，該公司直接擁有2022年年報第8.1號附錄中列出的少數實體的全部或多數股票。除了遠東和這些實體（統稱爲「子公司」，每個均爲「子公司」）外，公司沒有其他合併的外國運營實體。公司不使用變量利益實體結構。
公司特此披露，
(1) 遠東集團HK CPA有限公司，或稱遠東集團，審計了截至2021年12月31日和2020年的財務報表，而J&S Associate PLt，或稱J&S，審計了截至2022年12月31日的財務報表。遠東集團總部位於香港，公共公司會計監督委員會此前已確定其無法完全檢查或調查，因爲外國管轄權的某個當局採取了立場。J&S總部位於馬來西亞；
(2) 英屬維爾京群島、香港、中國大陸或馬來西亞的任何政府實體均不擁有公司或任何子公司的股份；
(3) 英屬維爾京群島、香港、中國大陸或馬來西亞的任何政府實體均未對公司或任何子公司擁有任何控制性財務利益；
(4) 公司及其子公司均沒有作爲中國共產黨官員的董事；以及
(5) 公司及其子公司的任何章程或相應章程文件中均不包含中國共產黨章程，包括任何此類章程的文本。
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如果您對這些回覆有任何疑問或意見，請隨時通過電話852-28140311或通過電子郵件DAVIDLEUNG.HK@EURO-TECH.COm與我聯繫，或者通過電話212-634-3031或通過電子郵件rafriedman@sheppardmullin.com與公司的法律顧問聯繫。
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| 致以誠摯的問候， |
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| /s/ 大衛YL梁 |
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| 梁大衛，首席執行官 官員 |
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| 謝帕德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所 |
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附件1
書面確認
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