這 是2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的機密草案。

這 註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息均保留 嚴格保密。

登記 號333-__

聯合 國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 S-1
登記聲明
下
1933年證券法

AlphaTime Acquisition Corp
(註冊人的確切姓名載於其章程)

AlphaTime Acquisition Corp
500 5^這是 Avenue，938套房
紐約州紐約州10110
電話：（347）627-0058
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

大疆 郭

AlphaTime Acquisition Corp

500 5^這是 Avenue，938套房

新 紐約州約克10110

電話： (347)627-0058
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本 致：

近似 開始向公衆出售的日期：

作爲 在本登記聲明生效日期後儘快。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法勾選以下方框。☒

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司， 或者一家新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「較小」的定義 《交易法》第120億.2條中的報告公司”和「新興成長型公司」。

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

計算 報名費

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8（a）條，或直至登記聲明生效 證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期。

的 本招股說明書中的信息不完整，可能會更改。在登記聲明之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

$50,000,000

阿爾法時間 ACQUISITION Corp

5,000,000 單位

AlphaTime Acquisition Corp是一家新成立的空白支票公司，是一家開曼群島豁免公司，旨在實現 與一個或多個企業的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在本招股說明書中將其稱爲我們的初始業務合併或我們的業務合併。我們可能會尋求收購 或與任何業務或行業的目標進行業務組合，這些目標可以受益於我們管理層的專業知識和能力 團隊儘管我們打算 主要專注於亞洲的業務。

這 是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價爲10.00美元，由一股A類普通股組成 還有一張可贖回的搜查證。每份完整認股權證的持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股 每股，可按本招股說明書所述作出調整。認股權證將於30天后可行使 完成我們的初始業務合併或自本次產品結束起12個月(或最多18個月，如果我們將 完成本招股說明書中描述的業務合併的時間)，並將在完成最初的 如本招股說明書所述，在贖回或清算時，企業合併或更早。受條款和條件的限制 如本招股說明書所述，我們可於認股權證可行使後贖回該等認股權證。我們還批准了承銷商 45天的選擇權，可以額外購買75萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們 將使我們的公衆股東有機會在完成贖回後贖回全部或部分A類普通股 我們最初的業務組合，以每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託的總金額 截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日的帳戶，包括賺取的利息 關於在信託帳戶中持有的、以前沒有釋放給我們用於納稅的資金，除以當時未償還的數量 作爲本次發行單位的一部分出售的A類普通股，我們在整個過程中統稱爲我們的公衆股 本招股說明書，受本招股說明書所述限制的限制。如果我們不能在12年內完成業務合併 自本次發行結束起數月(或最多18個月，如果我們延長完成業務合併的時間 如本招股說明書所述)，我們將以每股價格贖回100%的公開股份，以現金形式支付，相當於總金額 然後存入信託帳戶，包括從信託帳戶中持有的資金賺取的利息，而以前沒有發放給 美國將支付稅款(最高可達50,500美元⁴支付解散費用的利息)，除以當時未償還的 公開股份，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。

我們 贊助商Alphamade Management LLC（在本招股說明書中我們將其稱爲我們的贊助商）已承諾購買總計 322，500個私人單位（或345，000個私人單位，如果超額配股選擇權被完全行使），價格爲每單位10.00美元（大約 總計3，225，000美元，如果超額配股選擇權被全額行使，總計3，450，000美元） 與本次發行結束同時進行。在本招股說明書中，我們將這些單位稱爲「私人單位」。 私人單位與本次產品中出售的單位相同，但有某些例外。

我們 不限於特定行業或地理區域，以完善初始業務組合。因爲我們的 管理團隊在中國有廣闊的網絡，我們可能會尋求與在中國有業務往來的公司進行業務合併， 可能存在與此類決定相關的法律和運營風險。管理中國的法律法規有時含糊不清。 和不確定性，因此，這種模糊性和不確定性可能導致我們的運營和我們的價值發生實質性變化 如果我們完成了與中國目標的業務合併，我們就會有更多的股票。例如，由於中國法律禁止外國直接投資 爲了在某些行業或其他事項上進行投資，許多總部位於中國的運營公司選擇通過離岸在美國交易所上市 在外國司法管轄區的空殼公司，然後與中國運營公司簽訂合同安排，這是衆所周知的 作爲可變利益實體，或「VIE」。如果我們收購或合併一家在中國有主要業務的公司， ，這樣的交易將導致我們成爲一家控股公司和我們的投資者 可能永遠不會在VIE中直接持有股權。中國監管機構也有可能不允許VIE結構， 這可能會導致在完成我們的業務合併之前限制我們可用的目標PRC運營實體， 或A類普通股的業務和/或價值發生重大變化(如果我們已完成與一家公司的業務合併) 通過VIE架構在中國擁有主要業務。此外，中國政府最近啓動了一系列監管行動 以及在幾乎沒有事先通知的情況下規範中國商業經營的聲明，包括打擊#年的非法活動 證券市場，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施 擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明 和監管行動是新的，立法或行政監管制定機構將在多長時間內做出反應和 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，如果有的話，以及 這種修改或新的法律法規將對我們收購或合併一家擁有主要 在中國的運營，接受外國投資並在美國交易所上市的能力，因此，它可能會導致一種實質性的 目標公司合併後業務的變化，我們A類普通股的價值大幅貶值， 或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。

我們目前的贊助商 擁有1,437,500股B類普通股(最多187,500股可被沒收，具體取決於 行使承銷商的超額配售選擇權)。在本次發行結束的同時，我們的贊助商將 致Chardan Capital Markets，LLC(「Chardan」)，本次發行的承銷商代表或其指定人，125,000 B類普通股，其當作購買價爲每股2.00美元，總購買價爲250,000美元(或 最多143,750股，如果行使承銷商的超額配售選擇權，被視爲總收購價最高可達287,500美元 我們將這些轉換後的B類普通股和/或相關A類普通股稱爲「創始人」 在本招股說明書中貫穿了整個招股說明書。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，B類 普通股將在發行後的任何時間由持有人酌情決定，或以其他方式自動轉換爲A類 在我們最初的業務合併結束時的普通股，一對一的基礎上，受本文規定的調整。

目前， 我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請將我們的單位在納斯達克全球上市 在本招股說明書當日或之後，納斯達克以「ATMCU」的代碼立即在納斯達克上市。我們不能保證我們的 證券將獲准在納斯達克上市。組成單位的A類普通股和認股權證將分開開始 在90號上進行交易^這是本招股說明書日期後一天，除非Chardan Capital Markets，LLC(「Chardan」) 通知我們其決定允許更早的單獨交易，但我們必須向證券公司提交最新的8-k表格報告 和交易委員會，或美國證券交易委員會，包含一份經審計的資產負債表，反映我們收到的此次發行的總收益 併發布新聞稿，宣佈這種獨立交易將於何時開始。一旦組成這些單位的證券開始分離 交易方面，我們預期A類普通股及認股權證將於納斯達克上市，代碼分別爲「ATMC」及「ATMCW」， 分別進行了分析。

我們 根據適用的聯邦證券法，是一家「新興成長型公司」，並將減少上市公司報告 要求.不得向開曼群島公衆發出要約或邀請認購證券。

投資 我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書中題爲「風險因素」的部分 第28頁討論與我們的證券投資有關的信息。投資者將 無權享受第419條空白支票發行中通常向投資者提供的保護。

既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券，或確定本招股說明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

查爾丹 在本招股說明書中被稱爲「代表」。我們從這次發行和出售 本招股說明書中描述的私人單位，如果行使承銷商的超額配售選擇權，則爲50,000,000美元或57,500,000美元 全部(每股公開股票10.00美元)將存入美國銀行的信託帳戶，美國證券轉讓公司& 信託公司作爲受託人，大約1,525,000美元將用於支付與本公司關閉有關的費用和開支 此次發行包括承銷佣金和估計1,200,000美元的營運資金。 除了信託帳戶中的資金所賺取的利息，這些利息可能會釋放給我們來支付我們的納稅義務， 是次發售所得款項及出售存放於信託戶口的私人單位，將不會從 信託帳戶，直至(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回 任何與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修改我們修訂和重述的公司章程 (I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間 或贖回100%的公開股份，如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併 提供(或最多18個月，如果我們延長完成本招股說明書中描述的業務合併的時間)或(Ii)與 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定，以及(C)贖回 如果我們不能在本次發行結束後12個月內(或以上)完成我們的業務合併，我們的公開股票 如果我們將完成本招股說明書所述的業務合併的時間延長至18個月)，受適用法律的限制。這個 存入信託帳戶的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於 我們的公衆股東的主張。

的 承銷商正在堅定承諾的基礎上出售這些單位。承銷商希望將單位交付給買家 2021年或大約[●]。

賬簿 經理

十一月 24, 2021

直到 [●]，2021年（本招股說明書日期後25天），所有購買、出售或交易我們A類普通股的交易商，無論 或不參與本次發行，可能需要提交招股說明書。這是經銷商義務之外的 在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股說明書。

表 內容

我們 對本招股說明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們沒有提出報價，承銷商也沒有提出報價 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設所包含的信息 本招股說明書中的內容在本招股說明書正面日期以外的任何日期均準確。

摘要

這 摘要僅強調本招股說明書其他地方出現的更詳細信息。由於這是摘要，因此不包含 您在做出投資決策時應該考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書，包括 本招股說明書標題爲「風險因素」部分的信息以及我們的財務報表以及相關 投資前，本招股說明書其他地方包含的註釋。

除非 本招股說明書另有說明，或上下文另有要求，提及：

註冊 本招股說明書中提及的商標是其各自所有者的財產。除非我們另行告訴您，否則信息 本招股說明書中假設承銷商不會行使超額配股權。

任何 本招股說明書中描述的股份沒收將作爲放棄股份而不作爲對價的股份生效 開曼群島法律問題。本招股說明書中描述的b類普通股的任何轉換將作爲贖回生效 根據開曼群島法律，發行b類普通股和發行A類普通股。描述的任何股票股息 根據開曼群島法律，本招股說明書將作爲股本生效。

提出 業務

我們 公司

我們 是一家空白支票公司，於2021年9月15日註冊爲開曼群島豁免公司，旨在實現合併， 與一個或多個企業進行股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併， 我們在整個招股說明書中將其稱爲我們的初始業務合併。到目前爲止，我們尚未產生任何收入，我們預計不會 我們將最早產生營業收入，直到我們完成最初的業務合併。我們還沒有選擇任何 具體的業務合併目標，我們沒有、也沒有任何人代表我們直接參與任何實質性討論 或間接地，與我們的初始業務合併相關的任何業務合併目標。

我們 可以選擇使用或可能使用可變利益實體(VIE)結構的公司進行以中國爲基礎的運營。 如果發生這種情況，我們將通過某些合同控制並獲得我們VIE業務運營的經濟利益 我們可能會爲了執行這些安排的條款而產生大量費用。我們可以使用VIE結構，因爲人民的 Republic of China(「中國」)對某些行業外資所有權的法律限制，包括與互聯網相關的業務 我們未來可能會進行探索和運營，中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致 在業務合併後，我們的業務發生重大變化，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。 這種VIE結構和業務運作以及我們證券的市場價格可能會受到《中華人民共和國外商投資法》的影響 於2020年1月1日生效，其中沒有明確規定通過合同安排控制的VIE是否將 如果最終被外國投資者「控制」，則被視爲外商投資企業。我們的單位在 本招股說明書包括開曼群島一家空白支票公司的股票，作爲我們的股東，您可能擁有 不擁有VIE所有權的實體，該實體執行操作並生成很大一部分合並的 收入。因爲我們可能沒有VIE的所有權，我們必須依賴VIE的股東履行他們的合同義務。 根據中國法規或任何新法律，企業合併可能需要獲得中國監管機構的批准， 規則，或將頒佈的法規，如果需要，我們可能無法獲得此類批准。另見「風險因素--風險」 與在美國境外收購和經營業務有關“

我們 可能會保留我們所有的可用資金和業務合併後的任何未來收益，以資助 我們的生意。因此，在可預見的未來，我們可能不會期望支付任何現金股息。如果我們要尋求業務合併 以中國爲目標，根據中國法律法規，我們將被允許向一家外商獨資實體提供資金。 僅通過貸款或出資，以及僅通過貸款向VIE提供，並且只有在我們滿足適用的政府註冊的情況下 和審批要求。見“風險因素--與在美國境外收購和經營企業有關的風險 -如果我們與總部位於中國的運營公司合併，那麼中國對中國實體的貸款和直接投資的監管 離岸控股公司和政府在貨幣兌換方面的控制可能會推遲或阻止我們向 對中國實體的出資(如果有的話)，可能會對我們的流動資金和我們的融資能力產生重大不利影響 擴大我們的業務。

如果 我們將尋求與中國目標的業務合併，中國子公司可能僅被允許支付股息 他們的累積利潤。然而，此類中國子公司每年必須撥出至少10%的稅後利潤， 彌補上一年的累計虧損（如果有的話）爲某些法定準備金提供資金後，直至總額 此類資金的50%達到其註冊資本。該部分中國子公司各自的淨資產被禁止 作爲股息分配給股東。另請參閱「風險因素-與收購和運營相關的風險 美國境外的企業-如果我們成功與具有主要運營的目標企業完成業務合併 在中國，完成初步業務合併後，我們將受到股息支付的限制。」

在 此外，中國政府對人民幣兌換外幣實行管制，在某些情況下還對人民幣兌換外幣實行管制 將貨幣匯出中國。假設我們與中國目標進行業務合併，如果外匯管制 系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法支付股息 以外幣向我們的股東提供。請參閱「風險因素-與在外部收購和經營企業相關的風險 美國-政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力並影響 你投資的價值。」

如果 我們將尋求以中國爲目標的業務合併，向投資者支付的股息適用10%的中國預扣稅 即非居民企業。此類投資者轉讓證券所實現的任何收益也需繳納中國稅，稅率爲 當前稅率爲10%，如果股息收益被視爲來源收入，則將在來源處扣除 在中華人民共和國境內。另請參閱「風險因素-與在美國境外收購和經營企業相關的風險 - 如果我們與一家中國運營公司合併，那麼根據《中華人民共和國企業所得稅法》存在重大不確定性 與中國實體的預扣稅負債有關，以及中國實體向我們的離岸實體支付的股息可能不會 有資格享受某些條約福利。」

我們 相信我們的管理團隊有能力在市場中識別有吸引力的風險調整回報，並且我們的專業人士 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族辦公室、商業 以及投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，以及地理覆蓋範圍 我們的附屬公司將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信其集體識別能力 並實施價值創造舉措一直是過去績效的重要驅動力，並將仍然是其差異化的核心 收購策略。

我們的 競爭優勢

我們 通過我們管理團隊在投資方面的豐富經驗和證明的成功，尋求創造引人注目的股東價值 從事、運營和轉型業務，具有特定的競爭優勢組合，例如：

領導 經驗豐富的管理團隊和董事會

我們 管理團隊由董事會主席馮新峯、首席執行官兼董事郭大江領導， 首席財務官兼董事楊繼川以及獨立董事提名人李偉、龔克南和何文。

新豐 我們的董事長馮創立了國旺信（深圳）投資有限公司，2021年加入有限公司並擔任董事長 那以後馮先生創立了國興供應中國管理有限公司，2020年加入有限公司並擔任其執行總裁。2017年，馮女士 創立深圳市前海中商财富管理有限公司，有限公司並擔任其執行總裁。2015年至2016年，馮女士任職 作爲中廣銀融資本管理公司運營經理，2012年至2015年，馮女士擔任高級銷售總監 FunDe Sino Life Insurance Co.，2003年至2009年，馮女士擔任深圳申興科技發展財務總監 公司，馮女士於2003年獲得深圳大學副學士學位。馮女士獲得金融學士學位 西電科技大學。

Dr。 郭大江博士，我們的首席執行官，在銳威證券有限責任公司擔任董事董事總經理。郭博士擔任合夥人 在老虎證券，從2019年到2021年發展投資銀行、銷售和交易的機構證券業務。從… 2017年至2019年，郭博士擔任中國橋資本的金融諮詢和私募股權合夥人。2016年至2017年，他擔任 作爲中國復興的首席戰略官，他負責戰略規劃、國際擴張和戰略 投資。郭博士曾擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官，中信股份證券投資銀行部首席運營官，以及 中信股份證券戰略規劃部主管，2011年至2016年。自2009年以來，他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位 到2011年。在涉足跨境金融服務之前，郭博士在花旗全球市場工作了十多年，從 2004至2009年，2001至2004年，蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場，1996至2001年，蘇黎世金融服務中心Re，其中 他專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還曾在保險學院和圭爾夫大學任教 助理教授，在同行評議的財經期刊上發表了大量學術文章。郭博士獲得金融學博士學位 多倫多大學經濟學專業。他是CFA特許持有人。

博士 楊繼川，博士我們的首席財務官，自2011年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問 2021年，自2020年起擔任清華PBCSF中國金融政策研究顧問委員會成員，擔任上海國盛獨立董事 自2019年起擔任產業轉型投資基金，並自2017年起擔任Cyan Bank Investments董事會成員。2015年至2020年，博士。 楊曾擔任陽光保險集團旗下HFX的首席執行官，該部門管理資產超過400億美元，自2013年起 2015年至2015年，金融科技和包容金融行業LUFX Holding Ltd（紐約證券交易所代碼：LU）副總經理兼首席產品官。 2010年至2013年，楊博士擔任中信證券戰略規劃主管。楊博士獲得博士學位應用數學 來自布朗大學及其學士學位來自清華大學應用數學專業。

李 魏則西，我們提名的董事候選人，是上海交通大學上海高級金融學院的實踐教授 上海金融高等研究院助理董事。在賽義夫之前，魏醫生已經爲許多 在國內和全球金融機構擔任高級職務，包括坤源資產管理公司高級合夥人、董事董事總經理 中信股份證券國際的另類投資，德意志銀行全球市場的董事；機構投資的董事 曾在花旗集團任職，現任紐約證券交易所集團首席執行官兼董事總經理董事。除了她的行業工作外，魏女士還擔任過一名助教 清華大學外國語學院教授。在行業實踐之前，魏博士曾是愛荷華州立大學金融學終身教授， 上海證券交易所首位高級財務顧問和特拉維夫證券交易所高級顧問。魏博士接診 她在猶他大學獲得金融博士學位，在北京清華大學獲得萬學士學位。

Dr。 我們提名的董事候選人龔凱南博士是一位經驗豐富的專業人士，擁有10多年的研發、管理和 在材料科學行業的投資和在材料科學方面的重要學術背景。自2019年3月以來，龔博士 曾在利維瑪先進材料股份有限公司(深交所編號：003022)擔任戰略投資副總裁總裁兼董事董事總經理，a 聯想控股(香港聯交所代號：3396)成員公司及深圳證券交易所上市公司中國。龔博士也是一名 2009-2011年江西科源生物材料有限公司、蘇州思科瑞新材料有限公司董事會成員， 龔博士曾任董事公司研發中心負責研發和鑫達集團的經理， 納斯達克股份有限公司(納斯達克代碼：CXDC)是一家在納斯達克證券交易所上市的上市公司，從事研究、開發、製造和銷售 用於汽車應用的改性塑料。此外，他還擔任過國家級企業技術總經理 2012年至2013年擔任鑫達集團股份有限公司所有的中心和董事會秘書。在加入中國XD之前 龔博士，塑料有限公司，2007年7月至7月擔任倫敦大學學院博士後實驗室經理 2009年。2005年5月至2005年12月擔任助教，2006年4月至2007年6月在皇后大學擔任博士後研究員 倫敦瑪麗大學。龔博士畢業於倫敦瑪麗女王大學，獲材料科學博士和碩士學位。 他擁有哈爾濱工業大學材料科學學士學位。

溫氏 他，我們的董事候選人，是一位經驗豐富的專業人士，在互聯網、物聯網、IT和軟件領域擁有26年的經驗 工業。何先生還擁有10多年的投資和併購經驗，專注於資金籌集、投資管理、 股票和債券融資以及金融科技(例如互聯網、物聯網、區塊鏈)。何先生負責並參與了多項投資， 多個行業的上市和資產重組，包括：可再生能源、新材料、可持續性、醫療保健和 高科技。何先生現任彭博士雲計算有限公司副經理和海聚匯人控股集團總裁。 何先生曾擔任中國時期最早的互聯網公司之一--迅業集團的董事運營。何先生任總裁副主任 深圳市龍脈信息有限公司，直酷科技控股集團總裁、科技董事。2001年，何先生與他人共同創立了 Qvod Player的前身OP.CN，王欣擔任董事長。何先生擔任廣東董事執行董事 高和融資租賃有限公司與董事的獨立子公司中國石油港然能源集團控股有限公司(08132.HK)。何先生 擁有哥倫比亞南方大學工商管理碩士學位和湖南師範大學學士學位。何先生持有PMP和ICAA證書。

建立 交易採購網絡

我們 相信我們的管理團隊強大的背景和記錄將爲我們提供接觸高質量公司的機會。在 此外，我們相信，通過我們的管理團隊，我們擁有可以產生收購機會的聯繫人和來源 並可能尋求補充的後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和 上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

地位 作爲上市收購公司

我們 相信我們將成爲潛在目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作爲上市公司，我們 將爲目標企業提供傳統首次公開募股流程的替代方案。我們相信我們的一些目標企業 會傾向於這種替代方案，它比傳統的初始方案更具成本效益，同時提供更大的執行確定性 公開發行過程。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本和額外的手段 創造比私營公司更符合股東利益的管理激勵措施。它可以 通過增強公司在潛在新客戶和供應商中的形象並幫助吸引人才來提供進一步的好處 管理人員。

與 關於上述例子和描述，我們管理團隊過去的表現並不能保證（i）成功 對於我們可能完成的任何業務合併，或（ii）我們將能夠爲我們的初始合併確定合適的候選人 業務合併。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄來指示未來的表現。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和 法律專業人士以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營主管。總的來說，我們的官員和 董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信他們的成就，以及 具體來說，他們當前的活動對於識別有吸引力的收購機會至關重要。反過來，企業 我們確定的人將能夠從進入美國資本市場以及我們管理團隊的專業知識和網絡中受益。 然而，無法保證我們會完成業務合併。我們的官員和董事之前沒有完善的經驗 「空白支票」公司的業務合併。

那裏 儘管我們打算最初優先考慮亞洲，但我們可以追求的目標的地理位置沒有限制。特別是， 我們打算將尋找初步業務合併的重點放在亞洲具有引人注目的經濟和清晰的私營公司上 獲得積極的運營現金流、重要資產和正在尋求接觸美國公衆的成功管理團隊的途徑 資本市場的

作爲 作爲新興市場，亞洲經歷了顯着的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們認爲 亞洲正在進入經濟增長的新時代，我們預計這將帶來有吸引力的初步業務合併機會 爲我們我們相信增長將主要由私營部門擴張、技術創新和消費增加推動 中產階級、結構性經濟和政策改革以及人口變化，特別是在中國。

的 亞洲私募股權和風險投資活動的發展也爲我們提供了機會。據亞太私人報道 貝恩公司（Bain & Company）發佈的亞太地區2020年股票報告目前佔全球私募股權市場的四分之一。而且 報告指出，2019年出境量與2018年相比下降了43%。隨着退出放緩，私募股權投資組合中持有的公司的價值， 2019年6月，未實現價值達到8，060億美元的新高，同比增長32%。不確定的時期和麪臨的挑戰 基金經理爲那些準備充分的人創造機會，這使我們成爲自然的退出選擇並創造機會 供我們確定初始業務合併的目標。

採集 標準

我們 管理團隊旨在利用其在管理、運營和融資方面的經驗，專注於創造股東價值 企業提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。 我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認爲這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但我們可能會偏離這些標準和指南 我們是否應該看到這樣做的理由。

這 標準並不打算詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能是 在相關範圍內，基於這些一般指南以及我們的申辦者和 管理團隊可能認爲相關。如果我們決定與目標企業進行初步業務合併， 不符合上述標準和準則，我們將披露目標業務不符合我們股東的上述標準 與我們最初的業務合併相關的溝通，如本招股說明書中所討論的，將採取委託書徵集的形式 或我們將向美國證券交易委員會或SEC提交的要約收購材料（如適用）。

初始 業務合併

我們將有最多12個月的時間 從本次發行結束到完成初步的業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法 在12個月內完成我們的初步業務組合，我們可以通過董事會的決議，如果我們的贊助商要求， 將完成初始業務合併所需的時間延長兩倍，每次再延長三個月 (自本次發售結束起共計18個月)，但根據我們修訂和重述的條款 我們與美國股票轉讓與信託公司之間將要簽訂的公司章程備忘錄和信託協議 在本招股說明書之日，爲了延長我們完成初始業務合併的時間， 我們的贊助商或其關聯公司或指定人，在適用的截止日期前五天提前通知，必須存入 信託帳戶$500,000，或$575,000，如果超額配售選擇權被全部行使(或每股$0.10)，則爲 或在適用的最後期限的日期之前。我們的公衆股東將無權投票或贖回他們的股份 有任何這樣的延期。如果我們的保薦人選擇延長完成企業合併的時間，則支付額外的 每次延期的金額，並將適用的金額存入信託，贊助商將獲得無利息、無擔保的 本票，等同於任何此類存款和付款的金額，在我們無法成交的情況下不會償還 企業合併，除非信託帳戶外有資金可以這樣做。如果我們收到來自以下公司的通知 我們的贊助商在他們打算延期的適用最後期限前五天，我們打算髮布一份新聞稿，宣佈 這種意向至少在適用的最後期限前三天。此外，我們打算在次日發佈新聞稿。 宣佈資金是否已及時存入的適用截止日期。我們的贊助商及其附屬公司或指定人不是 有義務爲信託帳戶提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。在某種程度上， 但並不是所有贊助商的關聯公司或指定人員都決定延長完成我們最初業務組合的時間， 這些關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們不能完善我們最初的業務組合 在此期限內，我們將盡快但不超過10個工作日贖回未贖回的 信託帳戶中按比例持有的資金的按比例分配的公開股份，包括按比例從 在信託帳戶中持有的、以前沒有釋放給我們的資金，以支付我們的稅款，然後尋求解散和清算。然而， 我們可能無法分配這些金額，因爲債權人的債權可能優先於我們公衆的債權 股東們。如果我們解散和清算，私人單位就會到期，一文不值。

我們 初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的總公平市場價值至少爲 信託帳戶中持有的80%資產（不包括應付給承銷商的延期承銷佣金和應付稅款） 在達成初步業務合併協議時。如果我們的董事會無法獨立確定 目標企業的公平市場價值，我們將從獨立投資銀行公司獲得意見，該公司是 金融業監管局（「FINRA」）成員，或有關 滿足這些標準。我們的股東可能無法獲得此類意見的副本，他們也無法依賴此類意見 意見

的 本次發行的淨收益和出售私人單位的淨收益在我們的初始交易結束後從信託帳戶中釋放給我們 業務合併可以作爲向目標企業的賣家付款的對價，我們通過該目標企業完成初始業務 組合.如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者不是從 信託帳戶用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回 我們的公衆股票，我們可能會使用一般企業關閉後從信託帳戶釋放給我們的現金餘額 目的，包括維持或擴大交易後業務的運營、支付本金或利息 因完成初始業務合併而產生的債務而產生，用於資助購買其他公司或用作營運資金。

在……裏面 此外，我們可能需要獲得與結束我們最初的業務合併相關的額外融資 如上所述，在收盤後用於一般公司目的。我們通過以下途徑籌集資金的能力沒有限制 發行股權或與股權掛鉤的證券，或通過貸款、墊款或其他與我們的初始業務相關的債務 合併，包括根據遠期購買協議或後備協議，我們可能會在本協議完成後簽訂 獻祭。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成融資的同時完成這類融資。 我們最初的業務組合。目前，我們不是與任何第三方達成的任何協議或諒解的一方。 通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金。我們的創始人都不需要提供任何資金 在我們最初的業務合併期間或之後向我們發送。我們也可以在首期交易結束前獲得融資。 業務合併，以滿足我們的營運資金需求和與我們尋找和完成我們的 最初的業務合併。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在此次發售之後 在我們最初的業務合併完成之前，我們將被禁止發行以下額外的證券 使其持有人有權(I)從信託帳戶獲得資金或(Ii)與我們的公衆股票作爲一個類別投票(A)在任何初始 企業合併或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)延長 我們必須在本次發行結束後12個月(或最多18個月，如果我們 延長完成本招股說明書所述企業合併的時間)或(Y)修改上述規定，除非 (關於對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何此類修訂)我們向公衆股東提供 有機會贖回其公開發行的股票。

我們 採集過程

我們 將利用我們管理層各自平台的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標” 優勢、劣勢以及識別我們初始業務任何潛在目標的相對風險和回報概況的機會 組合.

我們 目前沒有考慮任何具體的業務合併。我們的官員和董事尚未單獨選擇 目標企業。我們的管理團隊不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望其中一個或多個 尋求業務合併，但我們尚未（也沒有任何代表我們的人）直接或間接進行任何實質性討論， 與我們的初始業務合併具有任何業務合併目標。

每個 我們的高級管理人員和董事目前負有，未來他們中的任何人都可能負有額外的、信託或合同義務 其他實體，包括其他特殊目的收購公司或SPAC，該官員或董事正在或將根據該公司 被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項業務 如果組合機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他 或者她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的管理團隊是 持續了解潛在的投資機會，我們可能希望尋求其中一個或多個投資機會進行業務合併。

我們 修訂和重述的備忘錄和章程將規定我們放棄對所提供的任何企業機會的權益 向任何董事或高級管理人員提供，除非僅以董事身份明確向該人提供此類機會，或 我們公司的高級官員，這樣的機會是我們法律和合同允許承擔的，否則是合理的 供我們追求。

我們 高級職員可以成爲任何其他擁有在以下證券類別註冊的特殊目的收購公司的高級職員或董事 即使在我們就我們達成最終協議之前，修訂的1934年證券交易法或交易法 初始業務合併或我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併（或最多18個月， 如果我們延長完成本招股說明書中描述的業務合併的時間）。

私人 放置

對 2021年9月28日，我們的發起人以總購買價25，000美元收購了1，437，500股b類普通股。這些創始人 股份包括總計高達187，500股創始人股份，這些股份將被沒收，前提是承銷商 超額配股權不會全部或部分行使，因此創始人股份將佔我們已發行和發行股份的20% 此次發行後（不包括私人單位和UPO的出售，並假設我們的創始人不購買公衆股票 在此產品中）。我們的創始人均未表示有意在此次發行中購買公開股票。

在 此外，我們的贊助商已承諾向我們購買總計不超過322，500個單位，或「私人單位」（或最多 如果我們的承銷商行使超額配股權，則爲345，000個私人單位），每單位10.00美元，總購買價格爲3，225，000美元 (or如果我們的承銷商行使超額配股權，最高可達3，450，000美元）。私人單位與部分出售的單位相同 此產品中單位的數量，但有限的例外情況除外。

這個 方正股份和以私人單位爲基礎的股份，或「私人股份」，與公開股份相同。然而，我們的 初始股東已同意(A)投票支持他們的創始人股票和私人股票，支持任何擬議的企業合併， (B)在最初的業務合併之前或與最初的業務合併無關的情況下，不得提出或投票贊成對我們的組織章程的修訂 這將影響我們贖回義務的實質或時間，如果我們不能完成初始業務，我們將贖回所有公開發行的股票 在本次發售結束後12個月內完成合並(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月 如本招股說明書所述)，除非我們向公衆股東提供贖回其公開股份的機會 經任何該等修訂後，(C)不贖回任何股份，包括方正股份及私人股份，使其有權從 與股東投票批准我們提議的初始業務合併或向我們出售任何股份有關的信託帳戶 在與我們建議的初始業務合併相關的任何投標要約中，以及(D)創始人的股份和非公開股份 企業合併不完善的，清算時不得參與清算分配。

在……上面 在本次發行結束之日，創始人的股票和私人單位將被存入由美國航空公司維護的託管帳戶 證券轉讓信託公司作爲託管代理。50%的方正股份和私人單位(以及標的證券)將 除某些例外情況外，不得在以下情況下轉讓、轉讓、出售或解除託管：(I)50%的創始人股份 及私人單位(及標的證券)，直至下列日期(以較早者爲準)：(A)完成本協議的日期後六個月 初始業務合併，或(B)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期 在任何30個交易日內的任何20個交易日的股票(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後) 自我們首次業務合併後開始的天期及(Ii)其餘50%的方正股份及私人單位(及 標的證券)，直至吾等初始業務合併完成之日起六個月或之前 如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似的情況 這項交易導致我們所有的股東都有權用他們的股票換取現金、證券或其他財產。 在整個招股說明書中，我們將這種轉讓限制稱爲鎖定。

私人收益 私人單位的放置將添加到此次發行的收益中，並存入在美國維護的信託帳戶中 由美國股票轉讓與信託公司作爲受託人。如果我們沒有在12個月內完成初始業務合併 從此次發行結束起（或最多18個月，如果我們延長完成本文中所述的業務合併的時間 招股說明書），出售私人單位的收益將包括在向我們持有人的清算分配中 公衆股票。

風險 與我們在中國可能的業務合併有關

我們 不限於特定行業或地理區域，以完善初始業務組合。然而， 由於我們的管理團隊在中國有廣闊的人脈，我們可能會尋求與在中國有業務往來的公司合併，該公司 可能存在與之相關的法律和運營風險。由於中國法律禁止外商在某些行業直接投資 例如電信和互聯網，我們可以與一家沒有實質性業務的控股公司進行業務合併。 在中國境外，該控股公司在中國的大部分業務是通過可變權益進行的 實體根據合同安排，也稱爲「VIE協議」，與總部設在中國的運營公司， 它也被稱爲可變利益實體，或「VIE」。這樣的交易將導致我們只成爲一家控股公司 公司和我們的投資者可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。

VIE 協議通常包括獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議、獨家股權 權益購買協議和授權書。它們共同旨在爲我們提供權力、權利和義務 在所有實質性方面與其作爲VIE的主要股權持有人所擁有的相同，包括絕對控制權 以及對VIE的資產、財產和收入的權利。然而，我們或我們的股東並不直接持有 中華人民共和國經營實體在VIE結構下的業務合併，因此，這種公司結構是有風險的 由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於 關於互聯網技術公司的外資所有權，中國公司通過特殊目的在海外上市的監管審查 車輛，以及VIE協議的有效性和執行。VIE結構還受到任何不確定風險的影響 中國政府未來在這方面的行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致實質性的變化 並可能導致合併後實體的A類普通股價值大幅貶值或成爲 一文不值。由於我們在中國經營實體中的間接所有權以及VIE協議，我們將被視爲主要受益人。 我們的VIE。VIE結構用於在中國法律禁止外國直接投資的中國公司中複製外國投資 投資於運營公司，投資者不得直接持有中國運營實體的股權 如果我們通過VIE結構與中國有主要業務的目標公司合併。

VIE 結構可能不如直接所有權有效，公司可能會產生大量成本來執行安排的條款。 由於我們和我們的股東將不會直接擁有VIE的股權，而VIE的股東仍將擁有VIE的股份， VIE結構可能會影響您的投資，包括不如直接所有權的有效性和確定性以及潛在的大量 執行VIE協議條款的費用。如果VIE違反了VIE協議下的合同義務，控股公司 像我們中國這樣的人可能很難執行我們根據VIE協議與VIE、其創始人和所有者達成的任何權利 在中國，因爲我們所有的VIE協議都受中國法律管轄，並規定通過仲裁解決爭端 在中國，中國的法律環境不如美國發達。此外，VIE協議可以 如果中國政府當局或法院認爲此類VIE協議與中國法律法規相牴觸，則不得在中國強制執行 或因公共政策原因而不能強制執行。如果我們無法執行VIE協議，我們可能無法 對目標公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。

雖然 中國當局不需要獲得許可即可簽訂VIE協議，最近中國中央辦公廳 中國共產黨、國務院辦公廳聯合發佈《關於嚴厲打擊 《依法非法證券活動》或《意見》，根據《意見》於2021年7月6日向社會公開 中國政府將加強對非法證券活動的管理以及加強監管的必要性 對中國公司海外上市的擔憂。《意見》和即將頒佈的任何相關實施規則可能會受到VIE結構的約束 滿足未來的合規要求。鑑於中國當前的監管環境，不同解讀的不確定性 中國規則和法規的執行可能會對我們不利，這種情況可能會在很少提前通知的情況下迅速發生。

此外， 上市公司的證券可能會被禁止在國家交易所交易，根據《控股外國公司責任》 如果美國上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）連續三次無法對其核數師進行檢查，則採取行動 從2021年開始的年份。我們的核數師目前接受PCAOb檢查，PCAOb也能夠檢查我們的核數師。爲了 最大限度地減少或避免此類風險，我們明確排除任何財務報表已由會計師事務所審計的目標公司 不接受PCAOb檢查。

這個 管理中國的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些模糊和不確定因素可能導致 在我們完成業務合併後，我們的業務和我們股票的價值發生了重大變化。例如，中國政府 近日，在幾乎沒有提前通知的情況下，中國發起了一系列規範企業經營的監管行動和聲明， 包括打擊證券市場違法行爲，加強對中國境外上市公司的監管 利用VIE結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷力度 執法部門。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政方面的時間有多快非常不確定 法規制定機構將作出回應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將 修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的能力產生的潛在影響 收購或合併在中國有主要業務的公司，接受外國投資並在美國交易所上市的能力， 因此，它可能導致目標公司合併後的運營發生實質性變化，顯著折舊 A類普通股的價值，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。

許可 本次發行和業務合併需要中國當局

AS 一家在中國沒有業務的開曼群島公司，保薦人是特拉華州的有限責任公司，我們目前沒有 需要獲得任何中國當局的許可，才能經營和向非中國投資者發行這些證券。然而，我們 不能保證在我們的業務合併過程中，如果我們收購 或者與一家在中國有主要業務的公司合併。近日，中共中央辦公廳， 中國部長、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊非法證券的意見》 2021年7月6日向公衆公佈的《依法開展活動》或《意見》。意見強調 需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對境外的監管 中國公司的上市。將採取推進相關監管制度建設等有效措施， 應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求 和類似的事情。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。 鑑於中國目前的監管環境，如果我們着手收購一家在中國有主要業務的目標公司，我們將 受制於中國境內規則和法規的不同解釋和執行對我們不利的不確定性，這可能 在幾乎沒有事先通知的情況下迅速進行。

轉移 如果我們收購一家總部位於中國的公司，合併後組織進出我們組織的現金數量

如果 我們與一家在中國運營的公司完成業務合併，我們的關閉後組織可能會在中國開展我們的業務 主要通過其在中國的子公司或可變利益實體。中國政府可能對人民幣兌換實施管制 兌換外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國。因此，我們在完成 從合併後實體獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序 利潤（如果有的話）。如果我們合併後的中國組織的子公司未來自行產生債務，則該工具 管理債務可能會限制他們支付股息或進行其他付款的能力。在VIE結構下，現行中國法規 允許VIE僅從根據中文確定的累計利潤（如有）中向其控股公司支付股息 會計標準和法規。

此外， 如果我們通過VIE協議與中國的一家公司完成業務合併，我們無法從VIE獲得所有收入 我們的業務通過目前的VIE協議，我們可能無法支付我們的普通股股息。現金股利，如果有的話， 我們的A類普通股將以美元支付。因此，儘管我們可以通過其他方式獲得融資 在控股公司層面，我們向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於股息。 由我們的中國附屬公司支付，以及由我們的中國合併關聯實體支付的許可費和服務費。如果我們的任何子公司 如果債務本身在未來產生債務，那麼管理這種債務的工具可能會限制它向我們支付股息的能力。當前的中華人民共和國 法規允許VIE只能從其控股公司的累計利潤(如果有的話)中向其支付股息 符合中國的會計準則和法規。另外，我們合併後實體在中國的子公司可能需要 每年至少撥出稅後利潤的10%作爲法定公積金，直至該公積金達到其稅後利潤的50% 註冊資本。中國的每一個這樣的實體還被要求進一步從其稅後利潤中撥出一部分用於 僱員福利基金，但預留的金額(如有)由其董事會酌情決定。雖然 法定準備金可用於增加註冊資本和消除未來超過留存的虧損。 根據各自公司的盈利情況，儲備金不能作爲現金股息分配，除非發生清算。在……裏面 爲了讓我們向股東支付股息，我們將依靠合併後的子公司支付股息，或者直接 由我們控制或通過VIE協議由我們間接控制。在VIE結構下，控股公司將高度依賴 VIE與VIE之間的協議，以分配收益並清償VIE協議下的欠款，而我們不能保證 中國政府將允許這樣的安排。

企業 信息

我們 執行辦公室位於紐約州紐約州第五大道500號，928號套房，我們的電話號碼是（347）627-0058。

我們 是一家開曼群島豁免的公司。豁免公司是主要在開曼群島以外經營業務的開曼群島公司 因此，它們不受《公司法》某些條款的約束。作爲一家獲得豁免的公司，我們已經申請 申請並收到開曼群島財政部長的免稅證明，根據 《開曼群島稅收減讓法(修訂本)》，自2021年11月16日起爲期20年，沒有任何法律規定 在開曼群島頒佈，對利潤、收入、收益或增值徵收的任何稅收將適用於我們或我們的業務 此外，不得就利潤、收入、收益或增值或屬遺產稅或遺產稅性質的項目徵稅 應(I)就我們的股份、債權證或其他債務或(Ii)以預扣的方式全部或 作爲我們向股東支付股息或其他收入或資本的一部分，或支付本金或利息 或根據我們的債權證或其他義務到期的其他款項。

我們 指1933年修訂的《證券法》第2(A)節所界定的「新興成長型公司」，或《證券 法案，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此，我們有資格利用某些 豁免適用於其他非「新興成長型公司」的上市公司的各種報告要求 包括但不限於，沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師認證要求 2002年法案，或薩班斯-奧克斯利法案，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 聲明，以及免除就高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票的要求 任何未經批准的金色降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，可能會有 如果我們的證券交易市場不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

在 此外，《就業法》第107條還規定，「新興成長型公司」可以利用延長的 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定了遵守新的或修訂後的會計準則的過渡期。換句 換句話說，「新興成長型公司」可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則另行採用 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a）成立五週年後，（a） 本次發行完成，（b）我們的年度總收入至少爲107億美元，或（c）我們被視爲 成爲大型加速備案人，這意味着我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過700美元 截至6月30日，百萬^這是，和（2）我們發行超過100億美元的不可轉換債務的日期 前三年期間的證券。本文中提及的「新興成長公司」應具有相關含義 將其寫入《就業法案》。

此外， 我們是第S-k條第10（f）（1）項所定義的「小型報告公司」。較小的報告公司可能會採取 減少某些披露義務的優勢，包括僅提供兩年的經審計財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將仍然是一家規模較小的報告公司，其中（1）我們普通股的市值 截至當年第二財年末，非附屬公司持有的股份超過25000萬美元，或（2）我們的年收入超過 在該完成的財年內爲10000萬美元，且非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000萬美元 截至當年第二財年末。就我們利用這種減少的披露義務而言，它 還可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

這個 提供產品

在 在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮成員的背景 我們的管理團隊和顧問，但也包括我們作爲空白支票公司面臨的特殊風險，以及這次產品並非 按照《證券法》頒佈的第419條進行。您將無權獲得通常提供的保護 向第419條規則中的投資者提供空白支票。您應該仔細考慮本節中列出的這些風險和其他風險 題爲「風險因素」的招股說明書。

風險 因素總結

我們 是一家新成立的公司，沒有開展過任何業務，也沒有產生任何收入。直到我們完成我們的初始業務 合併後，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時， 你不僅要考慮到我們管理團隊的背景，還要考慮到我們作爲一家空白支票公司面臨的特殊風險。 此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此，你將沒有資格 到規則419空白支票發行中通常爲投資者提供的保護。有關規則419如何空白的其他信息 檢查產品與此產品不同，請參閱「建議的業務-此產品與空白產品的比較」 檢查受規則419約束的公司。鑑於我們可能與在中國經營的目標公司發起業務合併，你方 可能會受到其他風險因素的影響。有關更多信息，請參閱《與我們在中國可能進行的業務合併相關的風險》 信息。你應該仔細考慮這些風險和其他風險，這在題爲「風險因素」的章節中列出。 這份招股書。

等 風險包括但不限於：

風險 與我們尋找、完善或無法完善業務合併相關

風險 與我們的證券相關

風險 與我們的管理有關

郵政 業務合併風險

風險 與在美國境外收購和經營企業相關

總結 財務數據

的 下表總結了我們業務的相關財務數據，應與我們的財務報表一起閱讀，其中包括 在本招股說明書中。迄今爲止，我們還沒有任何重大業務，因此僅列出資產負債表數據。

如果 本次發行結束後12個月內不得完成業務合併（如果我們延長時間，最多18個月） 完成本招股說明書所述的業務合併），收益隨後存入信託帳戶，包括 信託帳戶中持有且之前未釋放給我們用於繳稅的資金賺取的利息（減去高達50，500美元的利息 支付解散費用），將用於爲贖回我們的公衆股票提供資金。我們的初始股東已同意 如果我們未能將其放棄從信託帳戶中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利 在此期限內完成我們的初步業務合併。

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面描述的所有風險 在決定投資我們的單位之前，請參閱本招股說明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件 發生時，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，交易價格 我們的證券可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

風險 與我們尋找、完善或無法完善業務合併相關

我們 是一家新成立的公司，是開曼群島豁免公司，沒有運營歷史，也沒有收入，並且您有 沒有評估我們實現業務目標的能力的依據。

我們 是一家新成立的公司，是開曼群島豁免公司，沒有經營業績，我們不會開始運營 直到通過該產品獲得資金。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有評估我們能力的依據 實現我們與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標。我們沒有計劃， 與任何潛在目標企業就業務合併進行安排或理解，並且可能無法完成我們的 業務合併。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對以下內容表示重大懷疑 我們繼續「持續經營」的能力。

作爲 截至2021年9月，我們的營運資本缺口爲109，313美元。此外，我們預計在追求我們的 收購計劃。本節討論了管理層通過此次發行解決資本需求的計劃 招股說明書題爲「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」。我們的計劃 籌集資本並完善我們最初的業務合併可能不會成功。除其他外，這些因素引起了巨大的影響 懷疑我們是否有能力繼續經營。本招股說明書其他地方包含的財務報表不包括 由於我們無法完善該要約或無法繼續作爲持續經營企業而可能導致的任何調整。

我們 公衆股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成 儘管我們的大多數公衆股東不支持此類合併，但仍進行初始業務合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非業務合併需要股東 根據適用法律或證券交易所上市要求的批准，或如果我們決定就業務或其他事項舉行股東投票 法律上的原因。除法律另有規定外，關於我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併的決定 或將允許股東在收購要約中向我們出售他們的股票，將由我們完全酌情決定，並將基於 根據各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。因此，我們可以完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公衆持有者 股份不贊成我們完成的業務合併。請參閱本招股說明書標題爲「建議業務」的部分 -股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併“以獲取更多信息。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票贊成 初始業務合併，無論我們的公衆股東如何投票。

不像 許多其他空白支票公司，初始股東同意按照多數票投票表決其創始人股票 在公衆股東就初始業務合併所投的投票中，我們的初始業務合併 股東已同意對其創始人股份和私募股份以及在此期間或之後購買的任何公衆股份進行投票 這項服務有利於我們最初的業務合併。

AS 因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要500萬股上市股票中的1,713,750股，即34.3% 在本次發行中出售(或1,983,750股，或34.5%，佔本次發行中出售的5,750,000股公開股票的34.5%，如果承銷商的超額配售 全部行使選擇權)投票贊成初始業務合併，以便進行初始業務合併 已獲批准(假設所有流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權)。我們的創始人股份和私募股份 將佔緊隨本次發售完成後我們已發行普通股的23.9%，假設不行使 超額配售選擇權。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，更有可能是必要的 如果我們的創始人同意投票他們的創始人股票和私人股票，將獲得股東的批准 根據我們的公衆股東所投的多數票。

你 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您的行使 有權從我們手中贖回您的股份以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在 在您投資我們時，您不會有機會評估一個或多個的具體優點或風險 目標企業。由於我們的董事會可能會在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，公衆股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求此類股東投票。因此，如果我們這樣做 不尋求股東批准，您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能 僅限於在我們規定的期限內（至少20個工作日）行使您的贖回權 向我們的公衆股東發送要約收購文件，其中我們描述了我們最初的業務合併。

的 我們的公衆股東贖回股份換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務沒有吸引力 合併目標，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們 可能尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議要求作爲成交條件 我們有一個最低淨資產或一定數量的現金。如果有太多的公衆股東行使贖回權，我們就不會 能夠滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們 只有在(贖回後)我們的有形資產淨值至少爲5,000,001美元的情況下，我們才會贖回公開發行的股票 在完成我們最初的業務合併之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後(以便 我們不受美國證券交易委員會的「細價股」規則約束)或任何更大的有形資產淨值或現金要求，這些要求可能 包含在與我們最初的業務合併有關的協議中。因此，如果接受所有適當提交的贖回 請求將導致我們的有形資產淨值在完成最初的業務合併後少於5,000,001美元或更高 滿足成交條件所需的金額，如上所述，我們不會繼續進行該贖回和相關業務 合併，並且可以改爲搜索替代的業務合併。預期目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。

的 我們的公衆股東對我們大量股份行使贖回權的能力可能無法讓我們完成 最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在… 當我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回 權利，因此需要根據我們對將提交的股份數量的預期來安排交易的結構 爲了救贖。如果我們的企業合併協議要求我們用信託帳戶中的一部分現金來支付購買 價格，或要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託帳戶中保留一部分現金。 以滿足此類要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量較多， ，我們可能需要重組交易，以便在信託帳戶中保留更大比例的現金 或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或由此產生的 債務水平高於理想水平。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務的能力 或優化我們的資本結構。應付給承銷商的遞延承銷佣金金額 將不會針對與業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將分配的每股金額 對適當行使贖回權的股東不會因遞延承銷佣金而減少，並在此之後 贖回，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷的義務。 佣金。

的 我們的公衆股東對我們大量股票行使贖回權的能力可能會增加這種可能性 我們最初的業務合併不會成功，您必須等待清算才能贖回您的股份。

如果 我們的業務合併協議要求我們使用信託帳戶中的一部分現金來支付購買價格，或者要求 如果我們在收盤時擁有最低金額的現金，我們初始業務合併不成功的可能性就會增加。 如果我們的初始業務合併不成功，在我們清算之前，您將不會收到按比例分配的信託帳戶部分 信託帳戶。如果您需要立即的流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股份;然而，在這樣的情況下 我們的股份可能會以信託帳戶中每股按比例金額的折扣進行交易。在任何一種情況下，您都可能會遭受某種物質的影響 您的投資損失或失去與我們贖回相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠 在公開市場上出售您的股份。

我們 尋找業務合併，以及我們最終與之完善業務合併的任何目標業務，可能會在實質上 受到冠狀病毒（COVID-19）、債務和股票市場狀況以及保護主義立法的不利影響 目標市場。

新冠肺炎 已經導致了一場廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響， 而我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能是實質性的和不利的 受影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，我們可能無法完成業務合併， 限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力 不能及時談判和完成交易。此外，在我們的國家或超國家組織 目標市場可能制定和實施立法，使此類國家或地區以外的實體更難或不可能 目標市場收購或以其他方式投資於被認爲必不可少或至關重要的公司或企業。新冠肺炎在多大程度上 影響我們尋求和完成業務合併的能力將取決於未來的發展，這是高度不確定的 並且無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和遏制新冠肺炎的行動的新信息 或者治療它的影響，等等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的干擾持續廣泛的 在一段時間內，並導致我們的目標市場出現保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力， 或者我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能是 受到新冠肺炎等事件的影響。

作爲 評估目標的特殊目的收購公司數量增加，有吸引力的目標可能會變得越來越稀缺，並且可能 爲有吸引力的目標提供更多競爭。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致 我們無法找到目標或完成初始業務合併。

在 近年來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在目標 特殊目的收購公司已經進入初步業務合併，並且還有很多特殊目的收購公司 目的收購公司爲其初始業務合併尋找目標，以及許多目前正在註冊的此類公司。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能會減少，並且可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來識別 合適的目標並完善初始業務合併。

在 此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用的 目標，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢或關閉業務合併或運營所需的額外資本成本增加 針對企業後合併。這可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或挫敗我們尋找和 完成初始業務合併，並可能導致我們無法以有利的條款完成初始業務合併 對我們的投資者來說。

變化 在董事和高級官員責任保險市場中，我們的談判變得更加困難和昂貴， 完成初步業務合併。

在 近幾個月來，特殊目的收購公司董事和高級職員責任保險市場發生了變化。少 保險公司正在爲董事和高級官員責任保險提供報價，此類保單收取的保費通常 增加，此類政策的條款普遍變得不那麼有利。無法保證這些趨勢不會持續下去。

的 成本的增加和董事和高級官員責任保險的可用性的減少可能會使保險變得更加困難和昂貴 供我們談判初步業務合併。爲了獲得董事和高級職員責任保險或修改其承保範圍 由於成爲上市公司，合併後的實體可能需要承擔更大的費用，接受不太有利的 術語或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級職員責任保險都可能對公司產生不利影響 企業合併後吸引和留住合格高管和董事的能力。

在 此外，即使我們完成初步業務合併，我們的董事和高級職員仍然可能受到潛在影響 據稱在初始業務合併之前發生的行爲引起的索賠責任。因此，爲了 爲了保護我們的董事和高級管理人員，企業合併後實體可能需要購買有關 任何此類索賠（「徑流保險」）。對徑流保險的需求將成爲企業後合併的額外費用 實體，並且可能會干擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們的贊助商有權延長期限 我們必須在本次發行結束後18個月內完成最初的業務合併，而不向股東提供 並有相應的贖回權。

我們將有最多12個月的時間結束 完成最初的業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法完成最初的 企業合併在12個月內，如果我們的贊助商要求，我們可以通過我們的董事會決議延長期限 我們將需要兩次完成初始業務合併，每次再延長三個月(總計 自本次發售結束起最多18個月)，條件是根據我們修訂和重述的備忘錄和章程細則的條款 及本公司與美國證券轉讓信託公司於本月日簽訂的信託協議 招股說明書，爲了延長我們完成最初業務組合的時間，我們的保薦人或他們 關聯方或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，向信託帳戶存入500,000美元， 或575,000美元，如超額配售選擇權於每次延期當日或之前悉數行使(或每股0.10美元) 適用的截止日期。我們的公衆股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

如果我們的贊助商選擇延長 完成企業合併的時間，每次延期支付額外金額，並存入適用金額 保薦人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類存款和付款的金額。 如果我們無法完成業務合併，則不會償還這筆款項，除非在 信任帳戶以執行此操作。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的意向通知 爲了實現延期，我們打算至少在適用的最後期限之前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時到位。 存入銀行。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務爲信託帳戶提供資金，以延長我們完成交易的時間 我們最初的業務組合。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長 在完成我們最初的業務組合的一段時間內，這些關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果 我們無法在這段時間內完成我們的初步業務組合，我們將盡快但不超過 10個工作日後，贖回我們100%的已發行公開股票，按比例贖回信託帳戶中持有的資金， 包括從信託帳戶中持有的資金賺取的任何利息按比例計算的部分，而這些利息以前沒有發放給我們用於支付我們的 稅收，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權，我們可能無法分配這些金額。 它可能會優先於我們公共股東的索賠。在我們解散和清算的情況下，私人單位 都會過期，一文不值。

的 要求我們在規定的時間內完成初始業務合併可能會爲潛在的目標企業提供槓桿作用 在業務合併談判中凌駕於我們之上，並可能會降低我們對潛在業務合併進行盡職調查的能力 隨着我們接近解散截止日期，這可能會削弱我們完成業務合併的能力，條件是 將爲我們的股東創造價值。

任何 與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到我們必須完成 我們在本次發行結束後12個月內的首次業務合併，或者如果我們決定延長這段時間 完成我們的業務合併最多兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元，另加 在本次發行結束後18個月內(如本招股說明書中進一步描述的)，信託形式的總金額爲0.2美元。因此， 這些目標企業可能會在談判業務合併時獲得對我們的籌碼，因爲我們知道，如果我們不完成最初的 與特定目標業務的業務組合，我們可能無法完成與任何目標的初始業務組合 公事。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行 進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下我們將停止所有業務 除非是爲了清盤，我們會贖回我們的公衆股份並清算，在這種情況下，我們的公衆股東只能 每股收到10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認購證到期時將一文不值。

我們的 經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，我們必須在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者我們可以，但 無義務將完成業務合併的時間延長至兩次，每次再延長三個月 時間，每次延期0.10美元，以及總計0.20美元的信託費用，總計最長18個月(如本文件中進一步描述的 招股說明書)。我們可能無法找到合適的目標業務，並在此範圍內完成我們的初步業務組合 時間段。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、波動性等的負面影響 資本和債務市場的風險以及本文所述的其他風險。例如，新冠肺炎在美國和全球可能會增長或復興 雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成 初步業務合併，包括由於市場波動性增加、市場流動性減少和第三方融資 在我們可以接受的條件下或根本不能提供。此外，如果繼續，我們可能無法完成業務合併 對新冠肺炎的擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司會面的能力 人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。另外， 新冠肺炎可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在這樣的範圍內完成初步的業務合併 在一段時間內，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快但不 超過十個工作日後，按每股價格贖回相當於總金額的現金支付的公開股票 然後存入信託帳戶，包括從信託帳戶中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給 美國需要繳納的稅款(減去支付解散費用的利息至多50,500美元)除以當時已發行的公衆股票的數量， 哪種贖回將完全消滅公衆股東作爲股東的權利(包括進一步獲得 清算分配(如有)，且(Iii)在贖回後應在合理範圍內儘快完成； 在得到我們剩餘股東和董事會的批准後，解散和清算，在每一種情況下，我們的 開曼群島法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的 在某些情況下，公衆股東可能只獲得每股10.10美元或更少的收益，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下 在這種情況下，我們的公衆股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股低於10.10美元的收益。請參見“-如果 第三方對我們提出索賠，信託帳戶中的收益可能會減少，每股贖回金額可能會收到 股東可能低於每股10.10美元“以及本節中的其他風險因素。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的創始人及其附屬公司可以選擇購買股份或認購證 來自公衆股東，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少公衆「流通量」 我們的A類普通股或期權。

如果 我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們不會就我們的業務合併進行贖回 根據要約收購規則，我們的創始人或其關聯公司可以購買股票、公共認股權證或其組合。 在我們最初的業務合併完成之前或之後的私人談判交易或公開市場中， 儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可以包括合同上承認該股東，儘管 儘管如此，我們股票的記錄持有者不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。 如果我們的創始人或他們的附屬公司以私下協商的交易方式從公衆股東手中購買股份， 已經選擇行使他們的贖回權，這樣的出售股東將被要求撤銷他們之前的選舉 贖回他們的股份。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加 企業合併獲得股東批准的可能性，或者滿足與股東達成協議的結束條件的可能性 一個目標，要求我們在業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，其中 看來，如果不是這樣的話，這一要求就不會得到滿足。這可能會導致我們的業務合併完成，而不是 否則是有可能的。

在 此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或公開招股說明書的公開「流通量」以及數量 我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會導致難以獲得或維持報價、上市或 在國家證券交易所進行我們的證券交易。

如果 股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公衆股份的通知，或未能收到 爲遵守股份投標程序，不得贖回該等股份。

我們 在進行與我們的業務合併相關的贖回時，將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。 儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東 可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，投標報價文件或委託書材料，如適用， 我們將向我們的公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併有關的文件將描述各種程序 必須遵守這一點，才能有效地發行或贖回公開發行的股票。例如，我們可能要求我們的公衆股東尋求 行使其贖回權，不論他們是紀錄持有人或以「街頭名義」持有股份， 他們的證書在投標報價文件中規定的日期之前提交給我們的轉讓代理，或最多兩個 在我們分發代理材料的情況下，在對批准業務合併的提案進行投票的前幾個工作日，或 以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序， 其股票可能不會被贖回。見本招股說明書標題爲「建議業務--面向公衆的贖回權」部分 完成我們的初始業務合併後的股東-投標與要約有關的股票 或贖回權。“

你 除非在某些有限情況下，否則不會對信託帳戶的資金擁有任何權利或利益。清算您的 因此，您可能會被迫出售您的公開股票或認購證，這可能會造成損失。

我們的 公衆股東將有權在下列情況中最早從信託帳戶獲得資金：(I)完成 最初的業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些公開股票有關， 在符合本招股說明書中描述的限制的情況下，(Ii)贖回與以下相關而適當提交的任何公開股份 股東投票，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改 我們有義務允許贖回與我們最初的業務合併相關的股票，或者如果我們這樣做了，我們有義務贖回100%的公開發行的股票 未在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長期限 完成我們的業務合併最多兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元和 在本次發行結束後18個月內(如本招股說明書中進一步描述)，信託形式的額外0.20美元或 (B)與股東權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他規定以及(3) 如果我們不能在交易結束後12個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票 如果我們決定將完成我們的業務合併的時間延長兩倍， 每次三個月，每次延期0.10美元，另加0.20美元的信託，自本協議結束起計18個月內 發售(如本招股說明書中進一步描述)，符合適用法律，並在此進一步描述。另外，如果我們 無法在本次服務結束後12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定延長 完成我們的業務合併的時間最多爲兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元 以及在本次發行結束後18個月內以信託形式額外支付0.20美元(如本招股說明書中進一步描述的) 出於任何原因，遵守開曼群島法律可能要求我們向當時的現有股東提交一份解散計劃。 在分配我們信託帳戶中持有的收益之前，請批准。在這種情況下，公衆股東可能會被迫 在本次發售結束後的12個月內等待，或者如果我們決定延長完成業務的期限 合併最多兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元，另加信託總額0.20美元， 在本次招股結束後的18個月內(如本招股說明書中進一步描述)，他們將從我們的 信託帳戶。在任何其他情況下，公衆股東都不會在信託帳戶中擁有任何形式的權利或利益。因此， 爲了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

你 將無權享受許多其他空白支票公司投資者通常提供的保護。

自.以來 本次發售及出售私人單位所得款項淨額將用於完成一項初步業務合併。 如果目標業務沒有被選中，我們可能被認爲是美國境內的一家「空白支票」公司 證券法。然而，由於我們將在成功完成此次發行後擁有超過500萬美元的有形資產淨值 和私人單位的出售，並將提交表格8-k的最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表， 我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，比如第419條。因此，投資者 將不會獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位將立即可以交易 與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併。此外，如果這一點 規則419，該規則將禁止將信託帳戶中持有的資金賺取的任何利息釋放給 除非及直至信託帳戶中的資金因我們完成初步業務合併而被釋放給我們。 有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閱本招股說明書中題爲 「建議的業務--將本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發售進行比較。」

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不會根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一組股東被視爲持有超過15%的A類普通股，您將遭受損失 能夠贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股份。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們不會就我們的初始業務進行贖回 根據要約收購規則合併，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定公衆 股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或以 「團體」(根據交易法第13條的定義)將被限制在以下方面尋求贖回權 超過本次發售股份總數的15%，我們將其稱爲「超額股份」。然而， 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並不限制我們的股東投票所有他們的 支持或反對我們業務合併的股份(包括超額股份)。你不能贖回多餘的股份將減少你的 影響我們完成業務合併的能力，您在我們的投資可能會遭受重大損失，如果您 在公開市場交易中出售多餘的股票。此外，您將不會收到與超出部分相關的贖回分配 如果我們完成我們的業務合併，就會有股份。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並按順序 要處置這類股票，將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會虧損。

因爲 由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成 我們最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公衆股東可能會收到 我們贖回公衆股份時每股僅約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，並且我們 憑證到期後將毫無價值。

我們 預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)，其他空白支票公司和其他實體，國內和國際，競爭 針對我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都有良好的地位和豐富的經驗 直接或間接確定並收購在不同行業經營或向其提供服務的公司。 其中許多競爭對手擁有比我們和我們的財務人員更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識 與許多這些競爭對手相比，資源將相對有限。雖然我們認爲有無數的目標 我們可能用此次發行的淨收益和出售私人單位收購的業務，我們的競爭能力 至於收購某些規模較大的目標企業，將受到我們現有財務資源的限制。這 固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外， 因爲我們有義務爲我們的公衆股東贖回的A類普通股支付現金與我們的初始股票有關 業務合併時，目標公司會意識到這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 這可能會使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成 初始業務合併後，我們的公衆股東可能只能獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少， 當我們的信託帳戶和我們的授權令清算時，到期時將一文不值。在某些情況下，我們的公衆股東可以 清算後每股收到的金額低於10.10美元。請參閱「-如果第三方對我們提出索賠，則持有的收益 信託帳戶中的金額可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元」 以及本節中的其他風險因素。

如果 此次發行的淨收益和信託帳戶中未持有的私人單位的出售不足以讓我們 自本次發行結束後至少運營12個月，或者如果我們決定延長 完成業務合併最多兩次的時間，每次額外三個月，每次延期0.10美元 以及額外總計0.20美元的信託，在本次發行結束後的18個月內（如本招股說明書中進一步描述的），我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公衆股東只能 每股收到10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認購證到期時將一文不值。

這個 信託帳戶以外的資金可能不足以使我們至少在接下來的12個月內運營 在本次發行結束時，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩倍 每次額外三個月，每次延期0.10美元，另加0.20美元的信託費用，自 本次招股結束(如本招股說明書中進一步描述)，假設我們的初始業務合併尚未完成 在那段時間裏。我們相信，在本次發行結束後，我們在信託帳戶之外的可用資金將是 足以讓我們至少在本次發售結束後的未來12個月內運營，或者如果我們決定延長 完成我們的業務合併最多兩次，每次額外三個月的時間，每次延期0.10美元 以及在本次發行結束後的18個月內(如本招股說明書中進一步描述的)，以信託形式額外支付0.20美元； 然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金 向我們支付諮詢費，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作爲定金 支付或資助「無店鋪」條款(意向書或合併協議中旨在保留目標企業的條款) 從以對這些目標企業更有利的條款與其他公司進行交易) 特定的擬議業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽了一封信 意向或合併協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，並隨後被要求 沒收這些資金(無論是由於我們的違規行爲或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找，或者 對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公衆股東 在某些情況下，在清算我們的信託帳戶和認股權證時，可能只獲得每股約10.10美元或更少的收入 將一文不值地到期。在某些情況下，我們的公衆股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。 見“-如果第三方對我們提出索賠，信託帳戶中的收益可能會減少，每股 股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“和本節中的其他風險因素。

如果 此次發行的淨收益和信託帳戶中未持有的私人單位的出售不足，可以限制 可用於資助我們尋找目標企業並完成初步業務合併的資金，我們將 依靠我們創始人或管理團隊的貸款來資助我們尋找業務合併、納稅並完成 我們最初的業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

的 這次發售和出售私人單位的淨收益最初只有大約1,200,000美元可供我們使用 在信託帳戶之外，爲我們的營運資金需求提供資金。如果我們的發售費用超過我們預計的525,000美元 (不包括承保折扣)，我們可以用不在信託帳戶中持有的資金爲超出部分提供資金。在這種情況下， 我們打算在信託帳戶之外持有的資金將相應減少。相反，如果要約 費用低於我們估計的525,000美元(不包括承保折扣)，這是我們打算在 信託帳戶將增加相應的金額。如果我們需要尋求額外的資本，我們將需要借入資金。 從我們的創始人或他們的附屬公司運營，否則我們可能會被迫清算。我們的創始人和他們的任何附屬公司都沒有 在這種情況下有義務向我們預支資金。任何這類預付款都只能從外部持有的資金中償還。 信託帳戶或在完成我們最初的業務合併後向我們發放的資金。我們並不期望從 除了我們的創始人或我們創始人的附屬公司之外的其他方，因爲我們不相信第三方會願意借出這樣的資金 並放棄任何和所有尋求使用我們信託帳戶中資金的權利，但如果我們從以下途徑尋求貸款 對於任何第三方，我們將獲得豁免，放棄任何和所有尋求使用我們信託帳戶中資金的權利。如果我們不能 爲了獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務 由於我們沒有足夠的資金，我們將被迫停止業務並清算信託帳戶。 因此，我們的公衆股東在贖回我們的公開股票時，每股只能獲得大約10.10美元，而我們的 認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公衆股東在贖回時可能獲得每股不到10.10美元的收益 他們的股份。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託帳戶中持有的收益可能會減少 以及股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“等風險因素 一節。

我們 沒有指定的最高兌換門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會讓我們有可能完成 絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將不會提供指定的最高贖回門檻，但我們 只有在(贖回後)我們的有形資產淨值至少爲5,000,001美元的情況下，我們才會贖回公開發行的股票 在完成我們的初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金(如 我們不受美國證券交易委員會「細價股」規則的約束)。因此，我們或許能夠完成我們的業務合併 即使我們的絕大多數公衆股東不同意這項交易，並已贖回他們的股票，或者如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，不進行與我們的業務合併相關的贖回 根據要約收購規則，已達成私下談判協議，將其股份出售給我們的創始人、顧問 或其附屬公司。在總現金對價的情況下，我們將被要求支付所有A類普通股 已有效提交以供贖回，另加根據建議業務合併的條款所需的任何現金條件 超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何A類股票 提交贖回的普通股將退還給持有者，我們可能會尋找替代業務 組合。

如果 第三方對我們提出索賠，信託帳戶中持有的收益可能會減少並收到每股贖回金額 股東的持股比例可能低於每股10.00美元。

我們的 將資金存入信託帳戶可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們會努力讓所有人 供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們達成的協議 爲我們的公衆股東的利益而對信託帳戶中的任何款項或對任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠， 此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們提出索賠 針對信託帳戶，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似行爲 索賠以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每一種情況下都是爲了獲得索賠方面的優勢 以我們的資產爲抵押，包括信託帳戶中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄此類索賠的協議 對於信託帳戶中持有的資金，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅輸入 與沒有執行豁免的第三方達成協議，如果管理層認爲該第三方的約定將 對我們來說明顯比任何替代方案都更有益。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會使我們的收購 提案對他們的吸引力較小，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制該領域 我們可能追求的潛在目標企業。

實例 我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問 其特定的專業知識或技能被管理層認爲顯著優於其他顧問 同意執行免責聲明，或在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外, 不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因下列原因或引起的任何索賠： 任何與我們的談判、合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳戶尋求追索權。在贖回時 如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或在行使 與我們的業務合併相關的贖回權，我們將被要求爲以下債權人的債權支付準備 在贖回後的10年內可能對我們提起的訴訟沒有被放棄。因此，每股贖回金額 由於這些債權人的債權，公衆股東收到的收益可能低於信託帳戶最初持有的每股10.10美元。 我們的贊助商已同意，如果供應商就所提供的服務或銷售的產品提出索賠，並在一定程度上向我們負責。 對於我們，或與我們討論過達成交易協議的潛在目標企業，減少資金金額 (I)每股公衆股份$10.00或(Ii)信託帳戶所持有的每股公衆股份的較低款額 信託帳戶因信託資產價值減少而清算的日期，在每種情況下均爲利息淨額 這筆錢可能會被提取來納稅。此責任不適用於簽署放棄協議的第三方提出的任何索賠。 任何和所有的權利，以尋求訪問信託帳戶，並不包括我們的任何索賠的保險人 以某些債務爲抵押的要約，包括證券法下的債務。此外，如果一份籤立的棄權聲明 被視爲不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不承擔任何責任。 第三方索賠。我們還沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務 並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商爲這樣的賠償預留資金。 義務。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果有任何這樣的主張 如果我們成功地用信託帳戶支付，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少 降至每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，而您將收到 與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。我們的官員都不會賠償我們的索賠 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們 獨立董事可能會決定不執行我們贊助商的賠償義務，導致金額減少 信託帳戶中可分配給我們的公衆股東的資金。

在 如果信託帳戶中的收益減少到（i）每股公衆股10.10美元或（ii）較低金額中的較小者以下 由於信託價值減少，截至信託帳戶清算之日信託帳戶中持有的每股 資產，在每種情況下均扣除可能提取用於繳稅的利息，並且我們的擔保人聲稱其無法滿足其 義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將確定是否 對我們的贊助商採取法律行動以執行其賠償義務。

而 我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以強制執行其賠償 我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做，如果， 例如，獨立董事認爲此類法律訴訟的成本相對於可收回金額過高，或者 獨立董事確定不太可能取得有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，信託帳戶中可分配給公衆股東的資金金額可能會減少 每股低於10.10美元。

如果， 在我們將信託帳戶中的收益分配給公衆股東後，我們提出破產申請或非自願破產 針對我們提出的請願書沒有被駁回，破產法院可能會尋求收回此類收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果， 在我們將信託帳戶中的收益分配給公衆股東後，我們提出破產申請或非自願破產 針對我們提出的請願書未被駁回，股東收到的任何分配都可以在適用的債務人/債權人下查看 和/或破產法視爲「優先轉讓」或「欺詐性轉讓」。結果破產 法院可以尋求追回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視爲違反了 其對債權人的受託責任和/或惡意行爲，從而使其本身和我們面臨懲罰性賠償要求， 在解決債權人的索賠問題之前，從信託帳戶中向公衆股東付款。

如果， 在將信託帳戶中的收益分配給公衆股東之前，我們會提出破產申請或非自願破產 針對我們提出的請願書未被駁回，則債權人在此類訴訟中的索賠可能比我們的索賠具有優先權 股東以及我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能是 降低

如果， 在將信託帳戶中的收益分配給公衆股東之前，我們會提出破產申請或非自願破產 針對我們提出的請願書沒有被駁回，信託帳戶中持有的收益可能會受到適用的破產 法律，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方的索賠優先於我們股東的索賠。 如果任何破產索賠耗盡信託帳戶，即我們股東原本會收到的每股金額 與我們的清算有關的費用可能會減少。

我們 股東可能對第三方針對我們的索賠承擔責任，但以贖回時收到的分配爲範圍 他們的股份。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分配都可能被視爲非法付款 如果證明在分發之日之後，我們就不能在債務下降時償還債務 在正常的業務過程中到期。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視爲違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能有不良行爲。 信仰，從而使自己和我們的公司暴露在索賠之下，通過在解決以下問題之前從信託帳戶向公衆股東支付 債權人的債權。我們不能保證不會因爲這些原因對我們提出索賠。我們和我們的導演們 明知而故意授權或允許從我們的股票溢價帳戶中支付任何分派的高級人員 如在正常業務過程中未能清償到期的債務，即屬犯罪，並可被罰款。 在開曼群島被罰款約18 000美元和監禁5年。

因爲 我們不限於特定的行業、部門或任何特定的目標企業來尋求我們的初步業務合併， 您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，我們不會，根據我們的修正案 和重述的章程大綱和章程，允許完成我們與另一家空白支票公司的業務合併 或具有名義業務的類似公司。因爲我們還沒有選擇或接洽任何具體的目標業務 對於企業合併而言，沒有評估任何特定目標企業運營的可能優點或風險的基礎， 經營業績、現金流、流動性、財務狀況或前景。在我們完成業務合併的程度上，我們 可能受到我們與之合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務上的 不穩定的業務或缺乏既定收入或收益記錄的實體，我們可能會受到 財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營。儘管我們的官員和董事們將努力 評估特定目標業務的固有風險，我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的 風險因素或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的。 使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比直接投資更有利於投資者，如果是這樣的話 在業務合併目標中，機會是可用的。因此，任何選擇繼續作爲股東的股東如下 這一業務合併可能會導致其股票價值縮水。這些股東不太可能對這種情況有補救措施 價值的減少。

過去 我們的管理團隊、我們的顧問和我們的創始人的表現可能並不能表明對我們投資的未來表現。

信息 介紹了有關我們的管理團隊、我們的創始人及其附屬公司的業績或與我們的管理團隊、我們的創始人及其附屬公司相關的企業的業績以供參考 僅用於目的。我們管理團隊和創始人過去的表現也不能保證（i）在任何方面取得成功 我們可能完成的業務合併或（ii）我們將能夠爲我們的初始業務合併找到合適的候選人。 我們的大多數高管、董事和顧問沒有特殊目的收購公司的管理經驗 過去您不應依賴我們管理團隊、我們的顧問或我們創始人各自的歷史記錄 業績指示我們對我們的投資的未來業績或我們未來將或可能產生的回報。 此外，對我們的投資並不是對我們創始人或其附屬公司的投資。

我們 可能會在可能或可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋求收購機會。

我們 如果提出業務合併候選人，我將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併 我們認爲，這位候選人爲我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。儘管我們的管理層會 努力評估任何特定企業合併候選企業的內在風險，我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們單位的投資最終不會證明 在這次發行中對投資者不那麼有利，如果有機會的話，在企業合併中進行直接投資 候選人。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的 專業知識可能不直接適用於其評估或運營，且本招股說明書中包含的關於 我們管理層的專長領域與我們選擇收購的業務的理解無關。結果, 我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何股東 在我們的業務合併後選擇繼續作爲股東可能會導致他們的股票價值縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值下降有補救措施。

雖然 我們已經確定了我們認爲對評估潛在目標企業很重要的一般標準和指導方針，我們可能會 我們最初的業務合併目標不符合此類標準和指導方針，因此，目標 與我們進行初始業務合併的業務的屬性可能不完全符合我們的一般標準 和指導方針。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，目標企業有可能 我們進入最初的業務組合時，不會擁有所有這些積極的屬性。如果我們完成了最初的 如果業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會那麼成功 作爲與符合我們所有一般標準和指導方針的業務的組合。此外，如果我們宣佈一個預期的 與目標不符合我們的一般標準和指導方針的業務合併，更多的股東可能會行使 他們的贖回權，這可能使我們很難滿足任何目標業務的關閉條件，要求我們 擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者 我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，則我們可能更難獲得股東批准 如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們的初始業務組合。如果我們無法完成 我們最初的業務合併，我們的公衆股東每股可能只獲得大約10.10美元，在某些情況下甚至更少， 關於我們的信託帳戶的清算，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公衆股東可能 在贖回股票時獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠， 信託帳戶中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到10.10美元 每股“和本節中的其他風險因素。

我們 可能會尋求早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定記錄的實體的收購機會 收入或盈利的影響，這可能會使我們的收入或盈利波動或難以留住關鍵人員。

至 我們在多大程度上完成了與早期公司的初步業務合併，例如運營有限的收入前實體 歷史，一個財務不穩定的企業，或者一個缺乏既定收入或收益記錄的實體，我們可能會受到無數 我們與之合併的業務運營中固有的風險。這些風險包括在未經證實的情況下投資於一家企業 商業模式，歷史財務數據有限，缺乏收入或收益，難以獲得和留住 關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們可能 我們無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險 風險會對目標企業產生不利影響。

我們 不需要從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，因此， 您可能無法從獨立來源保證我們爲業務支付的價格從財務角度對我們的公司公平 的觀點

除非 我們與附屬實體完成業務合併，否則我們的董事會無法獨立確定 目標企業或企業，我們不需要從作爲成員的獨立投資銀行公司獲取意見 來自FINRA或獨立會計師事務所，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將確定公平的市場價值 基於金融界普遍接受的標準。所使用的此類標準將在我們的委託書徵求中披露或 與我們的初始業務合併相關的要約收購材料（如適用）。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後的定位嘗試產生重大不利影響 並收購或與另一家企業合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公衆股東可能會 清算我們的信託帳戶時，每股僅收到約10.00美元，或在某些情況下低於該金額 我們的逮捕令到期時將一文不值。

我們 預計對每個特定目標企業的調查以及相關協議的談判、起草和執行， 披露文件和其他工具將需要會計師大量的管理時間和注意力，以及大量的費用， 律師和其他人。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前爲 擬議中的交易很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們 可能由於各種原因而未能完成我們最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何這樣的活動都將 導致我們損失所發生的相關成本，這可能會對隨後的定位和獲取嘗試產生重大不利影響 或者與另一家企業合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公衆股東可能只會獲得 在我們的信託帳戶和認股權證的清算中，每股約10.10美元將一文不值。在某些情況下， 我們的公衆股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。見“-如果第三方 向我們提出索賠，則信託帳戶中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.10美元“以及本節中的其他風險因素。

我們 可能會試圖同時完成具有多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成的能力 我們的業務合併並導致成本和風險增加，這可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購幾家屬於不同賣家的企業，我們需要爲每一家這樣的賣家 同意我們對其業務的收購取決於其他業務合併的同時完成，這可能使 完成我們最初的業務合併對我們來說更加困難，也推遲了我們的能力。通過多種業務組合，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查有關的額外負擔和費用 調查(如果有多個賣家)以及與隨後業務同化相關的額外風險 以及被收購公司的服務或產品在單一經營業務中。如果我們不能充分應對這些風險， 這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 評估潛在目標業務管理的能力可能有限，因此可能完成我們的初始業務 與管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業相結合， 這反過來可能會對股東對我們的投資價值產生負面影響。

當 評估我們與潛在目標業務實現初始業務合併的必要性，我們評估 目標企業的管理可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。我們對能力的評估 因此，目標的管理可能被證明是不正確的，並且這種管理可能缺乏技能、資格或能力 我們懷疑。如果目標管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力， 合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇的股東 在業務合併後保留股東可能會遭受股份價值的減少。此類股東是 不太可能有補救措施來解決這種價值下降的問題。

的 收購候選人的高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併完成後辭職。時離開所 業務合併目標的關鍵人員可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 收購候選人關鍵人員在我們初始業務合併完成後的角色無法確定 在這個時候儘管我們考慮收購候選人管理團隊的某些成員將繼續保持聯繫 對於我們最初的業務合併後的收購候選人，收購管理層成員可能會 候選人不希望留在原地。

我們 可能會嘗試與一傢俬人公司完成我們的初始業務合併，該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤不像我們想象的那麼高（如果有的話）的公司進行業務合併。

在 在實施收購戰略時，我們可能會尋求與一傢俬營公司完成初步業務合併。很少 有關私營公司的公開信息通常存在，我們可能被要求決定是否追求潛力 基於有限的信息進行初始業務合併，這可能導致與非信息的公司進行業務合併 如果有的話，就像我們想象的那樣有利可圖。

我們 可能只能用此次發行和出售私人單位的收益完成一項業務合併，這將 導致我們完全依賴單一企業，而該企業可能擁有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

的 此次發行和出售私人單位的淨收益高達50，500，000美元（如果承銷商超額配股，則爲58，075，000美元 完全行使選擇權）將可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出（包括 付款金額高達約1，750，000美元，如果超額配股選擇權已完全行使，則高達約2，012，500美元 延期承保佣金）。

我們 可同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併 時間的流逝。然而，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的業務合併， 包括複雜會計問題的存在，以及我們編制和提交形式財務報表的要求 美國證券交易委員會，它將幾個目標企業的經營業績和財務狀況呈現出來，就好像它們是在合併的 基礎。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨衆多 經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的 分散風險或抵消損失，不像其他實體可能有資源完成幾個業務合併 在不同的行業或單一行業的不同領域。此外，我們打算專注於尋找初步的業務合併 在一個單一的行業。因此，我們成功的前景可能是：

這 缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管發展，其中任何一項或全部可能會產生 業務合併後對我們可能運營的特定行業造成重大不利影響。

風險 與我們的證券相關

如果 我們的證券獲准上市，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者的交易 能夠對我們的證券進行交易，並使我們受到額外的交易限制。

我們 已申請我們的單位在本招股說明書和我們的A類普通股以及之後的日期或之後在納斯達克上市 在分居之日或之後立即上市的認股權證。儘管在此次發售生效後，我們預計將在 在形式基礎上，納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，我們不能向您保證我們的證券 在未來或在我們最初的業務合併之前，將會或將繼續在納斯達克上市。爲了繼續上市 我們在納斯達克上的證券在我們最初的業務合併之前，我們必須保持一定的財務、分銷和股價 級別。一般來說，我們必須保持股東權益的最低金額(一般爲2500,000美元)和最低持股人數量 我們的證券(一般爲300名公衆持有者)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求 以證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市更嚴格 要求，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上上市。例如，我們的股價通常會 被要求至少爲每股4美元，我們的股東權益通常被要求至少爲500美元萬 我們將被要求至少有300個輪盤持有人持有我們的證券。我們不能向您保證我們將能夠 當時那些最初的上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中剔除，並且我們無法在其他國家證券上上市 我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重要的材料 不良後果，包括：

這個 1996年的《國家證券市場改進法案》是一部聯邦法規，它阻止或先發制人地對各州進行監管 出售某些被稱爲「擔保證券」的證券。因爲我們希望我們的部隊最終 我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證將是擔保證券。 儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州進行調查 公司如果有欺詐嫌疑，如果發現欺詐活動，則州政府可以監管或禁止 在特定情況下出售擔保證券。雖然我們不知道有哪個國家使用這些權力來禁止或限制 出售由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，某些州的證券監管機構認爲空白支票 公司不利，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止出售空白支票公司的證券 在他們的州。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到 遵守我們提供證券的每個州的監管規定。

我們 沒有登記根據《證券法》或任何國家證券行使認購權時可發行的A類普通股 目前的法律，並且當投資者希望行使憑證時，可能不會進行此類登記，從而排除了該投資者 除無現金外，無法行使其認購權，並可能導致此類認購權到期時一文不值。

我們 未登記可根據證券法或任何國家證券行使認股權證而發行的A類普通股 法律在這個時候。然而，根據權證協議的條款，已同意在切實可行的範圍內儘快，但絕不會晚些時候 在我們最初的業務合併結束後30個工作日內，我們將盡我們商業上合理的努力提交， 並在我們最初的業務合併宣佈生效後60個工作日內，根據 涵蓋這類股票的證券法，並保存一份與行使時可發行的A類普通股有關的現行招股說明書 根據認股權證協議的規定，認股權證的有效期至認股權證期滿爲止。我們不能向你保證 例如，如果出現代表信息集合的根本變化的任何事實或事件，我們將能夠這樣做 第四，在註冊說明書或招股說明書中，其中所載或以參考方式併入的財務報表不是最新的 或者更正，或者美國證券交易委員會發出停止單。如認股權證行使時可發行的股份並非在證券項下登記 法案，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的權證。然而，對於以下情況，將不能行使搜查令 現金或無現金基礎上，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非 根據行使人所在國家的證券法登記或符合資格的行使人所發行的股票， 或者可以免除註冊。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何權力時 未在國家證券交易所上市的權證，使其符合下述「擔保證券」的定義 根據證券法第18(B)(1)條，我們可以根據我們的選擇，要求行使認股權證的公共權證持有人這樣做 根據《證券法》第3(A)(9)條，在無現金的基礎上，如果我們這樣選擇，我們將不 被要求提交或維護一份註冊聲明，但我們將被要求使用我們在商業上合理的努力 在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在任何情況下我們都不會 需要淨現金結算任何認股權證。認股權證行使時發行的股票不是如此登記或不符合條件的 或獲豁免註冊或資格，則該授權證的持有人無權行使該授權證及該授權證 可能沒有價值，到期時一文不值。在這種情況下，作爲購買單位的一部分而獲得權證的持有者將支付 全部單位收購價爲包括在單位內的A類普通股。如果和何時認股權證成爲可贖回的 通過我們，我們可以行使我們的贖回權，即使我們不能登記或有資格出售標的A類普通股 根據所有適用的州證券法。我們將盡我們商業上合理的努力來註冊或認證此類A類普通股 根據我們在本次發行中提供認股權證的那些州居住州的藍天法律，股票。

我們 可以發行額外的普通股或優先股以完成我們的初始業務合併或在員工激勵下 完成初步業務合併後的計劃。我們還可能在類別轉換後發行A類普通股 由於反稀釋，在我們的初始業務合併結束時，b普通股的比例高於一比一 我們修訂和重述的備忘錄和章程中包含的條款。任何此類發行都會稀釋興趣 並可能存在其他風險。

我們的 經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多2億股A類普通股， 每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，面值 每股0.0001美元。緊接本次發行後，將有5,322,500股A類普通股和1,250,000股B類普通股 (假設在每一種情況下，承銷商都沒有行使超額配售選擇權，並且187,500股方正股票已被沒收 結果)發行並未償還。因此，未發行的A類普通股將有194,677,500股，B類普通股將有18,750,000股 可供發行的股票，這一數額不包括爲發行而保留的A類普通股 行使任何已發行認股權證或B類普通股轉換後可發行的A類普通股。立馬 本次發行完成後，將不再發行和流通股優先股。B類普通股是可轉換的 最初以1：1的比率購入我們的A類普通股，但須按本文所述作出調整，包括 發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鉤證券的情況。

我們 可能會發行大量額外普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併或以下 完成我們最初的業務合併後的員工激勵計劃(儘管我們修改和重述了備忘錄和條款 將規定，我們不能發行可以與普通股東就與我們的初始階段相關的事項進行投票的證券。 企業合併活動)。我們也可以在轉換B類普通股時，以更高的比率發行A類普通股 在我們最初的業務合併結束時，由於我們修訂後的 以及重述的組織章程大綱和章程細則。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定： 此外，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本股份，這將使我們有權 其持有人：(I)從信託帳戶接受資金；或(Ii)與我們的公衆股票作爲一個類別投票(A)在任何 最初的業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的公司章程的修正案，以(X)延長時間 我們必須在本次發行結束後12個月後完成業務合併，或者如果我們決定延長期限 完成我們的業務合併最多兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元和 自本次發行結束起18個月後(如本招股說明書中進一步描述)，信託形式的額外0.20美元，或 (Y)修訂上述條文，除非(與本公司經修訂及重述的組織章程的任何此等修訂有關) 我們爲我們的公衆股東提供贖回他們的公開股票的機會。我們修訂和重述的備忘錄中的這些條款 與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，組織章程細則可按以下方式進行修改 得到了我們股東的認可。然而，我們的高管和董事已經同意，根據與我們的書面協議， 他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修正案，以(A)修改實質內容 或我們就初始業務合併規定贖回我們的公開股票的義務的時間，或 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定 將完成業務合併的時間延長兩倍，每次再延長三個月，每次0.10美元 延期，並在本次發行結束後18個月內以信託形式額外支付0.20美元(如本章所述 招股章程)或(B)連同 關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他實質性規定，除非我們 爲我們的公衆股東提供機會，在批准任何此類修訂後，按每股價格贖回其普通股 以現金支付的價格，相當於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息(利息爲 應繳稅款淨額)，除以當時已發行的公衆股票數量。

的 發行額外普通股或優先股：

我們 可以發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生巨額債務以完成業務合併，這可能會產生不利影響 影響我們的槓桿率和財務狀況，從而對股東對我們投資的價值產生負面影響。

雖然 截至本招股說明書日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務 此次發行後的債務，我們可能會選擇承擔巨額債務來完成我們的業務合併。我們已經同意我們將 除非我們已從貸方獲得對任何權利、所有權、利益或任何類型的索賠的放棄，否則不會承擔任何債務 信託帳戶中持有的資金。因此，發行債務不會影響可供贖回的每股金額 信託帳戶。然而，債務的發生可能會產生各種負面影響，包括：

的 授予我們的創始人註冊權可能會使我們完成最初的業務合併以及未來變得更加困難 行使該等權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據 與本次發行的證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的創始人和他們的 允許受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票和私人單位，在這些股票轉換爲我們的A類普通股後 在我們最初的業務合併結束時的股票。此外，我們私人單位的持有人及其獲准受讓人 可以要求我們登記私人單位和/或標的證券，以及在轉換時可能發行的單位的持有人 營運資金貸款可能會要求我們登記此類單位和/或標的證券。我們將承擔註冊這些文件的費用 證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會產生 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的 最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因爲目標企業的股東可能會增加 他們在合併後的實體中尋求的股權或要求更多的現金對價，以抵消對市場價格的負面影響 我們A類普通股的預期，當我們的創始人或持有者擁有的普通股和私人單位 註冊資本單位或其各自的許可受讓人。

在 爲了完成我們的初步業務合併，我們可能會尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和章程 或其他治理工具，包括我們的授權協議，以使我們更容易完成我們的初始 但我們的股東或認購權持有人可能不支持的業務合併。

在 爲了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各項條款 以及治理文書，包括其授權令協議。例如，空白支票公司修改了業務的定義 組合、提高贖回門檻、改變行業焦點，以及就其認購證而言，修改了其認購證協議 要求將憑證兌換爲現金和/或其他證券。我們無法向您保證我們不會尋求修改我們的章程 或其他治理工具或改變我們的行業重點，以完成我們最初的業務合併。

我們 創始人總共貢獻了約25，000美元，即每股創始人股份約0.02美元，因此，您將體驗到 購買我們的A類普通股立即大幅稀釋。

這個 每股公開發行價格(將單位收購價全部分配給A類普通股)與 及本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值 構成本次發行中對您和其他投資者的攤薄。我們的創始人以象徵性的價格收購了方正的股份， 這是造成這種稀釋的重要原因。於本次發售結束時，並假設所包括的認股權證沒有任何價值 在這些單位中，您和其他公衆股東將立即遭受約55.7%(或5.57美元)的重大稀釋 每股，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，預計淨額與有形 每股賬面價值爲4.43美元，首次發行價爲每股10.00美元。此外，由於反淡化的權利， 方正股份、任何與我們最初的業務合併有關的股權或與股權掛鉤的證券將不成比例 稀釋我們的A類普通股。

我們 創始人總共支付了25，000美元購買創始人股份，即每股創始人股份約0.02美元。由於初始值很低 即使最初的業務合併隨後價值下降或無利可圖，我們的創始人也將獲得可觀的利潤 對於我們的公衆股東來說。

作爲 由於我們創始人股票的收購成本較低，即使我們進行選擇和完善，我們的創始人也可以賺取可觀的利潤 初始業務合併，收購目標隨後價值下降或對我們的公衆股東來說無利可圖。 因此，這些方可能有更多的經濟動機讓我們與風險更高、業績更弱的公司進行初步業務合併 或財務不穩定的企業，或缺乏既定收入或盈利記錄的實體，如果是這樣的話 各方已爲其創始人股票支付了全額髮行價。

我們 經持有人批准，可以修改對公開招股說明書持有人不利的方式 至少50%的當時未執行的公開授權令。因此，您的期權的行使價格可能會增加， 期限可能會縮短，並且我們在行使認購權時購買的A類普通股數量可能會減少， 未經您的批准。

我們的 認股權證將根據認股權證協議和美國股票轉讓與信託公司之間的認股權證，以登記形式發行 探員，還有我們。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改 任何含糊不清或更正任何有缺陷的條款，但需要得到至少50%當時尚未完成的公衆的批准 權證有權作出任何對公共權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。因此，我們可以修改 如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准，則公開認股權證的條款對持有人不利 該等修訂的條文。儘管我們有能力在得到當時未償還的至少50%的人同意的情況下修改公共授權的條款 公共認股權證是無限制的，此類修訂的例子可以是修訂，其中包括增加 認股權證，將認股權證轉換爲現金，縮短行權期或減少可購買的A類普通股數量 在執行逮捕令時。

我們 可能會在對您不利的時間在行使之前贖回您未到期的認購證，從而使您的認購證一文不值。

我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未償還權證，贖回價格爲 每股認股權證0.01美元，條件是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(如 經股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等調整)30個交易日內的任何20個交易日 在發出有關贖回的適當通知的日期前的第三個交易日結束的期間，並提供某些其他 符合條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法登記。 或根據所有適用的州證券法確定出售標的證券的資格。贖回未償還認股權證可 迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併爲此支付行權價， (Ii)當你希望持有你的權證時，以當時的市場價格出售你的權證或(Iii)接受 在未贖回認股權證被要求贖回時的名義贖回價格，很可能大大低於 你們認股權證的市場價值。

我們 私募單位和創始人股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，使其變得更加困難 完成我們的業務合併。

同時 本次發行結束後，我們將發行322，500個私人單位（如果承銷商爲 超額配股選擇權已全部行使）授予我們的贊助商，即我們的創始人之一。我們的創始人目前擁有1，437，500股創始人股票 (up如果超額配股選擇權被全部或部分行使，則至187，500股創始人股份將被沒收）。創始人分享 由持有人在發行後隨時自行決定，或以其他方式自動轉換爲A類普通股 在我們的初始業務合併結束時以一對一的方式出售股份，但可能會根據本文規定進行調整。此外， 如果我們的創始人或其附屬公司提供任何流動資金貸款，最多300，000美元的此類貸款可能會轉化爲流動資金 單位，由貸方選擇每單位10.00美元的價格。此類流動資本單位將與私人單位相同 在私募中出售。

到 我們發行A類普通股以完成企業合併的程度，發行大量股票的可能性 行使這些認購權和高達500，000美元的營運資本的轉換權後額外A類普通股 貸款可能會使我們對目標企業的吸引力減弱。任何此類發行都會增加發行數量 和發行在外的A類普通股，並減少爲完成業務合併而發行的A類普通股的價值。 因此，我們的私人單位和創始人股份可能會使完成業務合併變得更加困難或增加 收購目標業務。

的 私募單位中包含的私募股權與本次發行中作爲單位一部分出售的公開股權相同，但 私募股權期權（包括私募股權期權行使時可發行的A類普通股）將不可轉讓， 可轉讓或可出售，直至我們初始業務合併完成後30天（除非本文所述）。

一 我們的擔保協議的規定可能會使用於完成初始業務合併變得更加困難。

不像 大多數空白支票公司，如果

然後 認購權的行使價格將調整爲市值與新發行價格中較高者的115%， 每股16.50美元的贖回觸發價格將調整（最接近的百分比）至等於市值的165%， 新發布的價格。這可能會使我們更難與目標業務完成初始業務合併。

的 我們單位的發行價格和此次發行規模的確定比證券定價和規模更隨意 特定行業的運營公司的產品。因此，您可能對我們的報價沒有太大把握 與運營公司的典型產品相比，單位正確反映了此類單位的價值。

之前 對於此次發行，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價格和條款 我們與承銷商之間就認購證進行了談判。在確定此次發行的規模時，管理層按照慣例進行組織化 與承銷商就資本市場的總體狀況以及承銷商相信的金額舉行會議 合理地可以代表我們籌集。確定此次發行規模、價格和單位條款時考慮的因素，包括 該單位的A類普通股和認購證包括：

雖然 考慮到這些因素後，我們發行價格的確定比運營商證券的定價更隨意 特定行業的公司，因爲我們沒有歷史運營或財務業績。

那裏 目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對流動性產生不利影響 以及我們證券的價格。

那裏 目前還沒有我們證券的市場。因此，股東無法獲得有關先前市場歷史的信息 根據他們的投資決策。此次發行後，我們的證券價格可能會因一種或多種潛在而發生顯着變化 業務合併和一般市場或經濟狀況。此外，我們的證券的活躍交易市場可能永遠不會發展起來 或者，如果發展起來，它可能無法持續。除非市場能夠建立和維持，否則您可能無法出售您的證券。

因爲 我們必須向股東提供目標業務財務報表，否則我們可能會失去完成原本有利的業務的能力 與一些潛在目標企業進行初步業務合併。

這個 聯邦委託書規則要求，與符合一定財務意義的企業合併投票有關的委託書 測試包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將包括相同的財務報表披露 關於我們的投標報價文件，無論它們是否是投標報價規則所要求的。這些財務報表 可能要求按照美國普遍接受的會計原則編制或協調 或GAAP，或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則， 視情況和歷史財務報表可能要求按照準則進行審計 上市公司會計監督委員會(美國)，或PCAOB。這些財務報表要求可能會限制資金池 我們可能收購的潛在目標業務，因爲一些目標可能無法爲我們及時提供此類財務報表 根據聯邦委託書規則披露該等財務報表，並在 規定的時間框架。

風險 與我們的管理有關

我們 成功完成初始業務合併以及此後取得成功的能力將完全取決於 我們管理團隊成員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。失去這樣的人 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 成功完成業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。的作用 然而，目前尚無法確定目標業務管理團隊的成員。儘管我們的一些管理層成員 在我們的業務合併後，團隊可能會繼續擔任目標業務的高級管理或諮詢職位 目標業務的部分或全部管理將保留。雖然我們打算密切審查任何個人 在我們最初的業務合併後，我們無法向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。 這些人可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們不得不 花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求。

在 此外，收購候選人的高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併完成後辭職。的 業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後的運營和盈利能力產生負面影響 業務收購候選人的關鍵人員在我們初始業務合併完成後的角色不能 此時已確定。儘管我們考慮收購候選人管理團隊的某些成員將留下來 與我們最初的業務合併後的收購候選人相關，管理層成員可能會 收購候選人不希望留在原地。關鍵人員的流失可能會對運營和盈利能力產生負面影響 我們合併後的業務。

成員 我們管理團隊的成員可能會與特定業務相關的目標企業談判就業或諮詢協議 組合.這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致 他們在確定特定業務合併是否最有利時存在利益衝突。

成員 在我們的業務合併完成後，我們管理團隊的一部分可能能夠留在公司，除非他們是 能夠就與企業合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。這樣的談判將會進行 與企業合併的談判同時進行，並可規定這些個人在 以現金和/或我們的證券的形式支付他們將在業務合併完成後向我們提供的服務。這個 這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而， 我們相信，在我們的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們這裏並不是決定性的 我們是否會繼續進行任何潛在的業務合併，這是我們決定的因素。然而，這並不確定， 在我們的業務合併完成後，我們管理團隊的任何成員都將留在我們這裏。我們不能向您保證 我們管理團隊的任何成員都將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。關於是否有任何 我們管理團隊的成員將留在我們身邊，將在我們最初的業務合併時做出。

我們 高級職員和董事可以將時間分配給其他業務，並可以成爲其他特殊目的收購的高級職員或董事 公司，從而在決定投入多少時間處理我們的事務以及是否出席時造成利益衝突 這是我們而不是我們競爭對手的目標。這種利益衝突可能會對我們完成初始任務的能力產生負面影響 業務合併。

我們的 高級管理人員和董事有受託責任將幾乎所有的營業時間投入到各自的事務中，並 他們各自的投資組合公司。然而，這一責任並不要求我們的任何高級管理人員或董事承諾 特別是她全職處理我們的事務，這可能會導致在我們的行動之間分配他們的時間的利益衝突 以及我們尋找企業合併和他們的其他業務，包括他或她可能有權從事的其他業務 以獲得巨額賠償。此外，我們的高級職員和董事可能會成爲另一項特殊目的收購的高級職員或董事 擁有根據1934年修訂的《證券交易法》或甚至在此之前的《交易法》註冊的一類證券的公司 我們就最初的業務合併達成最終協議。在此之前，我們不打算有任何全職員工 完成我們最初的業務合併。此外，我們的每一位高級職員和若干董事均受僱於或 與我們的創始人有關聯，對我們可能從事的行業的公司的證券或其他利益或與之相關的投資 我們最初業務合併的目標。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果 我們的高級職員和董事的其他事務需要他們投入大量的時間在這些事務上 超過他們目前的承諾水平，可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力；或者如果他們有受託責任的話 向我們的競爭對手而不是我們介紹目標公司，這可能會對我們完成初步工作的能力產生負面影響 業務合併。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閱 這份招股說明書的標題是「管理層--利益衝突」。

某些 我們的高級官員和董事現在以及未來都可能隸屬於從事商業活動的實體 與我們打算進行的活動類似，因此，在分配時間和確定方面可能存在利益衝突 特定的商業機會應該提供給哪個實體。

以下 完成此次產品並在我們完成初始業務合併之前，我們打算從事識別業務 並與一個或多個企業結合。我們的官員和董事現在並可能在未來成爲附屬實體（例如 作爲運營公司或投資工具）從事類似業務的。

我們 高級職員和董事也可能意識到適合向我們和其他人展示的商業機會 未來對其負有某些信託或合同義務的實體，包括我們創始人的附屬公司。因此， 他們在確定特定商業機會應提供給哪個實體方面可能存在利益衝突。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，並且潛在的目標企業可能會在向我們展示之前展示給另一個實體。 我們修訂和重述的備忘錄和章程將規定我們放棄對任何企業機會的興趣 提供給任何董事或高級管理人員，除非僅以董事身份明確提供給該人 或我們公司的高級官員，這樣的機會是我們在法律上和合同上允許承擔的，否則也是如此 我們追求是合理的。

爲 全面討論我們的官員和董事的業務關係以及潛在的利益衝突， 您應注意，請參閱本招股說明書中題爲「管理-高級人員、董事和董事」的部分 被提名人”、「管理層-利益衝突」和「某些關係和關聯方交易」。

我們 創始人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的創始人或其各自的附屬公司擁有直接或間接金錢的政策 或我們將收購或處置的任何投資或我們作爲一方或擁有的任何交易中的財務利益 興趣我們沒有明確禁止任何此類人員爲自己的利益從事商業活動的政策 我們進行的類型。因此，這些人或實體的利益與我們的利益之間可能存在衝突。

我們 可以與一個或多個與可能附屬實體有關係的目標企業進行業務合併 與我們的創始人的關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

在……裏面 鑑於我們的管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個附屬企業 與我們的創始人或他們各自的附屬公司。我們的高管和董事還擔任其他實體的高管和董事會成員， 包括但不限於在本招股說明書題爲「管理層-利益衝突」一節中描述的那些。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的創始人目前還沒有意識到任何具體的機會 對於我們完成與他們所屬的任何實體的業務合併，還沒有進行過初步討論 關於與任何一個或多個此類實體的業務合併。儘管我們不會特別關注或瞄準任何 與任何關聯實體進行交易，如果我們確定該關聯實體符合我們的標準，我們將進行此類交易 如本招股說明書標題爲「建議業務-目標來源」一節所述的業務合併 這項交易獲得了我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意獲得 來自FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所關於 從與一家或多家國內或國際企業合併的財務角度來看，我們公司是公平的 與我們的創始人或他們各自的附屬公司有關聯，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，條款 合併可能不會對我們的公衆股東有利，因爲他們不會有任何利益衝突。

以來 如果我們的業務合併沒有完成，我們的創始人將失去對我們的全部投資，可能會出現利益衝突 確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併。

2021年9月28日，我們的保薦人收購了1437500股普通股 購買總價爲25,000美元。在本次發行結束的同時，我們的保薦人將轉移到查爾丹或其指定的受讓人 125,000股這些B類普通股，當作收購價爲每股2.00美元，總當作收購價爲250,000美元 (或最多143,750股，如果承銷商的超額配售選擇權爲 完全行使)。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形的資產。 方正股份的發行數量是根據方正股份將佔已發行股份的20%的預期確定的 本次發行後的股份(不包括私募股份和UPO相關股份)。如果我們這樣做，方正的股票將一文不值 沒有完成最初的業務合併。此外，我們的贊助商已承諾購買總計322,500(或345,000，如果 承銷商的超額配售選擇權全部行使)私人單位，每單位10.00美元，收購價約爲 3,225,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則約爲3,450,000美元)。創始人分享和 如果我們不完成最初的業務合併，私營部門將一文不值。我們的初始股東已同意(A)投票 他們擁有的任何股份支持任何擬議的業務合併，以及(B)不贖回與以下相關的任何創始人股份或私人股份 股東投票通過擬議的初始業務合併。此外，我們還可以從我們的創始人那裏獲得貸款。個人的 而我們創始人的財務利益可能會影響他們在確定和選擇目標企業組合、完成 初始業務合併以及在初始業務合併之後對業務運營的影響。

在 爲了完成我們的初步業務合併，我們可能會尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和章程 或其他治理工具，包括我們的授權協議，以使我們更容易完成我們的初始 但我們的股東或認購權持有人可能不支持的業務合併。

在 爲了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各項條款 以及治理文書，包括其授權令協議。例如，空白支票公司修改了業務的定義 組合、提高贖回門檻、改變行業焦點，以及就其認購證而言，修改了其認購證協議 要求將憑證兌換爲現金和/或其他證券。我們無法向您保證我們不會尋求修改我們的章程 或其他治理工具或改變我們的行業重點，以完成我們最初的業務合併。

的 我們修訂和重述的備忘錄和章程中與我們的業務前合併活動相關的條款（和 管理從我們的信託帳戶釋放資金的協議的相應條款）可在批准後進行修改 持有我們三分之二普通股，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。 因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織備忘錄和章程以及信託協議 以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

一些人 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括 涉及公司的營業前合併活動，未經公司一定比例的 股東們。在這些公司中，修改這些條款需要90%到100%的公司公衆批准 股東們。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何與營業前有關的條款 合併活動(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託基金 除非在特定情況下，否則不得發放該等款項，並向公衆股東提供上述贖回權。 如果獲得有權就此投票的我們三分之二普通股持有人的批准，則可對其進行修改，並相應 信託協議中關於從我們的信託帳戶中釋放資金的條款，如果得到三分之二的持有人的批准，可以進行修改 我們的普通股有權對其進行投票。在所有其他情況下，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則 可由代表我們三分之二的已發行普通股的持有者在適用的情況下進行修改，並有權對其進行投票 《公司法》或適用的證券交易所規則的規定。我們可能不會發行可以對修正案進行投票的額外證券 在我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中或在我們最初的業務合併中。我們的創立者，他們將集體 在本次發行結束時，實益擁有我們最多20%的普通股(假設他們沒有購買任何單位 本次發售)，將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則和/或信託協議 並擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們修改後的條款和 重述的組織章程大綱和章程，比其他一些空白更容易管理我們的業務前合併行爲 檢查公司，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可能 對於任何違反我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的行爲，向我們尋求補救。

我們的 根據與我們的書面協議，初始股東已同意，他們不會對我們的修訂提出任何修改 和重述的組織章程大綱和組織章程細則(I)將修改我們允許贖回的義務的實質或時間 與我們最初的業務合併有關，或者如果我們沒有完成我們的初始業務，則贖回我們100%的公開股票 在本次發行結束後12個月內合併，或者如果我們決定 將完成業務合併的時間延長兩倍，每次再延長三個月，每次0.10美元 延期，並在本次發行結束後18個月內以信託形式額外支付0.20美元(如本章所述 招股章程)，或(Ii)與股東權利有關的任何其他重要條文或 初始業務合併前的活動，除非我們向我們的公衆股東提供贖回其A類普通股的機會 任何該等修訂獲批准後，以現金支付的每股價格，相等於當時存放於 信託帳戶，包括利息(利息應是應繳稅款的淨額)除以當時已發行的公衆股票的數量。 這些協議包含在我們與創始人達成的一項書面協議中。我們的股東並不是， 或這些協議的第三方受益人，因此將沒有能力對我們的創始人採取補救措施 任何違反這些協議的行爲。因此，如果發生違約，我們的股東將需要尋求股東衍生品 訴訟，以適用法律爲準。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務合併或爲目標的運營和增長提供資金 業務，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然 我們相信，此次發售和出售私人單位的淨收益將足以使我們完成初步的 業務合併，由於我們尚未選定任何預期目標業務，因此無法確定其資本需求 任何特定的交易。如果本次發售和出售私人單位的淨收益被證明不足，則因爲 我們最初業務合併的規模，爲尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，義務 從股東手中以現金回購大量股票，這些股東選擇贖回與我們最初的業務相關的股票 關於我們最初的業務合併或購買股份的談判交易條款，我們可能會 需要尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，這種融資將 以可接受的條件提供服務(如果有的話)。在需要完成時證明無法獲得額外資金的程度 我們最初的業務合併，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄那個特定的業務合併 並尋找另一位目標企業候選人。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公衆股東 每股只能獲得大約10.10美元，外加信託帳戶中資金按比例賺取的任何利息(而不是以前 被釋放給我們以支付我們的稅款)，我們的信託帳戶清算和我們的權證將到期一文不值。另外，即使 我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們可能需要這樣的融資來爲運營或增長提供資金 目標業務的一部分。如果不能獲得更多資金，可能會對持續發展產生重大不利影響 或目標業務的增長。我們的高級管理人員、董事或股東不需要向我們提供任何與以下相關的融資 在我們最初的業務合併之前或之後。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公衆股東 在清算我們的信託帳戶時，可能只獲得每股約10.10美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下 在這種情況下，我們的公衆股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股低於10.10美元的收益。請參見“-如果 第三方對我們提出索賠，信託帳戶中的收益可能會減少，每股贖回金額可能會收到 股東可能低於每股10.10美元“以及本節中的其他風險因素。

我們 創始人和其他內部人士可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以一種方式 不支持。

vt.在.的基礎上 本次發行完成後，我們的創始人將擁有方正股份，相當於我們已發行和已發行普通股的20%(不包括 非公開股份和作爲UPO基礎的股份，並假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。同時與 本次發行結束時，我們將發行32.25萬個私人單位(如果承銷商的話最多34.5萬個私人單位)。 超額配售選擇權全部行使)給我們的保薦人。此外，如果我們的創始人或他們指定的政黨做出了任何工作 資本貸款，最多300,000美元的此類貸款可轉換爲營運資本單位，價格爲每單位10.00美元，可供選擇 貸款方的。這樣的營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。因此，我們的創始人 與任何指定的政黨一起，可能會對需要股東投票的行動施加實質性影響，可能是以一種方式 您不支持，包括對我們修改和重述的組織章程大綱和章程的修改，以及對主要 公司交易。如果我們的創始人在此次發行中購買了任何單位，或者如果他們購買了 在售後市場或私下談判的交易中，這將增加他們的控制權。在作出上述決定時會考慮的因素 額外的購買將包括對我們A類普通股當前交易價格的對價。另外，我們的董事會 董事的成員是由我們的某些初始股東選出的，現在和將來都將分爲三類，每一類 任期一般爲三年，每年只選出一類董事。我們可能不會舉辦年度 在我們的業務合併完成之前召開股東大會選舉新的董事，在這種情況下，目前的所有 董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，其結果是 在我們「交錯」的董事會中，只有一小部分董事會將被考慮選舉，而我們的 初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，創始人 所有股份都由我們的創始人持有，創始人將有權在我們最初的業務之前選舉我們的所有董事 組合。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。本規定 經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，只可經本公司已發行及 有表決權的已發行普通股。因此，你不會對董事選舉產生任何影響 我們最初的業務組合。因此，我們的初始股東將至少在完成之前繼續施加控制權。 在我們的業務組合中。

郵政 業務合併風險

我們 在我們最初的業務合併後，管理層可能無法保持對目標業務的控制權。我們無法提供保證 失去目標企業控制權後，新管理層將擁有盈利所需的技能、資格或能力 經營這樣的業務。

我們 可以構建業務合併，以使我們的公衆股東擁有股份的交易後公司擁有的股份將少於 目標企業100%的股權或資產，但我們只有在交易完成後才會完成此類業務合併 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的權益 足以使交易後的公司不需要根據《投資公司法》註冊爲投資公司。 我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有50%或更多的投票權 證券的標的，我們的股東在業務合併前可能共同擁有郵政業務的少數股權 合併公司，取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 尋求發行大量新的A類普通股以換取所有已發行資本的交易 目標份額。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量的 新普通股的數量，我們的股東在緊接該交易之前可能持有不到我們已發行股票的大部分。 普通股交易後的普通股。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而 在單個人或團體中獲得比我們最初獲得的更大的公司份額。因此，這可能會使 更有可能的是，我們的管理層將無法保持對目標業務的控制。我們不能保證， 一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有盈利所需的技能、資質或能力 經營這樣的生意。

後續 在完成初始業務合併之前，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減損 或其他可能對我們的財務狀況、運營業績和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您失去部分或全部投資。

連 如果我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們不能向您保證這種盡職調查會浮出水面。 特定目標企業內部可能存在的所有實質性問題，以便有可能發現所有實質性問題 通過常規的盡職調查，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會晚些時候 站起來。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功地發現了某些風險，意外的 風險可能會出現，先前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，因爲我們報告了這種性質的費用 可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反 淨值或其他契諾，我們可能會因爲承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉美德而受到約束 我們獲得合併後債務融資的可能性。因此，任何選擇在業務結束後繼續作爲股東的股東 合併可能會導致其股票價值縮水。這些股東不太可能對這種減持採取補救措施。 在價值上。

我們 可能面臨與我們與任何公司的業務合併相關的一般風險。

任何 與另一家公司的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功完成業務合併 對於目標業務，我們可能會面臨以下風險並可能受到以下風險的不利影響：

任何 上述情況可能會對業務合併後我們的運營產生不利影響。

我們 成功最終取決於市場對我們產品和服務的接受度、我們開發和商業化現有產品和服務的能力 新產品和服務併產生收入，以及我們爲其技術識別新市場的能力。

最終， 我們的成功將取決於我們的產品和服務在目標市場的接受程度。我們面臨着市場的風險 不會接受我們的產品和服務而不是競爭產品，並且我們將無法有效競爭。我們將 面臨開發（或獲取外部開發）足夠且具有競爭力的技術解決方案的挑戰，以滿足 下一代設計挑戰的要求。

我們 無法向投資者保證與我們進行業務合併的公司的產品和服務，或任何未來的產品 服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們的產品和服務的市場未能發展或發展較慢 超出預期，或者如果我們支持的任何服務和標準未能達到或維持市場接受度，我們的業務和 經營業績將受到重大不利影響。

如果 我們未能有效適應和應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規和支付 方法、產品增強需求、新產品功能以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品 可能會變得不那麼有競爭力。

不管怎樣 在我們的業務合併目標的行業中，它可能會受到持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、 不斷變化的法規，以及不斷變化的客戶需求、要求和偏好。我們業務的成功將在一定程度上取決於 我們有能力及時有效地適應和應對這些變化，包括推出新的產品和服務。成功之路 任何新的產品和服務，或對現有產品和服務的任何增強、特性或修改，都取決於幾個 因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、改進、修改 和新的產品功能。如果我們不能改進我們的產品或開發跟上技術和法規步伐的新產品 更改和更改客戶偏好並獲得市場認可，或者如果出現能夠提供具有競爭力的新技術 價格更低、更高效、更方便或更安全的產品和服務，而不是我們的產品、我們的業務、運營 業績和財務狀況將受到不利影響。此外，對我們現有平台、產品或技術的修改 將增加我們的研發費用。如果我們的產品和服務不能有效運行，可能會降低 對我們的服務的需求，導致客戶的不滿，並對我們的業務產生不利影響。

技術 平台可能無法正常運行或按照我們的預期運行。

技術 平台昂貴且複雜，其持續開發、維護和運營可能會帶來不可預見的困難，包括 材料性能問題或未檢測到的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現 阻礙我們的技術正常運行的其他問題。如果我們的平台不能可靠地運行，我們可能無法 提供任何產品或服務。錯誤還可能導致客戶對我們不滿，從而導致客戶停止購買 或者與我們合作。任何這些可能性都可能對我們的業務、經營業績和財務造成重大不利影響 條件

新 或不斷變化的技術可能會導致我們的業務模式中斷，這可能會對我們的運營業績和財務產生重大影響 條件

如果 我們未能預料到技術變化對我們業務的影響，我們成功運營的能力可能會受到重大損害。 我們的業務也可能受到潛在技術變化的影響。此類變化可能會擾亂當前產品的需求 客戶，造成覆蓋問題或影響損失的頻率或嚴重程度，或縮小最終市場的規模，導致我們 生意下滑。我們可能無法有效應對這些變化，這可能會對我們的結果產生重大影響 運營和財務狀況。

權利要求 我們侵犯或已經侵犯了其他人的專有技術或其他知識產權可能會損害我們的業務。

公司 在技術行業中，經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟 財產權。此外，某些公司和權利持有者尋求強制執行專利或其他知識產權並將其貨幣化。 他們擁有、購買或以其他方式獲得的權利。隨着我們獲得越來越高的公衆知名度，知識分子 針對我們的財產權索賠不斷增加。第三方可能會不時提出侵犯知識產權的索賠。 對我們不利的權利。儘管我們可能有功勳的防禦，但不能保證我們會成功地防禦 這些指控或達成令我們滿意的商業解決方案。我們的競爭對手和其他人現在和將來都可能 擁有比我們大得多、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司 或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，因此我們自己的專利可能會針對他們提供 很少或根本沒有威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括競爭對手和專利持有公司，都有能力 投入大量資源維護自己的知識產權。第三方的任何侵權索賠， 即使是那些沒有法律依據的人，也可能導致我們爲索賠辯護而招致巨額費用，可能會分散我們管理層的注意力 並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於大量的發現 如果與知識產權訴訟有關，我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。 我們可能被要求支付與索賠人獲得對我們不利的判決有關的大量損害賠償、特許權使用費或其他費用， 我們可能會受到禁令或其他限制的約束，以阻止我們使用或分發我們的知識產權，或 在我們的品牌下運營，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與 對於任何知識產權主張，我們可能必須尋求許可才能繼續被發現或涉嫌違反的運營 此類權利可能不可用，或者即使可用，也可能無法以優惠或商業上合理的條款獲得，並且可能 顯着增加我們的運營費用。某些許可證可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能可以訪問 授權給我們的相同技術。如果第三方沒有以合理的條款向我們提供其知識產權許可，或以 所有的，我們可能需要開發替代的、非侵權的技術，這可能需要大量時間（在此期間我們將 無法繼續提供我們受影響的產品）、努力和費用，最終可能不會成功。任何這些事件 可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會尋求早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定記錄的實體的收購機會 收入或收益。

到 我們與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏的實體完成初步業務合併的程度 由於已建立的銷售或盈利記錄，我們可能會受到業務運營中固有的衆多風險的影響， 我們結合起來。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限、波動性大的企業 收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的官員和董事 將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有 重大風險因素的影響，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標產生不利影響的可能性 業務

風險 與在美國境外收購和經營企業相關

我們 可能會與位於美國境外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將受到多種影響 可能對我們的業務運營和財務業績產生負面影響的額外風險.

如果 我們與位於美國境外的目標企業完成業務合併，我們將受到任何特殊情況的影響 與在目標企業管轄司法管轄區運營的公司相關的考慮因素或風險，包括任何 以下：

我們 無法向您保證我們能夠充分解決這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會 受苦。

因爲 在管理跨境業務運營固有的成本和困難中，我們的運營業績可能會受到負面影響。

管理 在另一個國家的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理（無論是基於 國外或美國）可能對跨境業務實踐缺乏經驗，並且不知道會計規則的重大差異， 法律制度和勞動實踐。即使擁有一支經驗豐富、經驗豐富的管理團隊，管理中固有的成本和困難 跨境業務運營、人員和資產可能非常重要（比純粹的國內業務高得多），並且可能 對我們的財務和運營績效產生負面影響。

如果 社會動盪、恐怖主義行爲、政權更迭、法律法規變更、政治動盪或政策變更或頒佈 發生在我們進行初步業務合併後可能在我們可能開展業務的國家/地區，可能會對我們的業務產生負面影響 業務

政治 另一個國家發生的事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行爲、政權更迭， 法律和法規的變化、政治動盪以及政策變化或頒佈可能會對我們在特定領域的業務產生負面影響 國家

許多 國家的法律體系困難且不可預測，法律法規不發達，不明確且容易腐敗 以及缺乏經驗，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護的能力，包括知識產權和其他產權方面的保護，或進行辯護 在特定國家對我們採取的法律行動可能很困難或不可能，這可能會產生不利影響 我們的運營、資產或財務狀況。

規則 許多國家和地區的法規往往模棱兩可，或者容易受到負責的個人和機構的不同解釋 市、州、地區和聯邦各級。此類個人和機構的態度和行爲往往很難 預測且不一致。

延遲 關於特定規則和法規的執行，包括與海關、稅務、環境和勞工有關的規則和法規， 可能會對海外業務造成嚴重干擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果 我們與位於美國境外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會 管轄我們所有的物質協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司實施業務合併，遵守該公司經營所在國家的法律 將管理幾乎所有與其業務有關的重要協議。我們不能向您保證目標業務將能夠 強制執行其任何實質性協議，或者在這個新的司法管轄區提供補救措施。法律制度與執法 這種司法管轄區的現行法律在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無能爲力 根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施可能會導致重大的商業損失，商業機會 或者是資本。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產很可能 將位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。作爲一個 因此，美國的投資者可能不可能執行他們的合法權利，也不可能對我們的 董事或高級管理人員或執行美國法院根據我們的民事責任和刑事處罰作出的判決 聯邦證券法規定的董事和高級職員。

如果 美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品， 服務變得不那麼有吸引力。

這個 美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如, 美國可能會宣佈對某些進口產品實施配額的意向。這種進口配額可能會對政治關係產生不利影響。 並導致外國政府在可能影響我們最終目標的行業採取報復性對策 目標業務。外國政治條件的變化和美國與這些國家關係狀況的變化 難以預測，並可能對我們的運營造成不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務 變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定的行業，因此本次發行的投資者沒有評估的基礎。 如果美國和外國之間的關係緊張，對我們最終行動的任何影響的可能程度 我們收購目標企業或轉移我們的主要製造或服務業務。

如果 未來宣佈任何股息並以外幣支付，您可能會在美國繳納更高金額的稅款

如果 您是我們普通股的美國持有者，您將在收到股息時對股息（如果有）的美元價值徵稅 即使您實際收到的美元較少，而付款實際上已兌換成美元。具體來說， 如果股息以外幣宣佈和支付，則您必須計入收入的股息分配金額 作爲美國持有人，將是以外幣支付的美元價值，按外幣即期匯率確定 股息分配計入您的收入之日，貨幣兌美元，無論付款是否 實際上兌換成了美元。因此，如果外幣的價值在您實際將貨幣兌換成之前下降 美國美元，您將繳納比您最終實際收到的美元金額更大的美元稅款。

如果 我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間 以及熟悉此類法律的資源，這可能會導致各種監管問題。

以下 在我們最初的業務合併中，我們管理團隊的某些成員可能會辭去高管或董事的職務 業務合併時公司的管理和目標業務的管理將保持不變。管理 目標企業可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能會 花費時間和資源熟悉此類法律。這可能昂貴且耗時，並可能導致各種監管 問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

後 我們最初的業務合併，我們幾乎所有的資產可能位於外國，並且我們幾乎所有的收入 可能源自我們在該國家的業務。因此，我們的運營業績和前景將受到重大影響 在某種程度上，我們運營所在國的經濟、政治和法律政策、發展和條件。

的 我們業務所在國家的經濟、政治和社會狀況以及政府政策可能會影響 我們的業務中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟存在差異。這樣的經濟增長 無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，這種增長都不平衡，未來可能無法持續。如果在 未來這樣的國家經濟出現低迷或增長速度低於預期，支出需求可能會減少 在某些行業。某些行業支出需求的下降可能會對我們的尋找能力產生重大不利影響 一個有吸引力的目標業務，可以完善我們的初始業務合併，如果我們實現初始業務合併， 目標企業盈利的能力。

貨幣 政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

在 如果我們收購非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣（相當於美元）獲得 我們的淨資產和分配（如果有的話）可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。的值 我們目標地區的貨幣波動並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能會影響任何目標企業的吸引力 或者，在我們完成初始業務合併後，我們的財務狀況和運營結果。此外，如果a 在我們最初的業務合併完成之前，貨幣兌美元升值，目標成本 以美元衡量的業務將會增加，這可能會使我們完成此類交易的可能性降低。

許多 亞洲的經濟體正在經歷巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制 經濟增長和通貨膨脹可能導致我們最初業務後的盈利能力顯着下降 組合.

那裏 對我們可以追查的目標的地理位置沒有限制，儘管我們最初打算優先考慮地理位置 在亞洲。如果我們的目標業務是在亞洲，而亞洲許多經濟體在過去一年中經歷了快速增長 在過去的二十年裏，他們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹 壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、 貨幣兌換和外國投資。還可能會實施價格管制。如果我們最終產品的價格 如果目標企業的增長速度不足以彌補供應成本的上升，可能會產生不利影響 我們的盈利能力。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟放緩 對經濟增長的信心。因爲我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到更大的影響 經濟增長如此放緩，這一點是嚴重的。

許多 亞洲的行業受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國投資此類行業，這可能會限制 潛在的收購候選數量。

政府 許多亞洲國家實施了限制外國投資者股權或禁止外國投資的法規 全部集中在某些行業運營的公司中。因此，可用的潛在收購候選者數量 我們可能受到限制，或者我們發展和維持我們最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果 亞洲一個國家在行業領域制定禁止或限制外國投資的法規，我們完善初始投資的能力 業務合併可能會受到嚴重損害。

許多 公司面臨的有關外國所有權的規則和法規沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外國投資於我們想要完成初步業務合併的行業，它們可能會嚴重損害 我們的潛在目標企業候選庫。此外，如果中央和地方有關部門發現我們或目標 我們最終完成初始業務合併的業務違反了任何現有或未來的法律或法規， 他們在處理此類違規行爲時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

任何 上述情況可能會對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能會大幅降低您的投資價值。

企業 亞洲的治理標準可能不像美國那麼嚴格或發達，這種弱點可能會掩蓋問題和操作 對目標企業有害的做法。

一般信息 一些國家的公司治理標準很薄弱，因爲它們不能防止導致不利關聯的商業行爲 政黨交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善。當地法律通常不這樣做 採取足夠的措施防止不正當的商業行爲。因此，股東可能得不到公正和平等的對待。 糟糕的管理做法、資產轉移、企業集團結構導致對整體的某些部分給予優待 公司和任人唯親。監管過程缺乏透明度和模棱兩可，也可能導致信用評估不足 以及可能引發或鼓勵金融危機的疲軟。在我們對企業合併的評估中，我們必須評估 目標公司的公司治理和商業環境，並符合美國關於報告公司的法律 採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管如此， 對於預期的努力，可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終做出的投資及其結果的風險 對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們 如果我們收購技術業務，可能會面臨額外且獨特的風險。

業務 與科技企業的結合可能涉及特殊的考慮因素和風險。如果我們完成最初的業務合併 對於技術業務，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務不利：

任何 上述情況可能會對業務合併後我們的運營產生不利影響。然而，我們努力識別 潛在的目標企業將不僅限於科技企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標企業， 這些風險可能不會影響我們，並且我們將面臨與我們運營的特定行業相關的其他風險 或我們收購的目標業務，目前尚無法確定。

如果 我們與位於中華人民共和國的一家企業進行初步業務合併。適用的法律 此類業務可能會管轄我們所有的實質協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與一家位於中國的企業進行最初的業務合併，即該企業經營所在國家的法律。 將管轄幾乎所有與其業務有關的重要協議，包括我們通過 如上所述獲得對目標業務的控制權。我們不能向您保證，我們或目標企業將能夠執行任何 它的實質性協議或將在該司法管轄區獲得補救。法律體系與現有法律制度的實施 這種司法管轄區的法律在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。此外，司法機構 與其他國家相比，中國在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致程度高於往常 對於任何訴訟的結果都不確定。此外，如果我們的目標業務的主要協議是 對於在中國的政府機構，由於主權豁免，我們可能無法強制執行或從此類機構獲得補救， 其中政府被認爲不受民事訴訟或刑事起訴。無法強制執行或獲得補救措施 根據我們未來的任何協議，都可能導致業務、商機或資本的重大損失。

如果 我們與位於中國的企業進行初步業務合併，我們可能會面臨與收購相關的某些風險 並在中國經營業務。

我們 在尋求業務合併時，可能面臨與在中國收購和經營業務相關的某些風險 以及我們最終與之完善業務合併的任何目標業務的運營。

首先， 有關外國投資者在中國併購的某些規章制度可以進行併購活動 外國投資者的投資更加複雜和耗時，其中包括：

遵守 滿足這些和其他要求可能很耗時，並且任何所需的批准流程，包括獲得 商務部或其當地同行可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們的收購能力 中國企業。如果交易條款不滿足，我們提出的業務合併可能無法完成 批准流程的各個方面，如果沒有在允許的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成 授予的批准。

在……裏面 此外，中國目前禁止和/或限制外資在某些「重要行業」擁有所有權，包括電信， 糧食生產和重型設備。根據某些法規，是否通過以下方式獲得多數股權存在不確定性 合同安排將遵守禁止或限制外資在某些行業擁有所有權的規定。沒有 保證中國政府不會在其他行業實施限制。此外，可以對外國公司進行限制 企業所有權不時被確定爲可能影響國家經濟的「重要行業」 經濟安全或擁有「名牌」或「知名品牌」的。受審查的影響 和相關機構的審批要求以及不時存在的各種所有權百分比限制，收購 然而，讓外國投資者和各方參與各種受限制的資產和行業類別有時可能是完善的 使用與允許的當地當事人的合同安排。如果我們選擇實施業務合併，使用這些 控制安排的類型，這些合同安排在爲我們提供相同的經濟利益方面可能不那麼有效， 會計合併或對目標企業的控制，由於提供的實施指導有限，將直接擁有所有權 關於這樣的規定。如果中華人民共和國政府發現我們爲獲得對目標的控制權而簽訂的協議 通過與一個或多個運營企業的合同安排進行的企業不符合當地政府對 外國投資，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到 要麼處以重罰，要麼被迫放棄在這些行動中的利益。

如果 如果我們最初的業務與位於中國的業務合併，我們很大一部分業務可能會進行 在中國，我們很大一部分淨收入可能來自合同實體所在地區的客戶 中華人民共和國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能是 在很大程度上受制於中國的經濟、政治和政府及法律發展、法律和法規。爲 例如，我們的所有或大部分重大協議可能受中國法律管轄，我們可能難以執行我們的合法權利 因爲中國的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋上可能不像 在美國。此外，我們與潛在的未來子公司和附屬實體達成的合同安排 或收購通過中國聯營公司開展業務的離岸實體，可能會受到高度審查 由中國有關稅務機關出具。在完成業務合併後，我們可能還會受到股息支付的限制 如果我們依賴運營公司的股息和其他分配來爲我們提供現金流，並履行我們的其他義務。

合同 我們與潛在的未來子公司和附屬實體達成的安排或收購從事以下活動的離岸實體 通過中國附屬公司進行的業務可能會受到相關稅務機關的嚴格審查。

在……下面 中國法律、關聯方之間的安排和交易可能會受到相關稅務機關的審計或質疑。 如果我們與潛在的未來子公司和附屬實體進行的任何交易被發現不是保持距離的 或者導致當地法律規定的不合理減稅，有關稅務機關有權不允許 任何稅收節省，調整這些潛在未來當地實體的損益，並評估逾期付款利息和罰款。 相關稅務機關發現我們沒有資格享受任何此類稅收減免，或我們未來可能存在的任何關聯 實體沒有資格獲得免稅，這將大大增加我們未來可能繳納的稅款，從而減少我們的淨收入和 股東投資的價值。此外，在與收購離岸實體有關的情況下 通過在中國的關聯公司開展業務，該等實體的賣家沒有繳納當地規定的任何稅款 根據法律規定，有關稅務機關可以要求我們代扣代繳稅款，以及滯納金和罰金。這個 上述任何情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果 中華人民共和國政府發現，我們爲通過合同安排獲得目標企業控制權而簽訂的協議 擁有一個或多個運營企業或VIE協議，不遵守當地政府對外國投資的限制，或 如果這些法規或現有法規的解釋未來發生變化，我們可能會受到重大處罰 或者被迫放棄我們在這些業務中的利益，或者我們可能無法維護我們對 合併後目標公司的資產，這可能導致我們A類普通股的價值大幅貶值或 變得毫無價值。

的 中國目前禁止和/或限制外國對某些「重要行業」的所有權，包括電信， 食品生產和重型設備。根據某些法規，是否通過獲得多數股權存在不確定性 合同安排將遵守禁止或限制外國在某些行業擁有權的法規。例如， 中國未來可能會對其他行業實施限制。此外，對外國所有權也可能有限制 不定期確定屬於可能影響國家經濟安全的「重要行業」的企業 或者那些擁有「著名品牌」或「知名品牌」的人。

如果 我們或我們任何潛在未來目標企業被發現違反任何現有或未來的當地法律或法規 (for例如，如果我們被認爲持有我們某些外國直接所有權的附屬實體的股權 被禁止），相關監管機構可能有權：

如果 我們通過與中國一家或多家運營企業的合同安排（此類合同）獲得目標企業的控制權 在提供運營控制方面可能不如此類業務的直接所有權那麼有效，並且可能難以執行。

我們 將只收購一項或多項業務，在完成我們最初的業務合併後，這些業務將由我們的多數股權擁有 子公司，既不是投資公司，也不是被部分排除在投資公司定義之外的公司 《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)條。然而，中國限制或限制外資對某些類型資產的所有權。 以及在某些行業運營的公司。受到限制的行業集團範圍很廣，例如，包括某些 電信、食品生產和重型設備製造商。此外，可以對外國公司進行限制 企業所有權不時被確定爲可能影響國家經濟的「重要行業」 經濟安全或擁有「名牌」或「知名品牌」。須視乎檢討及 有關機構對收購相關司法管轄區內的資產和公司的批准要求，並受 不時存在的各種百分比所有權限制，涉及外國投資者和各方的收購 儘管如此，各種受限類別的資產和行業有時可能會在得到許可的情況下使用合同安排來完成 當地的派對。在採用此類協議的程度上，這些協議可能是爲了控制知識產權等特定資產。 或控制可能爲合併和收購規定提供例外的公司的大量股權所有權權益 如上所述，因爲這些類型的安排通常不涉及改變運營公司的股權。這個 協議的目的是爲我們的公司提供標的資產或股權的經濟利益和控制權。 類似於完全所有權的權利，同時將技術所有權留在將成爲我們的被提名者的當地各方手中 並因此可豁免該交易遵守某些規定，包括根據該規定所要求的申請程序。

然而， 由於就這些條例提供的執行指導有限，有關政府機構可 將它們應用於通過合同安排實現的企業合併。如果這樣的機構確定或解釋 應當已經提出申請或者我們潛在的未來目標業務在其他方面違反當地法律或法規， 後果可能包括沒收相關收入並徵收罰款和其他處罰，吊銷營業執照和其他許可證，要求 重組所有權或業務，要求停止或限制任何部分或全部被收購方的業務 商業，限制或禁止我們使用此次發行的收益爲我們的業務和運營提供資金，並施加條件 或我們或潛在的未來目標企業可能無法遵守的要求，以及我們可能無法斷言我們的合同 對合並後目標公司資產的控制權，這可能導致我們A類普通股的價值可能 大幅貶值或變得一文不值。這些協議還可能規定增加所有權或完全所有權，以及 在當地法律和法規允許的情況下，由我們控制。如果我們選擇實施業務合併，採用 使用這些類型的控制安排，我們可能難以執行我們的權利。因此，這些合同安排 在爲我們提供經濟利益、會計合併或對目標企業的控制方面，可能不如 將直接擁有所有權。例如，如果目標企業或任何其他實體未能履行其在這些合同下的義務 要執行這些安排，我們可能要招致龐大的成本和耗費大量資源，並依賴法律 根據當地法律的補救措施，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，但我們不能保證會這樣做 足以抵消強制執行的成本，並可能對我們預期從業務合併中獲得的好處產生不利影響。

中國 與中國居民離岸投資活動相關的法規可能會限制我們向中國子公司注資的能力 以及中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤或以其他方式暴露我們或我們的能力 中國居民受益所有人根據中國法律承擔責任和處罰。

在……裏面 2014年7月，國家外匯管理局發佈《關於涉外有關問題的通知》 境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資的外匯管制， 或《安全通告37》。外管局第37號通告要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及外國 在外匯管理方面被視爲中國居民的個人)向外匯局或其當地分支機構登記 與其直接或間接的離岸投資活動有關。外管局第37號通函適用於下列股東： 並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據外管局第37號通告， 在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對境外特殊目的載體進行或已經進行直接或間接投資， 或SPV，將被要求在外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何直接在中國居住的中國居民 或SPV的間接股東，須向外匯局當地分支機構更新其關於該SPV的備案登記， 反映任何重大變化，其中包括中國居民股東、名稱或經營期限的任何重大變化 特殊目的公司註冊資本的增減、股份轉讓、置換、合併、分立。此外， 該特殊目的公司在中國的任何子公司必須督促中國居民股東向當地分支機構更新登記。 保險箱。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前提交的登記， 此類SPV在中國的子公司可以被禁止分配其利潤或減資、股權轉讓所得 或者向SPV進行清算，SPV也可以被禁止向其在中國的子公司追加出資。 2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》。 投資，或外匯局第13號通知，於2015年6月1日起生效。《國家外匯管理局第13號通知》規定的外匯登記申請 外來外國直接投資和對外直接投資，包括外管局第37號通告要求的投資，將 向符合條件的銀行備案，而不是向外管局或其分支機構備案。符合條件的銀行將直接審核並受理申請 在外匯局監督下進行登記。

我們 無法保證我們的中國居民股東遵守國家外匯管理局第37號文或其他規定的所有要求 相關規則。我們的中國居民股東未能或無法遵守本法規規定的登記程序 可能對我們處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們的外資獨資能力 在中國的子公司向我們分配股息和任何削減資本、股份轉讓或清算的收益，以及 我們還可能被禁止向該子公司注入額外資本。此外，未能遵守各種外國 上述交易所登記要求可能導致中國法律規定規避適用外匯的責任 限制.因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

此外， 由於這些外匯管理規定還比較新，其解釋和實施也在不斷演變， 目前尚不清楚這些規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何解讀， 由政府有關部門修訂實施。例如，我們可能會受到更嚴格的審查和批准 與我們的外匯活動有關的流程，如股息和外幣借款的匯款， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司， 我們不能向您保證我們或該公司的所有人(視情況而定)能夠獲得必要的批准或完成 外匯管理條例規定的必要備案和登記。這可能會限制我們實現 收購戰略，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

雖然 我們明確排除其財務報表由不接受PCAOb檢查的會計師事務所審計的任何目標， 我們無法向您保證某些現有或未來的美國法律和法規可能會限制或消除我們完成業務的能力 與某些公司結合，特別是那些中國的目標公司。

的 上市公司會計監督委員會（PCAOb）目前無法對中國的會計師事務所進行檢查， 中國政府當局的批准。PCAOb可能不會對核數師及其在中國的審計工作進行全面檢查。 PCAOb對中國境外其他核數師進行的檢查有時會發現這些核數師審計中的缺陷 程序和質量控制程序，可以作爲檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。 PCAOb對在中國進行的審計工作缺乏檢查，這使得PCAOb無法定期評估中國核數師的審計工作 審計及其質量控制程序。

此外， 美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。爲 例如，最近頒佈的《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)將限制我們完善 與目標企業的業務合併，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並將要求退市 如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，則來自美國國家證券交易所的公司 好幾年了。HFCAA還要求上市公司披露其他信息，包括它們是否由外國政府擁有或控制， 具體地說，就是那些以中國爲基地的公司。由於這些原因，我們可能無法完成與目標企業的業務合併 法律。此外，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求的文件，並建立 如果我們使用一家不受以下約束的外國會計師事務所，我們不會被外國政府擁有或控制 PCAOB的檢查或PCAOB無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表 因爲外國管轄當局採取的立場可能是繁重和耗時的準備工作。結果, 如果PCAOB連續三年不能檢查其核數師，我們明確排除任何目標，因此我們可能無法 根據這些法律，完善與優惠目標企業的企業合併。

此外， 美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令（EO）等行政命令 13959，「應對爲中國共產黨軍事公司提供資金的證券投資的威脅」可能會進一步 限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

合規 中華人民共和國反壟斷法可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

這個 《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。中國案中負責反壟斷事務的政府機構是反壟斷局 國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定(1)壟斷協議，包括 經營者作出的妨礙或妨礙競爭的一致決定或行爲；(二)濫用市場支配地位 經營者的地位；(三)經營者集中，可能產生排除、妨礙競爭的效果。 爲貫徹實施《反壟斷法》，2008年，國務院制定了《企業集中備案管理條例》 經營者，經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(2)取得控制權 以收購其他經營者的股權或者資產的方式控制其他經營者； 其他經營者通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響。2009年，該部 反壟斷委員會所屬商務部發布了《經營者集中備案辦法》 (2014年修訂的《經營者集中備案指引》)，規定了集中的標準 以及爲存檔目的而要求的雜項文件。我們考慮的業務合併可以被認爲是 經營者集中，在反壟斷法和國務院確定的標準要求的範圍內， 在進行計劃中的企業合併之前，我們必須向中國國務院反壟斷機構備案。如果 反壟斷機構決定不進一步調查考慮中的企業合併是否具有排除或 妨礙競爭或未能在收到相關材料後30天內作出決定的，我們可以着手完善 正在考慮的業務合併。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止擬議的企業合併， 我們必須終止這種業務合併，然後被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將 被要求將信託帳戶中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時， 我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力 或可能導致我們修改或不進行特定交易。由於我們的業務合併期在12個月以內 從本次發行結束起，或如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次 每次延長三個月，每次延期0.10美元，信託基金在18個月內增加0.20美元 本次發行結束(如本招股說明書中進一步描述)，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間 在我們與目標公司達成最終協議之前，我們可能無法在本次發行結束後12個月內完成業務合併，或者如果我們決定 將完成業務合併的時間延長兩倍，每次再延長三個月，每次0.10美元 延期，並在本次發行結束後18個月內以信託形式額外支付0.20美元(如本章所述 招股說明書)。

交換 中國現有的控制措施可能會限制或阻止我們使用此次發行的收益收購中國的目標公司 並限制我們在初始業務合併後有效利用現金流的能力。

安全 發佈國家外匯管理局關於改革結匯管理工作的通知 2015年6月1日起施行的《關於外商投資企業資本金的通知》或《第19號通知》，取代《關於 關於完善外商投資外幣資本支付結算管理的操作問題 企業，或外匯局142號通知，國家外匯管理局關於加強外匯管理有關問題的通知 外匯業務管理，或59號通知，以及關於進一步明確和規範有關問題的通知 關於某些資本項目外匯業務管理的通知，或第45號通知。根據第19號通告，該流量 規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的使用。 不得將人民幣資本金用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還 指已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許人民幣資本從外幣計價的 外商投資企業的註冊資本用於在中國境內進行股權投資，並重申這一原則 外商投資企業外幣資本折算的人民幣，不得直接或者間接使用 用於超出其業務範圍的目的。因此，目前尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於 中華人民共和國在實際實踐中的地位。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革規範工作的通知》 2016年6月9日起施行的《資本項目外匯結算管理政策》，或第16號通知，重申了一些 ，但改變禁止使用外幣計價的人民幣資本的禁令 外商投資公司註冊資本發放人民幣委託貸款，禁止使用該資本發放貸款 給非關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行爲可能會受到行政處罰。

AS 這樣，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將此次發行的收益轉移到中國目標公司的能力 以及中國目標公司對該等收益的使用情況。此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後， 我們將遵守中國有關貨幣兌換的規章制度。在中國，外匯局對轉換爲 把人民幣兌換成外幣。目前，外商投資企業需向外匯局申領《外匯登記證》 爲了菲斯。“在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們很可能是一家外商投資企業。有了這樣的 需要每年更新的註冊證，允許外商投資企業開立外幣帳戶，包括 「帳戶」和「資本帳戶」。貨幣兌換範圍內的「基本帳戶」，如匯款 外幣支付股利，可以不經外匯局批准。然而，貨幣的兌換 在「資本項目」中，包括直接投資、貸款和證券等資本項目仍需審批。 在保險箱裏。

我們 我無法向您保證中國監管部門不會對人民幣可兌換施加進一步限制。任何未來 對貨幣兌換的限制可能會限制我們在與 中國目標公司，並使用我們的現金流向股東分配股息或爲我們可能的運營提供資金 中華人民共和國境外。

我們 最初的業務合併可能會接受中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外資源 並導致完成任何此類業務合併的額外時間延誤，或被阻止尋求某些投資機會。

在……上面 2011年2月3日，中華人民共和國政府發佈關於建立併購安全審查程序的通知 2011年3月5日起施行的《外商投資境內企業安全審查條例》。安全審查 法規涵蓋了外國投資者對廣泛的中國企業的收購，如果此類收購可能導致事實上的 外國投資者和企業的控制權涉及軍事、國防、重要農產品、重要 能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術和重要裝備 製造業。審查範圍包括收購是否會影響國家安全，經濟和社會穩定， 以及涉及國家安全的關鍵技術的研發能力。外國投資者應提交證券 審查向商務部提出的初步審查計劃收購的申請。如果考慮收購的話 爲了在安全審查條例的範圍內，商務部將申請轉移到聯合安全 審查委員會在五個工作日內進行進一步審查。聯合安全審查委員會，由來自不同方面的成員組成 中國政府機構將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。聯合安全審查 委員會可啓動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購，如果它決定 這項收購將導致重大的國家安全問題。

這個 安全審查條例可能會限制外國投資者在中國進行的大量併購交易 中國對監管部門進行了額外一層審查。目前，關於安全的影響存在重大不確定性 審查法規。商務部和其他中國政府機構都沒有發佈任何實施細則 《安全審查條例》。例如，如果我們潛在的初始業務組合是與一家在 中國在上述任何敏感行業的交易將受到《安全審查條例》的約束，而我們 可能不得不花費更多的資源和產生更多的時間延遲來完成任何此類收購。不能保證 我們可以及時獲得此類批准，如果中國政府同意，我們也可能無法尋求某些投資機會。 政府認爲，潛在的投資將導致重大的國家安全問題。如果獲得，由於我們的業務 合併期爲本次發售結束後的12個月，或者如果我們決定延長期限以完成我們的 業務合併最多兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元，另加0.20美元 信託形式，自本次發行結束起18個月(如本招股說明書中進一步描述)，審批過程可能需要 在我們與目標公司達成最終協議之前，我們可能無法完成一項業務。 在本次發行結束後12個月內合併，或者如果我們決定 將完成業務合併的時間延長兩倍，每次再延長三個月，每次0.10美元 延期，並在本次發行結束後18個月內以信託形式額外支付0.20美元(如本章所述 招股說明書)。

我們 初始業務合併可能受到多項中國法律以及有關網絡安全和數據保護的其他義務的約束， 我們可能不得不花費額外的資源並導致額外的時間延遲來完成任何此類業務合併，否則就會被阻止 從追求某些投資機會。

我們 初始企業合併可能須遵守有關收集、使用、共享、保留、擔保和轉讓的中國法律 機密和私人信息，例如個人信息和其他數據。這些法律不斷髮展，中國政府 未來可能會採取其他規則和限制。不合規行爲可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據 根據全國人民代表大會常務委員會於11月7日頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》， 2016年並於2017年6月1日生效，個人信息和重要數據由關鍵信息基礎設施收集和生成 運營商在中國運營過程中必須存儲在中國，並且如果關鍵信息基礎設施運營商購買 影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受網絡空間的網絡安全審查 中國國家行政管理局（「CAC」）。由於缺乏進一步的解釋，「關鍵信息」的確切範圍 基礎設施運營商”仍不清楚。

最近， 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發 2021年7月6日向社會公佈的《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些 意見強調，要加強對非法證券活動的管理和境外上市的監管。 由總部位於中國的公司提供。這些意見提出，要採取有力措施，如推進相關監管體系建設 應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據需求的系統 隱私保護。此外，國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》。 尚未生效)，要求擁有百名以上萬用戶個人信息的運營商想要上市 在國外向CAC提交網絡安全審查。由於這些意見和措施草案最近發佈，官方指導意見 目前，對這兩個問題的解釋在幾個方面仍然不清楚。

如果， 例如，我們潛在的初始業務合併是與在中國運營的目標業務，如果制定的版本 措施草案要求目標企業完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，我們可以 面臨能否及時獲得或根本不能獲得這種許可的不確定性，並導致完成任何此類許可的額外時間延誤 收購。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併和轉移的負面宣傳 我們的管理和財務資源。不能保證我們能及時獲得此類批准，我們也可能 如果中國政府認爲潛在的投資將導致 在一個重大的國家安全問題上。如果獲得，由於我們的業務合併期爲12個月，自本次交易結束起算 優惠，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩倍，再延長三倍 每次，每次延期0.10美元，另加0.20美元的信託費用，自本次發行結束起計18個月(如 在本招股說明書中進一步描述)，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，才能進入最終的 如果與目標公司達成協議，我們可能無法在本次發行結束後12個月內完成業務合併， 或者，如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月 時間，每次延期0.10美元，另加0.20美元的信託，在本次發售結束後18個月內(如進一步 (如本招股說明書所述)。

在 鑑於最近的事件表明CAC對數據安全進行了更大的監督，特別是對於尋求在海外上市的公司 交易所、中國擁有一百萬用戶個人信息的公司，特別是一些互聯網和科技公司， 可能不願意在美國交易所上市或與我們簽訂最終的業務合併協議。此外，我們還可以 避免與在中國擁有超過一百萬用戶個人信息的公司進行業務合併，因爲 我們完成業務合併的時間軸有限。

公司 在中國面臨與收集、使用、共享、保留、安全和轉讓機密信息相關的各種風險和成本 和私人信息，例如個人信息和其他數據。這些數據範圍廣泛，與我們的投資者、員工、 承包商以及其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的公司發起業務合併，我們的 合規義務包括與開曼群島數據保護法（修訂本）和相關中國法律相關的義務 在這方面這些中國法律不僅適用於第三方交易，還適用於控股公司之間的信息傳輸 及其子公司。這些法律不斷髮展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守 可能導致處罰或其他重大法律責任。

根據 11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國網絡安全法》， 2016年生效，並於2017年6月1日生效，關鍵信息基礎設施收集和生成的個人信息和重要數據 運營商在其運營過程中必須在中國存儲在中國，而如果一個關鍵的信息基礎設施運營商購買 影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應由CAC進行網絡安全審查。 由於缺乏進一步的解釋，「關鍵信息基礎設施運營商」的確切範圍仍不清楚。 2021年7月10日，CAC公開發布《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，旨在 通過立法，取代現有的網絡安全審查措施。該草案將網絡安全審查的範圍擴大到 從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，包括在 異國。辦法草案要求個人信息持有量在100萬以上的公司提交上市材料 在外匯交易所上市前準備提交網絡安全審查。

它 目前尚不清楚該措施草案是否適用於計劃通過與特殊企業合併在美國交易所上市的公司 像我們這樣的目的收購公司。如果網絡安全審查適用於我們與持有超過 在中國有一百萬個個人信息，我們無法保證我們會及時獲得此類批准。此外，由於 我們的業務合併期有限，我們可能會避免尋找目標並完成初始業務合併 這將接受中國網絡安全審查。因此，我們可能會避免搜索擁有一百萬個個人信息的公司 或在中國運營關鍵信息基礎設施的公司。

此外， 如果在審查過程中發現我們違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到行政處分 處罰，例如警告、罰款或服務暫停。因此，網絡安全審查可能會對我們的 業務、財務狀況和經營結果。

在……裏面 此外，全國人民代表大會常務委員會於6月1日公佈的《中華人民共和國數據安全法》 並於2021年9月1日生效，要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定 爲了數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分層進行 數據安全保護體系。《數據安全法》生效後，如果我們合併後實體的數據處理 發現活動不符合本法規定的，我們合併後的實體可以責令改正，並根據 某些嚴重情況，如嚴重的數據泄露，我們和合並後的實體可能會受到懲罰，包括 吊銷營業執照或其他許可證。因此，我們和合並後實體可能被要求暫停我們的 相關企業，關閉我們的網站，關閉我們的操作應用程序，否則將面臨其他處罰，這可能會造成實質性的不利影響 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

在 如果我們成功與主要運營在中國的目標企業完成業務合併，我們將受到 完成初始業務合併後對股息支付的限制。

後 我們完善了最初的業務合併，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來提供 我們有現金流並履行我們的其他義務。中國現行法規允許我們在中國的運營公司付款 僅從根據中國會計準則確定的累計可分配利潤（如有）中向我們提供股息 和原則等都此外，我們在中國的運營公司將被要求預留至少10%（最多等於總金額 其每年累計利潤的一半）。該現金儲備不得作爲現金股息分配。 此外，如果我們在中國的運營公司未來代表自己產生債務，債務管理工具可能會限制 其向我們支付股息或進行其他付款的能力。

如果 我們向中華人民共和國公民發放股權補償金，他們可能需要在國家稅務總局登記 中國外匯局（「外管局」）。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們採用的能力 根據中國法律爲我們的董事、員工以及其他各方制定的股權補償計劃。

在……上面 2007年4月6日，外匯局發佈《境內個人參與職工持股管理操作規程》 境外上市公司股權計劃或股票期權計劃，也稱爲「78號通函」。目前尚不清楚是否會發出通知 78涵蓋所有形式的股權補償計劃，或僅包括那些規定授予股票期權的計劃。對於任何計劃而言， 在2007年4月6日之後，被非中國上市公司(如我公司)採用，第78號通告要求所有參與者 在參加該計劃之前，必須向外匯局登記並獲得外匯局批准的中國公民。此外，通告 78還要求中國公民在外匯局登記，如果他們參加了海外 2007年4月6日前上市公司備抵股權薪酬計劃。我們認爲，註冊和審批要求 在第78號通函中考慮將是繁重和耗時的。

後 與主要經營在中國的目標企業完成業務合併，我們可能會採取股權激勵計劃， 根據計劃向我們的高級職員、董事和員工（可能是中國公民並需要登記）授予股票期權 有安全的。如果確定我們的任何股權薪酬計劃受第78號文約束，則未遵守該等規定 可能會對我們和作爲中國公民的股權激勵計劃參與者處以罰款和法律制裁，並阻止我們 能夠向我們的中國員工提供股權補償。在這種情況下，我們通過股權補償員工和董事的能力 補償將受到阻礙，我們的業務運營可能會受到不利影響。

增強 中國稅務機關對收購交易的審查可能會對我們可能尋求的潛在收購產生負面影響 在未來

的 中國稅務機關加強了對直接或間接轉讓某些應稅資產的審查，特別是 非居民企業通過頒佈和實施國家稅務總局第59號文和通知獲得中國居民企業的股權 第698號文於2008年1月生效，第7號文取代了第698號文中的一些現有規則，第7號文已成爲 2015年2月生效。

下 698號文，非居民企業通過轉讓中華人民共和國股權進行「間接轉讓」 「居民企業」通過處置海外控股公司、非居民企業、 作爲轉讓人，如果間接轉讓被認爲是濫用公司，則可能需要繳納中國企業所得稅 沒有合理商業目的的結構。因此，此類間接轉讓產生的收益可能須繳納中國稅，稅率爲 比例高達10%。第698號文還規定，非中國居民企業轉讓其在中國居民的股權 企業以低於公平市場價值的價格向其關聯方收取的，有關稅務機關有權合理 對交易應稅收入的調整。

在……裏面 2015年2月，Sat發佈了第7號通告，取代了第698號通告中關於間接轉讓的規則。7號通告引入了 新的稅制與698號通告中的稅制有很大不同。第7號通知將其稅收管轄權擴大到不僅是間接的 698號通知規定的轉移，但也包括涉及通過離岸轉移轉移其他應稅資產的交易 一家外國中間控股公司。此外，第7號通告就如何評估合理性提供了比第698號通告更明確的標準 併爲集團內部重組和通過公衆購買和出售股權引入了安全港 證券市場。第7號通知還給外國轉讓人和受讓人(或其他有義務的人)帶來了挑戰。 支付轉移)的應稅資產。非居民企業以轉讓方式進行「間接轉讓」的 處置境外控股公司股權間接產生的應稅資產，該非居民企業爲 轉讓人、受讓人或者直接擁有應稅資產的中國單位可以向有關稅務機關申報 這種間接轉移。中華人民共和國稅務機關按照實質重於形式的原則，可以不理會 境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是爲了減少、避免或推遲設立的 中華人民共和國稅。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得稅，而受讓人或其他 有義務支付轉移費的人有義務預扣適用的稅款，目前的稅率爲10% 一家中國居民企業的股權。

我們 未來私募股權融資交易、股票交易或其他交易的報告和後果面臨不確定性 涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份。中國稅務機關可以追究 此類非居民企業的備案或轉讓方的預扣稅義務，並要求我們中華人民共和國 子公司協助備案。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨被主體的風險 根據第59號文或第698號文和第7號文提交義務或納稅，並可能被要求花費寶貴的資源 遵守第59號文、第698號文和第7號文或規定我們和我們的非居民企業不應徵稅 根據這些通知，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

的 根據國家稅務總局第59號文、第698號文和第7號文，中國稅務機關有權對應稅資本進行調整 基於所轉讓應稅資產公允價值與投資成本之間差額的收益。雖然我們目前 沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，我們未來可能會進行可能涉及的收購 複雜的公司結構。如果我們根據中華人民共和國企業所得稅法被視爲非居民企業，並且如果中華人民共和國稅收 當局對SAt 59號文或698號文和7號文項下交易的應稅收入進行調整，即我們的收入 與此類潛在收購相關的稅收成本將增加，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 和運營結果。

的 中國政府可能會對合並後實體的行爲方式施加實質性干預和影響 當我們與一家主要業務位於 中國如果中國政府在我們合併後的行業制定一些新的政策、法規、規則或法律 實體在合併後，我們的業務和我們A類普通股的價值可能會發生重大變化。

這個 中國政府已經並將繼續通過以下方式對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制 監管和國有制。我們合併後實體在中國的運營能力可能會受到法律變化的影響 法規，包括與稅收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法規。中環 或者這些司法管轄區的地方政府可以實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這些法規將 需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此， 未來的政府行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和恢復到更集中的 計劃經濟或經濟政策實施中的區域或地方差異，可能對經濟產生重大影響 在中國或其特定地區的情況下，可能需要我們放棄我們當時在中國房地產中持有的任何權益。

爲 例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴全球公司進行調查。(NYSE: DIDI）並於兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店中刪除。2021年7月24日，辦公廳 中共中央、國務院辦公廳聯合發佈《進一步發展指導方針》 減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔 禁止通過併購、特許經營開發和可變利益實體對此類公司進行外國投資 這個部門。

作爲 因此，合併後實體的業務部門可能會受到各省政府和監管機構的各種干預 他們運作的地方。合併後的實體可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括 各個地方和市政機構以及政府部門。我們和合並後的實體可能會產生必要的增加成本 遵守現有和新通過的法律法規或對不遵守的處罰。

此外， 目前尚不確定我們和合並後的實體何時以及是否需要獲得中國政府的許可 列出美國交易所或未來簽訂VIE協議，即使獲得此類許可，是否會被拒絕 或撤銷。儘管我們目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可，也沒有 如果收到任何在美國交易所上市或簽訂VIE協議的拒絕，我們的合併後業務可能會產生不利影響 直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的影響。

中國 管理合併後實體業務運營的法律和法規有時模糊且不確定，任何變化 此類法律和法規可能會損害我們盈利運營的能力。

那裏 與中國法律法規的解釋和適用有關的重大不確定性，包括但不限於， 管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下執行和履行我們與客戶的安排。 法律和法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，並對其進行官方解釋和執行 可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括修正案 對現有法律法規的依賴，可能會延誤我們的業務，如果我們依賴於隨後的法律法規，我們的業務可能會受到影響 採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同。影響的新法律法規 現有的和擬議的未來業務也可以追溯適用。我們無法預測對現有的解釋會產生什麼影響 或新的中國法律或法規可能對我們合併後實體的業務產生影響。

的 中華人民共和國法律體系是以成文法爲基礎的民法體系。與普通法制度不同，民事訴訟中的先前法院判決 法律體系可以引用，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新， 中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的， 這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性。

在……裏面 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。這個 過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對各種形式的外國公民的保護 對中國的投資。然而，中國並沒有制定一套完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能會 沒有充分涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律的解釋和執行以及 監管涉及不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行 根據法律規定和合同條款，可能很難評價行政和法院訴訟的結果以及 我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性和我們的能力的判斷 強制執行我們的合同權利或侵權索賠。此外，監管方面的不確定性可能會被不當或輕率地利用。 採取法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外， 中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時發佈或 根本沒有，並且可能具有追溯作用。因此，我們可能直到某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則 違規後。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，從而導致巨額費用 以及資源和管理注意力的轉移。

從… 有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而， 由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法律和合同方面有很大的自由裁量權 要評估行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們的法律保護水平可能會更加困難 合併後的實體享有比法律制度更發達的權利。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府爲基礎的 可能具有追溯力的政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。結果, 我們和我們的合併後實體可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 這種不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)的範圍和效果的不確定性 程序權利，以及對中國監管環境變化的任何不反應都可能產生實質性的不利影響 並阻礙我們合併後實體繼續運營的能力。

變化 中華人民共和國政府的政策、法規、規則和法律執行可能會在很少提前通知的情況下迅速，並且可以 對我們在中國盈利運營的能力產生重大影響。

我們 合併後的實體可能會開展我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，經濟、政治 中國的法律發展將顯着影響我們合併後實體的業務、財務狀況、業績 運營和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律執行可以產生重大影響 關於中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力。我們合併後實體的能力 在中國盈利運營可能會受到中國政府政策變化（包括法律、法規變化）的不利影響 或他們的解釋，特別是那些涉及互聯網的解釋，包括審查制度和對可能的材料的其他限制 通過互聯網、安全、知識產權、洗錢、稅收和其他影響我們合併後的法律傳輸 實體運營業務的能力。

中國 中國證券監督管理委員會和其他政府機構可能會對所進行的發行進行更多的監督和控制 海外和外國對中國發行人的投資。與此產品相關可能需要額外的合規程序 以及我們的業務合併流程，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。結果， 您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

在……上面 2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 發文嚴打證券市場違法違規行爲推動首都高質量發展 市場，除其他外，要求有關政府當局加強對執法的跨境監督 加強對中國境外上市公司的監管，建立健全制度 中華人民共和國證券法的域外適用情況。由於本文件相對較新，在以下方面仍存在不確定性 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出回應，以及現有或新的法律或法規或詳細 實施和解釋將被修改或頒佈，如果有的話，以及這種修改或新的法律和法規的潛在影響 我們未來的業務將與一家在中國有主要業務的公司合併。因此，中國證監會 其他中國政府機構可能會對海外和外國投資進行的發行施加更多的監督和控制 在以中國爲基礎的發行人中。對於此產品和我們的業務組合，可能需要額外的合規程序 如果需要，我們不能預測我們是否能夠獲得這樣的批准。因此，你們和我們都面臨着不確定性 有關中國政府未來可能會顯著影響我們向投資者發售或繼續發售證券的能力的行動 並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

某些 現有或未來的美國法律和法規可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力， 特別是那些針對中國的公司。

的 未經中國政府當局批准，PCAOb目前無法對中國境內的會計師事務所進行檢查。 PCAOb可能不會對核數師及其在中國的審計工作進行全面檢查。PCAOB對其他核數師進行的檢查 中國境外有時發現這些核數師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能會 作爲檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。PCAOb對所進行的審計工作缺乏檢查 在中國，阻止PCAOb定期評估中國核數師的審計及其質量控制程序。結果， 如果我們與此類公司完成業務合併，股東可能會被剝奪PCAOb檢查的好處。

此外， 美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。爲 例如，最近頒佈的《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)將限制我們完善 與目標企業的業務合併，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並將要求退市 如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，則來自美國國家證券交易所的公司 好幾年了。HFCAA還要求上市公司披露其他信息，包括它們是否由外國政府擁有或控制， 具體地說，就是那些以中國爲基地的公司。由於這些原因，我們可能無法完成與目標企業的業務合併 法律。此外，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求的文件，並建立 如果我們使用一家不受以下約束的外國會計師事務所，我們不會被外國政府擁有或控制 PCAOB的檢查或PCAOB無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表 因爲外國管轄當局採取的立場可能是繁重和耗時的準備工作。

此外， 美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令（EO）等行政命令 13959，「應對爲中國共產黨軍事公司提供資金的證券投資的威脅」可能會進一步 限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

如果 我們選擇在中國經營的企業合併目標，經中國證券監督管理委員會（「中國證券監督管理委員會」）批准， 可能需要網絡安全審查辦公室（「CTO」）、中央網絡空間事務委員會和/或其他中華人民共和國當局 根據中華人民共和國法律進行初步業務合併。

的 《外國投資者併購境內公司規定》（「併購規則」）要求海外 由中國公司或個人控制的特殊目的工具，旨在尋求在中國上市 通過使用此類特殊目的工具股份或其持有的中國境內公司收購海外證券交易所 股東作爲在該特殊目的工具上市交易前獲得中國證監會批准的考慮因素 海外證券交易所的證券。然而，併購規則的適用仍不清楚。如果需要中國證監會批准 對於我們最初的業務合併，尚不確定我們是否有可能獲得批准。任何未能獲得 或延遲獲得中國證監會對我們的初始業務合併的批准將使我們受到中國證監會和其他機構的制裁 中華人民共和國監管機構。

另外， 2021年7月10日，中國網絡安全管理局發佈修訂後的《網絡安全審查》徵求意見稿 2021年7月25日前向社會公開徵求意見的辦法(《2021年辦法》)。2021年的措施適用於任何企業經營者 當它打算在外國上市時，它保存着100多萬用戶的個人信息。在收到申請後， 如果CRO決定進行審查，CRO將完成初步審查並將建議發送給指定的成員機構 網絡安全審查機制和某些政府部門的進一步審議。中國證監會已加入 2021將參與制定國家網絡安全審查的中國大陸主管部門名單上的措施 機制。這意味着，證監會可以責成CRO經中央網信委批准進行 對資本市場監管機構考慮的中國內地運營商任何擬議的境外公開募股進行網絡安全審查 此次上市影響或很可能影響中國的國家安全。擬議的規則可能會影響我們最初的時間表 業務合併和我們初始業務合併的確定性，如果我們確定的目標公司受 2021措施或最終網絡安全審查措施。

進一步 中國的法規或監管行動可能會影響本次發行和/或我們初始業務的時間表和成交確定性 組合.

此外， 2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳 中華人民共和國聯合發佈《關於依法嚴懲非法證券活動的意見》(關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見) (《意見》)。該意見明確了到2022年提升證券執法和司法體系的目標 和2025年，包括有效遏制重大違法犯罪案件多發，以及取得顯著進展 在證券執法和司法制度的透明度、規範性和公信力方面。特別是，第5條 《意見》題爲《進一步加強跨境監管執法和司法合作》。這個 意見可能要求或促進適用於尋求在海外上市的中國公司的進一步法規或監管行動， 包括在美國，哪些法規可能適用於此次發行、我們的初始業務組合或目標公司 我們確定並影響此次發行和/或我們的初始業務合併的時間表和成交確定性。

的 併購規則和某些其他中華人民共和國法規爲一些中資收購制定了複雜的程序 外國投資者收購公司，這可能會使我們在中國進行收購變得更加困難。

這個 併購規則和其他一些關於合併和收購的法規和規則建立了額外的程序和要求 這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括一些要求 外國投資者控制中華人民共和國的控制權變更交易，應當事先通知商務部的情形 國內企業。此外，《反壟斷法》還要求，經營者集中前應當事先通知商務部 如果觸發了某些閾值。此外，商務部發布的於2011年9月生效的安全審查規則 具體說明引起「國防和安全」擔憂的外國投資者的併購和合並 和收購，通過這些收購，外國投資者可能獲得對國內企業的事實上的控制權，這些企業提高了「國家安全」 這些擔憂受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括 通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會收購一項補充業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能是耗時的， 任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或阻礙我們的 完成此類交易的能力，這可能會影響我們完成初始業務組合的能力。

實質性 《外國投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們的能力存在不確定性 在中國進行收購。

對 2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會批准《外國投資法》，自2020年1月1日起施行 並取代現行的三項規範外國投資的法律，即中外合資經營企業 法律、中外合作經營企業法、外資企業法及其實施情況 規則和配套法規，成爲外國投資中國的法律基礎。同時，實施條例 《外國投資法》和《外國投資信息申報辦法》自2020年1月1日起施行， 明確和闡述了《外國投資法》的相關規定。

這個 《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，建議實行准入前制度 對外國投資實行國民待遇的負面清單，據此(一)禁止外國實體和個人 不得投資不對外商開放的領域；(二)限制行業的外商投資必須滿足 法律規定的某些要求，以及(3)對負面清單以外的商業部門的外國投資將一視同仁 國內投資。《外商投資法》還規定了便利、保護和管理外資的必要機制。 並建議建立外商投資信息報告制度，使外國投資者或外商投資 要求企業提交與其投資有關的初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告 提交給商務部或其地方分支機構。

如果， 在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都將位於中國，我們幾乎所有的收入 將來自我們在那裏的業務，我們的運營結果、前景和證券的交易價格將受到影響， 在很大程度上，中國的經濟、政治和法律政策、發展和狀況以及訴訟和 圍繞在美國上市的中國公司的宣傳。

的 中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲經濟體 與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同。在大多數情況下，這些經濟體的增長速度過高 美國;然而，（1）這種經濟增長無論是在地理上還是在經濟各個部門之間都是不平衡的 （2）這種增長未來可能無法持續。如果未來該國經濟出現低迷或增長 某些行業的支出需求可能會低於預期。某些領域支出需求下降 行業可能會對我們找到有吸引力的目標業務來完善我們的初始業務的能力產生重大不利影響 業務合併，以及如果我們實施初始業務合併，目標業務盈利的能力。

我們 相信圍繞在中國開展業務並在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳， 對這些公司的股價產生了負面影響。各種股權研究機構都發布了有關中國的報告 公司在審查其公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表後， 這些報告導致了美國國家交易所的特別調查和上市暫停。對我們的任何類似審查 中國的資產和運營，如果有的話，無論其缺乏優點，都可能導致管理資源和精力的轉移， 抵禦謠言、證券交易價格下跌和波動以及董事增加的潛在成本 和官員保險費，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況， 現金流和前景。

中國 經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能產生重大影響 對我們的業務產生不利影響。

一 我們的大部分業務可能在中國進行，我們的大部分淨收入可能來自客戶 承包實體所在地中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和 我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國 經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、水平 發展、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟經歷了顯着的 過去二三十年的增長，無論是地理上還是經濟各個部門之間的增長都不平衡。需求 目標服務和產品在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長放緩 可能導致我們的潛在客戶推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來又可能會減少我們的服務和產品 淨收入。

雖然 中國政府表示，自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向市場化經濟轉型 通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還行使 通過配置資源、控制外國的出現和支付，對中國經濟增長進行重大控制 以貨幣計價的債務、制定貨幣政策併爲特定行業或公司提供優惠待遇。 任何這些政策、法律和法規的變化都可能對中國經濟產生不利影響，並可能產生重大不利影響 對我們業務的影響。

的 中國政府實施了多項措施鼓勵外國投資和經濟可持續增長並引導配置 財政和其他資源。然而，我們無法向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或引入 將對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化並變得不穩定。任何 中國政治制度突然變化或出現大範圍社會動盪，可能會對 我們的業務和運營業績。

後 我們在中國完成了業務合併，我們在中國的運營公司將受到股息支付限制。

後 我們完善業務合併，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來爲我們提供 現金流並履行我們的其他義務。中國現行法規允許我們在中國的運營公司支付股息 僅從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤（如果有）中提供給我們。 此外，我們在中國的運營公司將被要求預留至少10%（總額高達其一半） 註冊資本）每年的累計利潤。該現金儲備不得作爲現金股息分配。另外如果 我們在中國的運營公司未來會自行承擔債務，債務管理工具可能會限制其能力 向我們支付股息或進行其他付款。

我們 如果我們收購金融科技業務，可能會面臨額外且獨特的風險。

業務 與金融科技業務的結合可能涉及特殊的考慮因素和風險。如果我們完成最初的業務合併 對於金融科技業務，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和業務不利 我們收購：

任何 上述情況可能會對業務合併後我們的運營產生不利影響。然而，我們努力識別 潛在目標企業將不僅限於金融科技企業。因此，如果我們收購目標企業 另一個行業，這些風險可能不會影響我們，我們將面臨與特定行業相關的其他風險 我們運營的業務或我們收購的目標業務，目前尚無法確定。

如果 我們與一家總部位於中國的運營公司合併，隨後中國對通過離岸控股向中國實體提供貸款和直接投資的監管 公司和政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們向我們提供貸款或提供額外的資本投入 向我們的中國實體（如果有的話）提供服務，這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們 是一家在開曼群島註冊成立的豁免公司，有限責任公司結構爲空白支票公司，可以進行 我們通過中國實體在中國的業務。根據中國法律法規的允許，我們可能會向我們的中國實體提供貸款 經政府當局批准並限制金額，或者我們可能會向我們的中國實體提供額外的注資。 此外，我們向中國實體提供的爲其活動提供資金的貸款不得超過其各自總項目之間的差額 投資金額和註冊資本或其淨值和對我們中國實體的注資的2.5倍將受到影響 符合在外國投資綜合管理信息系統中進行必要備案和登記的要求 與中國其他政府當局合作。

這個 外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革結匯管理工作的通知》 2015年6月1日起施行的《關於外商投資企業資本金的通知》或《第19號通知》，取代《關於 關於完善外商投資外幣資本支付結算管理的操作問題 企業，國家外匯管理局關於加強管理有關問題的通知 《關於進一步明確和規範外匯管理有關問題的通知》 某些資本項目外匯業務。根據外匯局第19號通知，人民幣資本的流動和使用 規定外商投資公司的外幣註冊資本不得使用人民幣資本 發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已劃轉的銀行貸款 賣給第三方。儘管外匯局第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本轉換爲人民幣資本 關於在中國境內進行股權投資的企業，它還重申了人民幣從外幣計價轉換的原則 外商投資公司的資本不得直接或者間接用於超出其經營範圍的用途。因此，目前還不清楚 外匯局在實際操作中是否允許將該資本用於在中國境內的股權投資。外匯局發佈《通知》 國家外匯管理局關於改革和規範資本金結匯管理政策的意見 帳戶，或國家外匯管理局第16號通知，於2016年6月9日生效，該通知重申了國家外匯管理局第19號通知中規定的一些規則，但有所變化 禁止使用外商投資公司外幣註冊資本折算的人民幣資本 發放人民幣委託貸款，禁止使用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。違反 外管局第19號通知和第16號通知可能會導致行政處罰。安全通告19和安全通告16可能顯著 限制我們向我們的中國實體轉移我們持有的任何外幣的能力，包括此次發行的淨收益，該實體可能 對我們的流動資金以及我們爲中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

在 鑑於中國法規對通過離岸控股向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求 公司，以及中國政府可以酌情限制使用外幣進行經常項目交易的事實 未來，我們無法向您保證我們能夠完成必要的政府登記或獲得必要的政府 及時批准（如果有的話）我們向中國實體提供的未來貸款或未來的注資 由我們發送給我們的中國實體。如果我們與中國運營公司合併，並且如果我們未能完成此類註冊或獲得此類註冊 批准後，我們使用此次發行收益以及資本化或以其他方式資助我們的中國業務的能力可能會受到負面影響 受到影響，這可能會對我們的流動性以及爲我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

如果 我們成功與主要業務位於中國的目標企業完成了業務合併，我們將受到限制 在完成初始業務合併後的股息支付。

後 我們完善了最初的業務合併，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來提供 我們有現金流並履行我們的其他義務。中國現行法規允許我們在中國的運營公司付款 僅從根據中國會計準則確定的累計可分配利潤（如有）中向我們提供股息 和原則等都

在 此外，我們在中國的運營公司將被要求預留至少10%（總額高達其註冊金額的一半） 資本）每年的累計利潤。我們的每個中國子公司作爲外資企業，也需要進一步 撥出一部分稅後利潤爲員工福利基金提供資金，儘管撥出金額（如果有的話）已確定 由其自行決定。該現金儲備不得作爲現金股息分配。此外，如果我們在中國的運營公司發生 未來代表其自身債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力 對我們

在 此外，企業所得稅法及其實施細則規定，適用最高10%的預扣稅率 中國公司向非中華人民共和國居民企業支付的股息，除非根據條約另行豁免或減少 或中國中央政府與非中國居民企業所在的其他國家或地區政府之間的安排 已合併。

政府 對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力並影響您的投資價值。

以下 我們與中國目標公司的初步業務合併後，我們將遵守中國有關貨幣兌換的規則和法規。 在中國，國家外匯局監管人民幣兌換外幣。中國政府對可兌換實行管制 將人民幣兌換成外幣，並在某些情況下將貨幣匯出中國。

下 中國外匯法規、經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易和 與服務相關的外匯交易，無需國家外匯管理局事先批准，即可使用外幣進行，遵守某些規定 程序要求。根據現有的外匯限制，未經外管局事先批准，中國子公司產生的現金 中國可能會被用來支付股息。

然而， 人民幣兌換外幣需經有關政府部門批准或登記 並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本費用。中國政府 可以自行決定限制未來使用外幣進行經常帳戶交易。如果外匯管制 系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會支付股息 向我們的股東提供外幣。

中國 監管部門可以對人民幣的可兌換進行進一步限制。未來對貨幣兌換的任何限制 可能會限制我們在與中國目標公司進行初步業務合併中使用此次發行收益的能力，以及使用我們的 向股東分配股息或爲我們可能在中國境外開展的業務提供資金的現金流。

如果 我們與一家位於中國的運營公司合併，根據《中華人民共和國企業所得稅法》，存在重大不確定性 中國實體的預扣稅負債以及中國實體向我們的離岸實體支付的股息可能不符合資格 獲得某些條約好處。

在……下面 《中華人民共和國企業所得稅法》(《中華人民共和國企業所得稅法》)及其實施細則，如果遵循我們最初的業務合併 我們是非居民企業，即依照外國(地區)法律合法註冊成立的企業 在中國境內設立機構、場所，在中國境內沒有實際履行管理職能的，或者有收入的企業 得自中國或在中國應計，雖然在中國沒有辦公場所或房產，但將適用預提稅率 10%。《國家稅務總局關於#年股利撥備管理有關問題的通知》 根據2009年2月20日頒佈的稅收條約，納稅人需要滿足某些條件才能利用稅收條約規定的利益。 這些條件包括：(1)納稅人必須是有關股利的實益所有人；(2)公司股東 要從中國實體獲得股息，必須在連續12個月內連續達到直接所有權門檻 在收到股息之前。此外，根據國家稅務總局關於「受益」有關問題的公告 在2018年4月1日生效的稅收條約中，「受益所有人」是指擁有所有權的人 以及對收入以及收入所來自的權利和財產的控制。確定「實益所有人」 需要享受稅收條約利益的條約對手方居民的身份，應當進行綜合分析 要結合具體案例的實際情況進行。

權利 根據中華人民共和國中央政府與其他國家政府之間的稅收條約或安排，降低股息稅率 國家或地區適用國家稅務總局關於發佈《非居民管理辦法》的公告 享受條約福利的納稅人，或第35號通知。35號文規定，非居民企業無需獲得預先審批 以享受減免的預扣稅。相反，非居民企業及其預扣稅 代理人可以通過自我評估並確認滿足享受稅收條約福利的規定標準後直接申請 降低的預扣稅率，並在進行稅務申報時提交必要的表格和證明文件，這將受到 接受相關稅務機關的稅後備案審查。

在 此外，爲應對中國持續資本外流和人民幣兌美元四年貶值 2016年季度，中國人民銀行和外管局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括 對境內公司匯出外幣用於海外投資、股息支付和股東實行更嚴格的審查程序 貸款償還。中國政府可能會繼續加強資本管制、更多限制和實質性審查程序 可以由外管局針對經常項目和資本項目的跨境交易提出。任何限制 在我們最初的業務合併後，我們向我們支付股息或進行其他類型付款的能力可能會很大程度上 並不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或 否則爲我們的業務提供資金和開展。

一般 危險因素

非預期 我們有效稅率的變化或稅務機關的挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們 未來可能會在其他多個司法管轄區繳納所得稅。我們的有效稅率可能會受到以下不利影響 稅前損益在法定稅率不同的國家之間的分配變化，在某些不可抵扣的情況下 由於收購而產生的費用、遞延稅項資產和負債的估值，或聯邦、州、地方或非美國 稅法和會計原則，包括提高稅率、新稅法或對現有稅法和先例的修訂解釋。 提高我們的實際稅率將對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能要接受所得稅審計。 世界各地不同的稅務管轄區。稅法在這些司法管轄區的適用可能存在差異， 有時，這些司法管轄區的稅務機關的解釋相互矛盾。儘管我們認爲我們的所得稅負擔是合理的 根據適用的法律和原則估計和核算一個或多個不確定的稅務狀況的不利解決辦法 在任何時期都可能對這一時期的業務成果產生實質性影響。

因爲 我們是根據開曼群島法律註冊成立的，您可能會在保護您的利益以及您的能力方面面臨困難 通過美國聯邦法院保護您的權利可能會受到限制。

我們 是根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能難以提供服務 在美國境內對我們的董事或高管進行訴訟，或執行美國法院針對 我們的董事或官員。

我們的 公司事務將由我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(同 可不時補充或修訂)和開曼群島普通法。我們還將受制於聯邦證券 美國的法律。股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及 根據開曼群島法律，我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。 島嶼。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例 以及英國普通法，其法院的裁決具有說服力，但對英國法院不具約束力。 開曼群島。根據開曼群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任是不同的。 根據美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。尤其是開曼群島 與美國相比，有一套不同的證券法，某些州可能有更充分的發展和司法 解釋公司法的主體。此外，開曼群島的公司可能沒有資格發起股東衍生品 在美國聯邦法院的訴訟。

變化 違反法律或法規，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和業績產生不利影響 的運營。

我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規約束。特別是，我們將被要求遵守 符合某些SEC和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和法規可能很困難， 耗時且昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營業績產生重大不利影響。此外，未能 遵守適用法律或法規（按解釋和適用）可能會對我們的業務、投資產生重大不利影響 和運營結果。

我們 是《證券法》含義內的一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司和小型報告公司可以享受某些披露要求的豁免，這可能會使 我們的證券對投資者的吸引力較小，可能會使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們 是證券法所指的「新興成長型公司」，經就業法案修改後，我們可能會利用 適用於其他非新興增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於，沒有被要求遵守第404節的核數師認證要求 薩班斯-奧克斯利法案，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何黃金 降落傘付款之前未獲批准。因此，我們的股東可能無法獲取他們認爲重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間裏成爲一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過70000美元萬， 在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會 發現我們的證券不那麼有吸引力，因爲我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認爲我們的證券沒有那麼有吸引力 由於我們依賴這些豁免，我們證券的交易價格可能比其他情況下更低，可能 如果我們的證券交易市場不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加不穩定。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計。 標準，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或已經生效的公司 沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計 標準。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已經選擇不選擇退出這樣的 延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，該標準對公衆或 私營公司，我們作爲一個新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的標準時採用新的或修訂的標準 或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興增長的上市公司進行比較 既不是一家新興成長型公司，也不是因爲以下原因而選擇退出延長過渡期的公司 所使用的會計準則的潛在差異。

此外， 根據S-k法規第10（f）（1）條的定義，我們是一家「小型報告公司」。較小的報告公司可能會採取 減少某些披露義務的優勢，包括僅提供兩年的經審計財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將仍然是一家規模較小的報告公司，其中（1）我們普通股的市值 截至前6月30日，非關聯公司持有的金額超過25000萬美元^這是，或者（2）我們的年收入超過 在該完成的財年內爲10000萬美元，且非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000萬美元 截至6月30日^這是.在我們利用這種減少的披露義務的情況下，它還可能使 將我們的財務報表與其他上市公司進行比較很困難或不可能。

如果 根據《投資公司法》，我們被視爲一家投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果 根據《投資公司法》，我們被視爲一家投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

在 此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

在 命令不受《投資公司法》下的投資公司監管，除非我們有資格獲得排除，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們40%以上的「投資證券」 未合併的總資產（不包括美國政府證券和現金項目）。我們的業務將是識別和 完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算 購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購不相關的企業或資產，也不打算 成爲被動投資者。

我們 不相信我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。爲此，收益持有 信託帳戶中的資金只能投資於第2(A)(16)條所指的美國「政府證券」 《投資公司法》期限不超過185天或符合第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託基金 協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在以下範圍內 工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是收購和 以商業銀行或私募股權基金的方式出售業務)，我們打算避免被視爲「投資公司」。 在《投資公司法》的含義內。本產品不適用於尋求投資回報的人士。 政府證券或投資證券。信託帳戶旨在作爲等待最早發生的資金的存放場所。 (I)完成我們的主要業務目標，即業務合併；(Ii)適當地贖回任何公開發行的股份 在股東投票時提交，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改(A) 我們允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務的實質或時間，或贖回100% 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定 將完成業務合併的時間延長兩倍，每次再延長三個月，每次0.10美元 延期，並在本次發行結束後18個月內以信託形式額外支付0.20美元(如本章所述 招股章程)或(B) 與股東權利或者企業合併前活動有關的其他規定；或者(三)沒有企業合併的， 我們將信託帳戶中持有的資金返還給我們的公衆股東，作爲我們贖回公衆股票的一部分。如果我們這麼做了 如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視爲受《投資公司法》的約束。如果我們被視爲受制於 根據《投資公司法》，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們已經 沒有分配的資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公衆股東在清算我們的信託帳戶時可能只獲得每股約10.10美元，而我們的認股權證將 到期時一文不值。在某些情況下，我們的公衆股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益 股份。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託帳戶中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“以及本節中的其他風險因素。

合規 薩班斯-奧克斯利法案下的義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量資金 財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

部分 薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 截至2021年12月31日的年度表格10-k。只有在我們被認爲是大型加速申請者或加速申請者的情況下 我們是否需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的認證要求？ 在財務報告上。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的 註冊會計師事務所對我國財務報告內部控制的認證要求。我們是一片空白的事實 Check公司認爲，與其他公衆相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來說特別沉重 公司因爲我們與之合作的目標公司尋求完成我們的 企業合併可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 發展任何這類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加時間和 完成任何此類收購所需的成本。

規定 在我們修改和重述的備忘錄和章程中，可能會禁止對我們的收購，這可能會限制投資者的價格 未來可能願意爲我們的A類普通股付費，並可以鞏固管理層。

我們 修訂和重述的備忘錄和章程將包含可能阻止主動收購提案的條款 股東可能認爲符合他們的最大利益。這些規定包括錯開的董事會和能力 董事會指定條款併發行新系列優先股，這可能會導致管理層被免職 更困難，並且可能會阻礙交易，否則可能涉及支付比我們當前市場價格溢價的交易 證券

我們 在我們最初的業務合併完成之前，可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲 爲我們的股東提供選舉董事的機會。

在……裏面 按照納斯達克公司治理要求，我們不遲於一年召開年會 在我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後。《公司法》並沒有要求我們每年舉辦一次 或召開股東大會任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公衆股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。我們的董事會分爲三類，只有一類是 每年委任，每一級別(除在第一屆週年大會前獲委任的董事外)，任期三年 學期。此外，作爲我們A類普通股的持有者，我們的公衆股東將沒有投票權。 在我們最初的業務合併完成之前，我們將不再擔任董事。此外，在我們最初的業務合併之前， 只有我們b類普通股的持有者才有權就董事的任命投票，包括與 完成我們最初的業務合併，以及我們大部分b類普通股的持有者可以罷免董事會成員 任何原因的董事。因此，在完成首份協議之前，您可能對本公司的管理沒有任何發言權。 業務合併。

警示 關於前瞻性陳述的註釋

某些 就聯邦證券法而言，本招股說明書中的陳述可能構成「前瞻性陳述」。我們 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊的期望、希望、 關於未來的信念、意圖或策略。此外，任何提及預測、預測或其他描述的陳述 未來事件或情況的預測，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。「預期」這個詞， 「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」， 「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛力」、「預測」、「項目」 「應該」、「會」和類似的表達可能識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞語 並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股說明書中的前瞻性陳述可能包括（例如）陳述 關於：

這個 本招股說明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的期望和信念。 以及它們對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設。 這可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本招股說明書題爲「風險」一節所述的因素。 這些因素。“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的、實際的 結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔任何更新的義務 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非可能需要 根據適用的證券法。

使用 所得

我們 正在以每件10美元的價格出售5，000，000套。我們估計此次發行的淨收益以及 我們將從出售私人單位中獲得的資金將按下表所示使用。

的 下表顯示了信託帳戶中未持有的約1，200，000美元淨收益的使用情況：