美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D/A
根據1934年證券交易法
（第8項修訂）
| 愛動媒體集團股份有限公司 |
| （發行人名稱） |
| 每股普通股，面值爲0.001美元 |
| （證券種類名稱） |
| 009411109 |
| （CUSIP編號） |
郭曼。
富環有限公司
Dan Shao
全球貨幣太平洋有限公司
慶旭
曼波嘉年華有限公司
| 中國通信-半導體集團公司 北京市東城區東直門外大街46號凱景藍天大廈17層，郵編100027 中華人民共和國 電話：+86 10 8460 8181 |
| 如果申報方先前已提交過13G表格以報告本13D表格所涉及的收購，並且因爲240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的規定而提交本表格，勾選以下方框。 [_] |
| 接收通知和通信） |
副本送往：
高峰，律師
李海平律師。
斯凱丹律師事務所
42樓 愛丁堡塔, 金融街
15 Queen's Road Central
Email: issc.see@amtdgroup.com
電話：+852 3740-4700
| 2018年12月31日 |
| (需要提交本聲明的事項的日期) |
如果申報人之前已根據表格13G提交了一份聲明，以報告本表格13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了此表格，請勾選下面的框。 o
* 這是關於13D表格的第8項修正案（以下簡稱"本修正案"）第八項修正修正並補充了代表Herman Man Guo、Wealthy Environment Limited、Dan Shao、全球收入太平洋有限公司、James Zhonghua Feng、Ample Business International Ltd.、Qing Xu 和 Mambo Fiesta Limited向證券交易委員會（以下簡稱"SEC"）於2015年6月29日提交的13D表格聲明SEC根據修正（以下簡稱"修正"）原13D附表與本第8項修正案一起，合稱"本修正案"13D表”), with respect to the ordinary shares, par value $0.001 per share, of AirMedia Group Inc., a Cayman Islands company.
在本第八修正案中使用但未定義的大寫詞彙，應與原13D表中賦予它們的相同含義。除本修正案第八項中另有規定外，本修正案不修改先前在原13D表中報道的任何信息。
本封面剩餘部分應填寫報告人第一次提交有關這種證券類的報告的表格，以及任何後續修正案，其中包含會改變以前封面上披露的信息。
該封面其餘部分所需的信息 不應被視爲1934年證券交易法第18條的「提交」文件行動但應遵守該法案其他規定（但請查看註釋）。
| CUSIP編號 | 009411109 | 2 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
| 1 |
報告人的名稱
郭曼。
| ||
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅供SEC使用
| ||
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 PF、OO
| ||
| 5 |
勾選複選框如果需要披露法律訴訟。 PURSUANt TO ITEMS 2(d) or 2(e) ¨
| ||
| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國。
| ||
|
持有的受益股份數量
|
7 |
唯一擁有投票權的股份數量 20,778,656股普通股
| |
| 8 |
具有共同投票權 0
| ||
| 9 |
具有唯一處理權 20,778,656普通股
| ||
| 10 |
具有共同處理權 0
| ||
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 20,778,656普通股
| ||
| 12 |
檢查是否不包括某些股票（請參閱說明）所在的第（11）行彙總金額 x
| ||
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 16.5%
| ||
| 14 |
報告人類型（請參閱說明） 所在
| ||
| CUSIP編號 | 009411109 | 3 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
| 1 |
報告人的名稱
富環有限公司
| ||
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅供SEC使用
| ||
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 WC，OO
| ||
| 5 |
勾選複選框如果需要披露法律訴訟。 根據2(d)或2(e)項 ¨
| ||
| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維京群島
| ||
|
持有的受益股份數量
|
7 |
唯一投票權 18,778,656股普通股
| |
| 8 |
具有共同投票權 0
| ||
| 9 |
具有唯一處理權 18,778,656普通股
| ||
| 10 |
具有共同處理權 0
| ||
| 11 |
每個報告人所擁有的受益所有權的總計金額 18,778,656普通股
| ||
| 12 |
檢查第(11)行中的累計金額是否不包括某些股份（參見說明） x
| ||
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 14.9%
| ||
| 14 |
報告人類型（請參閱說明） CO
| ||
| CUSIP編號 | 009411109 | 4 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
| 1 |
報告人的名稱
Dan Shao
| ||
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅供SEC使用
| ||
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 PF、OO
| ||
| 5 |
勾選複選框如果需要披露法律訴訟。 根據第2條(d)或2(e)款 ¨
| ||
| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國。
| ||
|
持有的受益股份數量
|
7 |
唯一擁有投票權的股份數量 20,584,214 普通股
| |
| 8 |
具有共同投票權 0
| ||
| 9 |
具有唯一處理權 20,584,214 普通股
| ||
| 10 |
具有共同處理權 0
| ||
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 20,584,214 普通股
| ||
| 12 |
檢查第（11）行的累計金額是否排除了某些股份（請參閱說明） x
| ||
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 16.4%
| ||
| 14 |
報告人類型（請參閱說明） 所在
| ||
| CUSIP編號 | 009411109 | 5 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
| 1 |
報告人的名稱
全球貨幣太平洋有限公司
| ||
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅供SEC使用
| ||
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 WC，OO
| ||
| 5 |
勾選複選框如果需要披露法律訴訟。 根據2(d)或2(e)條款 ¨
| ||
| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維京群島
| ||
|
持有的受益股份數量
|
7 |
唯一擁有投票權的股份數量 20,000,000 普通股
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| 8 |
具有共同投票權 0
| ||
| 9 |
具有唯一處理權 20,000,000 普通股
| ||
| 10 |
具有共同處理權 0
| ||
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 20,000,000 普通股
| ||
| 12 |
檢查第(11)行的彙總金額是否排除某些股票（請參閱說明） x
| ||
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 15.9%
| ||
| 14 |
報告人類型（請參閱說明） CO
| ||
| CUSIP編號 | 009411109 | 6 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
| 1 |
報告人的名稱
慶旭
| ||
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅供SEC使用
| ||
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 PF、OO
| ||
| 5 |
勾選複選框如果需要披露法律訴訟。 根據2（d）或2（e）條款 ¨
| ||
| 6 |
公民身份或組織地點 中華人民共和國。
| ||
|
持有的受益股份數量
|
7 |
唯一擁有投票權的股份數量 1,600,000 普通股
| |
| 8 |
具有共同投票權 0
| ||
| 9 |
具有唯一處理權 1,600,000 普通股
| ||
| 10 |
具有共同處理權 0
| ||
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 1,600,000 普通股
| ||
| 12 |
檢查第（11）行的總金額是否排除了某些股份（見說明） x
| ||
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 1.3%
| ||
| 14 |
報告人類型（請參閱說明） 所在
| ||
| CUSIP編號 | 009411109 | 7 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
| 1 |
報告人的名稱
曼波嘉年華有限公司
| ||
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
僅供SEC使用
| ||
| 4 |
資金來源（請參閱說明）。 WC，OO
| ||
| 5 |
勾選複選框如果需要披露法律訴訟。 根據2(d)或2(e)條款 ¨
| ||
| 6 |
公民身份或組織地點 英屬維京群島
| ||
|
持有的受益股份數量
|
7 |
唯一擁有投票權的股份數量 1,000,000 普通股
| |
| 8 |
具有共同投票權 0
| ||
| 9 |
具有唯一處理權 1,000,000 普通股
| ||
| 10 |
具有共同處理權 0
| ||
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量 1,000,000 普通股
| ||
| 12 |
檢查第(11)行的彙總金額是否不包括某些股份（請參閱說明） x
| ||
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 0.8%
| ||
| 14 |
報告人類型（請參閱說明） CO
| ||
| CUSIP編號 | 009411109 | 8 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
說明：
事項 1. 證券和發行人。
第八修正案涉及AirMedia Group Inc.的普通股，每股面值$0.001美元（「股票」），該公司的總部位於中國北京市東城區東直門外大街46號凱景華美達大廈17層100027號。
美國公司的美國存托股份（簡稱「ADS」 ，每股「ADS」代表公司的兩股股份）已在納斯達克資本市場上以「AMCN」標的掛牌。
項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。
《13D表格》的第3項條目已作如下修訂和補充：
從2018年12月7日至2018年12月31日，Herman Man Guo先生通過完全由他擁有和控制的註冊在英屬維爾京群島的公司Wealthy Environment Limited，以個人基金購買了636,338股公司的ADS股，根據公司於2018年3月28日宣佈的500萬美元股票購買計劃，並於2018年9月28日、2018年12月17日和2018年12月28日得到進一步更新。
項目5.發行人證券的利益。
附件13D的第5項已通過修訂 並如下所述修訂：
每位報告人對本表格13D的封面頁第(7)至(13)行的回應在此第5項中引用。
根據他們在《13D表》中所定義的提議交易的行爲，報告人可能被視爲構成《法案》第13d-5(b)條規定的「集團」。作爲集團的一員，每位報告人可能被視爲有權受益於整個集團成員擁有的股份。除本文另有披露外，每位報告人明確否認對其他每位報告人擁有的股份的任何受益所有權。
郭先生擁有的20,778,656股中，(i) 由郭先生完全擁有和控制的British Virgin Islands公司Wealthy Environment Limited持有的16,105,980股，（ii）由Wealthy Environment Limited 擁有的代表ADSs的2,672,676股，以及（iii） 郭先生在2018年12月31日之後60天內有權行使期權獲得的2,000,000股。郭先生與邵女士結婚。郭先生聲明不擁有邵女士或全球貨幣的股份所有權。
Shao女士擁有的20,584,214股股票包括（i）20,000,000股由全球貨幣 Pacific Limited擁有的股票，該公司是Shao女士獨資擁有和控制的英屬維爾京群島公司，以及（ii）由Shao女士在一個或多個公開市場交易中購買的584,214股以ADS形式表示的股票。Shao女士與Guo先生結婚。Shao女士聲明不擁有Guo先生或Wealthy Environment Limited持有的股份。
徐先生擁有的160萬股股份中，（一）爲Mambo Fiesta Limited直接持有的100萬股股份，該公司爲徐先生完全擁有和控制的英屬維爾京群島公司，（二）爲徐先生有權在2018年12月31日後60天內行使期權獲得的60萬股股份.
| CUSIP編號 | 009411109 | 9 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
根據2018年10月17日在美國證券交易所提交的公司年度報告中披露的以每股125,629,779股爲基礎的根據第1項確定的證券種類中，每位報告人所持有的受益所有權百分比。
除非在本13D表中另有披露，報告人沒有持有任何股份也沒有權利獲取任何股份。
除本13D表格披露外，沒有報告人目前擁有投票權或指示投票權，或處置或指示處置可能被視爲有利的任何股份。
除非在本13D表中披露，報告人在過去60天內未進行任何股票交易。
除非在本聲明中另有披露，根據報告人的最佳了解，沒有其他人有權接收或有權指示接收從報告人擁有的受益股中分紅派息或出售收益。
第7項. 作爲展覽提交的材料。
| 附件編號 | 描述 |
| A* | 2015年10月9日，趙曼先生，Wealthy Environment Limited，邵丹女士，全球貨幣收入環球有限公司，徐青先生和Mambo Fiesta Limited之間簽署的聯合申報協議 |
| B* | 2015年6月19日，AirMedia Group Inc.管理層代表趙曼先生致函AirMedia Group Inc.董事會的提案信 |
| C* | 2015年6月29日，趙曼先生，馮仲華先生和徐青先生之間簽署的財團協議 |
| D* | 2015年9月18日，馮仲華先生執行的退出通知，由趙曼先生和徐青先生承認並同意 |
| E* | 2015年9月18日，趙曼先生和徐青先生之間簽署的修訂後的財團協議 |
| F* | 2015年9月29日，AirMedia Holdings Ltd.，AirMedia Merger Company Limited和AirMedia Group Inc.之間簽署的合併協議和計劃（在2015年9月29日由該公司提交給證券交易委員會的6-k表格附表99.1） |
| G* | 2015年9月29日，廣告傳媒控股有限公司、富環環境有限公司、邵丹女士、全球收入太平洋有限公司、許慶先生和曼波派對有限公司之間的展期協議 |
| CUSIP編號 | 009411109 | 10 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
| H* | 2015年9月29日起，《全球貨幣》控股有限公司、郭曼忠先生、衛詩環境有限公司、邵丹女士、環球收益太平洋有限公司、徐慶先生和Mambo Fiesta有限公司之間的投票協議 |
| I* | 中信銀行股份有限公司紐約分行於2017年7月31日起向AirMedia控股有限公司和AirMedia Merger有限公司發出的債務承諾函 |
| J* | 2015年9月29日起，郭曼忠先生、衛詩環境有限公司、邵丹女士和環球收益太平洋有限公司爲AirMedia集團有限公司提供的有限擔保（參見由該發行人於2015年9月29日向證券交易委員會提交的6-k表格展示99.3號） |
| K* | 2016年6月27日起，AirMedia集團有限公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia Merger有限公司之間的《併購協議與計劃》修訂案1（參見由該發行人於2016年6月27日向證券交易委員會提交的6-k表格展示99.2號） |
| L* | 2016年12月19日起，AirMedia集團有限公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia Merger有限公司之間的《併購協議與計劃》修訂案2 |
| M* | 2017年6月26日起，AirMedia集團有限公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia Merger有限公司之間的《併購協議與計劃》修訂案3 |
| N* | 2017年7月31日起，AirMedia集團有限公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia Merger有限公司之間的《併購協議與計劃》修訂案4（參見由該發行人於2017年7月31日向證券交易委員會提交的6-k表格展示99.2號） |
| O* | 2017年7月31日起，郭曼忠先生、衛詩環境有限公司、邵丹女士和環球收益太平洋有限公司爲AirMedia集團有限公司提供的有限擔保的修改 |
| P* | 關於《2017年10月31日》確定的《合併協議與計劃》第5號修正案，由廣告易集團有限公司、廣告易控股有限公司和廣告易合併公司有限公司之間簽署（根據發行人於2017年10月31日向證券交易委員會提交的6-k表格的附表99.2插入此處） |
| CUSIP編號 | 009411109 | 11 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
| Q* | 2017年10月31日由AirMedia Group Inc.，AirMedia Holdings Ltd.，AirMedia Merger Company Limited，AirMedia Technology（北京）有限公司，Herman Man Guo先生和Dan Shao女士共同簽署的多方協議，參見於2017年10月31日提交給證券交易委員會的6-k表格中的展品99.3（據參考資料所載） |
| R* | 2017年12月27日由AirMedia Group Inc.，AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia Merger Company Limited共同簽署的終止協議，參見於2017年12月28日提交給證券交易委員會的6-k表格中的展品99.2（據參考資料所載） |
* 以前提交的
| CUSIP編號 | 009411109 | 12 | 1995年。 | 12 | 頁面 |
簽名
經過合理調查並據我所知，我保證本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2019年1月3日
| 赫爾曼 蠻國 | |||
| 赫爾曼 蠻國 | |||
| 富通環境有限公司 | |||
| 通過： | 赫爾曼 蠻國 | ||
| 姓名： | 郭曼。 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 丹·邵 | |||
| 丹 邵 | |||
| 全球貨幣收益太平洋有限公司 | |||
| 通過： | 丹·邵 | ||
| 姓名： | Dan Shao | ||
| 標題： | 董事 | ||
| /s/ 清 旭 | |||
| 清 旭 | |||
| Mambo Fiesta有限公司 | |||
| 簽名：John W. Gamble Jr. | /s/ 清 旭 | ||
| 姓名： | 慶旭 | ||
| 標題： | 董事 | ||