美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年证券交易法
（第8项修订）
| 爱动媒体集团股份有限公司 |
| （发行人名称） |
| 每股普通股，面值为0.001美元 |
| （证券种类名称） |
| 009411109 |
| （CUSIP编号） |
郭曼。
富环有限公司
Dan Shao
全球货币太平洋有限公司
庆旭
曼波嘉年华有限公司
| 中国通信-半导体集团公司 北京市东城区东直门外大街46号凯景蓝天大厦17层，邮编100027 中华人民共和国 电话：+86 10 8460 8181 |
| 如果申报方先前已提交过13G表格以报告本13D表格所涉及的收购，并且因为240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的规定而提交本表格，勾选以下方框。 [_] |
| 接收通知和通信） |
副本送往：
高峰，律师
李海平律师。
斯凯丹律师事务所
42楼 爱丁堡塔, 金融街
15 Queen's Road Central
Email: issc.see@amtdgroup.com
电话：+852 3740-4700
| 2018年12月31日 |
| (需要提交本声明的事项的日期) |
如果申报人之前已根据表格13G提交了一份声明，以报告本表格13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了此表格，请勾选下面的框。 o
* 这是关于13D表格的第8项修正案（以下简称"本修正案"）第八项修正修正并补充了代表Herman Man Guo、Wealthy Environment Limited、Dan Shao、全球收入太平洋有限公司、James Zhonghua Feng、Ample Business International Ltd.、Qing Xu 和 Mambo Fiesta Limited向证券交易委员会（以下简称"SEC"）于2015年6月29日提交的13D表格声明SEC根据修正（以下简称"修正"）原13D附表与本第8项修正案一起，合称"本修正案"13D表”), with respect to the ordinary shares, par value $0.001 per share, of AirMedia Group Inc., a Cayman Islands company.
在本第八修正案中使用但未定义的大写词汇，应与原13D表中赋予它们的相同含义。除本修正案第八项中另有规定外，本修正案不修改先前在原13D表中报道的任何信息。
本封面剩余部分应填写报告人第一次提交有关这种证券类的报告的表格，以及任何后续修正案，其中包含会改变以前封面上披露的信息。
该封面其余部分所需的信息 不应被视为1934年证券交易法第18条的“提交”文件行动但应遵守该法案其他规定（但请查看注释）。
| CUSIP编号 | 009411109 | 2 | 1995年。 | 12 | 页面 |
| 1 |
报告人的名称
郭曼。
| ||
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅供SEC使用
| ||
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。 PF、OO
| ||
| 5 |
勾选复选框如果需要披露法律诉讼。 PURSUANt TO ITEMS 2(d) or 2(e) ¨
| ||
| 6 |
公民身份或组织地点 中华人民共和国。
| ||
|
持有的受益股份数量
|
7 |
唯一拥有投票权的股份数量 20,778,656股普通股
| |
| 8 |
具有共同投票权 0
| ||
| 9 |
具有唯一处理权 20,778,656普通股
| ||
| 10 |
具有共同处理权 0
| ||
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量 20,778,656普通股
| ||
| 12 |
检查是否不包括某些股票（请参阅说明）所在的第（11）行汇总金额 x
| ||
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 16.5%
| ||
| 14 |
报告人类型（请参阅说明） 所在
| ||
| CUSIP编号 | 009411109 | 3 | 1995年。 | 12 | 页面 |
| 1 |
报告人的名称
富环有限公司
| ||
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅供SEC使用
| ||
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。 WC，OO
| ||
| 5 |
勾选复选框如果需要披露法律诉讼。 根据2(d)或2(e)项 ¨
| ||
| 6 |
公民身份或组织地点 英属维京群岛
| ||
|
持有的受益股份数量
|
7 |
唯一投票权 18,778,656股普通股
| |
| 8 |
具有共同投票权 0
| ||
| 9 |
具有唯一处理权 18,778,656普通股
| ||
| 10 |
具有共同处理权 0
| ||
| 11 |
每个报告人所拥有的受益所有权的总计金额 18,778,656普通股
| ||
| 12 |
检查第(11)行中的累计金额是否不包括某些股份（参见说明） x
| ||
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 14.9%
| ||
| 14 |
报告人类型（请参阅说明） CO
| ||
| CUSIP编号 | 009411109 | 4 | 1995年。 | 12 | 页面 |
| 1 |
报告人的名称
Dan Shao
| ||
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅供SEC使用
| ||
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。 PF、OO
| ||
| 5 |
勾选复选框如果需要披露法律诉讼。 根据第2条(d)或2(e)款 ¨
| ||
| 6 |
公民身份或组织地点 中华人民共和国。
| ||
|
持有的受益股份数量
|
7 |
唯一拥有投票权的股份数量 20,584,214 普通股
| |
| 8 |
具有共同投票权 0
| ||
| 9 |
具有唯一处理权 20,584,214 普通股
| ||
| 10 |
具有共同处理权 0
| ||
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量 20,584,214 普通股
| ||
| 12 |
检查第（11）行的累计金额是否排除了某些股份（请参阅说明） x
| ||
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 16.4%
| ||
| 14 |
报告人类型（请参阅说明） 所在
| ||
| CUSIP编号 | 009411109 | 5 | 1995年。 | 12 | 页面 |
| 1 |
报告人的名称
全球货币太平洋有限公司
| ||
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅供SEC使用
| ||
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。 WC，OO
| ||
| 5 |
勾选复选框如果需要披露法律诉讼。 根据2(d)或2(e)条款 ¨
| ||
| 6 |
公民身份或组织地点 英属维京群岛
| ||
|
持有的受益股份数量
|
7 |
唯一拥有投票权的股份数量 20,000,000 普通股
| |
| 8 |
具有共同投票权 0
| ||
| 9 |
具有唯一处理权 20,000,000 普通股
| ||
| 10 |
具有共同处理权 0
| ||
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量 20,000,000 普通股
| ||
| 12 |
检查第(11)行的汇总金额是否排除某些股票（请参阅说明） x
| ||
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 15.9%
| ||
| 14 |
报告人类型（请参阅说明） CO
| ||
| CUSIP编号 | 009411109 | 6 | 1995年。 | 12 | 页面 |
| 1 |
报告人的名称
庆旭
| ||
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅供SEC使用
| ||
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。 PF、OO
| ||
| 5 |
勾选复选框如果需要披露法律诉讼。 根据2（d）或2（e）条款 ¨
| ||
| 6 |
公民身份或组织地点 中华人民共和国。
| ||
|
持有的受益股份数量
|
7 |
唯一拥有投票权的股份数量 1,600,000 普通股
| |
| 8 |
具有共同投票权 0
| ||
| 9 |
具有唯一处理权 1,600,000 普通股
| ||
| 10 |
具有共同处理权 0
| ||
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量 1,600,000 普通股
| ||
| 12 |
检查第（11）行的总金额是否排除了某些股份（见说明） x
| ||
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 1.3%
| ||
| 14 |
报告人类型（请参阅说明） 所在
| ||
| CUSIP编号 | 009411109 | 7 | 1995年。 | 12 | 页面 |
| 1 |
报告人的名称
曼波嘉年华有限公司
| ||
| 2 |
如果是一组的成员，请检查适当的框（见说明书） (a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 |
仅供SEC使用
| ||
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。 WC，OO
| ||
| 5 |
勾选复选框如果需要披露法律诉讼。 根据2(d)或2(e)条款 ¨
| ||
| 6 |
公民身份或组织地点 英属维京群岛
| ||
|
持有的受益股份数量
|
7 |
唯一拥有投票权的股份数量 1,000,000 普通股
| |
| 8 |
具有共同投票权 0
| ||
| 9 |
具有唯一处理权 1,000,000 普通股
| ||
| 10 |
具有共同处理权 0
| ||
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量 1,000,000 普通股
| ||
| 12 |
检查第(11)行的汇总金额是否不包括某些股份（请参阅说明） x
| ||
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。 0.8%
| ||
| 14 |
报告人类型（请参阅说明） CO
| ||
| CUSIP编号 | 009411109 | 8 | 1995年。 | 12 | 页面 |
说明：
事项 1. 证券和发行人。
第八修正案涉及AirMedia Group Inc.的普通股，每股面值$0.001美元（“股票”），该公司的总部位于中国北京市东城区东直门外大街46号凯景华美达大厦17层100027号。
美国公司的美国存托股份（简称“ADS” ，每股“ADS”代表公司的两股股份）已在纳斯达克资本市场上以“AMCN”标的挂牌。
项目3.资金或其他考虑因素的来源和金额。
《13D表格》的第3项条目已作如下修订和补充：
从2018年12月7日至2018年12月31日，Herman Man Guo先生通过完全由他拥有和控制的注册在英属维尔京群岛的公司Wealthy Environment Limited，以个人基金购买了636,338股公司的ADS股，根据公司于2018年3月28日宣布的500万美元股票购买计划，并于2018年9月28日、2018年12月17日和2018年12月28日得到进一步更新。
项目5.发行人证券的利益。
附件13D的第5项已通过修订 并如下所述修订：
每位报告人对本表格13D的封面页第(7)至(13)行的回应在此第5项中引用。
根据他们在《13D表》中所定义的提议交易的行为，报告人可能被视为构成《法案》第13d-5(b)条规定的“集团”。作为集团的一员，每位报告人可能被视为有权受益于整个集团成员拥有的股份。除本文另有披露外，每位报告人明确否认对其他每位报告人拥有的股份的任何受益所有权。
郭先生拥有的20,778,656股中，(i) 由郭先生完全拥有和控制的British Virgin Islands公司Wealthy Environment Limited持有的16,105,980股，（ii）由Wealthy Environment Limited 拥有的代表ADSs的2,672,676股，以及（iii） 郭先生在2018年12月31日之后60天内有权行使期权获得的2,000,000股。郭先生与邵女士结婚。郭先生声明不拥有邵女士或全球货币的股份所有权。
Shao女士拥有的20,584,214股股票包括（i）20,000,000股由全球货币 Pacific Limited拥有的股票，该公司是Shao女士独资拥有和控制的英属维尔京群岛公司，以及（ii）由Shao女士在一个或多个公开市场交易中购买的584,214股以ADS形式表示的股票。Shao女士与Guo先生结婚。Shao女士声明不拥有Guo先生或Wealthy Environment Limited持有的股份。
徐先生拥有的160万股股份中，（一）为Mambo Fiesta Limited直接持有的100万股股份，该公司为徐先生完全拥有和控制的英属维尔京群岛公司，（二）为徐先生有权在2018年12月31日后60天内行使期权获得的60万股股份.
| CUSIP编号 | 009411109 | 9 | 1995年。 | 12 | 页面 |
根据2018年10月17日在美国证券交易所提交的公司年度报告中披露的以每股125,629,779股为基础的根据第1项确定的证券种类中，每位报告人所持有的受益所有权百分比。
除非在本13D表中另有披露，报告人没有持有任何股份也没有权利获取任何股份。
除本13D表格披露外，没有报告人目前拥有投票权或指示投票权，或处置或指示处置可能被视为有利的任何股份。
除非在本13D表中披露，报告人在过去60天内未进行任何股票交易。
除非在本声明中另有披露，根据报告人的最佳了解，没有其他人有权接收或有权指示接收从报告人拥有的受益股中分红派息或出售收益。
第7项. 作为展览提交的材料。
| 附件编号 | 描述 |
| A* | 2015年10月9日，赵曼先生，Wealthy Environment Limited，邵丹女士，全球货币收入环球有限公司，徐青先生和Mambo Fiesta Limited之间签署的联合申报协议 |
| B* | 2015年6月19日，AirMedia Group Inc.管理层代表赵曼先生致函AirMedia Group Inc.董事会的提案信 |
| C* | 2015年6月29日，赵曼先生，冯仲华先生和徐青先生之间签署的财团协议 |
| D* | 2015年9月18日，冯仲华先生执行的退出通知，由赵曼先生和徐青先生承认并同意 |
| E* | 2015年9月18日，赵曼先生和徐青先生之间签署的修订后的财团协议 |
| F* | 2015年9月29日，AirMedia Holdings Ltd.，AirMedia Merger Company Limited和AirMedia Group Inc.之间签署的合并协议和计划（在2015年9月29日由该公司提交给证券交易委员会的6-k表格附表99.1） |
| G* | 2015年9月29日，广告传媒控股有限公司、富环环境有限公司、邵丹女士、全球收入太平洋有限公司、许庆先生和曼波派对有限公司之间的展期协议 |
| CUSIP编号 | 009411109 | 10 | 1995年。 | 12 | 页面 |
| H* | 2015年9月29日起，《全球货币》控股有限公司、郭曼忠先生、卫诗环境有限公司、邵丹女士、环球收益太平洋有限公司、徐庆先生和Mambo Fiesta有限公司之间的投票协议 |
| I* | 中信银行股份有限公司纽约分行于2017年7月31日起向AirMedia控股有限公司和AirMedia Merger有限公司发出的债务承诺函 |
| J* | 2015年9月29日起，郭曼忠先生、卫诗环境有限公司、邵丹女士和环球收益太平洋有限公司为AirMedia集团有限公司提供的有限担保（参见由该发行人于2015年9月29日向证券交易委员会提交的6-k表格展示99.3号） |
| K* | 2016年6月27日起，AirMedia集团有限公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia Merger有限公司之间的《并购协议与计划》修订案1（参见由该发行人于2016年6月27日向证券交易委员会提交的6-k表格展示99.2号） |
| L* | 2016年12月19日起，AirMedia集团有限公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia Merger有限公司之间的《并购协议与计划》修订案2 |
| M* | 2017年6月26日起，AirMedia集团有限公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia Merger有限公司之间的《并购协议与计划》修订案3 |
| N* | 2017年7月31日起，AirMedia集团有限公司、AirMedia控股有限公司和AirMedia Merger有限公司之间的《并购协议与计划》修订案4（参见由该发行人于2017年7月31日向证券交易委员会提交的6-k表格展示99.2号） |
| O* | 2017年7月31日起，郭曼忠先生、卫诗环境有限公司、邵丹女士和环球收益太平洋有限公司为AirMedia集团有限公司提供的有限担保的修改 |
| P* | 关于《2017年10月31日》确定的《合并协议与计划》第5号修正案，由广告易集团有限公司、广告易控股有限公司和广告易合并公司有限公司之间签署（根据发行人于2017年10月31日向证券交易委员会提交的6-k表格的附表99.2插入此处） |
| CUSIP编号 | 009411109 | 11 | 1995年。 | 12 | 页面 |
| Q* | 2017年10月31日由AirMedia Group Inc.，AirMedia Holdings Ltd.，AirMedia Merger Company Limited，AirMedia Technology（北京）有限公司，Herman Man Guo先生和Dan Shao女士共同签署的多方协议，参见于2017年10月31日提交给证券交易委员会的6-k表格中的展品99.3（据参考资料所载） |
| R* | 2017年12月27日由AirMedia Group Inc.，AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia Merger Company Limited共同签署的终止协议，参见于2017年12月28日提交给证券交易委员会的6-k表格中的展品99.2（据参考资料所载） |
* 以前提交的
| CUSIP编号 | 009411109 | 12 | 1995年。 | 12 | 页面 |
签名
经过合理调查并据我所知，我保证本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期：2019年1月3日
| 赫尔曼 蛮国 | |||
| 赫尔曼 蛮国 | |||
| 富通环境有限公司 | |||
| 通过： | 赫尔曼 蛮国 | ||
| 姓名： | 郭曼。 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 丹·邵 | |||
| 丹 邵 | |||
| 全球货币收益太平洋有限公司 | |||
| 通过： | 丹·邵 | ||
| 姓名： | Dan Shao | ||
| 标题： | 董事 | ||
| /s/ 清 旭 | |||
| 清 旭 | |||
| Mambo Fiesta有限公司 | |||
| 签名：John W. Gamble Jr. | /s/ 清 旭 | ||
| 姓名： | 庆旭 | ||
| 标题： | 董事 | ||