根據1933年證券法規433條的規定提交

發行人 2022年1月26日日期的免費書面招股說明書

涉及到2022年1月24日的初步招股說明書

註冊 編號 333-261384

PHOENIXMOTORCARS.COM 2022年1月路演演示

PHOENIXMOTORCARS.COM 2 自由撰寫招股書 我們先前已經在證券交易委員會（「SEC」）提交了S-1表格的註冊聲明（包括初步招股書），用於與本公司發佈相關的發售。註冊聲明尚未生效。在投資之前，您應仔細閱讀該註冊聲明中的初步招股書（包括其中描述的風險因素），以及我們向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發售的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件，網址爲www.sec.gov。或者，您可以通過致電或聯繫Maxim Group, LLC的招股部門，地址爲紐約帕克大道300號，郵編10022；電話：（800）724-0761；郵箱：syndicates@maximgp.com獲得初步招股書的電子副本，以及一旦可用就能獲得的招股說明書。此演示文稿並非構成出售或發行或購買或收購Phoenix Motor Inc.（「公司」）證券的要約在任何司法管轄區域，也不是誘使進行投資活動的行爲，也不能或其任何部分作爲或依賴任何合同或承諾的依據。本文中的信息僅由公司專門爲本演示文稿使用而準備。對於本文中包含的信息或意見的公正性、準確性、完整性或正確性，未做出明示或暗示的陳述、保證或承諾，也不應依賴於這些。公司或其任何關聯公司、顧問或代表中的任何人都將對任何因使用本演示文稿或其內容而產生的或與演示相關的任何方式引起的任何損失不承擔責任（無論是過失或其他形式）。該公告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》通行證條款的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本公告中的所有陳述均爲前瞻性陳述，包括但不限於，本公司融資以資助公司活動的能力；其產品的有效性、盈利性和市場性；公司證券的未來交易；公司目前流動性能夠支持公司運營的時間段；一般經濟和商業條件；公司經營結果和財務狀況的波動；以及公司向證券交易委員會提交的其他風險。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，並根據目前對公司及其所處行業的期望、假設、估計和投影而制定。公司無義務更新前瞻性陳述，以反映隨後發生的事件或情況，或其期望的變化，除非法律要求這樣做。儘管公司認爲這些前瞻性陳述表達的期望是合理的，但公司不能保證這些期望會實現，公司警告投資者實際結果可能與預期結果有重大不同。免責聲明和安全港聲明

PHOENIXMOTORCARS.COM 3 發行人:鳳凰汽車公司（「鳳凰汽車」或「公司」） 擬交換 / 標的:NasdaqCm / PEV，PEVW 發行規模:$2000萬（不含15%超額配售權） 發行類型:首次公開發行 所發行證券:單位（1普通股和1認購1普通股的認股權證） 認股權證結構:5年可交易認股權證；行使價格等於每單位的公開發行價格的100% 價格區間:$4.00 – $6.00 每單位 預計募集資金用途:用於研發、產品開發、產能擴張，以及用於營運資金和其他一般公司用途 承銷商:Maxim Group LLC，Roth Capital Partners，LLC 和EF Hutton，Benchmark Investments，LLC部門 發行簡介

PHOENIXMOTORCARS.COM 旗下兩個品牌 • 自2003年成立，擁有近20年的電動汽車經驗 • 50多位客戶和100多輛車輛已投入使用 • 道路上行駛超過300萬英里 商用車輛輕型車輛 • 2020年推出皮卡和貨車 • 皮卡和貨車首次亮相 - 汽車在2021年洛杉磯車展上展出 工程部門 目前正在研發第四代動力總成和全新底盤 第三代動力總成 執行摘要 智能首臺自動駕駛電動截面班車 將在美國投入使用 增長 四個關鍵營收來源 在高增長市場 商用電動汽車 消費者 電動汽車 電動叉車 充電解決方案

PHOENIX MOTORCARS.com是一家成立於2003年加利福尼亞州的行業先驅，致力於開發消費者和商用電動汽車，擁有近20年的經驗，行駛里程超過3百萬英里，開發具有零排放驅動系統的中型車輛。2003年成立於加利福尼亞州。2003年，第一輛全電動巴士部署在NASA的噴氣推進實驗室。2015年，第一批全電動車隊部署在LAX Wally Park停車場。2016年，推出第二代高功率驅動系統，用於福特E-450底盤。2018年，部署了第二代高功率驅動系統，並交付3輛至德克薩斯州奧斯汀的Park&Zoom。2019年被SPI能源有限公司收購。2020年推出了全系列的電動汽車充電解決方案，推出第三代動力總成。2021年構思並推出了EdisonFuture下一代電動皮卡。2021年，Phoenix全部電動皮卡在白宮向喬治·W·布什總統展示。2007年公司歷史。

PHOENIXMOTORCARS.COm 6要成爲可持續運輸領域的領導者，專注於開發智能、節能和創新設計。穿梭巴士、校車、工作車輛、城市運輸、最後一公里配送、皮卡。我們的使命

PHOENIXMOTORCARS.COM 與原始設備製造商、客戶和經銷商的7個關鍵關係 靈活資產輕業務模式 能夠設計、開發和交付電動汽車 經驗豐富且成熟的管理團隊 PEV 1 3 4 5 多元化的營業收入流通 2 投資亮點

PHOENIXMOTORCARS.COm 8 Tarek Helou 首席運營官，擁有工程碩士學位，產品規劃和策略方面的18年經驗，Joe Mitchell 首席執行官，擁有30年汽車行業的高管領導經驗，其中有20年直接在EV市場工作，持有範德堡大學MBA學位，Ronald Iacobelli 首席技術官，擁有30年汽車科技經驗，其中有超過20年在H/EV和車聯網技術方面的工作經歷，具有OEm和初創公司的經驗，曾聯合創立兩家公司，Chris Wang 首席財務官，擁有20多年公共公司領導和企業金融角色的經驗，跨境併購交易經驗，2005年至2016年擔任Fushi Copperweld公司的首席財務官，然後是總裁，Jose Paul 首席營銷官，在汽車和運輸行業擁有超過19年領域經驗，領導研究、戰略營銷和業務拓展工作，Edmund Shen 產品管理副總裁，產品和業務領導者，在硅谷擁有23年EV、人工智能、機器人、能源、設備和軟件方面的經驗，Ira Feintuch 首席副總裁兼全球電動汽車充電方案負責人，具有多個高管職位經驗，展示出在能源行業取得成功的歷史，重點關注EV基礎設施建設，Josh Selin 客戶服務副總裁，具有廣泛的替代燃料和系統集成技術背景，擁有15年以上的客戶關係經驗，專注於產品質量，Chao Xue 運營副總裁，具有豐富的EV運營經驗，最近管理Gillig公交車公司的EV運營部門，之前在比亞迪工作，Tony Zhou 自動駕駛副總裁，擁有23年以上的自動駕駛專家經驗，碩士學位來自韋恩州立大學電氣與計算機工程專業，Rose Aebig 人力資源總監，20年在高科技公司擔任高級人力資源、組織發展和領導層級職務，獲得克萊蒙特研究生院人力資源設計碩士學位，Dr. Calvin Lee 工程副總裁，在福特汽車公司工作了18年，從事混合動力系統工作，2012年推出Fisker Karma續航型EV產品，擁有豐富經驗的管理團隊

PHOENIXMOTORCARS.COm 9 2030年EV市場預測規模 商用輕型和中型電動車（3-6類） EV充電樁 電動叉車 電動皮卡車 *資料來源：國際潔淨交通委員會 *資料來源：www.interactanalysis.com 美國叉車市場：電氣化百分比 *資料來源：www.mckinsey.com 美國中型貨車：電氣化百分比 600億美元 68億美元 120億美元 • 全球EV市場規模預計到2030年以每年26.8%的複合年增長率增長 • 通過補貼和減稅政策，政府對電動汽車的支持日益增加 • 政府增加投資用於建設EV充電站 • 預計2030年皮卡市場將有20%的電動車滲透率 針對目標細分市場的重要增長 在未來十年裏顯著增長 *資料來源：EVAdoption.com 600億美元 行業概況

PHOENIXMOTORCARS.COM 10款智能皮卡/麪包車 展車發佈和接受初步訂單 工程和認證 商用中型純電動車輛行業領先的全電動卡車、班車和校車 電動叉車 價格實惠的鋰離子電動叉車，擁有最佳行業保修 電動汽車基礎設施解決方案 2023和以後 2022 2021從零開始的底盤和平台 智能倉儲解決方案 連接智能充電解決方案 消費者和商用輕型皮卡和末端平台 先進的智能皮卡和城市運輸車，擁有革命性設計 電動汽車充電 區間內的住宅和商用電動車充電樁和網絡解決方案 產品和增長策略

PHOENIXMOTORCARS.COm 11美國製造的所有電動中型車輛製造商，最多可達24座位 多座椅配置：▪ 周邊座位 ▪ 正向座位 ▪ ADA輪椅通道 ▪ 行李架 ▪ 所有ICE接駁車均提供的所有配件 ZEUS 400 – 電動接駁巴士 • 高達6,000磅的有效載荷 • 多種車身 • 配置包括：電動底盤、平板貨車、廂式貨車、實用車輛、冷藏車、服務車輛、動物控制車輛以及各種定製車身 ZEUS 500 – 電動卡車 • 車輛亮點 • 最多可容納25名乘客 • 可變軌道座椅，最多可容納6個輪椅位置 • 內外攝像系統 • 集成式兒童增高座椅 • 乘客WIFI連接 ZEUS 600 – 電動A型校車 廣泛的客戶群，涵蓋機場停車場、酒店、校園、城市、市政部門、港口、微型公交服務以及打車應用 核心電動汽車業務 3,000,000英里行駛 100多輛接駁巴士和卡車部署 50多位商業客戶

PHOENIXMOTORCARS.COM 12 Phoenix與EasyMile合作開發符合聯邦機動車安全標準（FMVSS）的自動電動截留班車 ▪ 買美國及符合ADA標準，有資格獲得FTA資金 ▪ 與休斯頓地鐵和EasyMile合作獲得FTA授予的資助 ▪ 2022年在休斯頓進行目標部署 無人駕駛和電動班車最多160英里自治ADA合規內置自動進出電梯FMVSS合規與門、欄杆、交通燈互動Ez Zeus 最高速度其他車輛的最高速度中度自動班車工程協作的早期擁護者，以將自主功能整合到Phoenix動力傳動系統中。假設在休斯頓成功部署，我們將在全國範圍內推進各種試點項目中等自動班車23名乘客預先映射的道路網絡

PHOENIXMOTORCARS.com 13全新設計 專爲第3至第6中型貨車打造的電動車底盤和車輛 第4代 重大成本效益支持成交量增長 第3代 模塊化電池組帶液冷 - 最大行駛里程160英里 第1代 電動傳動系統與傳統底盤和變速箱相配 第2代 電動傳動系統在傳統底盤上直接驅動 2024 2022 2021 2019 2014 中型貨車電動平台 (第3, 4, 5級)

PHOENIXMOTORCARS.COM設計高效 ▪ 三到六級分類-主要關注四五級 ▪ 高效電動 ▪ 低地板-人體工程學和生產力 ▪ 輕質材料 ▪ 領先的有效載荷與整備重量比 ▪ 模塊化底盤-前/後驅動，不同軸距和總重量 ▪ 長壽設計 ADAS和連通控制 ▪ 先進的鳳凰Connect遠程車輛監控系統：路線規劃，充電和車隊優化 ▪ 電動驅動和電動轉向-ADAS和可擴展自動化 ▪ OTA更新和控制模塊化按需能源 ▪ 變量基礎電池 ▪ 燃料電池增程器-發佈後的增程器 小型製造業半導體 ▪ 主要組裝 ▪ 單件流程-公共流水線上的變體 ▪ 複合材料面板-現場焊接和噴漆Minimal 充電多樣性 ▪ 二級 ▪ 三級CCS ▪ 無線充電 ▪ V2G功能與行業合作伙伴共同研發 ▪ 滿足車隊需求及不同車身樣式，包括班車、工作車輛、貨車和房車 中等-重型成本，效率和性能的地面設計的中型底盤設計

PHOENIXMOTORCARS.COM 15 ▪ 最大化零部件通用性，包括動力總成、能源存儲和底盤系統 ▪ 最小化生產複雜性和工裝 ▪ 商用平台將利用現有的客戶群和銷售渠道 1 平台 2 產品 皮卡 消費者和商業市場 貨車 消費者和商業市場 EDISONFUTURE 未來 輕型車輛的未來平台 生產路線圖

PHOENIXMOTORCARS.COM 16個創新的Flex平台多個軸距和車身配置 • 靈活的配置，包括多種軸距和屋頂高度選擇 • 開發點到點自動駕駛 展車處於早期開發階段，輕型電動太陽能皮卡和交付麪包車

PHOENIXMOTORCARS.Com 17 製造行業法案 聯邦政府計劃支持全國範圍內部署50萬個電動車充電樁12 第2級 和39 第3級充電樁已部署到位2 2個單位積壓的產品和服務範圍 ▪ L2電動車充電樁(交流充電) ▪ DC快速充電器(DC充電) ▪ saas-雲計算 – 雲平台 ▪ ChaaS – 充電即服務 ▪ 維護和售後支持 ▪ 針對客戶的主動監控 • 爲客戶提供一站式解決方案同時利用與現有電動汽車客戶的關係 • 針對商業和消費客戶 • 與領先的EVSE和充電技術供應商合作 充電樁和電動汽車基礎設施

鳳凰汽車公司 18 E驅動科技 將最佳組件與專有系統相結合，能源儲存 模塊化能源隨需應變 模塊化電池底盤設計智能和自動駕駛 車輛效率和逐步自動化 體驗和連接服務 安全無線網關 充電器 網絡和智能電網功能輕型載重1 - 2級中型載重3 - 6級定製電動平台 連接的雲人工智能動力解決方案與我們的資產輕型開發策略核心技術支柱

PHOENIXMOTORCARS.COM 19英寸車載網絡分佈式控制智能駕駛艙自動駕駛 雲服務 應用商店 空中解決方案 虛擬助手 大數據 擴展連接車輛 科技 能力與關鍵領導團隊齊心合力 開發車隊智能駕駛

利用當前位於加利福尼亞安納海姆的設施最大化產能，通過流程優化 利用其他設施增加產能，直至2022年及以後 重點放在製造流程上，這樣可以利用現有設施和容量 與已建立的原始設備製造商和裝配設施擴大合作伙伴關係 這種生產策略爲公司提供了與需求相匹配的靈活性，精益製造以及優化投資的資產輕模型和流程

PHOENIXMOTORCARS.COm 21 驅動300萬英里 100多輛穿梭巴士和卡車 50多個商業車隊客戶 50多個充電器部署 交付車輛併產生營業收入的悠久歷史 BACKLOG (截至2021年12月31日) 財務摘要 財務狀況 截至2021年9月30日的9個月 營業收入： $170萬 毛利率： (9.3%) 淨利潤： ($630萬) 63輛 ($1110萬) 31輛 ($410萬)（已確認/POs預期)

PHOENIXMOTORCARS.COm 22 Next Generation 商用底盤資產輕便 擴張產能 • 資金主要用於開發具有成本競爭力和先進技術的中型輕型底盤平台 • 利用關鍵供應商夥伴，並針對性地投資於關鍵技術，實現資金最優利用 多元化營業收入流通 • 在現有業務中建立了穩定的營業收入流通，以支持現有客戶群體，爲未來業務打下基礎 共同的平台方法 • 採用成本效益高的平台方法，支持多型號，以最小投資擴大產品線的提供 資金的主要應用

PHOENIXMOTORCARS.COM擁有與原始設備製造商、客戶和經銷商的23項重要關係，靈活的輕資產商業模式可設計、開發和交付電動汽車，經驗豐富且成熟的管理團隊，PEV 1 3 4 5多元化營業收入，2投資回報

PHOENIXMOTORCARS公司 24 Denton Peng 主席 denton.peng@spigroups.com Randy Conone 高級副總裁投資者關係及財務 randy.conone@spigroups.com Chris Wang 首席財務官 chrisw@phoenixmotorcars.com Joe Mitchell 首席執行官 JoeM@phoenixmotorcars.com edisonfuture.com phoenixmotorcars.com

PHOENIXMOTORCARS.COM 25年汽車行業資深人士Lance Zhou博士，曾任Karma Automotive CEO；擔任北京福田 - 戴姆勒汽車CEO兼總裁，戴姆勒全球副總裁；曾任南北福CEO。就讀於南京科技大學，並獲博士學位。Denton Peng在可再生能源行業擁有20年經驗，涉及太陽能、電池儲能、電動汽車和充電樁。就讀於北京大學光華管理學院。John F. Perkowski爲JFP Holding創始人，曾擔任ASIMCO創始人兼CEO，在Paine Webber投資銀行有21年經驗。畢業於耶魯大學和哈佛商學院。Hoong Khoeng Cheong在太陽能和電子行業擁有30年工程和操作經驗，就讀於新加坡南洋理工大學。30年從業經驗的Zhenxing Fu博士，曾在戴姆勒克萊斯勒、偉世通、福特、普利斯托萊特電機和Buehler Motors工作15年。在肯塔基大學獲得電氣工程博士學位。Sam Van擁有10年紐約證券交易所高級管理經驗，曾擔任FINRA副總監5年，CFIUS工作1年，目前是Deltec Investment董事總經理。Cornell MBA Steve Stivers擁有30年公共和私營部門高管經驗，其中包括五屆美國國會衆議員，俄亥俄州陸軍國民警衛隊少將，擔任金融行業高管10年，俄亥俄州立大學MBA。董事會

PHOENIXMOTORCARS.COm 26股東名冊上包括了截至2021年12月31日SPI Energy Co., Ltd.（NasdaqGS: SPI）持有的7,000萬股普通股，不包括： • 4,200,000股普通股，在每股0.43美元的行權價下行權的尚未行使期權。 • 7,241,000股普通股儲備用於根據2021年全面獎勵股權計劃和非合格股票期權(NSOs)行使激勵股票期權（ISOs），行權價加權平均0.43美元。 • 4,600,000股儲備用於本次發行中的認股權證。 • 600,000股儲備用於代理人過量配售選擇權的行使。 • 322,000股儲備用於代表認股權的發行。已購買股數 股數比例 現有股東（SPI） 70,000,000 94.6% IPO投資者 4,000,000 5.4% 總計 74,000,000 100%