75，000，000美金

Aib收購公司

7,500,000

Aib Acquisition Corporation是一家空白支票公司，作為開曼群島豁免公司註冊成立，旨在與一個或多個企業或實體（我們稱之為目標企業）進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將搜索重點放在金融科技行業的企業上，但我們確定潛在目標業務的努力不會僅限於特定行業或地理區域。儘管有上述規定，我們不會追求總部位於中國或香港或在中國或香港開展大部分業務的目標企業。我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有（也沒有代表我們的任何人）直接或間接聯繫任何潛在目標企業或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。如果我們無法在此次發行結束後12個月內完成初始業務合併（或如果我們延長完成業務合併的時間，則自本次發行結束後最多21個月，如本招股說明書中更詳細描述的），我們將以信託帳戶的比例贖回100%的公眾股份，等於信託帳戶中存款的總金額，包括信託帳戶中持有且之前未釋放給我們以繳課徵款的資金所賺取的利息（減去支付解散費用的高達50，000美金的利息）除以當時已發行的公眾股數量，受適用法律約束並如本文進一步描述的那樣。我們的公眾股東將沒有機會就我們將完成初始業務合併的時間從上述12個月或最多21個月進行投票，也沒有機會就此類延長贖回其股份。

這是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美金，由一股A類普通股和一股權利組成。每項權利均使其持有者有權接受 一- 第十 (1/10)如本招股說明書中更詳細描述的，完成初始業務合併後持有一股A類普通股。我們已授予承銷商45分- 天 可選擇額外購買最多1，125，000個單位來覆蓋 超過- 分配，如果有的話。

AIb LLC是一家德拉瓦州有限責任公司，我們在本招股說明書中將其稱為我們的「發起人」，該公司承諾將以每單位10.00美金的價格從我們手中購買總計317，500個單位或私人單位，總購買價格為3，175，000美金，Maxim Group LLC已同意購買總計37個單位，500個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美金，總購買價格為375，000美金，私募將與本次發行完成同時進行。我們的贊助商也同意，如果 超過- 分配 承銷商全部或部分行使期權，將按比例從我們購買額外的私人單位（最多可購買28，125個額外的私人單位，價格為每單位10.00美金），Maxim Group LLC也同意，如果 超過- 分配 由承銷商全部或部分行使，則將按月向我們購買額外的私募單位 Pro- 比例 基礎（最多可額外增加5，625個私募單位，每單位價格為10.00美金），金額為在信託帳戶中維持本次發行中向公眾出售的每單位10.10美金。這些額外的私人單位將通過私募購買，該私募將與購買因行使 超過- 分配 選項.私人單位與本次發行中出售的單位相同，但本招股說明書中所述的某些有限例外除外。

我們的發起人目前持有2，156，250股b類普通股，其中多達281，250股將被我們的發起人沒收，具體取決於承銷商的程度 超過- 分配 期權被行使。A類普通股和b類普通股的持有人有權就股東投票的所有事項對所持每股股份投一票，法律要求的除外;前提是，在我們首次業務合併之前，只有我們b類普通股的持有人才有權對董事的任命進行投票，我們大多數b類普通股的持有人可以以任何理由罷免董事會成員。對於提交給我們股東投票的任何其他事項，包括與我們初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則A類普通股持有人和b類普通股持有人將作為單一類別一起投票。我們最初股東持有的b類普通股將在我們於年完成初始業務合併後自動轉換為A類普通股 一- 對於- 一個 基礎，可根據本文規定進行調整。

目前我們的單位、普通股或權利沒有公開市場。 我們的子公司已獲准在納斯達克上市 全球 市場，或納斯達克，代號，符號「AIB」BU」。A類普通股和組成該單位的權利將開始在52nd 除非承銷商代表Maxim Group LLC通知我們其允許提前單獨交易的決定，但我們須提交表格8的當前報告-K 美國證券交易委員會包含一份經過審計的資產負債表，反映了我們收到的此次發行的總收益，並發布新聞稿宣布何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，A類普通股和權利將在納斯達克以代碼「AIB」和「AIB」交易BR，」分別。

根據《快速啟動我們的商業初創公司法案》的定義，我們是一家「新興成長型公司」，因此將受到降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書第26頁開始的「風險因素」，以了解與投資我們的證券有關的信息的討論。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

不得向開曼群島公眾提出認購我們證券的要約或邀請。

____________

（1） 包括每單位0.35美金，或2，625，000美金（如果承銷商的話，最高可達3，018，750美金 超過- 分配 全額行使期權）應付給承銷商的延期承銷佣金總額將存入本文所述的位於美國的信託帳戶。如本招股說明書所述，只有在初始業務合併完成後，遞延佣金才會發放給承銷商。有關應付給承銷商的補償和其他有價值項目的描述，請參閱本招股說明書第129頁開始的題為「承銷」的部分。

發行完成後，總計75，750，000美金（如果是，則為87，112，500美金） 超過- 分配 期權已全部行使）或本次發行中向公眾出售的每單位10.10美金將存入美聯航 國- 基於 由大陸股票轉讓與信託公司（作為受託人）維護的信託帳戶，並擔任投資經理。除本招股說明書中所述外，這些資金將在完成業務合併和我們贖回公眾股份（以較早者為準）之前發放給我們。

承銷商在堅定承諾的基礎上提供這些單位。承銷商預計將於或向買家交付單位 大約一月 21, 2022.

唯一經理

Maxim Group LLC

一月 18, 2022

目錄

我們對本招股說明書中包含的信息負責。我們並未授權任何人提供本招股說明書所載內容以外的任何信息或陳述。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股說明書僅出售此處提供的單位，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股說明書中包含的信息僅為截至其日期的最新信息。

關於前瞻性陳述的預防性說明
和風險因素總結

本招股說明書中包含的部分陳述是前瞻性的- 看 在自然界中。我們的前鋒- 看 聲明包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的聲明。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的- 看 報表「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「會」和類似的表達可以標識向前- 看 聲明，但沒有這些詞並不意味著聲明不向前- 看.向前- 看 本招股說明書中的聲明可能包括例如有關以下內容的聲明：

•        我們選擇合適的目標企業的能力;

•        我們完成初始業務合併的能力;

•        我們對潛在目標企業業績的期望;

•        我們在最初的業務合併後成功保留或招聘我們的官員、關鍵員工或董事，或對他們進行所需的變動;

•        我們的高管和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務存在利益衝突或批准我們的初始業務合併;

•        我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力;

•        我們的潛在目標企業庫;

•        我們的高管和董事產生許多潛在業務合併機會的能力;

•        我們的公共證券的潛在流動性和交易;

•        我們的證券缺乏市場;

•        使用信託帳戶中未持有或我們從信託帳戶餘額利息收入中獲得的收益;

•        信託帳戶不受第三方索賠的約束;或

•        此次發行或初始業務合併後我們的財務表現。

前向- 看 本招股說明書中包含的陳述基於我們當前對未來發展及其對我們潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來發展將是我們所預期的。我們沒有義務更新或修改任何轉發- 看 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，適用證券法可能要求的除外。該等遠期- 看 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或績效與這些前瞻性陳述或暗示的結果或績效存在重大差異- 看 報表這些風險和不確定性包括但不限於「風險因素」標題下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能會在重大方面與這些前瞻中的預測有所不同- 看 報表此類風險包括但不限於：

•        新成立的公司，沒有運營歷史;

•        延遲從信託帳戶接收分配;

•        缺乏對我們擬議的業務合併進行投票的機會;

•        空白支票公司投資者缺乏保護;

•        偏離收購標準;

•        發行股權和/或債務證券以完成業務合併;

•        缺乏流動資金;

•        三- 派對 索賠減少人均- 分享 贖回價格;

•        我們投資信託帳戶中持有的資金的證券的利率為負;

•        我們的股東對第三方針對我們的索賠負有責任;

•        未能執行贊助商的賠償義務;

•        對關鍵人員的依賴;

•        我們的贊助商、高級管理人員和董事的利益衝突;

•        我們的證券被納斯達克退市;

•        依賴於產品或服務數量有限的單一目標企業;

•        我們的股東無法就我們的延期投票或贖回其股份;

•        股票被贖回，權利變得毫無價值;

•        我們的競爭對手在尋求業務合併方面比我們具有優勢;

•        獲得額外融資的能力;

•        我們的初始股東控制著我們的大量權益;

•        權利對我們A類普通股的市場價格產生不利影響;

•        登記權對我們A類普通股市場價格的不利影響;

•        疫情影響-19 和相關風險;

•        與位於外國司法管轄區的公司進行業務合併;

•        法律或法規的變化;企業合併的稅務後果;以及

•        我們權利協議中的獨家論壇條款。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險以及本招股說明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營運績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與我們尋找、完善或無法完善有關的風險
企業合併 商業後 組合風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票，這意味著我們可能會完成最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持此類合併。

我們將（1）在為此召開的股東大會上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，公眾股東可以在不投票的情況下選擇贖回其公眾股份，如果他們確實投票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併，或（2）為我們的公眾股東提供在我們完成初始業務合併後通過要約收購的方式贖回其全部或部分公眾股份的機會（從而避免需要股東投票），每筆以現金支付的金額相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款），除以當時已發行和發行的公眾股票的數量，但須遵守此處所述的限制。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不批准我們完成的業務合併，我們也有可能完成最初的業務合併。我們是否會尋求股東批准擬議的業務合併或允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們以要約收購代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和發行股份，作為任何業務合併的對價，則仍然要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和發行股份，我們將尋求股東對此類業務合併的批准，而不是進行要約收購。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股份以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們時，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的要約收購文件中規定的期限（至少為20個工作日）內行使您的贖回權，其中我們描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股份現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議需要一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的平倉條件，從而無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，無論是在初始業務合併之前還是完成後，我們都不會贖回導致我們的淨有形資產低於5，000，001美金的公開股票（這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的「細股」規則的約束），或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。因此，如果正確接受一切

提交的贖回請求將導致我們的淨有形資產在我們的初始業務合併之前或完成後低於5，000，001美金，或者低於滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們不會繼續贖回我們的公眾股份和相關業務合併，而是可能會尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願意與我們達成業務合併交易。

隨著評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進行了初步業務合併，而且仍有許多特殊目的收購公司正在尋找初步業務合併的目標，以及許多目前正在註冊的此類公司。因此，有時，可用的有吸引力的目標可能會更少，並且可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標所需的額外資本成本增加- 生意 組合.這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完成初始業務合併的能力變得複雜或挫敗，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級職員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司董事和高級職員責任保險市場發生了變化。為董事和高級職員責任保險提供報價的保險公司越來越少，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼有利。無法保證這些趨勢不會持續下去。

成本的增加以及董事和高級職員責任保險的可用性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級職員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，該職位- 生意 合併實體可能需要承擔更大的費用、接受較差的條款或兩者兼而有之。然而，未能獲得足夠的董事和高級職員責任保險可能會對該職位產生不利影響- 生意 該組合吸引和留住合格的官員和董事的能力。

此外，即使在我們完成初步業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍然可能因涉嫌在初步業務合併之前發生的行為而產生的索賠承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和官員，該職位- 生意 合併實體可能需要就任何此類索賠購買額外保險（「運行- 關 保險」）。跑步的需要- 關 保險將是該職位的額外費用- 生意 合併實體，並且可能會干擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們的公眾股東對我們大量股份行使贖回權的能力可能無法讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

當我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使其贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來構建交易。如果我們最初的企業合併協議要求我們使用信託帳戶中的一部分現金來支付收購價格，或者要求我們在交易結束時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳戶中保留一部分現金來滿足此類要求，

或安排第三名- 派對 融資此外，如果提交贖回的股份數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託帳戶中保留更大部分現金或安排第三- 派對 融資

增加三分之一- 派對 融資可能涉及稀釋性股票發行或高於理想水平的債務發生。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們大量股份行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股份。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳戶中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在交易結束時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們的初始業務合併不成功，在我們清算信託帳戶之前，您將不會收到按比例分配的信託帳戶份額。如果您需要立即的流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票;但是，此時我們的股票可能會以信託帳戶中每股按比例金額的折扣進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失或失去與我們贖回相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

我們在規定的時間內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是當我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與任何潛在目標企業就業務合併進行談判時都將意識到，我們必須在本次發行完成後12個月（或最多21個月）內完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判業務合併時對我們產生影響，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。隨著12月底的臨近，這種風險將會增加- 月 期間（或21- 月 時期）。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會根據我們在更全面的調查中拒絕的條款進行初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，並贖回我們的公眾股票並清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只能收到每股10.10美金，或低於該金額在某些情況下，我們的權利到期時將毫無價值。

我們的贊助商、高級管理人員和董事同意，我們必須在本次發行結束後12個月（或最多21個月）內完成初始業務合併。我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。

如果我們無法在這12年內完成初始業務合併- 月 期間（或21- 月 期間），我們將：（1）停止所有業務，但清算除外;（2）儘可能迅速，但此後不超過10個工作日，按規定贖回公眾股份- 分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的高達50，000美金的利息，該利息應扣除應付稅款），除以當時發行和發行的公眾股的數量，其中的贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有的話）;和（3）在此類贖回後，經我們剩餘股東和董事會批准，儘快清算和解散，在每種情況下，我們必須遵守開曼群島法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.10美金，或低於每股10.10美金，

贖回他們的股份，我們的權利到期時將一文不值。請參閱「如果第三方對我們提出索賠，信託帳戶中持有的收益可能會減少，並且- 分享 股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美金」以及此處的其他風險因素。

我們的公眾股東無權就我們每一次潛在的三個月延期投票或贖回其股份。

如果我們無法在12個月內完成初始業務合併，如果我們的贊助商要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的期限延長三次，每次延長三個月，只要我們的贊助商或其附屬公司或指定人在適用截止日期前提前五天通知，如果承保人到期，則向信託帳戶存入750，000美金或862，500美金- 分配 期權被全額行使（在任何一種情況下，每單位0.10美金，如果承銷商超額，總計最多為2，250，000美金或2，587，500美金- 分配 每次延期三個月，在適用截止日期當天或之前全額行使期權）。我們的公眾股東無權就任何此類延期投票或贖回其股份。因此，即使我們的大多數公眾股東不支持延期，並且無法贖回與此相關的股份，我們也可能會進行延期。這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在這種結構中，公司完成業務合併的期限的任何延長都需要公司股東的投票，股東有權贖回與該投票相關的公眾股份。

我們的發起人可能會決定不延長我們完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股份並清算，而權利將毫無價值。

我們將在此次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，則如果我們的發起人要求，我們可以通過董事會決議，將完成業務合併的期限延長最多三次，每次延長三個月（完成業務合併總共最多21個月），前提是發起人將額外資金存入下文規定的信託帳戶。我們的股東無權就任何此類延期投票或贖回其股份。然而，如果我們在任何三個期間提出此類業務合併，我們的股東將有權在批准初始業務合併的股東大會或與初始業務合併相關的要約收購中投票和贖回其股份- 月 延長期。為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的贊助商或其附屬公司或指定人必須向信託帳戶存入750，000美金，如果承保人到期，則存入862，500美金- 分配 期權被全額行使（兩種情況下每單位0.10美金），總額高達2，250，000美金（如果承銷商超額，則為2，587，500美金- 分配 全額行使期權），或在適用截止日期之日或之前，每延長三個月，每單位0.30美金。任何此類付款都將以非形式支付- 興趣 承擔貸款。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳戶提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在適用期限內完成初始業務合併，我們將在合理範圍內儘快但不超過五個工作日，在贖回後儘快以信託帳戶中持有的資金的比例贖回公眾股份，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，清算和解散，在每種情況下均須遵守開曼群島法律規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，這些權利將毫無價值。

我們尋求業務合併，以及最終與之完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒（COVID-19）大流行的重大不利影響。

新型冠狀病毒-19 大流行可能會持續下去，未來其他傳染病可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，而我們與之完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到重大不利影響。此外，如果對新冠病毒的擔憂持續存在，我們可能無法完成業務合併-19 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，無法及時談判和完成交易。新冠病毒的程度-19 對我們尋求業務合併的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID嚴重性的新信息-19 以及要遏制的行動

COVID-19 或處理其影響等。如果新冠病毒造成的干擾-19 或其他全球關注的事項持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司可以選擇從公眾持有人手中購買股份或權利，這可能會影響對擬議業務合併的投票並減少我們證券的公眾「流通量」。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不會根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員顧問或其任何關聯公司可以在我們的初始交易完成之前或之後在私下談判交易或公開市場上購買公開股票或公共權利或其組合企業合併，儘管他們沒有義務或義務這樣做。此類購買可能包括合同承認，該股東儘管仍然是我們股份的記錄持有人，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司在私下談判的交易中從已選擇行使贖回權或提交代理投票反對我們初始業務合併的公眾股東購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何代理。任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們初始業務合併相關的股份時將獲得的每股金額不同。此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足目標協議中的結束條件的可能性，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，而這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共權利的公開「流通量」以及我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會導致我們難以在全國證券交易所維持或獲得我們證券的報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們就我們的初始業務合併提出贖回公眾股份的通知，或未能遵守其股份投標程式，則不得贖回此類股份。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守要約收購規則或代理規則（如適用）。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料（如適用），該股東可能不會意識到贖回其股份的機會。此外，我們將就我們的初始業務合併向公眾股票持有人提供的要約收購文件或代理材料（如適用）將描述有效要約或贖回公眾股票必須遵守的各種程式。如果股東不遵守這些程式，其股份不得被贖回。

除非在某些有限的情況下，您對信託帳戶的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，這可能會造成損失。

我們的公眾股東只有在以下情況最早發生時才有權從信託帳戶獲得資金：（1）完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股有關，但須遵守此處所述的限制，（2）贖回與股東投票修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程相關的任何公眾股份（A）如果我們沒有在本次發行結束後12個月（或最多21個月）內完成初始業務合併，或（B）有關股東權利或預扣稅的任何其他條款，修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間- 初始 業務合併活動和（3）如果我們無法在本次發行結束後12個月（或最多21個月）內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，但須遵守適用的規定

定律以及本文進一步描述的。在其他情況下，股東不會在信託帳戶中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，這可能會造成損失。

您將無權享受許多其他空白支票公司投資者通常提供的保護。

由於此次發行和出售私人部門的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為「空白支票」公司。然而，因為在成功完成此次發行和出售私人單位後，我們的淨有形資產將超過5，000，000美金，並將提交表格8的當前報告-K，包括證明這一事實的公司經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒布的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條規則。因此，投資者將無法獲得這些規則的好處或保護。除其他外，這意味著我們的部門將立即可交易，並且我們可能比受第419條規則約束的公司有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果此次發行受第419條規則的約束，該規則將禁止向我們釋放信託帳戶中持有的資金所賺取的任何利息，除非且直到信託帳戶中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閱「本產品與受規則419約束的空白支票公司的產品的比較」。

由於我們的資源有限以及業務合併機會的激烈競爭，我們完成初步業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回其股份時可能只能獲得每股約10.10美金，或在某些情況下更少，並且我們的權利到期時將一文不值。

我們預計將面臨來自與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的企業類型。這些個人和實體中的許多都是成熟的，並且在識別和直接或間接收購在各個行業運營或提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的當地行業知識，並且與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信我們可以利用此次發行和出售私人單位的淨收益收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為A類普通股支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，在清算我們的信託帳戶時，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.10美金，或在某些情況下更少，並且我們的權利到期時將一文不值。請參閱「如果第三方對我們提出索賠，信託帳戶中持有的收益可能會減少，並且- 分享 股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美金」以及此處的其他風險因素。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信此次發行和出售私人單位的淨收益將足以讓我們完成初始業務合併，但由於我們尚未選擇任何目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行和出售私人單位的淨收益被證明不足，要麼是由於我們初始業務合併的規模，要麼是由於尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，有義務從因我們的初始業務合併或購買股份的談判交易條款而選擇贖回的股東手中贖回大量股份就我們的初始業務合併而言，我們可能會被要求尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證此類融資將以可接受的條款提供（如果有的話）。如果事實證明無法獲得額外融資，

如果需要完成最初的業務合併，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄該特定的業務合併，並尋找替代目標業務候選人。此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級職員、董事或股東無需在我們最初的業務合併中或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，在清算我們的信託帳戶時，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.10美金，或在某些情況下更少，並且我們的權利到期時將毫無價值。

如果信託帳戶中未持有的資金不足以讓我們在本次發行結束後至少運營12個月（或最多21個月），則我們可能無法完成初始業務合併。

在此次發行和出售私人單位的淨收益中，我們最初只能在信託帳戶之外獲得70萬美金，以滿足我們的運營資金需求。如果我們的發行費用超過了我們的估計600，000美金，我們可能會用不存入信託帳戶的資金來資助超出的部分。在這種情況下，我們打算在信託帳戶之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600，000美金（不包括承銷商佣金），我們打算在信託帳戶之外持有的資金金額將相應增加。假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，信託帳戶之外向我們提供的資金可能不足以讓我們在本次發行結束後至少運營12個月（或最多21個月）。我們預計在實施收購計劃時將產生巨額成本。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的發起人、管理團隊或其他第三方借款來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們貸款或投資我們。任何此類貸款只能從信託帳戶之外持有的資金或在我們初始業務合併完成後釋放給我們的資金中償還。如果我們因沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳戶。在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.10美金，或在某些情況下更少，並且我們的權利到期後將毫無價值。請參閱「如果第三方對我們提出索賠，信託帳戶中持有的收益可能會減少，並且- 分享 股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美金」以及此處的其他風險因素。

在我們完成初步業務合併後，我們可能需要接受 減記 或 核銷、重組和減損或其他可能對我們的財務狀況、運營運績和我們的證券價格產生重大負面影響的費用，這可能導致您失去部分或全部投資。

即使我們對與我們合併的目標企業進行了廣泛的盡職調查，我們也無法向您保證這項調查將識別特定目標企業可能存在的所有重大問題，可以通過慣例的盡職調查發現所有重大問題，或者目標企業之外和我們控制之外的因素以後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的損害或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的風險可能會以與我們初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非的- 現金 項目並且不會對我們的流動性產生直接影響，因此我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能因假設前而遵守的其他契約- 現有的 目標企業持有的債務或因我們獲得職位而持有的債務- 組合 債務融資。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇繼續成為股東的股東都可能會遭受其證券價值的減少。此類股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託帳戶中持有的收益可能會減少，並且 每股 股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美金。

我們將資金存入信託帳戶可能無法保護這些資金免受第三方的侵害- 派對 針對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄任何權利、所有權、利益或索賠

為了我們的公眾股東的利益，信託帳戶中持有的任何資金中的任何類型，此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不得阻止他們對信託帳戶提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在對我們的資產（包括信託帳戶中持有的資金）提出索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託帳戶中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並將與尚未執行豁免的第三方簽訂協議，只有在管理層認為該第三方的參與對我們來說比任何替代方案都更有利的情況下。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況示例包括聘請第三方- 派對 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，我們無法保證此類實體將同意放棄未來因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由尋求對信託帳戶的追索權。贖回我們的公眾股份後，如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，或者在行使與我們初始業務合併相關的贖回權後，我們將被要求支付未被豁免的債權人的索賠，這些索賠可能會在贖回後10年內針對我們提出。因此，每個- 分享 由於債權人的索賠，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託帳戶中最初持有的每股10.10美金。

我們的贊助商同意，如果第三方提出任何索賠，它將對我們承擔責任（我們的獨立審計師除外）向我們提供的服務或出售的產品，或我們已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託帳戶中的資金金額減少至（1）每股公眾股10.10美金以下或（2）由於信託資產價值減少，截至信託帳戶清算之日，信託帳戶中持有的每股公開股金額較低，在每種情況下，均扣除可能提取以課徵的利息，但執行放棄尋求訪問信託帳戶的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償提出的任何索賠除外，針對某些負債，包括證券法下的負債。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，我們的贊助商將不對該第三方承擔任何責任- 派對 索賠我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務保留資金，因此，目前沒有撥出資金來支付任何此類義務。因此，如果對信託帳戶成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股不到10.10美金。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公眾股份而獲得較低的每股金額。我們的高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們進行賠償。

我們的董事可能會決定不執行贊助人的賠償義務，導致信託帳戶中可分配給我們公眾股東的資金數量減少。

如果信託帳戶中的收益減少到以下兩者中的較低者：（1）每股公眾股10.10美金或（2）由於信託資產價值減少，截至信託帳戶清算之日信託帳戶中持有的每股較低金額，在每種情況下都扣除可能提取的利息以繳稅，並且我們的贊助商聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做在任何特定情況下。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託帳戶中可分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少至每股10.10美金以下。

如果在我們將信託帳戶中的收益分配給公眾股東後，我們申請破產或 清盤 請願書或非自願破產或 清盤 針對我們提出的請願書未被駁回，破產或破產法院可能會尋求收回此類收益，而我們的董事會成員可能會被視為違反了對我們債權人的受託義務，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託帳戶中的收益分配給公眾股東後，我們申請破產或清盤- 向上 請願書或非自願破產或清盤- 向上 針對我們提出的請願書未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可以被視為無效履行。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的受託義務和/或在解決債權人的索賠之前從信託帳戶向公眾股東付款是惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託帳戶中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或 清盤 請願書或非自願破產或 清盤 針對我們提出的請願書未被駁回，債權人在此類訴訟中的索賠可能優先於我們股東的索賠，並且 每股 我們的股東因我們的清算而收到的金額可能會減少。

如果在將信託帳戶中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤- 向上 請願書或非自願破產或清盤- 向上 針對我們提出的請願書未被駁回，信託帳戶中持有的收益可能會受到適用的破產或破產法的約束，並可能會被納入我們的清算財產中，並受到第三方的索賠優先於我們股東的索賠。如果任何清算索賠耗盡信託帳戶，則- 分享 我們的股東因我們的清算而收到的金額將減少。

如果我們無法在本次發行結束後12個月（或最多21個月）內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待超過12個月（或最多21個月）才能從我們的信託帳戶中贖回。

如果我們無法在12個月內完成初始業務合併從本次發行結束起（或最多21個月），我們將分配當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（減去支付解散費用的高達50，000美金的利息，該利息應扣除應付稅款），按比例向我們的公眾股東通過贖回的方式停止所有業務，但為了結束我們的事務（如本文進一步描述的那樣）。在任何自願清盤之前，公眾股東從信託帳戶中的任何贖回均應根據我們修訂和重述的組織備忘錄和章程自動生效。如果我們需要清盤、清算信託帳戶並在任何清算過程中按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清算、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待最初12個月（或最多21個月）之後才能獲得我們信託帳戶的贖回收益，並從我們的信託帳戶收到按比例返還的收益。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前我們完成了初始業務合併或修改了經修訂和重述的組織備忘錄和章程的某些條款，並且僅在投資者適當尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們無法完成最初的業務合併並且沒有修改我們之前修訂和重述的備忘錄和章程的某些條款，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能會對第三方針對我們的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分配為範圍。

如果我們被迫進入破產清算，如果證明在分配之日後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，那麼股東收到的任何分配都可能被視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事可能被視為違反了他們的規定

對我們或我們的債權人負有受託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠之前從信託帳戶中向公眾股東付款。我們無法向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級管理人員如果故意授權或允許從我們的股份溢價帳戶中支付任何分配，而我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，將構成犯罪，並可能被處以最高18，293美金的罰款和五年監禁。在開曼群島。

在完成初步業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在我們的業務合併完成之前，我們的公眾股東無權任命董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。公司法沒有要求我們召開年度股東大會或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東也無權在我們最初的業務合併完成之前就董事的任命進行投票。此外，我們大多數創始人股份的持有者可以以任何理由罷免董事會成員。

由於我們並不局限於與某個特定行業或任何特定目標企業進行初步業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以與我們選擇的任何行業的公司完成業務合併，並且不限於任何特定行業或業務類型。因此，您目前沒有根據來評估我們最終可能運營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優點或風險。如果我們與財務不穩定的公司或處於發展或成長早期階段的實體完成業務合併，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的眾多風險的影響。如果我們與風險較高的行業中的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。我們也無法向您保證，對我們部門的投資最終不會比對目標業務的直接投資（如果有機會的話）對此次發行的投資者有利。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標企業很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標進行初始業務合併，因此，我們進行初始業務合併的目標企業可能不會具有與我們的一般標準和指導方針完全一致的屬性。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指南，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和指導方針，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和指導方針的企業合併成功。此外，如果我們宣布目標不符合我們的一般標準和指導方針的潛在業務合併，更多的股東可能會行使其贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何關閉條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們因業務或其他原因決定獲得股東批准，則如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東批准我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，在清算我們的信託帳戶時，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.10美金，或在某些情況下更少，並且我們的權利到期時將一文不值。

我們可能會向早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或盈利記錄的實體尋求收購機會。

在我們與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或盈利記錄的實體完成初步業務合併的情況下，我們可能會受到與我們合併的企業運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限、收入或盈利波動較大、競爭激烈以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高管和董事將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，而且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的另一個獨立實體獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源保證我們為業務支付的價格從財務角度對我們的公司公平。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的另一個獨立實體獲得意見，即我們支付的價格從財務角度對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們與我們的初始業務合併相關的要約收購文件或委託書徵集材料（如適用）中披露。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，有關滿足某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。無論要約收購規則是否要求，我們都將在要約收購文件中披露相同的財務報表。這些財務報表可能需要根據美國普遍接受的會計原則、美國公認會計原則、國際會計準則委員會發布的國際融資報告準則、國際財務報告準則、根據情況和歷史財務報表可能需要按照公眾標準進行審計公司會計監督委員會（美國），即PCAOb。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類財務報表並在規定的時間內完成我們的初始業務合併。

《公約》規定的合規義務 Sarbanes-Oxley 該法案可能會使我們更難實現最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯法案第404條- 奧克斯利 法案要求我們從表格10的年度報告開始評估和報告我們的內部控制系統-K 截至2023年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立特許會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，這一事實符合薩班斯法案的要求- 奧克斯利 與其他上市公司相比，這對我們來說尤其沉重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯的規定- 奧克斯利 關於內部控制充分性的法案。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯- 奧克斯利 該法案可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們沒有指定的最高兌換門檻。缺乏這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的組織備忘錄和章程沒有提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公眾股票的金額不會導致我們的淨有形資產低於5，000美金，001在我們最初的業務合併之前或完成之後（這樣我們就不會受到美國證券交易委員會「細股」規則的約束），或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。因此，即使絕大多數公眾股東不同意該交易並已贖回其股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們仍可能能夠完成初始業務合併，已達成私下談判協議，將其股份出售給我們的發起人、高級管理人員、董事、顧問或其任何附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的總現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給持有人，我們可能會尋找替代業務合併。

為了實現初始業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各項條款並修改了治理工具。我們無法向您保證，我們不會尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和章程或治理文書，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現初步業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各項條款並修改了治理工具。例如，空白支票公司修改了企業合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成初始企業合併的時間。根據開曼群島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程至少需要我們的股東通過特別決議。根據開曼群島法律，經（1）至少兩人批准的決議被視為特別決議- 三分之一 (or公司章程中規定的任何更高門檻）公司股東在股東大會上發出通知，說明將該決議作為特別決議提出的意圖，或（2）如果公司章程授權，則通過公司所有股東的一致書面決議。我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，特別決議必須得到至少兩名批准- 三分之一 出席股東大會並投票的股東（即，開曼群島法律允許的最低門檻）（與我們首次業務合併之前董事任命或罷免相關的修訂除外，該修訂要求我們至少90%的普通股在股東大會上投票獲得批准），或通過我們所有股東的一致書面決議。我們無法向您保證，我們不會尋求修改經修訂和重述的組織備忘錄和章程或治理文書，也不會為了實現我們的初始業務合併而延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的備忘錄和章程中與我們相關的條款 前期業務 合併活動（以及管理從我們的信託帳戶釋放資金的協議的相應條款）可以在至少持有人的批准下進行修改 two-thirds 參加股東大會並投票的普通股的修改門檻低於其他一些空白支票公司。因此，我們可能更容易修改經修訂和重述的組織備忘錄和章程以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止修改其某些條款，包括與公司預扣稅有關的條款。- 生意 未經一定比例公司股份持有人批准的合併活動。在這些公司中，這些條款的修改通常需要持有公司90%至100%公眾股份的持有者的批准。我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，其任何條款，包括與前有關的條款- 生意 組合活動（包括要求將本次發行和私募單位私募的收益存入信託帳戶，並且除非在特定情況下不得釋放此類金額），可以進行修改

如果得到至少兩名持有人的批准- 三分之一 出席股東大會並投票的我們普通股的數量，以及信託協議中有關從我們信託帳戶釋放資金的相應條款，如果得到我們普通股65%的持有人的批准，可以進行修改（除了與我們最初的業務合併之前董事的任命或罷免有關的修訂外，該規定需要至少90%的普通股在股東大會上投票批准）。我們的初始股東，在本次發行結束時將共同受益擁有我們20%的普通股（不包括私人單位相關的私人股份以及在轉換流動資金貸款和任何A類普通股或股權時發行的任何股份相關單位- 連結 在我們的初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的證券，並假設他們不購買本次發行中的任何單位），可以參與任何投票以修改我們修改和重述的組織備忘錄和章程和/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和章程中管理我們的預- 生意 比其他一些空白支票公司更容易進行合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。然而，我們修改和重述的組織備忘錄和章程禁止對其條款（A）進行任何修改，這些修改將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併向我們轉換或出售其股份的能力，或者如果我們沒有在12個月內完成初始業務合併，修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間自本次發行結束起（或最多21個月）或（B）有關股東權利或預發行的任何其他條款- 初始 業務合併活動，除非我們為公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。此外，根據與我們達成的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事同意，除非我們為公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則他們不會提出此類修正案。在某些情況下，我們的股東可能會就我們違反我們修訂和重述的章程大綱和章程的行為向我們尋求補救措施。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除投資管理信託協議外，我們參與的與本次發行相關的每項協議都可以在未經股東批准的情況下進行修改。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的書面協議和承銷協議包含一定的鎖定- 向上 有關創始人股份、私募單位和我們的初始股東、高級管理人員和董事持有的其他證券的規定。

對此類協議的修改需要獲得相關各方的同意，並且需要得到我們董事會的批准，董事會可能出於多種原因，包括為了促進我們的初始業務合併。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何重大修改將在我們與此類初始業務合併相關的委託書徵集或要約收購材料中披露（如適用），對我們的任何重大協議的任何其他重大修改將在提交給SEC的文件中披露。任何此類修訂均不需要獲得股東的批准，可能會導致我們最初的業務合併完成，而這可能是不可能的，並且可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，鎖的修改- 向上 上述條款可能會導致我們的初始股東比原本允許的更早出售其證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們的初始業務合併完成，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有20%的已發行和發行普通股（不包括私人單位相關的私人股份以及在轉換流動資金貸款和任何A類普通股或股權時發行的任何股份相關單位- 連結 在我們的初始業務合併中向任何賣家發行或將發行的證券，並假設他們不購買此次發行中的任何單位）。此外，在我們最初的業務合併之前，只有創始人股份（全部由我們最初的股東持有）才有權對董事的任命進行投票，並且我們大多數創始人股份的持有者可以以任何理由罷免董事會成員。

據我們所知，我們的最初股東以及我們的任何高級職員或董事目前都沒有任何購買額外證券的意圖，但本招股說明書中披露的情況除外。進行此類額外購買時需要考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們對我們公司擁有大量所有權，我們的最初股東可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的備忘錄和章程的修訂以及重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在本次發行、盤後市場或私下談判交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行為的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們初始業務合併完成之前。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續尋找和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，在清算我們的信託帳戶時，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.10美金，或在某些情況下低於該金額，並且我們的權利將在到期時一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，以及公證、律師和其他人的巨額成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則擬議交易迄今為止產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因多種原因（包括超出我們控制範圍的原因）而無法完成初始業務合併。任何此類事件將導致我們損失相關成本，這可能會對後續尋找和收購或合併另一家企業的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，在清算我們的信託帳戶時，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.10美金，或在某些情況下更少，並且我們的權利到期時將一文不值。

我們的關鍵人員可能會就特定業務合併與目標企業談判就業或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能導致他們在確定特定的業務合併是否最有利時存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有能夠就與業務合併相關的就業或諮詢協議進行談判，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可以規定此類個人在我們初始業務合併完成後向我們提供的服務以現金付款和/或我們的證券形式獲得補償。此類個人的個人和財務利益可能會影響他們識別和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼群島法律規定的受託責任。然而，我們相信，這些人員在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們身邊並不確定。我們無法向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理層或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在我們身邊將在我們初步業務合併時確定。我們修訂和重述的組織備忘錄和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：（i）擔任董事或高級管理人員的個人沒有任何義務，除非合同明確承擔，否則不得直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務範圍;及（ii）我們放棄對任何潛在交易或事項的任何興趣或期望，或被提供參與這些交易或事項的機會，這些交易或事項可能是任何董事或高級職員以及我們的企業機會。

我們評估潛在目標企業管理的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

當評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。

因此，我們對目標管理能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，該職位的運營和盈利能力- 組合 業務可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併後選擇繼續成為股東的股東可能會遭受其證券價值的減少。此類股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併完成後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對我們職位的運營和盈利能力產生負面影響- 組合 業務目前尚無法確定收購候選人關鍵人員在完成初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員將在我們最初的業務合併後繼續與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理團隊成員可能不希望留在原地。

我們的高級管理人員和董事將把時間分配給其他業務，從而在他們決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋求業務合併及其其他業務之間分配時間時產生利益衝突。我們不打算有任何完整的- 時間 在我們最初的業務合併完成之前。我們的每位官員都從事其他幾項商業活動，他可能有權獲得大量補償，並且我們的官員沒有義務每周為我們的事務貢獻任何特定的小時數。我們的獨立董事還可以擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務事務要求他們投入大量時間來處理此類事務，超出其當前承諾水平，這可能會限制他們投入時間處理我們事務的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級職員和董事其他業務事務的完整討論，請參閱「管理層-董事和執行官」。

如果我們的管理層在最初的業務合併後不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，並且業務合併時目標業務的管理層可以保留。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能必須花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能會很昂貴而且時間- 消費 並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生巨額債務以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股說明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成我們的初始業務合併。我們同意，除非我們從貸方獲得對信託帳戶中持有的資金的任何權利、所有權、利息或任何類型的索賠的豁免，否則我們不會承擔任何債務。因此，發行債務不會影響個人- 分享 可從信託帳戶贖回的金額。然而，債務的發生可能會產生各種負面影響，包括：

•        如果我們在初始業務合併後的營運收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;

•        如果我們違反了要求在不放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金的某些契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加速償還債務的義務;

•        如果債務可按需償還，我們將立即支付所有本金和應計利息（如有）;

•        如果債務包含限制我們在債務證券未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資;

•        我們無法支付A類普通股股息;

•        使用我們的大部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少我們A類普通股（如果宣布）的股息、費用、資本支出、收購和其他一般企業目的的資金;

•        我們在規劃和應對業務和運營行業變化方面的靈活性受到限制;

•        更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及

•        與債務較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於費用、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行和出售私人單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於可能擁有有限數量產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內與單個目標企業或多個目標企業實現初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標企業實現初始業務合併，包括複雜的會計問題的存在以及我們要求我們準備並向SEC提交形式財務報表，以呈現經營結果和財務狀況的幾個目標企業，就好像它們是在合併的基礎上運營一樣。通過僅與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或損失抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的多項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

•        僅取決於單一業務、財產或資產的績效;或

•        取決於單一或有限數量產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險，其中任何一項或全部風險可能會對我們在初始業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會試圖同時完成具有多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難並延遲我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查（如果有多個賣家）相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化相關的額外風險。單一運營運務。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營運績產生負面影響。

我們將受到有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規的影響，這增加了我們的成本和風險 不遵守.

我們將遵守各個管理機構的規則和法規，例如包括負責保護投資者和監督證券公開交易的公司的美國證券交易委員會，並遵守適用法律下新的和不斷發展的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力可能會繼續導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從尋求業務合併目標轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此隨著新指南的推出，其在實踐中的應用可能會隨著時間的推移而變化。這種演變可能會導致合規問題的持續不確定性，以及我們對披露和治理實踐的持續修訂所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些法規以及任何後續變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務合併可能會產生稅務後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然我們希望進行任何合併或收購，以最大限度地減少對所收購業務和/或資產以及我們的稅收，但此類業務合併可能不符合稅收的法定要求- 免費的 重組，否則各方可能無法獲得預期稅款- 免費的 股份或資產轉讓後的處理。非- 資格賽 重組可能會導致徵收巨額稅款。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們成功實現初始業務合併以及此後取得成功的能力將取決於我們關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們初始業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響 合併後 業務

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，目前尚無法確定我們的關鍵人員在目標業務中的角色。儘管在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標企業擔任高級管理或諮詢職位，但目標企業的部分或全部管理層很可能會保留。雖然我們打算在初始業務合併後密切審查我們雇用的任何個人，但我們無法向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併完成後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對我們職位的運營和盈利能力產生負面影響- 組合 業務目前尚無法確定收購候選人關鍵人員在完成初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員將在我們最初的業務合併後繼續與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理團隊成員可能不希望留在原地。關鍵人員的流失可能會對我們職位的運營和盈利能力產生負面影響- 組合 業務

我們依賴於我們的官員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人群體。我們相信，我們的成功取決於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前是這樣。此外，我們的高級職員和董事不需要為我們的事務投入任何指定時間，因此，在各種業務活動中分配時間時將存在利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。此外，我們的某些官員和董事對由我們發起人的附屬公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力的要求。我們沒有與或關鍵簽訂僱傭協議- 夥計 為我們的任何董事或高級職員提供人壽保險。我們的一名或多名董事或高管意外失去服務可能會對我們產生不利影響。

由於如果我們的初始業務合併未完成（他們可能收購的任何公開股份除外），我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的發起人支付了25，000美金來支付我們的某些發行成本，以換取2021年7月30日發行的1，437，500股創始人股票。2021年9月13日，公司對每股已發行b類普通股派發0.5股的股份股息，導致已發行創始人股份總數為2，156，250股。因此，我們的初始股東將在本次發行後共同擁有我們已發行和發行股份的20%（假設他們沒有購買本次發行中的任何單位，並且不包括私人單位的私人股份以及在轉換流動資金貸款和任何A類普通股或股權時發行的任何相關單位的股份- 連結 在我們的初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的證券）。如果我們不完成初始業務合併，創始人的股份將一文不值。此外，我們的贊助商已承諾以每單位10.00美金的價格購買總計317，500個私人單位（如果承銷商超過，則購買345，625個- 分配 期權被全額行使），購買價格總計為3，175，000美金（如果承銷商超額，則總計為3，456，250美金- 分配 期權已全部行使），Maxim Group LLC已同意以每單位10.00美金的價格購買總計37，500個私募單位（如果承銷商超過，則購買43，125個- 分配 期權被全額行使），購買價格總計為375，000美金（如果承銷商超過，則為431，250美金- 分配 期權被充分行使），如果我們不完成業務合併，這也將毫無價值。

創始人股份與本次發行中出售的單位中包含的普通股相同，但以下情況除外：（1）在我們首次業務合併之前，只有創始人股份的持有人有權對董事的任命進行投票，並且我們大多數創始人股份的持有人可以以任何理由罷免董事會成員;（2）創始人股份受一定轉讓限制;（3）我們的初始股東已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄：（x）他們對其創始人股份及其因完成我們的初始業務合併而持有的任何公眾股份的贖回權（並且不尋求在我們就初始業務合併進行的任何要約收購中向我們出售其股份）;（y）其創始人股份及其持有的與股東投票相關的任何公眾股份的贖回權批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案（A）這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併將其股份轉換或出售給我們的能力，或者如果我們沒有在12個月內完成初始業務合併，修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間自本次發行結束起（或最多21個月）或（B）有關股東權利或預發行的任何其他條款- 初始 業務合併活動;和（z）如果我們未能在12個月內完成初始業務合併，他們有權從信託帳戶中清算其持有的任何創始人股份的分配自本次發行結束起（或最多21個月）（儘管如果我們未能完成初始業務合併，他們將有權從信託帳戶中清算其持有的任何公眾股份的分配在規定的時間範圍內）;（4）創始人股份將在我們首次業務合併完成後的第一個營運日自動轉換為我們的A類普通股- 對於- 一個 基礎可根據某些反調整- 稀釋 權利和（5）創始人股份享有登記權。我們的董事和高級管理人員還就他們收購的公眾股份（如果有的話）簽訂了書面協議。

我們的發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們識別和選擇目標業務合併、完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務運營的動機。隨著這12人的加入，這種風險可能會變得更加嚴重- 月 (or長達21- 月）此次發行完成後的最後期限即將到來，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們的某些高管和董事現在以及未來所有人都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定商業機會應向哪個實體提供時可能存在利益衝突。

完成此次發行後，直到我們完成初始業務合併，我們打算從事識別一家或多家企業並與其合併的業務。我們的贊助商、高級職員和董事隸屬於或未來可能隸屬於從事類似業務的實體，並且在我們完成初始業務合併之前，不禁止他們贊助或以其他方式參與其他空白支票公司。此外，我們的某些官員和董事對由我們發起人的附屬公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力的要求。

我們的高管和董事還可能意識到可能適合向我們和他們負有某些信託或合同義務的其他實體展示的商業機會。因此，他們在確定應向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標企業可能會在向我們展示之前展示給其他實體，但須遵守開曼群島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織備忘錄和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：（i）擔任董事或高級管理人員的個人沒有任何義務，除非合同明確承擔，否則不得直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務範圍;及（ii）我們放棄對任何潛在交易或事項的任何興趣或期望，或被提供參與這些交易或事項的機會，這些交易或事項可能是任何董事或高級職員以及我們的企業機會。

有關您應該注意的有關我們的高級管理人員和董事業務關係以及潛在利益衝突的完整討論，請參閱「管理層-董事和執行官」、「管理層-利益衝突」和「某些關係和關聯方交易」。

我們的高管、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們尚未採取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們收購或處置的任何投資中或在我們作為一方或擁有利益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級職員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們無意這樣做。我們也沒有政策明確禁止任何此類人員為自己的利益從事我們開展的類型的商業活動。因此，這些人或實體的利益與我們的利益之間可能存在衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司投資了銀行和金融科技等多元化行業。因此，適合我們的業務合併的公司與對其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間可能存在大量重疊。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業與可能隸屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的參與，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個企業。我們的高管和董事還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於「管理-利益衝突」項下描述的實體。此類實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們附屬的任何實體完成初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會專門關注或針對與任何附屬實體的任何交易，但如果我們確定此類附屬實體符合我們的業務合併標準，我們將進行此類交易。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法維持對目標業務的控制權。我們無法保證，在失去目標業務控制權後，新管理層將擁有運營此類業務盈利所需的技能、資格或能力。

我們可能會構建最初的業務合併，以便- 交易 我們的公眾股東擁有股份的公司將擁有目標業務不到100%的股權或資產，但只有在發布後，我們才會完成此類業務合併- 交易 公司擁有或收購目標50%或更多已發行和未發行的投票證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使我們無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使帖子- 交易 公司擁有目標50%或更多的投票權證券，在我們初始業務合併之前，我們的股東可以集體擁有業務合併後公司的少數股權，具體取決於我們初始業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新的A類普通股，以換取目標的所有已發行和發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的權益。然而，由於發行

在大量新A類普通股中，在該交易之前我們的股東可能擁有的股份不到該交易後我們已發行和發行的A類普通股的大多數。此外，其他少數股東隨後可能會合併他們的股份，導致單個個人或團體獲得的公司股份比我們最初收購的更大一部分。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法維持我們對目標業務的控制。

我們可能會嘗試與一家信息很少的私人公司完成初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不如我們想像的（如果有的話）盈利的公司進行業務合併。

在實施收購戰略時，我們可能會尋求與一家私營公司實現初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能被要求根據有限的信息決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併（如果有的話）。

我們預計需要遵守納斯達克的規則，該規則要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，其總公平市值至少等於達成協議時信託帳戶中持有資產的80%。初始業務合併。

納斯達克規則要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的總公平市值至少為協議達成時信託帳戶中持有資產的80%（不包括信託帳戶收入的應付稅款）達成初始業務合併。此限制可能會限制我們可能與之完成業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到滿足這一公平市場價值測試的目標企業，那麼在清算我們的信託帳戶時，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.10美金，或在某些情況下更少，並且我們的權利到期時將一文不值。如果我們出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足上述80%公平市場價值測試，而是可以與公平市場價值遠低於信託帳戶餘額80%的目標企業完成業務合併。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

與成為外國發行人以及潛在收購和
在外國經營企業

由於我們是根據開曼群島法律成立的，您可能會在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程式，或執行美國法院針對我們的董事或高級管理人員做出的判決。

我們的企業事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼群島普通法管轄。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼群島法律對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法管轄。開曼群島的普通法部分源自開曼群島相對有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有說服力，但對開曼群島的法院不具有約束力。開曼群島法律規定的股東權利和董事的受託責任與美國一些司法管轄區的法規或司法先例不同。特別是，開曼群島的證券法體系與美國不同，德拉瓦州等某些州可能擁有更充分發展和司法解釋的公司法體系。此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

我們的開曼群島法律顧問Intertrust Law Limited已告知我們，開曼群島法院不太可能（1）承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法民事責任條款的判決;和（2）在開曼群島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款規定的責任是刑事責任

在自然界中。在這種情況下，儘管開曼群島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼群島法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需根據案情重審，其原則是外國管轄法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額前提是滿足某些條件。對於在開曼群島執行的外國判決，該判決必須是最終的和決定性的，並且金額為清算金額，並且不得涉及稅收或罰款，與開曼群島就同一事項的判決不一致，不得因欺詐而受到彈劾或以某種方式獲得或執行的方式違反自然正義或開曼群島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時進行的訴訟在其他地方提起，開曼群島法院可以暫停執行訴訟。

由於上述所有情況，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果我們與美國境外的公司進行業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們成功與位於另一個外國國家的公司完成業務合併，我們將面臨與在目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險，包括以下任何一項：

•        個人的規則和法規或貨幣兌換或企業預扣稅;

•        關稅和貿易壁壘;

•        與海關和進出口事務有關的法規;

•        更長的付款周期;

•        稅務問題，例如稅法變化和稅法與美國相比的變化;

•        貨幣波動和外匯管制;

•        收取應收帳款方面的挑戰;

•        文化和語言差異;

•        就業法規;

•        犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭;以及

•        與美國的政治關係惡化，這可能會導致不確定性和/或現有貿易條約的變化。

特別是，如果我們在美國境外收購目標企業，我們將面臨外國司法管轄區經濟狀況、社會狀況和政治狀況變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及美國與對外貿易和投資相關的法律和法規的變化。

我們無法向您保證我們能夠充分解決這些額外風險。如果我們做不到，我們的運營可能會受到影響。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能將居住在美國境外，並且我們的所有或幾乎所有資產將位於美國境外;因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他法律權利。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能將居住在美國境外，並且我們的所有或幾乎所有資產將位於美國境外。結果它

對於美國的投資者來說，可能很難，或者在某些情況下不可能執行其合法權利、向我們所有董事或高管送達訴訟程式或執行美國法院根據美國法律對我們董事和高管的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們與位於美國境外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家的法律可能會管轄與其運營相關的幾乎所有重大協議。我們無法向您保證目標企業能夠執行其任何實質協議，或者在這個新司法管轄區可以提供補救措施。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行可能不像美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務、商業機會或資本的重大損失。

在我們最初的業務合併後，我們的幾乎所有資產可能位於外國，並且我們的幾乎所有收入可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營運績和前景將在很大程度上取決於我們經營所在國的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會狀況以及政府政策可能會影響我們的業務。無論是在地理上還是在經濟各個部門之間，經濟增長都可能不平衡，而且這種增長未來可能無法持續。如果未來該國經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求的下降可能會對我們找到有吸引力的目標業務來完善我們初始業務合併的能力產生重大不利影響，如果我們實施初始業務合併，那麼該目標業務的盈利能力就會受到重大不利影響。

由於管理固有的成本和困難 跨境 業務運營，我們的運營運績可能會受到負面影響。

在另一個國家管理業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層（無論是在國外還是在美國）交叉可能缺乏經驗- 邊境 商業實踐並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐之間的重大差異。即使擁有一支經驗豐富、經驗豐富的管理團隊，管理交叉的固有成本和困難- 邊境 業務運營、人員和資產可能非常重要（比純粹的國內業務高得多），並可能對我們的財務和運營績效產生負面影響。

我們可能 重新合併 與我們的初始業務合併有關的另一個司法管轄區，該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有實質協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

與我們的初始業務合併有關，我們可能會將業務的所在地司法管轄區從開曼群島遷至位於另一個司法管轄區的國家/地區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有實質協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行可能不像美國或開曼群島那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務、商業機會或資本的重大損失。任何此類重新註冊都可能使我們遵守外國法規，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會因最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致對股東徵稅。

我們可能會就我們的初始業務合併並根據《公司法》獲得必要的股東批准，在目標公司或企業所在的司法管轄區或另一個司法管轄區重新註冊。該交易可能要求股東在股東是課徵居民的司法管轄區或其成員是稅務透明實體的司法管轄區確認應稅收入。我們無意向股東分配任何現金來支付此類稅款。股東在重新註冊後可能需要就其對我們的所有權繳納預扣稅或其他稅款。

未來的美國法律可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，聯邦政府最近提出了立法，限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該企業符合PCAOb的某些標準，並且如果一家公司未能保留PCAOb已檢查至SEC滿意的公證事務所，則將要求該公司從國家證券交易所退市。此類擬議的立法還將要求上市公司披露其是否由外國政府擁有或控制。由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標企業完成業務合併。此外，如果我們使用不受PCAOb檢查的外國公證事務所，或者PCAOb由於當局採取的立場而無法完全檢查或調查我們的會計實踐或財務報表，我們可能被要求向SEC提交的文件，證明某些受益所有權要求，並確定我們不是由外國政府擁有或控制的在外國司法管轄區的準備工作可能繁重且耗時。

與我們的證券相關的風險

我們將信託帳戶中持有的資金投資的證券可能具有負利率，這可能會減少信託持有的資產的價值，從而導致 每股 公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美金。

信託帳戶中持有的收益將以現金形式持有，或僅投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債並滿足規則2a規定的某些條件的貨幣市場基金-7 根據《投資公司法》。而短- 學期 美國政府國債目前產生正利率，近年來曾短暫產生負利率。歐洲和日本央行近年來追求零以下利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成初始業務合併或對修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權收到他們的個人資料。- 比例 信託帳戶中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已付或應付稅款（如果我們無法完成初始業務合併，則減去50，000美金的利息）。負利率可能會降低信託資產的價值，從而導致- 分享 公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美金。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•        對我們投資性質的限制;以及

•        對證券發行的限制;

每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•        在SEC註冊為投資公司;

•        採用特定形式的公司結構;以及

•        報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規則和法規。

我們認為我們的預期主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。信託帳戶中持有的收益僅可由受託人投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債並滿足以下某些條件的貨幣市場基金

--7 市場如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：-1我們證券的市場報價有限;

·

此類證券的流動性減少;

·

確定我們的A類普通股是「細股」，這將要求交易我們的A類普通股的行紀商遵守更嚴格的規則，可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;

· 我們公司的有限數量的新聞和分析師報導;以及· 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

•        目錄

•        我們的贊助商總共支付了25，000美金，即每股創始人股票0.012美金（假設

•         期權已全部行使，因此我們的發起人不會沒收任何創始人股份），因此，您將在購買我們的A類普通股後立即經歷大幅稀釋。

•        - 分配

•        - 稀釋

- 一個

基於我們最初業務合併時創始人股份的轉換。此外，由於反- 稀釋 創始人股份、任何股權或股權的保護

- 連結 與我們的初始業務合併相關發行的證券將對我們的A類普通股產生不成比例的稀釋作用。我們可能會發行額外的A類普通股或優先股以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行。我們還可以在創始人股份轉換後以高於 一對- 一次是在我們最初的業務合併時，由於 反淡化 我們修訂和重述的備忘錄和章程中包含的條款。任何此類發行都將大大削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程授權發行普通股，包括50，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美金，和3，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美金，以及1，000，000股優先股，每股面值0.0001美金。本次發行後立即將有42，500，000份和1，125，000份（假設承銷商尚未行使其職責- 分配 期權和總計281，250股創始人股份已被沒收）分別可供發行的授權但未發行的A類普通股和b類普通股，不考慮權利轉換後保留供發行的股份，以及1，000，000股可供發行的授權但未發行的優先股。我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃。我們還可以在轉換b類普通股時以大於一的比例發行A類普通股- 到

- 一個 在我們最初的業務合併時，由於反- 稀釋 本文規定的條款。然而，我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，除其他外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外股份，使其持有人有權（1）從信託帳戶接收資金或（2）與我們的公眾股份作為一個類別投票（a）就任何初始業務合併或（b）批准對我們修改和重述的備忘錄的修正案， 50

目錄公司章程（x）將我們完成業務合併的時間延長至本次發行結束後12個月（或最多21個月）以上或（y）修改上述條款。發行額外普通股或優先股：·

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權;· 如果優先股發行的權利優先於我們獲得的A類普通股的權利，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位;· 如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營運虧損結轉（如果有的話）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職;和·

創始人股份將在我們首次業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股

•        - 一個

•        - 連結

•        - 轉換

•        - 連結

與我們的初始業務合併相關發行或視為發行的證券（扣除贖回），不包括私人單位相關的私人股份、轉換流動資金貸款後發行的任何股份相關單位以及任何A類普通股或股權

- 連結 在我們的初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的證券。這與某些其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只發行總計為我們初始業務合併前已發行股份總數的20%。經當時大多數未償權利的持有人批准，我們可能會以可能對持有人不利的方式修改權利條款。我們的權利將根據大陸股票轉讓與信託公司（作為權利代理人）與我們之間的權利協議以登記形式發行。權利協議規定，未經任何持有人同意，可以修改權利條款，以消除任何歧義或糾正任何有缺陷的條款。權利協議要求大多數當時未償權利（包括私權）的持有人批准，以便做出任何對登記持有人利益產生不利影響的變更。因此，如果至少大多數當時未行使的公共權利的持有者批准此類修改，我們可以以不利於持有者的方式修改權利條款。我們的權利協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院作為我們權利持有人可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人獲得有利的司法論壇的能力與我們公司發生糾紛。我們的權利協議規定，在適用法律的限制下，（i）因權利協議產生或以任何方式與權利協議有關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起和執行，並且（ii）我們不可撤銷地接受該管轄權，哪個司法管轄區應為任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的法庭。51目錄儘管有上述規定，權利協議的這些條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和獨家法庭的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們任何權利的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們權利協議中的論壇條款。如果任何訴訟的主題屬於權利協議的法院條款範圍，向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起（「外國訴訟」）以我們權利的任何持有人的名義，該持有人應被視為同意：（x）位於紐約州的州和聯邦法院就任何此類法院為執行法院條款而提起的任何訴訟的屬人管轄權（「執法行動」），和（y）在任何此類強制執行行動中向此類權利持有人發出的程式，通過向此類權利持有人在外國訴訟中的律師送達作為此類權利的代理人刀杆.然而，我們注意到，法院是否會執行該規定還不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。這個選擇- 的- 論壇

該條款可能會限制權利持有人在其認為有利於與我們公司發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院裁定我們權利協議的此條款不適用或無法執行一項或多項指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和運營結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們的權利、創始人股份和單位購買期權可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現初始業務合併。

我們將發行接收750，000股A類普通股的權利（如果承銷商超額認購，最多可發行862，500股A類普通股

- 分配

選擇權完全行使）私人單位，每個單位由一股私人股份和一股私人權利組成。每張權利均使其持有者有權獲得一張權利

- 第十 初始企業合併完成後持有1股A類普通股的（1/10）。我們的初始股東目前持有2，156，250股創始人股份（其中多達281，250股將被我們的發起人沒收，具體取決於承銷商的持股程度- 分配 期權已行使）。我們還將向承銷商代表發行購買375，000個單位的單位購買期權，如果行使，將導致發行412，500股普通股（其中包括37，500股

股票基礎權利）。此外，如果我們的贊助商、我們的贊助商的附屬機構或我們的某些高級官員和董事提供任何流動資金貸款，則最多1，500，000美金的此類貸款可以轉換為單位，價格為每個單位10.00美金，由貸方選擇。此類單位與私人單位相同。任何此類發行都將增加已發行和發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權利、創始人股份和單位購買選擇權可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購目標業務的成本。

由於我們的高管和董事將分享以每股約0.012美金購買的創始人股份的增值，因此在確定特定目標業務是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。每一位將協助我們尋找潛在收購目標的官員和董事都對我們的贊助商有興趣。雖然我們的高級職員和董事在業務合併之前不會從我們那裡獲得任何現金補償，但只要我們成功完成業務合併，他們將通過在發起人中的權益分享創始人股份的任何增值。我們相信，這種結構將這些官員和董事的激勵與股東的利益保持一致。然而，由於這些高管和董事為創始人股份的權益支付了每股約0.012美金或更少的費用，因此這種結構也創造了一種激勵，即使我們完成了業務合併，目標最終價值下降，並且我們的高管和董事也有可能獲得可觀的利潤。我們的公眾股東無法盈利。52目錄我們的單位結構可能會導致我們的單位價值低於其他空白支票公司的單位。每個單元都包含一項接收權- 第十 一份。上述內容與與我們類似的其他發行不同，其單位包括股份和認購證。這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包含股票購買憑證但不包含權利的單位。向我們的股東及其允許的轉讓人授予登記權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，並且未來行使該權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 創始人股份的持有者，私人單位和任何可能因流動資金貸款轉換而發行的單位（以及私人單位或在轉換流動資金貸款時發行的單位的任何證券以及在轉換創始人股份時可能發行的A類普通股）根據在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權協議，將有權獲得登記權，要求我們登記此類證券轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場上註冊和上市可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或難以完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消當我們的初始股東或其允許的轉讓人擁有的A類普通股時，預期對我們的A類普通股市場價格的負面影響，我們的私人單位或與流動資金貸款有關的單位登記轉售。

我們單位的發行價格和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模的確定更隨意。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們單位的發行價格正確反映此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。該單位的公開發行價格和權利條款是我們與承銷商代表協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後與承銷商代表舉行了常規組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行規模、單位（包括A類普通股和單位相關權利）的價格和條款時考慮的因素包括：

·

這些公司的先前發行;· 我們以有吸引力的價值收購運營運務的前景;

·

審查槓桿交易中的債務與股權比率;

·

我們的資本結構;

•        對我們的管理層及其識別運營公司的經驗的評估;

•        本次發行時證券市場的一般情況;和

•        其他被認為相關的因素。

•        目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

•        53

•        我們修訂和重述的章程大綱和章程中的條款可能會禁止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

•        - 年

•        我們可能是一家被動外國投資公司（「PFIC」），這可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得稅後果。

如果我們是任何應稅年度的PFIC包含在美國持有人持有期內的（或其部分）（定義見本招股說明書標題為「所得稅考慮因素-美國聯邦所得稅-一般」的部分）我們的A類普通股或權利，美國持有人可能會面臨不利的美國聯邦所得稅後果，並可能遵守額外的報告要求。我們當前和以後課徵年度的PFIC身份可能取決於我們是否有資格獲得PFIC開始

- 向上

例外（請參閱本招股說明書標題為「被動外國投資公司規則」的部分）。根據具體情況，啟動的應用

- 向上

例外.因此，無法保證我們在當前應稅年度或任何後續應稅年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何應稅年度的實際PFIC身份要到該應稅年度結束後才能確定。如果我們確定自己是任何應稅年度的PFIC（對此無法保證），我們將努力向美國持有人提供國稅局（「IRS」）可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持「合格選舉基金」選舉，但無法保證我們會及時提供此類所需信息。我們敦促美國投資者就PFIC規則的可能適用諮詢自己的稅務顧問。有關PFIC分類對美國持有人的稅務後果的更詳細討論，請參閱本招股說明書中標題為「被動外國投資公司規則」的部分。一般風險因素我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有根據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的新公司，沒有經營運績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有根據來評估我們實現完成與一個或多個目標企業的初始業務合併的業務目標的能力。我們與任何潛在目標業務沒有有關業務合併的計劃、安排或理解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何營運收入。

我們的獨立特許會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們繼續作為「持續經營企業」的能力表示嚴重懷疑。截至九月2021年30日，我們有120，522美金現金和192，677美金的流動資金缺口。此外，我們在實施融資和收購計劃時已經並預計將繼續產生巨額成本。本招股說明書題為「管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析」的部分討論了管理層通過此次發行解決資本需求的計劃。我們無法向您保證我們籌集資本或完成初步業務合併的計劃將會成功。除其他外，這些因素對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑。本招股說明書其他地方包含的財務報表不包括因我們無法完成此次發行或無法繼續作為持續經營而可能導致的任何調整。54目錄我們的管理團隊和顧問過去的表現可能並不能表明對我們投資的未來表現。我們管理團隊和顧問過去的表現並不能保證（i）我們可能完成的任何業務合併取得成功，或（ii）我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或顧問業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將或可能產生的回報。我們的高管或董事都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的任何經驗。此外，在各自的職業生涯中，我們管理團隊的成員曾參與過不成功的業務和交易。

法律或法規的變化或未遵守任何法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們遵守國家、地區和地方政府頒布的法律和法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營運績產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們是一家新興成長型公司和《證券法》含義內的小型報告公司，如果我們利用新興成長型公司或小型報告公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力減弱，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》含義內的「新興成長型公司」，我們可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求

- 奧克斯利 該法案減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除對高管薪酬進行非約束力諮詢投票的要求，以及股東批准之前未經批准的任何金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們提前失去這一地位，包括如果非公司持有的普通股的市值

此外，《JOBS法案》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣布證券法登記聲明生效或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非

- 新興

成長型公司，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味著當標準發布或修訂並且其對上市或私營公司的申請日期不同時，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，該公司既不是新興成長型公司，也不是由於所使用的會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。

55

目錄

此外，我們是S法規第10（f）（1）條所定義的「小型報告公司」-K.較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將仍然是一家規模較小的報告公司，其中（1）非股東持有的我們普通股的市值- 附屬機構 截至當年第二財年末超過2.5億美金，或（2）在該完成的財年內，我們的年收入超過1億美金，且非股東持有的普通股市值

- 附屬機構 截至當年第二財政季度末，該數字已超過7億美金。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。56

我們提供7，500，000套，售價為每套10.00美金。我們估計此次發行的淨收益以及我們將從出售私人單位中獲得的資金將按下表所示使用。沒有 超額配售 選項超額配售選項 行使

$

75,000,000

與監管報告義務相關的法律和會計費用(4).

____________

目錄（4） 這些費用僅為估計數。我們部分或所有這些項目的實際支出可能與本文中列出的估計不同。例如，根據業務合併的複雜性水平，我們在談判和構建業務合併時可能會產生比當前估計更高的法律和會計費用。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會發生任何變化，但當前分配費用類別之間的波動除外，這些波動如果超出了任何特定類別費用的當前估計，則不適用於我們的費用。（5） 在本招股說明書日期或之前，我們將簽訂一份行政服務協議，根據該協議，我們將每月向贊助商支付高達10，000美金的辦公空間、行政和支持服務費用。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

（6） 包括45，000美金的付款，該付款自我們在納斯達克上市之日起推遲一年。此次發行和出售私人單位的淨收益中，75，750，000美金（如果承銷商超額，則為87，112，500美金- 分配

期權已完全行使）將在本次發行完成後被放置在美國- 基於 大陸股票轉讓與信託公司作為受託人的信託帳戶。信託帳戶中的資金將以現金形式持有或僅投資於到期日為185天或以下的美國政府國庫券或僅投資於美國國債並滿足規則2a規定的某些條件的貨幣市場基金

- 初始

業務合併活動;以及（3）如果我們無法在本次發行結束後12個月（或最多21個月）內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股份，但須遵守適用法律。根據當前利率，我們預計信託帳戶賺取的利息足以課徵。

信託帳戶中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終與目標企業完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務支付的，或者並非所有從信託帳戶釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併或贖回我們的公眾股票相關的對價，我們可以將從信託帳戶釋放的現金餘額用於一般企業目的，包括維持或擴大郵政運營

- 交易 公司支付完成初始業務合併時產生的債務的本金或利息，以資助購買其他公司或用作營運資金。我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這一信念是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對與興趣跡象相關的目標企業進行初步盡職調查，但我們打算在- 深度 盡職調查，具體取決於相關潛在收購的情況，只有在我們談判並簽署了解決業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。然而，如果我們對承擔成本的估計-7 盡職調查和企業合併談判少於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，但其金額、可用性和成本目前尚無法確定。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其任何附屬公司的貸款或額外投資來尋求此類額外資本，但這些人沒有任何義務向我們貸款資金或投資我們。我們可能會使用此次發行的幾乎所有淨收益（包括信託帳戶中持有的資金）來收購目標企業並支付我們與此相關的費用，包括遞延承保折扣和應付Maxim Group LLC的佣金，相當於本次發行籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託帳戶中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司 58

目錄並將與未支出的任何其他淨收益一起用作運營資金，為目標業務的運營提供資金。此類流動資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標企業的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意根據無擔保商業本票向我們貸款最多300，000美金，用於支付本次發行的部分費用。截至九月

2021年30日，我們根據與贊助商的商業本票借入了272，500美金，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是非- 興趣 無擔保且於2022年3月31日或本次發行結束時（較早者）到期。這些貸款將在本次發行完成後從600，000美金的發行收益中償還，該收益已分配用於支付信託帳戶中未持有的發行費用（承銷佣金除外）。此外，為了籌集與預期初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司或我們的某些高級官員和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款資金。任何此類貸款都將附有利息- 免費的

基礎上，並且只能從信託帳戶以外持有的資金或在完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸方可以選擇將高達1，500，000美金的此類貸款以每單位10.00美金的價格轉換為單位。這些單位與發放給我們贊助商的私人單位相同。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意借出此類資金，並對尋求訪問我們信託帳戶中資金的任何和所有權利提供豁免。

未向賣方披露的信息，或者《交易法》下的條例m禁止此類購買。我們目前預計此類購買（如果有的話）不會構成受《交易所法》或即將實施的要約收購規則約束的要約收購

- 私人的 交易以當前為準- 私人的 《交易法》下的規則;然而，如果購買者在進行任何此類購買時確定購買須遵守此類規則，則購買者將遵守此類規則。

我們的公開股票贖回金額可能不會導致我們的淨有形資產低於5，000美金，001在我們最初的業務合併之前或完成之後（這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的「細股」規則的約束）我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件。如果太多公眾股東行使贖回權，導致我們無法滿足淨有形資產要求或任何淨值或現金要求，我們不會繼續贖回我們的公眾股份和相關業務合併，而是可能會尋找替代業務合併。公眾股東只有在以下情況最早發生時才有權從信託帳戶獲得資金：（1）完成我們的初始業務合併;（2）贖回與股東投票修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程相關的任何公眾股份（A）這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併將其股份轉換或出售給我們的能力，或修改我們贖回100%義務的實質或時間如果我們在本次發行結束後12個月（或21個月內）內未完成初始業務合併，或（B）與股東權利或預上市有關的任何其他條款，則我們的公眾股份- 初始

業務合併活動;以及（3）如果我們無法在本次發行結束後12個月（或21個月內）內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股份，但須遵守適用法律。在其他情況下，股東不會對信託帳戶擁有任何形式的權利或利益。59目錄我們的初始股東已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股份及其因完成我們的初始業務合併而持有的任何公眾股份的贖回權。我們的董事和高級管理人員還簽訂了協議書，就他們收購的公眾股份（如果有的話）向他們施加了類似的義務。此外，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，我們的初始股東同意放棄清算信託帳戶中有關其創始人股份的分配的權利。然而，如果我們的發起人或我們的任何高級官員、董事或關聯公司在本次發行期間或之後收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託帳戶中清算有關此類公眾股票的分配。60目錄股利政策

迄今為止，我們尚未對普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如果有）、資本要求和完成初始業務合併後的總體財務狀況。我們最初的業務合併後是否支付任何現金股息將由我們董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮也預計不會在可預見的未來宣布任何股票股息。此外，如果我們因初始業務合併而承擔任何債務，我們宣布股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

61目錄稀釋

2021年30日，我們的有形淨帳簿赤字為（192，677）美金，即每股普通股約（0.09）美金。出售7，500，000份後

- 分配

期權已全部行使）、私募單位的出售以及本次發行的承銷佣金和估計費用的扣除，即我們9月份的預計有形淨淨資產

期權被全額行使），有形淨資產立即增加（減少了7，500，000

可贖回現金的A類普通股股份，或8，625，000股

承銷商超額認購的A類普通股股份 - 分配 期權被全額行使）每股（0.53）美金（或如果承銷商超過，則為（0.56）美金 - 分配 截至本招股說明書之日，已全面行使期權），並立即稀釋公眾股東每股9.71美金。此次發行對公眾股東的總稀釋將為每股9.71美金（如果承銷商超額認購，則為每股9.74美金- 分配 截至本招股說明書日期，已全面行使期權）授予我們的贊助商。下表說明了對公眾股東的稀釋情況- 分享 基礎上，假設單位或私人單位中包含的權利沒有賦予任何價值： 沒有 超額配售與 超額配售公開發行價$9.09

$9.09本次發行前的有形淨資產

百分比量百分比

初始股東

____________

沒有 超額配售與

超額配售 分子：

本次發行前的有形淨資產 $

$

____________

選項：9月30日，2021

（未經審計）

(

1） 應付關聯方票據（2）$

____________

期權被全額行使（兩種情況下每單位0.30美金），潛在贖回總額為78，000，000美金，如果超過，則為78，337，500美金- 分配 期權被行使。任何此類付款都將以非形式支付

- 興趣

承擔貸款。64目錄管理層的討論和分析 財務狀況及經營運績概述我們是一家空白支票公司，作為開曼群島豁免公司註冊成立，旨在與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。我們尚未選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用此次發行和出售私人單位、我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。企業合併中發行額外股份：· 可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果反發行，稀釋將會加劇- 稀釋

- 一個
b類普通股轉換後的基準;

·

如果優先股發行的權利優先於我們獲得的A類普通股的權利，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位;

·

•        · 通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果;以及· 可能會對我們A類普通股和/或權利的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生巨額債務，可能會導致：·

•        ·

•        ·

•        ·

•        ·

我們無法支付A類普通股股息;

•        使用我們的大部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少我們A類普通股（如果宣布）的股息、費用、資本支出、收購和其他一般企業目的的資金;

•        我們在規劃和應對業務和運營行業變化方面的靈活性受到限制;

•        更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及

•        與債務較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於費用、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

•        如果我們在初始業務合併後的營運收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;

•        目錄

•        如果我們違反了要求在不放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金的某些契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加速償還債務的義務;

•        如果債務可按需償還，我們將立即支付所有本金和應計利息（如有）;

•        如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資;

•        我們無法支付A類普通股股息;

•        我們在規劃和應對業務和運營行業變化方面的靈活性受到限制;

•        更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及

•        與債務較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於費用、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

•        2021年30日，我們推遲了212，378美金的發行成本。此外，我們預計在實施收購計劃時將繼續產生巨額成本。

•        運營結果和已知趨勢或未來事件

•        - 運營

•        流動資金及資本資源

•        2021年30日，我們根據商業本票借入了272，500美金。此外，我們在實施融資和收購計劃時已經並預計將繼續產生巨額成本。上面討論了管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃。我們無法向您保證我們籌集資本或完成初步業務合併的計劃將會成功。除其他外，這些因素對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑。

目錄 如果我們的發行費用超過了我們的估計600，000美金，我們可能會用不存入信託帳戶的資金來資助超出的部分。在這種情況下，我們打算在信託帳戶之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的60萬美金，我們打算在信託帳戶之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託帳戶中持有的幾乎所有資金，包括代表信託帳戶賺取的利息的任何金額（利息應扣除應付稅款）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來繳稅（如果有的話）。我們的年度所得稅義務將取決於信託帳戶中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計信託帳戶中金額的利息將足以支付我們的稅款。我們預計我們從信託帳戶中的資金中唯一應繳納的稅款將是所得稅。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，信託帳戶中持有的剩餘收益將用作運營資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購併追求我們的增長戰略。

在完成初始業務合併之前，我們將在信託帳戶之外獲得70萬美金的收益。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，結構、談判和完成業務合併，並在信託帳戶賺取的利息不足以繳稅的情況下課徵。

為了彌補與預期初始業務合併相關的運營資金短缺或融資交易成本，我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司或我們的某些高級職員和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款資金。任何此類貸款都將附有利息- 免費的 基礎上，並且只能從信託帳戶以外持有的資金或在完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸方可以選擇將高達1，500，000美金的此類貸款以每單位10.00美金的價格轉換為單位。這些單位與發放給我們贊助商的私人單位相同。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意借出此類資金，並對尋求訪問我們信託帳戶中資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計在此期間我們的主要流動性需求將包括與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用100，000美金;與監管報告要求相關的法律和會計費用150，000美金;董事和高級官員責任保險費200，000美金，納斯達克持續上市費75，000美金; 120，000美金作為行政費用，我們將與贊助商簽訂的行政服務協議中規定; 55，000美金作為一般運營資金，將用於雜項費用，包括管理費和準備金。

我們認為我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營運務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業的成本進行估計， - 深度

盡職調查和初步業務合併談判少於所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初步業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公眾股份，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。控制和程式我們目前不需要維持薩班斯法案第404條定義的有效內部控制體系- 奧克斯利 法我們將被要求遵守薩班斯法案的內部控制要求- 奧克斯利 截至2023年12月31日的財年的法案。只有在我們被視為大型加速備案人或加速備案人並且不再有資格作為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立特許會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是《JOBS法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立特許會計師事務所的認證要求。67目錄

關於內部控制充分性的法案。許多中小企業

- 大小

我們可能考慮進行初始業務合併的目標企業可能在以下領域擁有需要改進的內部控制：

· 財務、會計和外部報告領域的人員配備，包括職責分離;·

帳目對帳;

· 適當記錄相關期間的費用和負債;·

會計交易內部審查和批准的證據;

· 記錄重大估計的過程、假設和結論;以及· 會計政策和程式的文件。由於需要時間、管理層的參與，甚至可能還有外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進來滿足目標業務運營的監管要求和市場預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生大量費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制領域。有效地做到這一點也可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

法獨立審計師在對財務報告內部控制進行審計時可以發現有關目標企業內部控制的其他問題。市場風險的定量和定性披露此次發行的淨收益和信託帳戶中持有的私人單位的出售將投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並滿足規則2a項下某些條件的貨幣市場基金-7 根據《投資公司法》。由於短

•         鑑於這些投資的性質，我們相信不會存在相關的重大利率風險。

•        我們的發起人支付了25，000美金來支付我們的某些發行成本，以換取2021年7月30日發行的1，437，500股創始人股票。2021年9月13日，公司對每股已發行b類普通股派發0.5股的股份股息，導致已發行創始人股份總數為2，156，250股。本次發行後，我們的初始股東將共同擁有我們已發行和發行股份的20%（不包括私人單位相關的私人股份以及在轉換流動資金貸款和任何A類普通股或股權時發行的任何股份相關單位

•         在我們的初始業務合併中向任何賣家發行或將發行的證券，並假設我們的初始股東不會購買此次發行中的任何單位）。

•        我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何附屬公司將獲得任何費用的報銷

•        - 口袋

•        - 的

- 口袋

此類人員因代表我們開展活動而產生的費用。68目錄

我們的贊助商已同意以無擔保的商業本票向我們貸款最多300，000美金，用於支付此次發行的部分費用。截至九月

2021年30日，我們根據與贊助商的商業本票借入了272，500美金，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是非-7 無擔保且於2022年3月31日或本次發行結束時（較早者）到期。這些貸款將在本次發行完成後從600，000美金的發行收益中償還，該收益已分配用於支付信託帳戶中未持有的發行費用（承銷佣金除外）。此外，為了籌集與預期初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司或我們的某些高級官員和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款資金。任何此類貸款都將附有利息- 免費的

基礎上，並且只能從信託帳戶以外持有的資金或在完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸方可以選擇將高達1，500，000美金的此類貸款以每單位10.00美金的價格轉換為單位。這些單位與發放給我們贊助商的私人單位相同。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意借出此類資金，並對尋求訪問我們信託帳戶中資金的任何和所有權利提供豁免。

我們的贊助商已承諾購買總計317，500份（如果承銷商超過，則購買345，625份- 分配 全額行使期權）私募單位，價格為每單位10.00美金（總計3，175，000美金，如果承銷商超額，總計3，456，250美金

- 分配

期權已全部行使），Maxim Group LLC已同意購買總計37，500英鎊（如果承銷商超額，則為43，125英鎊- 分配 全額行使）私募單位，價格為每單位10.00美金（總計375，000美金，如果承銷商超過，總計431，250美金- 分配 在與本次發行結束同時進行的私募中全額行使。我們的擔保人將被允許將其持有的私人單位轉讓給某些允許的轉讓人，包括我們的高級職員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但收到此類證券的轉讓人將遵守與我們的擔保人相同的有關此類證券的協議。否則，私人單位的條款和規定與本次產品中出售的單位相同。根據我們將在本次發行結束時或之前與初始股東簽訂的登記權協議，我們可能需要根據《證券法》登記某些待售證券。根據登記權協議，這些持有人以及流動資金貸款轉換時發行的單位的持有人（如果有的話）有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》登記他們持有的某些證券以供出售，並根據《證券法》第415條登記所涵蓋的證券進行轉售。此外，這些持有人有權將其證券包含在我們提交的其他登記聲明中。然而，登記權協議規定，在所涵蓋的證券解除鎖定之前，我們不會允許根據《證券法》提交的任何登記聲明生效- 向上

表格安排;承諾和合同義務 截至九月2021年30日，我們沒有任何休息- 平衡

S法規第303（a）（4）（ii）項中定義的紙張排列-K 並且沒有任何承諾或合同義務。

就業法案2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《JOBS法案》包含放寬對合格上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為「新興成長型公司」，根據《JOBS法案》，我們將被允許遵守基於私營（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計公告。我們正在選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則- 新興 成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂後的會計公告的公司進行比較。69目錄此外，我們正在評估依賴《JOBS法案》規定的其他減少報告要求的好處。在遵守《JOBS法案》規定的某些條件的情況下，如果作為「新興成長型公司」，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不需要以下事項：（1）根據薩班斯法案第404條，提供有關我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告- 奧克斯利 法案;（2）提供可能要求非

- 新興 多德旗下的成長型上市公司- 弗蘭克

《華爾街改革和消費者保護法》;（3）遵守PCAOb可能通過的有關強制審計公司輪換或審計報告補充的任何要求，提供有關審計和財務報表的額外信息（審計師討論和分析）;和（4）披露某些高管薪酬- 相關

例如高管薪酬與績效之間的相關性以及執行長薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將適用於我們完成首次公開募股後的五年內或直至我們不再是「新興增長公司」（以較早者為準）。 70目錄擬議業務一般我們是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼群島豁免公司，旨在與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，我們在整個招股說明書中將其稱為我們的初始業務合併。迄今為止，我們的工作僅限於組織活動和與此產品相關的活動。我們尚未選擇任何業務合併目標，我們也沒有代表我們的任何人直接或間接與任何目標企業就與我們進行業務合併發起任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在金融科技行業的企業上。儘管有上述規定，我們不會追求總部位於中國或香港或在中國或香港開展大部分業務的目標企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來為它們增加價值。

我們的團隊由經驗豐富的專業人士和運營主管組成。總的來說，我們的高管和董事在全球市場的併購和運營公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，我們可以利用團隊出色的業績記錄來識別和執行有吸引力的收購機會。然而，無法保證我們會完成業務合併。我們的高管和董事之前沒有為「空白支票」公司完成業務合併的經驗。我們將尋求利用執行長兼財務長Eric Chen和董事會主席Axel Hoerger的豐富金融服務、金融科技和銀行經驗和人脈，以識別、評估、收購和運營目標業務。陳先生和Hoerger先生在金融服務行業，特別是金融科技領域擁有豐富的經驗- 垂直的

- 創始人/美國國際銀行有限責任公司（「AIB」）在波多黎各和紐約州紐約獲得許可的執行長。AIb是一家專注於Ultra的私人銀行- 高-淨值 世界各地的個人（「UPNWI」），但主要來自亞洲。作為銀行執行長，陳先生確保董事會制定的AIB當前和未來戰略方向的實施和實現，並確保在整個組織內交付戰略和運營關鍵績效結果和成果。他還為執行團隊提供了授權和領導，讓他們在其運營團隊之間合作，領導和實施業務流程的持續改進，利用數位化轉型，並確保交付以客戶為中心的服務。他負責開發新的業務機會並維持與不同利益相關者的寶貴關係，以確保銀行的持續擴張和業務增長。在Aib成立之前，陳先生曾擔任麥格理集團北京高級副總裁，領導其東北亞業務。在中國期間，他為該集團建立並打開了大門，以指數級擴張其業務。他是與中國投資有限責任公司（CIC）戰略合作夥伴關係的首席聯繫人，以確定/合作- 投資 全球房地產機會。

71

目錄

2009年至2010年3月，Hoerger先生擔任高盛資產管理公司歐洲、中東和非洲地區的機構銷售主管，領導客戶收購活動並定義整個地區的市場和產品策略。霍爾格先生在高盛任職16年，擔任多個管理職位，並在資產管理部門的建設中發揮了重要作用。

除了我們可能自行確定的任何潛在業務和投資目標外，我們預計其他目標候選業務也將從各種無關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非資產的大型企業。

- 核心

資產或部門。在評估潛在目標業務時，我們打算進行廣泛的盡職調查審查，其中包括（如適用）與現任管理層和員工的會議、文件審查、採訪客戶和供應商、檢查設施以及深入審查和壓力測試有關目標及其行業的財務和其他信息。我們的管理團隊還將得到更廣泛的Aib團隊的支持。我們通過傑出的獨立董事建立了強大的聯繫，他們還將在收購、建設和管理全球團隊和業務方面擁有豐富的經驗，為我們的目標行業提供更多見解。投資標準

我們的管理團隊旨在利用其在業務管理、運營和融資方面的經驗，專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施戰略，幫助我們的潛在收購目標有機地和/或通過收購擴大收入規模。我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業非常重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在的企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。· 中間- 市場-我們將主要尋求收購一家或多家企業總價值在225，000，000美金至375，000，000美金之間的成長型企業。我們相信，該估值範圍內有大量潛在目標企業可以受益於可擴展業務的新資本，以實現顯著的收入和盈利增長。我們目前不打算獲得任何首發- 向上

公司（尚未建立商業運營的公司）或現金流為負的公司。· 具有戰略意義的業務部門中的公司。

我們將尋求收購目前具有戰略意義的行業的企業。包括會計和費用管理、區塊鏈、資本市場、數字銀行和金融基礎設施、人力資源、薪津和福利、保險、貸款、支付、計費和匯款、個人理財、房地產、監管技術和財富管理。

·

- 在

收購導致運營槓桿增加。· 具有產生強勁自由現金流潛力的公司。

我們相信，我們的管理團隊在金融服務行業中的廣泛關係將使我們能夠發現具有巨大潛在優勢的業務合併機會。我們預計，我們管理團隊的綜合經驗，與我們在不同經濟環境下的表現能力相結合，將成為一個差異化因素，對潛在目標公司具有高度吸引力。

上市公司地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業有吸引力的業務合併合作夥伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將將其在目標企業中的股票、股份或其他股權交換為我們的普通股或普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣方的具體需求定製交易中使用的對價。我們相信目標企業可能會發現這條途徑更確定且成本更高

•         成為上市公司的方法比典型的首次公開募股。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報導工作中會產生額外費用，而與我們的業務合併可能不會產生同樣的費用。此外，一旦企業合併完成，目標企業將實際上成為一家上市公司，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止發行的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將比私有企業擁有更多的資金來源，並提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段- 舉行 公司上市公司地位可以通過增強公司在潛在新客戶和供應商中的形象並吸引有才華的員工來提供進一步的好處。雖然我們相信我們作為上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的業務合作夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的地位的固有局限性視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私營公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能低於尋求收購類似目標企業的其他實體的財務資源;要求我們尋求股東批准企業合併或進行相關要約收購，這可能會推遲交易的完成;以及我們未償權利的存在，這可能是未來稀釋的來源。財務狀況信託帳戶中的資金為75，750，000美金（如果超過，則為87，112，500美金- 分配

•        73目錄

•        實現業務合併一般我們目前沒有、也不會在此次發行後無限期內從事任何實質性商業業務。我們打算利用此次發行和私募單位私募收益產生的現金、我們的股權、債務或其組合來實現尚未確定的業務合併。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免其可能認為的進行公開募股本身的不利後果。其中包括時間延遲、巨額費用、失去投票控制以及遵守各種聯邦和州證券法。或者，我們可能會尋求與財務不穩定或處於發展或成長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能會尋求與多個目標企業同時進行業務合併，但由於資源有限，我們可能有能力僅進行單一業務合併。從此次發行結束起，我們將有最多12個月的時間來完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，則如果我們的發起人要求，我們可以通過董事會決議，將完成業務合併的期限延長最多三次，每次延長三個月（完成業務合併總共最多21個月），前提是發起人將額外資金存入下文規定的信託帳戶。我們的股東無權就任何此類延期投票或贖回其股份。然而，如果我們在任何三個期間提出此類業務合併，我們的股東將有權在批准初始業務合併的股東大會或與初始業務合併相關的要約收購中投票和贖回其股份

•         延長期。根據我們修訂和重述的組織備忘錄和章程以及我們與大陸股票轉讓和信託公司於本招股說明書日期簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的發起人或其附屬公司或指定人在適用截止日期前五天發出通知後，必須將750，000美金存入信託帳戶，如果承保人到期，則存入862，500美金- 分配

•        - 分配 每次延期三個月，在適用截止日期當天或之前全額行使期權）。如果我們在適用截止日期前五天收到贊助商希望我們實施延期的通知，我們打算在適用截止日期前至少三天發布新聞稿宣布此意圖。此外，我們打算在適用截止日期的第二天發布新聞稿，宣布資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳戶提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在此期限內完成初始業務合併，我們將按信託帳戶中持有的資金的比例部分贖回100%已發行和發行的公眾股份，相當於當時信託帳戶中存款的總額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息，之前未釋放給我們繳稅（減去支付解散費用的高達50，000美金的利息），除以當時已發行的公眾股數量，受適用法律和本文進一步描述的限制，然後尋求清算和解散。我們預計按比例贖回價格約為每股A類普通股10.10美金（無論承銷商是否行使其贖回權

- 分配

迄今為止，我們尚未選擇任何目標業務來集中尋找業務合併。我們的贊助商、高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在合併、股份交換、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或保留任何代理人

74

目錄

或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們無法向您保證我們能夠找到目標企業，或者我們能夠以優惠的條款或根本與目標企業進行業務合併。

取決於我們管理團隊的預

- 現有的 由於受託義務和下文描述的公平市場價值要求，我們在識別和選擇潛在收購候選人方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除上述之外，我們尚未為潛在目標企業制定任何具體屬性或標準（財務或其他）。因此，本次發行的投資者沒有根據評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。目標企業來源雖然我們尚未選擇目標業務來完善我們最初的業務合併，但我們相信，根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，有許多潛在的候選人。我們預計，我們識別潛在目標企業的主要手段將是通過我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高管和董事不需要投入任何特定的時間來識別或對潛在目標企業進行盡職調查，但我們的高管和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們接觸我們贊助商的聯繫和資源的機會將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標候選企業將從各種無關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行業者、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵求意見而被此類非附屬來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們居間他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多消息來源都已經閱讀過本招股說明書並知道我們瞄準的企業類型。我們的高級職員和董事必須向我們提供所有目標商業機會，其公平市場價值至少為協議達成初始業務合併時信託帳戶中持有資產的80%（不包括信託帳戶中應計收入的應付稅款），但須遵守任何先決條件

- 現有的

信託或合同義務。雖然我們目前預計不會以任何形式聘請專門從事業務收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付中介費、諮詢費或其他補償，根據交易條款在公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併之前或為其提供的任何服務而獲得任何發現費、諮詢費或其他補償（無論交易類型如何）除了10，000美金的行政服務費外，還包括向我們的贊助商、高級官員、董事、初始股東或其關聯公司與完成我們的初始業務合併、償還300，000美金貸款和償還任何損失有關- 的- 口袋

取決於我們管理團隊的預

- 現有的

信託義務和限制，即在為我們的初始業務合併簽署最終協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託帳戶餘額的80%（不包括信託帳戶收入的應付稅款），如下文更詳細地描述，並且我們必須獲得目標企業的控股權，我們的管理層

75

目錄在識別和選擇潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業制定任何具體的屬性或標準（財務或其他）。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：· 財務狀況和經營結果;· 增長潛力;· 品牌知名度和潛力;·

管理經驗和技能以及額外人員的可用性;

·

有競爭力的地位;

· 進入障礙;·

產品、流程或服務的開發階段;

·

現有的分布和擴張潛力;· 產品、流程或服務的當前或潛在市場接受程度;· 產品的專有方面以及產品或配方的智慧財產權或其他保護程度;·

監管對業務的影響;

· 行業監管環境;·

與實現業務合併相關的成本;

•        目標企業參與的行業領先地位、市場份額的可持續性和市場行業的吸引力;以及

•        公司競爭所在行業的宏觀競爭動態。

•        目前還無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本。與最終未完成業務合併的潛在目標業務的識別和評估產生的任何成本將導致我們損失，並減少可用於完成業務合併的資本金額。

•        納斯達克上市規則要求，我們收購的目標企業集體的公平市場價值必須至少等於在為我們的初始業務合併簽署最終協議時信託帳戶資金餘額的80%（不包括信託帳戶收入的應繳稅款）。儘管有上述規定，如果我們當時因任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%公平市值測試。

•        目錄

•        - 交易

•        - 交易

•        - 交易

•        - 交易

•        目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在銷售額、盈利、現金流和/或帳面價值）確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或要約收購文件將為公眾股東提供我們對目標業務公平市場價值的分析以及我們確定的基礎。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從無附屬機構的獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的另一個獨立實體獲得關於滿足此類標準的意見。

•        缺乏業務多元化

•        ·

•        ·

•        如果我們決定同時收購幾家企業，而此類企業由不同的賣家擁有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的收購取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更加困難，並延遲我們完成業務合併的能力。通過多次收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查（如果有多個賣家）相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營運務中相關的額外風險。

•        目錄

•        儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理，但我們無法向您保證我們對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證未來的管理層將擁有管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前還無法確定業務合併後我們的高管和董事在目標業務中的未來角色（如果有的話）。雖然業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後全職致力於我們的事務。此外，只有在企業合併完成後，他們能夠談判與企業合併相關的就業或諮詢協議，才能留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可以規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務以現金付款和/或我們的證券形式獲得補償。雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。此外，我們無法向您保證我們的官員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

•        股東可能沒有能力批准初始業務合併

就任何擬議的業務合併而言，我們將（1）在為此召開的股東大會上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，股東可以在大會上尋求轉換其股份，無論他們是否投票支持或反對擬議的業務合併或根本不投票，按比例存入信託帳戶的總金額（扣除應付稅款），或（2）為我們的股東提供通過要約收購向我們出售股份的機會（從而避免需要股東投票）的金額等於其在信託帳戶中存入的總額（扣除應付稅款）中的按比例份額，在每種情況下均受到本文所述的限制。我們是否會尋求股東批准擬議的業務合併或允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。如果我們決定進行要約收購，該要約收購的結構將使每位股東可以要約其所有股份，而不是按比例提出其股份的一定部分。在這種情況下，我們將向SEC提交要約收購文件，其中將包含與SEC代理規則要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同的信息。無論我們尋求股東批准還是進行要約收購，只有在完成之前或之後，我們的淨有形資產至少為5，000，001美金時，我們才會完成初始業務合併，並且如果我們尋求股東批准，我們將根據開曼群島法律獲得普通決議的批准，需要出席公司股東大會並投票的過半數股東投贊成票。

我們選擇5，000，001美金的淨有形資產門檻是為了確保我們避免受到根據修訂後的1933年證券法頒布的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求與目標企業完成初始業務合併，該目標企業施加任何類型的流動資金關閉條件或要求我們在完成初始業務合併後從信託帳戶中獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要超過5，000美金，001淨有形資產，無論是在完成之前還是完成後，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們可以接受的條款提供或根本無法提供。因此，我們可能無法完成此類初始業務合併，並且我們可能無法在適用時間段內找到另一個合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東可能需要等待12個月（或

78

目錄

-5 《交易法》的規定，該規定旨在阻止對公司股票的潛在操縱。換股權在批准初始企業合併的任何會議上，公眾股東都可以尋求將其股份轉換為他們在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託帳戶的總金額中按比例份額，無論他們投票支持或反對擬議的企業合併或根本不投票，減去當時到期但尚未繳納的任何稅款。或者，我們可能會為我們的公眾股東提供機會，通過要約收購（從而避免股東投票）向我們出售他們的A類普通股，金額等於他們在當時存入信託帳戶的總額中按比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何稅款。我們的發起人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對其直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權，無論是在本次發行之前收購的還是在本次發行中或在售後市場購買的。我們可能會要求公眾股東，無論是記錄持有者還是以「街頭名稱」持有股份，要麼（i）向我們的轉讓代理人提交他們的證書，要麼（ii）使用存管信託公司的DWAC以電子方式將他們的股份交付給轉讓代理人（託管人存款/提款）系統，由持有人選擇，在每種情況下，在與批准企業合併提案相關的委託材料中規定的日期之前。與上述內容相關的名義成本- 參考 交付流程以及通過DWAC系統認證股份或交付股份的行為。轉讓代理通常會向投標掮客收取45.00美金，是否將此費用轉嫁給持有人將取決於掮客。然而，無論我們是否要求持有人尋求行使轉換權，這筆費用都會產生。交付股份的需要是行使轉換權的要求，無論交付必須何時實現。然而，如果我們要求股東在擬議業務合併完成之前尋求行使轉換權，而擬議業務合併未完成，則可能會導致股東成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則從收到我們的委託書起，直至就批准企業合併提案進行預定投票前兩個工作日，股東必須交付其股份。該時間段取決於每項交易的具體事實。然而，由於交付過程可以由股東完成，無論他、她或它是否是記錄持有者，或者他、她或它的股份是否以「街道名稱」持有，只需聯繫轉讓代理人或他的掮客並要求通過DWAC系統交付他、她或它的股份，我們相信這一時間段對於普通投資者來說已經足夠了。然而，我們無法向您保證這一事實。

對於批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會，我們可能會要求希望就擬議的業務合併轉換其股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使其權利的截止日期之前行使其轉換權。

79

目錄

•        如果初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，那麼選擇行使轉換權的公眾股東將無權按信託帳戶的適用比例轉換其股份。在這種情況下，我們將立即返還公眾股東交付的任何股份。

•        我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，自本次發行結束起，我們只有12個月的時間（或者，如果我們延長完成業務合併的時間，距離本次發行結束起，最多只有21個月的時間）來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在這12年內完成初始業務合併

- 月

期間），我們將：（1）停止所有業務，但清算除外;（2）儘可能迅速，但此後不超過10個工作日，按規定贖回公眾股份

- 分享

價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的高達50，000美金的利息，該利息應扣除應付稅款），除以當時發行和發行的公眾股的數量，其中的贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有的話）;和（3）在此類贖回後，經我們剩餘股東和董事會批准，儘快清算和解散，在每種情況下，我們必須遵守開曼群島法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在12年內完成初始業務合併，這些權利將毫無價值

- 月

時間段（或21

- 月

- 月

時間範圍（或21-5 時間範圍）。

根據與我們達成的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和章程（A）提出任何修改，這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併向我們轉換或出售其股份的能力，也不會影響我們贖回100%義務的實質或時間如果我們沒有在本次發行結束後12個月（或最多21個月）內完成初始業務合併，或（B）有關股東權利或預上市的任何其他條款，則我們的公眾股份

- 初始

業務合併活動，除非我們為公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後贖回其公眾股份的機會

- 分享

以現金支付的價格，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款），除以當時已發行和發行的公眾股的數量。然而，在我們初始業務合併之前或完成後，我們不得贖回導致我們的淨有形資產低於5，000，001美金的公開股票（以便我們不會受到美國證券交易委員會的「細股」規則的約束）。我們預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和費用，以及向任何債權人的付款，將由信託帳戶外持有的70萬美金收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們無法向您保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，就信託帳戶中存在不需要課徵的應計利息而言，我們可能會要求受託人向我們發放高達50，000美金的額外金額的此類應計利息來支付這些成本和費用。80

目錄如果我們要花費此次發行和出售私人單位的所有淨收益（存入信託帳戶的收益除外），並且不考慮信託帳戶賺取的利息（如果有），則

- 分享

股東收到的贖回金額將不會遠低於10.10美金。雖然我們打算支付此類金額（如果有的話），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或提供所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄信託帳戶中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福我們的公眾股東，無法保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也無法保證他們無法對信託帳戶提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括信託帳戶中持有的資金）提出索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託帳戶中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並將與尚未執行豁免的第三方簽訂協議，只有在管理層認為該第三方的參與對我們來說比任何替代方案都更有利的情況下。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況示例包括聘請第三方

- 派對 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，我們無法保證此類實體將同意放棄未來因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由尋求對信託帳戶的追索權。贖回我們的公眾股份後，如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，或者在行使與我們初始業務合併相關的贖回權後，我們將被要求支付未被豁免的債權人的索賠，這些索賠可能會在贖回後10年內針對我們提出。我們的贊助商同意，如果第三方提出任何索賠，它將對我們承擔責任（我們的獨立審計師除外）向我們提供的服務或出售的產品，或我們已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託帳戶中的資金金額減少至（1）每股公開股10.10美金以下，或（2）截至信託帳戶清算之日信託帳戶中持有的每股公開股的金額較低，由於信託資產價值減少，在每種情況下均扣除為繳稅而可能提取的利息金額，但執行放棄尋求進入信託帳戶的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償提出的任何索賠除外，針對某些負債，包括《證券法》下的負債。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商將不對該第三方承擔任何責任- 派對 索賠我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的贊助商可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商保留此類義務。我們的其他官員都不會就第三方的索賠向我們提供賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。如果信託帳戶中的收益因信託資產價值減少而減少至（1）每股公開股10.10美金或（2）截至信託帳戶清算之日信託帳戶中持有的每股公開股的較低金額，在每種情況下均扣除可能提取以繳稅的利息金額，並且我們的贊助商聲稱其無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做在任何特定情況下。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，個人的實際價值- 向上 請願書或非自願破產或清盤- 向上 針對我們提出的請願書未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可以被視為無效履行。因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的受託義務和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託帳戶中向公眾股東付款。我們無法向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。我們的公眾股東只有在以下情況最早發生時才有權從信託帳戶獲得資金：（1）完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股有關，但須遵守此處所述的限制，（2）贖回與股東投票修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程相關的任何公眾股份（A）這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併將其股份轉換或出售給我們的能力，或修改我們贖回100%義務的實質或時間如果我們沒有在本次發行結束後12個月（或最多21個月）內完成初始業務合併，或（B）有關股東權利或預上市的任何其他條款，則我們的公眾股份- 初始

業務合併活動和（3）如果我們無法在本次發行結束後12個月（或最多21個月）內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股份，但須遵守適用法律並如本文進一步描述。在其他情況下，股東不會對信託帳戶擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，僅與我們的初始業務合併相關的股東投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託帳戶的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。修訂和重述的組織章程大綱和章程我們修訂和重述的備忘錄和章程包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。我們修訂和重述的備忘錄和章程包含一項條款，規定，如果我們尋求修改經修訂和重述的組織章程大綱和章程（A），這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併向我們轉換或出售其股份的能力，或者修改我們贖回100%義務的實質或時間如果我們在本次發行結束後12個月內（或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成初始業務合併）或（B）任何其他條款，則我們的公眾股份 82目錄

與股東權利或預先- 初始 在業務合併活動中，我們將為公眾股東提供贖回與任何此類修訂相關的公眾股份的機會。具體來說，我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，除其他外，包括：· 在完成初始業務合併之前，我們應（1）在為此召開的股東大會上尋求股東對初始業務合併的批准，公眾股東可以在大會上選擇不投票的情況下贖回其公眾股份，如果他們確實投票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併，或（2）為我們的公眾股東提供在我們完成初始業務合併後通過要約收購的方式贖回其全部或部分公眾股份的機會（從而避免需要股東投票），每筆現金，以現金支付的金額相當於截至我們完成前兩個工作日存入信託帳戶的總金額初始企業合併，包括利息（利息應扣除應付稅款），除以當時已發行和發行的公眾股數量，但須遵守本文所述的限制;

·

如果我們的初始業務合併未在本次發行結束後12個月（或最多21個月）內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託帳戶中的所有金額;和· 在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外股份，使其持有人有權（1）從信託帳戶接收資金或（2）與我們的公眾股份作為一個類別進行投票（a）就任何初始業務合併或（b）批准對我們修訂和重述的備忘錄和章程的修正案（x）將我們完成業務合併的時間延長至本次發行結束後12個月（或最多21個月）以上或（y）修改上述條款。未經至少兩名持有人的批准，不得修改這些條款- 三分之一

我們的普通股。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，我們修訂和重述的組織備忘錄和章程規定，只有在正式舉行的股東大會上獲得股東投票的大多數普通股批准的情況下，我們才能完成初始業務合併。此外，我們修訂和重述的組織備忘錄和章程規定，在我們首次業務合併之前，只有創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票，並且大多數創始人股份的持有人可以以任何原因罷免董事會成員。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的這些條款只能由至少90%的普通股在股東大會上投票通過的特別決議進行修改。對於提交給我們股東投票的任何其他事項，包括與我們初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們創始人股份的持有人和我們公眾股份的持有人將作為單一類別一起投票，每股股份賦予持有人一票。83目錄與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格的比較以及如果我們未能完成初始業務合併。

下表比較了與完成初始業務合併有關的贖回和其他允許的公眾股票購買，以及如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併（或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內）。與我們最初的業務合併有關的贖回我們的關聯公司允許的其他公開股票購買

在我們最初的業務合併時，可以根據要約收購或與股東投票有關的方式進行贖回。無論我們根據要約收購還是與股東投票相關進行贖回，贖回價格都將相同。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以在初始業務合併完成前兩個工作日將其公眾股份贖回為相當於當時存入信託帳戶的總金額的現金（初步預計為每股10.10美金），包括利息（其中利息應扣除應付稅款），除以當時已發行和發行的公眾股數量，但前提是，如果所有贖回將導致我們的淨有形資產低於5，000美金，則不會進行贖回，001在我們的初始業務合併之前或完成之後，以及與擬議業務合併條款談判相關的任何限制（包括但不限於現金需求）。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買股份。信託帳戶中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份。如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併（或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後21個月內），我們將以每股1美金贖回所有公開股票- 分享 以現金支付的價格，等於當時存入信託帳戶的總金額（最初預計為每股10.10美金），包括利息（減去支付解散費用的高達50，000美金的利息，該利息應扣除應付稅款），除以當時已發行和已發行的公開股數量。84目錄與我們最初的業務合併有關的贖回我們的關聯公司允許的其他公開股票購買如果我們未能完成初始業務合併，將進行贖回

對剩餘股東的影響與我們初始業務合併相關的贖回將減少我們剩餘股東的每股淨價值，他們將承擔為課徵而提取的利息的負擔（不從信託帳戶中持有的資金的應計利息中支付）。如果進行上述允許的購買，將不會對我們的其餘股東產生影響，因為我們不會支付購買價格。

如果我們未能完成初始業務合併，贖回我們的公眾股份將減少我們初始股東持有的股份的每股淨價值，這些股東將成為此類贖回後我們僅存的股東。

此次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行的比較

選項.第419條的任何規定均不適用於我們的報價。我們的產品條款第419條規定下的條款

•        此次發行和出售私人單位的75，750，000美金收益將存入美國

•         由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人的信託帳戶

•        - 經銷商

•        - 經銷商

擔任在該帳戶中擁有受益利益的人的受託人。淨收益投資此次發行和出售信託持有的私人單位的收益中的75，750，000美金將以現金形式持有或僅投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券或僅投資於僅投資於美國國債並滿足規則2a規定的某些條件的貨幣市場基金

-7

85

目錄

目錄

我們的產品條款第419條規定下的條款選舉繼續成為投資者

-A

根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將遵守根據《交易法》頒布的規則和法規。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們是一家「新興成長型公司」，定義見《證券法》第2（a）條，並經《JOBS法》修改。因此，我們有資格利用適用於非「新興成長型公司」的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求

- 奧克斯利

法案，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除持有非委託書的要求

此外，《JOBS法》第107條還規定，「新興成長型公司」可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話說，「新興成長型公司」可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）本次發行完成五周年後，（b）我們的年度總收入至少為10.7億美金，或（c）我們被視為大型加速備案人，這意味著我們由非股東持有的普通股的市值- 附屬機構 截至上一財年第二財年末超過7億美金，以及（2）我們發行超過10億美金的非- 可兌換

前三年的債務證券- 年 期本文中提及的「新興成長型公司」應具有《就業法案》中與其相關的含義。

此外，我們是S法規第10（f）（1）條所定義的「小型報告公司」

-K

.較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將仍然是一家規模較小的報告公司，其中（1）非股東持有的我們普通股的市值- 附屬機構 截至當年第二財年末超過2.5億美金，或（2）在該完成的財年內，我們的年收入超過1億美金，且非股東持有的普通股市值

- 附屬機構

截至當年第二財政季度末，該數字已超過7億美金。 法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、公斷或政府訴訟懸而未決，並且我們和我們管理團隊成員在本招股說明書日期前12個月內也沒有受到任何此類訴訟的影響。

92目錄管理

董事和執行官

名稱

- 拜登

局2015年至2021年，他是全球律師事務所Reed Smith LLP的合伙人，在該事務所紐約辦事處工作。阿德爾曼先生於2013年至2015年擔任高盛前董事總經理。2002年至2010年，他擔任喬治亞州參議員。自2020年以來，他一直擔任美國外交政策國家委員會董事會成員。他是獨立的非

董事的獨立性

納斯達克上市標準要求我們的董事會大多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。「獨立董事」一般定義為公司或其子公司的高級官員或雇員或任何其他與公司董事會認為將干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷關係的個人以外的人。我們的董事會已確定David Adelman、Merry Tang和David Knower均為納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的「獨立董事」。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。官員和董事薪酬

在我們最初的業務合併之前，我們的高級管理人員或董事都沒有收到或將收到任何因向我們提供的服務而收到任何現金補償。我們將每月向贊助商支付高達10，000美金的辦公空間、行政費用 94目錄和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何附屬公司將獲得任何費用的報銷- 的- 口袋 與代表我們的活動相關的費用，例如識別潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有付款。完成初步業務合併後，留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他報酬。在當時已知的範圍內，所有薪酬將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約收購材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。當時不太可能知道此類補償的金額，因為該職位的董事

- 組合 業務部門將負責確定執行官和董事的薪酬。完成初始業務合併後向高級職員支付的任何補償將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會確定。我們不是與高管和董事簽訂的任何規定終止僱傭後福利的協議的一方。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層識別或選擇目標業務的動機，並且我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應該成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會--一個符合《交易法》第3（a）（58）（A）條的審計委員會和一個薪酬委員會。受制於階段- 在 規則和有限例外、納斯達克規則和規則10A-3 《交易法》要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。審核委員會我們成立了董事會審計委員會。David Knower和David Adelman擔任審計委員會成員，Merry Tang擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須至少有三名審計委員會成員，所有成員都必須是獨立的。我們相信David Knower、David Adelman和Merry Tang均符合納斯達克上市標準和規則10下的獨立董事標準-A-3（b）《交易法》第（1）條。審計委員會的每位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定唐先生有資格成為適用的SEC規則中定義的「審計委員會財務專家」，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

協助董事會監督（1）我們財務報表的完整性，（2）我們遵守法律和監管要求，（3）我們獨立審計師的資格和獨立性，以及（4）我們內部審計職能和獨立審計師的績效;· 獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立特許會計師事務所的工作的任命、補償、保留、更換和監督;·

預- 批准 所有審計和非審計- 審計

由獨立審計師或我們聘請並建立預先審計的任何其他特許會計師事務所提供的服務

- 批准 政策和程式;·

審查並與獨立審計師討論審計師與我們的所有關係，以評估其持續的獨立性;

·

為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策;

·

根據適用法律和法規制定明確的審計合伙人輪換政策;

· 至少每年從獨立審計師那裡獲取並審查描述（1）獨立審計師的內部質量的報告- 控制 程式和（2）最近的內部質量引起的任何重大問題

- 控制 在過去五年內，對審計公司進行的一次或多次獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行審查或同行審查，或通過政府或專業當局的任何詢問或調查;·

與管理層和獨立審計師召開會議，審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在「管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析」項下的具體披露;

·

審查和批准根據S法規第404項要求披露的任何關聯方交易-K 在我們達成此類交易之前由SEC頒布;和-3與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信以及任何員工投訴或已發布的報告，這些投訴或已發布的報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會頒布的會計準則或規則的任何重大變化，SEC或其他監管機構。

薪酬委員會

我們成立了薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員，所有成員都必須獨立。大衛·阿德爾曼（David Adelman）和大衛·諾爾（David Knower）是獨立的，大衛·阿德爾曼（David Adelman）擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細說明了薪酬委員會的目的和責任，包括：·

每年審查和批准與執行長薪酬相關的企業目標和目標，根據該目標和目標評估執行長的績效，並根據該評估確定和批准執行長的薪酬（如果有）;

·

•        - 補償

•        - 基於

•        · 審查我們的高管薪酬政策和計劃;· 實施和管理我們的激勵薪酬股權- 基於 薪酬計劃;·

•        ·

•        ·

•        ·

•        我們沒有常設提名委員會，儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事提名人供董事會選擇。 96目錄董事會相信，在不成立常設提名委員會的情況下，獨立董事能夠圓滿履行妥善遴選或批准董事提名人的職責。將參與考慮和推薦導演提名人的董事有大衛·阿德爾曼、唐美瑞和大衛·諾爾。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有制定提名委員會章程。董事會還將在股東尋求在下次年度股東大會（或（如適用）特別股東大會）上競選的擬議提名人期間考慮股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循公司章程大綱和章程中規定的程式。

•        薪酬委員會相互關聯和內部人士參與

•        道德守則我們已採用適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。本次服務完成後，我們的道德準則將在我們的網站上提供。我們的道德準則是「道德準則」，如法規S第406（b）項所定義-K

•        利益衝突

我們的所有高管和某些董事都對他們投資的某些公司負有或可能負有信託和合同義務。這些實體可能會與我們競爭收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能無法尋求它。此外，我們的發起人、高級職員和董事可能會在完成我們的初始業務合併之前參與任何其他空白支票公司的組建，或成為任何其他空白支票公司的高級職員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能會存在利益衝突。

根據開曼群島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

·

•        ·

•        · 有義務不不當地限制未來自由裁量權的行使;· 有義務不將自己置於對公司的義務與個人利益之間發生衝突的境地;以及·

•        除上述外，董事還負有謹慎義務，但該義務本質上不具有受託性質。該義務已被定義為要求作為一個合理勤奮的人行事，該人既具備合理期望執行與該董事在公司履行的相同職能的人所具備的一般知識、技能和經驗，又具備該董事所具備的一般知識、技能和經驗。

•        - 現有的 信託或合同義務。如果我們的任何官員或董事意識到 97

•        可能對他曾任職的任何實體有吸引力的初始業務合併機會

•         信託或合同義務，他將被要求在向我們提供此類初始業務合併機會之前向此類實體提供此類初始業務合併機會。我們的某些高管和董事目前對其他實體負有額外的、信託或合同義務，並且其中任何人在未來可能負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事被要求或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，他們將被要求在將所有合適的業務合併機會提交給我們公司考慮之前向此類實體提交所有合適的業務合併機會。

•        潛在投資者還應注意以下潛在的利益衝突：

•        我們的任何高級職員或董事都不需要將他或她的全部時間投入到我們的事務中，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間時可能存在利益衝突。

·

在他們的其他業務活動過程中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們附屬的其他實體展示的投資和商業機會。我們的管理層在確定應向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突。有關我們管理層其他附屬機構的完整描述，請參閱「-董事和執行官」。

·

我們的初始股東已同意放棄其創始人股份及其因完成我們的初始業務合併而持有的任何公眾股份的贖回權。我們的董事和高級管理人員還簽訂了協議書，就他們收購的公眾股份（如果有的話）向他們施加了類似的義務。此外，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併（或如果我們延長完成業務合併的期限，則在本次發行結束後最多21個月內完成），我們的初始股東同意放棄其創始人股份的贖回權。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級官員、董事或關聯公司在本次發行期間或之後收購了公眾股份，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託帳戶中清算有關此類公眾股份的分配。如果我們沒有在適用時間內完成初始業務合併，信託帳戶中持有的私人單位的出售收益將用於為贖回我們的公開股票提供資金，而私人單位到期時將一文不值。除某些有限例外情況外，創始人股份不得由我們的初始股東轉讓、轉讓或出售，直到（i）我們初始業務合併完成之日後六個月或（ii）我們完成清算、合併之日（以較早者為準）導致我們所有股東有權將其A類普通股兌換為現金的股票交換或其他類似交易，證券或其他財產（本招股說明書題為「主要股東-創始人股份和私募單位的轉讓」部分所描述的除外）。任何允許的轉讓者將受到我們初始股東關於任何創始人股份的相同限制和其他協議的約束。除某些有限例外情況外，私人單位和A類普通股以及此類單位的相關權利在我們初始業務合併完成後30天內不得由我們的發起人轉讓、轉讓或出售。由於我們的發起人、高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和權利，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。

98

目錄

·

我們的高級管理人員和董事可能會就特定業務合併與目標企業談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們初始業務合併後獲得補償，因此可能導致他們在確定是否繼續進行特定業務合併時存在利益衝突。

·

如果目標企業將任何此類高管和董事的保留或辭職作為有關我們初始業務合併的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。上述衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決。因此，由於多重業務關係，我們的高級管理人員和董事在提供符合上述條件的商業機會方面負有類似的法律義務

- 列出

多個實體的標準。

下表總結了我們的執行官和董事目前對其負有信託責任或合同義務的實體：

•        實體

•        隸屬關係

•        美國國際銀行

•        CEO

•        HG、LLP

會計

管理合伙人唐快樂史以來

時尚服飾獨立董事大衛·阿德爾曼

Krane Shares

投資

•        來寶集團控股

•        獨立非

•         主任

•        私募股權

•        高級顧問

•        Cerberus Deutschland Beteiligungsberatung GMB

投資

COO兼董事總經理因此，如果上述任何高級管理人員或董事意識到適合其所在任何上述實體的業務合併機會- 當前

受託或合同義務，他或她可能需要履行其受託或合同義務，以向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體選擇不追求該機會的情況下才向我們提供該機會，但須遵守其根據開曼群島法律承擔的受託責任。然而，我們認為上述任何受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

百分比 優秀 普通

股份

（2）

量和

性質

有益

近似

百分比

優秀

普通

股份

100.0

%

•        22.36

•        Eric Chen

•        2,156,250

100.0

%2,192,50022.36%亞歷克斯·霍爾格

____________

- 口袋

費用

我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何附屬公司將獲得任何費用的報銷

- 的

- 口袋

與代表我們的活動相關的費用，例如識別潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有付款，並將確定將報銷的費用和費用金額。out的報銷沒有上限或上限- 的- 口袋

- 興趣

無擔保且於2022年3月31日或本次發行結束時（較早者）到期。這些貸款將在本次發行完成後從600，000美金的發行收益中償還，該收益已分配用於支付信託帳戶中未持有的發行費用（承銷佣金除外）。我們的贊助商在這筆貸款交易中的權益價值與任何此類貸款下的未償本金相對應。此外，為了籌集與預期初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司或我們的某些高級官員和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款資金。任何此類貸款都將附有利息- 免費的 基礎上，並且只能從信託帳戶以外持有的資金或在完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸方可以選擇將高達1，500，000美金的此類貸款以每單位10.00美金的價格轉換為單位。這些單位與發放給我們贊助商的私人單位相同。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意借出此類資金，並對尋求訪問我們信託帳戶中資金的任何和所有權利提供豁免。在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的要約收購或委託書徵集材料（如適用）中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發該等要約收購材料時或在召開考慮我們初步業務合併的股東大會時（如適用）時，不太可能知道該補償的金額，因為這將由該職位的董事決定- 組合 企業確定高管和董事薪酬。我們已就創始人股份、私人單位和流動資金貸款轉換後發行的單位（如有）簽訂了登記權協議。104

目錄

相關方政策

我們尚未制定正式的關聯交易審查、批准或批准政策。因此，上述交易並未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。在完成此次發行之前，我們將採用我們的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們董事會（或董事會適當的委員會）批准的指導方針或決議或我們向SEC提交的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。此外，根據我們在本次發行完成之前將採用的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。需要出席法定人數會議的審計委員會過半數成員投贊成票才能批准關聯方交易。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。在沒有召開會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其任何附屬公司支付的所有付款。這些程式旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、員工或高管構成利益衝突。為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與與我們的任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或由獨立且公正的董事組成的委員會，已從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為我們的初始業務合併對我們公司公平從財務的角度來看。

此外，我們不會就在我們的初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的向我們提供的服務向我們的贊助商、高級職員或董事，或我們的或其任何附屬公司支付任何中介費、報銷或現金付款，以下付款除外：其中任何一項都不會來自本次發行的收益以及在我們初始業務合併完成之前出售信託帳戶中持有的私人單位的收益：

· 償還我們的贊助商可能向我們提供的總計高達300，000美金的貸款，以支付報價- 相關

每月向我們的贊助商支付高達10，000美金的辦公空間、行政和支持服務費用;· 就完成我們的初始業務合併向我們的發起人、高級管理人員、董事、初始股東或其附屬公司支付諮詢費、成功費或尋找者費;

- 的

- 口袋 與識別、調查和完成初始業務合併相關的費用;以及· 償還我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司或我們的某些高級職員和董事可能提供的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸方可以選擇將高達1，500，000美金的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美金。

上述付款可以使用本次發行的淨收益和未在信託帳戶中持有的私人單位的出售的淨收益來資助，或者在初始業務合併完成後，從與此相關的信託帳戶收益中釋放給我們的任何剩餘金額中資助。105目錄資產描述我們是一家開曼群島豁免公司（公司編號OG

-377333），我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼群島普通法管轄。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們被授權發行普通股，包括50，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美金，和3，000，000股b類普通股，每股面值0.0001美金，以及1，000，000股未指定優先股，每張面值0.0001美金。以下描述總結了我們股份的重大條款，特別是在我們修訂和重述的組織備忘錄和章程中所述。由於它只是摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。單位每個單位由一股A類普通股和一股權利組成。每張權利均使其持有者有權獲得一張權利

- 第十 初始企業合併完成後持有1股A類普通股的（1/10）。A類普通股和配股將開始在52號上單獨交易nd 本招股說明書日期後的第二天，除非Maxim Group LLC通知我們其允許提前單獨交易的決定，但在我們向SEC提交表格8的當前報告之前，在任何情況下，A類普通股和權利不得單獨交易-K 其中包括反映我們收到此次發行總收益的經過審計的資產負債表。一旦A類普通股和權利開始單獨交易，持有人將有權選擇繼續持有單位或將其單位拆分為組成部分。

我們將在表格8上提交當前報告-K 其中包括在本次發行完成後立即進行審計的資產負債表。經審計的資產負債表將反映我們從行使超額收益中獲得的收益

- 分配 選項，如果結束- 分配

期權於本招股說明書日期行使。我們還將在這個表格8中包含-K、對其的修正案或隨後的表格8中

-K

本招股說明書日期後的第二天。

普通股

在本招股說明書日期之前，已發行和發行1，875，000股b類普通股，所有這些都由我們的發起人保存記錄。我們的發起人將根據承銷商的超額程度而沒收最多281，250股b類普通股

- 分配

未行使，因此我們的發起人將在本次發行後擁有我們20%的已發行和已發行股份（不包括私人單位相關的私人股份以及在轉換流動資金貸款和任何A類普通股或股權時發行的任何股份相關單位

- 連結

在我們的初始業務合併中向任何賣家發行或將發行的證券，並假設我們的初始股東不會購買此次發行中的任何單位）。本次發行結束後，將發行並發行9，801，500股普通股（假設承銷商未行使其認購權

•         期權和我們的發起人沒收281，250股b類普通股）包括：· 7，855，000股本次發行和私募中發行的單位相關的A類普通股;

•        ·

•        和

•        71，500股代表股。A類普通股股東和B類有記錄的普通股股東在股東投票的所有事項上有權對所持的每股股份投一票，法律要求的除外;前提是，在我們首次業務合併之前，只有我們b類普通股的持有人才有權對董事的任命進行投票，我們大多數b類普通股的持有人可以以任何理由罷免董事會成員。對於提交給我們股東投票的任何其他事項，包括與我們初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則A類普通股持有人和b類普通股持有人將作為單一類別一起投票。除非公司法另有規定，否則我們的修訂和 106目錄

•        由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程授權發行最多50，000，000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能（取決於此類業務合併的條款）被要求在股東對業務合併進行投票的同時增加我們有權發行的A類普通股的數量，我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。公司法沒有要求我們召開年度股東大會或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

以現金支付的價格，等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款），除以當時已發行和發行的公眾股的數量，但須遵守此處所述的限制。完成初始業務合併後，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未撤回的A類普通股。信託帳戶中的金額最初預計為每股公開股10.10美金。此外，每個公眾股東都可以選擇在不投票的情況下贖回其公眾股份，如果他們確實投票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。我們的初始股東已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股份及其因完成我們的初始業務合併而持有的任何公眾股份的贖回權。我們的董事和高級管理人員還簽訂了協議書，就他們收購的公眾股份（如果有的話）向他們施加了類似的義務。我們最初股東、高級管理人員或董事的獲准轉讓人將承擔相同的義務。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不會根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織備忘錄和章程規定，公眾股東，與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為「集團」的任何其他人一起行動（定義見《交易法》第13條），未經我們事先同意，將被限制贖回其涉及本次發行中售出普通股總數超過15%的股份，我們將其稱為「超額股份」。然而，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。我們的股東無法贖回超額股份將減少他們對我們完成初始業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，此類股東將不會獲得有關超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售其股份，這可能會造成損失。-377333- 分配

未行使期權），但須遵守

107目錄開曼群島或其他適用法律，以獲得此類初始業務合併的批准。我們的董事和高級管理人員還簽訂了協議書，就他們收購的公眾股份（如果有的話）向他們施加了類似的義務。

根據我們修訂和重述的備忘錄和章程，如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併（或如果我們延長完成業務合併的期限，則為本次發行結束後最多21個月），我們將（1）停止除清盤目的外的所有業務，（2）儘快但不超過10個工作日，按規定贖回100%的公眾股份- 分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的高達50，000美金的利息，該利息應扣除應付稅款），除以當時發行和發行的公眾股的數量，其中的贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（3）在此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，在每種情況下，我們必須遵守開曼群島法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。我們的初始股東已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後12個月（或最多21個月）內完成初始業務合併，他們同意放棄清算信託帳戶中有關其創始人股份的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行後收購了公眾股份，如果我們未能在規定期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託帳戶中清算有關此類公眾股份的分配。如果公司在業務合併後清算、解散或清盤，我們當時的股東將有權按比例分享在支付負債後和為每一類股份（如有）撥備後剩餘可供分配給他們的所有資產，優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將為股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，將其公開股份贖回為現金，該現金相當於他們按比例存入信託帳戶的總額，包括利息（利息應扣除應付稅款），但須遵守此處所述的限制。創始人股份和私募股份

創始人股份被指定為b類普通股，與本次發行中出售的單位中包含的A類普通股相同，創始人股份和私募股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：（1）在我們最初的業務合併之前，只有創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票，我們大多數創始人股份的持有人可以以任何理由罷免董事會成員;（2）創始人股份和私募股份受某些轉讓限制的約束，詳情如下所述;（3）我們的初始股東已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄：（x）其創始人股份的贖回權，私人股及其持有的與完成初始業務合併有關的任何公開股（並且不尋求在我們就初始業務合併進行的任何要約收購中向我們出售其股份）;（y）其創始人股份的贖回權，私人股及其持有的與股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正案相關的任何公眾股（A）這將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併向我們轉換或出售其股份的能力，或修改實質內容或內容的能力如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併（或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成），我們有義務贖回100%公眾股份的時間點）或（B）與股東權利或股東權利相關的任何其他條款- 初始 業務合併活動;和（z）如果我們未能在12個月內完成初始業務合併，他們有權從信託帳戶中清算其持有的任何創始人股份或私募股份的分配自本次發行結束起（或最多21個月）（儘管如果我們未能完成初始交易，他們將有權從信託帳戶中清算他們持有的任何公眾股票的分配在規定時間內進行企業合併）;（4）創始人股份將自動轉換為下文所述的A類普通股，（5）創始人股份和私募股份享有登記權。此外，我們的董事和高級管理人員還就他們收購的公眾股份（如果有的話）簽訂了協議書。108目錄創始人股份將在我們首次業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股- 對於- 一個 基礎，可根據本文規定進行調整。如果額外A類普通股或股權- 連結 可轉換或可行使A類普通股的證券發行或視為發行超過本次發行中發行的金額且與我們初始業務合併的完成相關，創始人股票轉換為A類普通股的比例將進行調整（須經當時已發行b類普通股多數持有人放棄）以便在轉換所有b類普通股時可發行的A類普通股數量總計將等於- 轉換 基準為本次發行完成時我們已發行和發行的普通股總和的20%，加上A類普通股和股權的數量

- 連結

與我們的初始業務合併相關發行或視為發行的證券（扣除贖回），不包括私人單位相關的私人股份、轉換流動資金貸款後發行的任何股份相關單位以及任何A類普通股或股權- 連結 在我們的初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的證券。除某些有限例外情況外，創始人股份不可轉讓、轉讓或出售（我們的高級職員和董事以及與我們的發起人有關聯的其他個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制），直到（i）我們完成初始業務合併之日後六個月或（ii）我們完成清算、合併之日，導致我們所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的股票交換或其他類似交易（本招股說明書標題為「主要股東-創始人股份和私募單位的轉讓」的部分所描述的除外）。任何允許的轉讓者將受到我們初始股東關於任何創始人股份的相同限制和其他協議的約束。股東名冊根據開曼群島法律，我們必須保存會員登記冊，並將記錄以下內容：·

•        · 已發行股份是否附帶投票權;

•        任何人的姓名作為會員記入名冊的日期;及·

•        根據開曼群島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則股東名冊將對上述事項提出事實推定），並且根據開曼群島法律，在股東名冊中登記的股東將被視為對股東名冊中姓名所列股份擁有合法所有權。本次公開發行結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行的股份。一旦我們的股東名冊更新，記錄在股東名冊中的股東將被視為對其名稱上的股份擁有合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼群島法院申請確定成員名冊是否反映了正確的法律立場。此外，如果開曼群島法院認為股東名冊沒有反映正確的法律立場，則有權下令更正公司保存的股東名冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該股份的有效性可能會受到重新審查的影響

- 考試

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程授權1，000，000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先順序、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並且可能會產生反影響。

- 收購

109

目錄方面的影響.我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或現有管理層免職的效果。截至本文日期，我們沒有已發行和發行的優先股。儘管我們目前不打算發行任何優先股，但我們無法向您保證我們將來不會這樣做。本次發行中沒有發行或登記優先股。權利

每位權利持有者將獲得一項權利

- 第十 （1/10）在我們的初始業務合併完成後，將持有一股A類普通股，即使該權利的持有人贖回了他、她或其持有的與初始業務合併或對我們的組織大綱和章程的修訂有關我們的前- 生意

- 轉換

轉換為普通股基礎，每位權利持有人都需要肯定地轉換他或她的權利才能獲得1/10業務合併完成後分享各項權利（無需支付任何額外對價）。更具體地說，權利持有人將被要求表明他或她選擇將權利轉換為基礎股份並將原始權利證書返還給我們。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託帳戶中持有的資金，那麼權利持有人將不會收到任何與其權利相關的此類資金，他們也不會從我們在信託帳戶之外持有的與此類權利相關的資產中獲得任何分配，並且這些權利到期時將毫無價值。完成初始業務合併後，我們將儘快指示登記的權利持有人將其權利返還給我們的權利代理人。收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部A類普通股數量。我們將在完成此類業務合併後立即通知登記持有人將其權利交付給權利代理人的權利，並已從權利代理人獲悉，將其權利交換為普通股的過程不應超過幾天。上述權利交換純粹是部長性質的，無意為我們提供任何手段來避免我們在完成初始業務合併後發行權利相關股份的義務。除了確認登記持有人交付的權利有效外，我們沒有能力避免交付該權利所涉及的股份。儘管如此，在完成初始業務合併後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下我們都不會被要求以淨現金結算權利。因此，這些權利到期時可能毫無價值。

儘管在開曼群島註冊成立的公司可以發行零碎股份，但我們無意在權利轉換後發行任何零碎股份。如果任何持有人在交換其權利時有權獲得任何零碎股份，我們將保留在組織大綱和章程、法案和其他適用法律允許的最大範圍內的選擇權，在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎權利，其中包括將任何接收普通股的權利四捨五入至最接近的整股（並實際上取消了任何部分權利），或持有人有權持有任何剩餘的部分權利（沒有發行任何股份）並將其與未來接收公司股份的任何零碎權利相加，直到持有人有權接收一個完整的數字。任何四捨五入和消滅都可以在向相關權利持有人支付或不向其支付任何代替現金或其他補償的情況下進行，以便在交換權利時收到的價值可能被認為低於持有人原本預期收到的價值。所有權利持有人在權利轉換時發行股份時應受到相同的待遇。

我們同意，根據適用法律，因權利協議而產生或以任何方式與權利協議相關的針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權

110目錄將是任何此類行動、訴訟或索賠的獨家論壇。請參閱「風險因素-我們的權利協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院作為我們權利持有人可能發起的某些類型行動和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人獲得有利的司法論壇的能力與我們公司發生糾紛。」本規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》、《證券法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和獨家法院的任何索賠。然而，我們注意到，法院是否會執行該規定還不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。

- 分配 期權全額行使）每單位11.00美金。行使該選擇權後可發行的單位與本招股說明書中提供的單位相同，但須遵守FINRA規則5110。有關單位購買選項的更完整描述，請參閱下面題為「」的部分承保-單位購買選擇.”紅利迄今為止，我們尚未就A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如果有）、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息的支付將由當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣布任何股息。我們的轉讓代理和版權代理我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們已同意向大陸股票轉讓和信託公司（作為轉讓代理人和權利代理人）、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工賠償所有責任，包括因其以該身份開展的活動而實施或不實施的行為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因任何重大疏忽而產生的任何責任除外，被起訴人或實體的故意不當行為或惡意行為。公司法的某些差異開曼群島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法為藍本，但不遵循英國法最近的法定法規，並且與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。合併和類似安排。 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼群島公司之間，或開曼群島豁免公司與在另一個司法管轄區註冊成立的公司之間進行合併或合併（前提是得到該另一個司法管轄區的法律的便利）。

如果合併或合併是在兩家開曼群島公司之間進行的，每家公司的董事必須批准包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。該合併或合併計劃必須得到（a）每家公司股東的特別決議（出席股東大會並投票的至少66票2/3%的多數）的授權;和（b）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有的話）。母公司之間的合併不需要股東決議（即，擁有子公司各類別至少90%已發行股份的公司）及其子公司。必須獲得組成公司固定或浮動擔保權益每位持有人的同意，除非法院放棄此類要求。如果開曼群島公司註冊處確信公司法的要求（包括某些其他手續）已得到遵守，公司註冊處將登記合併或合併計劃。

111

目錄

•        如果倖存公司是開曼群島獲豁免公司，開曼群島獲豁免公司的董事還需要發表聲明，表明經過適當查詢後，他們認為已滿足以下規定：（1）外國公司有能力償還到期債務，並且合併或合併是善意的，無意欺詐無擔保債權人外國公司;（2）關於外國公司授予的任何擔保權益轉讓給倖存或合併公司（a）已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准;（b）轉讓得到外國公司的章程文件的允許並已根據該章程文件獲得批准;和（c）外國公司與轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將得到遵守;（3）合併或合併生效後，外國公司將停止成立，根據相關外國司法管轄區的法律註冊或存在。

•        - 天

•        - 天

•        此外，開曼群島法律還有單獨的法定條款，在某些情況下促進公司的重組或合併，此類安排計劃通常更適合複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼群島通常稱為「安排計劃」，這可能相當於合併。如果根據安排計劃尋求合併（該計劃的程式比程式更嚴格，完成時間更長

112目錄在美國完成合併通常需要），相關安排必須得到與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且另外還必須代表三人

- 四分之一

親自或委託代理出席年度股東大會或為此召開的特別股東大會並投票的每一類股東或債權人（視情況而定）的價值。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信：·

股東出席了相關會議;

·

安排就像一家企業- 人 會合理地批准;並且· 這種安排並不是根據《公司法》的其他條款受到更適當的制裁，也不是相當於「對少數人的欺詐」。

如果安排計劃或收購要約（如下所述）獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有與評估權類似的權利，否則美國公司持不同意見的股東通常可以獲得評估權，提供以現金形式接受司法確定的股票價值的付款的權利。擠壓- 出去 條文

當收購要約在四個月內提出並被要約相關90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內

- 月

期間，要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼群島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或股東待遇不公平的情況，否則這不太可能成功。

我們的開曼群島法律顧問Intertrust Law Limited不知道有任何報告向開曼群島法院提起集體訴訟。已向開曼群島法院提起衍生訴訟，開曼群島法院已確認此類訴訟的可用性。在大多數情況下，我們將成為任何因違反對我們的職責而提出的索賠的適當原告，股東通常不會對（例如）我們的高級職員或董事提出索賠。然而，根據開曼群島當局和英國當局（這很可能具有說服力並由開曼群島法院適用），上述原則的例外適用於以下情況：

·

公司正在或提議採取非法行動或超出其職權範圍的行為;· 被投訴的行為，儘管並未超出當局的範圍，但如果得到超過實際獲得票數的正式授權，則可以實施;或· .”

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，股東可能有權對我們直接提起訴訟。

民事責任的執行

S.

與美國相比，開曼群島的證券法體系不同，為投資者提供的保護較少。此外，開曼群島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼群島法律顧問Intertrust Law Limited已告知我們，開曼群島法院不太可能（1）承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法民事責任條款的判決，以及（2）在開曼群島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任

113

目錄在自然界中。在這種情況下，儘管開曼群島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼群島法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需根據案情重審，其原則是外國管轄法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額前提是滿足某些條件。對於在開曼群島執行的外國判決，該判決必須是最終的和決定性的，並且金額為清算金額，並且不得涉及稅收或罰款，不得與開曼群島就同一事項的判決不一致，不得因欺詐而受到彈劾或以某種方式獲得，和/或是一種執行方式，違反自然正義或開曼群島的公共政策（懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反公共政策）。如果同時進行的訴訟在其他地方提起，開曼群島法院可以暫停執行訴訟。

豁免公司的特殊考慮

獲豁免公司無需向公司註冊處提交股東年度申報表;

·

獲豁免公司的成員登記冊不公開供查閱;· 獲豁免的公司不必召開年度股東大會;· 獲豁免公司可以發行無面值股份;

·

獲豁免公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊並在開曼群島被撤銷註冊;· 獲豁免公司可以註冊為有限期限公司;和

•        豁免公司可以註冊為獨立投資組合公司。

•        我們修訂和重述的組織章程大綱和章程

•        - 三分之一 (or公司章程中規定的任何更高門檻）公司股東在股東大會上發出通知，說明將該決議作為特別決議提出的意圖，或（2）如果公司章程授權，則通過公司所有股東的一致書面決議。我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，特別決議必須得到至少兩名批准- 三分之一

•        我們的初始股東，在本次發行結束時，他們將共同受益擁有我們20%的普通股（不包括私人單位相關的私人股份以及發行的任何相關單位股份

114

目錄流動資金貸款和任何A類普通股或股權的轉換- 連結 在我們的初始業務合併中向任何賣家發行或將發行的證券，並假設他們不購買本次發行中的任何單位），可以參與任何投票以修改我們修改和重述的組織備忘錄和章程，並有權以他們選擇的任何方式投票。具體來說，我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，除其他外，包括：· 如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併（或如果我們延長完成業務合併的期限，則為本次發行結束後最多21個月），我們將：（1）停止除清盤目的外的所有業務;（2）儘快但不超過10個工作日，按規定贖回100%的公眾股份

- 分享

價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的高達50，000美金的利息，該利息應扣除應付稅款），除以當時發行和發行的公眾股的數量，其中的贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有的話）;和（3）在此類贖回後，經我們剩餘股東和董事會批准，儘快清算和解散，在每種情況下，我們必須遵守開曼群島法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求;·

•        ·

•        ·

•        -4

和《交易法》第14 E條，並將在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交要約收購文件，其中包含與《交易法》第14 A條要求的有關我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息;

· 如果我們的單位在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個運營運務或資產進行，其公平市值至少等於協議達成初始業務合併時信託帳戶中持有資產的80%（不包括信託帳戶收入的應付稅款）;    ·

如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程（A）的修正案，該修正案將影響我們的公眾股東就本文所述的業務合併向我們轉換或出售其股份的能力，或者修改我們贖回100%義務的實質或時間如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，我們的公眾股份將被取消（或如果我們延長完成業務合併的期限，則最多為本次發行結束後21個月）或（B）有關股東權利或預產期的任何其他條款

- 分享

以現金支付的價格，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息（利息應扣除應付稅款），除以當時發行和發行的公眾股的數量;和·

•        115

•        此外，我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，在任何情況下，我們都不會在初始業務合併之前或完成後贖回我們的公眾股份，金額會導致我們的有形資產淨值低於5，000，001美金。

•        - 三分之一

•        反洗錢

•        如果開曼群島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一個人從事犯罪行為或洗錢或參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中注意到有關該知道或懷疑的信息，或其他貿易、專業、業務或就業，根據《犯罪收益法》，該人將被要求向（i）開曼群島財務報告局報告此類了解或懷疑（經修訂），如果披露涉及犯罪行為或洗錢，則為開曼群島的（經修訂），或（ii）警員或以上級別的警官，或財務報告局，根據開曼群島《恐怖主義法》（修訂版），如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產。此類報告不應被視為違反保密規定或任何法規或其他規定對信息披露施加的任何限制。

•        根據國際公認的數據隱私原則，我們根據開曼群島數據保護法（修訂本）（「DPA」）承擔某些義務。

•        居間

•        在以下討論中，「公司」是指我們及其附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將僅在合理要求的範圍內並在正常業務過程中合理預期的參數內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在持續開展活動或遵守我們所承擔的法律和監管義務所合法要求的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據。我們僅會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止個人數據未經授權或非法處理以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，就DPA而言，我們將被描述為「數據控制者」，而在我們開展活動時可能從我們那裡接收這些個人數據的我們的附屬公司和服務提供商可能充當我們的「數據處理者」，以DPA的目的，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或與作為投資者的股東有聯繫的任何個人有關的信息：姓名， 116目錄居住地址、電子郵件地址、聯繫方式、企業聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、稅務證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行帳戶詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響誰

公司作為數據控制者，可以出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：(i)如果這是履行我們在任何購買協議下的權利和義務所必需的;(ii)如果這是遵守我們所承擔的法律和監管義務所必需的（例如遵守反

•         洗錢和FATCA/CRS要求）;和/或(iii)如果這是為了我們的合法利益而必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。如果我們希望將個人數據用於其他特定目的（包括（如果適用）需要您同意的任何目的），我們將與您聯繫。

•        在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼群島金融管理局或稅務信息管理局等相關監管機構共享有關您持股的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與外國當局（包括稅務當局）交換此信息。

•        我們採取的數據保護措施

•        我們和我們正式授權的附屬公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止個人數據未經授權或非法處理，以及個人數據意外丟失、破壞或損壞。-4某些

•         我們修訂和重述的章程大綱和章程的條款

•        117目錄有資格未來出售的股份本次發行後，我們將擁有9，801，500股普通股，即11，271，725股股票如果超過

•         期權已全部行使。其中，本次發行中售出的7，500，000股A類普通股，如果超過，則售出8，625，000股A類普通股

第144條

實際擁有受限制A類普通股或權利至少六個月的人將有權出售其證券，前提是（i）該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，並且（ii）我們在出售前至少三個月內遵守交易法定期報告要求。實際擁有限制性A類普通股或權利至少六個月，但在出售時或前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人員將受到額外限制，該人員將有權在任何三個月內出售- 月 期間股份數量不超過以下金額中較大者：

· 占當時已發行普通股總數的1%，相當於97，300股

本次發行後立即發行的股票（如果超過，則為111，895

- 分配

期權已全部行使）;和

·

在提交有關出售的表格144通知前四個日曆周內A類普通股的平均每周交易量。

第144條下的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用第144條規則的限制

從歷史上看，SEC工作人員的立場是，第144條規則不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中編纂並擴大了這一立場，禁止使用第144條規則轉售任何空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或任何以前曾是空殼公司的發行人發行的證券。然而，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會對此禁令提供了一個重要例外：

·

以前是殼公司的證券發行人已不再是殼公司;

·

證券發行人已在過去12個月內（或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限）提交了所有《交易法》報告和材料（如適用），表格8除外

-K

報告;和

·

自發行人向SEC提交當前的10表格類型信息（反映其作為非空殼公司實體的地位）起至少已過去一年。

因此，根據規則144，假設我們的發起人當時不是我們的附屬公司，在我們完成初始業務合併一年後，我們的發起人很可能無需註冊即可自由出售其創始人股份。

註冊權本招股說明書日期已發行和發行的創始人股份的持有人，以及私人單位和我們的發起人、高級職員、董事或其附屬機構為支付向我們提供的流動資金貸款（以及所有基礎證券）而可能發行的任何單位的持有人，將有權根據在本次發行生效日期之前或當天簽署的協議獲得登記權。大多數這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。大多數創始人股份的持有者可以 118

目錄

選擇在解除這些b類普通股轉讓限制之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大多數私人單位和為支付向我們提供的流動資金貸款（或基礎證券）而發行給我們的發起人、高級管理人員、董事或其關聯公司的單位的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些登記權。儘管有相反的規定，Maxim Group LLC只能在一次且只能在五次期間提出要求

- 年

自本招股說明書組成部分的註冊聲明生效日期開始。此外，持有者還有一定的「小豬

- 回來

「在我們完成業務合併後提交的註冊聲明的註冊權;但前提是Maxim Group LLC可以參與「小豬

- 回來

「僅在七強賽期間註冊

- 年

自本招股說明書組成部分的註冊聲明生效日期開始。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。證券上市我們的單位、A類普通股和權利已獲准在納斯達克上市，代碼分別為「AIBBU」、「AIB」和「AIBBR」。在A類普通股和權利有資格單獨交易之日之後，我們預計A類普通股和權利將作為一個單元在納斯達克單獨上市。

119

以下與對我們的單位、A類普通股和權利的投資相關的某些開曼群島和美國聯邦所得稅考慮因素摘要基於截至本招股說明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股和權利相關的所有可能的稅務後果，例如州、地方和其他稅法規定的稅務後果。

潛在投資者應就根據其國籍國、居住地或住所的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的稅務後果諮詢其專業顧問。 開曼群島稅收以下是對我們證券投資的某些開曼群島所得稅後果的討論。本討論是對現行法律的一般總結，現行法律可能會發生預期和追溯性的變化。它無意作為稅務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼群島法律產生的稅務後果以外的稅務後果。根據現行開曼群島法律就我們的證券支付的股息和資本無需繳納開曼群島的稅款，並且向任何證券持有人支付股息或資本時無需預扣，出售證券產生的收益也無需繳納開曼群島所得稅或公司稅。開曼群島目前沒有所得稅、公司稅或資本利得稅，也沒有遺產稅、遺產稅或贈送稅。我們的證券發行或有關我們證券的轉讓文書無需繳納印花稅。

本公司已根據開曼群島法律註冊成立為一家獲豁免有限責任公司，因此已向開曼群島財政部長申請並收到以下形式的承諾：

稅收優惠法(As修訂）有關稅收優惠的承諾

•        1. 開曼群島此後頒布的任何對利潤、收入、收益或增值徵收任何稅款的法律均不適用於公司或其業務;以及 2. 此外，不得繳納對利潤、收入、收益或增值徵收的稅款或具有遺產稅或遺產稅性質的稅款：2.1 關於或有關公司的股份、債券或其他義務;或

•        3. 這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起。

120

目錄

美國聯邦所得稅

•        以下檢討了通常適用於我們單位收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得稅考慮因素，每個單位由一股A類普通股和一股權利組成，我們統稱為我們的證券，在本次發行中由美國持有人（定義如下）和非持有人購買

•        。S持有者（定義如下））。由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇分開，因此就美國聯邦所得稅而言，單位的持有人通常應被視為該單位基礎A類普通股和權利組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股和權利持有人的討論也應適用於單位持有人（作為構成單位的基礎A類普通股和權利的被視為所有者）。

•        · 我們b類普通股或私募權利的發起人、高級管理人員、董事或其他持有人;·

•        ·

掮客

- 經銷商

;

·

稅

- 豁免

實體;

·

政府或其機構或部門;

·

保險公司;

·

受監管的投資公司;
·
房地產投資信託;

·

應繳納替代最低稅的人;

·

外籍人士或前長期人士

- 學期

美國居民;

·

根據行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務有關而購買我們證券的人員;

·

作為跨交、推定出售、對沖、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人;或· 功能貨幣不是美金的美國持有人（定義如下）。

此外，以下討論基於截至本文之日的《守則》條款、據此頒布的財政部法規（「財政部法規」）及其行政和司法解釋，此類條款可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同解釋，可能會

•        目錄

•        - 收入

•        -U。S稅法。;

•        本次討論不考慮合夥企業的稅收待遇或其他通行證- 通過 通過此類實體持有我們證券的實體或個人。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得稅目的分類為合夥企業的其他實體或安排）是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合伙人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合伙人的地位和合夥企業的活動。敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合伙人諮詢自己的稅務顧問。

•        非u。S稅法。購買價格分配和單位特徵沒有任何法定、行政或司法當局直接解決美國聯邦所得稅目的單位或類似單位的工具的處理問題，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得稅而言，收購一個單位應視為收購一股A類普通股和一股權利。出於美國聯邦所得稅的目的，單位的每位持有人必須根據發行時每股的相對公平市場價值，在一股A類普通股和一股權利之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。分配給每股A類普通股和一項權利的價格應成為股東對該股份或權利的稅基。就美國聯邦所得稅而言，對單位的任何處置都應視為對構成該單位的A類普通股和權利的處置，處置中實現的金額應根據其各自的相對公平市場價值在A類普通股和權利之間分配。就美國聯邦所得稅而言，構成單位的A類普通股和權利的分離不應成為應稅事件。

•        122目錄美國持有者分配徵稅根據下文討論的被動外國投資公司（「PFIC」）規則，美國持有人通常需要將對我們的A類普通股支付的任何現金分配金額作為股息計入總收入，前提是該分配是從我們的當前或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）中支付的。我們支付的此類股息將按常規稅率向美國企業持有人徵稅，並且沒有資格獲得股息

•         一般允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行扣除。根據下文討論的PFIC規則，超過此類收益和利潤的分配通常將用於並減少美國持有人在其A類普通股中的基準（但不低於零），並且如果超過該基準，將被視為出售或交換該A類普通股的收益。相對於非- 企業

•        - 學期

•        - 向上

•        - 向上

•        A類普通股和權利的銷售、應課徵交換或其他應課徵處置的損益

•        - 學期

•        出售或其他應稅處置中確認的損益金額通常等於（i）現金金額與此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和之間的差額（或者，如果A類普通股或權利在處置時作為單位的一部分持有，根據該單位中包含的A類普通股和權利的當時公平市值分配給A類普通股或權利的部分）和（ii）美國持有人對其如此處置的A類普通股或權利的調整稅基。美國持有人對其A類普通股或權利的調整後稅基通常等於美國持有人的收購成本（即分配給普通股或一項權利的單位購買價格的部分，如上文「-購買價格的分配和單位的特徵」）減去任何被視為資本回報的先前分配。長- 學期 非人實現的資本收益

•         美國持有人目前有資格享受減稅。有關美國持有人在根據行使權利而收購的A類普通股中的基礎的討論，請參閱下文「-根據權利收購A類普通股」。資本損失的扣除受到某些限制。

•        根據下文討論的PFIC規則，如果美國持有人的A類普通股根據本招股說明書「證券描述-普通股」中描述的贖回條款被贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股（我們將其稱為「贖回」），就美國聯邦所得稅而言，交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的A類普通股銷售。如果贖回符合出售A類普通股的資格，美國持有人將按照上文「出售損益、應課徵交換或其他應課徵處置A類普通股和權利」中所述的方式處理。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有人將被視為接受公司分配，並承擔上述「分配徵稅」中所述的稅務後果。贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為持有的股份總數

•        目錄

•        在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的我們的股份，還考慮該持有人推定擁有的我們的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以推定地擁有美國持有人擁有權益或在該美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中可能包括根據該權利可以收購的A類普通股。為了滿足嚴重不成比例的測試，在贖回A類普通股後，美國持有人實際和推定擁有的已發行和未發行有投票權股份的百分比（除其他要求外）必須低於美國持有人實際和推定擁有的已發行和未發行有投票權股份百分比的80%。贖回前。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為為此目的的有投票權股份，因此，這種嚴重不成比例的測試可能不適用。如果（i）美國持有人實際和推定擁有的我們的所有股份被贖回，或（ii）美國持有人實際擁有的所有股份被贖回，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則有效放棄，美國持有人的利益將完全終止，某些家庭成員擁有的股份的歸屬，美國持有者並不推定擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股的贖回導致美國持有人在我們的權益比例「有意義地減少」，則A類普通股的贖回本質上並不等同於股息。贖回是否會導致美國持有人在我們中的比例權益大幅減少將取決於特定事實和情況。然而，美國國稅局在一項已發布的裁決中表示，即使是對公司事務不行使控制權的上市公司的小少數股東的權益比例小幅下降，也可能構成如此「有意義的削減」。美國持有人應就贖回的稅務後果諮詢自己的稅務顧問。

如果上述測試均不符合，則贖回將被視為公司分配，稅收影響將如上文「分配徵稅」中所述。適用這些規則後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘稅基將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整後稅基中。如果沒有剩餘股份，則敦促美國持有人諮詢其稅務顧問，以確定剩餘稅基的分配。

根據權利收購我們的A類普通股的稅務後果尚不清楚，並將取決於任何初始業務合併的處理方式。因此，美國持有人應就根據權利和任何初始業務合併的後果收購A類普通股的稅務後果諮詢其稅務顧問。被動外國投資公司規則非-U。S就美國聯邦所得稅而言，公司將被歸類為PFIC，前提是（i）至少占其應稅年度總收入的75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司總收入中按比例所占的份額，按價值計算，是被動收入或（ii）至少占應稅年度資產的50%（通常根據公平市場價值和全年季度平均值確定），包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例份額，

124

目錄

為生產或產生被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。由於我們是一家空白支票公司，當前沒有活躍業務，因此我們相信我們很可能會滿足當前課徵年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據初創公司例外情況，公司在其總收入的第一個應稅年度將不會成為PFIC（「啟動年」），如果（1）公司的前身沒有是PFIC;（2）公司向國稅局保證，在啟動年後的前兩個應稅年度中，它不會成為PFIC;及（3）該公司在這兩年中實際上都不是PFIC。初創公司例外對我們的適用性要到當前課徵年度結束後才能知道，也許要到當前課徵年度後的前兩個課徵年度結束後才能知道。此外，在業務合併中收購一家公司或資產後，我們仍然可能符合PFIC測試之一，具體取決於收購時間、我們的被動收入和資產金額以及所收購業務的被動收入和資產。如果我們在業務合併中收購的公司是PFIC，那麼我們可能沒有資格獲得初創公司例外，並且將成為當前課徵年度的PFIC。我們當前課徵年度或任何後續課徵年度的實際PFIC狀態要到該課徵年度結束後才能確定。因此，無法保證我們在當前課徵年度或任何未來課徵年度作為PFIC的地位。儘管我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常會在隨後的幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或權利的美國持有人，無論我們是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。如果我們被確定為在包含我們A類普通股或權利的美國持有人持有期的任何應稅年度（或其部分）的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人沒有及時做出合格選擇基金（「QEF」）選擇或標記

- 到- 市場 美國持有人在美國舉行的第一個應稅年度選舉PFIC（或被視為持有）A類普通股，如下所述，此類美國持有人通常將遵守有關以下方面的特殊規則：（i）美國持有人在出售或其他處置其A類普通股或權利時承認的任何收益，以及（ii）任何「超額分配」向美國持有者製造（一般而言，在美國持有人的應稅年度內向該美國持有人進行的任何分配超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應稅年度內就A類普通股收到的平均年度分配的125%，如果較短，此類美國持有人對A類普通股的持有期限）。

根據這些規則：

·

美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通股或權利的期限內按比例分配;

·

分配給美國持有人其他應稅年度（或其部分）並包含在其持有期內的金額將按當年適用於美國持有人的最高稅率徵稅;和

· 將就美國持有人每個其他應稅年度的稅款向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳稅款的利息費用的額外稅。一般來說，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做）將其在我們的淨資本收益中按比例占的份額納入收入（只要

- 學期 資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收入），在我們的應稅年度結束的美國持有人的應稅年度中，在每種情況下無論是否分配。美國持有人通常可以根據QEF規則單獨選擇推遲繳納未分配收入的稅款，但如果推遲，任何此類稅款都將收取利息。或者，美國持有人可以通過做出「標記」來避免上述PFIC稅收後果- 到- 市場「選舉。QEF選舉和標記- 到- 市場 選舉將在下面進一步描述。125

目錄

收購我們A類普通股的權利的處理方式尚不清楚。例如，該權利可能被視為遠期合同、衍生證券或我們公司的類似權益（類似於沒有行使價格的認股權或期權），因此該權利的持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的A類普通股，直到該A類普通股實際發行。國稅局可能成功主張的權利可能有其他替代描述，包括在權利發行時這些權利被視為我們公司的股權，這將對PFIC規則下的權利的稅務處理得出不同的結論。在任何情況下，根據哪種描述成功應用於權利，可能會對美國權利持有者產生不同的PFIC後果。美國權利持有者也有可能無法創建QEF或標記- 到- 市場

就此類美國持有人的權利進行選舉（下文討論）。由於PFIC規則對權利的應用的不確定性，強烈敦促所有潛在投資者諮詢自己的稅務顧問，討論對作為單位發行一部分的以下權利的投資以及對任何初始業務合併中此類權利持有人的後續後果。QEF選舉針對股東進行- 由- 股東 一旦做出，只能在國稅局同意的情況下撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的美國聯邦所得稅申報表中附上完整的IRS 8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息來進行QEF選舉。追溯性QEF選舉通常只能通過在此類申報表中提交保護聲明以及滿足某些其他條件或徵得國稅局同意的情況下進行。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和稅務後果諮詢其稅務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有者必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何應稅年度的PFIC（無法保證），我們將努力向美國持有人提供國稅局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但無法保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將來能夠及時了解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人已就我們的A類普通股進行了QEF選擇，並且上述超額分配規則不適用於此類股份（由於在我們作為PFIC的第一個課徵年度及時進行了QEF選舉，其中美國持有人持有（或被視為持有）此類股份，或者根據清除選舉清除了PFIC污點，如上所述），出售A類普通股時確認的任何收益通常將作為資本收益徵稅，並且根據PFIC規則不會徵收額外稅款。如上所述，如果我們是任何應稅年度的PFIC，則已選擇QEF的A類普通股美國持有者目前將按其在我們的盈利和利潤中的比例徵稅，無論該年度是否分配。此前計入收入的此類收益和利潤的後續分配在分配給此類美國持有者時通常不應徵稅。根據上述規則，QEF中美國持有人的股票的稅基將增加收入中包含的金額，並減少分配但不作為股息徵稅的金額。此外，如果我們在任何應稅年度都不是PFIC，則該美國持有人在該應稅年度的A類普通股將不受QEF納入制度的約束。

- 市場

就該課徵年度的此類股份進行選擇。該美國持有人通常會將其每個應稅年度的A類普通股公允市值超出其A類普通股調整基準的部分（如果有）作為普通收入。美國持有人還將確認其A類普通股調整後基準超出其課徵年度結束時A類普通股公平市值的部分（如果有的話）的普通損失（但僅限於之前計入的收入淨額）

- 到

- 市場

選舉）。美國持有人A類普通股的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額，並且出售或其他應稅處置其A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，一個標誌

- 到

- 市場

選舉可能不會針對我們的權利進行。標記- 到

126

目錄

足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的規則。美國持有人應就商標的可用性和稅務後果諮詢自己的稅務顧問- 到- 市場 在特定情況下對我們普通股進行選擇。

如果我們是PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有者通常將被視為擁有該較低者的一部分股份

•         PFIC，如果我們從較低者收到分配或處置我們的全部或部分權益，通常可能會承擔上述遞延稅款和利息費用的責任

•         PFIC或美國持有人否則被視為已出售較低者的權益

•         PFIC。我們將努力降低

•         PFIC將向美國持有人提供進行或維持與較低者相關的QEF選舉可能需要的信息

- 層 PFIC。無法保證我們能夠及時了解任何此類較低者的狀況- 層 PFIC。此外，我們可能不會在任何此類較低者中持有控股權- 層 PFIC，因此不能保證我們能夠導致較低的- 層 PFIC提供所需信息。敦促美國持有人就下級提出的稅務問題諮詢其稅務顧問- 層

- 到- 市場 進行選舉）以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，訴訟時效將延長，直到向國稅局提供所需信息。處理PFIC和QEF的規則和標記

- 到- 市場 選舉非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股或權利的美國持有人應就在其特定情況下將PFIC規則應用於我們的證券事宜諮詢自己的稅務顧問。課徵申報

某些美國持有人可能需要提交IRS表格926（美國財產轉讓人向外國公司返還），以報告向我們轉讓財產（包括現金）。未遵守此報告要求的美國持有人可能會受到巨額處罰。此外，某些美國持有人（即個人和某些實體）將被要求在IRS表格8938（特定外國金融資產報表）上報告有關該美國持有人對「特定外國金融資產」的投資的信息，但某些例外情況除外。被要求報告特定外國金融資產但未這樣做的人可能會受到巨額處罰。敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其對我們A類普通股和權利投資的應用諮詢其稅務顧問。

非u

。S持有人如果您是「非」，則本節適用於您-U。S持有者。」如本文所用，術語「非」-U。S持有人」是指我們的單位、A類普通股或用於美國聯邦所得稅目的的權利的受益所有者：· 非- 居民 外國人個人（作為外籍人士須繳納美國稅的某些前美國公民和居民除外）;

· 外國公司;或· 非美國持有人的遺產或信託;

-U。S我們A類普通股的持有人通常不會繳納美國聯邦所得稅，除非股息與非股息有效相關-U。S持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得稅條約要求，可歸因於此類非

-U。S霍爾德在美國維持）。此外，非-U。S持有人通常不會因出售或其他處置我們A類普通股而產生的任何收益繳納美國聯邦所得稅 127目錄或權利，除非此類收益與其在美國開展的貿易或業務有效相關（並且，如果適用的所得稅條約要求，可歸因於此類非-U。S霍爾德在美國維持）。股息（包括視為股息的推定分配）和與非有效相關的收益-U。S持有人在美國從事的貿易或業務（如果適用的所得稅條約要求，可歸因於美國的永久機構或固定基地）通常將繳納美國聯邦所得稅，稅率與適用於類似美國持有人的美國聯邦所得稅相同，如果是非持有人-U。S就美國聯邦所得稅而言，持有人是一家公司，也可能需要繳納30%稅率或較低適用稅收條約稅率的額外分行利潤稅。A類普通股收購權的處理方式尚不確定。該權利可能被視為遠期合同、衍生證券或我們公司的類似權益，因此，在該A類普通股實際發行之前，該權利的持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的A類普通股。IRS可能成功主張的權利可能還有其他替代描述，包括在權利發行時這些權利被視為我們公司的股權。根據權利收購我們的A類普通股的稅務後果尚不清楚，並將取決於任何初始業務合併的處理方式。因此，不-U。S持有人應就根據權利和任何初始業務合併的後果收購A類普通股的稅務後果諮詢其稅務顧問。信息報告和備份預扣稅我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們證券的收益可能會受到向國稅局報告的信息以及可能的美國備用預扣稅的約束。然而，備用預扣稅不適用於提供正確課徵人身份號碼並提供其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式豁免備用預扣稅並建立此類豁免地位的美國持有人。非

-U。S持有人通常會通過在正式簽署的適用IRS表格W上提供其外國身份證明來消除信息報告和後備扣留的要求，但偽證將受到處罰-8 或通過其他方式建立豁免。

後備預扣稅不是附加稅。作為備用預扣稅的金額可以從持有人的美國聯邦所得稅義務中扣除，持有人通常可以通過及時向國稅局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣稅規則預扣稅的任何超額金額的退款。敦促持有人就備用預扣稅的適用以及在其特定情況下獲得備用預扣稅豁免的可用性和程式諮詢自己的稅務顧問。128目錄承銷

我們通過以下承銷商提供本招股說明書中描述的單位。Maxim Group LLC擔任承銷商代表。我們已與該代表達成承保協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買，並且我們已同意向承銷商出售下表中每個名稱旁邊列出的單位數量：

承銷商

數量單位

Maxim Group LLC7,500,000 總7,500,000承銷協議規定，如果承銷商購買任何單位，則必須購買所有單位。然而，承銷商無需購買購買下文所述額外單位的選擇所涵蓋的單位。

•        · 承銷商接收和接受我們的單位;以及·

•        就本次發行而言，承銷商或證券交易商可以以電子方式分發招股說明書。

•        我們已授予承銷商購買總計最多1，125，000個額外單位的選擇權。自本招股說明書日期起，承銷商有45天的時間行使該選擇權。如果承銷商行使此選擇權，他們將大約按照上表中指定的金額比例購買額外的單位。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股說明書封面所載的初始發行價發售。承銷商向證券交易商出售的任何單位均可以首次公開發行價每單位最高0.11美金的折扣出售，交易商可向其他交易商重新提供不超過每單位0.01美金的特許權。在美國境外生產的單位的銷售可以由承銷商的附屬公司進行。本次發行完成後，如果承銷商仍然持有我們在本次發行中向他們出售的任何單位，則代表可以更改發行價格和其他銷售條款。簽署承銷協議後，承銷商有義務按照其中規定的價格和條款購買單位。下表顯示了假設不行使和完全行使承銷商購買最多1，125，000個額外單位的選擇權，我們將向承銷商支付的每單位和總承保折扣。沒有運動充分行使每單位$0.55$0.55

4,125,000$4,743,750

我們已同意向承銷商支付或報銷承銷商法律顧問的費用以及某些盡職調查和其他費用，包括報銷我們董事和高管的背景調查，這些費用和費用的上限總計為125，000美金。我們估計我們應付的發行總費用（包括上述費用，但不包括承保折扣）將為600，000美金。單位購買選項我們已同意以100美金的價格向Maxim Group LLC（和/或其指定人）出售購買總計最多375，000個單位的選擇權（如果承銷商超過，則為431，250個單位）- 分配 完全行使期權）可在本招股說明書（本招股說明書構成其一部分的註冊聲明生效日期起第一個周年日至第五個周年日期間以每單位11.00美金的價格全部或部分行使。持有人可以選擇以現金或無現金方式行使購買選擇權，並自本註冊聲明生效之日起五年內到期

129目錄招股說明書是一部分。期權和375，000個單位（如果承銷商超額，則為431，250個單位

- 分配

期權被全額行使），以及412，500股普通股（其中包括可就單位中包含的權利發行的37，500股普通股）（或43，125股如果承銷商結束，股票- 分配-8- 向上

根據FINRA規則第5110（e）（1）條，本次發行開始銷售後的180天內，在此期間，期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何對沖、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的對象，從而導致證券的經濟處置。此外，期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押

- 天

期間）在本招股說明書日期後除外，參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級人員或合伙人。該選項授予持有人一項要求和無限的「小豬

- 分配

由承銷商行使，他們將以每單位10.00美金的價格購買額外數量的私募單位（最多33，750個額外私募單位），其中我們的贊助商將購買最多28，125個額外私募單位，Maxim Group和/或其指定人將購買最多5，625個額外私募單位，總額為337，500美金。這些額外的私募單位將在私募中購買，私募將與購買因行使超額而產生的單位同時進行

•         選項.私募單位（包括私募權轉換後可發行的A類普通股）在我們初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售（除本招股說明書題為「對創始人股份和私募單位轉讓的限制」部分所述的其他有限例外情況外，「我們的高級官員和董事以及與我們的贊助商或承銷商有關聯的其他個人或實體）。除上述情況外，私募股權的條款和規定與作為本次發行單位一部分出售的權利的條款和規定相同。

•        - 向上

根據FINRA《NASD行為規則》第5110（g）（1）條，本招股說明書構成其一部分的註冊聲明生效之日後的180天內。根據FINRA規則5110（g）（1），在緊隨本招股說明書生效日期後180天內，這些證券不會成為任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主題，這些交易將導致任何人對這些證券進行經濟處置，也不得出售，

130

目錄

轉讓、轉讓、質押或質押，期限為緊隨本招股說明書（本招股說明書構成其一部分）生效日期後180天，但參與發行的任何承銷商和選定交易商及其真誠高級人員或合伙人除外。私募單位及私募單位所屬股份擁有一次需求和無限「小豬」的轉售登記權

- 回來

「自本次發行開始銷售起，權利分別為五年和七年。

·

穩定交易;

· 賣空;·

實施罰款投標;以及· 涵蓋交易的辛迪加。 穩定交易包括在本次發行期間為防止或減緩我們單位市場價格下跌而進行的出價或購買。只要穩定出價不超過指定的最大值，穩定交易就允許出價購買基礎證券。這些交易還可能包括賣空我們的單位，這涉及承銷商出售的單位數量多於他們在本次發行中購買的單位數量，以及在公開市場上購買單位數量，以彌補賣空產生的空頭頭寸。賣空可能是「有擔保賣空」，即空頭頭寸的金額不超過承銷商購買上述額外單位的選擇，也可能是「裸賣空」，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使其選擇權或通過在公開市場購買單位來平倉任何已承保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮（除其他外）公開市場可供購買單位的價格與他們可能購買單位的價格進行比較- 分配 選項.裸賣空是指超額賣空- 分配 選項.承銷商必須通過在公開市場購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。131目錄承銷商還可以對出價處以罰款。當特定承銷商向承銷商的代表償還其收到的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為該代表在穩定或賣空交易中回購了由該承銷商出售或為其帳戶出售的單位。這些穩定交易、賣空、購買以彌補賣空造成的頭寸、實施罰款出價和覆蓋交易的辛迪加可能會產生提高或維持我們單位的市場價格或防止或減緩我們單位市場價格下跌的效果。由於這些活動，我們單位的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可能會在未來的納斯達克進行這些交易

-

- 櫃檯 市場或其他。我們和承銷商均未就上述交易可能對單位價格產生的影響做出任何陳述或預測。我們和承銷商均未就承銷商將參與這些穩定交易或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止做出任何聲明。發行價格的確定

在此次發行之前，我們的單位沒有公開市場。首次公開發行價格將由我們與承銷商代表協商確定。確定首次公開發行價格需要考慮的主要因素包括：· 本招股說明書中列出的以及代表可以獲得的其他信息;· 我們的歷史和前景以及我們競爭的行業的歷史和前景;

· 我們過去和現在的財務表現;·

本次發行時證券市場的總體狀況;· 一般可比公司的公開交易單位的近期市場價格和需求;以及

·

承銷商和我們認為相關的其他因素。我們和承銷商都無法向投資者保證我們的單位或A類普通股將發展活躍的交易市場，或者這些單位將在公開市場上以或高於首次公開發行價的價格交易。從屬關係Maxim是一家從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、融資和行紀活動。Maxim及其附屬公司未來可能會不時與我們合作並為我們提供服務，或在其正常業務過程中提供服務，並將收取慣例費用和開支。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司還可能為其自己的帳戶及其客戶的帳戶進行或持有廣泛的投資並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），而該等投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司還可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發布或表達獨立研究觀點，並可以隨時持有或向客戶推薦他們購買這些證券和工具的好倉和/或空頭頭寸。未來的額外安排

除上述情況外，我們沒有任何合同義務聘請任何承銷商在本次發行後為我們提供任何服務，並且目前也沒有這樣做的意圖。然而，承銷商可能會向我們居間潛在的目標企業或協助我們在未來籌集額外資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，費用將在當時經過公平談判後確定;前提是在本招股說明書日期起90天前，不會與任何承銷商簽訂協議，也不會向任何承銷商支付該等服務費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償。

132

目錄

電子分發

電子格式的招股說明書可以在網際網路網站上或通過參與本次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並且根據特定的承銷商，潛在投資者可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們分配特定數量的單位出售給在線行紀帳戶持有人。承銷商將按照與其他分配相同的基礎對在線分銷進行任何此類分配。除電子形式的招股說明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息不是招股說明書或本招股說明書組成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或任何以其身份的承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

•        轉售限制

•        買家代表

•        ·

•        ·

•        ·

買家已根據轉售限制審查了上述文本;以及

· 購買者承認並同意向依法有權收集該信息的監管機構提供有關其購買我們證券的特定信息。訴訟權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券立法，在發行期間購買本招股說明書提供的證券的某些購買者將擁有法定訴訟權，要求賠償，或者在仍然是我們證券的所有者的情況下，在本招股說明書包含虛假陳述的情況下，對我們提出撤銷訴訟權，無論購買者是否依賴虛假陳述。損害賠償訴訟權最遲可在購買者首次獲悉引起訴訟原因的事實之日起180天內和支付我們的證券之日起三年內行使，以較早者為準。撤銷訴訟權最遲可在支付我們的證券之日起180天內行使。如果購買者選擇行使撤銷訴訟權，購買者無權對我們提起損害賠償訴訟。在任何情況下，在任何訴訟中可收回的金額都不會超過我們向買家提供證券的價格，如果買家被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。的情況下 133目錄

我們的所有董事和高級官員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供流程服務。我們的所有資產和這些人的資產都位於加拿大境外，因此，可能無法履行針對我們或加拿大境內的這些人的判決，也無法執行加拿大法院針對我們或加拿大境外的這些人的判決。

收集個人信息如果加拿大買家居住在安大略省或受安大略省證券法約束，買方授權安大略省證券委員會間接收集與加拿大買方有關的個人信息（「OSC」）和每個加拿大買家將被要求承認並同意加拿大買家已收到我們的通知（i）向OSC交付有關加拿大買家的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、居住地址和電話號碼、購買的證券的數量和類型以及就證券支付的總購買價格，（ii）OSC根據證券立法授予的權力間接收集該信息，（iii）收集該信息是為了管理和執行安大略省證券立法的目的，以及（iv）該標題，可以回答有關OSC間接收集信息的問題的安大略省公職人員的業務地址和業務電話號碼是安大略省證券委員會企業財務總監的行政助理，套房1903，Box 5520，Queen Street West，Toronto，Ontario，M5 H 3S8，電話：（416）593-8086，傳真：（416）593

-8252

.

•        尚未向澳大利亞證券投資委員會（「ASIC」）提交與此次發行相關的招股文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股說明書不構成《2001年公司法》（「公司法」）規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

•        澳大利亞豁免投資者申請的股份在發行配股之日後12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據披露文件符合《公司法》第6D章。任何收購股票的人都必須遵守這樣的澳大利亞人

•         限制.

•        134

•        致杜拜國際金融中心潛在投資者的通知

•        致歐洲經濟區潛在投資者的通知

•        ·

招股說明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體;

·

少於100人，或者，如果相關成員國已實施2010年PD修正指令的相關規定，則為150人，自然人或法人（招股說明書指令所定義的合格投資者除外），如招股說明書指令所允許，但須事先徵得發行人就任何此類要約提名的相關交易商或經銷商的同意;或自然人或法人（下文定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意;或

·

在不需要我們根據招股說明書指令第3條發布招股說明書的任何其他情況下。

我們沒有授權也不會授權通過任何金融中介人代表他們提出任何證券要約，但承銷商為本招股說明書中預期的基金單位最終配售而提出的要約除外。因此，除承銷商外，基金單位的購買者均無權代表我們或承銷商對基金單位提出任何進一步報價。

致瑞士潛在投資者的通知

該股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（「SIX」）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫未考慮瑞士債務法典第652 a條或第1156條規定的發行招股說明書披露標準或第27條及以後的上市招股說明書披露標準。六月上市規則或上市規則

135

目錄

瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構。本文件以及與股份或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件以及與發行、公司或股份相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）的監督，而且股票要約尚未也不會根據《瑞士聯邦集體投資計劃法案》（「CISA」）獲得授權。CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不延伸到股票收購者。

致英國潛在投資者的通知

•        致法國潛在投資者的通知

•        ·

•        ·

•        此類報價、銷售和分銷僅在法國進行：

·

合格投資者（investisseurs qualifiés）和/或有限投資者圈子（cercle restreint d ' investisseurs），在每種情況下都為自己的帳戶進行投資，所有這些都如L.411條所定義並根據該條

-1

，D.411

-2

，D.734

-1-8086-1-8252.

和D.764

-1

法國貨幣與金融家法典;

· 授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商;或·

根據L.411條的規定，在交易中

- 或-2

°

- 或者

法國貨幣與金融家法典3°和第211條

•         金融市場金融服務機構總條例（Règlement Général）的規定不構成公開要約（appel Public à l ' épargne）。

•        -1

•        -2

，L.412

-1

和L.621

-8

至L.621

致香港潛在投資者的通知

除（i）在不構成《公司條例》（第62章）所定義的向公眾要約的情況下，不得通過任何文件在香港要約或出售該單位。

香港法律第32條）、（ii）《證券及期貨條例》（第32章）所定義的「專業投資者」。第571章，香港法律）以及根據其制定的任何規則，或（iii）在不會導致該文件成為《公司條例》（第571章）所定義的「招股說明書」的其他情況下。

香港法律第32條）且沒有廣告，

136

目錄

•        致日本潛在投資者的通知

•        - 提供

或直接或間接在日本或向任何日本人轉售，除非遵守相關日本政府或監管機構在相關時間頒布的所有適用法律、法規和部級指導方針。就本段而言，「日本人」是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

•        本招股說明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股說明書。因此，本招股說明書以及與單位的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得要約或出售單位，或成為認購或購買邀請的對象，無論是直接或間接，新加坡境內的人員，但（i）新加坡《證券及期貨法》第274條規定的機構投資者除外（「PFA」），（ii）根據第275（1）條向相關人士或根據第275（1A）條並根據第275（1A）條並根據第275條規定的條件的任何人士或（iii）以其他方式根據並根據以下條件PFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守PFA中規定的條件。-2· -1· -2· -1· -1· -1137-1法律事項

•        專家

•        您可以在哪裡找到其他信息我們已向SEC提交了S表格的註冊聲明-1 根據《證券法》，有關我們通過本招股說明書發行的證券。本招股說明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閱登記聲明以及與登記聲明一起歸檔的附件和附表。每當我們在本招股說明書中引用我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用內容實質上完整，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件所有方面的描述，並且您應參閱註冊聲明所附的附件以獲取實際合同、協議或其他文件的複本。我們遵守《交易法》的信息要求，並將向SEC提交年度、季度和當前事件報告、代理聲明和其他信息。您可以通過SEC網站閱讀我們的SEC文件，包括註冊聲明 www.sec.gov.-2目錄

財務報表索引-1頁面-2F-2-1F-3-8F-4-8-32021年9月30日（未經審計）以及2021年6月18日（成立）至2021年7月31日

F-5

2021年6月18日（成立）至2021年9月30日（未經審計）以及2021年6月18日（成立）至2021年7月31日期間的現金流量表 F-6 財務報表附註

目錄

獨立特許會計師事務所報告

向董事會和Aib收購公司股東對財務報表發表的審計意見

我們審計了隨附的Aib Acquisition Corporation（該公司）截至2021年7月31日的資產負債表，以及截至2021年6月18日（成立）至2021年7月31日期間的相關經營報表、股東權益表和現金流量表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年7月31日的財務狀況以及2021年6月18日（成立）至2021年7月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

對公司持續經營能力存在重大懷疑

所附財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表注1所述，公司沒有收入，其業務計劃取決於融資交易的完成，並且公司截至2021年7月31日的現金和流動資金不足以完成其計劃活動來年。這些情況引發了人們對該公司繼續經營的能力的重大懷疑。管理層對事件和條件的評估以及管理層有關這些事項的計劃也在財務報表注釋1中描述。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。我們的意見不會就此事進行修改。

•        這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共公證事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

•        我們的審計包括執行程式以評估財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），並執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

•        我們自2021年以來一直擔任公司的審計師。

•        2021年9月17日，除注1註明日期為10月外

•        F-2

資產負債表

9月30日，

2021

7月31日，

2021

（未經審計）-1易變現資產

現金$.

預付費用

10,000

$

150,915
負債和股東權益

流動負債

應付帳款和應計費用

$

3,649

$

4,664

應計發行成本

47,050

53,465

應付票據-關聯方

272,500

72,500 29, 2021

總負債

$

____________

$ （0.00)____________

（1） 該數字不包括多達281，250人的總數如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則b類普通股股份將被沒收（見注5）。 （2） 股份已追溯重述，以反映公司以0.5形式的資本重組

-for-1

F-4

目錄

____________

（4，714 )

（4，714) 餘額，2021年7月31日

-

2,156,250

$

____________

融資活動提供的淨現金流量 122,172

25,000現金無變動 120,522

24,950

-

現金，期末

注1 -業務運營的組織和計劃

如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人同意放棄其對創始人股份和私募股份的清算權。然而，如果發起人在擬議公開發行期間或之後收購公眾股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則該公眾股份將有權從信託帳戶中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商同意放棄其在信託帳戶中持有的延期承銷佣金（見注釋6）的權利，在這種情況下，該金額將包含在信託帳戶中持有的資金中，該資金將用於贖回公開股。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每股10.10美金。

為了保護信託帳戶中持有的金額，贊助商同意，如果第三方提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任（公司的獨立審計師除外）向公司提供的服務或出售的產品，或公司已與其討論簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託帳戶中的資金金額減少至（1）每股公開股10.00美金以下，或（2）截至信託帳戶清算之日，由於信託資產價值減少，信託帳戶中持有的每股公開股金額較低，在每種情況下均扣除可提取以繳稅的利息金額。該責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳戶的任何及所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於公司對擬議公開發行的承銷商就某些責任（包括經修訂的1933年證券法（「證券法」）下的責任）的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對該第三方承擔任何責任

- 派對

索賠公司將努力讓所有供應商、服務提供商，以減少贊助商因債權人索賠而必須賠償信託帳戶的可能性（公司的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽署協議，放棄任何權利、所有權，信託帳戶中持有的資金的任何形式的利息或索賠。

繼續關注考慮

九月 2021年30日，公司現金為120，522美金，營運資金赤字為192，677美金。該公司已經並預計將繼續產生大量成本以實現其融資和收購計劃。這些情況對公司在財務報表發布之日後一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層計劃通過擬議公開發行來解決這一不確定性，如注3所述。無法保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。 風險和不確定性管理層目前正在評估新冠病毒的影響-19

疫情並得出結論，雖然該病毒合理可能對公司的財務狀況、運營運績、擬議公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表日期，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。F-9目錄Aib收購公司財務報表附註

注2 -重要會計政策摘要呈列基準隨附的財務報表符合美國普遍接受的會計原則（「GAAP」）並根據美國證券交易委員會的規則和法規列報。新興成長型公司該公司是一家「新興成長型公司」，定義見《證券法》第2（a）條，並經2012年《快速啟動我們的商業初創公司法案》修訂（「JOBS法案」），並且可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求-7 2002年法案減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘付款的要求。

此外，《JOBS法案》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣布證券法登記聲明生效或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非

7,500,000 Units

AIB Acquisition Corporation

__________________________________

PROSPECTUS

January 18, 2022

__________________________________

Sole Manager

Maxim Group LLC

Until February 12, 2022 (25 days after the date of this prospectus), all dealers that buy, sell or trade our Class A ordinary shares, whether or not participating in this offering, may be required to deliver a prospectus. This is in addition to the dealers’ obligation to deliver a prospectus when acting as underwriters and with respect to their unsold allotments or subscriptions.