這 是一份機密草案提交給 美國證券 2021年10月28日,根據修訂的1933年證券法,以及交易委員會。
登記 號333-
聯合 國
證券 交易委員會
華盛頓, 特區20549
形式 S-1
登記 根據1933年證券法發表的聲明
Cerberus Cyber SENTINEL Corporation
(確切的
章程中規定的註冊人名稱)
特拉華州 | 7379 | 83-4210278 | ||
(國家 或其他管轄權 摻入 或組織) |
(小學 標準行業分類代碼號) | (國稅局 僱主 識別 否。) |
6900 E Camelback Road, 240套房
斯科茨代爾, 亞利桑那州 85251
(480)389 - 3444
(地址, 包括郵政編碼和電話號碼,包括
區域 註冊人主要行政辦公室的代碼)
大衛 G.傑米特
首席 執行官
Cerberus 網絡哨兵公司
6900 E駝峯路,240套房
斯科茨代爾, 亞利桑那州85251
(480)389 - 3444
(姓名、名稱、 地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括 服務代理的區號)
與 複製至:
大衛 R.埃爾哈特 灰色 Reed & McGraw LLP 1601 榆樹街4600套房 達拉斯, 德克薩斯州75201 電話: (469)320 - 6041 |
近似 開始向公衆出售建議的日期:在登記聲明生效後儘快。
如果 根據第415條,在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法勾選以下方框:
如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐
如果 本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果 本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
指示 通過勾選註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司, 或者一家新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「較小」的定義 《交易法》第120億.2條中的報告公司”和「新興成長型公司」。
大 加速文件收件箱 | 加速 文件收件箱 | |
非加速 filer ☒ |
較小 報告公司 ☒ | |
新興 成長型公司 ☒ |
如果 新興成長型公司,如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定,請通過勾選標記表示 根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
計算 報名費
每一級的標題 證券須予登記 | 建議的最大值 聚合產品 價格(1)(2) | 數額: 註冊費(2) | ||||||
普通股,面值.00001美元 | $ | 25,000,000 | $ | 2,317.50 | ||||
承銷商令(3) | ||||||||
普通股基礎承銷商認購證(4) | $ | 1,375,000 | $ | 127.47 | ||||
總 | $ | 30,125,000 | $ | 2,444.97 | (5) |
(1) | 根據 根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第416條,本註冊說明書還包括 爲防止因股票拆分、股票分紅和類似交易而造成的稀釋而增加的普通股數量。 | |
(2) | 估計數 僅用於根據《證券法》第457(O)條計算註冊費金額。 | |
(3) | 這個 註冊人已同意向承銷商發行認股權證,認購最多5%的普通股股份。 (「承銷商認股權證」)將於本次發行中發行及出售。承銷商的權證可以有償行使。 每股相當於公開發行價的110%。 | |
(4) | 估計數 僅用於根據證券法第457(G)條計算註冊費。認股權證可予行使 每股行權價相當於公開發行價的110%。僅爲重新計算 根據證券法第457(G)條規定的註冊費,承銷商的建議最高發行價 認股權證爲1,375,000美元,相當於1,250,000美元的110%(25,000,000美元的5%)。 | |
(5) | 計算 根據第457(o)條,基於對擬議最高總髮行價格的估計。 |
的 註冊人特此同意在必要的日期或日期修改本註冊聲明,以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8(a)條,或直至登記聲明生效 委員會根據上述第8(a)條行事可能確定的日期。
的 本招股說明書中的信息不完整,可能會更改。在登記聲明之前,我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本招股說明書不是出售這些證券的要約,也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
(主題 至完成,日期:2021年10月26日)
Cerberus 網絡哨兵公司
普普通通 庫存
這 是特拉華州Cerberus Cyber Sentinel Corporation公開發行__股普通股的堅定承諾 Corporation.我們的普通股目前在OTC Markets Group Inc.上市。OTCQb報價系統(「OTCQB」) 符號「CISO」。我們已申請在納斯達克資本市場上市,代碼爲「CISO」。 無法保證我們的申請會獲得批准。如果我們的普通股沒有在納斯達克資本市場上市,我們會 沒有完善這個提議。
這個 考慮到我們的歷史表現,股票發行價將在定價時由承銷商和我們確定。 和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估,可能會低於目前的 市場價。我們預計,每股公開發行價將在_美元至_美元之間。僅有數量有限的報道 我們普通股的交易已經發生,我們不能向任何投資者保證在此之後會有活躍的市場發展 獻祭。因此,在整個招股說明書中使用的最近市場價格可能不能代表實際的公開募股價格。 爲了我們的普通股。在2021年的_。交易價格 如果我們的普通股被交易,OTCQB上報告的我們普通股的價格可能不能代表我們普通股的價格 關於納斯達克資本市場。如果出於任何原因,我們的普通股不能形成活躍的公開交易市場, 如果他們願意出售普通股,發售可能會有困難,這將對流動性產生負面影響 他們的股份。
我們 是一家「新興成長型公司」,正如《快速啓動我們的商業初創法案》所定義的那樣。 投資我們的證券涉及 風險很高。請參閱本招股說明書第4頁開始的「風險因素」,了解應 被考慮與我們的證券投資有關。
既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或確定 本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總 | |||||||
公開發行價 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(2) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | $ |
我們 已授予承銷商代表45天的選擇權,最多可購買_股我們的普通股 由我們提供,僅用於彌補超額配售,如果有的話。如果承銷商行使購買增發股份的權利 爲了支付全部超額配售,我們估計我們將從出售大約_ 發行股份,假設公開發行價爲每股_ 本招股章程,以及扣除承保折扣及佣金$_後的淨收益$_。市場價格 在確定實際發行價時,我們普通股的價格只是幾個因素中的一個。請參閱「承保」。 在行使承銷商選擇權時可發行的證券與本招股說明書所提供並已登記的證券相同。 在註冊說明書下,本招股說明書是其組成部分。
的 承銷商預計將於2021年__
鞋底 賬簿管理人
的 本招股說明書的日期爲2021年_。
表 內容
頁面 號 | |
招股說明書摘要 | 1 |
風險因素 | 4 |
收益的使用 | 14 |
稀釋 | 14 |
生意場 | 15 |
普通股及相關股東事項的市場價格和股息 | 22 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 23 |
董事和執行官員;企業治理 | 38 |
財務報告內部控制 | 43 |
實益所有權 | 44 |
高管與董事薪酬 | 46 |
董事及高級人員的彌償 | 49 |
登記人待登記的證券描述 | 50 |
重要的美國聯邦所得稅考慮因素 | 51 |
承銷 | 54 |
法律事務 | 63 |
在那裏您可以找到更多信息 | 63 |
你 應僅依賴本招股說明書或我們可能授權交付或製作的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息 可供您使用。我們沒有、承保人也沒有授權任何人向您提供額外信息或信息 與本招股說明書或任何自由撰寫招股說明書中所包含的內容不同。本招股說明書的交付和出售都沒有 意味着本招股說明書或任何自由撰寫招股說明書中包含的信息在日期之後是正確的 本招股說明書或此類免費撰寫的招股說明書。本招股說明書並非出售要約或購買要約我們的證券 在要約或招攬非法的任何情況下,或者在任何不允許要約的州或其他司法管轄區。
沒有 任何人有權就本招股說明書提供有關我們、證券的任何信息或做出任何陳述 特此提供或本招股說明書中討論的任何事項,但本招股說明書中包含的信息和陳述除外。 如果提供或做出任何其他信息或陳述,則不得將此類信息或陳述視爲已被信賴 由我們授權。
既不 我們或任何承銷商均未採取任何措施允許本招股說明書的發行或擁有或分發 除美國外,需要爲此採取行動的任何司法管轄區。您需要了解自己, 並遵守與本次發行和本招股說明書分發有關的任何限制。
我們 還使用某些尚未註冊的商標、商品名稱和徽標。我們對這些未註冊商標擁有普通法權利, 商標名稱和徽標。
i |
除非 本招股說明書中另有註明,提及「我們」、「我們的」、「我們」、「Cerberus Sentinel」、 「公司」或「註冊人」是指Cerberus Cyber Sentinel Corporation,一家特拉華州公司。引用 「我們的普通股」、「我們的普通股股份」或「我們的股本」或類似術語應 指公司的普通股。
警示 關於前瞻性陳述的通知
這 招股說明書包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,所有陳述均爲前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述除其他外涉及以下內容:我們未來的財務和運營績效及業績; 我們的業務策略;市場價格;以及我們的計劃和預測。
前瞻性 聲明通過使用「可能」、「期望」、「估計」、「項目」等術語和短語來識別 「計劃」、「相信」、「打算」、「可實現」、「預期」、「將」, 「繼續」、「潛力」、「應該」、「可以」以及類似的詞語和短語。雖然我們 相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,它們確實涉及某些假設、風險 和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。你應該 仔細考慮本招股說明書「風險因素」部分和其他部分中描述因素的陳述 這可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中列出的結果不同。
所有 前瞻性陳述全部受到本段和其他地方的警告性陳述的明確限制 這份文件。除證券法要求外,我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務, 無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因。
ii |
這 摘要重點介紹了本招股說明書中其他部分的精選信息。因爲這只是一個摘要,所以它不包含所有 您在投資我們的證券之前應該考慮的信息。你應該仔細閱讀這份招股說明書,特別是 「風險因素」標題下的風險和其他信息;「管理層的討論和分析」 財務狀況和經營結果表“以及我們的合併財務報表和其他地方的相關附註 在這份招股說明書中,在做出投資決定之前。本招股說明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展, 包括我們未來的戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險。 以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的不確定性。 請參閱「有關前瞻性陳述的告誡通知」。除另有說明外,本招股說明書假設超額配售。 除非另有說明,承銷商的選擇權尚未行使。
企業 歷史
賽伯勒斯 Cyber Sentinel Corporation(簡稱Cerberus Sentinel)成立於2019年3月5日,是特拉華州的一家公司。我們的主要辦事處 位於亞利桑那州斯科茨代爾市駱駝路6900 E,Suite240,郵編:85251。
有效 2019年4月1日,我們收購了亞利桑那州有限責任公司GenResults,LLC(以下簡稱GenResults)。GenResults已建立 2015年6月22日。在我們收購GenResults之前,GenResults由David·G·傑米特的一家附屬實體全資擁有, 我們的首席執行官和一位董事公司的成員。截至2021年6月30日,GenResults是Cerberus Sentinel的全資子公司。
有效 自2019年10月1日起,我們訂立了合併協議及計劃(「TalaTek合併」),根據該協議及計劃,TalaTek、 弗吉尼亞有限責任公司已成爲我們的全資子公司。根據TalaTek的合併,所有已發行和未償還的單位 代表會員在TalaTek的權益被轉換爲我們總計6,200,000股普通股。TalaTek提供 通過利用其專門的方法、流程和服務組合,完成企業風險管理服務 技術這些服務目前主要提供給公共部門。
有效 2020年5月25日,公司與伊利諾伊州的一家公司Technologyville,Inc.(「Techville」)簽訂了股票購買協議, 及唯一股東,據此,Techville成爲本公司的全資附屬公司(「Techville收購」)。 根據收購Techville的條款,Techville的所有已發行和已發行普通股總計交換爲 本公司3,392,271股
常見 股票。
有效 2020年8月1日,公司與佐治亞州有限責任公司Clear Skies Security,LLC簽訂了股票購買協議 (「晴空」)及其股權持有人,據此,晴空成爲本公司的全資附屬公司( 「收購晴空」)。根據Clear Skies收購的條款,所有已發行和未償還的股權證券 在晴朗的天空中,人們用聚集體來交換
的 公司普通股2,330,000股。
有效 2020年12月16日,公司與伊利諾伊州有限責任公司阿爾卑斯證券有限責任公司簽訂合併協議和計劃 公司(「阿爾卑斯」)及其唯一成員,據此,阿爾卑斯成爲本公司(「阿爾卑斯」)的全資子公司 收購“)。根據收購阿爾卑斯的條款,阿爾卑斯的所有已發行和未償還的會員單位都被交換了 申購合共90萬股
公司的 普通股。
在……上面 2021年7月26日,公司、合併子公司、Velocit、凱達普股東和股東代表簽訂了經修訂的 以及重新簽署的協議和合並計劃,其中規定合併子公司將與velocit合併,並與velocit合併 作爲本公司的全資附屬公司在合併中倖存下來。所有已發行和已發行的Velocit普通股立即 在生效時間之前轉換爲獲得總計2,566,778股本公司普通股的權利, 受限於256,678股公司股票的扣留。生效日期爲2021年8月2日。
1 |
我們 行業
這個 網絡安全行業存在供需問題;對網絡安全服務的需求比專業和經驗豐富的合規更多 和市場上可供選擇的網絡安全專業人士。Cerberus Sentinel是一家網絡安全和合規公司,由高度 訓練有素、經驗豐富的安全專業人員,他們與客戶合作,在其組織中增強或創建更好的網絡狀況。 我們尋求識別、吸引和留住高技能的網絡和合規團隊,並將他們聚集在一起,提供全面的網絡 服務。這是通過收購、直接招聘和通過股票期權激勵員工來幫助留住員工來實現的。 在持續的基礎上,我們尋求尋找與文化相一致的網絡人才,並通過現有的 客戶收入和關係。我們在企業解決方案和管理人才方面進行了投資,以整合我們不同的組織 整合成一個生態系統,通過解決方案的交叉授粉,共同提供全面和整體的網絡安全。生態系統 旨在提供額外的收入機會,並推動整體經常性收入。
這個 公司向客戶強調,讓他們的員工創造一種持續意識的安全文化是至關重要的。一旦訂婚, 我們努力成爲客戶網絡安全和合規需求的值得信賴的顧問,爲客戶提供量身定製的安全解決方案 基於他們的組織需求。該公司並不專注於網絡安全產品的銷售。公司對產品是不可知的 從而能夠提供符合客戶安全需求、財務現實和未來戰略的解決方案。該公司的 方法是對客戶組織進行全面評估,確定法規遵從性要求,並幫助保護基礎架構,同時 幫助創造一種安全文化。
這個 公司提供全方位的網絡安全服務,涵蓋網絡安全、合規和文化的所有支柱,包括 安全託管服務、合規性服務、SOC服務、虛擬CISO(VCISO)服務、事件響應、認證取證、技術 評估和網絡安全培訓。與大多數專注於特定技術的網絡安全公司不同 或服務,我們尋求通過保持技術不可知的方式脫穎而出,專注於積累極受歡迎的主題專家。 我們不斷尋找和獲取網絡安全人才,以擴大我們的服務範圍和地理覆蓋面,提供儘可能好的服務 爲我們的客戶服務。我們相信,匯聚一支擁有多方面專業知識的世界級技術專家團隊 網絡安全的關鍵方面是在以下商業環境中爲我們的客戶提供技術不可知的解決方案的關鍵 長期缺乏高技能的專業人員,從而使我們有別於競爭對手和內部安全團隊。 我們的目標是創建一種安全文化,並幫助量化、定義和獲取信息技術的投資回報(ROI 和網絡安全支出。Cerberus Sentinel品牌圍繞着戰鬥口號:「網絡安全是一種文化,不是一種產品。」
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《發行者》 | Cerberus Cyber Sentinel Corporation成立於2019年。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾240E駝峯6900號,郵編:85251,我們的電話號碼是(480)389-3444。 | |
正在發行的證券 | 最多_股普通股。如果所有股份全部出售,普通股將合計相當於本招股說明書日期我們普通股已發行和已發行股份的約_%。我們的普通股在本招股說明書題爲「證券說明-普通股」一節中有更詳細的描述。 | |
假設的公開發行價 | 每股$_,這是本招股說明書封面上描述的估計發行價區間的中點。 | |
發行前未發行的普通股 | 在發售開始前,有_普通股。 | |
交易符號 |
我們的普通股在OTCQB報價,價格爲 符號「CISO」我們已向納斯達克資本市場申請將我們的普通股上市,代碼爲「CISO」。 不能保證我們的申請會被批准。
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發行後表現突出的普通股
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_。不包括在承銷商行使超額配售選擇權時將發行的任何證券。 | |
超額配售選擇權 | 我們已授予承銷商45天的選擇權,以每股_美元的公開發行價購買最多_股普通股,僅用於超額配售。 | |
收益的使用 | 我們打算將出售證券的淨收益用於戰略收購和一般公司目的。 | |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的普通股作出投資決定之前,您應該仔細考慮以下「風險因素」項下列出的風險因素以及本招股說明書中包含的其他信息。 | |
鎖定 | 吾等及吾等的董事、高級管理人員及主要股東已與承銷商達成協議,在本招股說明書日期後_天內,吾等董事及高級管理人員不得出售、發行、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換爲普通股的證券,而吾等的若干主要股東則不得於本招股說明書日期後90天內出售。見第54頁的「承保」。 |
發行在外的__普通股 此次發行後的發行基於截至2021年6月30日的117,729,971股已發行股份,加上收盤時將發行的以下股份 此次發行的估計公開發行價格爲每股_美元,即封面所述範圍的中點 本招股說明書。本次發行後發行在外的_股普通股不包括以下內容:
●_股 根據2019年股權激勵計劃保留髮行的普通股;以及
●__股 根據加權平均值轉換未發行可轉換票據所欠本金和利息後可發行的普通股 轉換價格爲_。
除非另有說明,本招股說明書中的所有信息均假設不 行使承銷商的超額配股選擇權購買額外股份。
3 |
你 除了本招股說明書和註冊中列出的其他信息外,還應仔細考慮以下風險因素 與就此提供的證券的任何投資決策有關的聲明(本招股說明書是其中的一部分)。每個 這些風險因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,並對 對我們證券的投資價值。本招股說明書中的某些信息可能包含「前瞻性」陳述 討論對我們財務狀況和運營結果的未來預期。本節指出的風險因素和其他因素 可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
風險 與產品相關
投資者 此次發行的淨有形淨資產將立即大幅稀釋。
的 每股公開發行價格將遠高於我們已發行股份的每股有形淨淨現值 普通股。因此,根據假設的公衆,此次發行的投資者將立即導致每股_美元的稀釋 發行價格爲每單位__美元,本招股說明書封面所述估計發行價格範圍的中點。投資者 在本次發行中,每單位支付的價格將大大超過扣除負債後我們資產的賬面價值。 請參閱「稀釋」以更完整地描述您的投資價值在完成後將如何被稀釋 這個報價。
在 如果我們的普通股停止在納斯達克資本市場上市,我們的股價可能會下跌,我們可能會被退市 在這種情況下,經紀商可能會被勸阻進行我們普通股股票的交易,因爲它可能會被考慮 成爲廉價股票,因此受到廉價股票規則的約束。
我們的 本次發行完成後,普通股已獲准在納斯達克資本市場上市。如果我們不能滿足 鑑於納斯達克資本市場的持續上市要求,股東將受到各種監管規定的不利影響。美國證券交易委員會 已經通過了一些規則來管理「細價股」,這些規則限制涉及被認爲是 一分錢的股票。這些規則包括《證券交易規則》下的規則3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9 1934年法令,經修訂。這些規定可能會降低細價股的流動性。一般的「細價股」 指價格低於每股5.00美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊的證券除外, 包括納斯達克股票市場,如果提供了此類證券交易的當前價格和成交量信息 由交易所提供)。我們的證券過去構成,將來也可能構成「細價股」。 規則的含義。對美國經紀自營商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻礙這種做法 禁止經紀交易商進行我們普通股的交易,這可能嚴重限制此類股票的市場流動性 並阻礙它們在二級市場上的銷售。
一個 美國經紀自營商向除已建立的客戶或「認可投資者」以外的任何人出售細價股票(通常, 淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元,或連同其配偶一起超過300,000美元的個人) 必須對購買者作出特別的適宜性判定,並必須獲得購買者對交易的書面同意 在出售前,除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外,「細價股」的規定 要求美國經紀交易商在進行任何涉及「細價股」的交易之前,提交一份準備好的披露時間表 按照美國證券交易委員會標準有關的「細價股」市場,除非經紀自營商或交易另有規定 免稅。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金 以及證券的當前報價。最後,美國經紀交易商被要求提交每月報表,披露最近的價格 有關客戶帳戶內持有的「細價股」的資料,以及有關有限責任公司 市場上的「廉價股」。
股東 應該意識到,根據美國證券交易委員會的說法,近幾年來,「細價股」市場受到欺詐模式的影響 和虐待。這種模式包括:(1)由一個或幾個經紀自營商控制證券市場,這些經紀自營商往往與 發起人或發行人;(Ii)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞操縱價格 發佈;(3)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的不切實際的價格預測的「鍋爐房」做法 銷售人員;(4)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價;(5)批發傾銷 同一證券的發起人和經紀交易商在價格被操縱到預期的水平後,對同一證券的投資,導致投資者損失。 我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行爲。儘管我們並不期望在一個 決定市場或參與市場的經紀自營商行爲的地位,管理層將在 關於我們證券的實踐限制,以防止所描述的模式被建立。
4 |
我們 可能需要額外的資本,出售額外的股份或股權或債務證券可能會導致我們的進一步稀釋 股東。
我們 相信我們現有的現金,加上此次發行的淨收益,將足以滿足我們預期的現金需求 至少在未來12個月內。然而,由於業務狀況或其他未來的變化,我們可能需要額外的現金資源 發展理念如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券 或獲得一個或多個信貸便利。出售額外股權證券可能會導致我們股東的進一步稀釋 這些證券的條款可能包括清算或對您作爲普通股股東的權利產生不利影響的其他優先選擇。 債務的發生將導致償債義務增加,並可能導致運營和融資契約 這將限制我們的行動。如果在,尚不確定是否會以我們可以接受的金額或條款提供融資 所有.
我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並且可能不會有效地使用它們。
我們 管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權,包括用於本節所述的任何目的 本招股說明書題爲「收益的使用」。您將依賴我們管理層對使用的判斷 這些淨收益,並且作爲您投資決策的一部分,您將沒有機會評估淨收益是否 正在得到適當的使用。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失 對我們的業務產生重大不利影響,導致我們的證券價格下跌並推遲我們產品的開發 候選人在申請這些資金之前,我們可能會以不會產生以下影響的方式投資此次發行的淨收益 收入或失去價值。
銷售 此次發行後大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 而發行額外股份將稀釋所有其他股東。
銷售 在公開市場或本次發行後,我們的大量普通股股票被出售,或認爲 此類銷售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。本次發行以假設的價格完成後 發行價爲每單位__美元,本招股說明書封面所述估計發行價範圍的中點,我們的 假設承銷商的超額配股沒有行使,現有股東將擁有大約__%的普通股 選項.
後 本次發行以假設發行價格爲每單位__美元(所描述的估計發行價格範圍的中點)完成 在本招股說明書的封面上,將有__股我們已發行普通股。此外,我們的公司註冊證書, 經修訂後,允許在完成本計劃後發行最多約_額外普通股 祭.因此,我們有能力在未來發行大量普通股,這將稀釋所有權百分比 由在本次發行中購買我們普通股股份的投資者持有。
我們 我們的高級管理人員、董事和某些股東已同意,除非有慣例例外,否則未經事先書面通知 在本次發行之日起180天內,經承銷商代表__的同意, 直接或間接,出售要約、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股股份,簽訂 任何將我們股份所有權的任何經濟利益或風險轉讓給他人的掉期或其他衍生品交易 普通股,提出任何要求或行使任何權利或促使提交登記聲明,包括對其的任何修訂, 關於任何普通股或可轉換爲普通股或可行使或交換爲普通股的證券的登記 公司的股票或任何其他證券或公開披露進行上述任何行爲的意圖。
後 與我們的某些主要股東就此次發行達成的鎖定協議將到期,最多爲_ 已被鎖定的產品未來將有資格在公開市場上出售。在與我們的董事和高管達成鎖定協議後 與本次發行相關的最多爲_(扣除同樣受與委託人的鎖定協議限制的任何股份 已被鎖定的股東)將有資格在未來公開市場出售。在與某些公司達成鎖定協議後 與本次發行相關的董事、高級管理人員和主要股東到期最多爲_股份(扣除任何股份) 受與主要股東的鎖定協議限制)已被鎖定的將有資格在未來公開出售 市場在公開市場上出售大量普通股可能會降低普通股的市場價格 車輛.
5 |
風險 與我們的工商業有關
我們 我們需要籌集資金以實現我們的業務計劃和增長戰略,而其失敗可能會對我們的業務計劃和增長戰略產生不利影響 運營
作爲 截至2021年6月30日,我們的業務尚未盈利,我們可能會因未來收購而產生額外成本 資金資源短缺。在沒有足夠資金的情況下,收入大幅增加,併成功整合收購 如果我們無法實現目標,我們可能無法維持現有業務領域的盈利能力並吸引進一步的資本。截至_, 2021年,我們的可用現金資源約爲_美元。
我們 預計將繼續利用可用的淨運營現金流爲我們的運營提供資金,並需要在 通過發行股權或其他形式的證券來實現未來的目標,這可能會顯着降低我們現有股東的所有權百分比。 此外,任何新發行的證券都可能擁有比我們現有普通股更高的權利、優先權和特權, 可能會對現有股東的所有權利益產生稀釋影響。
我們 可能很難在需要時獲得額外資金,並且我們可能不得不接受對我們的股東產生不利影響的條款。 此外,信貸和股票市場的任何不利條件都可能對我們在需要時籌集資金的能力產生不利影響。任何 未能獲得足夠的資金將推遲我們的收購工作,並可能導致我們放棄一項或多項收購 舉措,並阻止我們應對競爭壓力或利用意外收購機會。 任何額外的股權融資都可能會稀釋股東,並且某些類型的股權融資(如果有的話)可能涉及 限制我們開展業務或爲運營融資的方式的限制性契約或其他條款。
我們 截至2020年12月31日止年度和截至2021年6月30日止六個月未盈利,我們 有 現金流有限。除非我們增加收入和現金流或籌集額外資本,否則我們可能無法利用任何收購 出現或擴大我們業務的機會,所有這些都可能對我們產生不利影響。
管理 無法預測我們是否以及何時能夠產生可觀的正現金流或實現盈利能力。我們的計劃 這些事項是爲了加強我們的收入並繼續提高整個業務的運營效率。無法保證 我們將成功增加收入、提高運營效率,或者可以獲得融資,或者如果有, 此類融資將以優惠的條件提供。如果我們無法產生足夠的收入來支付費用 並且無法獲得額外融資,我們可能需要削減或縮減我們的擴張計劃。
我們 我們需要擴大組織的規模和能力,而我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
作爲 我們的收購策略制定,我們必須仔細整合管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員 擴大組織並管理成本。未來的增長將給管理層成員帶來重大額外的責任, 包括:
● | 識別, 整合、管理和激勵合格的員工,特別是強大的銷售隊伍和網絡安全人才; |
● | 執行 有效的收購後集成並管理集成成本;以及 |
● | 改善 我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
我們 未來的財務業績和我們將戰略收購商業化的能力將部分取決於我們有效地 管理任何未來的增長。我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移出去 以便投入大量時間來管理這些增長活動。缺乏長期合作經驗 可能會對我們高級管理團隊有效管理我們業務和增長的能力產生不利影響。
我們 依賴於難以替代的關鍵人員,如果我們失去他們的服務或 無法僱用額外的合格人員。
我們 成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和某些關鍵人員的努力和能力,包括但不限於 致我們的首席執行官David G。Jemmett、我們的首席運營官兼總裁Bryce Hancock以及我們的首席財務官 警官,黛比·史密斯。我們目前不爲任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人員保險。競爭 對合格的管理層和關鍵人員的要求非常嚴格。我們的一名或多名關鍵員工失去服務,或無法 僱用、培訓和保留關鍵人員,尤其是具有網絡安全行業知識的執行經理,可能會推遲執行 新收購、推出新服務計劃、擾亂我們的業務並干擾我們執行業務計劃的能力。
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我們 在一個缺乏合格合規和網絡安全專業人員的行業運營。如果我們無法招募到 並保留關鍵管理、技術和銷售人員,我們的業務將受到負面影響。
至 爲了執行我們的增長戰略,我們必須繼續吸引和留住高技能的合規和網絡安全專家。競爭 對於這些員工來說是緊張的,特別是對合規專家和網絡安全專業人員來說,因爲全球都缺乏這些人 能夠提供我們所需的技術和戰略技能的專業人員,爲我們的客戶提供高水平的服務 潛在客戶。我們可能無法成功地吸引和留住合格的員工。我們在過去時不時地經歷過, 我們預計未來將繼續面臨招聘和留住具有適當資質的高技能員工的困難。 與我們競爭這些高技能員工的許多公司擁有比我們更多的資源。此外,在製作 就業決策,尤其是在高科技行業,求職者往往會考慮股票期權的價值,受到限制 與受僱有關的股票獎勵或其他基於股票的補償。我們的價值下降了 股票可能會對我們吸引或留住關鍵員工的能力產生不利影響,並導致員工薪酬支出增加。如果 我們無法吸引新員工或未能留住和激勵現有員工,我們的業務和未來增長前景可能 受到嚴重傷害。
我們 依賴獨立承包商提供我們內部不具備專業知識的某些服務。任何妥協 服務質量可能會延遲我們的業務流程並造成經濟損失。
我們 目前,在可預見的未來,將繼續在很大程度上依賴於某些獨立組織的顧問 和顧問來提供一定的服務。不能保證這些獨立組織、顧問的服務 如果需要,或者我們能夠找到合格的替代者,我們將繼續及時爲我們提供諮詢服務。此外, 如果我們不能有效地管理我們的外包活動,或者如果顧問提供的服務的質量或準確性 由於任何原因而受到損害,我們的一些業務活動可能會被延遲或終止,並且我們可能無法緩解負面影響 影響或以其他方式促進我們的業務。不能保證我們將能夠管理我們現有的顧問或找到 以經濟合理的條件聘用其他合格的外部承包商和顧問(如果有的話)。如果我們不能有效地擴大 我們的組織通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊,我們可能無法成功 執行進一步擴張所需的任務,因此可能無法實現我們的業務目標。
我們 最近收購了多家企業。我們的增長戰略是通過成功收購和整合其他業務來推動的 提供可比或補充服務的服務。如果我們未能識別和完善收購,我們的增長能力就會受到限制。
我們 已完成對某些補充業務的收購,我們打算考慮額外的潛在戰略交易, 這可能涉及收購企業或資產、合資企業或投資企業或技術,以擴大、補充、 或以其他方式與我們的業務有關。我們還可能會不時考慮從事合資企業或其他業務的機會 與第三方的合作。如果我們的關係未能達成重要協議,或者我們未能努力 與這些公司有效合作,我們可能會失去銷售和營銷機會以及我們的業務、運營業績和財務 情況可能會受到不利影響。
任何 業務收購帶來風險,其中包括:(1)需要整合和管理與我們自己的業務一起收購的業務; (Ii)對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求;。(Iii)中斷我們正在進行的業務;及。(Iv)分流。 將管理層的注意力從其他業務考慮中轉移出來。此外,這些交易可能涉及:(A)大量投資 通過發行債務或股權證券獲得資金或融資;(B)與技術轉讓和 業務整合;以及(C)收購或處置業務線。此外,此類活動可能會導致一次性 費用和費用,並有可能稀釋我們現有股東的利益或導致發行, 或者承擔債務。此類收購、投資、合資企業或其他商業合作可能涉及重大承諾 財政和其他資源。任何此類活動都可能不會成功地產生收入、收入或其他回報,以及任何資源 我們承諾的此類活動將不會用於其他目的。此外,如果我們無法進入資本市場 在可接受的條件下,我們可能無法完成收購,或者可能不得不在不太理想的基礎上這樣做 資本結構。我們無法利用增長機會或應對與收購或投資相關的風險 可能會對我們的經營業績產生負面影響。
此外, 在收購或投資中收購的善意或其他無形資產的任何減損,或相關盈利的扣除 任何收購或投資活動都可能會大幅減少我們的收益。未來的收購或合資可能不會實現 我們可能無法將獲得的技術或業務與我們現有的運營適當整合 或者成功地結合人員和文化。如果不這樣做,我們可能會失去這些收購的預期好處。
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我們 打算通過收購其他服務提供商來顯着擴大我們的客戶群。如果我們未能留住現有客戶, 通過收購吸引新客戶,我們可能會對公司產生不利影響。
通過 收購其他服務提供商後,我們將繼承越來越大的客戶群,從而創造交叉銷售和追加銷售 機會我們需要高質量的服務和模範的客戶管理來保留和發展我們的客戶群。我們還計劃推出 銷售和營銷工作,包括各種形式的貿易展亮相、銷售演示和廣告活動,以宣傳我們的品牌 名字如果我們的營銷努力沒有實現,我們可能會失去現有客戶或無法獲得新客戶。我們無法成長 隨着公司擴大運營規模,銷售可能會導致虧損,並且我們可能在很長一段時間內無法盈利。
我們 業務戰略可能會限制我們準確預測未來收入和經營結果的能力。
我們 經營業績取決於多種因素,包括客戶的購買模式、有競爭力的定價、債務償還, 和總體經濟趨勢。如果我們的銷售目標未實現,我們的收入和經營業績可能會波動,新的服務產品 客戶反應不佳,或客戶獲取成本因競爭而增加。除了這些因素外,我們的收購 該策略可能會給我們經營業績的可預測性帶來額外風險。由於不確定性,收入來源可能不穩定 識別有吸引力的收購候選人,以及我們完善新收購的能力。可能會產生意外費用 在盡職調查和收購後期間。管理層打算仔細管理收購的風險;然而,不可能有 確保我們能夠識別和完善改善我們運營業績的收購。
我們 未來的結果可能會受到各種法律和監管程序以及法律合規風險的影響,包括涉及知識分子的風險 財產、政府法規、美國《反海外腐敗法》和其他反賄賂、反腐敗或其他事項。
的 這些法律訴訟的結果可能與我們的預期不同,因爲訴訟的結果,包括監管事項, 通常很難可靠地預測。各種因素或事態發展可能導致我們改變當前對負債和相關的估計 保險要求(如適用),或對以前無法進行合理估計的事項進行此類估計,例如 作爲重大司法裁決或判決、重大和解、重大監管發展或適用的變化 依法未來的不利裁決、和解或不利發展可能會導致未來的指控,從而產生重大不利影響 對我們任何特定時期的經營業績或現金流的影響。
任何 未來的COVID-19大流行情況可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們 面臨與公共衛生危機相關的風險,例如與COVID-19相關的全球大流行。經濟和健康狀況 美國和全球大部分地區的情況繼續迅速變化。COVID-19的爆發可能會擾亂我們的運營 它對我們的員工、客戶以及他們開展業務的行業的影響。
許多 州和地方司法管轄區已經實施,未來其他司法管轄區也可能實施,「就地避難」令、隔離, 行政命令和類似的政府命令和限制居民控制COVID-19的傳播。
而 COVID-19帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測這一廣泛流行病 已經並可能繼續導致全球金融市場的重大擾亂以及衰退或市場調整 這可能會對我們的業務產生重大影響,包括客戶繼續吸引我們的能力,以及我們共同的價值 車輛.
的 COVID-19爆發可能會影響我們的員工、客戶以及客戶所在行業,從而擾亂我們的運營 操作。對我們客戶的干擾可能會損害他們履行對我們義務的能力。
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我們 正在持續監控我們自己的運營,並打算採取適當行動來減輕COVID-19帶來的風險 大流行,但無法保證我們會成功做到這一點。COVID-19大流行的最終影響程度 對我們的影響高度不確定,並將取決於無法預測的未來發展。
違反 網絡或信息技術安全可能會對我們的業務產生不利影響。
網絡攻擊 或其他網絡或IT安全漏洞可能會導致設備故障或擾亂我們和客戶的系統和運營。 與這些事件相關的潛在責任可能超過我們或我們的客戶維持的保險範圍(如果有的話)。無力 因此類事件而運營,即使在有限的一段時間內,也可能導致巨額費用或市場份額損失 我們所服務的市場中的其他競爭對手。此外,未能保護我們或我們客戶的企業、網絡、隱私 客戶和員工的機密數據以防網絡或IT安全受到破壞,這可能會導致我們的聲譽受到損害。迄今爲止, 我們沒有遭受單獨或總體導致重大不利影響的網絡攻擊或其他網絡事件 對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響。
安防 對我們自己的IT基礎設施的威脅可能會間接影響我們的客戶。能夠在我們的安全措施上妥協的一方 網絡或我們基礎設施的安全可能會盜用我們的專有信息或我們客戶的個人信息, 導致我們的運營或我們客戶的運營中斷或故障,或損壞我們的計算機或系統以及 我們的客戶。由於安全是我們行業的主要競爭因素,這樣的妥協可能對我們的品牌特別有害 和聲譽。我們可能需要花費大量資源來防範此類威脅或緩解 安全漏洞。因爲用於破壞安全的技術經常變化,通常直到針對 作爲一個目標,我們可能無法及時實施安全措施,或者,如果和一旦實施,我們可能無法確定 可以在多大程度上規避這些措施。如果我們無法保護敏感信息,我們的客戶或政府 當局可以質疑我們的威脅緩解和檢測過程和程序是否充分。可能發生的任何違規行爲 可能會使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客戶的流失以及對我們聲譽的損害 以及我們的安全成本增加,這可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。此外,違反我們的、或 我們客戶的系統同樣可能導致對我們服務的信心喪失或對我們的品牌和聲譽造成損害。發生 這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
因爲 我們的服務旨在保護客戶免受與以下事項相關的重大業務中斷和損失的影響 網絡攻擊,如果我們的客戶經歷了與網絡攻擊相關的損失,導致利潤損失或其他間接或後果性的 如果我們的客戶受到損害,我們的客戶可能會讓我們面臨訴訟。我們與客戶簽訂的服務協議通常包含限制性條款 我們的責任。然而,我們無法保證法院將強制執行對我們責任的任何合同限制。成果 任何此類訴訟的具體事實以及我們可能無法做到的任何法律和政策考慮 減輕。在這種情況下,我們可能會對可能超出我們責任保險範圍的重大損害賠償負責 但金額很大,這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
如果 我們未能履行服務水平協議下的服務水平義務,我們可能會受到某些處罰並可能會失敗 客戶.
我們 與我們的許多託管服務客戶簽訂了服務級別協議,根據該協議,我們保證指定級別的服務可用性。 這些安排要求我們估計我們將提供的服務水平。如果我們未能履行根據 這些協議,我們可能會受到處罰,這可能會導致成本高於預期,並且我們可能會失去客戶,這可能會 導致收入減少以及毛利率和營業利潤率下降。如果我們未能履行這些協議項下的服務水平義務, 我們的聲譽可能會因此受到影響。
的 我們的業務性質涉及保險或賠償可能不涵蓋的重大風險和不確定性。
我們 在無法獲得保險或賠償的情況下提供服務。我們現有的保險範圍可能不是 可能無法提供足夠或額外的保險來保護我們免受運營風險和我們面臨的其他不確定性的影響。 因我們的服務而產生的負債或索賠超出任何賠償或保險範圍(或賠償或保險的範圍) 無法獲得或未獲得保險)可能會損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何主張,即使 完全承保或保險,可能會對我們在市場上的聲譽產生負面影響,並使我們更難有效競爭。 爲此類索賠辯護可能成本高昂且耗時,並且可能會轉移管理層的注意力。
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我們 賠償我們的高級管理人員和董事對我們和我們的證券持有人的責任,此類賠償可能會增加我們的運營 成本
我們 公司註冊證書和章程使我們能夠就與實施相關的索賠向我們的高級職員和董事提供賠償 他們辦公室的職責。我們的章程還允許我們向他們報銷某些法律辯護的費用。作爲賠償的無限 美國證券交易委員會建議,我們的高級官員、董事或控制人員可能會根據《證券法》產生的責任 此類賠償違反公共政策,因此不可執行。
我們 行業競爭激烈,無法保證我們能成功競爭。
我們的 現有和潛在的競爭對手因規模、服務產品和地理位置而異。競爭對手包括科技公司、 諮詢公司、電信公司、技術經銷商、硬件和軟件公司等。我們的許多競爭對手 在特定行業建立了牢固的關係,或在網絡安全的特定領域獲得了專業知識的聲譽 市場,包括服務、軟件和硬件。我們市場中的主要競爭因素:安全性、可靠性和功能性, 客戶服務和技術專長,聲譽和品牌認知度,財務實力,提供的產品和服務的廣度, 價格和可擴展性。我們目前和潛在的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和營銷資源; 更多樣化的產品和服務;更大的客戶群;更長的運營歷史;更高的品牌認知度;以及更多 在行業中建立了比我們更成熟的關係。因此,這些競爭對手中的一些可能能夠:
● | 適應 更快地適應新技術或新興技術以及客戶要求的變化; |
● | 發展 優質的產品或服務,從而獲得更大的市場接受度並更有效地擴展其產品和服務 或迅速; |
● | 束 我們可能不會提供或以爲競爭對手提供價格優勢的方式提供的產品和服務; |
● | 採取 更容易獲得收購和其他機會的優勢; |
● | 保持 較低的成本基礎; |
● | 採取 更積極的定價政策,並投入更多資源用於產品和服務的推廣、營銷和銷售; 和 |
● | 投入 更多的資源用於產品和服務的研究和開發。 |
許多 這些公司中的財務、技術、營銷和其他資源比我們要多得多,並且可能處於更有利的地位 獲取、提供和服務補充產品和技術。這些公司和聯盟源於可能的組合 可能會創造更有吸引力的產品和服務產品,能夠提供比我們更大的定價靈活性或參與業務 使我們更難有效競爭的做法,包括基於銷售和營銷計劃(例如 爲我們的渠道合作伙伴提供更大的激勵來銷售競爭對手的產品)、技術或產品功能。競爭 除其他外,可能會導致客戶的大量損失、收入減少或費用增加,這可能會造成重大損失 對我們的業務、財務狀況、運營業績或前景產生不利影響。
我們 成功取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。
我們 依靠商業祕密來保護我們擁有或未來可能開發的知識產權、專有技術和流程。 無法保證保密義務將得到履行,也無法保證其他人不會獨立開發類似或更好的 技術.通過聲稱商業祕密地位來保護知識產權和/或專有技術一直是 爲了保護專有權和競爭力,各公司提出的索賠和訴訟越來越多 原因即使專有聲明未經證實。所有權主張的起訴或此類主張的辯護成本高昂 鑑於與該領域相關的法律原則的不確定性和快速發展,因此存在不確定性。我們也可能受到 其他方就使用可能被視爲專有的知識產權、技術信息和數據提出的索賠 對其他人來說。
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日益 複雜的網絡安全法規和標準可能會對我們的業務產生重大影響,可能需要我們進行大量投資 我們的開發能力滿足合規要求,並可能對我們提供某些服務和保留的能力產生負面影響 有利可圖的。
聯邦制 近年來,州立法機構繼續推進政策建議,以應對針對政府和私人的網絡威脅 做生意。隨着威脅的不斷髮展和擴大,以及新技術的步伐加快,立法機構正在制定網絡安全 措施具有高度的優先級。在聯邦和州一級,已經提出了數百項法案或決議,並考慮了這項交易 尤其是在網絡安全方面。這些提案正處於多個發展階段,可能會形成關於不同 區域。我們的業務擴張戰略專注於對美國前30名中的其他網絡安全服務提供商進行增值收購。 市場,實現更大的服務覆蓋。每個州複雜的監管環境可能需要我們專門投入額外資源 確保我們的服務範圍和服務質量符合我們在每個經營業務的州制定的標準。我們 可能會產生額外的法律和合規成本,並且我們的服務範圍可能會因合規要求而受到限制。這將導致 推遲我們的服務推出,並對我們的經營業績產生負面影響。如果我們不做出相應的回應,我們也可能面臨訴訟 對某些國家的這些監管措施的限制。
我們 可能會受到包括訴訟在內的爭議,這可能會對我們的業務以及盈利能力和財務狀況產生負面影響。
我們 可能會不時與第三方發生糾紛。任何此類糾紛都可能導致我們與對方之間的訴訟 parties.無論任何爭議是否真正進入訴訟,我們都可能需要投入大量的管理時間和注意力 和財務資源來解決問題(通過訴訟、和解或其他方式),這將損害我們管理層的利益 能夠專注於我們的業務。任何此類解決方案都可能涉及我們支付損害賠償或費用,這可能很重要。 此外,任何此類決議都可能涉及我們的協議,其中包含限制我們業務運營的條款。
如果 如果我們承擔額外的債務,我們將受到限制性契約和償債義務的約束,這可能會對我們的運營產生負面影響。
如果 我們因運營或收購而產生額外債務,我們的一部分現金流將不得不專門用於支付本金 以及此類債務的利息。典型的貸款協議還可能包含限制性契約,這可能會損害我們的運營靈活性。 此類貸款協議還將規定在某些情況下的違約,例如未能滿足某些財務契約。 貸款協議下的違約可能會導致貸款立即到期並支付,如果未支付,則會做出有利於 這樣的貸方將優先於我們股東的權利。判定債權人有權取消任何 我們的資產對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
的 我們的財務報表的編制涉及使用估計、判斷和假設,我們的財務報表可能重大 如果我們的估計被證明不準確,就會受到影響。
金融 根據美國普遍接受的會計原則編制的報表需要使用估計、判斷 以及影響報告金額的假設。可以合理使用不同的估計、判斷和假設, 對財務報表產生重大影響,這些估計、判斷和假設的變化可能發生在 在未來的時期。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的,如果事實證明它們是錯誤的, 那麼我們將面臨需要向收入收取費用的風險。
風險 與我們的普通股相關
的 我們普通股的市場價格可能波動,並且可能以與我們的經營業績不成比例的方式波動。
我們 由於多種因素,股價可能會出現大幅波動,其中包括:
● | 銷售 或我們大量普通股的潛在銷售; |
● | 公告 關於我們或我們的競爭對手或新產品介紹; |
● | 的 我們的全球分銷渠道損失或意外表現不佳; |
● | 訴訟 以及與我們或我們競爭對手的專利或其他專有權相關的其他開發。 |
● | 條件 網絡安全和IT服務行業; |
● | 政府 監管和立法。 |
● | 變化 在我們的預期或實際經營結果中。 |
● | 變化 證券分析師對我們業績的估計,或者我們未能達到分析師的預期; |
● | 外國 貨幣價值和波動;以及 |
● | 整體 政治和經濟條件。 |
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許多 這些因素都超出了我們的控制範圍。除了最近發生的事件外,股市歷史上也經歷過大幅上漲 和音量波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的實際經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格。
未來 現有股東出售我們普通股股份可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們 截至2021年6月30日,已發行和發行普通股總數爲117,729,971股。大約_股 可自由交易。根據第144條,剩餘已發行股份可以出售,但須遵守某些數量限制,或 其他可用的豁免。此外,未來我們可能會發行與投資和收購有關的額外證券。 我們因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們當時的重要一部分 流通股。由於這些因素,我們可能會在公開市場上出售大量普通股 立即使這些出售,或者市場上認爲大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會減少 我們普通股的市場價格。
規定 在我們的公司註冊證書中,我們的章程和特拉華州法律可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更 或我們管理層的變化,因此壓低了我們普通股的交易價格。
條文 對於我們修訂和重述的公司註冊證書,我們修訂和重述的章程和特拉華州法律可能具有威懾作用 主動收購或推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更,包括交易 在這種情況下,我們的股東可能會因爲他們的股票獲得高於當前市場價格的溢價。此外,這些規定 可能會限制股東批准他們認爲最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括 我們董事會有能力在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的條款, 它可以包括批准收購或我們控制權的其他變更的權利,或者可以用來制定權利計劃,還 這被稱爲毒丸,它將稀釋潛在敵意收購者的股權,可能會阻止收購。 沒有得到我們董事會批准的。
的 上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意支付的價格 購買我們普通股的股份。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者,從而降低投資者的可能性 我們公司的員工可以在收購中獲得其普通股的溢價。
我們 董事會明確授權以多數票制定、修改或廢除我們的章程,而股東的此類行動將 要求絕對多數投票;並對董事會選舉提名或提議制定提前通知要求 股東可以在股東會議上採取行動的事項。
這些 特拉華州法律的反收購條款和其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及變更的交易 控制我們公司,包括我們的股東可能認爲有利或對我們的交易價格產生負面影響的行爲 車輛.這些規定還可能阻礙代理人競爭,並使股東更難選舉其董事 選擇並促使我們採取他們希望的其他企業行動。
FINRA 銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。
這個 金融行業監管局(FINRA)已通過規則,要求在推薦投資時 對於客戶來說,經紀交易商必須有合理的理由相信該投資適合該客戶。在推薦之前 向非機構客戶投機低價證券,經紀自營商必須做出合理努力獲取信息 關於客戶的財務狀況、納稅狀況、投資目標等信息。根據對這些的解釋 根據規則,FINRA認爲投機性低價證券很可能不適合某些客戶。 FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客戶購買我們的普通股,這 可能會降低股票的交易活動水平,導致更少的經紀自營商可能願意 我們股票的市場,可能會降低股東轉售我們普通股的能力。
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如果 我們未來發行額外股份,會導致我們現有股東的稀釋。
我們 公司註冊證書授權發行最多250,000,000股普通股。我們的董事會可以選擇 發行部分或全部此類股份以收購一家或多家公司併爲我們的管理費用和一般運營需求提供資金。的 任何此類股份的發行將減少每股賬面價值,並可能導致發行在外股票的市場價格下降 我們普通股的股份。如果我們發行任何此類額外股份,此類發行將減少所有權和投票權的比例 所有當前股東的權力。此外,此類發行可能會導致我們公司的控制權發生變化。
我們 董事和執行人員實際擁有我們絕大部分已發行股本,並有能力 控制我們的事務。
我們 董事和執行人員實際擁有我們約70%的已發行股本。憑藉這些持股,他們 有效控制我們董事會成員的選舉、我們的管理層和我們的事務,並可能阻礙我們完善 企業交易,例如合併、合併或出售我們的全部或幾乎全部資產,這可能有利於 我們或其他股東的立場。
我們 不知道我們的普通股是否會發展出一個活躍、流動、有序的交易市場。
而 發行完成後,我們的普通股已獲准在納斯達克資本市場上市,這是一個活躍的交易市場 因爲我們的股份可能永遠不會發展或維持。無法保證我們普通股的購買者能夠轉售 他們的普通股股份等於或高於他們收購這些股份的價格。我們無法保證公平市場 普通股價值將會增加或普通股市場價格不會大幅波動或下降。
我們 有資格被視爲《就業法案》中定義的「新興成長型公司」,但我們無法確定是否減少 適用於新興成長型公司的披露要求將降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 根據《就業法案》的定義,是一家「新興成長型公司」。只要我們繼續成爲一家新興成長型公司, 我們可能會利用適用於其他上市公司的各種報告和其他要求的豁免, 不是新興成長型公司,包括(i)無需遵守第404(b)條的核數師認證要求 根據《薩班斯-奧克斯利法案》,(ii)減少了本登記聲明和我們的有關高管薪酬的披露義務 定期報告和委託書以及(iii)豁免就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求 以及股東批准之前未批准的任何金降落傘付款。我們可以成爲一家長達五年的新興成長型公司 幾年了,儘管情況可能會導致我們更早失去這種地位。
在 此外,《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用所提供的延長過渡期 《證券法》第7(a)(2)(B)條中規定遵守生效日期不同的新的或修訂的會計準則 適用於公共和私營公司,直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用延長的 遵守修訂後的會計準則的過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與 遵守一般適用於上市公司的生效日期的公司。
投資者 可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因爲我們可能依賴這些豁免、減少的報告要求和延長的過渡期 時期如果投資者發現我們的普通股因上述任何原因而失去吸引力,交易市場可能會不太活躍 對於我們的普通股來說,我們的股價可能會更波動或可能會下降。
我們 不打算向我們的普通股支付股息。
我們 從未支付任何現金股息,並且目前不打算在可預見的未來支付任何股息。審計委員會打算 保留任何未來收益以發展和擴大我們的業務所需的程度。現金股息(如果有的話)的支付將取決於, 除其他因素外,包括我們的盈利、資本要求以及總體運營和財務狀況,並將受到 對從實繳資本中支付股息的法律限制。由於我們不打算宣佈股息,因此投資的任何收益 我們公司需要通過股價上漲來實現。這種情況可能永遠不會發生,投資者可能會失去所有投資。
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除了 如本文所述,我們目前打算將出售證券的淨收益用於收購、銷售、營銷和 一般企業目的。在我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前,我們打算將資金進行短期投資, 投資級,生息證券。我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。
沒有 可以保證,由此發行的股份總數或任何較小的淨金額的淨收益將足夠 來實現我們的目標。如果此次發行的收益不足,我們可能會被要求尋求額外的資本。不保證 可以假設我們將能夠獲得此類額外資本,或者即使可用,此類額外資本也將可用 以我們可以接受的條件。
淨 每股有形賬面價值代表公司有形資產減去總負債的金額,除以__ 截至本招股說明書日期我們已發行的普通股股份。每股淨有形淨淨價值稀釋代表差異 本次發行中普通股購買者以每股_美元的價格支付的每股金額與 發行完成後立即我們普通股的每股預計有形淨淨賬面價值。
後 以每股__ 按股份計算,截至2021年6月30日,公司的預計有形淨現值爲每股_美元,相當於立即 現有股東每股有形賬面價值增加_美元,並立即稀釋購買者每股_美元 的股份。
的 下表列出了截至2021年6月30日每股新投資者的上述信息:
每股發行價 | $ | |||
發行前每股有形淨現值 | $ | |||
新投資者帶來的每股收益增加 | $ | |||
發行後每股預計有形淨賬面價值 | $ | |||
對新投資者的每股稀釋 | $ |
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企業 歷史
賽伯勒斯 Cyber Sentinel Corporation(簡稱Cerberus Sentinel)成立於2019年3月5日,是特拉華州的一家公司。我們的主要辦事處 位於亞利桑那州斯科茨代爾市駱駝路6900 E,Suite240,郵編:85251。
有效 2019年4月1日,我們收購了亞利桑那州的一家有限責任公司GenEffects,LLC(「GenEffects」)。GenReports成立 2015年6月22日。在收購GenEffects之前,GenEffects由David G的附屬實體全資擁有。傑米特, 我們的首席執行官和公司董事。截至2021年6月30日,GenEffects是Cerberus Sentinel的全資子公司。 由於兩家公司處於共同控制之下,公司將此次收購視爲重組。
在……上面 2019年4月12日,我們完成了德克薩斯州VCAB Six Corporation(以下簡稱VCAB)與And 併入我們(「VCAb合併」)。在VCAb合併時,VCAb正在進行破產程序,並有最低限度的 資產,沒有股權所有者和負債,除了大約1,500名第5類持有者允許的一般無擔保債權和 准予行政費用的持有人(統稱爲「索賠持有人」)。根據VCAB合併的條款,以及 根據破產計劃,我們總共發行了2,000,000股普通股(「計劃股」)。 作爲各自索賠的完全清償和清償。根據破產計劃的規定,該計劃分享 是根據美國破產法第1145條發行的。由於VCAB合併,獨立的公司存在 已終止VCAb。我們進行合併是爲了擴大我們的股東基礎,其中包括幫助 美國滿足一家全國性證券交易所的上市標準。
有效 截至2019年10月1日,我們簽訂了一份合併協議和計劃(「TalaTek合併」),根據該協議,TalaTek、 弗吉尼亞州的一家有限責任公司LLC已成爲我們的全資子公司。在TalaTek合併下,所有已發行且未發行 代表TalaTek會員權益的單位已轉換爲總計6,200,000股普通股。
有效 2020年5月25日,公司與Technologyville,Inc.簽訂股票購買協議,一家伊利諾伊州公司(「Techville」), 及其唯一股東,據此Techville成爲公司的全資子公司(「Techville收購」)。 根據Techville收購條款,Techville所有已發行和發行普通股均兌換爲總計 3,392,271股公司普通股。
有效 2020年8月1日,公司與佐治亞州有限責任公司Clear Skies Security,LLC簽訂股票購買協議 (「Clear Skies」)及其股權持有人,據此,Clear Skies成爲本公司的全資子公司( 「Clear Skies Acquisition」)。根據Clear Skies收購的條款,所有已發行和未發行股本證券 Clear Skies的股份被交換爲總計2,330,000股公司普通股。
有效 2020年12月16日,公司與Alpine Security,LLC簽訂了合併協議和計劃,伊利諾伊州有限責任公司 公司(「Alpine」)及其唯一成員,據此,Alpine成爲公司的全資子公司(「Alpine 收購」)。根據Alpine收購條款,Alpine所有已發行和優秀會員單位均已交換 總計900,000股公司普通股。
對 2019年10月2日,我們向證券提交了表格10- 12 G的登記聲明(「登記聲明」)和 交易委員會(「SEC」)將根據《交易法》對我們的普通股(面值0.00001美元)進行登記。登記 聲明於2019年12月1日生效。
在……上面 2021年7月26日,公司、合併子公司、Velocit、凱達普股東和股東代表簽訂了經修訂的 以及重新簽署的協議和合並計劃,其中規定合併子公司將與velocit合併,並與velocit合併 作爲本公司的全資附屬公司在合併中倖存下來。所有已發行和已發行的Velocit普通股立即 在生效時間之前轉換爲獲得總計2,566,778股本公司普通股的權利, 受限於256,678股公司股票的扣留。生效日期爲2021年8月2日。
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我們的 業務
這個 網絡安全行業存在供需問題;對網絡安全服務的需求比專業和經驗豐富的合規更多 和市場上可供選擇的網絡安全專業人士。Cerberus Sentinel是一家網絡安全和合規公司,由高度 訓練有素、經驗豐富的安全專業人員,他們與客戶合作,在其組織中增強或創建更好的網絡狀況。 我們尋求識別、吸引和留住高技能的網絡和合規團隊,並將他們聚集在一起,提供全面的網絡 服務。這是通過收購、直接招聘和通過股票期權激勵員工來幫助留住員工來實現的。 在持續的基礎上,我們尋求尋找與文化相一致的網絡人才,並通過現有的 客戶收入和關係。我們在企業解決方案和管理人才方面進行了投資,以整合我們不同的組織 整合成一個生態系統,通過解決方案的交叉授粉,共同提供全面和整體的網絡安全。生態系統 旨在提供額外的收入機會,並推動整體經常性收入。
這個 公司向客戶強調,讓他們的員工創造一種持續意識的安全文化是至關重要的。一旦訂婚, 我們努力成爲客戶網絡安全和合規需求的值得信賴的顧問,爲客戶提供量身定製的安全解決方案 基於他們的組織需求。該公司並不專注於網絡安全產品的銷售。公司對產品是不可知的 從而能夠提供符合客戶安全需求、財務現實和未來戰略的解決方案。該公司的 方法是對客戶組織進行全面評估,確定法規遵從性要求,並幫助保護基礎架構,同時 幫助創造一種安全文化。
這個 公司提供全方位的網絡安全服務,涵蓋網絡安全、合規和文化的所有支柱,包括 安全託管服務、合規性服務、SOC服務、虛擬CISO(VCISO)服務、事件響應、認證取證、技術 評估和網絡安全培訓。我們相信,文化是每個成功的網絡安全和合規計劃的基礎。 爲了實現這一結果,我們開發了我們獨特的MCCP+產品,這是唯一提供這三項功能的整體解決方案 同一屋檐下的支柱由一個專門的主題專家團隊提供。與大多數網絡安全公司專注於 在特定的技術或服務上,我們尋求通過保持技術不可知的方式來使自己與衆不同,專注於積累備受歡迎的 以下是專題專家的發言。我們不斷髮現和獲取網絡安全人才,以擴大我們的服務範圍和地理覆蓋面。 爲客戶提供最優質的服務。我們相信,匯聚一支世界級的技術專家團隊 網絡安全關鍵方面的多方面專業知識是向我們的客戶提供與技術無關的解決方案的關鍵 長期缺乏高技能專業人才的商業環境,使我們與競爭對手脫穎而出 以及內部安保團隊。我們的目標是創建一種安全文化,並幫助量化、定義和獲取投資回報 (ROI)來自信息技術和網絡安全支出。Cerberus Sentinel品牌在戰鬥中高呼:“網絡安全 是一種文化,而不是一種產品。
提供 這套網絡安全服務使我們能夠以更高的效率獲取更多收入,促進更高的盈利能力, 更強的客戶保留力。我們客戶的好處是他們從單一提供商那裏獲得了高效的參與,涵蓋 滿足他們廣泛的需求。這意味着與之相比,他們的挑戰得到了更徹底的解決,問題得到了更快的解決 與多個供應商合作。這會帶來最好的結果,使他們能夠長期致力於我們。
我們 相信我們的商業模式與業內其他公司的區別在於,我們的員工不是顧問;他們是 定期每月合同提供專門的合作伙伴。由於招聘經驗豐富的網絡安全和 合規專業人士將我們的行業和主題專家團隊融入客戶團隊是理想的解決方案。
我們 是技術不可知的。然而,大多數網絡安全公司都只能使用單一技術,但我們尋求差異化 我們自己保持技術不可知論。這種方法使我們能夠與任何企業合作,無論它們是什麼系統或工具 使用.對於我們的客戶來說,這一好處同樣寶貴;他們能夠爲其業務選擇最好的工具和技術 需要而不影響他們與我們的關係。
我們 相信建立一支具有特定行業和主題專業知識的世界一流技術團隊是提供尖端技術的關鍵 爲我們的客戶提供解決方案。我們將繼續尋找和引進網絡安全人才,以擴大我們的服務範圍和地理範圍 足跡以加強我們爲客戶提供卓越服務的能力。此外,我們的承諾是保持領先一步 威脅行爲者和確保客戶安全和合規的監管義務。
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網絡安全 市場
AS 世界通過互聯網和物聯網(IoT)日益緊密地聯繫在一起,網絡攻擊盛行 多年來,以不同的形式演變,對企業和個人的完整性和隱私造成了無法遏制的威脅 數據,並在全球範圍內造成重大經濟損失。麥肯錫全球研究院估計,大約有127臺新的物聯網設備 每秒連接到互聯網。網絡安全風險投資公司發佈的一份報告稱,預計全球網絡犯罪將遭受破壞 到2025年,每年10.5美元的萬億。網絡安全風險投資公司預計,每11秒就有一家企業成爲勒索軟件攻擊的受害者 2021年,高於2019年的每14秒。這使得勒索軟件成爲增長最快的網絡犯罪類型。《網絡犯罪雜誌》調查報告 68%的企業領導人認爲他們的網絡安全風險正在增加。Gartner預測,全球在網絡安全方面的支出 從2021年到2025年,支出將累計超過1.75億美元萬億。高德納報告稱,到2021年,將有350個萬職位空缺 在網絡安全領域。高德納預測,到2023年,萬空缺職位可能高達1,200個。
在 爲了應對網絡安全風險加劇造成的日益嚴重的經濟損失,監管機構推動了實施 新的網絡安全立法,網絡保險公司提高了最低網絡安全要求。我們相信我們 在快速發展的行業中處於有利地位,可以爲企業提供廣泛的網絡安全服務和重要的 成長的機會。
服務 提供
我們 目前向客戶提供兩種主要類型的服務,包括安全託管服務和專業服務。
安全 託管服務
我們的 託管服務基於Cerberus Sentinel流程爲網絡安全和合規需求提供端到端解決方案。我們開始 對我們客戶現有的網絡安全和合規實踐進行差距分析。接下來,我們執行滲透測試,漏洞 掃描和最佳實踐評估。最後是一份可交付報告,其中概述了故障和風險,幷包括補救措施 根據最有價值的機會和關鍵需求組織的路線圖。這種按優先級排序的方法利用了最大-最小策略 優化我們客戶的預算;這是來自數十年經驗智慧的東西。使用這個路線圖,我們的團隊執行了 在客戶的整個業務中實施補救和變更。接下來是我們的文化項目,提供 網絡安全和合規意識培訓、風險報告和定期知識覈查。我們覆蓋了客戶的每一個領域 並與團隊中的每一位成員進行互動。這是我們的端到端整體方法,不遺餘力地確保 我們的客戶是真正安全、可靠和合規的。
我們 在安全託管服務組合中提供多種服務,包括以下服務:
● | 合規性: Cerberus Sentinel的合規實踐確保客戶實施正確的控制,正確確定風險的優先順序, 並投資於適當的補救措施,以便我們的客戶能夠實現合規性,遵守行業標準和指南, 並管理隨時間推移的持續監控。我們提供集成的流程和系統、經驗豐富的員工和 幫助我們的客戶實現這些目標的創新技術。我們經驗豐富的專家擁有嚴格的行業認證 以及證明他們了解安全合規性法規、框架和控制的認證。我們對此深有了解 嚴格而獨特的要求意味着我們可以提供全面、及時的評估,以確定客戶 信息系統。然後,我們提出緩解策略,以有效地管理客戶的風險。作爲授權的FedRAMP 對於供應商本身,我們按照以下標準將內部人士的觀點引入流程: |
0 | FedRAMP - 聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)爲雲服務提供商提供雲安全標準化 (CPS)。向美國聯邦以及許多州和地方政府銷售雲服務需要FedRAMP認證https://www.fedramp.gov/ | |
0 | FISMA 2014年-編纂了國土安全部在管理信息安全政策實施方面的作用 爲聯邦行政部門民事機構提供服務,監督機構對這些政策的遵守情況,並協助OMB制定 這些政策. https://www.cisa.gov/federal-information-security-modernization-act | |
0 | ISO 17021,ISO 27001是一項國際標準,爲認證機構(CB)提供了一套要求,使 確保其管理體系認證流程以稱職、一致和公正的方式進行. https://www.iso.org/ |
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0 | HIPAA -《2009年技術促進經濟和臨床衛生法》(「HITECH」)--這些法律由該部門管理 衛生與公衆服務部(HHS)保護受保護的健康信息的隱私和機密性(「PHI」) (Https://www.hhs.gov/hipaa/index.html) | |
0 | PCI -這是由支付卡行業安全標準委員會(Https://www.pcisecuritystandards.org/pci_security/) | |
0 | 計算機的 安全框架(CSF)由五個核心功能組成:識別、保護、檢測、響應和恢復。NIST定義了該框架 核心在其官方網站上作爲一套網絡安全活動、預期結果和適用的參考資料共同 跨關鍵基礎設施部門.Https://www.nist.gov/cyberframework | |
0 | NIST -國家標準與技術研究所(「NIST」)--正式名稱爲國家局 標準,這是一個聯邦機構,促進和維護測量標準,同時鼓勵和協助行業和 科學地開發和使用這些標準。Https://www.nist.gov/ | |
0 | 800-171/CMMC -CMMC旨在作爲一種覈查機制,確保DIB公司實施適當的網絡安全做法 以及保護聯邦合同信息(FCI)和受控制的非機密信息(CUI)的流程 網絡.Https://csrc.nist.gov/publications/detail/sp/800-171/rev-2/final | |
0 | GDPR -《一般數據保護條例》是歐盟最近記憶中通過的範圍最廣的立法之一。 它的推出是爲了在整個單一市場中標準化數據保護法,並在不斷增長的數字經濟中爲人們提供更多 控制其個人信息的使用方式.Https://gdpr.eu/compliance/ | |
0 | 服務 組織2(「SOC 2」)--這是一個關注企業非財務報告的審計程序 與系統的安全、可用性、處理、完整性、機密性和隱私有關的控制;https://www.aicpa.org/ | |
0 | HITRUST CSF -這是由健康信息信任聯盟(「HITRUST」)開發的全面安全框架(「CSF」) 與醫療保健、技術和信息安全領導者合作,創建訪問、存儲和交換敏感和/或 受監管的數據; https://hitrustalliance.net/ |
● | 安全 託管服務:擅長指出漏洞或配置問題的網絡安全公司,Cerberus Sentinel 擁有有能力解決這些問題的專家。我們的團隊在全面解決安全問題方面擁有豐富的經驗 時尚,在組織規模上快速實現變革。我們知道我們的客戶你們的團隊已經夠忙的了,所以我們拋售 處理可能來自安全審查、滲透測試或事件的數十或數百個補救項目的負擔 響應項目。我們的補救服務解決了可能暴露風險或已導致不需要的情況或 結果。Cerberus Sentinel補救的問題示例包括編寫新的或更有效的策略、重新設計計算機架構 最大限度地減少網絡攻擊面,實施高安全性密碼要求和多因素身份驗證,應用缺失 使組織面臨安全攻擊的安全補丁,或更正可能導致未經授權訪問的錯誤配置 例如,用戶被授予了過於廣泛的權限。Cerberus Sentinel補救服務爲客戶提供成熟的 確保安全風險降至最低的實施解決方案的安全、高效、 而且第一次是正確的。 | |
● | SoC 託管服務:我們提供SOC即服務,這是一種基於訂閱的服務,用於管理和監控客戶 針對可能的網絡威脅的日誌、設備、雲、網絡和資產。這讓我們的服務爲客戶提供了知識 以及打擊網絡安全威脅所需的技能。 | |
● | VCISO 服務:企業需要網絡安全服務,但許多企業沒有資本資源或知識基礎可供僱傭 首席信息安全官(「CISO」)。我們在持續的託管服務基礎上向公司提供這項服務 作爲增強其管理團隊的資源。VCISO包括爲客戶繪製未來狀態的路線圖,並提供我們的專業知識 幫助他們實現安全需求的專業知識。 |
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專業 服務
我們 諮詢服務包括爲各種規模的組織提供的各種量身定製的解決方案。我們深入且獨特的行業 專業知識使我們能夠成爲客戶值得信賴的顧問,幫助他們降低風險,最大限度地減少對組織的成本影響 並滿足監管合規要求。我們專注於:
● | 事件 響應和取證:專注於網絡攻擊的識別、調查和補救。 | |
● | 技術 評估:Cerberus Sentinel專門進行高級網絡安全評估,突出我們的技能和經驗 球隊的頂尖人才。我們的客戶喜歡我們,因爲我們經常發現其他人因爲我們的重視而沒有發現的問題 關於真實世界的手動測試技術,以及自定義漏洞開發,以發現新的攻擊途徑。我們的滲透方法 檢測服務在成本、時間和結果之間取得了完美的平衡。高技能的測試人員團隊利用相同的 惡意網絡犯罪分子試圖未經授權訪問戒備森嚴的公司系統的工具和技術 以有意義的方式評估技術控制和量化業務風險的數據。這一級別的分析爲商業領袖提供了 不僅需要了解成功的攻擊可能對其業務運營產生的影響的知識,而且還可以 驗證現有安全控制的有效性,並證明額外的安全相關投資是合理的。 | |
● | 培訓: 它針對75%的網絡入侵事件的根本原因,從安全優先的前瞻性思維文化開始。賽伯勒斯 Sentinel的安全意識培訓可以在災難性的網絡攻擊發生之前阻止它,因爲它爲用戶配備了 在早期階段發現潛在網絡攻擊所需的工具和技術。 | |
● | 其他 網絡安全服務: |
0 | 網絡安全 路線圖:將網絡安全文化帶給客戶的領導團隊,並滲透到整個組織 是建立任何成功的網絡安全系統的關鍵第一步。通過我們的諮詢服務,我們深入了解文化和文化 和組織內網絡安全的技術方面,爲改善網絡安全態勢提供有意義的建議 立刻。我們幫助我們的客戶建立有效的政策和最佳實踐,設計或增強網絡安全系統,並培訓 行政管理團隊培養自上而下的網絡安全文化,以促進勤奮地實施網絡安全 意識。 | |
0 | 差距 和風險評估:威脅行爲者探測和利用組織中的最薄弱環節,無論企業 在一個錯誤可能造成災難性後果的情況下,做了100件正確的事情。Cerberus Sentinel結合了數十年的安全專業知識和深入的 了解網絡攻擊者如何操作以提供全面的安全風險差距分析,以識別現實世界的威脅和問題 保護指南。我們首先熟悉客戶的環境、業務模式、運營和業務 在不斷變化的威脅格局中最好地確定客戶的網絡安全態勢的驅動因素。然後我們使用我們的先進技術 威脅情報、數據泄露體驗和分析,基於以下方面準確評估客戶獨特的網絡安全風險 他們的「原樣」狀態。然後,我們以整體的心態運營,考慮網絡安全鏈中的每個環節 人員、流程和技術,以確定他們的理想狀態,與他們的業務目標、合規性保持一致 要求和風險容忍度。最後,我們協作設計和開發一個戰略網絡安全計劃,該計劃考慮到 有效降低網絡安全風險的關鍵優先事項,方法是縮小「現有」和「未來」之間的差距 各州。這種對內部系統和策略的全面了解使我們的客戶能夠清楚地了解其 總體風險以及保護他們最有價值的資產所需的戰略和工具:他們的數據和品牌聲譽。 |
增長 戰略
網絡安全 服務和諮詢公司以各種形式的商業模式運作。Cerberus Sentinel不專注於銷售產品;我們促進 一種網絡安全文化。我們的增長戰略將側重於外部收購和內部可擴展性,以推動內部文化 我們的客戶組織。因此,我們的收入來源主要來自安全管理服務和專業服務 手續費。隨着網絡安全市場多年的增長,我們繼續看到越來越多的參與者以不同的方式進入市場 一套資格證書。然而,面臨網絡安全問題的組織通常也缺乏識別正確服務的專業知識 供應商或沒有資本資源聘請合格的CISO。我們相信,這就是我們的增長機會所在,因爲 專業知識的缺乏導致信息不對稱,這在網絡安全市場上造成了額外的噪音,並暴露了組織 如果發現的問題沒有得到適當的專家組的緩解,風險會更大。此外,該行業需要高素質的人才 網絡安全領域的技術專業人士。有限的人才庫導致薪酬和留住人才的成本增加 人才反過來損害了公司的盈利能力,進而增加了與合作伙伴進行外部合作的必要性 比如賽伯勒斯哨兵。根據Herjavec Group 2017年發佈的一份網絡安全工作報告,網絡安全職位空缺總數 到2021年將達到約350萬。我們打算利用這一差距作爲我們的增長機會。
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我們 外部收購戰略將針對美國和國際頂級市場中現有的工程師擁有的網絡安全公司 收入在200萬美元至2500萬美元之間,利潤率至少爲15%至25%,儘管可能存在超越的機會 該範圍的較大一端。我們希望每次收購都是戰略性和增值性的,並且我們希望直接進入一個池 擁有隨時可部署且經驗豐富的網絡安全人才,並增強了對更大客戶群的訪問權限。
我們的 內部可伸縮性戰略將側重於探索和實現與收購目標的協同增效作用。通過戰略收購, 在背線上,我們希望提供更廣泛的服務,轉化爲更多樣化的收入來源和更大的客戶 基地。我們還預計,我們將能夠擴大我們的地理銷售覆蓋範圍,並降低客戶獲取成本。我們也 打算在整個平台上協同最佳實踐,以增強客戶體驗和客戶忠誠度。歸根結底,我們 計劃將一般和行政支持職能集中在一個位置,這將顯著提高所有 服務線。這將使我們的管理層能夠專注於銷售計劃,並在相對較少的情況下實現內部運營可擴展性 一小段時間。我們估計,通過典型的收購,我們每年將在集中運營方面實現節省,產生 向現有客戶追加銷售帶來的額外收入,以及來自新客戶的收入。從長遠來看,我們希望成爲一個純粹的參與者 美國的網絡安全整合者
含意 成爲一家新興的成長型公司
我們 是一家「新興成長型公司」,該術語在2012年的《快速啓動我們的商業初創法案》中使用,或「JOBS 行動。」新興成長型公司可能會利用指定的減少報告和其他適用的負擔 通常適用於上市公司,我們選擇遵守這些減少的報告和其他負擔的規定。這些規定包括:
● | 一 要求只有兩年的經審計財務報表和兩年的相關”管理層討論 以及財務狀況和經營業績分析”; |
● | 豁免 從新興成長型公司財務內部控制評估中的核數師認證要求 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條進行報告;和 |
● | 減少 披露新興成長型公司的高管薪酬安排和不同股東的豁免 有關高管薪酬安排的投票要求。 |
我們 可以繼續是一家新興增長型公司,直到(i)我們年度總收入的第一個財年的最後一天(最早) 超過107億美元,(ii)首次出售普通股五週年後的財年最後一天 根據1933年證券法下的註冊聲明,(iii)我們成爲「大型加速備案人」的日期 如《交易法》第120億.2條所定義,如果非關聯公司持有的我們普通股的市值 截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日,超過70000萬美元,或(iv)我們擁有的日期 在過去三年內發行了超過100億美元的不可轉換債務。上述金額可能會調整 通貨膨脹。
在 此外,《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用所提供的延長過渡期 《證券法》第7(a)(2)(B)條和《交易法》第13(a)條規定遵守新的或修訂的會計準則 這些標準對公共和私營公司有不同的生效日期,直到這些標準適用於私營公司。我們選出了 利用延長的過渡期遵守修訂後的會計準則。因此,我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
競爭 在網絡安全市場
的 網絡安全市場高度分散。在前四分之一中,市場由包括IBM在內的幾家全球主要參與者主導 公司、思科系統公司、AVG技術公司、博通和戴爾等。市場的其他公司競爭激烈,沒有主導地位的參與者。 MarketsandMarkets.com,預計到2023年,北美將繼續成爲網絡安全市場規模最大的市場 (2018年9月21日)。Statista最近的報告(2021年8月26日)預計到2026年將增長至3,454億美元。越來越 對網絡威脅的認識導致全球網絡安全基礎設施投資不斷增加。
我們 鑑於我們目前廣泛的服務範圍,面臨全國所有中小網絡安全服務提供商的直接競爭 提供.許多競爭對手提供基於雲的服務,這意味着我們的競爭不受地區的限制。這對我們至關重要 執行管理團隊確定和吸引戰略收購目標,以加強我們作爲企業的競爭優勢 網絡安全整合器,我們相信它會帶來更高的服務質量、更多樣化的服務範圍和更廣泛的地理覆蓋範圍 以較低的成本。
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知識分子 屬性
我們 打算採取適當措施來保護我們的知識產權。我們註冊了商標「網絡安全是一種文化, 不是產品」,已獲得批准,正式註冊日期爲2019年10月29日。
政府 調控
我們 不知道有任何管理網絡安全公司或公司運營領域的具體法規。雖然有 一些聯邦網絡安全法規,它們管理公司所服務和存在的行業,專注於特定行業。
的 三項主要網絡安全法規是1996年《健康保險便攜性和問責法案》(HIPAA)、1999年《Gramm-Leach-Bliley》 法案和2002年國土安全法案,其中包括《聯邦信息安全管理法案》(FISMA)。這三條規例 要求醫療保健組織、金融機構和聯邦機構保護其系統和信息。FISMA, 適用於每個政府機構,要求制定和實施強制性政策、原則、標準和 信息安全指導方針。然而,這些法規並未涉及衆多計算機相關行業,例如互聯網服務 提供商(ISP)和軟件公司。此外,法規沒有具體說明必須實施哪些網絡安全措施 並且僅需要「合理」的安全級別。
在 此外,國家網絡安全部門(NCSD)是網絡安全辦公室的另一個監管機構 美國國土安全部網絡安全和基礎設施安全局內部的通信。
員工
作爲 2021年_。此外,我們還利用獨立承包商進行短期項目 或者複雜項目需要專業知識或經驗的地方。我們不依賴任何獨立承包商,並且 我們相信,如果我們無法找到任何此類承包商,我們將提供足夠的替代品。我們相信我們的關係 與我們的員工相處很好。
轉移 劑
我們 股票轉讓代理是證券轉讓公司,位於N 2901。達拉斯Parkway,普萊諾,德克薩斯州75093。他們的電話號碼 是(469)633-0101,他們的網站是stctfer.com。
企業 和現有信息
我們 表格10-k的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-k的當前報告以及這些報告的所有修訂將 此類材料以電子形式發佈後,儘快通過我們的網站(http://www.example.com)免費提供cerberussentinel.com 向SEC備案或提供給SEC。除非這些文件中另有規定,我們網站上包含或可用的信息 來自我們網站的超鏈接並未以引用方式納入本招股說明書中。
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市場 信息
我們 普通股在OTCQb上以代碼「CISO」報價。
持有者
作爲 截至2021年10月27日,共有117,529,789股普通股流通股,由約728名紀錄持有者持有。
分紅
我們 從未對我們的任何股本支付過現金股息,我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)來資助 我們業務的發展和增長。我們無意在可預見的未來向普通股持有人支付現金股息。
股權 激勵計劃
的 董事會於2019年6月6日批准了公司2019年股權激勵計劃(「2019年計劃」)和股東 持有公司大部分已發行普通股的公司批准並通過了2019年計劃。最大 根據公司2019年計劃可能發行的公司普通股股數爲25,000,000股。的 2019年計劃自通過之日起爲期十年。根據2019年計劃發行的股份應於(i)授權提供 但未發行的普通股,(ii)公司金庫持有的普通股,或(iii)先前發行的普通股 公司重新收購,包括在公開市場購買的股票。
股票 未根據《證券法》註冊;規則144資格
其他 根據《登記聲明》,我們的普通股尚未根據《證券法》登記。然而,這90萬 根據《證券法》的註冊要求,與VCAb合併相關發行的計劃股票豁免遵守《證券法》的註冊要求 符合美國破產法第1145條,無需登記即可轉售。我們剩餘的已發行和發行普通股 股票是受限制證券,未經《證券法》和適用的州證券法登記,不得轉售 或其下的可用豁免。
股份 我們的受限制證券普通股將有資格按照規則144(但須符合要求)轉售 如下所述「受限制證券」(定義見第144條)由我們根據豁免發行和出售 不受《證券法》的註冊要求的影響。這些股票只有在登記或 有資格豁免註冊,例如規則144。以下是根據以下規定銷售我們普通股的要求摘要 第144條。
任何 是我們的附屬公司或在過去三個月內任何時候是我們的附屬公司並且受益擁有限制性 至少六個月的證券,通常有權在任何三個月內出售一些不 超過當時已發行普通股股數的百分之一。我們的附屬公司根據規則144進行的銷售也受到影響 銷售方式規定和通知要求以及有關我們的當前公共信息的可用性。
人 可能被視爲我們的附屬公司的個人或實體通常包括控制或被控制或共同的個人或實體 對我們的控制權,可能包括我們的董事和高級職員以及我們的重要股東。
爲 在出售、出售我們的股份前90天內任何時候都不被視爲我們的關聯公司之一的人 持有時間超過六個月但少於一年的普通股將僅受當前公開信息要求的約束 否則可以根據第144條不受限制地出售。任何時候都不被視爲我們的附屬公司之一的人 在出售前90天內,並且實際擁有擬議出售的股份至少一年,有權 在不遵守《規則》的銷售方式、公開信息、數量限制或通知規定的情況下出售其股份 144.
作爲 截至2021年10月__,我們約有114,781,889股普通股有資格根據第144條出售。約23,621,889 其中的此類股份由非關聯公司持有,並且持有時間超過一年。持有約91,160,000股該等股份 由附屬機構。
22 |
和 經營業績
的 以下討論和分析應與我們的財務報表和相關注釋一起閱讀。我們的討論包括 基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述,例如我們的計劃、目標、預期 和意圖。實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 由於多種因素,包括風險因素、前瞻性陳述和業務部分規定的因素 在本招股說明書中。我們使用「預期」、「估計」、「計劃」、「項目」等詞語 「持續」、「正在進行」、「期望」、「相信」、「打算」、「可能」 「將」、「應該」、「可以」和類似表達來識別前瞻性陳述。
這個 跟蹤管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,旨在提供信息 有必要了解我們截至2020年12月31日的兩年期間的經審計綜合財務報表,並強調某些 管理層認爲將增強讀者對我們財務狀況的了解的其他信息 財務狀況和經營業績。特別是,討論旨在提供對重大趨勢的分析。 截至2020年12月31日止年度內,我們的財務狀況及業務經營業績的重大變化,如 與截至2019年12月31日的年度相比。此討論應與我們的合併財務報表一起閱讀 截至2020年12月31日的兩年期間,以及本年度報告中以Form 10-k格式包含的相關附註。這些歷史上的 財務報表可能不能反映我們未來的業績。本管理層對財務狀況的探討與分析 運營業績包含許多前瞻性陳述,所有這些陳述都基於我們目前的預期,可能 受本申請中描述的不確定性和風險的影響,特別是在「第1A項」中。風險因素。
企業 概述
賽伯勒斯 Cyber Sentinel Corporation(簡稱Cerberus Sentinel)成立於2019年3月5日,是特拉華州的一家公司。我們的主要辦事處 位於亞利桑那州斯科茨代爾市駱駝路6900 E,Suite240,郵編:85251。
有效 2019年4月1日,我們收購了亞利桑那州的一家有限責任公司GenEffects,LLC(「GenEffects」),並於2019年4月1日生效。 GenReports成立於2015年6月22日。在我們收購GenEffects之前,GenEffects由一家附屬實體全資擁有 與大衛·G。Jemmett,我們的首席執行官兼公司董事。截至2019年12月31日,GenEffects爲全資擁有 Cerberus Sentinel的子公司。
在……上面 2019年4月12日,我們完成了德克薩斯州VCAB Six Corporation(以下簡稱VCAB)與And 併入我們(「VCAb合併」)。在VCAb合併時,VCAb正在進行破產程序,並有最低限度的 資產,沒有股權所有者和負債,除了大約1,500名第5類持有者允許的一般無擔保債權和 准予行政費用的持有人(統稱爲「索賠持有人」)。根據VCAB合併的條款,以及 根據破產計劃,我們總共發行了2,000,000股普通股(「計劃股」)。 作爲各自索賠的完全清償和清償。根據破產計劃的規定,該計劃分享 是根據美國破產法第1145條發行的。由於VCAB合併,獨立的公司存在 已終止VCAb。我們進行合併是爲了擴大我們的股東基礎,其中包括幫助 美國滿足一家全國性證券交易所的上市標準。
有效 截至2019年10月1日,我們簽訂了一份合併協議和計劃(「TalaTek合併」),根據該協議,TalaTek、 弗吉尼亞州有限責任公司LLC已成爲我們的全資子公司。根據TalaTek合併,所有已發行和優秀單位 代表TalaTek的會員權益已轉換爲總計6,200,000股普通股。TalaTek提供 通過利用其方法論、流程和技術的專業組合來完成集成企業風險管理服務。 這些服務目前主要向公共部門提供。
有效 2020年5月25日,公司與Technologyville,Inc.簽訂股票購買協議,一家伊利諾伊州公司(「Techville」), 及其唯一股東,據此Techville成爲公司的全資子公司(「Techville收購」)。 根據Techville收購條款,Techville所有已發行和發行普通股均兌換爲總計 3,392,271股公司普通股。
23 |
有效 2020年8月1日,公司與佐治亞州有限責任公司Clear Skies Security,LLC簽訂股票購買協議 (「Clear Skies」)及其股權持有人,據此,Clear Skies成爲本公司的全資子公司( 「Clear Skies Acquisition」)。根據Clear Skies收購的條款,所有已發行和未發行股本證券 Clear Skies的股份被交換爲總計2,330,000股公司普通股。
有效 2020年12月16日,公司與Alpine Security,LLC簽訂了合併協議和計劃,伊利諾伊州有限責任公司 公司(「Alpine」)及其唯一成員,據此,Alpine成爲公司的全資子公司(「Alpine 收購」)。根據Alpine收購條款,Alpine所有已發行和優秀會員單位均已交換 總計900,000股公司普通股。
在……上面 2021年7月26日,公司、合併子公司、Velocit、凱達普股東和股東代表簽訂了經修訂的 以及重新簽署的協議和合並計劃,其中規定合併子公司將與velocit合併,並與velocit合併 作爲本公司的全資附屬公司在合併中倖存下來。所有已發行和已發行的Velocit普通股立即 在生效時間之前轉換爲獲得總計2,566,778股本公司普通股的權利, 受限於256,678股公司股票的扣留。生效日期爲2021年8月2日。
我們的 業務
我們 提供全方位的網絡安全服務,涵蓋網絡安全、合規和文化的所有支柱,包括安全的 託管服務、合規性服務、SOC服務、虛擬CISO(VCISO)服務、事件響應、認證取證、技術 評估和網絡安全培訓。我們相信,文化是每個成功的網絡安全和合規計劃的基礎。 爲了實現這一結果,我們開發了我們獨特的MCCP+產品,這是唯一提供這三項功能的整體解決方案 同一屋檐下的支柱由一個專門的主題專家團隊提供。與大多數網絡安全公司專注於 在特定的技術或服務上,我們尋求通過保持技術不可知的方式來使自己與衆不同,專注於積累備受歡迎的 以下是專題專家的發言。我們不斷髮現和獲取網絡安全人才,以擴大我們的服務範圍和地理覆蓋面。 爲客戶提供最優質的服務。我們相信,匯聚一支世界級的技術專家團隊 網絡安全關鍵方面的多方面專業知識是向我們的客戶提供與技術無關的解決方案的關鍵 長期缺乏高技能專業人才的商業環境,使我們與競爭對手脫穎而出 以及內部安保團隊。我們的目標是創建一種安全文化,並幫助量化、定義和獲取投資回報 (ROI)來自信息技術和網絡安全支出。Cerberus Sentinel品牌在戰鬥中高呼:“網絡安全 是一種文化,而不是一種產品。
結果 運營部
結果 行動
比較 截至2020年12月31日的年度至截至2019年12月31日的年度
我們 截至2020年12月31日止年度的財務業績與截至2019年12月31日止年度的比較總結如下:
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 1,764,940 | $ | 3,440,893 | $ | 1,336,887 | $ | 698,108 | $ | 7,240,828 | ||||||||||
銷售成本 | 1,158,802 | 2,423,831 | 417,563 | 365,370 | 4,365,566 | |||||||||||||||
毛利 | 606,138 | 1,017,062 | 919,324 | 332,738 | 2,875,262 | |||||||||||||||
運營費用 | 3,996,289 | 835,261 | 1,037,282 | 413,292 | 6,282,124 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | (3,390,151 | ) | 181,801 | (117,958 | ) | (80,554 | ) | (3,406,862 | ) | |||||||||||
其他收入(費用) | (2,722 | ) | 843 | (4,136 | ) | (385 | ) | (6,400 | ) | |||||||||||
所得稅前收益(損失) | $ | (3,392,873 | ) | $ | 182,644 | $ | (122,094 | ) | $ | (80,939 | ) | $ | (3,413,262 | ) |
24 |
爲 截至2019年12月31日的年度
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 982,466 | $ | 925,464 | $ | - | $ | - | $ | 1,907,930 | ||||||||||
銷售成本 | 465,078 | 471,094 | - | - | 936,172 | |||||||||||||||
毛利 | 517,388 | 454,370 | - | - | 971,758 | |||||||||||||||
運營費用 | 1,966,737 | 347,536 | - | - | 2,314,273 | |||||||||||||||
經營收益(虧損) | (1,449,349 | ) | 106,834 | - | - | (1,342,515 | ) | |||||||||||||
其他收入(費用) | (11,942 | ) | 89 | - | - | (11,853 | ) | |||||||||||||
所得稅前收益(損失) | $ | (1,461,291 | ) | $ | 106,923 | $ | - | $ | - | $ | (1,354,368 | ) |
方差
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 782,474 | $ | 2,515,429 | $ | 1,336,887 | $ | 698,108 | $ | 5,332,898 | ||||||||||
收入成本 | 693,724 | 1,952,737 | 417,563 | 365,370 | 3,429,394 | |||||||||||||||
毛利 | 88,750 | 562,692 | 919,324 | 332,738 | 1,903,504 | |||||||||||||||
運營費用 | 2,029,552 | 487,725 | 1,037,282 | 413,292 | 3,967,851 | |||||||||||||||
營業虧損 | (1,940,802 | ) | 74,967 | (117,958 | ) | (80,554 | ) | (2,064,347 | ) | |||||||||||
其他費用 | 9,220 | 754 | (4,136 | ) | (385 | ) | 5,453 | |||||||||||||
所得稅前虧損 | $ | (1,931,582 | ) | $ | 75,721 | $ | (122,094 | ) | $ | (80,939 | ) | $ | (2,058,894 | ) |
(1) | 基於 由於截至2020年12月31日止年度Clear Skies和Alpine的運營活動微不足道, 出於本演示的目的,公司已將它們合併爲一個類別,名爲「其他」。 |
收入
截至2020年12月31日止年度
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
託管服務 | $ | 1,124,031 | $ | 679 | $ | 690,159 | $ | - | $ | 1,814,869 | ||||||||||
諮詢服務 | 640,909 | 3,440,214 | 646,728 | 698,108 | 5,425,959 | |||||||||||||||
總收入 | $ | 1,764,940 | $ | 3,440,893 | $ | 1,336,887 | $ | 698,108 | $ | 7,240,828 |
截至2019年12月31日止年度
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
託管服務 | $ | 424,023 | $ | 235 | $ | - | $ | - | $ | 424,258 | ||||||||||
諮詢服務 | 558,443 | 925,229 | - | - | 1,483,672 | |||||||||||||||
總收入 | $ | 982,466 | $ | 925,464 | $ | - | $ | - | $ | 1,907,930 |
方差
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
託管服務 | $ | 700,008 | $ | 444 | $ | 690,159 | $ | - | $ | 1,390,611 | ||||||||||
諮詢服務 | 82,466 | 2,514,985 | 646,728 | 698,108 | 3,942,287 | |||||||||||||||
總收入 | $ | 782,474 | $ | 2,515,429 | $ | 1,336,887 | $ | 698,108 | $ | 5,332,898 |
(1) | 基於 由於截至2020年12月31日止年度Clear Skies和Alpine的運營活動微不足道, 出於本演示的目的,公司已將它們合併爲一個類別,名爲「其他」。 |
25 |
收入 與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度增加了782,474美元,即80%, 這是由於該公司向主要客戶提供的託管安全服務增加了約417,000美元。
收入 與截至2019年12月31日的年度相比,TalaTek截至2020年12月31日的年度增加了2,515,429美元,即271%, 此次收購於2019年10月1日完成。其中約2,515,000美元的增長是TalaTek的結果 歸因於一個主要客戶的差距和風險評估服務。
收入 與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度增加了1,336,887美元,即100%, 此次收購於2020年5月25日完成。大約690,000美元是Techville管理的結果 服務產品Tech Connect Pro價值約370,000美元,是Techville諮詢服務產品Tech Connect的成果 雲,約269,000美元是與Techville諮詢服務產品相關的各種硬件銷售的結果。
收入 截至2020年12月31日止年度,Clear Skies和Alpine的價格與截至12月止年度相比增加了698,108美元,即100% 2019年31日,由於收購分別於2020年8月1日和2020年12月16日完成。約 698,000美元是Clear Skies和Alpine提供的差距和風險評估服務的結果。
費用
成本 收入
爲 截至2020年12月31日的年度
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
託管服務 | $ | 4,839 | $ | - | $ | 417,546 | $ | - | $ | 422,385 | ||||||||||
諮詢服務 | 225,387 | 427,056 | 17 | 3,701 | 656,161 | |||||||||||||||
工資單成本 | 928,576 | 1,996,775 | - | 361,669 | 3,287,020 | |||||||||||||||
收入總成本 | $ | 1,158,802 | $ | 2,423,831 | $ | 417,563 | $ | 365,370 | $ | 4,365,566 |
截至2019年12月31日止年度
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
託管服務 | $ | 143,065 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 143,065 | ||||||||||
諮詢服務 | 124,183 | 24,066 | - | - | 148,249 | |||||||||||||||
工資單成本 | 197,830 | 447,028 | - | - | 644,858 | |||||||||||||||
收入總成本 | $ | 465,078 | $ | 471,094 | $ | - | $ | - | $ | 936,172 |
方差
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
託管服務 | $ | (138,226 | ) | $ | - | $ | 417,546 | $ | - | $ | 279,320 | |||||||||
諮詢服務 | 101,204 | 402,990 | 17 | 3,701 | 507,912 | |||||||||||||||
工資單成本 | 730,746 | 1,549,747 | - | 361,669 | 2,642,162 | |||||||||||||||
收入總成本 | $ | 693,724 | $ | 1,952,737 | $ | 417,563 | $ | 365,370 | $ | 3,429,394 |
(1) | 基於 由於截至2020年12月31日止年度Clear Skies和Alpine的運營活動微不足道, 出於本演示的目的,公司已將它們合併爲一個類別,名爲「其他」。 |
成本 與截至12月31日的年度相比,Cerberus的收入增加了693,724美元,即149% 2019年31日,主要是由於員工增加導致工資相關成本增加約732,000美元 和與GenEffects重組後的合同工。
26 |
成本 與截至12月31日的年度相比,TalaTek的收入增加了1,952,737美元,即415% 2019年31日,由於收購於2019年10月1日完成。TalaTek的損失約爲1,550,000美元 薪資和相關服務。
成本 與截至12月31日的年度相比,Techville的收入增加了417,563美元,即100% 2019年31日,由於收購於2020年5月25日完成。
成本 截至2020年12月31日的年度,Clear Skies和Alpine的收入與上年相比增加了365,370美元,即100% 由於收購分別於2020年8月1日和2020年12月16日完成,該收購已於2019年12月31日結束。
操作 費用
爲 截至2020年12月31日的年度
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
專業費用 | $ | 861,844 | $ | 3,500 | $ | 43,657 | $ | 17,525 | $ | 926,526 | ||||||||||
廣告和營銷 | 41,889 | 104,599 | 131 | 3,617 | 150,236 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 1,170,702 | 727,162 | 993,494 | 402,728 | 3,294,086 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 1,896,276 | - | - | - | 1,896,276 | |||||||||||||||
減值損失 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
應收賬款覈銷損失 | 15,000 | - | - | - | 15,000 | |||||||||||||||
總運營支出 | $ | 3,985,711 | $ | 835,261 | $ | 1,037,282 | $ | 423,870 | $ | 6,282,124 |
爲 截至2019年12月31日的年度
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
專業費用 | $ | 616,393 | $ | 5,943 | $ | - | $ | - | $ | 622,336 | ||||||||||
廣告和營銷 | 25,292 | 27,201 | - | - | 52,493 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 501,401 | 214,392 | - | - | 715,793 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 823,651 | - | - | - | 823,651 | |||||||||||||||
減值損失 | - | 100,000 | - | - | 100,000 | |||||||||||||||
應收賬款覈銷損失 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總運營支出 | $ | 1,966,737 | $ | 347,536 | $ | - | $ | - | $ | 2,314,273 |
方差
賽伯勒斯 | 塔拉泰克 | 泰克維爾 | 其他(1) | 總 | ||||||||||||||||
專業費用 | $ | 245,451 | $ | (2,443 | ) | $ | 43,657 | $ | 17,525 | $ | 304,190 | |||||||||
廣告和營銷 | 16,597 | 77,398 | 131 | 3,617 | 97,743 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 669,301 | 512,770 | 993,494 | 402,728 | 2,578,293 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 1,072,625 | - | - | - | 1,072,625 | |||||||||||||||
減值損失 | - | (100,000 | ) | - | - | (100,000 | ) | |||||||||||||
應收賬款覈銷損失 | 15,000 | - | - | - | 15,000 | |||||||||||||||
總運營支出 | $ | 2,018,974 | $ | 487,725 | $ | 1,037,282 | $ | 423,870 | $ | 3,967,851 |
(1) | 基於 由於截至2020年12月31日止年度Clear Skies和Alpine的運營活動微不足道, 出於本演示的目的,公司已將它們合併爲一個類別,名爲「其他」。 |
操作 截至2020年12月31日的年度與截至12月31日的年度相比,Cerberus的費用增加了2,018,974美元,即103% 2019年31日,主要是由於(i)股票期權授予增加導致股票薪酬增加1,072,625美元 由於收購TalaTek、Techville、Clear Skies和Alpine,(ii)相關專業費用增加245,451美元 收購TalaTek、Techville、Clear Skies和Alpine導致的會計和法律費用,以及(iii)增加 銷售、一般和行政費用爲669,301美元,主要是由於工資和相關福利增加了525,500美元, 這是由於與GenEffects重組後員工增加以及約150,000美元的軟件和計算機用品 開銷.
27 |
TalaTek的運營費用增加了487,725美元, 與截至2019年12月31日止年度相比,截至2020年12月31日止年度增加140%,其中 於2019年10月1日圓房。TalaTek的行政工資和福利約爲297,000美元。
操作 與截至12月31日的年度相比,Techville的費用增加了1,037,282美元,即100% 2019年31日,由於收購於2020年5月25日完成。Techville ' s約833,000美元 行政工資和福利。
操作 截至2020年12月31日止年度,Clear Skies和Alpine的費用與上年同期相比增加了423,870美元,即100% 2019年12月31日,由於收購分別於2020年8月1日和2020年12月16日完成。約 257,000美元來自Clear Skies和Alpine的行政工資和福利。
工作 資本
截至 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
流動資產 | $ | 6,346,008 | $ | 2,478,887 | ||||
流動負債 | 3,863,594 | 578,687 | ||||||
營運資本盈餘 | $ | 2,482,414 | $ | 1,900,200 |
的 流動資產增加主要是由於現金及現金等值物、應收賬款和預付費用等增加 流動資產分別爲3,320,385美元、474,869美元和71,867美元。流動負債增加主要是由於 應付賬款和應計費用以及應付可轉換票據分別爲340,903美元和2,926,609美元。
現金 流動
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,702,080 | ) | $ | (203,358 | ) | ||
投資活動提供的現金淨額 | 285,297 | 169,790 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 4,737,167 | 1,830,207 | ||||||
現金增加 | $ | 3,320,384 | $ | 1,796,639 |
操作 活動
淨 截至2020年12月31日止年度,經營活動使用的現金爲1,702,080美元,主要是由於淨虧損3,413,262美元 這被與股票薪酬相關的約1,896,000美元非現金費用部分抵消。經營使用的淨現金 截至2019年12月31日止年度的活動爲203,358美元,主要是由於淨虧損1,354,368美元,部分被以下因素抵消 非現金費用約824,000美元,與股票補償以及應付賬款和應計費用減少有關 146,027美元。
投資 活動
淨 截至2020年12月31日止年度投資活動提供的現金爲285,297美元,是由於在克利爾Techville收購的現金 天空和阿爾卑斯山收購。截至2019年12月31日止年度投資活動提供的淨現金爲169,790美元,原因是 收購TalaTek中獲得的現金。
融資 活動
淨 截至2020年12月31日止年度融資活動提供的現金爲4,737,167美元,主要是由於收到的現金 出售該公司普通股1,131,009美元,現金是從美國小企業管理局獲得的貸款 薪資保護計劃爲709,600美元,以及發行應付可轉換票據而收到的現金3,000,000美元。提供的淨現金 截至2019年12月31日止年度的融資活動爲1,830,207美元,原因是出售公司資產收到的現金 普通股2,045,000美元。這一數字被向成員分發的現金124,580美元部分抵消。
28 |
影響 通貨膨脹
我們 不認爲通貨膨脹對我們在所列期間的業務、收入或經營業績產生了重大影響。
關鍵 會計政策及估計
我們 重要會計政策在本年度報告中包含的財務報表註釋中得到了更全面的描述 截至2020年12月31日的財年爲10-k。我們相信以下會計政策對於充分理解至關重要 並評估我們的財務狀況和運營結果。
使用 的估計
製備 符合GAAP的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設 資產和負債以及財務報表日期或有資產和負債的披露和報告金額 報告期內的收入和費用。我們的重要估計和假設包括可疑帳戶的備抵, 無形資產和善意的公允價值、遞延所得稅資產和估值撥備、資產的估計公允價值 企業合併中收購、承擔負債和發行的股票以及Black-Scholes-Merton定價模型中使用的假設, 例如預期波動率、無風險利率和預期股息率。實際結果可能與這些估計不同。
公平 價值衡量
的 公允價值計量指南明確了公允價值是退出價格,代表出售資產將收到的金額。 資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的費用。因此,公允價值是一種基於市場的衡量標準 這應該基於市場參與者在資產或負債估值中使用的假設來確定。它建立 公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。等級制度給出了最高的 優先於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價(1級測量)和最低優先級 不可觀察的輸入(3級測量)。公允價值計量指導下公允價值等級的三個層次 描述如下:
水平 1 -相同資產或負債在計量日可進入的活躍市場中的未經調整的報價;
水平 2 -不活躍市場中的報價,或直接或間接可觀察的投入,基本上 資產或負債的完整期限;或
水平 3 -需要對公允價值計量重要且不可觀察的輸入數據的價格或估值技術(支持 很少或沒有市場活動)。
業務 組合
的 公司將所收購業務的購買價格分配給所收購的有形和無形資產以及所承擔的負債 根據收購日的估計公允價值。購買價格超過所收購淨資產公允價值的任何超出部分 被記錄爲善意。購買價格分配過程需要管理層做出重大估計和假設,尤其是 在收購日就無形資產而言。與業務合併相關的直接交易成本計入費用 正如所發生的那樣。某些情況下轉讓對價的分配可能會根據最終決定進行修改 計量期內的公允價值,該計量期可能爲自收購日起最長一年。公司包括結果 自收購之日起,在綜合業績中前瞻性地披露其所收購業務的運營情況。
如果 業務合併分階段實現,收購日期收購方先前持有股權的公允價值 被收購方的公允價值重新計量;重新計量產生的任何收益或損失均予以確認 損益。
29 |
商譽
商譽 指所收購企業的收購價格超出所收購的可識別淨資產的估計公允價值。 商譽不攤銷,但至少每年在年終、在報告單位一級或更頻繁地進行減值測試 如果發生的事件或情況的變化表明該資產可能減值。商譽在報告水平上進行減值測試 首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能 低於其賬面價值。上報單位未通過定性考覈的,上報單位攜帶 價值是與其公允價值進行比較的。報告單位的公允價值採用市場法和貼現現金流量法進行估計。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,商譽被視爲減值。貼現現金流量法 使用預期的未來運營結果。如果不能實現這些預期結果,可能會導致未來報告中的商譽減值 單位。
減值 長期資產
我們 當事件和情況需要進行此類審查時,將定期評估將持有和使用的長期資產的公允價值 至少每年一次。當預期未貼現現金流來自 該資產可單獨識別,並且低於其公允價值。在這種情況下,根據以下金額確認損失: 其公允價值超過長期資產的公允價值。公允價值主要使用預期現金確定 按與所涉及的風險相稱的利率貼現流量。待處置的長期資產的損失在類似的 方式,但公允價值因處置成本而減少。
收入 識別
的 公司與客戶的協議主要是服務合同,期限從幾個月到一年不等。的 當這些服務的控制權轉移給客戶一筆金額(稱爲交易)時,公司確認收入 價格,反映了公司預計有權換取這些商品或服務的對價。
一 與客戶的合同僅在以下情況下存在:
● | 的 合同各方已批准並承諾履行各自的義務; |
● | 的 公司可以確定各方對要轉讓的不同服務的權利(「履行義務」); |
● | 的 公司可以確定待轉讓服務的交易價格;以及 |
● | 的 合同具有商業實質,公司很可能會收取其有權獲得的對價 以換取將轉移給客戶的商品或服務。 |
爲 在其大部分合同中,該公司收到不可退還的預付款。公司不調整承諾金額 考慮重大融資部分的影響,因爲公司在合同開始時預計該期間 從承諾的商品或服務轉移給客戶到客戶支付這些商品或服務的時間之間 通常爲一年或更短。公司對客戶的信貸期限通常平均爲三十天,儘管在某些情況下 需要在15天內付款。
的 公司未披露原預計期限爲一年的合同未履行履行義務的價值 或更少.
30 |
分類 收入
的 下表按主要收入來源細分了公司的收入:
收入 截至2020年12月31日財年的服務提供包括以下內容:
受管 服務 | 諮詢 服務 | 總 | ||||||||||
主要部門市場 | ||||||||||||
公衆 | $ | - | $ | 3,473,113 | $ | 3,473,113 | ||||||
私 | 1,733,144 | 1,912,269 | 3,645,413 | |||||||||
Not-for-Profit | 81,725 | 40,577 | 122,302 | |||||||||
$ | 1,814,869 | $ | 5,425,959 | $ | 7,240,828 | |||||||
主要服務類別而 | ||||||||||||
CISO即服務 | $ | 20,550 | $ | - | $ | 20,550 | ||||||
差距和風險評估 | - | 4,779,231 | 4,779,231 | |||||||||
託管安全服務 | 1,099,749 | - | 1,099,749 | |||||||||
Tech Connect Pro | 640,218 | - | 640,218 | |||||||||
技術連接雲 | - | 158,645 | 158,645 | |||||||||
技術連接安全 | 53,674 | - | 53,674 | |||||||||
硬體 | - | 269,272 | 269,272 | |||||||||
其他 | 678 | 218,811 | 219,489 | |||||||||
$ | 1,814,869 | $ | 5,425,959 | $ | 7,240,828 |
收入 截至2019年12月31日止年度的服務提供包括以下內容:
受管 服務 | 諮詢 服務 | 總 | ||||||||||
主要部門市場 | ||||||||||||
公衆 | $ | - | $ | 606,541 | $ | 606,541 | ||||||
私 | 405,153 | 611,400 | 1,016,553 | |||||||||
Not-for-Profit | 19,105 | 265,731 | 284,836 | |||||||||
$ | 424,258 | $ | 1,483,672 | $ | 1,907,930 | |||||||
主要服務類別而 | ||||||||||||
CISO即服務 | $ | 216,000 | $ | - | $ | 216,000 | ||||||
差距和風險評估 | - | 1,483,672 | 1,483,672 | |||||||||
託管安全服務 | 208,023 | - | 208,023 | |||||||||
Tech Connect Pro | - | - | - | |||||||||
技術連接雲 | - | - | - | |||||||||
技術連接安全 | - | - | - | |||||||||
硬體 | - | - | - | |||||||||
其他 | 235 | - | 235 | |||||||||
$ | 424,258 | $ | 1,483,672 | $ | 1,907,930 |
實際 權宜
作爲 作爲會計準則法典(「ASC」)606的一部分,公司採取了多項實用方法,包括 以下:(i)公司已確定無需因重大影響而調整承諾對價金額 融資部分,因爲公司在合同開始時預計公司轉讓承諾的服務之間的期間 向客戶支付該服務費用的時間爲一年或更短,並且(ii)公司承認任何增量 如果實體原本擁有的資產攤銷期,則獲得合同的成本在發生時作爲費用 認可的時間爲一年或更短。
報銷 費用
的 公司將報銷費用計入收入和收入成本,因爲公司主要負責履行承諾 提供指定的服務,包括將相關服務集成爲向客戶提供的組合輸出,這是密不可分的 來自綜合服務。這些成本包括消耗品、交通和差旅費等項目,公司 有權制定價格。
成本 收入
成本 收入包括(i)直接參與提供服務的可計費員工和顧問的薪酬和福利 和業務;(ii)用於服務的消耗品;和(iii)與服務合同直接相關的其他費用,例如專業費用 服務、膳食和差旅費。
波動 股票報酬開支
的 波動性基於可比階段公司的歷史波動性以及年公司的歷史波動性 通過對每日股價定價模型的統計分析。股票薪酬在任何時候的波動性 時間基於行業類似公司過去兩到五年的歷史波動性。
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新 和最近採用的會計公告
任何 新的和最近採用的會計公告在本文合併財務報表的註釋2中更全面地描述 截至2020年12月31日的年度。
外 紙張排列
我們 沒有對我們的財務狀況產生或合理可能產生影響的表外安排, 財務狀況、收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 對股東來說很重要。
比較 截至2021年6月30日的六個月至截至2020年6月30日的六個月
我們 截至2021年6月30日止六個月的財務業績與截至2020年6月30日止六個月的比較總結如下:
三 截至6月30日的月份, | 六 截至6月30日的月份, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
安全 託管服務 | $ | 2,007,639 | $ | 1,108,678 | $ | 3,879,206 | $ | 1,928,756 | ||||||||
專業 服務 | 942,038 | 441,809 | 1,630,249 | 689,952 | ||||||||||||
總 收入 | 2,949,677 | 1,550,487 | 5,509,455 | 2,618,708 | ||||||||||||
成本 收入: | ||||||||||||||||
安全 託管服務 | 399,529 | 197,472 | 675,833 | 302,830 | ||||||||||||
專業 服務 | 80,905 | 34,572 | 116,062 | 64,031 | ||||||||||||
成本 平均薪金 | 1,531,910 | 626,457 | 2,959,612 | 1,266,881 | ||||||||||||
總 收入成本 | 2,012,344 | 858,501 | 3,751,507 | 1,633,742 | ||||||||||||
總 毛利 | 937,333 | 691,986 | 1,757,948 | 984,966 | ||||||||||||
操作 費用: | ||||||||||||||||
專業 費 | 244,261 | 204,956 | 401,615 | 401,310 | ||||||||||||
廣告 和營銷 | 172,468 | 45,708 | 217,695 | 73,570 | ||||||||||||
銷售, 一般及行政 | 1,667,614 | 634,078 | 3,155,255 | 1,214,276 | ||||||||||||
股票 爲基礎的補償 | 891,126 | 343,910 | 1,729,888 | 669,339 | ||||||||||||
損失 應收賬款覈銷 | 15,264 | 15,000 | 15,264 | 15,000 | ||||||||||||
總 業務費用 | 2,990,733 | 1,243,652 | 5,519,717 | 2,373,495 | ||||||||||||
損失 經營 | (2,053,400 | ) | (551,666 | ) | (3,761,769 | ) | (1,388,529 | ) | ||||||||
其他 收入(費用): | ||||||||||||||||
其他 收入 | 2,179 | 10,000 | 2,384 | 10,000 | ||||||||||||
興趣 開支淨額 | (65,641 | ) | (4,437 | ) | (134,336 | ) | (6,718 | ) | ||||||||
總 其他收入(費用) | (63,462 | ) | 5,563 | (131,952 | ) | 3,282 | ||||||||||
損失 在繳納所得稅之前 | (2,116,862 | ) | (546,103 | ) | (3,893,721 | ) | (1,385,247 | ) | ||||||||
提供 所得稅 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
淨 損失 | $ | (2,116,862 | ) | $ | (546,103 | ) | $ | (3,893,721 | ) | $ | (1,385,247 | ) | ||||
淨 每股普通股損失-基本 | $ | (0.02 | ) | $ | - | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) | |||||
淨 每股普通股虧損-稀釋 | $ | (0.02 | ) | $ | - | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) | |||||
加權 平均發行股數-基本 | 117,729,971 | 109,604,497 | 117,081,360 | 108,847,565 | ||||||||||||
加權 平均流通股-稀釋 | 117,729,971 | 109,604,497 | 117,081,360 | 108,847,565 |
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工作 資本盈餘
我們 可以總結截至2021年6月30日的營運資本盈餘與截至2020年12月31日的營運資本盈餘相比 具體如下:
截至 | ||||||||
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
流動資產 | $ | 7,636,759 | $ | 6,346,008 | ||||
流動負債 | 4,105,124 | 3,863,594 | ||||||
營運資本盈餘 | $ | 3,531,635 | $ | 2,482,414 |
的 流動資產增加主要是由於現金及現金等值物以及應收賬款增加527,719美元和617,769美元, 分別流動負債增加主要是由於應付股票和租賃流動部分增加 負債分別爲114,750美元和94,781美元
現金 流動
我們 可以總結截至2021年6月30日止六個月的現金流與截至2020年6月30日止六個月的現金流進行比較 具體如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,646,739 | ) | $ | (740,120 | ) | ||
投資活動提供的現金淨額 | - | 65,037 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,174,458 | 841,907 | ||||||
現金增加 | $ | 527,719 | $ | 166,824 |
操作 活動
淨 截至2021年6月30日止六個月,經營活動使用的現金爲2,646,739美元,主要是由於用於資助 淨損失爲3,893,721美元,根據非現金費用總計2,013,960美元以及因水平變化而支出的額外現金進行調整 經營資產和負債減少,主要是由於應收賬款增加。經營活動所用現金淨額 截至2020年6月30日止六個月爲740,120美元,主要是由於用於彌補淨虧損1,385,247美元(經調整)的現金 非現金費用總計742,507美元,部分被運營資產和負債水平變化產生的現金抵消, 主要是由於應付賬款增加。
投資 活動
那裏 截至2021年6月30日止六個月內,投資活動未使用或提供現金。投資活動提供的淨現金 截至2020年6月30日止六個月的65,037美元是由於Techville收購中收購的現金所致。
33 |
融資 活動
淨 截至2021年6月30日止六個月融資活動提供的現金爲3,174,458美元,主要是由於收到的現金 出售該公司普通股3,250,000美元。截至6月的六個月融資活動提供的淨現金 2020年30日爲841,907美元,原因是出售公司普通股收到的現金140,000美元和PPP收益 貸款709,600美元。
流動性
的 隨附的未經審計簡明綜合財務報表是在公司將繼續作爲 持續經營企業,考慮在正常業務過程中實現資產並償還負債。2021年6月30日, 該公司累計赤字約爲8,760,000美元,營運資金盈餘約爲3,532,000美元。六個 截至2021年6月30日止一個月,公司運營虧損約爲3,762,000美元,運營現金流爲負 約2,647,000美元。儘管該公司的收入和毛利潤呈現出積極的趨勢,但該公司預計將發生 到2021年底將進一步虧損。
到 該公司主要通過出售私募股權和產生的收入爲運營提供資金 公司的服務。截至2021年6月30日止六個月內,公司從公司私募股權中收到3,250,000美元 普通股。
基於 根據其當前的現金資源和承諾,公司相信其將能夠維持當前的計劃發展和相應的 自該等未經審計簡明綜合財務報表發佈之日起至少十二個月的支出水平, 儘管無法保證在此之前不需要額外資金。
影響 通貨膨脹
我們 不認爲通貨膨脹對我們在所列期間的業務、收入或經營業績產生了重大影響。
顯著 會計政策及估計
我們 重要會計政策在本文包含的簡明合併財務報表附註中得到了更全面的描述 截至2021年6月30日的季度和六個月以及年度報告中包含的合併財務報表附註 截至2020年12月31日的年度10-k表格,已於2021年3月31日向SEC提交。
公平 價值衡量
的 公允價值計量指南明確了公允價值是退出價格,代表出售資產將收到的金額。 資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的費用。因此,公允價值是一種基於市場的衡量標準 這應該基於市場參與者在資產或負債估值中使用的假設來確定。它建立 公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。等級制度給出了最高的 優先於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價(1級測量)和最低優先級 不可觀察的輸入(3級測量)。公允價值計量指導下公允價值等級的三個層次 描述如下:
水平 1 -相同資產或負債在計量日可進入的活躍市場中的未經調整的報價;
水平 2 -不活躍市場中的報價,或直接或間接可觀察的投入,基本上 資產或負債的完整期限;或
水平 3 -需要對公允價值計量重要且不可觀察的輸入數據的價格或估值技術(支持 很少或沒有市場活動)。
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業務 組合
的 公司將所收購業務的購買價格分配給所收購的有形和無形資產以及所承擔的負債 根據收購日的估計公允價值。購買價格超過所收購淨資產公允價值的任何超出部分 被記錄爲善意。購買價格分配過程需要管理層做出重大估計和假設,尤其是 在收購日就無形資產而言。與業務合併相關的直接交易成本計入費用 正如所發生的那樣。某些情況下轉讓對價的分配可能會根據最終決定進行修改 計量期內的公允價值,該計量期可能爲自收購日起最長一年。公司包括結果 自收購之日起,在綜合業績中前瞻性地披露其所收購業務的運營情況。
如果 業務合併分階段實現,收購日期收購方先前持有股權的公允價值 被收購方的公允價值重新計量;重新計量產生的任何收益或損失均予以確認 損益。
商譽
商譽 指所收購企業的收購價格超出所收購的可識別淨資產的估計公允價值。 商譽不攤銷,但至少每年在年終、在報告單位一級或更頻繁地進行減值測試 如果發生的事件或情況的變化表明該資產可能減值。商譽在報告水平上進行減值測試 首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能 低於其賬面價值。上報單位未通過定性考覈的,上報單位攜帶 價值是與其公允價值進行比較的。報告單位的公允價值採用市場法和貼現現金流量法進行估計。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,商譽被視爲減值。貼現現金流量法 使用預期的未來運營結果。如果不能實現這些預期結果,可能會導致未來報告中的商譽減值 單位。
減值 長期資產
我們 當事件和情況需要進行此類審查時,將定期評估將持有和使用的長期資產的公允價值 至少每年一次。當預期未貼現現金流來自 該資產可單獨識別,並且低於其公允價值。在這種情況下,根據以下金額確認損失: 其公允價值超過長期資產的公允價值。公允價值主要使用預期現金確定 按與所涉及的風險相稱的利率貼現流量。待處置的長期資產的損失在類似的 方式,但公允價值因處置成本而減少。
收入 識別
的 公司與客戶的協議主要是服務合同,期限從幾個月到一年不等。的 當這些服務的控制權轉移給客戶一筆金額(稱爲交易)時,公司確認收入 價格,反映了公司預計有權換取這些商品或服務的對價。
一 與客戶的合同僅在以下情況下存在:
● | 的 合同各方已批准並承諾履行各自的義務; |
● | 的 公司可以確定各方對要轉讓的不同服務的權利(「履行義務」); |
● | 的 公司可以確定待轉讓服務的交易價格;以及 |
● | 的 合同具有商業實質,公司很可能會收取其有權獲得的對價 以換取將轉移給客戶的商品或服務。 |
爲 在其大部分合同中,該公司收到不可退還的預付款。公司不調整承諾金額 考慮重大融資部分的影響,因爲公司在合同開始時預計該期間 從承諾的商品或服務轉移給客戶到客戶支付這些商品或服務的時間之間 通常爲一年或更短。公司對客戶的信貸期限通常平均爲三十天,儘管在某些情況下付款 需要在15天內完成。
35 |
的 公司未披露原預計期限爲一年的合同未履行履行義務的價值 或更少.
分類 收入
收入 截至2021年6月30日止六個月的服務內容包括以下內容:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
主要部門市場 | ||||||||||||||||
公衆 | $ | 1,039,190 | $ | 891,723 | $ | 2,019,470 | $ | 1,596,848 | ||||||||
私 | 1,617,446 | 646,012 | 3,145,425 | 1,009,108 | ||||||||||||
Not-For-Profit | 293,041 | 12,752 | 344,560 | 12,752 | ||||||||||||
$ | 2,949,677 | $ | 1,550,487 | $ | 5,509,455 | $ | 2,618,708 |
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
安全託管服務 | ||||||||||||||||
合規性 | $ | 1,143,550 | $ | 862,740 | $ | 2,209,928 | $ | 1,582,343 | ||||||||
安全託管服務 | 722,844 | 158,712 | 1,290,439 | 158,713 | ||||||||||||
SOC託管服務 | 91,050 | 68,026 | 297,085 | 168,500 | ||||||||||||
VCISO | 50,195 | 19,200 | 81,755 | 19,200 | ||||||||||||
2,007,639 | 1,108,678 | 3,879,206 | 1,928,756 | |||||||||||||
專業服務 | ||||||||||||||||
技術評估 | $ | 748,936 | $ | 18,875 | $ | 1,310,233 | $ | 23,000 | ||||||||
取證和I/R | 146,817 | 332,416 | 232,167 | 469,124 | ||||||||||||
培訓 | 40,700 | 14,840 | 81,425 | 27,840 | ||||||||||||
其他網絡安全服務 | 5,585 | 75,678 | 6,424 | 169,987 | ||||||||||||
942,038 | 441,809 | 1,630,249 | 689,952 | |||||||||||||
$ | 2,949,677 | $ | 1,550,487 | $ | 5,509,455 | $ | 2,618,708 |
的 公司已選擇在本次提交文件和未來提交文件中修改分類收入的列報方式以供披露, 以更簡潔地反映其多個運營子公司的收入組成部分。演示文稿的這種修改是 旨在通過類型傳達管理層對公司財務報表用戶更有意義的看法 服務提供,而不是由實體提供。該變化對公司的總收入或淨利潤不產生影響。
實際 權宜
作爲 作爲ASC 606的一部分,公司採取了幾項實用措施,包括以下:(i)公司已確定 由於公司預期,無需因重大融資部分的影響而調整承諾的對價金額, 合同開始時,即公司將承諾的服務轉讓給客戶到客戶付款之間的期間 該服務的期限爲一年或更短,並且(ii)公司將獲得合同的任何增量成本視爲費用 如果實體本應確認的資產攤銷期爲一年或更短,則發生時。
報銷 費用
的 公司將報銷費用計入收入和收入成本,因爲公司主要負責履行承諾 提供指定的服務,包括將相關服務集成爲向客戶提供的組合輸出,這是密不可分的 來自綜合服務。這些成本包括消耗品、交通和差旅費等項目,公司 有權制定價格。
36 |
成本 收入
成本 收入包括(i)直接參與提供服務的可計費員工和顧問的薪酬和福利 和業務;(ii)用於服務的消耗品;和(iii)與服務合同直接相關的其他費用,例如專業費用 服務、膳食和差旅費。
波動 股票報酬開支
的 波動性基於可比階段公司的歷史波動性以及年公司的歷史波動性 通過對每日股價定價模型的統計分析。股票薪酬在任何時候的波動性 時間基於行業類似公司過去兩到五年的歷史波動性。
新 和最近採用的會計公告
任何 我們未經審計的簡明合併財務報表註釋2中更全面地描述了新的和最近採用的會計公告 本文列出截至2021年6月30日的季度報表。
外 紙張排列
我們 沒有對我們的財務狀況產生或合理可能產生影響的表外安排, 財務狀況、收入或費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 對股東來說很重要。
37 |
的 下表列出了有關我們董事和執行官的某些信息。每位董事和高管的年齡 以下列出的官員截至2021年6月30日。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
大衛 G.傑米特 | 54 | 首席 執行官兼董事 | ||
布萊斯 漢考克 | 45 | 首席 運營官兼總裁 | ||
Deb 史密斯 | 51 | 首席 財務官 | ||
斯蒂芬 斯科特 | 53 | 主任 | ||
退役 羅伯特·C將軍奧克斯 | 84 | 主任 | ||
R. 斯科特·霍爾布魯克 | 72 | 主任 | ||
安德魯 麥凱恩 | 54 | 主任 | ||
桑德拉 摩根 | 42 | 主任 | ||
Kiki Vandeweghe | 62 | 主任 |
我們 執行官
大衛 G. Jemmett -首席執行官兼董事
先生 Jemmett自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。他還於2015年創立了GenEffects,LLC, 該公司現爲該公司的全資子公司。2014年1月至2014年12月,Jemmett先生擔任NantCloud首席執行官, LLC是一家爲醫療保健客戶提供安全雲託管應用程序的提供商,也是「Nant」母公司NantWorks,LLC的CTO 公司家族。2005年至2013年,Jemmett先生擔任Cleardata Networks Corporation的創始人兼首席執行官,該公司是一家符合HIPAA規範的託管機構 專門從事醫療保健的公司。他曾擔任哥倫比亞廣播公司(CBS)、CNN、MSNBC和CSPAN的客座演講人,並在美國參議院小組委員會上發表講話 1998年關於互聯網技術的電信和互聯網安全。
先生 Jemmett憑藉其廣泛的業務背景、在網絡安全方面的經驗,具備擔任公司董事的資格 行業,以及他在公司的大量股權。
布萊斯 漢考克-首席運營官
對 2020年12月14日,公司任命Bryce Hancock爲首席運營官,2021年7月16日,公司除任命 布萊斯·漢考克(Bryce Hancock)擔任總統。漢考克先生爲公司帶來了20多年的C-Level和管理經驗。最近, 2012年至2018年,他擔任全球網絡安全軟件BeyondTrust的首席財務官、財務主管和秘書 漢考克先生負責BeyondTrust業務的許多方面,包括財務、會計和運營, 並於2018年出售給Bomgar Corporation。此前,2009年至2012年,他曾擔任eEye Digital首席財務官 安全他還擔任嘉年華碗的董事會成員。漢考克先生獲得了金融和會計學位,麥格納 1998年以優異成績獲得亞利桑那大學獎。
Deb 史密斯-首席財務官
對 2021年6月18日,董事會任命Deb Smith爲首席財務官。史密斯女士曾擔任執行副總裁 自2021年2月起在公司擔任財務和會計職務。在加入公司之前,史密斯女士曾擔任執行副總裁 Arrivia Inc.的財務2020年1月至2021年2月,BeyondTrust財務長,隨後擔任首席會計官 2016年10月至2020年1月。史密斯女士獲得德弗裏大學會計學理學學士學位,成績優異 並獲得Argosy大學諮詢學榮譽碩士學位。
我們 董事
斯蒂芬 斯科特-總監
先生 斯科特於2019年4月11日被任命爲董事,是該公司的創始人。Scott先生一直是具有顧問ID(以前 BRI Partners)是一家金融服務科技公司,成立於2016年。Scott先生自2016年起擔任Longboard Asset Management董事總經理 到2017年。2009年至2016年,Scott先生於2009年至2014年在Van Eck Global任職,擔任Alternatives聯席主管 委員會和投資組合經理。斯科特先生創立並管理了多個專注於私人和公共領域的投資合作伙伴關係 自1995年以來的投資策略。
38 |
先生 斯科特憑藉其在金融服務和科技行業的背景,具備擔任公司董事的資格。
退役 羅伯特·C將軍奧克斯-總監
退役 General Oaks於2019年5月1日被任命爲董事。他是一名退役的美國空軍將軍,曾擔任美國空軍總司令 美國駐歐洲空軍,中歐盟軍空軍司令,總部位於德國拉姆斯坦空軍基地。他退休 服役34年後於1994年成爲四星將軍、美國歐洲空軍和北約中歐空軍司令兼參謀長。以下 退休後,奧克斯被美國航空公司聘爲高級副總裁。2000年,奧克斯被傳喚時辭去了這一職務 爲LDS教會服務,他一直在那裏任職到2009年,當時他被釋放爲一般權威。他獲得了理學學士學位 美國空軍學院軍事科學學位和俄亥俄州立大學工商管理碩士學位 在從海軍戰爭學院畢業之前。退役奧克斯將軍目前擔任耶穌基督教會的官方聯絡員 給美國武裝部隊。
退役 通用奧克斯因其在國家安全問題(包括網絡安全)方面的經驗而具備擔任公司董事的資格, 通過他廣泛的兵役。
R. 斯科特·霍爾布魯克-導演
先生 霍爾布魯克於2019年5月1日被任命爲董事。他是一位醫療保健技術資深人士,曾擔任執行副總裁 Medity(一家人口健康管理公司,提供健康信息交換、商業智能和提供商解決方案 和患者參與度。)2002年至2013年。1998年,霍爾布魯克先生創立了KLAS,並繼續擔任董事會成員。他曾擔任高管 曾在IHS、GTE、Sunquest信息系統、綜合醫療網絡擔任職位,並且是Park City Solutions的創始人。自2013年以來, 先生霍爾布魯克一直擔任Mountain Summit Advisors(一家專注於主要醫療保健併購的專業公司)的負責人 技術和服務)以及Health催化劑(一家專注於數據分析和倉庫的公司,主要是 醫療保健)。霍爾布魯克先生是HIMSS研究員。他擁有猶他州立大學理學碩士和布萊根理學學士 年輕的大學。
先生 霍爾布魯克憑藉在醫療保健技術方面的豐富經驗,具備擔任公司董事的資格 部門
安德魯 麥凱恩-導演
先生 麥凱恩於2019年5月1日被任命爲董事。他是亨斯利飲料公司的總裁兼首席運營官,該公司 他自2014年以來一直任職。麥凱恩先生於1984年獲得範德比爾特大學數學文學士學位,並於1986年獲得工商管理碩士學位。 他是亞利桑那州超級碗主辦委員會、亞利桑那州2016年大學橄欖球錦標賽地方組委會的董事會成員, 亨斯利員工基金會主席和聯合衛理公會外展事工新日中心贊助委員會成員。 他曾任嘉年華碗董事會主席、安海斯-布希國家垃圾諮詢小組主席和過去 大菲尼克斯商會主席。
先生 麥凱恩憑藉其豐富的商業經驗和領導能力,具備擔任公司董事的資格。
桑德拉 摩根-總監
對 2021年2月1日,董事會任命桑德拉·摩根爲董事。42歲的摩根女士曾擔任 2019年1月至2020年11月擔任內華達州遊戲控制委員會,2018年5月至2020年11月擔任內華達州遊戲委員會專員 2019年1月。2016年1月至2018年1月,她還擔任AT & t對外事務總監。摩根女士目前也 擔任富達國家金融公司董事會成員,並擁有UNLV法學博士學位。
女士 摩根憑藉其在監管和合規問題方面的經驗,具備擔任公司董事的資格。
39 |
Kiki VanDeWeghe -導演
對 2021年5月5日,董事會任命Kiki VanDeWeghe爲董事。範德韋格先生,62歲,是一名美國前職業籃球運動員 國家籃球協會的球員、教練和高管。他曾擔任籃球運營執行副總裁 自2013年以來一直擔任國家籃球協會的職務。在此之前,VanDeWeghe先生曾擔任丹佛掘金隊和 新澤西網隊,也是新澤西網隊的主教練。在此之前,他曾效力於紐約洛杉磯快船隊 尼克斯隊、波特蘭開拓者隊和丹佛掘金隊。VanDeWeghe先生就讀於加州大學洛杉磯分校,並獲得經濟學學位。
先生 VanDeWeghe憑藉其商業頭腦和作爲組織領導者的經驗,具備擔任公司董事的資格。
板 董事
我們 董事會目前由七(7)名成員組成。所有董事的任期至下一次股東年度會議爲止。於每屆股東周年 股東會議,任期屆滿的董事繼任者從選舉和資格之時起當選 直至選舉後的下一次年會。
管理 已被授權負責實現既定的企業目標、實施經批准的戰略和運營計劃, 以正常方式開展業務、管理現金流、評估新業務機會、招聘員工並遵守規定 具有適用的監管要求。董事會通過審查和批准長期戰略、 業務和資本計劃、重大合同和業務交易,以及所有債務和股權融資交易和股票發行。
主任 獨立
我們 董事會由大多數獨立董事組成。在確定董事獨立性時,公司使用獨立性的定義 納斯達克證券市場上市標準第5605(a)(2)條規定。董事會得出結論,各Ret。奧克斯將軍、霍爾布魯克先生 根據納斯達克股市的上市標準,麥凱恩先生是「獨立的」,他得出的結論是,任何關係 認爲,該董事與我們公司之間的任何行爲並不干擾在執行 董事的責任。
板 委員會
的 董事會設有三個常務委員會:審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會。
審計 委員會
我們 根據頒佈的第10A-3條成立董事會常設審計委員會(「審計委員會」) 根據經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)。我們審計委員會的成員是麥凱恩先生, 先生霍爾布魯克和摩根女士。審計委員會的每位成員均滿足在審計委員會任職的獨立性和其他要求 根據納斯達克股票市場規則和SEC規則。此外,董事會確定麥凱恩先生、霍爾布魯克先生 摩根女士被認爲是美國證券交易委員會規則中定義的「審計委員會財務專家」。
的 審計委員會於2021年成立。董事會已通過審計委員會書面章程,其副本已發佈在 我們互聯網網站的公司治理部分(https://www.cerberussentinel.com/charter-of-the-guard-committee/)。校長 審計委員會的職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對我們合併財務的審計 聲明,監督我們與獨立核數師的關係,包括選擇、評估和設定、 並批准獨立核數師提供的所有審計和非審計服務,並促進我們獨立核數師之間的溝通 核數師以及我們的財務和高級管理層。
補償 委員會
我們 董事會設有常設薪酬委員會(「薪酬委員會」)。我們的薪酬委員會成員 分別是霍爾布魯克先生、範德韋格先生和麥凱恩先生。
40 |
的 薪酬委員會成立於2021年。薪酬委員會的每位成員均滿足獨立性和其他要求, 根據《納斯達克股票市場規則》和美國證券交易委員會的規則,擔任我們的薪酬委員會成員。
的 董事會已通過薪酬委員會書面章程,其副本已發佈在 我們的互聯網網站(https://www.cerberussentinel.com/charter-of-the-compenssion-committee)。薪酬委員會有責任 與首席執行官的績效評估和薪酬、高管的薪酬有關 和董事以及我們的重要薪酬安排、計劃、政策和計劃,包括我們的股票薪酬計劃。某些 我們的執行官、我們的外部法律顧問和顧問可能偶爾會參加薪酬委員會的會議。然而, 在有關該官員自身薪酬的討論或審議期間,公司沒有任何官員在場。
治理 和提名委員會
我們 擁有董事會常設治理和提名委員會(「治理和提名委員會」)。成員 我們的治理和提名委員會的成員是Ret。奧克斯將軍、霍爾布魯克先生和摩根女士。治理與提名委員會 成立於2021年。每個Ret。奧克斯將軍、霍爾布魯克先生和摩根女士符合任職的獨立性和其他要求 我們的治理和提名委員會根據納斯達克股票市場規則和SEC規則成立。
的 董事會已通過治理和提名委員會的書面章程,其副本已發佈在公司治理中 我們的互聯網網站的部分(https://www.cerberussentinel.com/charter-of-the-nominating-and-corporate-governance-committee)。的 治理和提名委員會考慮董事會成員和董事職位提名人的表現並進行評估 並監督公司治理和相關問題。
這個 治理和提名委員會的目標是確保董事會成員擁有各種觀點和技能 源自優質的業務經驗和專業經驗。治理和提名委員會尋求實現以下目標的平衡 董事會的知識、經驗和能力。爲此,治理和提名委員會尋找最高級別的候選人 專業和個人道德和價值觀,對我們的商業和行業的了解,多樣化的商業經驗和專業知識, 高水平的教育,廣泛的商業洞察力和戰略思維能力。雖然治理和提名 委員會使用這些標準和其他標準來評估董事會的潛在提名人,但對於這些提名人沒有明確的最低標準。 治理和提名委員會不使用不同的標準來評估被提名人,這取決於他們是否被提名 由我們的董事和管理層或我們的股東。到目前爲止,我們還沒有付錢給任何第三方來協助我們的這一進程。
的 治理和提名委員會將考慮股東對董事候選人的推薦。治理與提名 委員會已爲股東制定了以下程序,以提交尚未提出實質性建議 變更:股東應發送個人姓名以及相關個人和專業信息,包括名單 充分參考我們的治理和提名委員會,由我們主要行政辦公室的公司秘書負責 在年度會議之前,以便治理和提名委員會有適當的時間考慮該建議。
拖欠 第16(a)節報告
部分 經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)第16(a)條要求公司的高級管理人員和董事 以及實際擁有超過發行普通股百分之十(10%)的人提交初步受益報表 普通股所有權(表格3)和與SEC的普通股受益所有權變更聲明(表格4或5)。警官們, SEC法規要求董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。
我們 記錄反映了根據1934年證券交易法第16(a)條要求提交的所有報告, 修改後,沒有及時提交。
41 |
參與 在法律訴訟中
沒有 高管或董事在過去十年中參與過以下任何一項:
● | 任何 該人是普通合夥人或執行官的任何企業提出或針對該企業提出的破產申請 破產時或破產前兩年內; | |
● | 任何 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法行爲和其他未成年人 罪行); | |
● | 被 受任何具有管轄權的法院隨後未撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令的約束, 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券 或銀行活動;和 | |
● | 被 具有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反 聯邦或州證券或商品法,並且判決尚未被撤銷、暫停或撤銷。 |
代碼 道德
的 董事會已根據要求通過適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行爲準則 根據適用的證券法和SEC規則。《道德與行爲準則》的副本發佈在《公司治理》中 我們的互聯網網站https://www.cerberussentinel.com/code-of-ethics-and-business-conduct/的部分。
補償 委員會互鎖和內部參與
沒有一 我們的高管曾擔任任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員 在截至2020年12月31日的財年內,有一名或多名執行官曾在我們的董事會或薪酬委員會任職 或此後。
主要 會計師費用和服務
的 公司董事會已任命Semple,Marchal & Cooper,LLP(「SMC」)爲我們的獨立註冊會計師 公司(「獨立核數師」)截至2020年12月31日的年度。下表列出了收取的費用 截至2020年和2019年12月31日止年度,公司就SMC提供的專業服務支付:
服務 | 2020 | 2019 | ||||||
審計費(1) | $ | 97,958 | $ | 53,207 | ||||
審計相關費用(2) | 90,821 | 142,429 | ||||||
稅費(3) | 12,708 | 2,200 | ||||||
所有其他費用(4) | - | 4,845 | ||||||
總費用 | $ | 201,487 | $ | 202,681 |
(1) | 審計 費用包括通常與法定和監管文件相關提供的專業服務的計費,包括 (i)與公司截至2020年和2019年12月31日止年度財務報表審計相關的費用,以及, (ii)與截至2020年3月31日和2019年3月31日、2020年和2019年6月30日以及9月季度審查相關的費用 2020年和2019年。 |
(2) | 審計 相關費用包括審查各種Form 10備案的專業服務計費和收購審計 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度Talatek、Techville和Clear Skies。 |
(3) | 的 稅費主要包括稅務相關的諮詢和準備服務。 |
(4) | 所有 其他費用包括主要與潛在收購相關的一般諮詢專業服務。 |
前置審批 政策和程序
我們 董事預先批准我們獨立會計師提供的所有服務,包括審計和非審計服務。對於審計服務, 獨立核數師每年都會向我們的董事提供一份委託書,概述擬議審計服務的範圍 將在年內執行,必須在審計開始前得到董事的正式接受。
之前 爲了聘請獨立核數師進行明年的審計,管理層將提交預計提供的服務總數 在當年將三類服務中的每一類提交董事會批准。
家庭 關係
那裏 董事和執行人員之間沒有家庭關係。
42 |
評價 披露控制和程序
我們 維持披露控制和程序(該術語在《證券交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義 經修訂的《1934年交易法》),旨在確保我們的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告 表格,這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官,他是 此外,我們的首席財務官,視情況而定,以便及時決定所需披露的信息。在設計信息披露時 控制和程序,我們的管理層必然需要運用它的判斷來評估 可能的披露控制和程序。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於某些 對未來事件的可能性的假設,並且不能保證任何設計將成功地實現其聲明的 在所有可能的未來條件下的目標。任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能提供 實現預期控制目標的合理保證,而不是絕對保證。
我們 管理層在我們的首席執行官(也是我們的首席財務官)的參與下,評估了 截至本報告涵蓋期間結束時,我們披露控制和程序的設計和運作的有效性。 根據該評估並遵守上述規定,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是, 由於財務報告內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序無效 如下所述
管理層的 財務報告內部控制報告
管理 本公司及其合併子公司負責建立和維持充分的財務內部控制 報告.公司對財務報告的內部控制是在其委託人監督下設計的過程 執行和主要財務官員並由公司董事會、管理層和其他人員實施,提供合理的 保證財務報告的可靠性以及爲外部編制綜合財務報表 報告目的符合美國公認會計原則。
因爲 由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,預測 未來時期的任何有效性評估都面臨着由於情況的變化而控制可能變得不充分的風險 條件或對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
材料 財務報告內部控制薄弱
管理 根據該框架評估了公司截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性 在Treadway贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年)中建立 佣金.基於此評估,管理層確定公司對財務報告的內部控制爲 2020年12月31日的規定無效。
一 物質弱點,如2002年薩班斯-奧克斯利法案(「薩班斯-奧克斯利法案」)制定的標準所定義, 財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合,因此存在合理的可能性 我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述不會被及時預防或發現。
的 公司財務報告內部控制無效是由於以下重大弱點造成的: 這表明許多員工人數較少的小公司:
● | 缺乏 內部控制風險評估程序,以及時發現財務報告風險;及 |
● | 缺乏 關於對實現財務報告目標至關重要的政策和程序的文件。 |
43 |
管理層的 補救物質弱點的計劃
管理 計劃實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施,以便 這些控制措施的設計、實施和運行有效。計劃採取的補救行動包括:
● | 識別 滿足上市公司財務報告要求所需的員工技能基礎和專業知識存在差距; 和 |
● | 發展 財務報告內部控制的政策和程序,並監控現有控制的運作有效性 和程序 |
我們 管理層將繼續監控和評估我們基於風險的方法的相關性以及內部控制的有效性 持續制定財務報告和程序,並致力於採取進一步行動並實施額外增強措施 或在必要且資金允許的情況下進行改進。
這 年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於內部控制的認證報告 關於財務報告。管理層的報告未經公司註冊會計師認證 根據SEC規則,允許公司在10-k表格的年度報告中僅提供管理層報告, 這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。
變化 財務報告內部控制中
那裏 我們對財務報告的內部控制沒有變化(定義見《交易法》第13 a-15(f)條和第15 d-15(f)條) 截至2020年12月31日的季度內對我們的內部產生了重大影響或合理可能對我們的內部產生重大影響 對財務報告的控制。截至本報告之日,我們已聘請了我們預期的額外財務和會計人員 將對我們未來幾個季度的職責分工產生積極影響。此外,我們還在第一年成立了審計委員會 2021年季度。
這個 下表列出了截至2021年9月30日我們普通股的受益所有權的某些信息 (A)獲提名的行政人員、(B)本公司的每名董事、(C)本公司所有現任董事及行政人員作爲一個整體及 (D)吾等所知實益擁有本公司普通股5%以上的每名股東。受益所有權的確定依據 符合美國證券交易委員會的規則,幷包括對證券的投票權或投資權。我們認爲普通股的股份 可由個人或團體在2021年9月30日起60天內根據未償還期權的行使而收購 用於計算該個人或團體的所有權百分比,但不被視爲未清償的 計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比。除本表腳註所示外,我們認爲 此表中所列股東對所有普通股擁有唯一投票權和投資權 根據這些股東提供給我們的信息,由他們實益擁有。所有權百分比基於117,729,971 2021年9月30日發行的普通股
一個 如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力,則該人被視爲證券的「實益擁有人」。 擔保的權利或處置或指示處置擔保的權力。任何人被視爲實益擁有任何擔保 哪些人有權在60天內通過轉換或行使獲得單獨或分享的投票權或投資權 任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利。多於一人可被當作爲同一建築物的實益擁有人 證券。任何人在特定日期的受益所有權百分比是通過除以股份數量來計算的 由該人實益擁有,包括該人有權取得投票權或投資的股份數目 60天內的權力,以截至該日期的已發行股份數目加上該人所持有的股份數目之和 有權在60天內獲得投票權或投資權。因此,用於計算該百分比的分母 對於每個受益所有人來說,可能是不同的。
44 |
安全 某些受益持有人的所有權
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 實益所有權的數額和性質 | 百分比 | ||||||
Jemmett Enterprises,LLC | 66,435,000 | (2) | 56.4 | % | ||||
班·阿爾西納維 | 6,495,277 | (3) | 5.5 | % |
安全 董事和執行人員的所有權
公司名稱及地址 實益擁有人 | 實益所有權的數額和性質 | 百分比 | ||||||
David G.傑米特 | 66,435,000 | (2) | 56.4 | % | ||||
威廉·桑托斯 | 3,302,083 | (4) | 2.7 | % | ||||
布萊斯·漢考克 | — | (5) | — | |||||
斯蒂芬·斯科特 | 18,150,000 | (7) | 15.4 | % | ||||
安德魯·麥凱恩 | 733,333 | (8) | <1 | % | ||||
Robert C.奧克斯 | 358,333 | (9) | <1 | % | ||||
斯科特·霍爾布魯克 | 358,333 | (9) | <1 | % | ||||
桑德拉·摩根 | 83,333 | (9) | <1 | % | ||||
Kiki Vandeweghe | 49,998 | (9) | <1 | % | ||||
黛布·史密斯 | — | (6) | —- | |||||
集團董事和執行官(10人) | 89,470,413 | 75.9 | % |
備註:
(1) | 除非 另有說明,上述持有人的地址爲本公司的公司辦公地址,或Cerberus Cyber Sentinel Corporation 6900 E.Camelback Road,Suite240,Scottsdale,AZ 85251 |
(2) | 大衛 Jemmett Enterprises,LLC的管理成員G.Jemmett對Jemmett Enterprises持有的股份擁有投票權和處置權, 有限責任公司。 |
(3) | 包含 直接持有並可在行使已發行期權時發行的股份。 |
(4) | 包含 在行使未償還期權時可發行的股份。桑托斯於2021年7月16日辭職。 |
(5) | 先生。 漢考克被授予以每股2.00美元的行權價購買300萬股公司普通股的選擇權。 在授予之日起的一年內按30%的利率歸屬,其餘部分等額分期付款。 其後每個月的最後一天。 |
(6) | 女士。 史密斯被授予以每股2.00美元的行權價購買50萬股公司普通股的期權。 在授予之日起的一年內按30%的利率歸屬,其餘部分等額分期付款。 其後每個月的最後一天。 |
(7) | 包含 在直接持有的12,900,000股中,有5,000,000股由TVMt LLC實益持有,250,000股由JLS 401k實益持有 托拉斯 |
(8) | 包含 (I)作爲安德魯和露西·麥凱恩家族信託的執行人間接持有的375,000股,麥凱恩先生有投票權 及(Ii)於行使未行使購股權時可發行的358,333股股份。 |
(9) | 包含 在行使未償還期權時可發行的股份。 |
45 |
證券 根據現有股權補償計劃授權發行
的 下表總結了截至2020年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息:
計劃類別 | 行使未行使期權後將發行的證券數量 | 未行使期權的加權平均行使價 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 21,828,700 | $ | 0.9993 | 3,171,300 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - | |||||||||
總計 | 21,828,700 | $ | 0.9993 | 3,171,300 |
(1) | 組成 2019年股權激勵計劃的。根據授予的期權可能發行的普通股股份總數 本計劃項下的紅利股票獎勵或本計劃項下的紅利股票獎勵不得超過25,000,000股。有關此計劃的描述,請參閱註釋 本年度報告中包含的截至2020年12月31日止年度10-k表格的2020年合併財務報表。 |
這 該表基於從我們的股票記錄中獲取的信息。我們相信本表中列出的每位股東都擁有唯一的 或就標明爲受益擁有的股份共享投票權和投資權。
的 下表顯示截至2020年和2019年12月31日止年度內支付或應計的薪酬總額 官員,他也是我們的首席財務官,以及我們的總裁兼首席運營官(「指定執行官」)。
總結 補償表
名稱和 主體地位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) (1) | 非股權 激勵 平面圖 補償- 設置 ($) | 不合格 延期 補償 收益 ($) | 所有其他 補償- 設置 ($) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
David G. | 2020 | 208,958 | - | - | - | - | - | - | 208,958 | |||||||||||||||||||||||||||
傑米特首席執行官 (2) | 2019 | 56,249 | - | - | - | - | - | - | 56,249 | |||||||||||||||||||||||||||
布萊斯 | 2020 | 9,375 | - | - | 3,333,345 | - | - | - | 3,342,720 | |||||||||||||||||||||||||||
漢考克首席運營官兼總裁 (3) | 2019 | - | - | - | - | - | - | - | - |
(1) | 在……裏面 根據美國證券交易委員會規則,本欄中的金額反映授予日授予期權獎勵的公允價值 命名爲高管,根據ASC主題718計算。股票期權的估值使用布萊克-斯科爾斯模型。授權日 公允價值不一定反映與這些獎勵有關的未來可能收到的股份的價值。這個 本欄中股票期權的授予日期公允價值是本公司的一項非現金支出,反映了 授予日的股票期權,因此不會影響我們的現金餘額。股票期權的公允價值可能會有所不同。 持有者收到的實際價值,因爲實際價值取決於所行使的期權數量和市場價格 在行使之日持有我們的普通股。有關股票期權估值所作假設的討論,請參閱 附註10本年報所載本公司截至12月底止年度的綜合財務報表附註10 31,2020年。 |
(2) | 有效 2019年9月30日,本公司與曾擔任本公司首席執行官的Jemmett先生簽訂僱傭協議 自成立以來,擔任本公司首席執行官。根據協議,Jemmett先生獲得了首個 基本年薪爲225,000美元,在場外交易開始對我們的普通股報價時,這一數字增加到250,000美元 2020年6月26日的市場。 |
(3) | 在……上面 2020年12月14日,本公司與漢考克先生簽訂聘用協議,擔任本公司首席運營官 警官。根據協議,漢考克先生的初始基本年薪爲22.5萬美元,可酌情增加 公司董事會成員。 |
46 |
優秀 2020年12月31日股權獎
的 下表總結了截至2020年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵
名字 | 授予日期 | 未行使期權相關股份數量(#)可撤銷 | 未行使期權相關股份數量(#)不可行使 | 期權行權價(美元) | 選擇權 失效日期 | |||||||||||||||
David G.傑米特 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
布萊斯·漢考克 (1) | 十二月 2020年15日 | - | 3,000,000 | 2.00 | 2025年12月15日 |
(1) | 對 2020年12月15日,根據2019年計劃,漢考克先生被授予購買3,000,000股公司普通股的期權 股票的行使價爲每股2.00美元,在授予日期起一週年時以30%的比率歸屬,其中 其餘部分在此後每月最後一天分二十四期平等歸屬。 |
選項 2020年演習
那裏 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年內,我們的指定執行官沒有行使期權。
敘事 披露至薪酬彙總表
大衛 G.傑米特
在……上面 2019年9月30日,本公司與曾擔任本公司首席執行官的Jemmett先生簽訂僱傭協議 自成立以來,擔任本公司首席執行官(「Jemmett僱傭協議」)。傑米特家族 僱傭協議是常青樹,任何一方都可以終止。根據Jemmett僱傭協議,Jemmett先生賺取 初始年基薪爲225 000美元,根據公司普通股增加到250 000美元的年基薪 成爲場外交易市場的報價。Jemmett先生的基本工資可以根據公司的正常薪酬增加 和績效審查政策。他有權獲得可自由支配的年度獎金,最高可達其年度基本工資的100% 董事會基於業績和公司目標的裁量權。如獲董事會批准,Jemmett先生有權持有股票 公司2019年股權激勵計劃下的期權。股票期權將在Jemmett一週年時以33%的價格授予 僱傭協議及餘下的66%購股權將於未來12個月按月授予。截至2020年12月31日,董事會 沒有批准或授予Jemmett先生任何股票期權。Jemmett先生也有資格參加公司的標準 福利計劃。
布萊斯 漢考克
對 2020年12月14日,公司與漢考克先生簽訂僱傭協議,擔任公司首席運營官 官員(「漢考克就業協議」)。《漢考克就業協議》是常青的,任何一方都可以終止 黨根據漢考克就業協議,漢考克先生的初始基本年薪爲225,000美元,可能會增加 由董事會酌情決定。除了漢考克先生當前的期權外,他還有權獲得額外的1,000,000美元 公司在納斯達克上市前的期權,行使價爲每股2.00美元,外加1,000,000美元 董事會根據某些績效指導方針酌情授予未來的期權。漢考克先生也有資格 參與公司的標準福利計劃。
47 |
主任 補償
的 下表列出了截至2020年12月31日止年度每位董事薪酬的某些信息:
名字(2) | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元) (1) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 不合格遞延薪酬收入(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||
David G.傑米特 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬·斯科特 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Robert C.奧克斯 (3) | - | - | 34,778 | - | - | - | 34,778 | |||||||||||||||||||||
斯科特·霍爾布魯克 (3) | - | - | 34,778 | - | - | - | 34,778 | |||||||||||||||||||||
安迪·麥凱恩 (3) | - | - | 34,778 | - | - | - | 34,778 | |||||||||||||||||||||
桑德拉·摩根 | - | - | - | - | - | - | - |
(1) | 在……裏面 根據美國證券交易委員會規則,本欄中的金額反映授予日授予期權獎勵的公允價值 命名爲高管,根據ASC主題718計算。股票期權的估值使用布萊克-斯科爾斯模型。授權日 公允價值不一定反映與這些獎勵有關的未來可能收到的股份的價值。這個 本欄中股票期權的授予日期公允價值是本公司的一項非現金支出,反映了 授予日的股票期權,因此不會影響我們的現金餘額。股票期權的公允價值可能會有所不同。 持有者收到的實際價值,因爲實際價值取決於所行使的期權數量和市場價格 在行使之日持有我們的普通股。有關股票期權估值所作假設的討論,請參閱 財務報表附註10(以股票爲基礎的薪酬),載於10-k表格年度報告內。 |
(2) | 全 董事在出席董事會會議和參與我們的業務時,可獲得合理的自付費用報銷。 |
(3) | 集料 截至2020年12月31日,未完成的期權獎勵數量爲1200,000個,或每個400,000個,其中(I)每個200,000個期權爲 可行使的行權價爲每股0.40美元;及(Ii)每股20萬股可行使的行權價爲每股0.5美元 分享。 |
補償 委員會互鎖和內部參與
沒有一 我們的高管曾擔任任何實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員 在截至2020年12月31日的財年內,有一名或多名執行官曾在我們的董事會或薪酬委員會任職。
48 |
的 公司的註冊證書規定,在特拉華州普通公司法( 「DGCL」),本公司董事不會對本公司或其任何股東承擔金錢損失的個人責任 因董事違反作爲董事的受託責任而產生的。
根據 根據DGCL的規定,每一家特拉華州公司都有權賠償任何曾經或現在是當事人或被威脅成爲當事人的人 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外) 該人現在或過去是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正在或曾經以該身分服務 在公司要求另一個公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的情況下, 爲達成和解而支付的費用、判決、罰款和與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而合理招致的款項。 只有在該人本着善意行事,並以其合理地相信是最好的方式行事的情況下,賠償的權力才適用。 或不反對法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,並無合理理由 有理由相信他或她的行爲是違法的。
的 賠償的權力也適用於公司提起的訴訟或以公司權利提起的訴訟,但僅限於辯護和和解的範圍 費用,並且不滿足索賠本身的判決或和解,並進一步限制在此類訴訟中 如果對疏忽或不當行爲做出任何裁決,則不得做出賠償,除非法院自行決定認爲 鑑於所有情況,應適用賠償。
的 註冊人的公司證書包含授權其對其高級職員和董事進行最大限度的賠償的條款 DGCL允許的範圍。
就目前而言 因爲根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給 根據前述規定或其他規定,登記人已被告知,美國證券交易委員會認爲 賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不能強制執行。如果一項索賠 就該等法律責任作出彌償(註冊人支付董事人員所招致或支付的開支除外) 或註冊人在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中的控制人)由該董事人員主張 或與正在註冊的證券有關的控制人,除非註冊人的律師認爲 已通過控制先例解決的問題,將這種賠償是否提交給具有適當管轄權的法院 它違反了證券法中所表達的公共政策,並將以此類發行的最終裁決爲準。
49 |
的 以下是我們股本當前重大條款的摘要。由於只是摘要,因此不包含所有信息 這對您來說可能很重要。因此,您應該仔細閱讀我們公司註冊證書中更詳細的條款, 章程。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息,請參閱下面的「報告」。
一般信息
作爲 截至本登記聲明之日,我們的授權股本由250,000,000股普通股組成,面值0.00001美元 每股根據我們的公司註冊證書,沒有授權或預期授權其他類別的股票。已發行及 我們普通股的流通股是經過正式授權、有效發行、已繳足且不可評估的。
共同 股票
每個 我們普通股股份的持有人有權對該持有人持有的每一股普通股股份投一票。持有人 我們的普通股作爲單一類別投票,有權選舉公司的所有董事。提交股東事項 批准通常需要多數票。我們普通股的持有者有權按比例收取可能宣佈的股息 由我們的董事會動用合法可用的資金。在我們清算、解散或清盤時,我們普通股的持有者將 有權按比例分享我們的淨資產。我們普通股的持有者沒有優先認購、贖回、轉換或其他認購 權利
的 我們普通股的登記和轉讓代理是證券轉讓公司,2901 Dallas Parkway,Suite 380,Plano,Texas 75034-8543, (469)633-0101。
獨家 論壇條款
我們的 公司註冊證書和章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則聯合 亞利桑那州地區法院,在亞利桑那州鳳凰城開庭,如果該法院沒有管轄權,則爲該州地區 在適用法律允許的最大範圍內,亞利桑那州馬里科帕縣法院應是(A)的唯一和獨家論壇。 代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;。(B)任何聲稱違反受託責任的任何訴訟。 我們的董事、高級職員或其他僱員向我們或我們的股東提出索賠;(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟, 根據我們的成立證書或附例或特拉華總公司的任何規定,高級管理人員或其他員工 法律;以及(D)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的與我們的內部事務有關的索賠的訴訟。 任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們股票的任何權益,應被視爲已知悉並 已同意在位於亞利桑那州鳳凰城的美國亞利桑那州地區法院審理管轄權和地點, 以及亞利桑那州馬里科帕縣的州地區法院。如果在本規定範圍內提起的任何訴訟違反 規定(「違反行爲」),違法方應被視爲已同意(A)屬人管轄權 亞利桑那州聯邦和州法院就向任何此類法院提起的強制執行該條款的訴訟以及(B) 在任何該等訴訟中向違例一方送達法律程序文件,方法是向違例一方的律師送達 作爲該股東的代理人提起訴訟。這一規定可能會限制股東在司法法院提出以下索賠的能力 它有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛,並可能阻止與此有關的訴訟 索賠。
的 公司認爲,上述條款適用於根據《證券法》和《交易法》產生的訴訟。有 不確定法院是否會執行此類條款,因爲《證券法》第22條規定了並行管轄權 聯邦和州法院審理爲執行《證券法》或規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟 在那裏。
的 上述摘要以我們的公司註冊證書和章程全文爲準。
報告
我們 根據《證券法》第15(d)條,必須向SEC提交報告,並且報告將以電子方式提交。的 我們需要提交的報告爲表格10-k、10-Q和8-k。您可以在SEC上閱讀我們向SEC提交的任何材料的副本 公共資料室,地址:東北部100 F Street,100 F華盛頓特區1580室20549。您可能會獲得有關公衆運作的信息 請致電SEC 1-800-SEC-0330向資料室詢問。SEC還維護一個包含報告副本的網站 我們以電子方式歸檔。該網站的地址爲www.sec.gov。
50 |
這個 以下是美國聯邦所得稅中關於收購、擁有和處置我們的 根據本次發行發行的普通股。這一討論並不是對所有潛在美國的完整分析 與此相關的聯邦所得稅後果,也不涉及任何遺產稅和贈與稅後果或任何引起的稅收後果 根據任何州、當地或外國稅法,或任何其他美國聯邦稅法。本討論基於國稅局 經修訂的1986年法典或國內稅法、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決和公佈 美國國稅局(IRS)的裁決和行政聲明均自本招股說明書發佈之日起生效。 這些權力機構可能會發生變化,可能具有追溯力,導致美國聯邦所得稅後果不同於 下面將進行討論。對於以下討論的事項,美國國稅局沒有或將尋求任何裁決,也不能保證 美國國稅局不會對收購、擁有或處置我們的普通股的稅收後果採取相反的立場 任何這種相反的立場都不會得到法院的支持。
這 討論僅限於購買我們根據本次發行發行的普通股並將我們的普通股作爲「資本」的持有人 《國內稅收法》第1221條含義內的資產”(一般爲投資而持有的財產)。這個討論 沒有解決可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得稅後果 持有人的特殊情況。本討論也不考慮任何可能相關的具體事實或情況 適用於受美國聯邦所得稅法特殊規則約束的持有人,包括但不限於:
● | 金融 機構、銀行和儲蓄機構; | |
● | 保險 公司; | |
● | 免稅 組織; | |
● | 「S」 公司、合夥企業或其他傳遞實體; | |
● | 交易員 選擇使用按市值計價會計法的證券; | |
● | 納稅人 須繳納替代最低稅; | |
● | 調節 投資公司和房地產投資信託基金; | |
● | 經紀商 或證券或貨幣交易商; | |
● | 聯合 國家僑民和某些前公民或美國長期居民; | |
● | 公司 積累收入以避免美國聯邦所得稅; | |
● | 人 擁有或實際上或建設性地擁有超過5%的普通股; | |
● | 人 將我們的股票作爲「跨盤」頭寸,或作爲合成證券或「對沖」的一部分, 「轉換交易」、「推定出售」或其他綜合投資;或 | |
● | 美國 持有美元以外的「功能貨幣」的持有人(定義如下)。 |
51 |
前瞻性 投資者應就美國聯邦所得稅對其收購的特定後果諮詢其稅務顧問, 擁有和處置我們的普通庫存,以及任何州、國家或外國稅法和任何 其他美國聯邦稅法。
爲 爲了本討論的目的,「美國持有人」是普通股的受益所有者,即美國聯邦收入 納稅目的:
● | 一個 美國公民或居民個人; | |
● | 一 成立或組織的公司(或任何其他因美國聯邦所得稅而被視爲公司的實體) 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律; | |
● | 一個 其收入無論來源如何均須繳納美國聯邦所得稅的遺產;或 | |
● | 一 信託(1)其管理主要受美國法院監督,並且擁有一名或多名具有以下特徵的美國人 控制信託所有重大決策的權力,或(2)在適用財政部下有有效的選擇 規定將被視爲美國人。 |
的 術語「非美國持有人」是指非美國持有人的普通股受益所有者(合夥企業除外)。
如果 就美國聯邦所得稅而言被歸類爲合夥企業的實體是普通股的受益所有者, 合夥企業合夥人的稅務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 出於美國聯邦所得稅目的被歸類爲合夥企業的合夥企業和其他實體以及持有者 敦促通過合夥企業或出於美國聯邦所得稅目的被歸類爲合夥企業的其他實體持有普通股 諮詢自己的稅務顧問。
總結 與我們普通股相關的稅收後果
美國 持有人
分佈 關於我們的普通股. 如果我們對普通股進行現金或其他財產分配,此類分配將構成 用於美國聯邦所得稅的股息,從我們當前的收入和該納稅年度的利潤中支付 或根據美國聯邦所得稅原則確定的累積收入和利潤。任何此類股息都有資格 如果由符合特定持有期的符合其他條件的美國企業持有人收到,則用於已收到股息扣除,並且 已收股息扣除的其他要求。我們普通股的任何分配超過我們當前和累積的 收益和利潤將首先用於減少美國持有人在普通股中的稅基以及任何超出的金額 美國持有人稅基的收益將被視爲出售或交換美國持有人普通股的收益 下面
銷售, 我們普通股的交換或其他處置. 在出售、交換或其他應稅處置我們的普通股後, 美國持有人通常會確認的資本利得或損失金額等於以下兩者之間的差額(如果有):(i)現金金額 以及收到的其他財產的公平市場價值,以及(ii)美國持有人對股份的調整稅基。這樣的收益或 如果美國持有人對此類股份的持有期超過,那麼損失通常是長期資本收益或損失 出售或其他應稅處置時一年。美國非公司持有人可能有資格享受減稅 關於長期資本收益。資本損失的扣除受到一定的限制。
備份 預扣稅和信息報告. 信息申報表可能會就付款向國稅局提交,或被視爲 普通股股息的支付以及普通股出售或其他處置的收益。美國持有者不會 如果持有人向付款代理人提供其納稅人識別號,則需對這些付款繳納後備預扣稅 並遵守某些認證程序或以其他方式建立備用預扣稅豁免。任何備份的數量 扣留向美國持有人的付款通常會被允許作爲針對美國持有人的美國聯邦信用的信用 所得稅責任,並可使美國持有人有權獲得退款,前提是向國稅局提供所需信息。
非美國 持有人
分紅. 向我們普通股的非美國持有人支付的股息通常將按一定稅率繳納美國聯邦預扣稅 股息總額的_%,或適用所得稅條約規定的較低稅率。
到 獲得降低的條約利率的好處,非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供有效填寫的IRS表格W-8BEN (or適用的後續表格)證明該持有人有資格享受降低費率,但作僞證將受到處罰。此認證 必須在支付股息之前提供給我們或我們的付款代理,並且必須定期更新。非美國持有者 沒有及時向我們或我們的付款代理提供所需的認證,但有資格享受降低的條約費率,可以獲得 及時向國稅局提出適當的退款申請,以退還被扣的任何超額金額。
52 |
如果 非美國持有人因在美國開展貿易或業務以及支付股息而持有我們的普通股 普通股與該非美國持有人的美國貿易或業務有效相關(並且,如果要求 適用的所得稅條約,屬於非美國持有人在美國維持的永久機構), 非美國持有人將免徵美國聯邦預扣稅。要申請豁免,非美國持有人必須提供 向我們或我們的付款代理提供有效填寫的IRS表格W-8 ECI(或適用的後續表格)。
任何 對與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關的普通股支付的股息(以及, 如果適用的所得稅條約要求,可歸因於非美國持有人維持的永久機構 在美國)通常將根據美國常規畢業生的淨收入繳納美國聯邦所得稅 聯邦所得稅稅率與非美國持有人是美國居民相同。非美國持有者 外國公司還可能繳納相當於__%(或適用規定的較低稅率)的額外分行利潤稅 所得稅條約)徵收其應稅年度有效相關收入和利潤的一部分。非美國持有者應諮詢 他們自己的稅務顧問,了解可能規定不同規則的任何適用所得稅條約。
銷售, 我們普通股的交換或其他處置. 根據下文關於備用預扣稅的討論,非美國人 持有人通常不會因出售或其他處置我們的產品而實現的任何收益繳納美國聯邦所得稅 普通股,除非:
● | 這個 收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行爲有效地聯繫在一起,如果需要的話 根據適用的所得稅條約,可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構 國家; | |
● | 這個 非美國持有者是指在納稅年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人 已滿足處置和某些其他要求;或 | |
● | 我們的 由於我們是美國不動產,普通股構成了「美國不動產利益」。 控股公司或USRPHC,用於美國聯邦所得稅目的,在較短的五年期間內的任何時間 在處置或非美國持有者持有我們的普通股之前。我們是不是 USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們另一方的公平市場價值的公平市場價值 貿易或商業資產以及我們在國外的不動產權益。 |
增益 上述第一個要點中所描述的將按淨收入繳納美國聯邦所得稅,按定期畢業 美國聯邦所得稅稅率與非美國持有人是美國居民相同。非美國 外國公司持有人還可能繳納相當於_%(或指定的較低稅率)的額外分行利潤稅 根據適用的所得稅條約)徵收其應稅年度有效相關收入和利潤的一部分。非美國持有者 應就可能規定不同規則的任何適用所得稅條約諮詢自己的稅務顧問。
增益 上面第二個要點中描述的將按30%的統一稅率(或更低的稅率)繳納美國聯邦所得稅 由適用的所得稅條約規定),但可能會被美國來源資本損失抵消(即使個人 不被視爲美國居民),前提是非美國持有人已及時提交美國聯邦所得稅申報表 對於此類損失。
使用 關於上面的第三個要點,我們認爲我們目前不是,也不會成爲美國聯邦政府的USRPHC 所得稅的目的。然而,因爲我們是否是USRPHC的決定取決於我們美國的公平市場價值 不動產利益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的非美國不動產利益, 我們不能保證我們不是USRPHC或將來不會成爲USRPHC。即使我們是或成爲USRPHC,收益也會上升 在以下情況下,我們普通股的非美國持有者出售或其他應稅處置將不會像出售USRPI那樣納稅 根據適用的財政部法規的定義,這類股票在成熟的證券市場上進行「定期交易」, 而這些非美國持有者實際上或建設性地在整個五年中的較短時間內擁有我們這類股票的5%或更少 在出售或交換股票之日或非美國持有者持有該股票之日止的期間。我們目前的普通股 在一個成熟的證券市場「定期交易」,儘管我們不能保證它將在 未來。如果出售我們股票的收益或其他應稅處置的收益根據第三款所述的例外情況徵稅 以上要點,非美國持有者將就該收益繳納美國聯邦所得稅。 與美國人相同的方式(受任何適用的替代最低稅和特殊替代最低稅的約束 非居民外星人)。
53 |
備份 預扣稅和信息報告. 信息申報表可能會就付款或 被視爲支付我們普通股的股息以及出售或其他處置我們普通股的收益。非美國持有者 除非持有人遵守認證程序以建立 免於備用預扣稅。一般將允許向非美國持有人付款的任何備用預扣金額 作爲持有人美國聯邦所得稅責任的抵免,並可使持有人有權獲得退款,前提是 所需信息將提供給國稅局。
在 與此次發行相關,我們將與__ 本次發行的承銷商。下面列出的每個承銷商已分別同意在堅定承諾的基礎上向我們購買 下面名稱對面列出的股票數量,按公開發行價格減去封面上列出的承銷折扣 本招股說明書的頁面。
承銷商 | 股份數量 | |||
__________ | ||||
總 |
的 承銷協議將規定承銷商有義務購買本協議提供的所有普通股股份 招股說明書(超額配股權涵蓋的招股說明書除外),如果購買了任何普通股。保險公司就應 在符合多項條件的情況下,在發行並被其接受時提供股份。這些條件包括 其他事項,要求沒有暫停登記聲明有效性的停止令生效,並且沒有 美國證券交易委員會已爲此發起或威脅提起訴訟。
的 承銷商代表通知我們,承銷商提議以發行價格向公衆發行我們的股份 載於本招股說明書封面頁,並以該價格扣除不超過美元的讓步給選定的經銷商 每單位。的 承銷商和選定的經銷商可以重新允許向其他經銷商(包括承銷商)做出不超過美元的讓步 每單位。 股票公開發行完成後,發行價格、對選定經銷商的優惠以及對經銷商的再補貼 承銷商可能會更換其經銷商。
我們 承銷商代表已告知承銷商打算在我們的證券中做市,但 他們沒有義務這樣做,並且可以隨時停止做市,恕不另行通知。
在 與發行有關,承銷商或某些證券交易商可以以電子方式分發招股說明書。
超額配售 選項
我們 已授予承銷商45天的期權,可全部或部分行使一次或多次,以購買最多額外的 _普通股,與承銷商從我們購買的其他股份相同,並承保折扣 以及支付超額分配的佣金(如果有的話)。承保人只能行使此選擇權以彌補與此相關的超額分配 通過這個報價。如果承銷商全部或部分行使此選擇權,則承銷商將承諾,但須遵守以下規定 承銷協議中描述的條件,按每項證券的比例購買額外發行的證券 上表中列出的承諾。
承銷商 補償
折扣
的 承銷折扣等於每股公開發行價格,減去承銷商向我們支付的每股金額。的 承保折扣是通過我們與承保人之間的公平談判確定的。
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我們 已同意將股份以每股_美元的初始發行價出售給承銷商,該價格代表初始公衆 本招股說明書封面頁列出的股票發行價格減去7%的承銷折扣。下表顯示 公開發行價格、支付給承銷商的總承銷折扣和佣金,以及支付給我們的淨收益。等 假設承銷商購買_額外股份的選擇權未行使和完全行使,則顯示金額 普通股。
每股 | 不含超額配售選項的合計 | 超額分配選項的總數 | ||||||||||
公開發行價 | $ | |||||||||||
承保折扣和佣金 | $ | |||||||||||
我們的淨收益 | $ |
費用 報銷
我們 已同意向承銷商支付或報銷承銷商與發行相關的某些自付費用, 包括承銷商外部法律顧問的所有合理費用和開支以及背景調查,不得超過 總計__美元。所有已支付的費用,如果實際未發生,則應向我們報銷。此外,根據 根據承保協議,承保人的義務受習慣條件、陳述和保證的約束 包含在承銷協議中,例如承銷商收到官員證明和法律意見。
我們 估計我們在發行總費用中所佔的份額(不包括承保折扣和佣金)大約爲 $__________.
承銷商 權證
後 本次發行結束時,我們同意向承銷商發行認購證,或承銷商認購證,以購買數量 普通股股份最多相當於本次公開發行首次收盤時售出股份總數的5%。包銷商 可按每股行使價行使,每股行使價相當於每股已售出普通股公開發行價的110% 在這個報價中。承銷商認購證可在六個月內隨時、不時全部或部分行使 從與本次發行相關的登記聲明生效日期後一年開始。
這個 承銷權證和作爲承銷權證基礎的普通股股票已被金融機構視爲補償 行業監管機構,或FINRA,因此根據FINRA規則5110(G)(1),應被禁閉180天。承銷商, 或該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的權證或證券 承銷商不會進行任何套期保值、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易。 這將導致在180天內有效地對承銷權證或標的股票進行經濟處置。 自登記聲明生效之日起生效。此外,承銷商認股權證不得出售、轉讓、轉讓、 在登記聲明生效日期後180天內質押或質押,但向任何承銷商和 參與本次發售的選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴。承銷商的認股權證將提供調整 承銷商認股權證的數目及價格,以及該等承銷商認股權證所涉及的普通股股份 資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易,或我們承擔的未來融資。
權 優先購買
直到 本次發行結束後十二(12)個月,承銷商應擁有不可撤銷的優先拒絕權作爲配股 代理人或承銷商,由承銷商全權決定,就任何公開股票、股票掛鉤或債務證券發售 我們的公司或我們的任何繼任者或任何子公司,按慣例條款。承銷商不會有超過一個機會 以任何付款或費用爲代價放棄或終止優先選擇權。
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鎖止 協定
我們 已與承銷商達成一致,未經代表承銷商的_的事先同意,我們不會 直接或間接出售、要約、簽約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置或簽訂任何 可能導致處置任何可轉換爲、交換或可行使的普通股或證券的交易 本次發行結束後六個月內的普通股。
在 此外,我們的每位執行官和董事以及我們的主要股東均已與承銷商同意不直接 或間接出售、提供、簽訂合同或授予任何出售、質押、轉讓期權(不包括家族內轉讓、轉讓給信託 出於遺產規劃目的或在高管、董事和股東去世後向其受益人提供),或以其他方式處置或 進行任何可能導致處置任何可轉換、交換或可行使的普通股或證券的交易 對於任何普通股,未經作爲承銷商代表的_的事先書面同意,在一段時間內 本次發行截止日期後六個月。
穩定化
在……裏面 與本次發行有關,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響股票價格的交易 我們的普通股。具體地說,承銷商可能會通過出售比實際數量更多的股票來超額配售與此次發行相關的股票 根據承銷協議有義務購買,在我們的普通股中建立空頭頭寸。空頭頭寸可能是 空頭回補空頭頭寸或裸露空頭頭寸在回補空頭頭寸中,超額配售的普通股數量 承銷商在超額配售選擇權中可購買的股份數量不超過。在赤裸裸的空頭頭寸中, 涉及的普通股股數大於超額配售選擇權的股數。結束一段短片 持倉或穩定我們普通股的每股價格承銷商可以公開競購和購買普通股 市場。承銷商也可以選擇通過行使全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。在確定 在股票來源平倉時,承銷商將特別考慮普通股的價格。 可在公開市場上購買,與其通過超額配售購買普通股的價格相比 選擇。如果承銷商賣出的股票超過了超額配售選擇權所能覆蓋的範圍,則該頭寸只能 通過在公開市場上購買股票而被關閉。如果承銷商擔心,則更有可能建立裸空頭頭寸 公開市場普通股的價格在定價後可能會有下行壓力,這可能會對投資者造成不利影響 在供品中購買的人。
的 承銷商還可以施加懲罰性出價。當特定承銷商向承銷商償還一部分承銷時,就會發生這種情況 由於代表回購了由該承銷商出售的普通股或爲其帳戶出售的普通股,因此其收到的折扣 或賣空交易。
最後, 承銷商可以在做市交易中競購併購買普通股,包括「被動」做市交易 交易如下所述。
的 上述交易可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於可能的價格的價格 否則在沒有這些活動的情況下存在。承銷商無需從事這些活動,並可以終止 隨時進行任何這些活動,恕不另行通知。這些交易可能在國家證券交易所或其他機構進行。
在 與此次發行有關,承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其附屬公司可能會從事被動做市 根據本次發行開始銷售之前在國家證券交易所進行的普通股交易 符合《交易法》m條例第103條。規則103一般規定:
● | 一 被動做市商不得影響交易或顯示超過最高獨立出價價格的普通股出價 非被動做市商的人;被動做市商每天的淨買入量通常限制在30% 被動做市商在指定的兩個月前期內我們普通股的日均交易量或200 股份(以較大者爲準),當達到該限額時必須終止;和 |
● | 被動 做市出價必須如此識別。 |
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被動 做市可以將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於其他情況下可能盛行的水平,並且, 如果開始,可以隨時停止。
賠償
我們 已同意就某些責任向承銷商賠償,包括《證券法》下的責任和責任 因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的,或參與支付 承保人可能被要求就這些負債做出賠償。
測定 公開發行價格
的 本招股說明書所發行股份的公開發行價格由我們與承銷商協商確定。之間 確定股票公開發行價格時考慮的因素包括:
● | 我們 歷史和我們的前景; |
● | 我們 財務信息和歷史業績; |
● | 的 我們經營的行業; |
● | 的 我們的產品和服務的現狀和發展前景; |
● | 的 我們高管的經驗和技能;以及 |
● | 的 本次發行時證券市場的總體狀況。 |
的 本招股說明書封面上註明的發行價格不應被視爲普通股實際價值的指示。 該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化,我們無法向您保證普通股可以 以或高於公開發行價格轉售。
上市
我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼爲「CISO」。不能保證 我們的申請將會獲得批准。如果我們的普通股沒有在納斯達克資本市場上市,我們將不會完成此次發行。
電子 分佈
一 電子形式的招股說明書可在網站或通過承銷商維護的其他在線服務上提供 此產品或其附屬公司提供。除電子版招股說明書外,承銷商網站上的信息 而承銷商維護的任何其他網站所包含的任何信息並非本招股說明書或註冊聲明的一部分 本招股說明書構成其中一部分,尚未得到我們或作爲承銷商的承銷商的批准和/或背書, 並且不應該被投資者依賴。
其他 關係
的 承銷商已通知我們,他們預計不會確認本招股說明書向任何帳戶出售我們的普通股 他們對此行使自由裁量權。
一些 承銷商及其附屬公司未來可能從事投資銀行業務和其他普通商業交易 與我們或我們的附屬公司的業務過程。他們未來可能會收到這些交易的慣例費用和佣金。
在 此外,在其正常業務活動過程中,承銷商及其附屬公司可能會製作或持有廣泛的 投資並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行 貸款)爲其自己的帳戶及其客戶的帳戶。
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等 投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其 附屬公司還可以就此類證券提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點 或金融工具,並可能持有或推薦客戶購買此類證券的好倉和/或空頭頭寸,以及 儀器.
銷售 限制
這 招股說明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售產品的要約,也不構成向任何人徵求購買要約。 (I)該要約或邀約未獲授權,。(Ii)提出該要約或要約的人不符合資格。 這樣做,或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。沒有采取任何可能或打算採取的行動 允許公開發行普通股,或擁有或分發本招股說明書,或任何其他發行或宣傳 與任何國家或司法管轄區(美國除外)普通股股份有關的材料凡爲此目的而採取的任何此類行動 是必需的。因此,各承銷商已承諾不會直接或間接提供或出售任何普通股。 儲存或管有、分發或發表任何招股章程、申請表格、廣告或其他文件或資料 在任何國家或司法管轄區內,除非在盡其所知所信的情況下,會導致遵守 任何適用的法律和法規以及它對普通股的所有要約和出售都將以相同的條款進行。
提供 美國境外的限制
其他 與美國相比,我們或承銷商還沒有采取任何行動來允許公開發行所提供的證券 在任何司法管轄區須爲該目的而採取行動。本招股說明書提供的證券可能不是 本招股說明書或任何其他招股材料或廣告不得直接或間接提供或出售 任何此類證券的發售和出售均應在任何司法管轄區內分發或發佈,除非在下列情況下 遵守該司法管轄區的適用規則和條例。本招股說明書的擁有者爲 建議告知並遵守與此次發行和本招股說明書分發有關的任何限制。 本招股說明書不構成出售要約或要約購買本招股說明書在 在任何司法管轄區內,此類要約或邀約是非法的。
澳大利亞
這 招股說明書不是澳大利亞公司法第6D章下的披露文件,尚未提交給澳大利亞 證券和投資事務監察委員會,並不聲稱包括根據第章披露文件所要求的信息 《澳大利亞公司法》6D條。因此,(I)本招股章程項下的證券要約只向下列人士作出 根據《澳大利亞公司法》第6D章,在一項或多項豁免下,誰可以在不披露的情況下提供證券 如《澳大利亞公司法》第708條所述,(Ii)本招股說明書在澳大利亞僅向該等人士提供 如上文第(I)款所述,以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知,其實質內容是接受本要約,即 受要約人表示,受要約人是上文第(I)款所述的人,並且,除非澳大利亞公司允許,否則 法案,同意在轉讓後12個月內不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券 致本招股說明書下的受要約人。
加拿大
這個 在加拿大,證券只能出售給作爲本金購買或被視爲購買的購買者,這些購買者是認可投資者, 如國家文書45-106招股說明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並被允許 客戶,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何轉售 必須按照不受招股說明書要求的豁免或在不受招股說明書要求的交易中進行 適用的證券法。加拿大某些省或地區的證券法可能會爲購買者提供補救措施 如果本招股說明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,則要求撤銷或損害賠償,前提是補救措施 收購人在收購人的證券法規規定的期限內行使撤銷權或者損害賠償金 省或地區。買方應參考買方證券法規的任何適用條款。 有關這些權利的詳情,請向省或地區諮詢,或諮詢法律顧問。依據《國家文書》第3A.3條 33-105承保衝突(NI 33-105),承銷商無需遵守NI33-105關於以下方面的披露要求 承銷商與此次發行相關的利益衝突。
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中國
的 本文件中的信息並不構成在人民法院公開發行證券,無論是通過出售還是認購的方式。 ****(就本段而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區 和臺灣)。該證券不得在中國直接或間接向法人或自然人發售或出售,但直接出售除外 到「合格境內機構投資者」。
歐洲 經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
的 本文件中的信息是在以下基礎上準備的,即所有證券要約將根據 歐洲經濟區成員國實施的第2003/71/EC號指令(「招股說明書指令」)(每個,a 「相關成員國」),不適用於爲證券要約提供招股說明書的要求。
一個 除非根據以下情況之一,相關成員國尚未也不得向公衆提出證券要約 相關成員國實施的招股說明書指令項下的豁免:
● | 至 經授權或受監管可在金融市場運作的法人實體,或如未獲授權或受監管,則其 公司宗旨僅限於投資證券; | |
● | 到 任何擁有兩名或兩名以上的法律實體(i)上一財年平均至少有250名員工;(ii)總餘額 超過43,000,000歐元的表格(如其上一份年度未合併或合併財務報表所示)和(iii) 年度淨營業額超過50,000,000歐元(如上一份年度非合併或合併財務報表所示); | |
● | 到 少於100名自然人或法人(招股說明書指令第2(1)(e)條含義內的合格投資者除外) 須事先徵得我們或任何承銷商對任何此類要約的同意;或 | |
● | 在 招股說明書指令第3(2)條所述的任何其他情況,前提是此類證券要約不得 要求我們根據招股說明書指令第3條發佈招股說明書。 |
法國
這 文件不在公開發行金融證券(offre au public de titres financiers)的背景下分發 在法國,《法國貨幣和金融法典》(Code monétaire et financer)第L.411-1條和條款含義 211-1等。法國金融市場監管局(「AMF」)一般法規。證券 尚未向法國公衆提供或出售,也不會直接或間接向法國公衆提供或出售。
這 與證券相關的文件和任何其他發行材料尚未也不會提交給AMF批准 因此,不得直接或間接向法國公衆分發或導致分發。
等 要約、銷售和分銷已經並且只能在法國向(i)合格投資者(investisseurs qualifiés)進行 按照L.411-2-II-2條和D.411-1至D.411-3條的定義,爲自己的利益行事,D. 744-1、D.754-1和 法國貨幣和金融法典D.764-1以及任何實施法規和/或(ii)有限數量的非合格投資者 (cercle restreint d ' investisseurs)按照L.411-2-II-2°條的定義爲自己的利益行事 以及法國貨幣和金融法典的D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施法規。
根據 根據AMF一般法規第211-3條,法國投資者被告知不能(直接)分銷證券 或間接)由投資者向公衆披露,但根據第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條 法國貨幣和金融法典。
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愛爾蘭
的 根據任何愛爾蘭法律或法規,本文件中的信息不構成招股說明書,並且本文件尚未提交 由於信息並非在公開發行證券的背景下準備,因此獲得任何愛爾蘭監管機構的批准 在愛爾蘭,符合2005年愛爾蘭招股說明書(指令2003/71/EC)法規(「招股說明書法規」)的含義。 該證券尚未要約或出售,也不會以以下方式在愛爾蘭直接或間接要約、出售或交付 公開發行,但(i)招股說明書法規第2(l)條定義的合格投資者和(ii)少於 100名非合格投資者的自然人或法人。
以色列
的 本招股說明書提供的證券尚未得到以色列證券管理局(ISA)或ISA的批准或不批准,也 此類證券是否已在以色列登記銷售。股份不得直接或間接向公衆發售或出售 在以色列,沒有發佈招股說明書。ISA尚未頒發與此次發行相關的許可、批准或許可證 或發佈招股說明書;也未驗證本文中包含的細節、確認其可靠性或完整性或提交 對所提供證券質量的意見。在以色列直接或間接向公衆轉售證券 本招股說明書提供的可轉讓性受到限制,並且必須僅在遵守以色列證券的情況下生效 法律法規
意大利
的 在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會(Commissione)授權 根據意大利證券立法,Nazionale per le Società e la Borsa,「CONSEARCH」,因此,沒有 與證券相關的發行材料可以在意大利分發,並且此類證券不得在意大利以 1998年2月24日第58號法令(「第58號法令」)第1.1(t)條含義內的公開要約,其他 比:
● | 到 意大利合格投資者,根據第58號法令第100條(參考CONSOb第11971號法規第34條之三)的定義 修訂後的1999年5月14日(「第1197 l號法規」)(「合格投資者」);和 | |
● | 在 根據第58號法令第100條和第34條之三規定不受公開發行規則約束的其他情況 修訂後的第11971號法規。 |
任何 要約、出售或交付證券或分發與意大利證券相關的任何要約文件(不包括放置 合格投資者向發行人徵求要約時)必須是:
● | 製成 根據立法允許在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構 1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日CONSOb第16190號法規和任何其他適用法規 法律;和 | |
● | 在 遵守所有相關意大利證券、稅務和外匯管制以及任何其他適用法律。 |
任何 隨後在意大利進行的證券分銷必須遵守公開招股說明書要求規則 根據第58號法令和修訂後的第11971號法規規定,除非這些規則的例外情況適用。未能遵守 此類規則可能導致此類證券的銷售被宣佈無效,並承擔轉讓實體的責任 投資者遭受的任何損害的證券。
60 |
日本
的 證券尚未也不會根據日本金融工具交易法第4條第1款進行登記 (Law 1948年第25號),根據適用於 向合格機構投資者私募證券(定義見第2條第3款) FIEL及其頒佈的法規)。因此,證券不得直接或間接提供或出售, 在日本,或向合格機構投資者以外的任何日本居民或爲其利益提供服務。任何合格的機構 收購證券的投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人,並收購 任何此類人士持有證券的條件是簽署具有此意義的協議。
新 Zealand
的 由此要約的普通股股份尚未在新西蘭直接或間接要約或出售,也不會在新西蘭要約或出售 並且沒有或將分發與新西蘭的任何股份要約有關的要約材料或廣告, 除以下情況外:
● | 到 主要業務是金錢投資的人,或者在業務過程中併爲此目的,習慣性地 投資資金; | |
● | 到 在所有情況下都可以正確地視爲是被選爲公衆成員的人; | |
● | 到 在配發這些股份之前,每人必須支付至少500,000新西蘭元的最低認購價的人 股份(不計發行人或發行人任何關聯人士借出的款項中應付或支付的任何金額);或 | |
● | 在 不違反新西蘭1978年證券法(或任何法定修改或重新頒佈)的其他情況 新西蘭《1978年證券法》的法定替代品)。 |
葡萄牙
這 文件未在公開發售金融證券的情況下分發(移民局) 在葡萄牙,根據《葡萄牙證券法》第109條的規定。這個 證券尚未出售,也不會直接或間接向葡萄牙公衆提供或出售。本文檔 以及與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給葡萄牙證券市場 委員會(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙審批,因此不得分發 或直接或間接分發給葡萄牙公衆,但在被認爲不符合資格的情況下除外 作爲葡萄牙證券法規定的公開要約。在葡萄牙的此類要約、銷售和分銷僅限於 「合格投資者」(定義見「葡萄牙證券法」)。只有這樣的投資者才能收到這筆錢 他們不得將該文件或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
這 該文件尚未也不會在Finansinsspektionen(瑞典金融監管局)註冊或批准。 因此,本文件可能無法提供,也可能
的 證券可在瑞典發售,但在瑞典被認爲不需要招股說明書的情況除外 《金融工具交易法》(1991:980)(Sw. lag(1991:980)om handel med finansiella instructor)。任何證券發行 瑞典僅限於「合格投資者」(定義見《金融工具交易法》)。只有這樣 投資者可能會收到此文件,但不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
的 證券不得在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(「SIX」)或任何 瑞士的其他證券交易所或受監管的交易機構。本文件的編寫未考慮披露標準 根據瑞士債務法典第652 a條或第1156條或上市招股說明書披露標準發佈的發行招股說明書 根據第27條及以後的規定。六月上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與證券相關的任何其他發行材料均不得公開分發或以其他方式公開製作 在瑞士有售。
61 |
既不 本文件或與證券相關的任何其他發行材料已經或將向任何瑞士監管機構提交或批准 權威特別是,本文件不會提交給瑞士金融機構,證券發行也不會受到瑞士金融機構的監督 市場監管局(FINMA)。
這 該文件僅限收件人個人使用,不得在瑞士普遍分發。
聯合 阿聯酋
既不 本文件或證券均未被阿拉伯聯合酋長國中央銀行以任何方式批准、不批准或傳遞 或阿拉伯聯合酋長國的任何其他政府當局,我們也沒有收到中央銀行的授權或許可 阿拉伯聯合酋長國或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府當局在境內營銷或出售證券 阿拉伯聯合酋長國.本文件不構成也不得用於要約或邀請的目的。我們可能不會呈現 與阿拉伯聯合酋長國境內證券相關的服務,包括收到申請和/或配發或贖回 這樣的股份。
沒有 認購證券的要約或邀請在迪拜國際金融中心有效或允許。
聯合 王國
既不 本文件中的信息或與要約相關的任何其他文件均已提交金融服務部門批准 英國權威且無招股說明書(定義爲《2000年金融服務和市場法》第85條,作爲 修訂版(「FSM」))已發佈或打算就證券發佈。發佈本文件 在保密的基礎上向英國的「合格投資者」(FSM第86(7)條的含義),以及 不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券, 除非根據FSM第86(1)條不需要發佈招股說明書的情況。本文件不應 全部或部分分發、出版或複製,收件人也不得向任何其他人透露其內容 聯合王國
任何 收到的參與投資活動的邀請或引誘(FSM第21條的含義)與 證券的發行或出售僅已傳達或導致傳達,並且將僅傳達或導致傳達 在FMA第21(1)條不適用於我們的情況下在英國傳達。
在 英國,本文件僅分發給並針對以下人員:(i)在以下方面擁有專業經驗的人員 與《金融服務和市場法》第19條第(5)款(投資專業人士)範圍內的投資有關的事項 2000年(金融促銷)2005年命令(「FPO」),(ii)屬於第二條所述人員類別 49(2)(a)至(d)(高淨值公司、非法人協會等)FPO的或(iii)它可能是誰 合法溝通(統稱爲「相關人員」)。本文件涉及的投資僅提供 任何購買邀請、報價或協議將僅與相關人員進行。任何不是 相關人員不應行事或依賴本文件或其任何內容。
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的 德克薩斯州達拉斯市的Gray Reed & McGraw LLP已確認此提供的普通股股份的有效性。於生效 登記聲明日期,Gray Reed & McGraw LLP僱用的一名律師實際擁有_普通股 公司股票。與發行相關的某些法律事項將由_轉交給承銷商。
我們 已根據《證券法》向SEC提交了S-1表格的登記聲明,登記了本次出售的普通股 招股說明書本招股說明書不包含註冊聲明中列出的所有信息以及作爲 註冊聲明的一部分。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閱註冊 聲明和作爲註冊聲明一部分提交的證據。本招股說明書中有關內容的聲明 任何合同或任何其他文件不一定完整。如果合同或文件已作爲登記的證據提交 聲明中,我們請您參閱已提交的合同或文件的副本。本招股說明書中的每條陳述均與 作爲證據提交的合同或文件在所有方面均受到提交的證據的限制。
在 此外,我們還向SEC提交年度、季度和定期報告、代理聲明和其他信息。您可以閱讀和複製 我們在SEC公共資料室(地址:華盛頓特區100 F Street NE,Washington,D.C. 20549)向SEC提交的任何文件。若想了解 請致電SEC 1-800-SEC-0330,了解有關SEC公共參考機構運營的信息。您可以要求副本 在支付複製費後,通過寫信至美國證券交易委員會的主要辦事處(華盛頓州NE街100號) 特區20549-1004.美國證券交易委員會維護一個互聯網網站http://www.sec.gov,其中包含報告、代理和信息聲明, 以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網訪問 那個網站。我們維護一個互聯網網站http://www.cerberussentinel.com。
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Cerberus Cyber SENTINEL Corporation
表 內容
爲 截至2020年和2019年12月31日的年份 | 頁面 |
報告 獨立註冊會計師事務所 | F-2 |
綜合 2020年12月31日和2019年12月31日資產負債表 | F-3 |
綜合 截至2020年和2019年12月31日止年度的經營報表 | F-4 |
綜合 截至2020年和2019年12月31日止年度股東虧損報表 | F-5 |
綜合 截至2020年和2019年12月31日止年度現金流量表 | F-6 |
注意到 截至2020年和2019年12月31日止年度合併財務報表 | F-7 到F-33 |
爲 截至2021年6月30日的六個月 | |
簡明 2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日合併資產負債表 | F-34 |
截至2021年和2020年6月30日止六個月的簡明合併經營報表(未經審計) | F-35 |
簡明 截至2021年和2020年6月30日止六個月合併股東權益變動表(未經審計) | F-36 |
簡明 截至2021年和2020年6月30日止六個月的合併現金流量表(未經審計) | F-37 |
注意到 至簡明合併財務報表(未經審計) | F-38 到F-52 |
F-1 |
板 董事和股東
Cerberus 網絡哨兵公司及其子公司
意見 對財務報表
我們 已審計Cerberus Cyber Sentinel Corporation(「公司」)隨附的合併資產負債表,並 截至2020年和2019年12月31日的子公司、相關合並經營報表、股東變動情況 截至該年度的權益和現金流量以及相關票據(統稱爲「合併財務 聲明」)。我們認爲,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了財務狀況 公司及其子公司2020年和2019年12月31日的狀況以及經營業績、股東變動情況 符合美國普遍接受的會計原則的股權及其截至當年的現金流量 美利堅合衆國。
基礎 意見的
這些 合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是表達 根據我們的審計對公司合併財務報表提出意見。我們是一家註冊的公共會計師事務所 上市公司會計監督委員會(美國)(「PCAOB」),並被要求獨立於 根據美國聯邦證券法和證券的適用規則和法規對公司進行管理 以及交易委員會和PCAOb。
我們 根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 爲合理保證合併財務報表是否不存在重大錯誤陳述,是否 由於錯誤或欺詐。公司無需對其內部控制進行審計,我們也沒有參與審計 財務報告。作爲審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制 但並非爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們 審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯誤陳述的風險,是否 由於錯誤或欺詐,並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查, 有關綜合財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估 合併財務報表。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵 審計事項
的 以下傳達的關鍵審計事項是合併財務報表本期審計產生的事項 已傳達或要求傳達給審計委員會並且:(1)與賬目或披露有關 對合並財務報表重要且(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的 判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見, 從整體上看,我們不會通過在下面溝通關鍵審計事項,就關鍵審計事項提供單獨的意見 審計事項或與其相關的賬目或披露。
採辦 以及Clear Skies Security,LLC-無形資產的估值 資產
| ||
描述 這件事的真相 | AS 綜合財務報表附註3所述截至十二月底止年度 2020年31日,公司收購了Technologyville,Inc.(「Technologyville」)的所有資產。 和晴空安全公司(Clear Skies Security,LLC),淨對價爲2.3美元 百萬美元。公司爲此次收購分配的收購價格導致 無形資產價值110億美元萬,商譽1200億美元萬。估值 無形資產的價值是基於各種收益方法的;包括 免除特許權使用費法、多期超額收益法等。
我們 確定了公司收購技術城和晴空無形資產的會計處理 作爲一項關鍵審計事項,因爲在執行某些假設的程序時需要核數師的主觀判斷 用於估計無形資產的公允價值。這些假設包括特許權使用費等, 收入預測和貼現率。由於主觀性,對這些假設的評估具有挑戰性。 假設的性質。此外,用於確定這些假設的判斷的差異可能會產生顯著的 對無形資產的估計公允價值和收購的收購價格分配的影響。這些 假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
| |
多麼 我們在我們的審計中解決了這個問題 | 這個 我們爲解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們進行了敏感性分析 評估對公司對無形資產公允價值估計的影響的重大假設 資產。我們將公司的假設與科技城和Clear Skies的歷史趨勢和行業進行了比較 展望。我們回顧了管理專家的工作,他是一名具有專業技能的評估專業人員, 知識,其工作包括確定特許權使用費減免法爲最適當的估值方法和 確定用於貼現率的加權平均資金成本。 |
/s/ Semple,Marchal & Cooper,LLP
認證 會計師
我們 自2019年起擔任公司核數師。
鳳凰城, 亞利桑那
三月 2021年31日
F-2 |
Cerberus Cyber SENTINEL公司及其子公司
綜合 資產負債表
十二月 31, | 十二月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 及現金等價物 | $ | 5,197,030 | $ | 1,876,645 | ||||
應收賬款, 扣除可疑帳戶備抵美元40,000 和$40,000,分別 | 1,006,834 | 531,965 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 142,144 | 70,277 | ||||||
流動資產總額 | 6,346,008 | 2,478,887 | ||||||
財產和設備,扣除累計折舊#美元14,473 和$758,分別 | 80,630 | 10,900 | ||||||
使用權資產 | 13,426 | - | ||||||
無形資產,扣除累計資產 攤銷美元116,469 和$15,648,分別 | 2,105,432 | 1,084,852 | ||||||
商譽 | 4,101,369 | 922,579 | ||||||
總 資產 | $ | 12,646,865 | $ | 4,497,218 | ||||
負債和股東 股權 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 及應計費用 | $ | 809,804 | $ | 468,900 | ||||
應付股票 | 46,000 | - | ||||||
租賃責任 | 8,989 | - | ||||||
應付貸款 | 9,405 | - | ||||||
信用額度 | 3,000 | - | ||||||
可換股票據 應付款,扣除債務折扣美元73,391、關聯方 | 2,926,609 | - | ||||||
注意 應付-關聯方 | 59,787 | 109,787 | ||||||
流動負債總額 | 3,863,594 | 578,687 | ||||||
長期負債: | ||||||||
應付貸款,淨額 當前部分 | 1,037,115 | - | ||||||
租賃 負債,扣除流動部分 | 4,693 | - | ||||||
總 負債 | 4,905,402 | 578,687 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東 股權: | ||||||||
普通股,$.00001票面價值;250,000,000 授權股份; 116,104,971 已發行和發行的股票以及 113,912,500 發行股份 和 107,912,500 已發行股份分別 | 1,161 | 1,139 | ||||||
額外實繳 資本 | 12,607,074 | 7,770,902 | ||||||
積累 赤字 | (4,866,772 | ) | (1,453,510 | ) | ||||
國庫前股東權益 股票 | 7,741,463 | 6,318,531 | ||||||
財政部 股票 | - | (2,400,000 | ) | |||||
總 股東權益 | 7,741,463 | 3,918,531 | ||||||
總 負債和股東權益 | $ | 12,646,865 | $ | 4,497,218 |
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-3 |
Cerberus Cyber SENTINEL公司及其子公司
綜合 經營報表
年 結束 | ||||||||
十二月 2020年31日 | 十二月 2019年31日 | |||||||
收入: | ||||||||
管理 服務 | $ | 1,814,869 | $ | 424,258 | ||||
諮詢 服務 | 5,425,959 | 1,483,672 | ||||||
總 收入 | 7,240,828 | 1,907,930 | ||||||
收入成本: | ||||||||
託管服務 | 422,385 | 143,065 | ||||||
諮詢服務 | 656,161 | 148,249 | ||||||
工資單成本 | 3,287,020 | 644,858 | ||||||
總 收入成本 | 4,365,566 | 936,172 | ||||||
毛利總額 | 2,875,262 | 971,758 | ||||||
運營費用: | ||||||||
專業費用 | 926,526 | 622,336 | ||||||
廣告和 營銷 | 150,236 | 52,493 | ||||||
銷售,一般 和行政 | 3,294,086 | 715,793 | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,896,276 | 823,651 | ||||||
覈銷損失 應收賬款 | 15,000 | - | ||||||
損失 關於無形資產的減損 | - | 100,000 | ||||||
營業總 費用 | 6,282,124 | 2,314,273 | ||||||
運營虧損 | (3,406,862 | ) | (1,342,515 | ) | ||||
其他費用: | ||||||||
其他收入 | 10,751 | - | ||||||
興趣 開支淨額 | (17,151 | ) | (11,853 | ) | ||||
其他費用合計 | (6,400 | ) | (11,853 | ) | ||||
扣除所得稅準備前的虧損 | (3,413,262 | ) | (1,354,368 | ) | ||||
撥備 所得稅 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (3,413,262 | ) | $ | (1,354,368 | ) | ||
淨損失 普通股-基本 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
淨損失 普通股-稀釋 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
加權平均流通股 - 基本 | 111,511,895 | 93,080,426 | ||||||
加權平均流通股 - 稀釋 | 111,511,895 | 93,080,426 |
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-4 |
Cerberus Cyber SENTINEL公司及其子公司
綜合 股東權益聲明
爲 截至2020年和2019年12月31日的年份
其他內容 | ||||||||||||||||||||||||
共同 股票 | 已繳費 | 保留 | 財政部 | |||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 收益 | 庫存 | 總 | |||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 | 70,000,000 | $ | 700 | $ | 9,990 | $ | 25,438 | $ | - | $ | 36,128 | |||||||||||||
股票補償-股票期權 | - | - | 396,951 | - | - | 396,951 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬-普通股 | 30,600,000 | 306 | 426,694 | - | - | 427,000 | ||||||||||||||||||
爲現金髮行的股票 | 5,112,500 | 51 | 2,044,949 | - | - | 2,045,000 | ||||||||||||||||||
VCAb合併中發行的股票 | 2,000,000 | 20 | 12,440 | - | - | 12,460 | ||||||||||||||||||
TalaTek收購中發行的股票 | 6,200,000 | 62 | 2,479,938 | - | - | 2,480,000 | ||||||||||||||||||
庫存股 | (6,000,000 | ) | - | 2,399,940 | - | (2,400,000 | ) | (60 | ) | |||||||||||||||
已支付的股息 | - | - | - | (124,580 | ) | - | (124,580 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (1,354,368 | ) | - | (1,354,368 | ) | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | 107,912,500 | 1,139 | 7,770,902 | (1,453,510 | ) | (2,400,000 | ) | 3,918,531 | ||||||||||||||||
股票補償-股票期權 | - | - | 1,533,777 | - | - | 1,533,777 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬-普通股 | 725,000 | 7 | 362,493 | - | - | 362,500 | ||||||||||||||||||
爲現金髮行的股票 | 845,200 | 9 | 1,131,000 | - | - | 1,131,009 | ||||||||||||||||||
爲收購Technologyville而發行的股票 | 3,392,271 | 34 | 1,356,874 | - | - | 1,356,908 | ||||||||||||||||||
爲收購Clear Skies而發行的股票 | 2,330,000 | 23 | 931,977 | - | - | 932,000 | ||||||||||||||||||
爲收購Alpine Security而發行的股票 | 900,000 | 9 | 1,844,991 | - | - | 1,845,000 | ||||||||||||||||||
將庫藏股返還給授權 資本 | - | (60 | ) | (2,399,940 | ) | - | 2,400,000 | - | ||||||||||||||||
相關受益轉換功能 可轉換票據 | - | - | 75,000 | - | - | 75,000 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (3,413,262 | ) | - | (3,413,262 | ) | ||||||||||||||||
餘額截至 2020年12月31日 | 116,104,971 | $ | 1,161 | $ | 12,607,074 | $ | (4,866,772 | ) | $ | - | $ | 7,741,463 |
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-5 |
Cerberus Cyber SENTINEL公司及其子公司
綜合 現金流量表
十二月 2020年31日 | 十二月 2019年31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (3,413,262 | ) | $ | (1,354,368 | ) | ||
調整以調節淨損失 經營活動使用的現金淨額: | ||||||||
列於可疑 帳戶 | - | 40,000 | ||||||
股票補償 - 股票期權 | 1,533,777 | 396,951 | ||||||
股票補償 - 普通股 | 362,500 | 427,000 | ||||||
發行普通 服務庫存 | 46,000 | - | ||||||
折舊及 攤銷 | 116,145 | 16,406 | ||||||
減值損失 無形資產 | - | 100,000 | ||||||
使用權攤銷 | 5,967 | - | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
應收賬款, 淨 | (107,262 | ) | 59,637 | |||||
其他流動資產 | (71,867 | ) | (29,133 | ) | ||||
應付賬款 及應計費用 | (168,366 | ) | 146,027 | |||||
其他流動負債 | - | (5,878 | ) | |||||
租賃 責任 | (5,711 | ) | - | |||||
用現金淨額 經營業務所 | (1,702,079 | ) | (203,358 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買物業 和設備 | (249 | ) | (11,658 | ) | ||||
現金 收購中收購 | 285,546 | 181,448 | ||||||
提供的淨現金 通過投資活動 | 285,297 | 169,790 | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
人分派 構件 | (20,000 | ) | (124,580 | ) | ||||
銷售收益 普通股 | 1,131,009 | 2,045,000 | ||||||
可轉換債券收益 應付票據 | 3,000,000 | - | ||||||
生產線收益 信用 | 63,000 | - | ||||||
在線付款 信用 | (93,705 | ) | - | |||||
PPP收益 貸款 | 709,600 | - | ||||||
貸款支付 應付 | (2,737 | ) | - | |||||
支付 關於應付票據,關聯方 | (50,000 | ) | (90,213 | ) | ||||
提供的淨現金 融資活動 | 4,737,167 | 1,830,207 | ||||||
現金淨增 | 3,320,385 | 1,796,639 | ||||||
現金和現金等價物--年初 | 1,876,645 | 80,006 | ||||||
現金及現金 相當於-年底 | $ | 5,197,030 | $ | 1,876,645 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | - | $ | - | ||||
所得稅 | $ | - | $ | - | ||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
發行的普通股 收購TalaTek | $ | - | $ | 2,480,000 | ||||
發行的普通股 在VCAb合併中 | $ | - | $ | 12,460 | ||||
收購Technologyville中發行的普通股 | $ | 1,356,908 | $ | - | ||||
發行的普通股 收購Clear Skies | $ | 932,000 | $ | - | ||||
Alpine Security收購中發行的普通股 | $ | 1,845,000 | $ | - | ||||
回購普通股 | $ | - | $ | (2,400,000 | ) | |||
使用權、資產和負債 | $ | 19,393 | $ | - | ||||
受益轉換功能 | $ | 75,000 | $ | - |
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
F-6 |
Cerberus Cyber SENTINEL公司及其子公司
注意事項 到合併財務報表
注意 1 – 組織和業務的性質
企業 歷史
Cerberus Cyber Sentinel公司(「Cerberus Sentinel」、「Cerberus」或「公司」)成立 於2019年3月5日作爲特拉華州公司。該公司的主要辦事處位於7333 E。Doubletree,D270套房, 亞利桑那州斯科茨代爾85258。
對 2019年4月12日,Cerberus收購了亞利桑那州有限責任公司GenEffects,LLC(「GenEffects」),該公司成爲 一家全資子公司。GenReports成立於2015年6月22日。在公司收購GenEffects之前, GenEffects由David G的附屬實體全資擁有。傑米特,Cerberus首席執行官兼董事 現任集團由於兩家公司處於共同控制之下,公司將此次收購視爲重組。
6%
有效 2019年10月1日,公司根據《TalaTek合併協議》簽訂了一份合併協議和計劃(「TalaTek合併協議」) TalaTek,LLC(弗吉尼亞州的一家有限責任公司(「TalaTek」)成爲該公司的全資子公司。 根據TalaTek合併協議,代表TalaTek會員權益的所有已發行和未發行單位均已轉換 爲合共 6,200,000 公司普通股的股份。
有效 2020年5月25日,公司與Technologyville,Inc.簽訂股票購買協議,一家伊利諾伊州公司(「Techville」), 及其唯一股東,據此Techville成爲公司的全資子公司(「Techville收購」)。 根據Techville收購的條款,Techville的所有已發行和發行普通股均被交換爲總計 的 3,392,271 公司普通股的股份。
有效 2020年8月1日,公司與佐治亞州有限責任公司Clear Skies Security,LLC簽訂股票購買協議 公司(「Clear Skies」)及其股東,據此,Clear Skies成爲 該公司(「Clear Skies收購」)。根據Clear Skies收購條款,所有已發行和未發行 Clear Skies的股權證券總共兌換了 2,330,000 公司普通股的股份。
有效 2020年12月16日,公司與Alpine Security,LLC簽訂了合併協議和計劃,伊利諾伊州有限責任公司 公司(「Alpine」)及其唯一成員,據此Alpine成爲公司的全資子公司 (the「阿爾卑斯山收購」)。根據Alpine收購條款,所有已發行和優秀會員單位 在阿爾卑斯山被交換爲 900,000 公司普通股的股份。
性質 業務
Cerberus Sentinel是一家安全服務公司,由安全專業人士組成,與美國各地的客戶合作 創建持續意識的安全文化。我們不銷售網絡安全產品。我們將公司定位爲值得信賴的 網絡安全顧問,致力於爲不同規模和範圍的組織提供量身定製的安全解決方案 所有地區和行業以滿足其預算需求並限制其網絡威脅暴露。
我們 目前提供多種網絡安全服務,包括託管安全服務、網絡安全諮詢、技術 諮詢、合規性審計、漏洞評估、滲透測試、安全補救、安全運營中心 (「SOC」)設置、諮詢和網絡安全培訓。我們與競爭對手不同的是,我們 技術不可知論者。我們相信,當今市場上的許多網絡安全服務提供商都致力於一項特定的技術 解決方案限制了他們的服務範圍和快速應對任何新出現的網絡安全挑戰的能力。此外, 隨着我們繼續在現有能力範圍內爲客戶服務,我們計劃繼續對中小型企業進行戰略性收購 以工程師爲首的網絡安全服務公司繼續擴大我們的服務範圍和地理覆蓋面。我們相信,擁有 一支具有多方面專業知識的世界級技術團隊是爲我們的客戶提供技術不可知解決方案的關鍵 最大限度地提高信息技術(IT)和網絡安全支出的投資回報。
F-7 |
流動性
的 隨附的合併財務報表是在公司將繼續持續經營的基礎上編制的, 其考慮在正常業務過程中實現資產並償還負債。2020年12月31日, 公司累計虧損約爲美元4,867,000 營運資本盈餘約爲美元2,482,000.爲 截至2020年12月31日止年度,公司運營虧損約爲美元3,407,000 以及負現金流來自 運營額約爲美元1,702,000.儘管該公司的收入和毛利潤呈正趨勢,但該公司 預計到2021年底將出現進一步虧損。
到 該公司主要通過出售私募股權、可轉換債務工具的股權爲運營提供資金 以及公司服務產生的收入。截至2020年12月31日止年度,公司收到美元1,131,009 從私募到出售公司普通股的認可投資者,美元3,000,000 從發行 向關聯方提供的可轉換貸款以及約美元710,000 來自美國小企業管理局的貸款 薪資保護計劃。2020年12月31日之後,公司收到了額外的美元3,250,000 來自私募 向認可的投資者出售公司的普通股。
基於 根據目前的現金資源和承諾,公司相信能夠維持目前的發展計劃 以及自這些合併財務發佈之日起至少十二個月內的相應支出水平 聲明,儘管無法保證在此之前不需要額外資金。
注意 2 – 重要會計政策摘要
基礎 呈現
的 隨附的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的 在美國(「GAAP」)。以下介紹的重要會計政策摘要是設計的 幫助了解公司的合併財務報表。該等合併財務報表及其隨附 註釋是公司管理層的代表,管理層對其完整性和客觀性負責。的 公司經營一個業務部門,即網絡安全。
整固
的 合併財務報表包括公司及其全資子公司GenEffects、TalaTek、 泰克維爾、晴朗的天空和阿爾卑斯山。所有重要的公司間帳戶和交易均已在合併中消除。
重新分類
某些 已對截至2019年12月31日止年度的財務報表進行了重新分類,以符合財務規定 截至2020年12月31日止年度的報表列報。這些重新分類對淨虧損或現金沒有影響 流量如之前報道的那樣。
使用 的估計
製備 符合GAAP的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設 資產和負債的披露以及財務報表日期或有資產和負債的披露 報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-8 |
的 公司認爲以下關鍵會計政策會影響其在編制過程中使用的更重要的判斷和估計 隨附的合併財務報表。重要估計包括可疑帳戶備抵、 無形資產和聲譽的公允價值、遞延所得稅資產和估值撥備、估計公允價值 企業合併中收購的資產、承擔的負債和發行的股票以及布萊克-斯科爾斯-默頓中使用的假設 定價模型,例如預期波動率、無風險利率和預期股息率。
收入
的 公司的收入來自向客戶提供的兩種主要服務:託管服務和諮詢服務。與 在託管服務方面,公司提供文化教育和支持、工具和技術配置、數據和 隱私監控、法規和合規監控、遠程基礎設施管理和網絡安全服務,包括, 但不限於防病毒和補丁管理。在諮詢服務方面,公司提供網絡安全諮詢, 合規性審計、漏洞評估和滲透測試以及災難恢復和數據備份解決方案。
管理 服務
這個 公司在託管服務下有四個不同的收入來源:CISO即服務、託管安全服務、Tech Connect Pro 和Tech Connect Security。公司從CISO作爲服務從網絡安全服務中獲得收入,包括提供 爲客戶的管理團隊提供網絡安全方面的領導和指導,並在 幾個合規框架,包括但不限於服務組織2、支付卡行業數據安全標準、 以及《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)的政策。該公司的收入來自 通過提供客戶現有網絡安全實踐的前期差距分析來管理安全服務。「公司」(The Company) 來自Tech Connect Pro的收入來自年度信息技術(IT)支持合同,這些合同提供 客戶爲其網絡基礎設施提供無限的IT支持。該公司從Tech Connect Security獲得收入 提供遠程管理、補丁管理和安全功能,包括但不限於防病毒補丁。
性能 義務
的 公司的合同交易價格分配給每個不同的履行義務並確認爲收入 履行履行義務時或履行義務時。公司已確定以下事項的履行義務 服務:
CISO 作爲服務:管理層已確定根據CISO作爲服務提供的服務包含單一績效義務。 公司將收入確認爲隨着時間的推移賺取。對於內部審計服務,收入在某個點確認 審核結果移交給客戶的時間。對於那些需要預付費的諮詢服務, 公司在合同期間按比例確認收入。
管理 安全服務:管理層認爲這些服務是具有多重履行義務的時間和材料。收入 在生成並批准分發發票時確認。
科技 Connect Pro:管理層已確定Tech Connect Pro服務下提供的服務包含單一績效義務。 該公司根據年度合同每月向客戶收取賬單,收入確認爲賺取。對於那些 對於預付服務費用的客戶,公司在合同期間按比例確認收入。
科技 連接安全:管理層認爲這些服務是具有多重履行義務的時間和材料。收入 根據項目個人工作說明書中規定的批准工作時間和費率進行分配。
F-9 |
諮詢 服務
的 公司在諮詢服務下擁有三個不同的收入來源:差距和風險評估、Tech Connect雲和硬件 銷售該公司通過提供漏洞評估和滲透率從差距和風險評估服務中獲得收入 爲客戶進行測試以識別潛在的安全風險領域並監控潛在的違規行爲。該公司衍生 收入 通過某些服務 的 開始 審查 客戶當前的基礎設施和災難恢復計劃,並提供災難恢復和數據備份解決方案。 該公司通過向客戶提供在管理和諮詢期間建議的設備而從硬件中獲得收入 上述服務。
性能 義務
的 公司的合同交易價格分配給每個不同的履行義務並確認爲收入 履行履行義務時或履行義務時。公司已確定以下事項的履行義務 服務:
間隙 和風險評估:管理層認爲這些服務是具有多重履行義務的時間和材料。收入 根據項目個人工作說明書中規定的批准工作時間和費率進行分配。
科技 連接雲:管理層認爲這些服務是具有多重績效義務的時間和材料。收入 根據項目個人工作說明書中規定的批准工作時間和費率進行分配。
硬件: 管理層認爲這些服務包含單一的績效義務。公司在交付時確認收入 設備給客戶。
0.92
實際 權宜
作爲 作爲會計準則法典(「ASC」)606的一部分,公司採取了多項實用措施,包括 以下:(i)公司已確定無需因以下影響而調整承諾的對價金額 重要的融資部分,因爲公司在合同開始時預計公司轉讓之間的時期 向客戶承諾的服務以及客戶支付該服務費用的時間爲一年或更短,並且(ii)公司認識到 如果實體的資產攤銷期,獲得合同的任何增量成本在發生時都被視爲費用 否則就會承認一年或更短。
分列 收入
收入 截至2020年12月31日止年度的服務內容包括以下內容:
收入分類明細表
受管 服務 | 諮詢 服務 | 總 | ||||||||||
初級 部門市場 | ||||||||||||
公衆 | $ | - | $ | 3,473,113 | $ | 3,473,113 | ||||||
私 | 1,733,144 | 1,912,269 | 3,645,413 | |||||||||
Not-for-Profit | 81,725 | 40,577 | 122,302 | |||||||||
$ | 1,814,869 | $ | 5,425,959 | $ | 7,240,828 | |||||||
主要服務 線 | ||||||||||||
CISO即服務 | $ | 20,550 | $ | - | $ | 20,550 | ||||||
差距和風險評估 | - | 4,779,231 | 4,779,231 | |||||||||
託管安全服務 | 1,099,749 | - | 1,099,749 | |||||||||
Tech Connect Pro | 640,218 | - | 640,218 | |||||||||
技術連接雲 | - | 158,645 | 158,645 | |||||||||
技術連接安全 | 53,674 | - | 53,674 | |||||||||
硬體 | - | 269,272 | 269,272 | |||||||||
其他 | 678 | 218,811 | 219,489 | |||||||||
$ | 1,814,869 | $ | 5,425,959 | $ | 7,240,828 |
F-10 |
收入 截至2019年12月31日止年度的服務提供包括以下內容:
受管 服務 | 諮詢 服務 | 總 | ||||||||||
初級 部門市場 | ||||||||||||
公衆 | $ | - | $ | 606,541 | $ | 606,541 | ||||||
私 | 405,153 | 611,400 | 1,016,553 | |||||||||
Not-for-Profit | 19,105 | 265,731 | 284,836 | |||||||||
$ | 424,258 | $ | 1,483,672 | $ | 1,907,930 | |||||||
主要服務 線 | ||||||||||||
CISO即服務 | $ | 216,000 | $ | - | $ | 216,000 | ||||||
差距和風險評估 | - | 1,483,672 | 1,483,672 | |||||||||
託管安全服務 | 208,023 | - | 208,023 | |||||||||
其他 | 235 | - | 235 | |||||||||
$ | 424,258 | $ | 1,483,672 | $ | 1,907,930 |
合同 修改
那裏 截至2020年和2019年12月31日止年度內沒有合同修改。合同修改在 公司合同的履行。
現金 及現金等價物
的 公司將購買時到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等值物。
帳戶 應收
帳戶 應收賬款按未付本金餘額(扣除可疑賬款備抵)報告。本公司定期 根據特定識別的基礎評估其帳戶和其他應收賬款的可收回性。公司提供津貼 對於可疑應收賬款,基於管理層對無法收回金額的估計,考慮了賬齡、收款歷史和 認爲適當的任何其他因素。付款通常在發票後30天內到期。公司覈銷賬目 當餘額被確定爲無法收回時,應收賬款撥備。應收賬款 不附息且通常無擔保。截至2020年和2019年12月31日,公司的可疑備抵 帳戶爲美元40,000 和$40,000,分別爲。
財產 和設備
財產 設備按成本記錄。折舊是在估計使用壽命內使用直線法計算的 相關資產,一般在三到五年之間。延長資產使用壽命的支出被資本化 並貶值了。公司計算機設備成本按發生時資本化並按直線法折舊 三年多。TalaTek將所有設備成本資本化超過美元5,000,按發生時計算,並直線折舊這些成本 基礎超過三年。
維護 維修費用按發生時計入費用。在報廢或以其他方式處置財產和設備時, 成本和累計折舊將從賬目中刪除,並反映由此產生的損益(如果有的話) 在運營中。
減值 長期資產
的 每當發生事件或情況發生變化時,公司都會審查長期資產(包括有限壽命無形資產)的減損 表明該資產的公允價值可能無法收回。這些資產的可收回性是通過比較來確定的 與資產相關的業務的預測未貼現淨現金流量與其公允價值。公允價值確定 基於貼現現金流量或評估價值,具體取決於資產的性質。 期間 截至2020年12月31日止年度,公司 不是不記錄減損損失。截至12月31日的一年內, 2019年公司錄得虧損美元100,000.
F-11 |
無形的 資產
的 公司根據ASC 350以估計公允價值記錄其無形資產, 無形資產-善意和 其他.有限壽命的無形資產使用直線法在其估計使用壽命內攤銷,直線法 通過確定資產預期產生現金流的時期來確定。
商譽
商譽 指被收購企業的收購價超出可確認淨資產的估計公允價值 獲得者。商譽不攤銷,但至少每年在年終、報告單位或 更常見的情況是,如果發生的事件或情況變化表明資產可能減值。商譽要進行減值測試 在報告單位一級,首先進行定性評估,以確定是否更有可能 報告單位的公允價值低於其賬面價值。上報單位未通過定性考覈的, 然後將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。報告單位的公允價值被估計。 使用市場法和貼現現金流方法。如果報告單位的賬面價值被認爲是減值 超過其公允價值。貼現現金流方法使用預期的未來經營結果。未能實現這些預期目標 業績可能會導致報告單位層面的商譽未來減值(見附註3和6)。
廣告 和營銷成本
的 公司在廣告和營銷成本發生時承擔費用。廣告和營銷費用爲美元150,236 和$52,493 分別截至2020年和2019年12月31日止年度,並計入合併報表的營業費用 的運營。
公平 值計量
作爲 ASC 820中定義, 公允價值計量和披露,公允價值是出售資產所收到的價格 資產或在計量日市場參與者之間的有序交易中轉移負債所支付的費用(退出價格)。 公司利用市場參與者在爲資產或負債定價時使用的市場數據或假設,包括 關於風險和估值技術輸入中固有風險的假設。這些輸入很容易觀察到, 市場證實,或通常不可觀察。ASC 820建立了公允價值分層結構,優先考慮用於 衡量公允價值。該等級制度最優先考慮相同資產在活躍市場中未經調整的報價 或負債(1級測量)和不可觀察輸入的最低優先級(3級測量)。這 公允價值計量框架適用於初始和後續計量。
水平 1: | 引用 截至報告日期,相同資產或負債的活躍市場價格可供參考。活躍的市場是那些 資產或負債的交易發生的頻率和數量足以提供其定價信息 一個持續的基礎上。 |
水平 2: | 定價 投入不是一級活躍市場的報價,而是直接或間接可見的 截至報告日期。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是行業標準模型,考慮了各種假設,包括 商品、時間價值、波動性因素以及標的工具的當前市場和合同價格 作爲其他相關的經濟措施。基本上所有這些假設都可以在整個市場上觀察到 工具的完整條款,可以從可觀察的數據中得出,或由交易的可觀察的水平支持 是在市場上執行的。 |
水平 3: | 定價 投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入。這些輸入可與一起使用 內部開發的方法,以實現管理層對公允價值的最佳估計。不可察覺的重大事件 用於長期資產非經常性公允價值計量的公允價值計量的投入包括定價模型、 貼現現金流方法和類似技術。 |
F-12 |
公平 金融工具
的 現金、應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的公允價值大致 基於這些工具的短期成熟度,使用第三級輸入數據計算其公允價值。票據的持有金額 應付款項接近該金融工具的估計公允價值,因爲管理層認爲此類債務和利息 應付票據的利率接近公司的增量借款利率。長期資產(即善意 和無形資產)利用第三級投入進行估值。公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入數據 無形資產包括預計收入、毛利潤和營業費用、所得稅率、貼現率、特許權使用費 率和流失率。
網絡 普通股每股虧損
淨 每股普通股虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數 時期。所有未行使的期權都被視爲潛在未行使的普通股。股票的稀釋效應(如果有的話) 期權採用庫存股票法計算。所有未發行的可轉換票據一開始都被視爲普通股 該期間或發行時(如果較晚),根據如果轉換方法。由於普通股等值的影響 對於損失具有反稀釋作用,轉換後可發行的期權和股份已被排除在公司的 計算截至2020年和2019年12月31日止年度的每股普通股淨虧損。
的 下表總結了由於包括的影響而被排除在每股稀釋計算之外的證券 儘管行使價格可能會更低,但由於公司的淨虧損狀況,這些潛在股票具有反稀釋作用 比普通股的平均市場價格:
不計入每股攤薄計算的證券摘要
十二月 2020年31日 | 十二月 2019年31日 | |||||||
股票期權 | 24,573,700 | 17,245,000 | ||||||
可轉換票據 | 1,500,000 | - | ||||||
總 | 26,073,700 | 17,245,000 |
股票型 補償
的 公司適用ASC 718的規定, 薪酬--股票薪酬,這需要測量和認可 經營報表中向員工提供的所有股票獎勵(包括員工股票期權)的補償費用。
爲 向員工和董事會成員發行股票期權,以表彰他們的服務,公司估計授予日期 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算每個期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價的應用 模型要求管理層對期權的預期期限、期權的預期波動率 普通股符合期權的預期年限、無風險利率和普通股的預期股息收益率 股票。對於受基於服務的歸屬條件約束的獎勵,包括具有分級歸屬時間表的獎勵,公司承認 基於股票的補償費用等於授予日期股票期權的公允價值在直線基礎上高於必需的 服務期,這通常是歸屬期限。沒收是在發生時記錄的,而不是估計的 在授予和修訂時。由於公司歷史有限,其普通股缺乏公開市場, 該公司使用其行業內類似公司的歷史股價平均值來計算波動率,以用於 布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型。
F-13 |
根據 至會計準則更新(「ASO」)2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題718):改進 非員工股份支付會計,該公司計入向非員工發行以供其服務的股票期權 根據ASC 718。公司使用估值方法和假設對符合 上述對員工股票期權進行估值的過程。
租契
租賃 其中公司爲承租人,由公司辦公室以及財產和設備組成。所有租賃均已分類 作爲經營租賃。該公司每月租賃辦公空間,沒有長期協議。該公司租賃了一輛帶有 剩餘期限 1.5 年
在 根據ASC 842, 租契,公司確認使用權(「ROU」)資產和相應租賃 其車輛運營租賃協議在綜合資產負債表上的負債。請參閱註釋13 -租賃以了解更多信息 討論,包括對公司合併財務報表和相關披露的影響。
收入 稅
遞延 稅收資產和負債乃就合併與合併之間差異的未來稅收後果確認 現有資產和負債及其各自稅基的財務報表公允價值。遞延所得稅資產,包括 稅收損失和信用結轉以及負債使用預計適用於年應稅收入的已頒佈稅率計量 預計這些暫時差異將被收回或解決的年份。對遞延所得稅資產和 稅率變化的負債在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
的 公司利用ASC 740, 所得稅,要求確認預期的遞延所得稅資產和負債 已包含在合併財務報表或納稅申報表中的事件的未來稅務後果。公司 使用資產負債法計算資產稅基與資產稅基之間的差異的所得稅覈算 負債和相關財務金額,使用當前頒佈的稅率。當估值備抵時記錄 「很有可能」無法實現遞延所得稅資產。2020年12月31日和2019年12月31日,公司 淨遞延所得稅資產已全部保留。
爲 符合「更有可能」門檻的不確定稅收狀況,公司認識到不確定的好處 合併財務報表中的稅務狀況。公司的做法是承認利息和處罰,如果 任何,與合併經營報表中所得稅費用中的不確定稅務狀況相關的 認爲這樣的費用是可能的。
最近 已發佈的會計準則
所有 新發布但尚未生效的會計公告被視爲不適用或對公司不重要。
注意 3 – 收購
科技維爾, Inc.採集
對 2020年5月25日,公司與Techville簽訂並實施股票購買協議(「Techville SPA」), 及其唯一股東Brian Yelm(「Yelm」),據此Techville成爲全資子公司 (「Techville收購」)。在Techville收購生效時,Techville的 流通普通股被交換爲 3,392,271 公司普通股的股份。
立即 收購Techville後,該公司 111,654,771 已發行和發行的普通股。收購前 公司股東共保留 108,262,500 股份,約佔 97收購後所有權% 公司因此,Techville收購完成後,控制權沒有發生變化。
F-14 |
的 公司按照企業合併的收購會計法對此次交易進行覈算。資產 所收購業務的負債已計入截至2020年12月31日的合併資產負債表,基於 使用現有信息在購買價格分配中確定的收購日期的各自估計公允價值 並做出管理層認爲合理的假設。
每 ASC 805, 企業合併,計量期是收購日之後收購方 可以調整業務合併確認的臨時金額。測量期限不得超過一年 收購日期。公司已確定收購日期爲2020年5月25日。
的 公司獲得了對資產(包括可識別無形資產和負債)公允價值的第三方估值 假設用於購買價格分配。無形資產的公允價值採用收益法確定。 收入法重點關注已識別無形資產的創收能力以及資產的價值 可以通過資產生命週期內將獲得的淨經濟利益的現值來衡量。認定 公司普通股的售價是計算公允價值的最容易確定的衡量標準 對價的價值。
期間 收購生效日後,Techville錄得收入爲美元1,336,887 及淨虧損 爲$122,077 2020年5月25日至2020年12月31日期間。
的 下表總結了購買價格與所收購資產和負債公允價值的分配 假設截至交易日:
所收購資產公平價值和承擔負債表
支付的對價 | $ | 1,356,908 | ||
收購的有形資產: | ||||
現金 | 65,037 | |||
應收賬款 | 80,289 | |||
車輛 | 58,693 | |||
有形總額 資產 | 204,019 | |||
收購的無形資產: | ||||
商標-商標 | 330,300 | |||
IP/技術 | 224,000 | |||
客戶群 | 164,000 | |||
競業禁止 | 32,800 | |||
無形資產總額 資產 | 751,100 | |||
已承擔的負債: | ||||
信用額度 | 33,705 | |||
應計費用 | 117,742 | |||
應付貸款 | 50,896 | |||
其他負債 | 1,128 | |||
假設總數 負債 | 203,471 | |||
取得的淨資產 | 751,648 | |||
商譽(a.)(b.) | $ | 605,260 |
a. | 善意是 購買價格超過基礎淨有形和可識別無形資產公允價值的部分。根據 根據適用的會計準則,不攤銷,而是至少每年或更頻繁地進行減損測試 如果存在某些指標。善意和無形資產不得出於稅收目的扣除。 |
F-15 |
b. | 商譽指 不符合單獨確認條件的業務和無形資產合併產生的預期協同效應。地獄犬和泰克維爾 都是網絡安全服務提供商。收購Techville爲Cerberus帶來了潛在的銷售協同效應 訪問Techville當前的客戶群以提供額外服務。 |
明確 Skies Security LLC收購
有效 2020年8月1日,公司與Clear Skies及其股權持有人簽訂了《購股協議》,根據 Clear Skies成爲該公司的全資子公司(「Clear Skies收購」)。與按實際 Clear Skies收購時,Clear Skies的未償股權證券被交換爲 2,330,000 股份 公司普通股的份額。
立即 收購Clear Skies後,該公司 113,984,771 已發行和發行的普通股。收購前 公司股東共保留 111,654,771 股份,約佔 98收購後所有權% 公司因此,在Clear Skies收購完成後,控制權沒有發生變化。
的 公司按照企業合併的收購會計法對此次交易進行覈算。資產 所收購業務的負債已計入截至2020年12月31日的合併資產負債表,基於 使用現有信息並在購買價格分配中確定的收購日期的估計公允價值 管理層認爲合理的假設。
每 ASC 805, 企業合併,計量期是收購日之後收購方 可以調整業務合併確認的臨時金額。測量期限不得超過一年 收購日期。公司已確定收購日期爲2020年8月1日。
的 公司獲得了對資產(包括可識別無形資產和負債)公允價值的第三方估值 假設用於購買價格分配。無形資產的公允價值採用收益法確定。 收入法重點關注已識別無形資產的創收能力以及資產的價值 可以通過資產生命週期內將獲得的淨經濟利益的現值來衡量。認定 公司普通股的售價是計算公允價值的最容易確定的衡量標準 對價的價值。
期間 收購生效日後,Clear Skies錄得收入爲美元661,000 淨虧損美元66,976 2020年8月1日至2020年12月31日期間。
的 下表總結了購買價格與所收購資產和負債公允價值的分配 假設截至交易日:
所收購資產公平價值和承擔負債表
支付的對價 | $ | 932,000 | ||
收購的有形資產: | ||||
現金 | 189,143 | |||
應收賬款 | 189,150 | |||
有形總額 資產 | 378,293 | |||
收購的無形資產: | ||||
商標-商標 | 175,000 | |||
IP/技術 | 175,000 | |||
競業禁止 | 20,300 | |||
無形資產總額 資產 | 370,300 | |||
已承擔的負債: | ||||
應付帳款 | 21,340 | |||
應付貸款 | 134,200 | |||
成員分佈 | 297,451 | |||
假設總數 負債 | 452,991 | |||
取得的淨資產 | 295,602 | |||
商譽(a.)(b.) | $ | 636,398 |
F-16 |
a. | 善意是 購買價格超過基礎淨有形和可識別無形資產公允價值的部分。根據 根據適用的會計準則,不攤銷,而是至少每年或更頻繁地進行減損測試 如果存在某些指標。善意和無形資產不得出於稅收目的扣除。 |
b. | 商譽指 不符合單獨確認條件的業務和無形資產合併產生的預期協同效應。地獄犬和克利爾 天空都是網絡安全服務提供商。收購Clear Skies爲Cerberus帶來了潛在的銷售協同效應, 從Cerberus進入Clear Skies當前的客戶群以提供額外服務。 |
高山 安全有限責任公司收購
有效 2020年12月16日,公司與Alpine及其唯一成員簽訂了合併協議和計劃,據此 Alpine成爲公司的全資子公司。在Alpine收購生效時,Alpine表現出色 會員利益交換 900,000 公司普通股的股份。
立即 收購Alpine後,公司 116,104,971 已發行和發行的普通股。收購前股東 公司保留總計 116,104,971 股份,約佔 99收購後公司的%所有權。 因此,Alpine收購完成後,控制權沒有發生變化。
的 公司按照企業合併的收購會計法對此次交易進行覈算。資產 所收購業務的負債已計入截至2020年12月31日的合併資產負債表,基於 使用現有信息並在購買價格分配中確定的收購日期的估計公允價值 管理層認爲合理的假設。
每 ASC 805, 企業合併,計量期是收購日之後收購方 可以調整業務合併確認的臨時金額。測量期限不得超過一年 收購日期。公司已確定收購日期爲2020年12月16日。這些發佈後 財務報表中,公司預計將獲得對所收購資產公允價值的第三方估值,包括 可識別的無形資產以及假設用於購買價格分配的負債。
期間 合併生效日後,Alpine錄得收入爲美元37,108 淨虧損美元14,243 爲 2020年12月16日至2020年12月31日期間。
F-17 |
的 下表總結了購買價格與所收購資產和負債公允價值的分配 假設截至交易日:
所收購資產公平價值和承擔負債表
支付的對價 | $ | 1,845,000 | ||
收購的有形資產: | ||||
現金 | 31,366 | |||
應收賬款 | 98,168 | |||
財產和 設備 | 24,503 | |||
有形總額 資產 | 154,037 | |||
已承擔的負債: | ||||
應付貸款 | 151,051 | |||
應計費用 | 95,118 | |||
假設總數 負債 | 246,169 | |||
淨負債 假定 | (92,132 | ) | ||
商譽(a.)(b.) | $ | 1,937,132 |
a. | 善意是 購買價格超過基礎淨有形和可識別無形資產公允價值的部分。根據 根據適用的會計準則,不攤銷,而是至少每年或更頻繁地進行減損測試 如果存在某些指標。善意和無形資產不得出於稅收目的扣除。 |
b. | 商譽指 不符合單獨確認條件的業務和無形資產合併產生的預期協同效應。地獄犬和阿爾卑斯山 都是網絡安全服務提供商。收購Alpine爲Cerberus帶來了潛在的銷售協同效應 訪問Alpine當前的客戶群以提供額外服務。這些項目將在完成後被賦予公允價值 第三方估值,預計將發生重大變化。 |
未經審核 備考財務資料
賽伯勒斯
的 未經審計的形式信息列出了Cerberus、Techville、Clear Skies的綜合運營業績 和Alpine就好像分別於2020年5月25日、2020年8月1日和2020年12月16日完成的收購已經完成 2019年1月1日。此類未經審計的暫定信息基於有關以下方面的歷史未經審計的財務信息 2020年收購,不包括可能受公司影響的運營或其他費用。之未經審核 以下列出的截至2020年和2019年12月31日止年度的預計信息僅用於說明目的, 不一定表明已經取得的結果或未來可能取得的結果:
未經審核的形式財務信息時間表
年 結束 十二月 31, | 年 結束 十二月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
淨 收入 | $ | 9,770,540 | $ | 9,165,445 | ||||
淨虧損 | $ | (3,260,470 | ) | $ | (1,317,563 | ) |
注意 4 – 預付費用和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括:
預付費用和其他流動資產明細表
十二月 31, 2020 | 十二月 31, 2019 | |||||||
預付費用 | $ | 142,144 | $ | 57,351 | ||||
員工預付款 | - | 7,150 | ||||||
其他流動 資產 | - | 5,776 | ||||||
總額預付 費用和其他流動資產 | $ | 142,144 | $ | 70,277 |
注意 5 – 財產和設備
財產 設備包括以下內容:
財產和設備明細表
十二月 31, 2020 | 十二月 31, 2019 | |||||||
計算機設備 | $ | 15,735 | $ | 11,658 | ||||
車輛 | 63,052 | - | ||||||
傢俱和固定裝置 | 6,224 | - | ||||||
軟件 | 10,092 | - | ||||||
財產 和設備,毛額 | 95,103 | 11,658 | ||||||
減:累積 折舊 | (14,473 | ) | (758 | ) | ||||
財產和 器材的 | $ | 80,630 | $ | 10,900 |
總 折舊費用爲美元13,715 和$758 分別截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度。
F-18 |
注意 6 – 無形資產和商譽
的 公司完成了對TalaTek的收購,產生了美元的善意922,579.
的 公司完成了對Techville的收購(見注3),產生了美元的善意605,260.
的 公司完成了對Clear Skies的收購(見注3),產生了美元的善意636,398.
的 公司完成了對Alpine的收購(見注3),產生了美元的善意1,937,132.
在 2020年12月31日,公司對善意進行了定性分析,由於結論認爲可能性不大 如果報告單位的公允價值低於其公允價值,則管理層確定該公允價值不低於其公允價值 受損的。
的 下表分別概述了截至2020年和2019年12月31日止年度的善意變化:
商譽變動表
餘額2018年12月31日 | $ | - | ||
收購商譽 | 922,579 | |||
減值 | - | |||
餘額2019年12月31日 | 922,579 | |||
收購商譽 | 3,178,790 | |||
減值 | - | |||
期末餘額,2020年9月30日 | $ | 4,101,369 |
的 下表總結了截至2020年和2019年12月31日的可識別無形資產:
可確認無形資產彙總
有用 生活 | 2020 | 2019 | ||||||||
商品名 - 商標 (1) | 不定 | $ | 1,094,500 | $ | 589,200 | |||||
客戶群(1) | 15 年 | 370,000 | 206,000 | |||||||
競業禁止協議 (1) | 2-5 年 | 236,400 | 183,300 | |||||||
知識產權/技術 (1) | 10 年 | 521,000 | 122,000 | |||||||
第一 收購SaaS產品的優先選項(「SaaS選項」) (2) | - | 100,000 | ||||||||
可識別無形資產 | 2,221,900 | 1,200,500 | ||||||||
累計攤銷較少 | (116,469 | ) | (15,648 | ) | ||||||
少 減值支出 (3) | - | (100,000 | ) | |||||||
總 | $ | 2,105,431 | $ | 1,084,852 |
(1) | 這些 收購TalaTek、Techville和Clear Skies時收購了無形資產。 |
(2) | 這些 收購TalaTek時收購了無形資產。 |
(3) | 的 公司得出的結論是,SaaS期權的賬面值將無法收回,因此,已完全損害了 2019年12月31日的資產。 |
的 剩餘可識別可攤銷無形資產的加權平均剩餘使用壽命爲 8.45 截至12月的年份 2020年31日。
積累 截至2020年和2019年12月31日止年度的攤銷如下。
可識別非可轉讓無形資產時間表
商品名 - 商標 | 客戶 基地 | 競業禁止 協定 | 知識 房地產/技術 | 積累 攤銷 | ||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
攤銷 費用 | - | 3,433 | 9,165 | 3,050 | 15,648 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | - | 3,433 | 9,165 | 3,050 | 15,648 | |||||||||||||||
攤銷 費用 | - | 20,111 | 49,610 | 31,100 | 100,821 | |||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | - | $ | 23,544 | $ | 58,775 | $ | 34,150 | $ | 116,469 |
F-19 |
攤銷 截至2020年和2019年12月31日止年度的可識別無形資產費用爲美元100,821 和$15,648,分別爲。
的 下表總結了截至2020年12月31日未來五年及以後的未來攤銷費用:
未來攤銷費用明細表
2021 | $ | 139,977 | ||
2022 | 127,027 | |||
2023 | 113,427 | |||
2024 | 104,262 | |||
2025 | 76,767 | |||
此後 | 449,471 | |||
$ | 1,010,931 |
注意 7 – 應付賬款和應計費用
帳戶 應付和應計費用包括以下金額:
應付賬目和應計費用一覽表
十二月 2020年31日 | 十二月 2019年31日 | |||||||
應付帳款 | $ | 328,368 | $ | 119,339 | ||||
應計工資總額 | 39,670 | 274,508 | ||||||
應計費用 | 417,832 | 63,931 | ||||||
應計利息 - 關聯方 | 23,934 | 11,122 | ||||||
賬款總額 應付和應計費用 | $ | 809,804 | $ | 468,900 |
注意 8 - 關聯方交易
注意 應付款-關聯方
對 2018年12月31日,GenEffects與Jemmett Enterprises,LLC(由Jemmett Enterprises,LLC控制的實體)簽訂了一份無擔保應付票據 公司大股東,原始本金金額爲美元200,000.該票據的到期日爲 2020年6月30日, 利率爲 6每年%。2020年6月30日,票據到期日延長至 2021年6月15日.的 該貸款的未償還本金餘額爲美元59,787 和$109,787 分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。十二月 2020年和2019年,公司記錄應計利息爲美元23,934 和$11,122分別對此 應付票據。該公司已記錄利息費用爲美元12,812 和$11,122 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度, 分別
可換股 應付票據-關聯方
對 2020年12月23日,公司向關聯方發行本金額爲美元的可轉換票據3,000,000 按年利率 速率 6年息到期時支付,到期日爲2021年12月31日,轉換價爲$2.00 每股 該貸款的未償還本金餘額爲美元3,000,000 於2020年12月31日。有關更多詳細信息,請參閱註釋12。
銷售 普通股-關聯方
對 2020年9月22日,公司發佈 250,000 向關聯方持有公允價值爲美元的普通股2.00 每股, 現金收益爲美元500,000.
F-20 |
協議 與Eventus Consulting,PC
對 2019年11月8日,公司與Eventus Consulting,P.C.簽訂財務諮詢協議一家亞利桑那州公司, (「Eventus」),該公司首席財務官顧問Neil Reithinger是其唯一股東,根據 Eventus將向該公司提供財務和會計諮詢服務。考慮到事件 服務,該公司同意根據其標準時薪結構向Eventus支付費用。協議期限是永久的 除非Eventus或公司提前三十天通知終止。截至12月31日的年度, 2020年和2019年,Eventus獲得了美元的報酬156,131 和$6,500分別欠美元15,000 和$4,553分別爲應計 以及2020年12月31日和2019年12月31日財務諮詢協議項下的未付服務。
對 2020年1月1日,公司向雷辛格先生髮行購買期權 720,000 公司普通股股份 行使價格爲美元0.50 每股(見注10)。
對 2020年10月28日,公司向雷辛格先生髮出 425,000 股票,公允價值爲美元0.50 每股,用於提供的服務。
注意 9 - 股東權益
股權 交易
期間 截至2019年12月31日止年度,公司發行了總計 30,600,000 具有不同公允價值的普通股 爲$0.006 - $0.40 每股支付給三名員工,以補償他們所提供的服務,而不是現金。
期間 截至2019年12月31日止年度,公司發行 5,112,500 公允價值爲美元的普通股0.40 每股 投資者獲得美元現金收益2,045,000.
期間 截至2019年12月31日止年度,公司發行 2,000,000 公允價值爲美元的普通股0.006 每股 VCAb收購的一部分。
期間 截至2019年12月31日止年度,公司發行 6,200,000 公允價值爲美元的普通股0.40 每股 TalaTek收購的一部分。
期間 截至2019年12月31日止年度,公司回購 6,000,000 創始人的普通股。
期間 截至2020年12月31日止年度,公司發行了總計 350,000 和 495,200 普通股股份 美元的公允價值0.40 和$2.00 每股分別向投資者提供現金收益爲美元1,131,009.
對 2020年5月25日,公司發佈 3,392,271 公允價值爲美元的普通股0.40 根據Techville的每股 收購(見注3)。
對 2020年8月1日,公司發佈 2,330,000 公允價值爲美元的普通股0.40 每股根據明確 Skies Acquisition(參見注3)。
對 2020年12月16日,公司發佈 900,000 公允價值爲美元的普通股2.05 每股根據阿爾卑斯山 收購(見注3)。
股票 應付
對 2020年1月16日,公司與Eskenzi PR Limited(「Eskenzi」)簽訂諮詢協議。按照 根據協議,埃斯肯齊將爲公司提供各種營銷和公共關係服務。協議的初始期限 有效期爲十二個月,並自動額外續訂十二個月,除非公司或埃斯肯齊提供 至少提前三個月發出書面終止通知。
F-21 |
後 執行公司即將發佈的協議 120,000 公司限制性普通股股份,價值爲美元48,000 到埃斯肯齊。截至2020年12月31日,該等股票尚未發行。因此,該公司記錄了應付股票的金額 爲$46,000 代表截至2020年12月31日止年度所提供服務的公允價值。
看到 附註10關於額外股權相關交易的披露。 1.42
注意 10 – 股票補償
的 公司根據ASC 718的公允價值確認條款對其股票薪酬進行覈算。
2019 股權激勵計劃
的 董事會於2019年6月6日批准了公司2019年股權激勵計劃(「2019年計劃」)並 持有公司大部分已發行普通股的公司股東批准並採用 2019年計劃。根據公司2019年可能發行的公司普通股的最大股數 計劃是 25,000,000 股2019年計劃期限爲 十年 從它通過之日起。根據2019年計劃發行的股份 應從(i)授權但未發行的普通股,(ii)公司金庫持有的普通股, 或(iii)公司重新收購的先前發行的普通股股份,包括在公開市場上購買的股份。
選項
的 公司授予購買期權 10,593,700 截至2020年12月31日止年度的普通股股份。
的 公司授予購買期權 17,245,000 截至2019年12月31日止年度的普通股股份。
的 截至2020年12月31日止年度發行和歸屬的期權的加權平均授予日期公允價值爲美元2,030,144 和 $776,925,分別。未歸屬期權的加權平均授予日期公允價值爲美元2,889,317 於2020年12月31日。
的 截至2019年12月31日止年度發行和歸屬的期權的加權平均授予日期公允價值爲美元1,641,184 和 $5,086,分別。未歸屬期權的加權平均未歸屬授予日期公允價值爲美元1,636,098 12月31日, 2019.
基於補償 合格和不合格股票期權的股票期權活動總結如下:
股票期權活動時間表
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
股份 | 行使 價格 | |||||||
截至2019年1月1日未償還 | - | $ | - | |||||
授與 | 17,245,000 | 0.46 | ||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||
過期或取消 | - | - | ||||||
截至2019年12月31日未償還 | 17,245,000 | 0.46 | ||||||
授與 | 10,593,700 | 1.43 | ||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||
過期或取消 | (3,265,000 | ) | 0.53 | |||||
截至2020年12月31日未償還 | 24,573,700 | $ | 0.86 |
F-22 |
的 下表總結了有關購買公司已發行和可行使普通股股份的期權的信息 2020年12月31日:
購買優秀且可執行普通股股份的選擇摘要
加權的- | 加權的- | |||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
傑出的 | 剩餘 生活 | 鍛鍊 | 數 | |||||||||||||||
行使 價格 | 選項 | 在 年 | 價格 | 可操練 | ||||||||||||||
$ | 0.38 | 3,000,000 | 3.62 | $ | 0.38 | 1,666,667 | ||||||||||||
0.40 | 3,600,000 | 3.56 | 0.40 | 2,000,000 | ||||||||||||||
0.50 | 11,626,000 | 4.25 | 0.50 | 3,561,528 | ||||||||||||||
2.00 | 5,007,700 | 4.82 | 2.00 | - | ||||||||||||||
2.05 | 1,340,000 | 4.93 | 2.05 | - | ||||||||||||||
24,573,700 | 4.23 | $ | 0.86 | 7,228,195 |
的 因發行期權而產生的補償費用在歸屬期內按比例確認。
選項 根據2019年計劃授予的一般可在指定期限內行使 五 到 十 自授予日期起數年,一般 內歸屬 三 到 四 自授予日期起數年。
總 與期權相關的補償費用爲美元1,533,777 和$396,951 分別截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度。 截至2020年12月31日,未來薪酬費用爲美元6,850,996 加權平均識別期爲 1.96 與期權相關的年份。
的 總內在價值總計美元29,220,685 和$11,603,701,未行使期權和可行使期權總數分別爲 基於公司對普通股公允價值的估計值爲美元2.05 截至2020年12月31日,爲總數 如果所有期權持有人行使期權,期權持有人本應收到的普通股公允價值 截至該日,扣除總行使價。
對 2019年4月1日,公司授予 200,000 董事會成員的期權,行使價格爲美元0.40.期權歸屬於 二- 授予日期週年紀念日。發行的期權使用Black-Scholes期權定價模型根據 以下假設:股價-美元0.01;執行價格-美元0.40;預期波動性- 74%;無風險利率- 2.31%;股息率- 0%;和預期期限-3.50 年
對 2019年4月2日,公司授予 200,000 董事會成員的期權,行使價格爲美元0.40.期權歸屬於 二- 授予日期週年紀念日。發行的期權使用Black-Scholes期權定價模型根據 以下假設:股價-美元0.01;執行價格-美元0.40;預期波動性- 72%;無風險利率- 2.28%;股息率- 0%;和預期期限-3.50 年
對 2019年4月3日,公司授予 200,000 董事會成員的期權,行使價格爲美元0.40.期權歸屬於 授予日期兩週年。發行的期權使用Black-Scholes期權定價模型根據 以下假設:股價-美元0.01;執行價格-美元0.40;預期波動性- 73%;無風險利率- 2.32%;股息率- 0%;和預期期限-3.50 年
對 2019年5月1日,公司授予總計 100,000 其顧問委員會成員的期權,行使價格爲 $0.50. 期權的歸屬率爲50% 一- 授予日期的週年紀念日,然後在隨後的一年內每月一次。 發行的期權使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估值:股價-美元0.40; 執行價格-美元0.50;預期波動性- 73%;無風險利率- 2.31%;股息率- 0%;和預期 術語-3.25 年
對 2019年5月14日,公司授予 100,000 其顧問委員會成員的期權,行使價格爲美元0.50.的選項 每月背心超過一個 二- 年期間。發行的期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值,具體如下 假設:股價-美元0.40;執行價格-美元0.50;預期波動性- 73%;無風險利率- 2.20%; 股息率- 0%;和預期期限-3.25 年
F-23 |
對 2019年6月1日,公司授予總計 200,000 其顧問委員會兩名成員的期權,並附有行使價格 爲$0.50.期權在不同時間歸屬 二- 年期間。發行的期權使用Black-Scholes期權進行估值 以下假設下的定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元0.50;預期波動性- 73%;無風險 利率- 1.93%;股息率- 0%;和預期期限-3.25 年
對 2019年6月12日,公司授予 100,000 其顧問委員會成員的期權,行使價格爲美元0.50. 的選項 背心50% 一- 授予日期的週年紀念日,然後在隨後的一年內每月一次。 發行的購股權 在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型進行估值:股價-美元0.40;執行價格- $0.50;預期波動性- 73%;無風險利率- 1.88%;股息率- 0%;和預期期限-3.25 好幾年了。
對 2019年7月1日,公司授予 100,000 其顧問委員會成員的期權,行使價格爲美元0.50. 的選項 背心50% 一- 授予日期的週年紀念日,然後在隨後的一年內每月一次。 發行的購股權 在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型進行估值:股價-美元0.40;執行價格- $0.50;預期波動性- 72%;無風險利率- 1.79%;股息率- 0%;和預期期限-3.25 年
對 2019年8月15日,公司授予 11,500,000 向各種員工提供期權,行使價格爲美元0.38 至$0.50. 期權的歸屬率爲33%或50% 一- 授予日期的週年紀念日,然後在接下來的一到兩年中每月一次 期 發行的期權使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估值:股價 - $0.40;執行價格-美元0.38 至$0.50;預期波動性- 72%;無風險利率- 1.42%;股息率 – 0%;和預期期限- 3.33 到 3.49 年
對 2019年9月30日,公司授予 2,045,000 向各種員工提供期權,行使價格爲美元0.50每股。 期權在授予日期一週年之際以33%的價格歸屬,然後在接下來的兩年內按月歸屬。 的 發行的期權使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估值:股價-美元0.40; 執行價格-美元0.50;預期波動性- 73%;無風險利率- 1.51%;股息率- 0%;和預期 術語- 3.49 年
對 2019年10月1日,公司授予 100,000 員工期權,行使價格爲美元0.50 每股的選項 背心每月一次 二- 年期間。發行的期權使用Black-Scholes期權定價模型根據 以下假設:股價-美元0.40;執行價格-美元0.50;預期波動性- 73%;無風險利率- 1.51%;股息率- 0%;和預期期限- 3.25 年
對 2019年10月8日,公司授予總計 300,000 兩名員工的期權,行使價格爲美元0.50. 的選項 在授予日期一週年之際以33%的價格歸屬,然後在隨後的兩年期間按月歸屬。 發行的購股權 在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型進行估值:股價-美元0.40;執行價格- $0.50;預期波動性- 72%;無風險利率- 1.36%;股息率- 0%;和預期期限- 3.49 年
對 2019年10月17日,公司授予 100,000 其顧問委員會成員的期權,行使價格爲美元0.50. 的 期權在授予日期一週年之際以50%的價格歸屬,然後在隨後的兩年期間按月歸屬。 的選項 發行的股票使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估值:股價-美元0.40;執行價格 - $0.50;預期波動性- 73%;無風險利率- 1.76%;股息率- 0%;和預期期限- 5.88 年
對 2019年12月16日,公司授予總計 2,000,000 兩名員工的期權,行使價格爲美元0.50. 的 期權在授予日期一週年之際以33%的價格歸屬,然後在接下來的兩年內每月以33%的價格歸屬。 的選項 發行的股票使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估值:股價-美元0.40;執行價格 - $0.50;預期波動性- 72%;無風險利率- 1.72%;股息率- 0%;和預期期限- 3.49 年
對 2020年1月1日,公司授予購買期權 720,000 將公司普通股股份轉讓給雷辛格先生, 行使價格爲美元0.50 每股期權按月歸屬 三- 年期間。發行的期權的估值使用 Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下假設下:股價-美元0.40;執行價格-美元0.50;預期 波動性- 72%;無風險利率- 1.67%;股息率- 0%;和預期期限- 5.99 年
F-24 |
對 2020年1月3日,公司授予購買期權 50,000 向員工提供公司普通股股份, 行使價格爲美元0.50 每股 33%股份的期權在授予日期一週年時歸屬, 然後每月在接下來的 二-年期間。 發行的期權採用Black-Scholes-Merton期權定價進行估值 以下假設下的模型:股價-美元0.40;執行價格-美元0.50;預期波動性- 72%;無風險利息 率- 1.59%;股息率- 0%;和預期期限- 3.49 年
對 2020年1月29日,公司授予購買期權 1,000,000 威廉·桑托斯持有公司普通股股份, 首席運營官,行使價爲美元0.50 每股 33%股份的期權在一週年紀念日歸屬 授予日期,然後在隨後的兩年期內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元0.50;預期波動性- 72%; 無風險利率- 1.41%;股息率- 0%;和預期期限- 3.49 年
對 2020年1月29日,董事會批准發行期權以購買總計 600,000 股公司 三名董事會成員持有普通股,行使價格爲美元0.50 每股 50%股份的期權歸屬 上 一- 授予日期的週年紀念日,然後在隨後的一年內每月一次。 發行的期權經過估值 在以下假設下使用Black-Scholes-Merton期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元0.50; 預期波動性- 72%;無風險利率- 1.41%;股息率- 0%;和預期期限- 3.25 年
對 2020年2月13日,公司授予 200,000 員工期權,行使價格爲美元0.50 每股 的選項 33%的股份歸屬於 一- 授予日期的週年紀念日,然後在隨後的兩年期間每月一次。 該公司於2020年3月解僱了該員工,因此沒有記錄與此相關的股票補償 選項.
對 2020年6月9日,公司授予購買總計 1,205,000 公司普通股股份 各種員工,行使價格爲美元0.50 每股 33%股份的期權在一週年紀念日歸屬 授予日期,然後在隨後的兩年期內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元0.50;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.40%;股息率- 0%;和預期期限- 3.49 好幾年了。
對 2020年6月23日,公司授予購買總計 406,000 公司普通股股份轉讓給各種 員工,行使價格爲美元0.50 每股 33%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的三年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元0.50;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.33%;股息率- 0%;和預期期限- 3.66 好幾年了。
對 2020年7月27日,公司授予購買總計 50,000 公司普通股股份轉讓給 員工,行使價格爲美元2.00 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的四年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元2.00;預期波動性- 73%; 無風險利率- 0.30%;股息率- 0%;和預期期限- 3.94 年
對 2020年7月27日,公司授予購買總計 95,700 公司普通股股份轉讓給 員工,行使價格爲美元2.00 每股 33%股份的期權在成立一週年之際歸屬 授予日期,然後在接下來的兩年期間每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元2.00;預期波動性- 73%; 無風險利率- 0.30%;股息率- 0%;和預期期限- 3.49 年
F-25 |
對 2020年7月31日,公司授予購買總計 250,000 公司普通股股份轉讓給 員工,行使價格爲美元2.00 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的三年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元2.00;預期波動性- 73%; 無風險利率- 0.21%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 年
對 2020年8月3日,公司授予購買總計 250,000 公司普通股股份 一名員工,行使價格爲美元2.00 每股 25%股份的期權在成立一週年之際歸屬 授予日期,然後在接下來的三年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元2.00;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.22%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 年
對 2020年8月5日,公司授予購買總計 250,000 公司普通股股份 一名員工,行使價格爲美元2.00 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的三年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元2.00;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.22%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 年
對 2020年8月16日,公司授予購買總計 112,000 公司普通股股份 一名員工,行使價格爲美元2.00 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的四年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元2.00;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.29%;股息率- 0%;和預期期限- 3.52 年
對 2020年8月17日,公司授予購買總計 175,000 公司普通股股份 各種員工,行使價格爲美元2.00 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在隨後的三年或兩年期間每月一次。 發行的期權使用 以下假設下的Black-Scholes-Merton期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元2.00;預期 波動性- 74%;無風險利率- 0.29%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 和 3.66 好幾年了。
對 2020年8月17日,公司授予購買總計 45,000 公司普通股股份 一名員工,行使價格爲美元2.00 每股 33%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的兩年期間每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元2.00;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.29%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 年
對 2020年8月19日,公司授予購買總計 500,000 公司普通股股份 兩名員工,行使價格爲美元2.00 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的三年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元0.40;執行價格-美元2.00;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.29%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 年
對 2020年9月11日,公司授予購買總計 80,000 公司普通股 向員工發放股票,行使價格爲美元2.00 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的四年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元2.05;執行價格-美元2.00;預期波動性- 72%; 無風險利率- 0.26%;股息率- 0%;和預期期限- 3.52 年
F-26 |
對 2020年10月1日,公司授予購買總計 200,000 公司普通股股份 一名員工,行使價格爲美元2.00 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的三年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元2.05;執行價格-美元2.00;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.27%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 好幾年了。
對 2020年10月12日,公司授予購買總計 65,000 公司普通股股份 一名員工,行使價格爲美元2.05 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的三年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元2.05;執行價格-美元2.05;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.34%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 年
對 2020年11月16日,公司授予購買總計 500,000 公司普通股股份 給員工,行使價格爲美元2.05 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的三年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元2.05;執行價格-美元2.05;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.41%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 年
對 2020年12月15日,公司授予購買總計 3,000,000 公司普通股股份 給員工,行使價格爲美元2.00 每股 30%股份的期權歸屬於 一- 年 授予日期的週年紀念日,然後在隨後的兩年期間每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元2.05;執行價格-美元2.00;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.37%;股息率- 0%;和預期期限- 3.88 年
對 2020年12月16日,公司授予購買總計 740,000 公司普通股股份 授予多名員工,行使價格爲美元2.05 每股 25%股份的期權歸屬於 一- 週年紀念日 授予日期,然後在接下來的三年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元2.05;執行價格-美元2.05;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.37%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 年
對 2020年12月31日,公司授予購買總計 100,000 公司普通股股份 給員工,行使價格爲美元2.05 每股 25%股份的期權在一週年紀念日歸屬 授予日期,然後在接下來的三年內每月一次。 發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元2.05;執行價格-美元2.05;預期波動性- 74%; 無風險利率- 0.37%;股息率- 0%;和預期期限- 3.75 年
注意 11 – 承付款和或有事項
補償性 某些官員的安排
就業 與威廉·桑托斯的協議
在……上面 2019年5月15日,公司與桑托斯先生簽訂聘用協議,擔任公司首席運營官 官員(「桑托斯僱傭協議」)。桑托斯僱傭協議是常青樹,可以通過以下方式終止 任何一方都可以。根據經修訂的《桑托斯就業協定》,桑托斯先生的初始基本年薪爲#。 $225,000有保證的年度獎金爲$15,000,將增加到年基本工資#美元。245,000在此之前 公司在任何日曆年實現毛收入20,000,000美元,並將年基本工資增加到2,000,000美元300,000 在任何日曆年度,公司實現年收入總額爲40,000,000美元。桑托斯先生有權獲得自由裁量權 年度獎金最高可達100根據業績和公司目標,董事會酌情決定其年度基本工資的30%。 待董事會批准後,Santos先生有權根據本公司2019年股權激勵計劃獲得股票期權。 桑托斯先生也有資格參加公司的標準福利計劃。
F-27 |
就業 與大衛·傑米特的協議
在……上面 2019年9月30日,本公司與曾擔任本公司首席執行官的Jemmett先生簽訂僱傭協議 自成立以來,擔任本公司首席執行官(「Jemmett僱傭協議」)。這個 Jemmett僱傭協議是常青樹,可以由任何一方終止。根據《傑米特就業協議》, Jemmett先生的初始基本年薪爲#美元。225,000,將增加到年基本工資#美元。250,000在 該公司的上市代碼爲CISO。Jemmett先生的基本工資可根據 公司正常的薪酬和績效考覈政策。他有權獲得一筆可自由支配的年度獎金 最高可達100根據業績和公司目標,董事會酌情決定其年度基本工資的30%。受制於 經董事會批准後,Jemmett先生有權根據本公司2019年股權激勵計劃獲得股票期權。這隻股票 期權將在Jemmett僱傭協議一週年時授予33%,其餘66%的期權 將在接下來的12個月內按月授予。截至本報告之日,董事會尚未批准或授予任何股票期權 敬傑米特先生。Jemmett先生也有資格參加公司的標準福利計劃。
布萊斯 漢考克
對 2020年12月14日,公司與漢考克先生簽訂僱傭協議,擔任公司首席執行官 運營官(「漢考克僱傭協議」)。《漢考克就業協議》是常青的,而且可以 被任何一方終止。根據漢考克就業協議,漢考克先生的初始基本年薪爲 $225,000,該金額將在公司在納斯達克上市後由公司董事會酌情增加。 除了漢考克先生當前的期權外,他還有權獲得額外的期權 1,000,000 選項 就在該公司以行使價爲美元在納斯達克上市之前2.00 每股和額外 1,000,000 董事會根據某些績效準則酌情決定的選擇。漢考克先生也有資格 參與公司的標準福利計劃。
法律 權利要求
那裏 公司或其任何子公司均不存在重大未決法律訴訟或任何董事、 公司的高級官員或附屬機構、任何記錄所有者或以上的受益人 其任何類別有投票權的證券的5%, 或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對公司不利的重大利益。
注意 12 – 應付貸款、應付可轉換票據和信用額度
線 信用
塔拉泰克, Inc.
對 2019年7月29日,TalaTek與SunTrust Bank(「SunTrust」)以美元的擔保信貸額度500,000.線 信用按倫敦銀行同業拆借利率加利息 2.25%.該信貸額度爲開放式循環信貸額度,可終止 SunTrust隨時發佈,無需通知TalaTek。截至2020年12月31日,沒有從信貸額度中提取任何款項。
科技維爾, Inc.
對 2017年8月2日,Techville與Wintrust銀行(「Wintrust」)以美元達成有擔保的循環信貸額度75,000. 信貸額度已於2020年8月11日續簽。信用額度按Prime plus支付利息 1.75%,最低費率爲 6%,到期日爲2021年8月24日. 2020年12月31日的利率爲 6%.信用額度有抵押 由Techville的所有資產。沒有財務契約要求公司維持特定的財務比率。 截至2020年12月31日的一年內,Techville吸引了美元63,000 根據信用額度並支付了美元93,705.十二月 2020年31日,有美元3,000 傑出的。
F-28 |
貸款 應付
科技維爾, Inc.
對 2019年4月29日,Techville與VCE帳戶服務簽訂了一份應付票據,隨後該票據被分配給U.S. Bancorp, 按原本金額美元計算59,905.該票據的到期日爲 2025年5月12日 利率爲 5.77% 每年。截至2020年12月31日止年度,公司支付現金爲美元5,567,其中$5,010 和$557 歸因 分別對本金和利息。貸款由車輛抵押。沒有財務契約要求 公司維持具體的財務比率。截至2020年12月31日,美元45,881 非常出色。
對 2020年6月22日,根據美國小企業管理局的薪資保護計劃,Techville簽署了一份說明 向金融機構支付美元179,600 利率爲 1年息%,而該儲稅券的到期日2025年6月22日.根據 對於該票據,本金和利息的支付被推遲十個月,屆時Techville可以申請貸款豁免。 如果Techville不申請貸款豁免Techville將被要求每月付款美元3,819 十月開始 2021年1月1日。截至2020年12月31日,Techville尚未申請貸款豁免。所有剩餘本金和利息 於到期日到期並支付。票據有效期內的任何時候,票據持有人都可以贖回所有剩餘金額 全額欠款。截至2020年12月31日,美元179,600 非常出色。
Cerberus 網絡哨兵公司
對 2020年4月17日,根據美國小企業管理局的薪資保護計劃,Cerberus簽署了一份說明 向金融機構支付美元530,000 利率爲 1年息%,而該儲稅券的到期日2022年4月17日.根據 對於票據,本金和利息支付被推遲六個月。Cerberus可以隨時申請貸款豁免 2020年10月2日之後的十個月期間。如果地獄犬不申請貸款豁免,地獄犬將被要求做出 每月付款美元29,678 從2021年8月10日開始。截至2020年12月31日,Cerberus尚未申請貸款豁免。 所有剩餘本金和利息均於到期日到期支付。在票據有效期內的任何時候,票據 持有人可以全額追回剩餘欠款。截至2020年12月31日,美元530,000 非常出色。
明確 天空安全有限責任公司
對 2020年5月8日,根據美國小企業管理局的薪資保護計劃,Clear Skies獲得了一筆貸款 向金融機構支付美元134,200 利率爲 1年息%,而該儲稅券的到期日2022年5月8日.根據 貸款的本金和利息支付推遲六個月。晴朗天空可隨時申請貸款豁免 2020年11月5日之後的十個月期間。如果公司不申請貸款豁免,公司將被要求 每月付款$5,650 從2021年9月8日開始。截至2020年12月31日,晴朗天空尚未申請貸款 原諒所有剩餘本金和利息均於到期日到期支付。任期內的任何時候 貸款,貸款持有人可以全額收回所有剩餘欠款。截至2020年12月31日,美元134,200 非常出色。
高山 安全有限責任公司
對 2020年4月18日,根據美國小企業管理局的薪資保護計劃,Alpine簽訂了一筆應付貸款 與金融機構合作,費用爲美元137,000 利率爲 1年息%,而該儲稅券的到期日2022年4月8日.根據 貸款、本金和利息的支付推遲六個月。Alpine可以隨時申請貸款豁免 2020年10月18日之後的十個月期間。如果公司不申請貸款豁免,公司將被要求 每月付款$7,672 從2021年8月18日開始。截至2020年12月31日,Alpine尚未申請貸款豁免。 所有剩餘本金和利息均於到期日到期支付。在貸款期限內的任何時候, 貸款持有人可以全額收回所有剩餘欠款。截至2020年12月31日,美元137,000 非常出色。
對 2020年8月21日,Alpine與一家金融機構簽訂了未來收據銷售協議,價格爲美元70,000 無息,到期日爲 2021年3月12日.該公司收到淨收益總額爲美元38,755(包括$50,000 批准金額減去未付金額$10,350).公司必須根據以下規定進行每日付款 時間表:(i)$575 2020年8月18日至2020年8月21日期間每天,(ii)$500 2020年8月25日至3月每天 2021年10月,和(iii)$200 2021年3月12日每天。截至2020年12月31日,協議剩餘餘額爲美元19,840. 剩餘未償餘額已於2020年12月31日之後償還。
F-29 |
可換股 應付票據
對 2020年12月23日,公司向關聯方貸方發行本金額爲美元的應付可轉換票據3,000,000. 可轉換票據的利息爲 6年利率,實際利率爲8.5每年%,到期時支付, 到期日爲 2021年12月31日.票據項下的到期金額可轉換爲公司普通股股份, $0.00001 面值,可由持有人隨時選擇,兌換價爲美元2.00 每股2020年12月31日, 如果兌換票據價值,按市場價格$計算2.05 每股,爲美元3,075,000.票據的發行導致 從有益的轉換功能中獲得總計美元的折扣75,000.該折扣的直線攤銷總額總計 $1,609 截至2020年12月31日止年度,剩餘攤銷期爲。91 年總利息費用 紙幣約爲美元4,000 截至2020年12月31日的年度。
未來 截至2020年12月31日止年度後應付的上述票據的最低付款額如下:
應付票據項下未來付款明細表
2021 | $ | 3,072,192 | ||
2022 | 1,037,115 | |||
4,109,307 | ||||
減價:折扣 | (73,391 | ) | ||
4,035,916 | ||||
減:當前 | (2,998,801 | ) | ||
之最低總額 最低付款 | $ | 1,037,115 |
注意 13 – 租契
一 租賃被定義爲賦予在一段時間內控制已識別財產、廠房或設備使用的權利的合同 時間來換取考慮。2020年1月1日,公司採用ASC 842,主要影響會計覈算 公司爲承租人的經營租賃協議的處理。
所有 公司的租賃中的一部分被歸類爲經營租賃,因此,此前並未在公司的 合併資產負債表。隨着主題842的採用,經營租賃協議需要在合併中得到認可 資產負債表作爲ROU資產和相應的租賃負債。
對 2020年5月25日,公司確認ROU資產爲美元19,393 租賃負債約爲美元19,393.公司選舉 不確認短期辦公室租賃、初始期限爲十二個月的租賃產生的ROU資產和租賃負債 或更少(被認爲不重要)在合併資產負債表上。
柔 資產包括任何預付租賃付款,但不包括任何租賃激勵和產生的初始直接成本。租賃費用 最低租賃付款額在租賃期內按直線法確認。租賃條款可能包括延長的選擇 或如果合理確定公司將行使該選擇權,則終止租賃。
當 對於被分類爲經營租賃的租賃,公司使用其貼現租賃付款 2020年5月25日的估計增量借款利率。應用的加權平均增量借款利率爲 5.77%.截至 2020年12月31日,公司租賃剩餘加權平均期限爲 1.50 年
租金 費用達美元43,345 和$19,689 分別截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度。
F-30 |
的 下表列出了淨租賃成本和其他補充租賃信息:
租賃成本和其他租賃信息計劃
年 2020年12月31日結束 | ||||
租賃費 | ||||
操作 租賃成本(租賃付款產生的成本) | $ | 6,362 | ||
短 定期租賃成本 | 36,983 | |||
租賃淨 成本 | $ | 43,345 | ||
經營租賃-經營 現金流(固定付款) | $ | 6,362 | ||
經營租賃-經營 現金流(負債減少) | $ | 5,712 | ||
非當前租賃-正確 使用資產 | $ | 13,426 | ||
流動負債-經營 租賃負債 | $ | 8,989 | ||
非流動負債-經營性 租賃負債 | $ | 4,693 |
未來 截至年度結束後剩餘租賃期限內經營租賃的不可取消租賃項下的最低付款額 2020年12月31日具體如下:
不可撤銷運營租約下的未來最低限額時間表
財政 年 | 操作 租賃 | |||
2021 | $ | 9,543 | ||
2022 | 4,772 | |||
未來最低租賃付款總額 | 14,315 | |||
量表示 興趣 | (633 | ) | ||
現值 未來最低租賃付款淨額 | $ | 13,682 |
注意 14 – 所得稅
的 公司將其聯邦以及亞利桑那州和弗吉尼亞州納稅申報表確定爲其「主要」稅務管轄區。的 這些司法管轄區需要審查的所得稅申報表期限爲2018年至2019年。該公司認爲 他們的所得稅申報位置和扣除將在審計中得到維持,並且他們預計不會進行任何調整 導致其財務狀況發生重大變化。因此,並未記錄不確定稅務狀況的負債。
在 2020年12月31日,公司擁有約美元2,732,000 聯邦和州的淨營業虧損結轉 所得稅申報目的。由於《2017年減稅就業法案》(該法案),某些未來結轉不會到期。 該公司尚未進行正式分析,但相信其有能力使用此類淨營業虧損和稅收抵免結轉 由於《內部法》第382條和第383條下的控制條款發生變化,未來將受到年度限制 收入代碼,這將顯着影響其實現這些遞延所得稅資產的能力。
的 公司截至2020年和2019年12月31日的淨遞延所得稅資產、負債和估值撥備彙總如下 以下是:
稅務資產、負債和估值津貼表
年 截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延稅項資產: | ||||||||
淨 營業損失結轉 | $ | 765,000 | $ | 101,000 | ||||
股票薪酬 費用 | 703,500 | 208,400 | ||||||
應付賬款和應計費用 | 30,600 | 25,500 | ||||||
攤銷 | 25,900 | - | ||||||
津貼 可疑賬款 | 7,800 | 10,100 | ||||||
延期總額 稅項資產 | 1,532,800 | 345,000 | ||||||
估值 津貼 | (1,341,300 | ) | (337,800 | ) | ||||
遞延 估值津貼後的稅收資產 | $ | 191,500 | $ | 7,200 | ||||
遞延稅項負債: | ||||||||
應收賬款 | $ | (156,400 | ) | $ | - | |||
預付 費用 | (35,000 | ) | (7,200 | ) | ||||
總 遞延稅項負債 | (191,500 | ) | (7,200 | ) | ||||
淨遞延 稅項資產 | $ | - | $ | - |
F-31 |
我們 自實現此類稅收優惠以來,我們在淨遞延所得稅資產的全額中記錄了估值備抵 我們的管理層確定不太可能。估值津貼增加美元1,003,500 和$337,800 期間 分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。
一 截至2020年和2019年12月31日止年度法定聯邦所得稅優惠與實際稅收優惠的對賬 如下:
法定聯邦所得稅福利與實際稅收福利的重新調整時間表
2020 | 2019 | |||||||
聯邦法定混合 所得稅稅率 | (21 | )% | (21 | )% | ||||
州法定所得稅率,淨稅率 聯邦福利 | (4 | ) | (4 | ) | ||||
估值變動 津貼 | 25 | 25 | ||||||
有效的稅收 率 | - | % | - | % |
作爲 截至本申請之日,該公司尚未提交2020年聯邦和州企業所得稅申報表。該公司預計 儘快提交這些文件。
的 該法案於2017年12月22日頒佈。該法案將美國聯邦企業稅率從 35%到 21%並要求公司 根據未來預期逆轉的稅率重新計量某些遞延所得稅資產和負債, 通常 21%.公司採用了新稅率,因爲它與截至3月份的遞延稅款的計算有關 2019年5月5日。
注意 15 – 信用風險集中
現金 存款
金融 可能使公司面臨集中信貸風險的工具主要包括現金存款。每個帳戶 機構由聯邦存款保險公司(「FDIC」)承保高達美元250,000. 截至2020年和2019年12月31日,公司擁有約美元4,252,000 及$1,377,000, 分別超過FDIC的保險限額。
的 公司擁有約美元4,761,000 4,252,000
收入
兩 客戶人數 59截至2020年12月31日止年度收入的百分比如下:
按風險因素列出的風險集中時間表
客戶端A | 44 | % | ||
客戶端B | 15 | % |
三 客戶人數 80佔截至2019年12月31日年度收入的%。
客戶端A | 35 | % | ||
客戶端B | 32 | % | ||
客戶端C | 13 | % |
帳戶 應收
兩 客戶人數 41截至2020年12月31日,佔應收賬款的百分比如下:
按風險因素列出的風險集中時間表
客戶端A | 25 | % | ||
客戶端B | 16 | % |
三 客戶人數 79截至2019年12月31日,佔應收賬款的百分比如下:
客戶端A | 35 | % | ||
客戶端B | 30 | % | ||
客戶端C | 14 | % |
F-32 |
帳戶 應付
兩 供應商佔 32截至2020年12月31日應付賬款的百分比,如下:
按風險因素列出的風險集中時間表
供應商A | 20 | % | ||
供應商B | 12 | % |
一 供應商已清點 63截至2019年12月31日應付賬款的百分比,如下所示:
供應商A | 63 | % |
注意 16 – 後續事件
後續 截至2020年12月31日,根據相應的證券購買協議,公司收到美元3,250,000 來自多位投資者 總計 1,625,000 公允價值爲美元的普通股2.00 每股截至本報告日期, 股票尚未發行。
對 2021年1月1日,Alpine將辦公空間租約續簽至2021年12月31日.續訂允許租期 自動延長一段時間 一年 從到期之日起,費率爲美元1,750每個月。
對 2021年1月22日,公司簽訂 二- 與某個轉房東簽訂了一年的辦公空間分包協議。根據 公司的租金錶爲美元6,558 截至2021年12月31日每月和美元6,695 每月從 2022年1月1日至2022年12月31日。
對 2021年2月1日,董事會(「董事會」)任命桑德拉·摩根爲董事。與女士有關。 摩根被任命爲董事會成員後,董事會授予摩根女士購買選擇權 200,000 股公司 行使價格爲美元的普通股2.00 每股
F-33 |
Cerberus CyBER SENTINEL Corporation及其子公司
簡明 綜合資產負債表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 5,724,749 | $ | 5,197,030 | ||||
應收賬款,扣除可疑賬款備抵額55,264 和$40,000,分別 | 1,609,339 | 1,006,834 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 302,671 | 142,144 | ||||||
流動資產總額 | 7,636,759 | 6,346,008 | ||||||
財產和設備,扣除累計折舊#美元23,321 和$14,473,分別 | 71,782 | 80,630 | ||||||
使用權資產淨額 | 150,155 | 13,426 | ||||||
無形資產,扣除累計攤銷淨額#美元186,456 和$116,468,分別 | 2,035,444 | 2,105,432 | ||||||
商譽 | 4,101,369 | 4,101,369 | ||||||
總資產 | $ | 13,995,509 | $ | 12,646,865 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 858,564 | $ | 809,804 | ||||
應付股票 | 160,750 | 46,000 | ||||||
租賃責任 | 103,770 | 8,989 | ||||||
應付貸款 | 9,451 | 9,405 | ||||||
信用額度 | - | 3,000 | ||||||
應付可轉換票據,扣除債務折扣,關聯方 | 2,962,802 | 2,926,609 | ||||||
應付票據-關聯方 | 9,787 | 59,787 | ||||||
流動負債總額 | 4,105,124 | 3,863,594 | ||||||
長期負債: | ||||||||
應付貸款,扣除當期部分 | 1,014,527 | 1,037,115 | ||||||
租賃負債,扣除當期部分 | 48,228 | 4,693 | ||||||
總負債 | 5,167,879 | 4,905,402 | ||||||
承付款和或有事項 | - | |||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,$.00001票面價值;250,000,000 授權股份; 117,729,971 和 116,104,971 分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 1,177 | 1,161 | ||||||
額外實收資本 | 17,586,946 | 12,607,074 | ||||||
累計赤字 | (8,760,493 | ) | (4,866,772 | ) | ||||
股東權益總額 | 8,827,630 | 7,741,463 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 13,995,509 | $ | 12,646,865 |
的 隨附的腳註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-34 |
Cerberus CyBER SENTINEL Corporation及其子公司
簡明 綜合經營報表
(未經審計)
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
託管服務 | $ | 554,768 | $ | 616,344 | $ | 995,185 | $ | 754,257 | ||||||||
諮詢服務 | 2,394,909 | 934,143 | 4,514,270 | 1,864,451 | ||||||||||||
總收入 | 2,949,677 | 1,550,487 | 5,509,455 | 2,618,708 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
託管服務 | 264,452 | 26,167 | 458,119 | 45,137 | ||||||||||||
諮詢服務 | 215,982 | 205,877 | 333,776 | 321,724 | ||||||||||||
工資單成本 | 1,531,910 | 626,457 | 2,959,612 | 1,266,881 | ||||||||||||
收入總成本 | 2,012,344 | 858,501 | 3,751,507 | 1,633,742 | ||||||||||||
毛利總額 | 937,333 | 691,986 | 1,757,948 | 984,966 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
專業費用 | 244,261 | 204,956 | 401,615 | 401,310 | ||||||||||||
廣告和營銷 | 172,468 | 45,708 | 217,695 | 73,570 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 1,667,614 | 634,078 | 3,155,255 | 1,214,276 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | 891,126 | 343,910 | 1,729,888 | 669,339 | ||||||||||||
應收賬款覈銷損失 | 15,264 | 15,000 | 15,264 | 15,000 | ||||||||||||
總運營支出 | 2,990,733 | 1,243,652 | 5,519,717 | 2,373,495 | ||||||||||||
運營虧損 | (2,053,400 | ) | (551,666 | ) | (3,761,769 | ) | (1,388,529 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
其他收入 | 2,179 | 10,000 | 2,384 | 10,000 | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (65,641 | ) | (4,437 | ) | (134,336 | ) | (6,718 | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計 | (63,462 | ) | 5,563 | (131,952 | ) | 3,282 | ||||||||||
扣除所得稅準備前的虧損 | (2,116,862 | ) | (546,103 | ) | (3,893,721 | ) | (1,385,247 | ) | ||||||||
所得稅撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (2,116,862 | ) | $ | (546,103 | ) | $ | (3,893,721 | ) | $ | (1,385,247 | ) | ||||
每股普通股淨虧損-基本 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
每股普通股淨虧損-稀釋後 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
加權平均流通股-基本 | 117,729,971 | 109,604,497 | 117,081,360 | 108,847,565 | ||||||||||||
加權平均流通股-稀釋 | 117,729,971 | 109,604,497 | 117,081,360 | 108,847,565 |
的 隨附的腳註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-35 |
Cerberus CyBER SENTINEL Corporation及其子公司
簡明 股東權益變動合併報表
爲 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
其他內容 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 保留 | 財政部 | |||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 收益 | 庫存 | 總 | |||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | 116,104,971 | $ | 1,161 | $ | 12,607,074 | $ | (4,866,772 | ) | $ | - | $ | 7,741,463 | ||||||||||||
股票補償-股票期權 | - | - | 838,762 | - | - | 838,762 | ||||||||||||||||||
爲現金髮行的股票 | 1,625,000 | 16 | 3,249,984 | - | - | 3,250,000 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (1,776,859 | ) | - | (1,776,859 | ) | ||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | 117,729,971 | 1,177 | 16,695,820 | (6,643,631 | ) | - | 10,053,366 | |||||||||||||||||
股票補償-股票期權 | - | - | 891,126 | - | - | 891,126 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (2,116,862 | ) | - | (2,116,862 | ) | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | 117,729,971 | $ | 1,177 | $ | 17,586,946 | $ | (8,760,493 | ) | $ | - | $ | 8,827,630 | ||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 107,912,500 | $ | 1,139 | $ | 7,770,902 | $ | (1,453,510 | ) | $ | (2,400,000 | ) | $ | 3,918,531 | |||||||||||
股票補償-股票期權 | - | - | 325,429 | - | - | 325,429 | ||||||||||||||||||
爲現金髮行的股票 | 350,000 | 4 | 139,996 | - | - | 140,000 | ||||||||||||||||||
庫藏股回歸法定資本 | - | (60 | ) | (2,399,940 | ) | - | 2,400,000 | - | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (839,144 | ) | - | (839,144 | ) | ||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | 108,262,500 | 1,083 | 5,836,387 | (2,292,654 | ) | - | 3,544,816 | |||||||||||||||||
股票補償-股票期權 | - | - | 343,910 | - | - | 343,910 | ||||||||||||||||||
爲收購Technologyville而發行的股票 | 3,392,271 | 34 | 1,356,874 | - | - | 1,356,908 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (546,103 | ) | - | (546,103 | ) | ||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | 111,654,771 | $ | 1,117 | $ | 7,537,171 | $ | (2,838,757 | ) | $ | - | $ | 4,699,531 |
的 隨附的腳註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36 |
Cerberus CyBER SENTINEL Corporation及其子公司
簡明 綜合現金流量表
(未經審計)
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (3,893,721 | ) | $ | (1,385,247 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
股票補償-股票期權 | 1,729,888 | 669,339 | ||||||
應收賬款覈銷損失 | 15,264 | 15,000 | ||||||
發行服務普通股 | 114,750 | 22,000 | ||||||
折舊及攤銷 | 78,836 | 34,676 | ||||||
使用權攤銷 | 39,029 | 1,492 | ||||||
債務貼現攤銷 | 36,193 | - | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
應收賬款淨額 | (617,769 | ) | (209,278 | ) | ||||
其他流動資產 | (160,527 | ) | (176,744 | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | 48,760 | 223,615 | ||||||
租賃責任 | (37,442 | ) | (1,407 | ) | ||||
遞延收入 | - | 66,434 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (2,646,739 | ) | (740,120 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
收購中獲得的現金 | - | 65,037 | ||||||
投資活動提供的現金淨額 | - | 65,037 | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售普通股所得收益 | 3,250,000 | 140,000 | ||||||
購買力平價貸款的收益 | - | 709,600 | ||||||
來自信貸額度的收益 | 221,346 | 60,000 | ||||||
按信用額度付款 | (224,346 | ) | (66,705 | ) | ||||
應付貸款的支付 | (22,542 | ) | (988 | ) | ||||
應付票據付款,關聯方 | (50,000 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,174,458 | 841,907 | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 527,719 | 166,824 | ||||||
現金和現金等價物--期初 | 5,197,030 | 1,876,645 | ||||||
現金和現金等價物--期末 | $ | 5,724,749 | $ | 2,043,469 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 91,490 | $ | 169 | ||||
所得稅 | $ | - | $ | 5,882 | ||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
記錄的使用權資產和租賃負債 | $ | 175,758 | $ | 19,393 |
的 隨附的腳註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-37 |
Cerberus CyBER SENTINEL Corporation及其子公司
注意事項 簡明合併財務報表
(未經審計)
注意 1 – 組織和業務的性質
企業 歷史
Cerberus Cyber Sentinel Corporation(「Cerberus Sentinel」、「Cerberus」或「公司」)成立於三月 2019年5月5日,作爲特拉華州公司。該公司的主要辦事處位於E 6900。Camelback Road,Suite 240,Scottsdale, AZ 85258。
有效 2020年5月25日,公司與Technologyville,Inc.簽訂股票購買協議,一家伊利諾伊州公司(「Techville」), 及其唯一股東,據此Techville成爲公司的全資子公司(「Techville收購」)。 根據Techville收購條款,Techville所有已發行和發行普通股均兌換爲總計 3,392,271 公司普通股的股份。
有效 2020年8月1日,公司與佐治亞州有限責任公司Clear Skies Security,LLC簽訂股票購買協議 (「Clear Skies」)及其股權持有人,據此,Clear Skies成爲本公司的全資子公司( 「Clear Skies Acquisition」)。根據Clear Skies收購的條款,所有已發行和未發行股本證券 在晴朗的天空中,交換了總計 2,330,000 公司普通股的股份。
有效 2020年12月16日,公司與伊利諾伊州有限責任公司Alpine Security,LLC簽訂了合併協議和計劃 公司(「Alpine」)及其唯一成員,據此,Alpine成爲公司的全資子公司(「Alpine 收購」)。根據Alpine收購條款,Alpine所有已發行和優秀會員單位均已交換 股本中合共 900,000 公司普通股的股份。
性質 業務
Cerberus Sentinel是一家安全服務公司,由安全專業人士組成,他們與美國各地的客戶合作創建 持續意識的安全文化。我們不銷售網絡安全產品。我們將公司定位爲值得信賴的網絡安全顧問 並致力於爲不同規模、跨所有地區和行業的組織提供量身定製的安全解決方案 以滿足他們的預算需求並限制他們的網絡威脅暴露。
我們 目前提供多種網絡安全服務,包括託管安全服務、網絡安全諮詢、技術諮詢、 合規性審計、漏洞評估、滲透測試、安全補救、安全運營中心(SOC) 設置、諮詢和網絡安全培訓。我們通過對技術保持不可知的態度,將自己與競爭對手區分開來。我們 我相信,當今市場上的許多網絡安全服務提供商都致力於特定的技術解決方案,這限制了他們的 服務範圍和能力,能夠快速應對任何新出現的網絡安全挑戰。此外,隨着我們繼續爲客戶提供服務 在我們現有的能力範圍內,我們計劃繼續對中小型工程師主導的網絡安全進行戰略性收購 服務公司繼續擴大我們的服務範圍和地域覆蓋面。我們相信,擁有一支世界級的技術團隊 擁有多方面的專業知識是爲我們的客戶提供技術不可知的解決方案並使他們的投資回報最大化的關鍵 從信息技術(「IT」)和網絡安全支出。
流動性
的 隨附的未經審計簡明綜合財務報表是在公司將繼續作爲 持續經營企業,考慮在正常業務過程中實現資產並償還負債。2021年6月30日, 公司累計虧損約爲美元8,760,000 營運資本盈餘約爲 $3,532,000. 截至2021年6月30日止六個月,公司出現虧損 運營額約爲美元3,762,000 運營產生的負現金流約爲美元2,647,000. 儘管該公司的收入和毛利潤呈現出積極的趨勢,但該公司預計年底將出現進一步的虧損 2021年。
F-38 |
到 該公司主要通過出售私募股權和產生的收入爲運營提供資金 公司的服務。截至2021年6月30日止六個月內,公司收到美元3,250,000 來自公司普通股的私募。
基於 根據其當前的現金資源和承諾,公司相信其將能夠維持當前的計劃發展和相應的 自該等未經審計簡明綜合財務報表發佈之日起至少十二個月的支出水平, 儘管無法保證在此之前不需要額外資金。
注意 2 – 重要會計政策摘要
基礎 呈現
的 隨附截至2021年6月30日以及截至6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明合併財務信息, 2021年和2020年是根據美國普遍接受的會計原則(「GAAP」)編制的 獲取臨時財務信息,並根據表格10-Q和法規S-X第10條的季度報告的說明。在 管理層的意見,此類財務信息包括考慮的所有調整(僅包括正常的經常性調整) 這是公平列報我們在該日期的財務狀況以及該期間的經營成果和現金流量所必需的。 截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明可能預期的結果 全年或任何其他隨後的中期期間。
某些 根據GAAP編制的財務報表中通常包含的信息和腳註披露已被省略 遵守美國證券交易委員會(SEC)的規則。這些未經審計的財務報表和相關注釋應 請與我們截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表一起閱讀,包含在公司年度 於2021年3月31日向SEC提交了10-k表格報告。
整固
的 未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司GenEffects的賬目, LLC(「GenReports」),TalaTek,Inc.(「TalaTek」)、Techville、Clear Skies和Alpine。所有重大 公司間帳戶和交易已在合併中消除。
重新分類
某些 已對截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務報表進行了重新分類,以符合財務規定 截至2021年6月30日的三個月和六個月的報表列報。這些重新分類對淨虧損或現金流沒有影響 正如之前報道的那樣。
使用 的估計
製備 符合GAAP的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設 資產和負債以及財務報表日期或有資產和負債的披露和報告金額 報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
的 公司認爲下文討論的關鍵會計政策會影響其在準備過程中使用的更重要的判斷和估計 隨附的未經審計簡明綜合財務報表。重要的估計包括可疑帳戶備抵, 無形資產和善意的公允價值、遞延所得稅資產和估值撥備、資產的估計公允價值 企業合併中收購、承擔負債和發行的股票以及Black-Scholes-Merton定價模型中使用的假設, 例如預期波動率、無風險利率和預期分割利率。
F-39 |
收入
的 公司的收入來自向客戶提供的兩種主要服務:託管服務和諮詢服務。相對 對於託管服務,該公司提供文化教育和支持、工具和技術提供、數據和隱私監控, 法規和合規監控、遠程基礎設施管理和網絡安全服務,包括但不限於 防病毒和補丁管理。在諮詢服務方面,公司提供網絡安全諮詢、合規審計、 漏洞評估和滲透測試,以及災難恢復和數據備份解決方案。
實際 權宜
作爲 作爲會計準則法典(「ASC」)606的一部分,公司採取了多項實用方法,包括 以下:(i)公司已確定無需因重大影響而調整承諾對價金額 融資部分,因爲公司在合同開始時預計公司轉讓承諾的服務之間的期間 向客戶支付該服務費用的時間爲一年或更短,並且(ii)公司承認任何增量 如果實體原本擁有的資產攤銷期,則獲得合同的成本在發生時作爲費用 認可的時間爲一年或更短。
分列 收入
收入 截至2021年6月30日止六個月的服務內容包括以下內容:
附表 收入分類
受管 服務 | 諮詢 服務 | 總 | ||||||||||
主要部門市場 | ||||||||||||
公衆 | $ | - | $ | 2,019,470 | $ | 2,019,470 | ||||||
私 | 920,674 | 2,224,751 | 3,145,425 | |||||||||
Not-for-Profit | 74,511 | 270,049 | 344,560 | |||||||||
$ | 995,185 | $ | 4,514,270 | $ | 5,509,455 | |||||||
主要服務類別而 | ||||||||||||
差距和風險評估 | $ | - | $ | 4,185,885 | $ | 4,185,385 | ||||||
託管安全服務 | - | - | - | |||||||||
Tech Connect | 977,090 | - | 977,090 | |||||||||
硬體 | - | 320,833 | 320,833 | |||||||||
其他 | 18,095 | 7,552 | 25,647 | |||||||||
$ | 995,185 | $ | 4,514,270 | $ | 5,509,455 |
收入 截至2020年6月30日止六個月的服務內容包括以下內容:
受管 服務 | 諮詢 服務 | 總 | ||||||||||
主要部門市場 | ||||||||||||
公衆 | $ | 3,250 | $ | 1,593,598 | $ | 1,596,848 | ||||||
私 | 740,849 | 268,259 | 1,009,108 | |||||||||
Not-for-Profit | 10,158 | 2,594 | 12,752 | |||||||||
$ | 754,257 | $ | 1,864,451 | $ | 2,618,708 | |||||||
主要服務類別而 | ||||||||||||
差距和風險評估 | $ | - | $ | 1,803,928 | $ | 1,803,928 | ||||||
託管安全服務 | 657,226 | - | 657,226 | |||||||||
Tech Connect | 96,771 | 22,263 | 119,034 | |||||||||
硬體 | - | 13,253 | 13,253 | |||||||||
其他 | 260 | 25,007 | 25,267 | |||||||||
$ | 754,257 | $ | 1,864,451 | $ | 2,618,708 |
F-40 |
合同 修改
那裏 截至2021年6月30日的六個月內沒有合同修改。合同修改在履行中並不是例行公事 公司的合同。
現金 及現金等價物
的 公司將購買時到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等值物。
帳戶 應收
帳戶 應收賬款按未付本金餘額(扣除可疑帳戶備抵)報告。本公司定期 根據特定識別的基礎評估其帳戶和其他應收賬款的可收回性。公司提供津貼 對於可疑應收賬款,基於管理層考慮賬齡、收款歷史和任何其他因素對無法收回金額的估計 認爲適當的因素。付款通常在發票後30天內到期。公司覈銷應收賬款 當餘額被確定無法收回時,可疑帳戶的備抵。截至2021年6月30日和2020年12月31日, 公司的可疑帳戶備抵爲美元55,264 和$40,000,分別爲。
財產 和設備
財產 設備按成本記錄。折舊是在相關資產的估計使用壽命內使用直線法計算的 資產,一般在三到五年之間。延長資產使用壽命的支出被資本化並折舊。 公司的計算機設備成本在發生時資本化,並在三年內按直線法折舊。塔拉泰克 資本化所有設備成本超過美元5,000 並在三年內以直線法折舊這些成本。
維護 維修費用按發生時計入費用。在報廢或以其他方式處置財產和設備時,費用和 累計折舊從賬目中刪除,由此產生的損益(如果有)反映在經營結果中。
減值 長期資產
的 每當發生事件或情況發生變化時,公司都會審查長期資產(包括有限壽命無形資產)的減損 表明該資產的公允價值可能無法收回。這些資產的可收回性是通過比較 與資產的公允價值相關的業務的預測未貼現淨現金流量。如果手術確定 如果無法收回其資產的公允價值,則先減記這些資產,然後減記其他長期資產 公允價值計算。公允價值根據現金流量貼現或評估價值確定,具體取決於性質 資產的。 在結束的三個月和六個月內 2021年6月30日,公司未錄得減損損失。
無形的 資產
的 公司根據ASC 350按成本記錄其無形資產, 無形資產-商譽和其他.平凡的生活 無形資產採用直線法在其估計使用壽命內攤銷,直線法通過識別 資產預計產生現金流量的時期。
F-41 |
商譽
商譽 指所收購企業的收購價格超出所收購的可識別淨資產的估計公允價值。 商譽不攤銷,但至少每年在年終、在報告單位一級或更頻繁地進行減值測試 如果發生的事件或情況的變化表明該資產可能減值。商譽在報告單位進行減值測試 首先進行定性評估,以確定報告的公允價值是否更有可能 單位小於其賬面價值。如果報告單位未通過定性評估,則報告單位的 賬面價值與其公允價值進行比較。報告單位的公允價值是使用市場現金流量和貼現現金流量估計的。 接近了。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,商譽被視爲減值。貼現現金流 方法使用預期的未來運營結果。如果不能實現這些預期結果,可能會導致未來商譽的減值 在報告單位一級(見附註5)。
廣告 和營銷成本
的 公司在廣告和營銷成本發生時承擔費用。廣告和營銷費用爲美元172,468 及$45,708 截至2021年6月30日的三個月和 分別於2020年計入未經審核的簡明綜合經營報表的經營費用。廣告 營銷費用爲美元217,695 及$73,570 截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月, 分別記錄在未經審計的簡明綜合經營報表的經營費用中。
公平 值計量
作爲 ASC 820中定義, 公允價值計量和披露,公允價值是出售資產或出售資產所收到的價格 在計量日市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的費用(退出價格)。公司 利用市場參與者在爲資產或負債定價時使用的市場數據或假設,包括以下假設 風險和估值技術輸入中固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到,可以得到市場證實,或者 一般不可觀察到。ASC 820建立了公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的輸入。層次結構 最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價(第1級衡量),以及 不可觀察輸入的最低優先級(3級測量)。該公允價值計量框架適用於初始和後續 測量.
水平 1: | 引用 截至報告日期,相同資產或負債的活躍市場價格可供參考。活躍的市場是那些在 資產或負債的哪些交易發生的頻率和數量足以提供正在進行的 基礎。 |
水平 2: | 定價 投入不是第1級所包括的活躍市場的報價,可以直接或間接地觀察到 報告的日期。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是行業標準模型,考慮了各種假設,包括大宗商品的遠期報價, 標的工具的時間價值、波動性因素以及當前市場和合同價格,以及其他相關 經濟措施。基本上所有這些假設在整個工具的整個期限內都可以在市場上觀察到, 可以從可觀察的數據中得出,或者由在市場中執行交易的可觀察的級別來支持。 |
水平 3: | 定價 投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入。這些輸入可在內部使用 制定了導致管理層對公允價值進行最佳估計的方法。中使用的顯著不可觀察的輸入 長期資產非經常性公允價值計量的公允價值計量包括定價模型、貼現現金 流動方法論和類似技術。 |
網絡 普通股每股虧損
淨 每股普通股虧損的計算方法是將淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均股數。 所有已歸屬的未償期權都被視爲潛在未償普通股。股票期權的稀釋效應(如果有的話)是 採用庫藏股法計算。由於普通股等值的影響對損失具有反稀釋作用,因此 期權已被排除在公司計算截至6月的三個月和六個月每股普通股淨虧損之外 30、2021和2020年。
F-42 |
的 下表總結了因納入這些影響而被排除在每股稀釋計算之外的證券 儘管行使價可能低於 普通股平均市場價格:
不計入每股攤薄計算的證券摘要
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
股票期權 | 25,843,700 | 20,820,000 | ||||||
可轉債 | 1,500,000 | - | ||||||
總 | 27,343,700 | 20,820,000 |
股票型 補償
的 公司適用ASC 718的規定, 薪酬--股票薪酬,這需要測量和認識 運營報表中向員工提供的所有股票獎勵(包括員工股票期權)的補償費用。
爲 向員工和董事會成員發放股票期權以表彰他們的服務,公司估計授予日期公允 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算每個期權的價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型的使用需要 管理層須就期權的預期期限、普通股的預期波動率作出一致的假設 期權的預期年限、無風險利率和普通股的預期股息收益率。對於符合以下條件的獎項 以服務爲基礎的歸屬條件,包括具有分級歸屬時間表的條件,公司確認基於股票的補償費用 等於授予日在必要的服務期內按直線計算的股票期權的公允價值,通常爲 歸屬條款。沒收是在發生時記錄的,而不是在發放和修訂時估計的。由於 公司歷史有限,其普通股公開交易量不足,公司採用歷史平均值 計算其行業內類似公司的股價波動率,以用於Black-Scholes-Merton期權定價模型。
根據 至會計準則更新(「ASO」)2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題718):對非員工的改進 股份支付會計,公司根據《金融時報》對向非員工發行的股票期權進行會計覈算 ASC 718.公司採用符合估值流程的估值方法和假設對股票期權進行估值 上述員工股票期權。
租契
租賃 其中公司爲承租人,由公司辦公室以及財產和設備組成。所有租賃均已分類 作爲經營租賃。公司租賃多個辦公空間,剩餘加權平均期限爲 1.42 年公司租賃車輛,剩餘期限爲 0.92 年
在 根據ASC 842, 租契,公司確認使用權(「ROU」)資產和相應的租賃負債 在其未經審計的長期辦公室租賃和車輛運營租賃協議的簡明綜合資產負債表中。見附註12 - 供進一步討論的租賃,包括對公司未經審計的簡明合併財務報表的影響 以及相關披露。
收入 稅
遞延 稅務資產和負債乃就未經審計的簡明會計準則之間差異的未來稅務後果確認 合併財務報表現有資產和負債的賬面值及其各自的稅基。遞延稅務資產, 包括稅收損失和信用結轉,負債使用預期適用於應稅收入的已頒佈稅率衡量 在這些暫時差異預計將被收回或解決的年份。對遞延所得稅資產和負債的影響 稅率變化的損失在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
F-43 |
的 公司利用ASC 740, 所得稅,要求確認預期的遞延所得稅資產和負債 未經審計的簡明綜合財務報表或納稅申報表中包含的事件的未來稅務後果。 公司採用資產負債法覈算所得稅,計算資產稅基之間的差異 和負債和相關財務金額,使用當前頒佈的稅率。當「更多」時,則記錄估值備抵 「很可能不會」遞延所得稅資產將無法實現。2021年6月30日和2020年12月31日,公司淨 遞延所得稅資產已全額保留。
爲 不確定的稅收狀況達到「更有可能」的門檻,公司認識到不確定的稅收的好處 未經審計的簡明綜合財務報表中的頭寸。公司的做法是承認利息和處罰, 如果有,與未經審計的簡明綜合經營報表中所得稅費用的不確定稅務狀況有關 確定此類費用是可能的。
最近 已發佈的會計準則
所有 新發布但尚未生效的會計公告被視爲不適用或對公司不重要。
注意 3 – 預付費用和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括:
預付費用和其他流動資產明細表
6月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
預付費用 | $ | 200,595 | $ | 128,398 | ||||
預付保險 | 71,221 | 13,746 | ||||||
其他流動資產 | 30,855 | - | ||||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 302,671 | $ | 142,144 |
注意 4 – 財產和設備
財產 設備包括以下內容:
財產和設備明細表
6月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
計算機設備 | $ | 15,735 | $ | 15,735 | ||||
車輛 | 63,052 | 63,052 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 6,224 | 6,224 | ||||||
軟件 | 10,092 | 10,092 | ||||||
財產和設備, 毛 | 95,103 | 95,103 | ||||||
減去:累計折舊 | (23,321 | ) | (14,473 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 71,782 | $ | 80,630 |
總 折舊費用爲美元4,424 和$2,404 分別截至2021年和2020年6月30日的三個月。折舊費用總額 爲$8,848 和$3,308 分別截至2021年和2020年6月30日止六個月。
注意 5 – 無形資產和商譽
的 下表概述了截至2021年6月30日止六個月內的善意變化:
商譽變動表
餘額2020年12月31日(1) | $ | 4,101,369 | |||
收購商譽 | - | ||||
減值 | - | ||||
期末餘額,2021年6月30日(1) | $ | 4,101,369 |
(1) | 作爲 截至2021年6月30日,公司尚未獲得12月份第三方估值 2020年16日收購Alpine。因此,公司披露的收購價格分配 於2021年3月31日提交的2020年12月31日表格10-k年度報告可能會發生變化,並且, 因此,收購產生的善意可能會發生變化。 |
F-44 |
的 下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日的可識別無形資產:
總結 可識別的無形資產
使用壽命 | 2021 | 2020 | ||||||||
商標名稱-商標 (1) | 不定 | $ | 1,094,500 | $ | 1,094,500 | |||||
客戶群(1) | 15 年 | 370,000 | 370,000 | |||||||
競業禁止協議(1) | 5 年 | 236,400 | 236,400 | |||||||
知識產權/技術 (1) | 10 年 | 521,000 | 521,000 | |||||||
可識別無形資產 | 2,221,900 | 2,221,900 | ||||||||
累計攤銷較少 | (186,456 | ) | (116,468 | ) | ||||||
總 | $ | 2,035,444 | $ | 2,105,432 |
(1) | 這些無形 資產是在收購TalaTek、Techville和Clear Skies時收購的。 |
的 剩餘可識別可攤銷無形資產的加權平均剩餘使用壽命爲 8.18 好幾年了。
攤銷 截至2021年和2020年6月30日止三個月的可識別無形資產爲美元34,994 和$15,648,分別。攤銷 截至2021年和2020年6月30日止六個月的可識別無形資產爲美元69,988 和$31,296,分別爲。
的 下表總結了2021年6月30日之後2021年剩餘時間以及此後四年的未來攤銷費用:
附表 未來的股權投資
2021年剩餘時間 | $ | 69,987 | |||
2022 | 127,027 | ||||
2023 | 113,427 | ||||
2024 | 104,262 | ||||
2025 | 76,767 | ||||
此後 | 449,474 | ||||
$ | 940,944 |
注意 6 – 應付賬款和應計費用
帳戶 應付和應計費用包括以下金額:
附表 應支付和應計費用
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
應付帳款 | $ | 476,797 | $ | 328,368 | ||||
應計工資總額 | 193,786 | 39,670 | ||||||
應計費用 | 147,124 | 417,832 | ||||||
累算佣金 | 17,703 | - | ||||||
應計利息關聯方 | 23,154 | 23,934 | ||||||
應付賬款和應計費用總額 | $ | 858,564 | $ | 809,804 |
F-45 |
注意 7 - 關聯方交易
注意 應付款-關聯方
對 2018年12月31日,GenEffects與Jemmett Enterprises,LLC簽訂了一份無擔保應付票據,Jemmett Enterprises,LLC由 公司首席執行官,是公司的大股東,原本金額爲美元200,000. 該票據的到期日爲 六月 2021年15日,利率爲 6% 每年。未償還本金餘額 這筆貸款爲美元9,787 及$59,787 截至2021年6月30日和2020年12月31日(見 注11)。2021年5月30日,公司支付了美元50,000 向未償還本金餘額 紙條。於2021年6月30日及2020年12月31日,公司已記錄應計利息爲美元23,154 及$23,934, 分別就該應付票據。該公司已記錄利息費用爲美元1,426 及$3,060 截至2021年6月30日的三個月內 分別爲2020年。該公司已記錄利息費用爲美元4,409 及$5,689 截至2021年6月30日止六個月內 分別爲2020年。
可換股 應付票據、應收賬款和收入-關聯方
對 2020年12月23日,公司向關聯方發行本金額爲美元的可轉換票據3,000,000 計息於6% 每年,到期時支付, 到期日爲2021年12月31日,轉換價爲每股2.00美元。這筆未償本金餘額 貸款$3,000,000 分別於2021年6月30日和2020年12月31日。 有關更多詳細信息,請參閱註釋11。
在 2021年6月30日,公司擁有美元29,321 應收關聯方未償賬款。此外,在結束的六個月內 2021年6月30日,公司產生美元122,791 來自關聯方的收入。
協議 與Eventus Consulting,PC
對 2019年11月8日,公司與Eventus Consulting,P.C.簽訂財務諮詢協議一家亞利桑那州公司(「Eventus」), 該公司首席財務官顧問Neil Reithinger是其中的唯一股東,據此,Eventus提供 爲公司提供財務和會計諮詢服務。考慮到Eventus的服務,公司同意 根據其標準時薪結構向Eventus支付費用。除非另有終止,否則協議期限是永久的 Eventus或公司提前三十天通知。截至2021年6月30日的六個月內,Eventus獲得了美元的報酬82,557 並被欠下$37,543 對於財務項下的應計和未付服務 2021年6月30日達成諮詢協議。
注意 8 - 股東權益
股權 於期內
期間 截至2021年6月30日止六個月,公司發行了總計 1,625,000 公允價值爲美元的普通股2.00 每 分別向投資者分享,以獲得美元的現金收益3,250,000.
股票 應付
對 2020年1月16日,公司與Eskenzi PR Limited(「Eskenzi」)簽訂諮詢協議。根據協議, 埃斯肯齊將爲公司提供各種營銷和公共關係服務。該協議的初始期限爲十二人 一個月並自動額外續訂十二個月,除非公司或埃斯肯齊提供至少三個月的預付款 書面終止通知。2021年1月16日,諮詢協議根據協議條款自動續簽。
後 執行公司將發佈的諮詢協議 120,000 公司限制性普通股 股票,價值美元48,000 到埃斯肯齊。諮詢更新後 公司將發佈的協議 312,000 公司限制性股份 股票,價值美元639,600. 截至2021年6月30日,該等股票尚未發行。因此,該公司記錄了應付股票金額爲美元160,750 和$46,000 代表 分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的六個月和年度所提供服務的公允價值。
看到 關於額外股權相關交易的披露註釋9。
注意 9 – 基於股票的薪酬
的 公司根據ASC 718的公允價值確認條款對其股票薪酬進行覈算。
F-46 |
2019 股權激勵計劃
的 董事會於2019年6月6日批准了公司2019年股權激勵計劃(「2019年計劃」)和股東 持有公司大部分已發行普通股的公司批准並通過了2019年計劃。最大 根據公司2019年計劃可能發行的公司普通股股數爲 25,000,000 股的 2019年計劃自通過之日起爲期十年。根據2019年計劃發行的股份應於(i)授權提供 但未發行的普通股,(ii)公司金庫持有的普通股,或(iii)先前發行的普通股 公司重新收購,包括在公開市場購買的股票。
選項
的 公司授予購買期權 1,400,000 截至2021年6月30日止六個月內的普通股股份。
的 公司授予購買期權 3,775,000 截至2020年6月30日止六個月內的普通股股份。
的 截至2021年6月30日止六個月內發行和歸屬的期權的加權平均授予日期公允價值爲美元587,143 和$243,534, 分別未歸屬期權的加權平均授予日期公允價值爲美元8,147,973 於2021年6月30日。
的 截至2020年6月30日止六個月內發行的期權的加權平均授予日期公允價值爲美元165,982.加權平均 未歸屬期權的未歸屬授予日期的公允價值爲美元1,785,954 於2020年6月30日。
基於補償 合格和不合格股票期權的股票期權活動總結如下:
股票期權活動時間表
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
股份 | 行權價格 | |||||||
在2021年1月1日未償還 | 24,573,700 | $ | 0.86 | |||||
授與 | 1,400,000 | 2.00 | ||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||
過期或取消 | (130,000 | ) | 0.54 | |||||
截至2021年6月30日的未償還債務 | 25,843,700 | $ | 0.92 |
的 下表總結了有關購買公司已發行和可行使普通股股份的期權的信息 2021年6月30日:
購買優秀且可執行普通股股份的選擇摘要
加權的- | 加權的- | |||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
傑出的 | 餘生 | 鍛鍊 | 數 | |||||||||||||||
行權價格 | 選項 | 以年爲單位 | 價格 | 可操練 | ||||||||||||||
$ | 0.38 | 3,000,000 | 3.12 | $ | 0.38 | 2,666,667 | ||||||||||||
0.40 | 3,600,000 | 3.06 | 0.40 | 2,750,000 | ||||||||||||||
0.50 | 11,626,000 | 3.63 | 0.50 | 6,977,417 | ||||||||||||||
2.00 | 6,277,700 | 4.39 | 2.00 | 66,667 | ||||||||||||||
2.05 | 1,340,000 | 4.41 | 2.05 | - | ||||||||||||||
25,843,700 | 3.72 | $ | 0.92 | 12,460,751 |
F-47 |
的 因發行期權而產生的補償費用在歸屬期內按比例確認。
選項 根據2019年計劃授予的可在指定期限內行使,通常爲自授予日期起五至十年,並通常歸屬 自授予之日起三到四年內。
總 與期權相關的補償費用爲美元891,126 及$343,910 截至2021年6月30日的三個月和 分別爲2020年。與期權相關的總補償費用爲美元1,729,888 及$669,339 截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月, 分別截至2021年6月30日,未來薪酬費用爲美元6,525,546 具有加權平均識別期 的 2.11 與期權相關的年份。
的 總內在價值總計美元186,672,318 和$95,695,130,分別針對未行使期權和可行使期權總數,以及 基於公司對普通股的估計公允價值爲美元8.14 截至2021年6月30日,即總公允價值 截至該日期,如果所有期權持有人都行使了期權,期權持有人本應收到的普通股數量, 扣除總行使價後。
對 2021年2月1日,公司授予購買期權 500,000 將公司普通股股份授予員工,並具有 行使價格爲美元2.00 每股的選項 30% 在授予日期一週年後歸屬的股份,然後按月歸屬 在接下來的兩年期間。發行的期權使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估值,具體如下 假設:股價-美元2.05;執行價格-美元2.00;預期波動性- 74%;無風險利率- 0.42%;股息 率- 0%;以及預期期限- 3.53 年
對 2021年2月1日,公司授予購買期權 200,000 將公司普通股股份轉讓給董事會成員, 行使價格爲美元2.00 每股期權在兩年內每月歸屬。發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元2.05;執行價格-美元2.00;預期波動性- 74%;風險 自由利率- 0.42%;股息率- 0%;以及預期期限- 3.25 年
對 2021年2月8日,公司授予購買期權 500,000 將公司普通股股份授予員工,並具有 行使價格爲美元2.00 每股的選項 30% 在授予日期一週年後歸屬的股份,然後按月歸屬 在接下來的兩年期間。發行的期權使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估值,具體如下 假設:股價-美元2.05;執行價格-美元2.00;預期波動性- 74%;無風險利率- 0.48%;股息 率- 0%;以及預期期限- 3.53 年
對 2021年5月5日,公司授予購買期權 200,000 將公司普通股股份轉讓給員工,並進行行使 價$2.00 每股期權在兩年內每月歸屬。發行的期權採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值 以下假設下的期權定價模型:股價-美元2.25;執行價格-美元2.00;預期波動性- 73%;風險 自由利率- 0.80%;股息率- 0%;以及預期期限- 3.25 年
注意 10 – 承付款和或有事項
法律 權利要求
那裏 公司或其任何子公司參與或任何董事、高級職員均不存在重大未決法律訴訟 或公司的附屬公司、任何記錄所有者或其任何類別投票證券超過5%的受益人,或證券持有人 是對我們不利的一方或擁有對公司不利的重大利益。
F-48 |
注意 11 – 應付貸款和信用額度
貸款 可支付、可兌換票據可支付和信用額度
線 信用
塔拉泰克, Inc.
對 2019年7月29日,TalaTek與SunTrust Bank(「SunTrust」)以美元的擔保信貸額度500,000.信用額度 按倫敦銀行同業拆借利率加利息 2.25%.該信貸額度爲開放式循環信貸額度,SunTrust可隨時終止 無需通知TalaTek。截至2021年6月30日,沒有從信用額度中提取任何款項。
科技維爾, Inc.
對 2017年8月24日,Techville與Wintrust銀行(「Wintrust」)以美元達成有擔保的循環信貸額度75,000. 信用額度的利息爲 1.99% 前十二(12)個月,然後是Prime 加上 2%, 最低費率爲 6% 到期日爲 八月 2021年24日. 2021年6月30日利率 是 6%. 信貸額度由Techville的所有資產作爲抵押。沒有要求公司遵守的財務契約 具體的財務比率。截至2021年6月30日的六個月內,Techville吸引了美元221,346 根據信用額度並付款 爲$224,346. 2021年6月30日和2020年12月31日有 零 和$3,000 傑出的, 分別
貸款 應付
科技維爾, Inc.
對 2019年4月29日,Techville與VCE帳戶服務簽訂了一份應付票據,隨後在 原始本金金額爲美元59,905. 該票據的到期日爲 可以 2025年12月 並對此感興趣5.77% 每年。截至6月30日的六個月內, 2021年,公司支付現金2000美元2,925, 其中$2,702 及$222 分別歸屬於本金和利息。 貸款由車輛抵押。沒有財務契約要求公司維持特定的財務比率。 截至2021年6月30日,美元43,178 非常出色。
對 2020年6月22日,根據美國小企業管理局的薪資保護計劃,Techville簽訂了一份應付票據 與金融機構合作,費用爲美元179,600 軸承 利息 1% 每年,到期日爲 六月 2025年22日.根據該註釋,校長和 利息支付被推遲了十個月。Techville及時申請了貸款減免,6月30日, 2021年,美元179,600 非常出色。
GenReports, LLC
對 2018年12月31日,GenEffects與公司大股東Jemmett Enterprises,LLC簽訂了一份無擔保應付票據 由公司首席執行官控制,原本金額爲美元200,000. 該票據的到期日爲 六月 2021年15日,並對 6% 每年。2021年5月30日,公司支付了50,000美元 流向票據的未償本金餘額。該貸款的未償還本金餘額爲美元9,787 截至2021年6月30日和2020年12月31日。在 2021年6月30日和2020年12月31日,公司記錄應計利息爲美元23,154 及$23,934, 分別就該應付票據。該公司已記錄利息費用爲美元1,426 及$3,060 截至2021年6月30日的三個月內 分別爲2020年。該公司已記錄利息費用爲美元4,409 及$5,689 截至2021年6月30日的六個月內 和2020年。
Cerberus 網絡哨兵公司
對 2020年4月17日,根據美國小企業管理局的薪資保護計劃,Cerberus簽訂了一份應付票據 與金融機構合作,費用爲美元530,000 軸承 利息 1% 每年,到期日爲 四月 2022年17日.根據該註釋,校長和 利息支付被推遲了六個月。公司及時申請貸款減免,並於2021年6月30日, $530,000 非常出色。
明確 天空安全有限責任公司
對 2020年5月8日,根據美國小企業管理局的薪資保護計劃,Clear Skies簽訂了一筆應付貸款 與金融機構合作,費用爲美元134,200 軸承 利息 1% 每年,到期日爲 可以 2022年8月.根據貸款、本金和 利息支付被推遲了六個月。Clear Skies及時申請貸款豁免,並於6月申請 2021年30日,$134,200 非常出色。
F-49 |
高山 安全有限責任公司
對 2020年4月18日,根據美國小企業管理局的薪資保護計劃,Alpine簽訂了一筆應付貸款 與金融機構合作,費用爲美元137,000 軸承 利息 1% 每年,到期日爲 四月 2022年8月.根據貸款、本金和 利息支付被推遲了六個月。阿爾派恩及時申請貸款減免,6月30日, 2021年,美元137,000 非常出色。
可換股 應付票據
對 2020年12月23日,公司向關聯方貸方發行本金額爲美元的應付可轉換票據3,000,000. 可轉換票據的利息爲 6% 每年,有效利率,到期 如果轉換爲紙幣的價值,爲 8.5% 每年,到期時支付,有到期日 日期爲2021年12月31日。票據項下的到期金額可隨時兌換爲公司普通股股份 持有人的選擇權,轉換價格爲美元2.00 每股2020年12月31日,如果轉換 紙幣價值,按市場價格計算,美元2.05 每股,將是$3,075,000. 票據的發行導致受益轉換功能的折扣總計美元75,000. 該折扣的直線攤銷總額總計爲美元36,998 截至2021年6月30日止六個月內 剩餘攤銷期爲0.50 年票據上的總利息費用 爲$45,500 及$90,500 截至6月30日的三個月和六個月內, 2021.
未來 2021年6月30日之後2021年剩餘時間及此後應付上述票據的最低付款額以及金額 扣除流動部分後應付貸款如下:
應付票據項下未來付款明細表
2021 | $ | 3,019,238 | ||
2022 | 1,014,527 | |||
未來最低付款總額 | 4,033,765 | |||
減價:折扣 | (37,198 | ) | ||
應付貸款 | 3,996,567 | |||
減:當前 | (2,982,040 | ) | ||
貸款 應付,非流動 | $ | 1,014,527 |
注意 12 – 租契
一 租賃被定義爲賦予在一段時間內控制已識別財產、廠房或設備使用的權利的合同 以換取考慮。
所有 該公司的租賃的一部分被歸類爲經營租賃。隨着主題842的採用,需要經營租賃協議 將在簡明綜合資產負債表中確認爲ROU資產和相應的租賃負債。
對 2021年1月1日和2021年2月1日,公司確認額外ROU資產和租賃負債爲美元37,932 和$137,826,分別。 公司選擇不確認初始期限爲十二個月的辦公室租賃產生的ROU資產和租賃負債 或更少(被視爲不重要)在未經審計的簡明合併資產負債表上。
柔 資產包括任何預付租賃付款,但不包括任何租賃激勵和產生的初始直接成本。最低租賃費用 租賃付款在租賃期內按直線法確認。租賃條款可能包括延長或終止的選擇 如果合理確定公司將行使該選擇權,則租賃。
當 對於被分類爲經營租賃的租賃,公司使用其估計的租賃付款來貼現租賃付款 2021年1月1日的增量借款利率。應用的加權平均增量借款利率爲 6%.截至2021年6月30日, 公司租賃的剩餘加權平均期限爲 1.39 年
F-50 |
的 下表列出了淨租賃成本和其他補充租賃信息:
租賃成本和其他租賃信息計劃
截至2021年6月30日的六個月 | ||||
租賃費 | ||||
經營租賃成本(因租賃支付而產生的成本) | $ | 41,504 | ||
短期租賃成本 | 12,872 | |||
淨租賃成本 | $ | 54,376 | ||
經營租賃--經營現金流(固定付款) | $ | 41,504 | ||
經營租賃-經營現金流(負債減少) | $ | 37,442 | ||
非流動租賃-使用權資產 | $ | 150,155 | ||
流動負債-經營租賃負債 | $ | 103,770 | ||
非流動負債-經營租賃負債 | $ | 48,228 |
未來 截至六個月後剩餘租賃期限內經營租賃不可取消租賃的最低付款額 2021年6月30日,具體如下:
不可撤銷運營租約下的未來最低限額時間表
財政年度 | 經營租約 | |||
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月) | $ | 54,620 | ||
2022 | 104,491 | |||
未來最低租賃付款總額 | 159,111 | |||
相當於利息的數額 | (7,113 | ) | ||
未來最低租賃付款淨額現值 | $ | 151,988 |
注意 13 – 信用風險集中
現金 存款
金融 可能使公司面臨集中信貸風險的工具主要包括現金存款。每個帳戶 機構由聯邦存款保險公司(「FDIC」)承保高達美元250,000.截至2021年6月30日和12月 2020年31日,公司擁有約美元4,761,000 和$4,252,000,分別超過FDIC的保險限額。
時間表 按風險因素列出的風險濃度
收入
一 客戶已清點 30% 截至2021年6月30日止六個月的收入.
兩 客戶人數 80% 截至2020年6月30日止六個月的收入如下:
客戶端A | 59 | % | ||
客戶端B | 21 | % |
帳戶 應收
一 客戶已清點 16% 截至2021年6月30日的應收賬款。
三 客戶人數 70% 截至2020年6月30日的應收賬款情況如下:
客戶端A | 32 | % | ||
客戶端B | 20 | % | ||
客戶端C | 18 | % |
F-51 |
帳戶 應付
兩 供應商佔 32% 截至2021年6月30日應付賬款的情況如下:
供應商A | 18 | % | ||
供應商B | 14 | % |
三 供應商佔 44% 截至2020年6月30日應付賬款中, 如下所述。
供應商A | 17 | % | ||
供應商B | 14 | % | ||
供應商C | 13 | % |
注意 14 – 後續事件
採集 關於VelocIT
對 2021年6月30日,公司與公司簽訂了合併協議和計劃(「合併協議」) Catapult Acquisition Merger Sub,LLC(「Merger Sub」)、Catapult Acquisition Corporation d/b/a VelocIt(「VelocIT」)、 Catapult Acquisition Corporation的股東(「Catapult股東」)和Derek Hahn(以其身份) 股東代表(「股東代表」)。根據合併協議,Catapult同意合併 與合併子公司(「合併」)合作,合併子公司作爲公司的全資子公司在合併後繼續存在。
對 2021年7月26日,公司、Merger Sub、VelocIt、Catapult股東和股東代表簽訂修訂後的 以及重述的合併協議和計劃,除其他外,規定合併子公司將與VelocIT合併並納入VelocIT 作爲公司的全資子公司在合併後繼續存在。VelocIt所有已發行和發行普通股立即 有效時間之前已轉換爲獲得高達 2,566,778 普通股股份 公司的, 受到阻礙 256,678 公司股票。生效日期爲2021年8月2日。
後續 截至2021年6月30日,該公司獲得美國小企業管理局薪資保護計劃的批准 免除其未付美元801,200 PPP貸款。
後續 截至2021年6月30日,公司授予購買總計 854,340 公司普通股的行使 價格在$3.05 至$6.75 每股分配給各個員工。 期權在一年的懸崖上歸屬,然後在接下來的一年中每月歸屬 36個月.
F-52 |
部分 II-招股章程不需要提供的資料
項目 13.發行和發行的其他費用
的 下表列出了所有應付費用(不包括承保折扣和佣金)金額的細目報表 由我們與此處提供的普通股的註冊有關。除SEC註冊費外,金額 以下是估計數。出售股東不會承擔任何部分此類費用。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 2,444.97 | ||
會計師的費用和開支 | .00 | |||
律師費及開支 | .00 | |||
印刷費 | .00 | |||
雜類 | .00 | |||
總 | $ |
項目 14.董事和高級職員的賠償
的 公司的註冊證書規定,在特拉華州普通公司法( 「DGCL」),本公司董事不會對本公司或其任何股東承擔金錢損失的個人責任 因董事違反作爲董事的受託責任而產生的。
根據 根據DGCL的規定,每一家特拉華州公司都有權賠償任何曾經或現在是當事人或被威脅成爲當事人的人 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外) 該人現在或過去是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正在或曾經以該身分服務 在公司要求另一個公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的情況下, 爲達成和解而支付的費用、判決、罰款和與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而合理招致的款項。 只有在該人本着善意行事,並以其合理地相信是最好的方式行事的情況下,賠償的權力才適用。 或不反對法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,並無合理理由 有理由相信他或她的行爲是違法的。
的 賠償的權力也適用於公司提起的訴訟或以公司權利提起的訴訟,但僅限於辯護和和解的範圍 費用,並且不滿足索賠本身的判決或和解,並進一步限制在此類訴訟中 如果對疏忽或不當行爲做出任何裁決,則不得做出賠償,除非法院自行決定認爲 鑑於所有情況,應適用賠償。
的 註冊人的公司證書包含授權其對其高級職員和董事進行最大限度的賠償的條款 DGCL允許的範圍。
就目前而言 因爲根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給 根據前述規定或其他規定,登記人已被告知,美國證券交易委員會認爲 賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不能強制執行。如果一項索賠 就該等法律責任作出彌償(註冊人支付董事人員所招致或支付的開支除外) 或註冊人在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中的控制人)由該董事人員主張 或與正在註冊的證券有關的控制人,除非註冊人的律師認爲 已通過控制先例解決的問題,將這種賠償是否提交給具有適當管轄權的法院 它違反了證券法中所表達的公共政策,並將以此類發行的最終裁決爲準。
項目 15.最近出售的未註冊證券
股權 交易
期間 截至2021年6月30日止六個月,公司發行了總計1,625,000股普通股,公允價值爲每股2.00美元 分別向投資者出售股份,以獲得3,250,000美元的現金收益。
股票 應付
對 2020年1月16日,公司與Eskenzi PR Limited(「Eskenzi」)簽訂諮詢協議。根據協議, 埃斯肯齊將爲公司提供各種營銷和公共關係服務。該協議的初始期限爲十二人 一個月並自動額外續訂十二個月,除非公司或埃斯肯齊提供至少三個月的預付款 書面終止通知。2021年1月16日,諮詢協議根據協議條款自動續簽。
後 執行諮詢協議後,公司將發行120,000股公司限制性普通股,估值爲 埃斯肯齊以48,000美元的價格出售。諮詢協議續簽後,公司將發行312,000股公司限制性股票 股票,價值639,600美元。截至2021年6月30日,該等股票尚未發行。因此,該公司記錄了應付股票 160,750美元和46,000美元代表截至2021年6月30日的六個月和一年內所提供服務的公允價值 分別於2020年12月31日和2020年12月31日。
64 |
項目 16.展品和財務報表附表
(a) 展品
展品 數 |
表現出 描述 | |
1.1** | 承銷 協議 | |
3.1 | 證書 於2019年3月5日提交的Cerberus Cyber Sentinel Corporation的註冊(通過引用註冊人的 2019年10月2日提交的表格10-12G註冊聲明) | |
3.2 | 證書 2019年4月17日提交的Cerberus Cyber Sentinel公司註冊證書修正案(通過引用合併 至註冊人於2019年10月2日提交的10-12G表格註冊說明書的附件3.2) | |
3.1 | 證書 《註冊人註冊證書修正案》於2019年9月26日生效(見附件 3.3註冊人於2019年10月2日提交的10-12G表格註冊聲明) | |
3.2 | 附例 註冊人(通過引用註冊人提交的表格10-12G的註冊說明書附件3.4合併 2019年10月2日) | |
4.1 | 表格 註冊人的普通股證書(通過引用註冊人年度報告附件4.1合併而成 2020年3月30日提交的Form 10-k) | |
4.2 | 描述 根據交易法第12條登記的證券(通過引用註冊人的附件4.2合併 2020年3月30日提交的Form 10-k年度報告) | |
5.1** | 意見 Gray Reed&McGraw LLP的 | |
10.1 | 不安全 注:註冊人與Jemmett企業的協議,LLC於2018年12月31日生效(通過引用附件的方式併入 10.3註冊人提交的Form 10-k年度報告(2020年3月30日提交) | |
10.2+ | 2019年 股權激勵計劃(通過引用註冊人在3月提交的10-k表格年度報告的附件10.5併入 30,2020) | |
10.3+ | 就業 登記人與David·G·傑米特簽訂的協議,於2019年9月30日生效(通過引用 註冊人在表格10-12G中的註冊聲明於2019年10月2日提交) | |
10.4+ | 就業 註冊人與Bryce Hancock之間於2020年12月14日生效的協議(通過引用 註冊人提交的Form 10-k年度報告(2021年3月31日) | |
10.5+ | 婚約 註冊人和Eventus Consulting,P.C.之間於2019年11月8日簽署的金融服務協議(通過引用附件併入 10.8註冊人提交的Form 10-k年度報告(2020年3月30日提交) | |
10.6 | 6% 公司應付給Hensley & Company的無擔保可轉換票據,日期爲2020年12月23日(通過引用合併 2020年12月29日提交的註冊人當前10-k表格報告的附件10.1) | |
21.1* | 註冊人的子公司 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
23.2** | 同意 Gray Reed & McGraw LLP(包含在圖表5.1中) |
+ 表示管理合同或補償計劃
* 一起提交
** 將通過修正案提交
65 |
項目 17.事業
的 以下籤署的註冊人特此承諾:
(a)(1) 在要約或銷售的任何期間,提交對本註冊聲明的生效後修改:
(I) 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股說明書;
(ii) 在招股說明書中反映登記聲明生效日期(或最近日期)後發生的任何事實或事件 生效後的修訂),單獨或總體上代表信息集的根本變化 在本註冊聲明中提出。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果 所發行證券的美元總價值不會超過登記的金額)以及與低點或高點的任何偏離, 估計最大發行範圍的可能性可以根據第424(b)條向委員會提交的招股說明書的形式反映出來 如果總的來說,成交量和價格的變化不超過最大總髮行量的20% 有效註冊聲明中「註冊費計算」表中列出的價格;和
(三) 包含之前未在本註冊聲明中披露的有關分銷計劃的任何重要信息 或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更。
(2) 爲了確定1933年證券法下的任何責任,每項此類生效後修正案均應 被視爲與其中要約的證券以及當時此類證券的要約有關的新登記聲明 時間被視爲首次善意要約。
(3) 通過生效後的修訂從登記中刪除任何在 要約的終止。
(4) 爲根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任,每份招股說明書依據 規則424(B)作爲與發售有關的登記聲明的一部分,但依據規則第4300億或 除根據第430A條提交的招股章程外,應被視爲註冊說明書的一部分幷包括在註冊說明書中 生效後首次使用的日期。然而,前提是在登記聲明中沒有任何聲明或 招股章程是註冊說明書的一部分,或在以引用方式成立或視爲成立爲法團的文件中作出 作爲登記說明書一部分的登記說明書或招股說明書,對於有合同時間的買受人而言 在首次使用前作出的任何陳述,取代或修改在登記聲明或招股章程中所作的任何陳述,而該陳述 是登記聲明的一部分,或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的。
(B) 對根據1933年證券法產生的責任的賠償可允許董事、高級管理人員和 根據前述規定或以其他方式控制登記人的人,登記人已被告知 美國證券交易委員會認爲這種賠償違反了該法案中表達的公共政策, 因此,無法強制執行。如果就該等債務提出的賠償要求(由 登記人董事、登記人的高級職員或控制人爲成功抗辯而招致或支付的開支 任何訴訟、訴訟或法律程序)是由該董事、高級人員或控制人就與以下證券有關的事宜而主張的 登記後,除非註冊人的律師認爲該事項已通過控制先例解決,否則註冊人將提交 向具有適當司法管轄權的法院提出其這種賠償是否違反 行爲,並將以該問題的最終裁決爲準。
66 |
簽名
根據 根據經修訂的1933年證券法的要求,登記人已正式簽署本登記聲明 10月28日,以下籤署人並經正式授權,代表其在斯科茨代爾市和亞利桑那州, 2021.
Cerberus Cyber SENTINEL Corporation | ||
作者: | /s/ David G.傑米特 | |
大衛 G. Jemmett,首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
作者: | /s/ 黛布·史密斯 | |
Deb 史密斯,首席財務官 | ||
(首席財務會計官) |
根據 根據1933年證券法的要求,本登記聲明已由以下人士以以下身份簽署 以及所示日期。
作者: | /s/ David G.傑米特 | |
姓名: | 大衛 G.傑米特 | |
標題: | 主任 | |
日期: | 十月 2021年28日 |
作者: | /s/ 斯蒂芬·斯科特 | |
姓名: | 斯蒂芬 斯科特 | |
標題: | 主任 | |
日期: | 十月 2021年28日 |
作者: | /s/ Robert C.奧克斯 | |
姓名: | 退役 羅伯特·C將軍奧克斯 | |
標題: | 主任 | |
日期: | 十月 2021年28日 |
作者: | /s/ R.斯科特·霍爾布魯克 | |
姓名: | R. 斯科特·霍爾布魯克 | |
標題: | 主任 | |
日期: | 十月 2021年28日 |
作者: | /s/ 安德魯·麥凱恩 | |
姓名: | 安德魯 麥凱恩 | |
標題: | 主任 | |
日期: | 十月 2021年28日 |
作者: | /s/ 桑德拉·摩根 | |
姓名: | 桑德拉 摩根 | |
標題: | 主任 | |
日期: | 十月 2021年28日 | |
作者: |
/s/ Kiki Vandeweghe |
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姓名: | Kiki Vandeweghe | |
標題: | 主任 | |
日期: | 十月 2021年28日 |
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