該註冊聲明草案正在進行中 於2021年_秘密提交給美國證券交易委員會，並且未在證券項下公開提交 1933年法案，經修訂。

登記號333-[•]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-1表格

登記聲明

下

1933年證券法

A SPAC II Acquisition Corp.

（註冊人的確切名稱 憲章）

交換塔

22樓

宏超路33號

九龍灣

Hong Kong

電話：+852 9258 9728

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括登記人主要行政辦公室的地區代碼）

[•]

電話: [•]

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理人的號碼，包括地區代碼）

複本至：

大約開始日期 擬向公眾出售的產品： 在本註冊聲明生效日期後儘快。

如果有任何證券 根據證券第415條，在此表格上登記的將延遲或連續提供 1933年法案勾選以下方框。 X

如果此表格已提交 要根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查以下內容 方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ？

如果此表格是後生效 根據《證券法》第462（c）條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》登記 同一發行的早期有效登記聲明的聲明號。 ？

如果此表格是後生效 根據《證券法》第462（d）條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》登記 同一發行的早期有效登記聲明的聲明號。 ？

勾選是否 註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興 成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「小型報告」的定義 《交易法》第120條第2款中的「公司」和「新興成長型公司」。

如果一家新興成長型公司， 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的規定，請勾選標記 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的財務會計準則。 ？

註冊費的計算

註冊人特此 根據需要修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交 進一步的修正案明確規定，本註冊聲明此後將根據第8（a）條生效 經修訂的1933年證券法，或直至登記聲明於證券和 交易委員會根據上述第8（a）條行事，可以決定。

本招股說明書信息 不完整，可能會更改。在向證券交易所提交登記聲明之前，我們可能不會出售這些證券 佣金有效。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是徵求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或銷售的司法管轄區。

須完成，日期[·]， 2021

初步招股說明書

2億美金

A SPAC II Acquisition Corp.

20，000，000單位

一個 SPAC II收購公司是一家新成立的空白支票公司，作為一家商業公司在英屬維爾京群島註冊成立 進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或者類似的企業合併 擁有一項或多項業務，我們在整個招股說明書中將其稱為我們的初始業務組合。雖然沒有限制 或對我們的目標所在行業或地理區域的限制，我們的意圖是追求以下預期目標 在……裡面應用尖端技術的高增長行業，如金融科技(“新經濟領域”)，以及 在中國之外推廣環境、社會和治理(ESG)原則。我們還打算將重點放在潛在的目標業務上 具有尚未開發的收入增長和/或運營利潤率擴大的潛力，具有高經常性收入和現金流，以及強勁的 他們所在行業的市場地位。我們將主要尋求收購一個或多個具有總企業價值的成長型企業 8億美元到20億美元之間。在準備本招股說明書時，我們還沒有任何具體的業務組合 正在考慮或考慮中，我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫過任何潛在的目標企業或 與此類交易有關的任何正式或非正式的討論。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動。 與此次發行相關。

這是一次首次公開募股 提供我們的有價證券。每個單位的發行價為10.00美元，由我們的A類普通股之一，一半 一份可贖回認股權證和一項權利，如本招股說明書中更詳細地描述。每份完整的權證持有人都有權 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本文規定進行調整。無零碎認股權證 將在單位分離時發行，並且只有完整的權證將進行交易，因此，除非您至少購買兩個單位，否則您將不會 能夠獲得或交易整個授權證。每項權利使其持有人有權獲得A類普通股的十分之一(1/10) 在完成我們最初的業務合併後，您必須以10的倍數持有權利，才能獲得 你在企業合併結束時的所有權利。我們還授予承銷商45天的選擇權，最多可購買300萬 用於彌補超額配售的額外單位(如果有)。

我們將為公眾提供 股東有機會在完成首次公開募股後贖回全部或部分A類普通股 企業合併，每股價格，以現金支付，相當於當時存入所述信託賬戶的總金額 以下是我們最初業務合併完成前的兩個工作日，包括利息(該利息應 應繳稅款淨額)除以當時已發行和已發行的A類普通股數量，這些A類普通股是作為 本次發行中的單位，我們統稱為我們的公共股份，受此處描述的限制的限制。如果我們是 無法在本次發售結束後18個月內(或至多24個月)完成我們的初始業務合併 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，如更多資訊中所述 )，我們將按每股價格贖回100%的公開股份，以現金形式支付，相當於總金額 然後存入信託賬戶，包括利息(減去最多5萬美元的利息，以支付解散費用和其中的利息 應扣除應繳稅款)除以當時已發行的公眾股票數量，但須符合適用法律，並如下文所述 在這裡。我們的贊助商或其關聯公司或指定人，在適用的截止日期前十天提前通知，可以，但不是必需的 要延長完成企業合併的時間，請將2,000,000美元存入信託賬戶，如果承銷商的 超額配售選擇權於適用最後期限當日或之前全面行使(在任何一種情況下為每股0.10美元)， 延期三個月(或總計4,000,000美元(或如果行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,600,000美元 全部)，或每股0.20美元，如果我們延長整整六個月)。您將不能投票或贖回您的股票 有任何這樣的延期。

我們的贊助商A SPAC II（控股） 公司，一家英屬維京群島商業公司已同意購買總計704，500個單位（如果超額配股，則購買794，500個單位 全額行使期權），每單位價格為10.00美金，總購買價格為7，045，000美金（如果超額配股，則為7，945，000美金 期權已全部行使）。每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同，除非 這份招股說明書。私募單位將在私募中出售，私募將與本次收盤同時收盤 發行，包括超額配股選擇權（如適用）。我們在本招股說明書中將這些單位稱為私募 單位

在此次發行之前， 我們的發起人持有5，750，000股b類普通股或創始人股份（其中最多750，000股將被沒收 取決於承銷商超額配股選擇權的行使程度）。b類普通股將 在我們初始業務合併時或更早時自動轉換為A類普通股 持有人在一對一的基礎上，可根據本文以及我們修訂和重述的備忘錄和條款進行調整 聯想。我們b類普通股的持有人將有權在我們首次董事會之前選舉我們的所有董事 企業合併和我們A類普通股的持有人將無權在此期間就董事選舉進行投票 時間

在此之前， 我們的單位、A類普通股、認股權證或權利一直沒有公開市場。我們已申請將我們的單位列在 納斯達克資本市場，或納斯達克，在本招股說明書日期或之後立即以“[·]”代碼上市。我們不能 保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。A類普通股、認股權證及權利包括 這兩個單位將在52號高速公路上開始單獨交易^nd本招股說明書日期後第二天，除非Maxim Group LLC，或 此次發行的承銷商代表Maxim通知我們，它決定允許早先的單獨交易，但以 到我們以Form 8-k的形式向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交一份包含審計餘額的當前報告 反映我們收到本次發行總收益的表格，併發布新聞稿，宣佈何時進行此類單獨交易 將會開始。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股、認股權證 這些權利將分別以“[·]”、“[·]”和“[·]”的符號在納斯達克上列出。

我們尚未授權 任何人提供本招股說明書所載內容以外的任何信息或做出任何陳述。不會就終止您 其他人可能向您提供的任何其他信息，並且無法保證其可靠性。本招股說明書為要約 僅出售此處提供的單位，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。的信息 本招股說明書中包含的內容僅截至其日期有效。

我們是「新興」 根據適用的聯邦證券法，「成長型公司」，並將遵守降低的上市公司報告要求。 投資我們的證券涉及風險。請參閱第頁的「風險因素」 [•].投資者將無權 第419條空白支票發行通常為投資者提供的保護。

我們收到的收益 本次發行和本招股說明書中描述的私募單位出售中，202，000，000美金或232，300，000美金，如果承銷商 超額配股權全額行使（每單位10.10美金），將存入位於美國的信託帳戶。與 大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。存入信託帳戶的收益可能會成為主題 我們的債權人（如果有的話）的索賠，這些債權人可能比我們的公眾股東的索賠擁有優先權。

承銷商正在向一家公司出售這些單位 承諾基礎。單位的交付將於或前後進行 [·], 2021.

無論是SEC還是任何 國家證券委員會已批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有報價或邀請 可向英屬維京群島的公眾認購單位。

Maxim Group LLC

本招股說明書日期為2021年[·]。

目錄

總結

本摘要僅強調 本招股說明書其他地方出現的更詳細信息。您應仔細閱讀整個招股說明書，包括 「風險因素」項下的信息以及本招股說明書其他地方包含的財務報表和相關注釋， 在投資之前。

除本招股說明書另有規定外， 參考：

本文中的所有參考文獻 A SPAC II Acquisition Cor.被沒收的股份的招股說明書應作為放棄該股份而不考慮該股份的轉讓而生效 作為英屬維京群島法律的問題。本招股說明書中描述的任何b類普通股轉換均將生效 根據英屬維京群島法律，贖回b類普通股和發行A類普通股。

一般

我們 是否為在英屬維爾京群島成立為商業公司的新成立的空白支票公司，其目的是 與一家或者多家企業合併、換股、資產收購、股份購買、重組或者類似的企業合併， 在整個招股說明書中，我們將其稱為我們最初的業務合併。儘管對什麼沒有限制或限制 我們的目標所在的行業或地理區域，這是我們的意圖追求高增長行業的預期目標 應用尖端技術，如金融科技(“新經濟部門”)，並促進環境、社會和 治理(ESG)原則之外的中國。我們還打算專注於潛在的目標業務，這些業務具有尚未開發的潛力 收入增長和/或營業利潤率擴大，具有高經常性收入和現金流，以及在其行業內的強大市場地位。 我們將主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在8億至20億美元之間。 在準備本招股說明書時，我們還沒有考慮或考慮任何具體的業務合併，我們 沒有，也沒有任何人代表我們與任何潛在的目標企業聯繫或進行任何正式或非正式的討論 這樣的交易。到目前為止，我們的努力僅限於與此次發行相關的組織活動。

背景和競爭優勢

我們相信 我們管理團隊的經驗和關係網絡將為我們在採購、結構和 完善業務合併。我們相信我們的團隊擁有多元化的技能，包括跨業務的經驗 開發、創業、投資、金融和營銷將為我們提供獲得專有交易的機會，幫助我們 識別和評估目標、管理風險並實現成功的業務合併。然而，我們的管理團隊中沒有一個 收購交易後有義務留在公司，我們無法保證辭職或 保留我們現任管理層將成為任何與收購交易相關的協議中的條款或條件。此外， 儘管我們認為自己擁有競爭優勢，但在識別和 執行收購交易。

我們將尋求資本化 有關我們管理團隊成員的經驗和網絡：曾俊華先生、謝淑玲女士、陳方森先生和嘉和先生 陳。我們的團隊由經驗豐富的專業人士組成，他們在投資上市和私營公司方面擁有豐富的經驗。 我們的管理層成員在尋找和評估潛在投資機會以及交易方面也擁有豐富的經驗 談判、企業融資、業務運營和管理。我們的管理團隊已經開發了專有的關係網絡 與我們相信可以為我們帶來交易流的商業領袖、投資者和中介機構合作。我們相信我們的團隊擁有強大的 以及一套補充的技能，使我們能夠確定目標、執行業務合併並最大限度地為股東帶來價值。

曾俊華先生，我們的首席 首席執行官，擁有超過20年的資本市場經驗，在私募股權、並購交易和 PIPE投資，重點是中國和其他新興市場。尊敬的董事首席財務官謝淑麗女士， 在資本市場、房地產開發和創業方面擁有近十年的經驗。我們的董事****先生已經結束了 在投資、資本市場和公司管理方面有20年的經驗。我們的董事嘉和臣先生有十多年的經驗 在資本市場和創業方面，在此期間，他經營著一家企業集團，包括金融、奢侈品體驗和消費者 貨物。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們能夠找到合適的人選 我們最初的業務組合或在我們打算完善的業務組合方面取得成功。然而，我們認為， 我們管理團隊的技能和專業網路將使我們能夠識別、構建和完善業務組合。

領導 經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊由領導 由我們的執行長曾俊華先生和我們的財務長兼董事謝娜女士主持。

*曾俊華先生： 自2021年7月以來擔任我們的首席執行官。曾先生在資本市場有20多年的經驗，有過往的記錄 在私募股權、並購交易和管道投資領域取得成功，重點放在中國和其他新興市場。曾蔭權先生 曾擔任鄧普頓資產管理有限公司北亞區私募股權業務聯席主管，以及領先的私募股權公司鄧普頓私募股權合夥公司的合夥人 全球新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資公司。他在鄧普頓的15年職業生涯中， 曾蔭權曾擔任過多個職位，包括合夥人、董事高級執行官和中國之聲總裁。曾先生對這起事件負責 鄧普頓私募股權投資夥伴在北亞的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括監督 分析和評估亞洲戰略股權投資的機會，覆蓋中國、香港和臺灣。 在任職期間，曾先生管理著10美元的億私募股權基金，投資了大約50家投資組合公司。他還參與了 管理著一隻價值30美元的億基金，這是倫敦首次公開募股時最大的中東歐上市封閉式基金。 2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，在香港管理私募股權專案，中國， 臺灣和美國。在雷曼兄弟，曾先生管理著50000美元的萬自營基金。自2021年3月以來，曾先生一直擔任 擔任Model Performance Acquisition Corp首席執行官兼董事長、JVSPAC首席投資官兼首席執行官 A SPAC I收購公司高級管理人員、首席財務官兼董事首席財務官曾俊華先生曾擔任中國會計師公會董事 從2013年到2021年，香港的經濟增長。曾俊華先生於2017年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。 2005年獲清華大學法學學士學位，1998年獲香港中文大學工學學士學位。 曾先生也是中國足協的特許持有人。

謝淑麗女士曾擔任 自2021年6月以來擔任我們的首席財務官和董事。施女士在資本市場、房地產開發方面擁有近十年的經驗 和企業家精神。施正榮女士自2020年3月底以來一直擔任JumpStart Media的首席執行官，目前負責 辦公室的發展。JumpStart Media是亞太地區領先的英文印刷出版物，涵蓋了11家科技初創企業 國家。施文女士自2018年以來一直擔任獅子王地產有限公司的總裁，該公司投資開發High 菲律賓馬尼拉昇起。自2021年3月以來，施女士擔任董事首席財務官兼模特總裁 性能收購公司，2015-2017年間擔任JVSPAC收購公司首席財務官，施文女士為助理 在Latham P&Watkins，LLP的香港辦事處，她在那裡從事資本市場交易，重點是債券發行，負責IPO 在加入Latham&Watkins之前，Shie女士從2011年起擔任Silent Models LLC的首席運營官 直到2012年，她監督了紐約一家頂級精品模特經紀公司的發展。Shie擁有哈佛大學的學士學位 紐約大學，哈佛大學法學院法學博士學位。

****先生將擔任 自本招股說明書所包含的註冊說明書生效之日起，作為我們的董事。Mr.Chan有20多年的 具有投資、資本市場和公司管理方面的經驗。自2007年以來，Mr.Chan一直擔任董事長兼首席執行官 債券集團公司的高級管理人員，這是一家跨國投資公司，業務範圍從金融投資到房地產 開發、投資、物業管理和酒店運營。債券集團公司擁有並經營商業、零售、酒店、 以及在香港、中國、臺灣、新加坡、加拿大、美國和英國的黃金地段的住宅物業。在Mr.Chan的 在領導地位方面，債券集團公司的淨資產已擴大到約25美元億。2005年至2008年，Mr.Chan是一名 Elliott Associates香港辦事處高級顧問，這是一家總部位於美國的領先維權投資基金，管理著資產 超過100美元的億。2000年至2004年，Mr.Chan擔任野村國際的董事助理，野村國際是日本領先的投資銀行。 在野村國際任職期間，Mr.Chan負責引導投資進入首次公開募股前投資。1998年至2000年，Mr.Chan 曾任職於AIG投資公司(“AIGIC”)，一家提供投資建議和市場資產管理產品的公司。 他負責開發中國私募股權的新投資機會，並負責監督珠江三角洲基金的 撤資過程。Mr.Chan在北京大學獲得經濟學和政治學雙學位，獲得文學學士學位 加州大學伯克利分校畢業，加拿大多倫多大學工商管理碩士。他目前是復旦大學學院的博士生 國際關係和公共管理學系。我們認為Mr.Chan有資格進入我們的董事會，因為 他的投資和企業管理專長。

陳家和先生將出任 自本招股說明書所包含的註冊說明書生效之日起，作為我們的董事。Mr.Chan有十多年的 在資本市場和創業方面的經驗，在那裡他經營著一家企業集團，涵蓋從金融到奢侈品的各種體驗 和消費品。Mr.Chan創立了最佳領導者金融集團，並自2013年以來一直擔任董事長。在他的領導下，這家企業集團 發展到包括Best Leader貴金屬有限公司、Best Leader Wealth Management Limited和深圳前海Best Leader Precious Metals Limited，為零售客戶、機構和財富提供貴金屬、黃金和大宗商品交易服務 亞洲各地的管理服務。自成立以來，Mr.Chan的業務已經擴展到中國、澳大利亞和亞太地區 區域。自2018年以來，Mr.Chan一直是香港持牌保險經紀公司Voyager Financial Group Limited的創始人和董事 香港，擅長遊艇和奢侈品。在他任職期間，公司實現了每年超過70港元的億保額。 2017年，Mr.Chan成立了Sweetbriar Equine Ltd.，這是一家專注於馬術純種馬的繁育和培育的公司。2016年， Mr.Chan及其家族創立了MarketSense金融控股有限公司，為中國各地的客戶提供一站式投資服務。 在Mr.Chan的領導下，MarketSense擔任了許多IPO的保薦人和/或承銷商，包括空間集團 於澳門提供裝修工程及建築工程的控股有限公司，其市值約為 港幣24億，截至2021年5月。自2016年以來，Mr.Chan一直擔任The House of Connoisseur的創始人、董事長兼首席執行官 香港優質葡萄酒進口商、批發商及零售商。在Mr.Chan的戰略領導下，《詭計之家》 萬有限公司已成為香港葡萄酒行業的知名品牌，2020年的年銷售額超過10000美元。先生。 陳馮富珍也是中國人政治協商公益金2020/2021年國旗日組織委員會的聯合主席 湖北省第十二屆委員會會議委員、中國海外聯誼會第五屆理事、榮譽會員 紐西蘭華人賽馬會主席。Mr.Chan於2017年在管理大學獲得學士學位 和技術。我們相信陳先生基於他的管理、企業家精神和資本，有資格擔任我們的董事 市場專業知識。

建立 交易採購網絡

我們相信強勁的賽道 我們管理團隊的記錄將使我們能夠獲得優質交易渠道。我們打算利用我們的管理團隊 行業經驗、成熟的交易採購能力和在包括商業在內的眾多行業廣泛的關係網絡 高管、企業家、媒體關係、機構投資者、家族辦公室、投資銀行業者和律師，我們相信 將為我們提供一系列業務合併機會。

我們期望集體 我們的執行長曾俊華、我們的董事和其他官員，以及他們的經驗、能力和網絡 個人和集體在投資和商業界的聲譽將有助於創建潛在的業務合併 機會此外，我們的管理團隊及其產生收購機會的聯繫人和來源也將 使A SPAC II Acquisition Corp能夠尋求補充的後續業務安排。

我們的團隊將部署積極主動的 採購戰略並將精力集中在我們相信我們團隊的運營經驗、業務相結合的公司上 開發實力、專業關係和戰術專業知識可以成為增強增長潛力和價值的催化劑 瞄準業務並為我們的股東提供有吸引力的回報的機會。我們相信我們的背景將使我們能夠 識別這些公司，進行高效、有效的盡職調查，提出與目標具有戰略相關性的有吸引力的案例，闡明 對公開市場投資者來說是一個有吸引力的增長案例，並最終捲起袖子幫助目標最大限度地擴大其增長機會。

地位 一家上市收購公司

我們相信我們的結構 將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作夥伴。作為一家上市公司，我們將提供 目標企業是傳統首次公開募股(IPO)過程的替代方案。我們相信，一些目標企業會青睞 這一替代方案，我們認為比傳統的首次公開募股成本更低，同時提供了更大的執行確定性 提供流程。在首次公開募股期間，通常會有承銷費和營銷費用，這將是更昂貴的 而不是與我們的業務合併。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用) 交易完成後，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是 取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止發行的一般市場狀況 阻止它的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和創建管理層的額外手段 與作為一傢俬人公司相比，更符合股東利益的激勵措施。它可以提供更多的好處 通過增加公司在潛在新客戶和供應商中的形象，並幫助吸引有才華的管理人員。

關於前述 例子和描述，我們管理團隊過去的表現也不能保證（i）任何業務的成功 我們可能完善的合併或（ii）我們將能夠為我們的初始業務合併確定合適的候選人。 潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄來指示未來的表現。

收購戰略

我們 儘管我們打算專注於確定潛在目標企業的努力不會僅限於特定行業或國家 關於企業 應用金融科技等尖端技術並促進環境、 中國境外的社會與治理（ESG）原則。特別是，我們打算專注於尋找初步的業務合併 對於那些擁有令人信服的經濟狀況和通往正運營現金流、高經常性收入、可防禦的明確途徑的私營公司 市場地位和成功的管理團隊正在尋求擴大業務並進入新的資本市場。這些 標準並非詳盡無遺。對特定初始業務合併優點的任何評估都可能基於 與這些一般準則以及管理團隊、董事、 諮詢委員會可能認為相關。

我們相信新經濟領域有強大的 由於數位化程度的提高以及新技術的創新和採用等最近趨勢，增長軌跡。我們認為 近年來，企業經歷了巨大的增長和擴張，並受到廣泛的技術突破的影響 全球的行業和商業模式。此類創新包括人工智慧、SaaS、通信、數據的發展 分析、雲計算、機器學習和金融科技。此外，我們相信新經濟技術的採用和需求 在COVID-19環境中可能會加速。我們預計繼續採用尖端解決方案和產品的地位 新經濟板塊實現長期顯著增長。隨著新經濟領域不斷發展和完善，我們 相信該行業內有許多潛在目標可以成為有吸引力的上市公司。

我們的管理團隊還預計 支持那些致力於ESG原則的目標公司。我們相信ESG投資的概念正在不斷發展 對機構投資者和散戶投資者都具有重要意義。如今，ESG考慮和與價值觀的一致性越來越受到關注 根據Natixis Investment Management的一項調查，在投資者中，實施ESG的機構投資者比例 2019年至2021年間增長了18%。我們認為，ESG原則有助於公司在業務合併後的成功。 因此，我們相信，具有強有力的ESG原則的新經濟領域的目標可能涵蓋一系列可以實現 對我們來說有吸引力的目標。

我們將尋求利用 依靠我們管理團隊的力量。我們相信，我們董事會和管理層的經驗，從評估資產到投資， 公司建設和戰略管理，將使我們能夠識別有能力創造現金流、機會的企業 用於改善運營和穩健的公司基本面，並使我們能夠執行具有高質量目標的業務組合。 我們的遴選過程將利用我們董事會和管理層與領先初創企業的廣泛關係網路， 和聲譽良好的跨國公司和受人尊敬的同行，以及我們的行業和執行專業知識以及交易採購能力。與.一起 在這個值得信賴的合作夥伴網路中，我們打算利用目標業務並創建有目的的戰略計劃，以便 在我們最初的業務合併後，實現有吸引力的增長和業績。我們沒有被禁止從事最初的業務 與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的公司合併，或通過以下方式完成業務合併 與我們的贊助商、高級管理人員或董事進行合資或其他形式的所有權共享。如果我們試圖完成最初的 與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的目標公司合併， 將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得我們最初的業務組合的意見 從財務角度來看，這對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

投資標準

與我們的戰略一致， 我們確定了以下標準來評估潛在目標企業。我們將主要尋求獲得一個或多個增長 企業總價值在800，000，000美金至2，000，00，000美金之間的企業。儘管我們可能會決定進入我們最初的 與目標企業的業務合併不符合以下標準，我們打算收購公司 我們相信：

我們打算尋找目標公司 擁有獨特的競爭優勢和/或未充分利用的擴張機會，可以從獲得額外資本中受益 以及專業知識。我們相信，大量公司缺乏有洞察力的戰略和增長資本。我們打算 瞄準具有有利未來增長特徵的企業，並結合具有抗風險的持久商業模式 宏觀經濟波動。我們的管理團隊在確定此類目標和幫助目標管理方面擁有豐富的經驗 評估戰略和財務契合度。

我們將尋求識別公司 擁有強大且經驗豐富的管理團隊，這將補充我們管理團隊的運營和投資能力。我們認為 我們可以為現有的管理團隊提供一個平台，以利用我們管理團隊的經驗。我們相信運營 我們管理團隊的專業知識非常適合補充目標的管理團隊。

我們將尋找面向公眾的管理層 擁有為股東創造價值記錄的團隊，並渴望利用改善的流動性 以及在美國成功上市可能獲得的額外資本。我們相信有大量 具有適當估值的潛在目標企業可以從公開上市和新資本中受益，以支持重大 收入和盈利增長。

我們將尋找目標公司， 根據我們對公司的特定分析，我們認為市場已經忽視或錯誤評估的特徵 和盡職調查。我們打算利用我們團隊的豐富經驗和嚴格的投資方法來發現機會 釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

潛在業務合併目標的尋找

我們相信行動中的 我們的管理團隊和他們各自的附屬公司的交易經驗，以及他們由此發展起來的關係 這樣的經驗，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體 在世界各地建立了廣泛的人脈網路和企業關係。該網路通過採購、收購 融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊以及執行交易的經驗 在不同的經濟和金融市場條件下。我們相信，這些聯繫和關係網路將為我們提供重要的 投資機會的來源。此外，我們預計目標業務候選人可能會從不同的公司引起我們的注意 獨立來源，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求撤資的大型商業企業 非核心資產或部門。

我們的收購標準， 盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。任何與特定事物的優點有關的評估 初始業務合併可能在相關程度上基於這些一般準則以及其他考慮因素、因素 以及我們管理層可能認為相關的標準。

我們不被禁止 尋求與隸屬於我們的贊助商、高級官員或董事的公司進行初步業務合併，或進行收購 通過與我們的贊助商、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權。如果我們尋求完成一項 與與我們的贊助商、高級官員或董事、我們或獨立委員會附屬的目標進行初步業務合併 董事將從獨立投資銀行公司或通常提供估值的另一家獨立公司獲得意見 對我們尋求收購的公司類型或獨立公證事務所的意見，認為此類初始業務合併 從財務角度來看，這對我們公司是公平的。我們無需在任何其他情況下獲得此類意見。

除非我們完成最初的 與附屬實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定 目標企業或企業，我們不需要從獨立投資銀行公司、另一家獨立投資銀行公司獲得意見 通常為我們尋求收購的公司類型或獨立公證事務所提供估值意見的公司 從財務角度來看，我們為目標付出的代價對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據普遍接受的標準確定公平的市場價值 由金融界。所使用的此類標準將在我們的要約收購文件或委託書徵集材料中披露（如適用）， 與我們最初的業務合併有關。

正如在中更充分的討論 「管理-利益衝突」，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會 屬於他或她對其負有預先存在的信託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她 可能需要在展示此類業務合併機會之前向此類實體展示此類業務合併機會 對我們來說，但須遵守英屬維京群島法律規定的受託責任。我們所有的官員目前都有一定的相關受託人 可能優先於其對我們的職責的職責或合同義務。

其他收購考慮因素

我們不被禁止 尋求與隸屬於我們的贊助商、高級官員或董事的公司進行初步業務合併。萬一我們尋求 為了完成與我們的贊助商、高級官員或董事附屬公司的初步業務合併，我們或委員會 獨立董事將從獨立投資銀行公司或另一家通常 為我們尋求收購的公司類型或我們初始業務的獨立公證事務所提供估值意見 從財務角度來看，合併對我們公司是公平的。

我們的贊助商，官員，和 董事們已經同意，我們將只有18個月的時間(或至多24個月的時間) 如果我們將完成業務合併的時間延長到全部時間，則提供)以完成我們的初始業務 組合。如果我們不能在18個月內(或從交易結束起最多24個月)完成我們的初始業務合併 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有操作；(Ii)在合理範圍內盡可能迅速，但不超過十個工作日 此後，按每股價格贖回公開發行的股份，以現金支付，相當於當時存入信託的總金額。 賬戶，包括利息(利息應扣除應繳稅款，減去最多5萬美元的利息以支付解散費用) 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東的權利 作為股東(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，符合適用法律；和(Iii)作為 在贖回後應盡可能迅速，但須經本公司其餘股東及董事會批准， 清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據英屬維爾京群島法律規定的義務，規定債權人和 其他適用法律的要求。我們的公共認股權證不會有贖回權或清算分配， 公有權利、私募認股權證或私募權利。如果我們不能完成，認股權證和權利將一文不值。 我們最初的業務組合在18個月的時間內(或至多24個月，如果我們延長 按全部時間完善企業合併的一段時間)。

除非我們完成我們的初選 與關聯實體的業務合併，或我們的董事會不能獨立決定 目標業務或業務，我們不需要從一家獨立的投資銀行、另一家獨立的投資銀行獲得意見 通常為我們尋求收購的公司類型或從獨立會計師事務所提供估值意見的公司 從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司來說是公平的。如果沒有徵求意見，我們的股東 將依賴於我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇所使用的標準時擁有很大的自由裁量權 確定一個或多個目標的公允市場價值，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。 所使用的這些標準將在我們的投標報價檔案或代理徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的 業務合併。

我們的管理層成員 此次發行後，團隊可能直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募單位，因此， 在確定特定目標企業是否是實施的適當企業時可能存在利益衝突 我們最初的業務合併。此外，我們的每位高管和董事可能在評估方面存在利益衝突 如果目標企業包括任何此類高管和董事的保留或辭職，則特定的業務合併 作為有關我們初始業務合併的任何協議的條件。

我們每一位導演和 高級職員目前有，將來我們的任何董事和高級職員可能有額外的、受託責任或合同義務。 向其他實體提供收購機會，據此，有關高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，受英屬維爾京群島法律規定的受託責任的限制，如果我們的任何高級職員或董事意識到 適用於他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，以及 只有在這樣的實體拒絕機會的情況下才向我們展示它。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將提供 在符合英屬維爾京群島法律規定的受託責任的情況下，我們放棄對所提供的任何公司機會的利益 任何人員或董事，除非明確地僅以董事或董事的身分向該人提供該機會，或 我們公司的高級職員，這樣的機會是法律和合同允許我們進行的，否則是合理的 讓我們去追查。然而，我們不相信我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會 實質上削弱了我們完成業務合併的能力。

我們的贊助商、官員和 董事可以成為其他特殊目的收購公司的高級官員或董事，該公司擁有根據以下規定註冊的一類證券 經修訂的1934年證券交易法或交易法。儘管如此，這些官員和董事將繼續 對我們負有預先存在的受託義務，因此，我們將比任何特殊目的收購公司擁有優先權 他們隨後加入。

初始業務合併

納斯達克規則要求 我們最初的業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的總公平市場價值相等 信託帳戶餘額的至少80%（減去任何遞延承保佣金和利息應付稅款） 在我們就最初的業務合併簽署最終協議時。如果我們的董事會不是 能夠獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將徵求獨立人士的意見 投資銀行公司或其他通常為我們正在尋求的公司類型提供估值意見的獨立公司 收購或獨立公證事務所。我們無意收購不相關行業的多個企業 我們最初的業務合併。

我們將有18個月的時間 從本次發行結束到完成初步的業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法 在18個月內完成我們最初的業務合併，我們可以延長完善業務合併的期限 至兩次，每次額外三個月(總計最多24個月完成一次業務合併)。根據《 我們將與大陸航空簽訂的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協定的條款 在本招股說明書日期向信託公司轉讓股份，以延長我們完善我們的 最初的業務合併，我們的贊助商或其關聯公司或指定人，在適用的最後期限前十天提前通知， 必須向信託賬戶存入2,000,000美元，如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則最高可存入2,300,000美元(0.10美元 在任何一種情況下)在適用的最後期限日期或之前，每次延期三個月(或最多合計 4,000,000美元(或4,600,000美元，如果全部行使承銷商超額配售選擇權)，或每股0.20美元，如果我們延長全部超額配售選擇權 六個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計利息，並在貸款完成時支付。 我們最初的業務組合。如果我們完成最初的業務合併，我們將從收益中償還這些貸款金額 發佈給我們的信託賬戶。最多1,150,000美元的此類貸款可轉換為單位，價格為每單位10.00美元，在 貸款人的選擇權。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，這封信與 我們的初始股東包含一項條款，根據該條款，我們的保薦人同意放棄其獲得償還此類貸款的權利。 在我們沒有完成業務合併的情況下，信託賬戶中持有的資金的比例。我們的贊助商及其附屬公司或 受讓人沒有義務為信託賬戶提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。你會的 不能就任何此類延期投票或贖回您的股票。

如果我們不能 在此期限內完成初步業務合併，我們將在合理可能範圍內儘快完成，但不超過 10個工作日後，按每股價格贖回100%已發行的公眾股票，以現金形式支付，相當於 當時存入信託賬戶的總額，包括從信託賬戶中持有的資金賺取的任何利息(淨額 我們可用來支付應繳稅款和解散費用的利息)，除以當時未償還的 公眾股份，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 收到進一步的清算分配(如果有的話)，受適用法律的約束，如本文進一步描述的那樣，然後尋求 溶解和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股公開股票10.10美元(無論 或承銷商沒有行使其超額配售選擇權)(以每股額外增加0.20美元為限 我們的贊助商選擇將完成業務合併的時間延長整整六個月的事件)，而不 考慮到從這類基金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，我們實際上將能夠分發這些 由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權而產生的金額。

我們預計將進行結構化 我們最初的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購 目標企業100%的股權或資產。然而，我們可能會安排我們最初的業務組合 使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們只會完成此類業務組合 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購 目標公司的控制權益足以使其無須根據投資公司註冊為投資公司 經修訂的1940年法案或投資公司法。即使交易後公司擁有或獲得50%或更多的投票權 證券的標的，我們的股東在業務合併前可能共同擁有交易後的少數股權 公司，取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以追求一個 發行大量新股以換取目標公司所有已發行股本的交易。在……裡面 在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的 新股，我們最初業務合併前的股東可能持有不到我們流通股的大部分。 在我們最初的業務合併之後。如果一個或多個目標企業的股權或資產低於100% 由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將 為淨資產的80%測試的目的進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務， 80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在此之前 招股說明書中，我們將向SEC提交表格8-A的登記聲明，以根據第12條自願登記我們的證券 《交易法》。因此，我們將遵守根據《交易法》頒布的規則和法規。我們沒有 目前打算在之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務 我們最初業務合併的完善。

潛在衝突

我們的管理層成員 團隊將直接或間接擁有普通股或與我們的普通股相關的其他工具，例如與我們的普通股相關的認購證，以下 因此，該產品在確定特定目標企業是否合適時可能存在利益衝突 與之實現我們初步業務合併的業務。此外，我們的每位高管和董事都可能存在衝突 如果任何此類高管和董事的保留或辭職，則對評估特定業務合併感興趣 被目標企業納入，作為有關我們初始業務合併的任何協議的條件。

我們的官員和主管 已同意向我們所有人展示公平市場價值至少佔所持資產80%的目標商業機會 信託帳戶，受制於他們可能具有的任何受託或合同義務。正如《管理-- 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於 任何實體的業務線，他或她可能被要求對其負有先前存在的受託或合同義務 在將該業務合併機會提交給我們之前，將該業務合併機會提交給該實體，主體 根據英屬維爾京群島法律，他或她的受託責任。我們所有的官員目前都有某些相關的受託責任 或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的責任。有關相關先前存在的受託機構的更多資訊 我們管理團隊的職責或合同義務，請參閱標題為“管理團隊--利益衝突.”

企業信息

我們的行政辦公室是 我們的電話號碼是+852 9258 9728，位於香港九灣宏超道33號交易中心22樓。

我們是一個“新興市場” 成長型公司，如經修訂的19《證券法》第2(A)款或經修訂的《證券法》所界定 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act。因此，我們有資格利用某些豁免。 不適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求 包括但不限於，沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求 2002年法案，或薩班斯-奧克斯利法案，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 聲明，以及免除就高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票的要求 任何未經批准的金色降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，可能會有 如果我們的證券交易市場不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，第107條 《就業法案》還規定，「新興成長型公司」可以利用規定的延長過渡期 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條遵守新的或修訂的會計準則。換句話說，「新興」 成長型公司「可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將仍然是新興的 成長型公司直至（1）建成五周年後的財年最後一天（a）以較早者為準 本次產品的總收入至少為10.7美金，或（c）我們被視為 成為大型加速備案人，這意味著非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美金 截至當年第二財政季度末;和（2）我們發行超過10美金的非可兌換債券的日期 前三年期間的債務證券。本文中提及的「新興成長公司」應具有以下含義 在《就業法案》中與之相關。

此外，我們是「較小的 報告公司」，定義見法規S-k第10（f）（1）項。較小的報告公司可能會利用某些 減少披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將繼續 一家規模較小的報告公司，直到財年最後一天，其中（1）非關聯公司持有的我們普通股的市值 截至當年第二財年末超過25000美金，或（2）我們的年收入超過10000美金 截至該財年末，非附屬公司持有的普通股市值超過70，000美金 今年第二財政季度。

此次發行

對你做決定 是否投資我們的證券，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，而且 還有我們作為空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合第419條規則的事實 根據《證券法》頒布。您將無權享受第419條空白支票中通常向投資者提供的保護 奉獻。您應仔細考慮以下標題為「風險因素」的部分中列出的這些風險和其他風險 從頁面開始 [•] 本招股說明書。

Risks

我們是一家新成立的公司 未開展任何業務且未產生任何收入的公司。在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有 沒有運營，也不會產生營運收入。在決定是否投資我們的證券時，您應該考慮 不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險。本次發行 不符合《證券法》頒布的第419條規則進行。因此，您將無權獲得保護 通常在第419條空白支票發行中提供給投資者。有關如何第419條空白檢查的更多信息 產品與本產品不同，請參閱「擬議業務-本產品與空白支票公司的比較 受第419條規定的約束。」您應仔細考慮本招股說明書標題為「 「風險因素。」

財務數據摘要

下表總結了相關 我們業務的財務數據應與我們的財務報表一起閱讀，財務報表包含在本招股說明書的其他地方。 迄今為止，我們還沒有任何重大業務，因此僅列出資產負債表數據。

如果內未完成業務合併 本次發行結束後24個月，收益將存入信託帳戶，包括資金賺取的利息 保存在信託帳戶中，並且之前沒有交給我們來支付我們的特許經營稅和所得稅以及與 信託帳戶的管理（減去向我們發放的用於支付解散費用的高達50，000美金的利息）將用於資助 贖回我們的公眾股票。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議 他們同意放棄清算信託帳戶中持有的任何創始人股份的分配的權利 如果我們未能在此期限內完成初始業務合併，他們就會被解僱。

風險

風險因素總結

一個 投資我們的證券涉及高度風險。中描述的一個或多個事件或情況的發生 標題為「風險因素」的部分單獨或與其他事件或情況相結合可能會產生重大不利影響 我們的業務、財務狀況和經營運績。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，而您可以 失去全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

危險因素

對我們證券的投資 涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險以及包含的其他信息 在決定投資我們的部門之前，在本招股說明書中。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況 且經營運績可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，而您 可能會失去您的全部或部分投資。

與我們的尋找和完善相關的風險 業務合併或無法完善

我們的公眾股東可能負擔不起 有機會對我們擬議的業務合併進行投票，這意味著我們可能會完成最初的業務合併，即使 我們的大多數公眾股東不支持這樣的組合。

我們可能不會持有股東 投票批准我們最初的業務合併，除非根據適用的英國法律，業務合併需要股東批准 維爾京群島法律或納斯達克規則，或者我們因業務或其他原因決定舉行股東投票。交易實例 這通常不需要股東批准，包括資產收購和股票購買，而直接投資等交易 與我們公司的合併或我們發行超過20%的流通股的交易將需要股東投票。例如, 納斯達克的規則目前允許我們參與收購要約，以代替股東大會，但仍將要求我們獲得 如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何 業務合併。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的未償還 股份，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有要求外，決定 我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併，還是將允許股東在#年向我們出售他們的股份 收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間。 以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。據此，我們可以完善我們最初的 即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不批准企業合併 我們完美無缺。請參閱標題為“建議的業務--實現我們最初的業務合併--股東”一節 可能沒有能力批准我們的初始業務合併“以獲取更多資訊。

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持此類初始業務合併，無論 我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票不同 初始股東同意按照其所投的多數票對其創始人股票進行投票的公司 與初始業務合併有關的公眾股東，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(並得到他們的許可 受讓人將同意)，根據與我們訂立的書面協定的條款，投票表決他們持有的任何方正股份，如 以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。我們希望我們的贊助商 和它的允許受讓人將擁有至少20%的我們的已發行和已發行普通股時，任何該等股東 投票吧。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們只需要7,147,751股， 或35.7%，在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中，將被投票贊成一項交易(假設所有流通股 投票，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和發行，並投票贊成企業合併) 或721,626股，或3.6%，即本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的721,626股，或3.6%，以投票支持交易(假設只有法定人數 出席這樣的會議，就我們最初的業務合併和將向Maxim和/或其指定人發行的所有股票進行投票 已發行、未完成並投票贊成業務合併)，以使我們的初始業務合併獲得批准 (假設沒有行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准， 比起如果這些人同意投票表決，更有可能獲得必要的股東批准 方正股份按照我們公眾股東所投的多數票。

您影響投資決策的唯一機會 潛在的業務合併將僅限於您行使從我們手中贖回股份以換取現金的權利，除非我們尋求 股東批准業務合併。

在您投資時 在我們，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們 董事會可以在不徵求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利 或有機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東 批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使 您在郵寄的要約收購文件中規定的期限（至少20個工作日）內的贖回權 致我們的公眾股東，我們在其中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東有能力 將其股份兌換成現金可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使 我們很難與目標進行業務合併。

我們可能會尋求進入 具有預期目標的業務合併交易協定，其成交條件是我們有最低淨值 價值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，我們將無法滿足 在關閉條件下，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回 我們的公開股份，在支付遞延承銷佣金後，將導致我們的有形資產淨值為 在完成我們最初的業務合併後不到500萬001美元(這樣我們就不會受制於美國證券交易委員會的“一分錢” 股票“規則)或任何更大的有形資產淨值或現金要求，這些要求可能包含在與我們最初的 業務合併。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產 在完成我們的初始業務合併後少於5,000,001美元或滿足成交條件所需的更大金額 如上所述，我們不會繼續進行這樣的贖回和相關的業務合併，而是可能會尋找替代方案 業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願進入業務合併 和我們做交易。

我們的公眾股東有能力 對我們的大量股份行使贖回權可能無法讓我們完成最理想的業務合併 或者優化我們的資本結構。

在我們進入 對於我們最初的業務合併協定，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此 我們將需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。 如果我們最初的企業合併協定要求我們使用信託賬戶中的一部分現金來支付購買價格， 或要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬戶中預留一部分現金來滿足 這樣的要求，還是安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們 最初的預期是，我們可能需要重組交易，以便在信託賬戶中保留更大比例的現金或安排 用於第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生債務 處於比理想水準更高的水準。此外，這種稀釋將增加到B類的反稀釋條款 普通股導致在轉換B類普通股時，以大於一對一的基礎發行A類普通股 初始業務合併時的股票。以上考慮可能會限制我們完成最理想的任務的能力 為我們提供業務組合或優化我們的資本結構。

我們尋求業務合併，以及 我們最終與之完成業務合併的任何目標業務都可能受到最近冠狀病毒的重大不利影響 （COVID-19）疫情以及債務和股票市場的狀況.

我們的創業之路 合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到實質性的不利影響 受新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場現狀的影響。新冠肺炎疫情的爆發對(和 其他傳染病的大量爆發可能會導致另一場廣泛的健康危機，這可能會對 全球經濟和金融市場，以及與我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務 可能會受到新冠肺炎疫情和其他疫情的實質性和不利影響。此外，我們可能無法完成 業務合併如果與新冠肺炎相關的持續擔憂繼續限制旅行，限制與 潛在投資者或導致目標公司的人員、供應商和服務提供商無法進行談判和 及時完成一筆交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於 高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於嚴重程度的新資訊 新冠肺炎以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事項造成的幹擾 全球關注的問題將持續很長一段時間，我們完成業務合併或目標運營的能力 我們最終完成業務合併的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們有能力 交易的完成可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎的不利影響 以及其他事件，包括由於市場波動加劇、市場流動性減少和無法獲得第三方融資 在我們可以接受的條件下，或者根本不接受。

我們可能無法完成最初的 在規定的時間內進行業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清算除外 我們將贖回我們的公眾股票並清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.10美金或更少 在某些情況下，超過該金額，我們的認購證和權利到期後將一文不值。

我們的贊助人，警官 董事們已經同意，我們必須在結束後18個月內完成初步業務合併 提供服務(如果我們延長完成業務的時間，則最多可在本次服務結束後24個月內提供服務 按完整的時間量合併)。我們可能無法找到合適的目標業務並完成最初的業務 在這樣的時間段內合併。如果我們沒有在該時間內完成我們的初步業務合併，我們將： (I)停止一切業務，但清盤除外；。(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不得超過 十個工作日後，按每股價格贖回公開發行的股份，以現金支付，相當於當時的總金額 存入信託賬戶，包括利息(利息應扣除應繳稅款，減去最多50,000美元的利息 支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)， 在適用法律的規限下，以及(Iii)在贖回後應在合理可能的範圍內儘快贖回，但須經 我們的剩餘股東和董事會，清算和解散，在每個情況下，受我們在英國的義務 維爾京群島法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。請參閱“風險因素-如果 第三方對我們提出索賠，信託賬戶中的收益可能會減少，每股贖回金額 股東可能收到的每股低於10.10美元“和其他風險因素。

我們完成初始任務的要求 在規定時間內進行業務合併可能會讓潛在目標企業在業務談判中對我們有影響力 合併，並可能會降低我們在解散時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力 截止日期，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何潛在的目標業務 與我們就業務合併進行談判的人將意識到我們必須完成最初的業務合併 本次發行結束後18個月內（或如果我們延長期限，則為本次發行結束後最多24個月 以全部時間完成業務合併）。因此，此類目標企業可能會在談判中對我們產生影響 業務合併，知道如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能會 無法完成我們與任何目標業務的初始業務合併。隨著時間表的臨近，這種風險將會增加 上面描述此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並可能會在以下日期進行初步業務合併 如果進行更全面的調查，我們會拒絕這些條款。

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併時，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬機構可以選擇從公眾股東手中購買股份， 這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開「流通量」。

如果我們尋找股東 批准我們的初始業務合併，我們不會就我們的初始業務合併進行贖回 根據要約收購規則，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以購買股份或認股權證。 在我們最初的業務完成之前或之後，在私人協商的交易或公開市場上 合併，儘管他們沒有義務這樣做。請參閱“建議的商業許可採購” 我們的證券“，描述這些人將如何決定從哪些股東手中收購股票。這樣的一個 購買可能包括一份合同確認該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有者不是 不再是其受益者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的贊助商， 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從下列公眾股東手中購買股票 已選擇行使其贖回權，則此類出售股東將被要求撤銷其先前的 選舉贖回他們的股票。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於每股A 如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，將獲得。目的 這類收購的可能性可能是投票支持企業合併，從而增加獲得 股東批准企業合併或滿足與目標達成的協定中的結束條件，該協定要求我們 在我們最初的業務合併結束時，擁有最低淨資產或一定數量的現金，在這種情況下 否則，這一要求將無法得到滿足。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能不會 已經成為可能。

此外，如果此類購買 我們的A類普通股或認購權的公開「流通量」以及我們證券的受益持有人數量可能 減少，可能會使我們的證券在國家證券上維持或獲得報價、上市或交易變得困難 交易所

如果股東未能收到通知 我們提出贖回與我們最初的業務合併有關的公眾股份的提議，或未能遵守 提交其股份時，該股份不得被贖回。

我們將遵守招標 在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，報價規則或代理規則（如適用）。儘管 我們遵守這些規則，如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料（如適用），則該股東 可能沒有意識到有機會贖回其股份。此外，要約收購文件或代理材料（如適用） 我們將向公眾股票持有人提供的與我們初始業務合併相關的信息將描述各種程式 為了有效投標或贖回公眾股票，必須遵守這一點。如果股東未能遵守這些規定 程式中，其股份不得贖回。請參閱「擬議業務-業務策略-投標股票 與要約收購或贖回權有關。」

您將無權獲得保護 通常提供給許多其他空白支票公司的投資者。

因為淨收益 和出售私募單位的目的是用來完成最初的業務合併 由於目標業務尚未確定，我們可能被視為美國法律下的“空白支票”公司。 證券法。然而，因為成功完成這項工作後，我們的有形資產淨值將超過500萬美元。 發行和出售私募單位，並將以表格8-k提交最新報告，包括經審計的餘額 證明這一事實的單據，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規定， 比如419號規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面， 這意味著我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務 合併比受規則419約束的公司更重要。此外，如果此次發行受第419條規則的約束， 規則一將禁止將信託賬戶中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到 信託賬戶是在我們完成初步業務合併時向我們發放的。有關更詳細的資訊 我們的產品與符合規則第419條的產品的比較，請參閱“建議的業務-比較 向受規則第419條約束的空白支票公司提供此項服務。

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，我們不會根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一群股東 被視為持有超過15%的A類普通股，您將失去贖回所有超出該等股份的能力 我們A類普通股的15%。

如果我們尋求股東的批准 ，我們不會根據以下條款就我們的初始業務組合進行贖回 要約收購規則、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東連同 與該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”行事的任何其他人 (根據《交易法》第13節的定義)將受到限制，不得就超過 本次發行中出售的股份總數為15%，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制 我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。 你不能贖回多餘的股份將降低你對我們完成初始業務合併的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，您還將 如果我們完成最初的業務合併，就不會收到關於超額股份的贖回分配。結果， 您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求出售您的 公開市場交易中的股票，可能處於虧損狀態。

由於我們的資源有限和 業務合併機會競爭激烈，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.10美金， 或者在某些情況下，當我們贖回時，我們的認購憑證和權利將毫無價值。

我們預計會遇到激烈的 來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或 投資合夥企業)，其他空白支票公司和其他實體，國內和國際，競爭的業務類型 我們打算收購。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在確定和實施、 直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司。這些競爭對手中有許多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，我們的財務資源將相對 與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，這是有限的。雖然我們相信有許多目標業務，但我們可以潛在地 用本次發售和出售私募單位的淨收益收購，我們有能力在 對某些規模較大的目標企業的收購將受到我們現有財務資源的限制。這種內在的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外，如果我們有義務支付 贖回A類普通股的現金，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們購買我們的A類普通股，可能會減少我們最初業務合併可用的資源。 這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能 為了完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元(或更少的某些 情況)，我們的認股權證和權利將會失效。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。請參閱“風險因素--如果是第三 當事人向我們提出索賠，信託賬戶中的收益可能會減少，每股贖回金額可能會收到 由股東可能低於每股10.10美元“和其他風險因素。

我們相信，在 此次發行結束後，我們在信託賬戶以外的資金將足以使我們能夠 至少在接下來的18個月(或至多24個月，如果我們延長完成 業務合併)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。資金的比例 ，我們可以使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找 目標業務。我們也可以用一部分資金作為頭期款或為“無店”條款(A)提供資金 意向書中的條款，旨在防止目標企業在與其他公司進行交易時四處“購物” 更有利於此類目標企業的條款)關於特定的擬議業務合併，儘管我們 目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，在意向書中我們支付了獲得獨家經營權的費用 並隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)， 可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們是 無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.10美元(或 在某些情況下)，我們的信託賬戶清算，我們的權證和權利將到期一文不值。在某些情況下 在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股低於10.10美元的收益。請參閱“風險 因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬戶中持有的收益可能會減少，每股 股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“及其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和 信託帳戶中未持有的私募單位的銷售不足，可能會限制可用資金金額 我們尋找目標企業並完成初始業務合併，我們將依賴贊助商的貸款 或管理團隊來資助我們的搜索、繳課徵款並完成我們最初的業務合併。

的淨收益中 發行和出售私募單位，我們最初只能獲得信託以外的大約475,000美元 為我們的營運資金需求提供資金的賬戶。如果我們的發售費用超過我們估計的57萬美元，我們可能會資助 這樣的超額資金不應存放在信託賬戶中。在這種情況下，我們打算在信託賬戶之外持有的資金數額 會相應地減少。相反，如果發售費用低於我們估計的57萬美元， 我們打算在信託賬戶之外持有的資金數額將相應增加。如果我們被要求尋找 額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫 清算。我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務預支資金 在這種情況下對我們來說。任何這類墊款只能從信託賬戶以外的資金或從釋放到 在完成我們最初的業務合併後，我們將繼續與我們合作。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有 如果我們有足夠的資金，我們將被迫停止運營並清算信託賬戶。因此，我們的公眾 股東在贖回我們的公開股票時，每股只能獲得大約10.10美元(在某些情況下甚至更少)， 我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會獲得低於10.10美元的每股 在贖回他們的股票時，他們的股票。見“-如果第三方對我們提出索賠，則信託賬戶中持有的收益 可能減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“和其他風險 這裡的因素。

如果第三方對我們提出索賠， 信託帳戶中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於 每股10.10美金。

我們將資金放在 信託賬戶可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商 (除我們的獨立審計師外)、與我們有業務往來的潛在目標企業或其他實體執行協定 我們放棄對信託帳戶中的任何款項或對信託帳戶中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，以使我們的公眾受益 股東不得簽署此類協定，或者即使他們簽署了此類協定，也不能阻止他們提出 針對信託賬戶的索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似行為 索賠以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每一種情況下都是為了獲得索賠方面的優勢 以我們的資產為抵押，包括信託賬戶中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄此類索賠的協定 對於信託賬戶中持有的資金，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅輸入 與沒有執行豁免的第三方達成協定，如果管理層認為該第三方的約定將 對我們來說明顯比任何替代方案都更有益。

可能的實例示例 我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方，包括聘用第三方顧問，其特定的 管理層認為，專業知識或技能明顯優於其他同意執行的顧問 放棄或在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，也不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因任何談判、合同或合同而產生的任何索賠 或與我們達成協定，並且不會以任何理由向信託賬戶尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們 不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在 關於我們最初的業務合併，我們將被要求為未被免除的債權人的債權支付準備 這可能會在贖回後的10年內對我們提起訴訟。因此，公眾收到的每股贖回金額 由於這些債權人的債權，股東的股價可能低於信託賬戶最初持有的每股10.10美元。馬爾庫姆·伯恩斯坦 我們的獨立註冊會計師事務所&Pinchuk LLP和此次發行的承銷商將不會執行協定 我們放棄對信託賬戶中持有的資金的此類索賠。

我們的贊助商同意 如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或 與我們討論達成交易協定的預期目標企業，減少在 信託賬戶不得低於(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬戶所持有的每股公開股份的較低數額 截至信託賬戶因信託資產價值減少而清算之日，在每一種情況下， 可為繳稅而撤回的利息，但由簽立放棄任何及所有權利的第三者提出的任何申索除外 尋求進入信託帳戶，並根據本次發行的承銷商向承銷商提出的任何索賠除外 某些責任，包括《證券法》規定的責任。此外，如果簽立的棄權被視為 不能對第三方強制執行，我們的贊助商將不對該第三方承擔任何責任。 索賠。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，以及 相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金用於 履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這種債務預留資金，因此，目前沒有設立任何資金。 以支付任何此類義務。因此，如果成功地對信託賬戶提出任何此類索賠，基金 可用於我們最初的業務合併和贖回可能會降至每股10.10美元以下(主題 在保薦人選擇延長完成交易的期限的情況下，每股增加至多0.20美元 業務合併期滿六個月，詳見本招股說明書)。在這種情況下，我們可能無法 完成我們最初的業務合併，您將獲得與任何贖回 你的公開股份。我們的任何高級職員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於， 供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的認購令預計將得到解釋 作為擔保負債，並將在發行時按公允價值記錄，每個時期公允價值的任何變化在收益中報告， 這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務 組合.

我們目前希望解釋 對於作為一種擔保責任的擔保，這意味著我們將在發行時以公允價值記錄它們，並記錄公允價值的任何變化 期間以收益報告。公允價值變化對盈利的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。 此外，潛在目標可能會尋求不持有被記為令狀的令狀的業務合併合作夥伴 責任，這可能會使我們更難與目標企業完成初始業務合併。

我們的董事可能會決定不執行 我們贊助商的賠償義務，導致信託帳戶中可用於的資金金額減少 分配給我們的公眾股東。

如果所得收益 在信託賬戶中的減持金額低於(I)每股公眾股份10.10美元或(Ii)持有的每股股份的較少金額 在每一種情況下，信託賬戶因信託資產價值減少而清算之日的信託賬戶 扣除可能被提取用於納稅的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動 對我們的贊助商執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將採取法律手段 代表我們對我們的保薦人採取行動，以履行其對我們的賠償義務，我們的獨立董事有可能 在行使其商業判斷時，可以選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不強制執行 這些賠償義務、信託賬戶中可供分配給我們的公眾股東的資金數額可能 降至每股10.10美元以下。

如果，我們將收益分配到 信託帳戶交給我們的公眾股東，我們提出破產或破產申請或非自願破產申請 對於未被駁回的針對我們的，破產或破產法院可能會尋求追回此類收益，並且我們的董事會成員 董事可能被視為違反了對債權人的受託義務，從而暴露了我們董事會成員的風險 而我們則要求懲罰性賠償。

如果，在我們分發後 將信託帳戶中的收益返還給我們的公眾股東，我們提出破產或破產申請或非自願破產， 針對我們提出的破產申請並未被駁回，股東收到的任何分配都可以在適用下查看 債務人/債權人和/或破產法視為「優先轉讓」或「欺詐性轉讓」。作為 因此，破產法院可能會尋求收回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能 被視為違反了對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨索賠 懲罰性賠償，在解決債權人的索賠之前從信託帳戶中向公眾股東支付。

如果， 在將信託帳戶中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產 或破產 針對我們提出的請願書或非自願破產或無力償債請願書未被駁回，債權人的索賠 訴訟程式可能優先於我們股東的索賠以及我們股東原本會收到的每股金額 與我們的清算有關的費用可能會減少。

如果在分發之前 將信託帳戶中的收益返還給我們的公眾股東，我們提出破產或破產申請或非自願破產， 針對我們提出的破產申請未被駁回，信託帳戶中持有的收益可能會受到適用的破產 法律，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方的索賠優先於我們股東的索賠。 如果任何破產索賠耗盡信託帳戶，即我們股東原本會收到的每股金額 與我們的清算有關的費用可能會減少。

如果我們被視為投資公司 根據《投資公司法》，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，並且我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們被認為是 根據投資公司法，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能讓我們很難 完成我們最初的業務合併。

此外，我們可能有 對我們提出了繁重的要求，包括：

我們不相信我們的 預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託賬戶中的收益可以用於投資。 受託人僅投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券，或僅投資於 符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。因為收益的投資 將僅限於這些文書，我們相信我們將符合頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。 根據《投資公司法》。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的法規 負擔將需要額外的費用，我們沒有分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約每股10.10美元， 在某些情況下，在我們的信託賬戶清算時，我們的認股權證和權利將一文不值。

法律法規變更或失敗 遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和經營運績產生不利影響。

我們受到法律的約束， 國家、地區和地方政府制定的法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他 法律要求。遵守和監控適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。那些 法律和法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化可能會產生重大影響 對我們的業務、投資和運營運績產生不利影響。此外，未遵守適用法律或法規， 正如解釋和適用的那樣，可能會對我們的業務和經營運績產生重大不利影響。

英屬維爾京群島， 與其他幾個非歐盟司法管轄區一起，最近提出了旨在解決提出的關切的立法 歐洲聯盟理事會關於從事某些活動的近海結構物在沒有實體經濟的情況下吸引利潤的問題 活動。自2019年1月1日起生效，2018年《經濟實體(公司和有限合夥)法》(下稱《歐空局》) 在英屬維爾京群島生效，對英屬維爾京群島稅務居民提出了某些經濟實體要求 從事某些“相關活動”的公司，如在1月1日前註冊成立的公司， 2019年將適用於2019年6月30日起的財政年度。然而，預計該公司本身不會 在任何業務合併之前將受到任何此類要求的約束，此後公司仍可能不在 要麼立法，要麼受到更有限的實質性要求。儘管目前預計歐空局將有 對公司或其運營幾乎沒有實質性影響，因為這項立法是新的，仍需進一步澄清和解釋 目前還不可能確定這些法律變化對公司的確切影響。

因為我們並不局限於特定的 行業或任何特定目標企業與我們進行初步業務合併，您將無法確定 任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們努力確定預期的初始業務合併 目標不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會尋求初步的業務合併 在任何行業或部門的機會，我們打算完成與運營公司的業務合併 在新經濟領域和推動ESG原則的中國之外，我們認為它有一個樂觀的增長軌跡 在未來的幾年裡。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們將不被允許履行 我們最初的業務與另一家空頭支票公司或類似的名義上有業務的公司合併。因為我們還沒有 確定或接洽關於業務合併的任何特定目標業務，沒有評估可能的基礎 任何特定目標企業的運營優點或風險、運營結果、現金流、流動性、財務狀況 或潛在客戶。在我們完成最初的業務合併時，我們可能會受到業務中固有的許多風險的影響 我們與之相結合的行動。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏成熟 如果我們沒有銷售或收益記錄，我們可能會受到財務不穩定實體業務和運營中固有風險的影響。 儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們不能向您保證 我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險 風險會對目標企業產生不利影響。我們也不能向您保證，對我們單位的投資最終將被證明是 在企業合併目標中，如果有這樣的機會，對投資者來說比直接投資更有利。因此，任何 在企業合併後選擇保留股東身分的股東可能會遭受其股票價值的縮水。 這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會尋求收購機會 可能超出我們管理層專業知識領域的行業或部門。

我們將考慮一項 不屬於我們管理層專業領域的業務合併如果向我們介紹一位業務合併候選人，並且 我們認為，這位候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。儘管我們的管理層將努力 為了評估任何特定企業合併候選企業的內在風險，我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們單位的投資不會 最終證明，與直接投資相比，在此次發行中，如果有機會，在 企業合併候選人。如果我們選擇在管理層以外的領域進行收購 專業知識，我們管理層的專業知識可能不直接適用於其評估或運營，以及資訊 這份招股說明書中包含的關於我們管理層專業知識領域的內容與理解 我們選擇收購的企業。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有 重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併後，任何選擇保留股東身分的股東 可能會遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的減持有補救措施 價值。

儘管我們已經確定了一般標準 以及我們認為對評估潛在目標企業很重要的指導方針，我們可能會進行初步業務合併 目標不符合此類標準和指導方針，因此，我們進入初始階段的目標業務 業務合併的屬性可能不完全符合我們的一般標準和指導方針。

儘管我們已經確定 評估潛在目標企業的一般標準和指南，我們進入的目標企業有可能 進入我們最初的業務組合將不會具有所有這些積極的屬性。如果我們完成最初的業務合併 如果目標不符合這些準則中的一部分或全部，這樣的合併可能不如與企業合併那樣成功 這確實符合我們所有的一般標準和指導方針。此外，如果我們宣佈與目標公司進行潛在的業務合併 這不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可以行使他們的贖回權，這可能 使我們很難滿足目標企業要求我們擁有最低淨資產或某一特定資產的任何成交條件 現金的數量。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定獲得股東批准 由於業務或其他法律原因，我們可能更難讓股東批准我們最初的業務合併 如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬戶以及我們的認股權證和權利時，每股可能只獲得大約10.10美元 將一文不值地到期。

我們可能會尋求收購機會 財務不穩定的企業或缺乏既定收入或盈利記錄的實體。

就我們完成的程度而言 我們最初的業務合併與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或盈利記錄的實體， 我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括收入波動 或收入以及獲取和留住關鍵人員的困難。儘管我們的官員和董事將努力評估 特定目標業務固有的風險，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 而且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍並離開 我們沒有能力控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的可能性。

我們不需要徵求意見 來自獨立投資銀行或獨立公證事務所，因此，您可能無法獲得獨立人士的保證 消息人士稱，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成我們的交易 與關聯實體合併，或者我們的董事會不能獨立決定目標企業的公平市場價值 或企業，我們不需要從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裡獲得意見，這些公司通常 為我們尋求收購的公司類型或從獨立會計師事務所提供估值意見，該公司的價格 從財務角度來看，為收購目標買單對我們公司來說是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴於 根據我們董事會的判斷，他們將根據金融機構普遍接受的標準來確定公平的市場價值 社區。所使用的這些標準將在我們的投標報價檔案或委託書徵集材料中披露，如果適用，相關 我們最初的業務組合。然而，如果我們的董事會無法確定一家實體的公允價值， 我們尋求完成基於這些標準的初步業務合併，我們將被要求獲得如上所述的意見。

我們可能會發行額外的A類 普通股或優先股以完成我們的初始業務合併或在員工激勵計劃後 完成我們最初的業務合併。我們還可能在轉換後發行A類普通股 由於 我們修訂和重述的備忘錄和章程中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將 稀釋股東的利益並可能帶來其他風險。

我們的修訂和重述 公司章程大綱和章程將授權發行最多5億股A類普通股，無面值， 50,000,000股B類普通股，無面值；1,000,000股[優先股，無面值。緊隨其後 發行，將有4.8億和4500萬(假設在每種情況下，承銷商沒有行使他們的超額配售 選項)授權但未發行的A類和B類普通股分別可供發行，金額為 計入在行使已發行認股權證和轉換已發行權利時預留供發行的股份，但不包括在轉換時 在B類普通股中。B類普通股可轉換為A類普通股，初始價格為1：1 比例，但可根據本文件及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出調整。立馬 本次發行後，將不再發行和流通股優先股。

我們可能會發布大量 額外普通股數量，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併或 完成初始業務合併後的員工激勵計劃。我們還可能在轉換後發行A類普通股 由於以下原因，我們在初始業務合併時以大於一比一的比例持有b類普通股 我們修訂和重述的備忘錄和章程中包含的反稀釋條款。然而，我們修改和重申的 公司備忘錄和章程將規定，在我們最初的業務合併之前，我們不得發布 額外普通股使其持有人有權（i）從信託帳戶接收資金或（ii）投票 任何初始的業務合併。發行額外普通股或優先股：

研究可能會浪費資源 未完成的收購，可能會對後續定位和收購或與另一家合併的嘗試產生重大不利影響 業務如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只能獲得約10.10美金 在清算我們的信託帳戶以及我們的認購憑證和權利時，每股或在某些情況下低於該金額， 過期毫無價值。

我們預計此次調查 每項特定目標業務以及相關協定、披露檔案和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人的大量費用。如果我們決定不這麼做 完成特定的初始業務合併，那麼提議的交易在此之前發生的成本可能不會是 可回收的。此外，如果我們就特定的目標業務達成協定，我們可能無法完成最初的業務 原因有很多，包括我們無法控制的原因。任何此類事件將給我們造成相關費用的損失。 已發生，可能對隨後尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能 為了完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東在清算時可能只獲得每股約10.10美元 我們的信託賬戶和我們的認股權證和權利將一文不值。見“風險因素--如果第三方提出索賠 對我們不利的是，信託賬戶中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能是 低於每股10.10美元“和其他風險因素。

我們可能會進行業務合併 與一個或多個與可能隸屬於我們的贊助商、官員、董事的實體有關係的目標企業 或可能引發潛在利益衝突的現有持有人。

鑑於牽涉其中 在我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係中，我們可能決定收購與我們的保薦人有關聯的一個或多個企業， 高級管理人員和董事。我們的官員和董事還擔任其他實體的官員和董事會成員，包括但不限於， 那些在“管理--利益衝突”中描述的內容。這樣的實體可能會與我們競爭業務合併 機遇。我們的贊助商、管理人員和董事目前並不知道我們有任何具體的機會來完成我們的初始 與它們所屬的任何實體進行業務合併，並且尚未就業務進行初步討論 與任何一個或多個此類實體的組合。儘管我們不會特別關注或瞄準任何具有任何 關聯實體，如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，我們將進行此類交易 如“建議的業務--實現我們的初始業務組合--選擇目標業務和 我們最初的業務合併的結構“，這一交易得到了我們大多數公正董事的批准。 儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，但這些公司通常 對於我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所的估值意見，關於對我們的 從財務角度看，與一家或多家國內或國際企業合併的公司 我們的高級管理人員、董事或現有持有人，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務條款 合併可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的贊助商、官員和董事 如果我們的初始業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資，在確定時可能會出現利益衝突 特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併。

2021年6月28日，我們的贊助商 購買了總計575萬股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。 除了我們的贊助商對該公司的25,000美元的初始投資外，該公司沒有有形或無形的資產。因此，我們的贊助商 在本次發行後將擁有我們已發行和流通股的20%(假設它在本次發行中不購買單位，不包括 私募股份和代表股份)。如果我們增加或減少發行規模，我們將影響 在緊接完成前的資本化或股份退回或贖回或其他適用的機制 ，以使我們的保薦人在本次發行前的所有權保持在我們已發行和未償還股票的20% 本次發行完成後的普通股(不包括定向增發股份和代表股份)。 如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商承諾 購買合共704,500(或794,500，如果承銷商的超額配售選擇權被完全行使)私募 購買價格總計7,045,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權，購買價格總計7,945,000美元 全部行使)，或每單位10.00美元。每個定向增發單位由一股A類普通股、一半認股權證組成 以每股11.50美元購買一股A類普通股，並有權獲得一股A類普通股十分之一的股份 在我們最初的業務合併完成後。如果我們不完成一項業務，這些認股權證和權利也將一文不值 組合。

方正的股份是一樣的 包括在本次發售的單位中的A類普通股，但(I)方正股份的持有者 在我們最初的業務合併之前，有權投票選舉董事，(Ii)方正股份是否符合 對於某些轉讓限制，(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協定， 他們已同意(A)放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權 隨著我們的初步業務合併完成，以及(B)同意放棄他們從信託基金獲得清算分配的權利 如果我們未能在交易結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則應就其創始人的股份進行會計核算 如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起最多24個月 到全部時間)(儘管他們將有權從信託賬戶中清算關於任何公共 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們持有的股份)和(Iv)創始人的股份 將在我們最初的業務合併時或更早的期權時自動轉換為我們的A類普通股 在一對一的基礎上，根據某些反淡化權利進行調整，如本文和我們的 修訂和重述組織章程大綱和章程細則。

的個人和財務 我們高管和董事的利益可能會影響他們識別和選擇目標業務合併、完成目標業務合併的動機 初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式承擔巨額債務以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響 從而對股東對我們投資的價值產生負面影響。

雖然我們沒有承諾 截至本招股說明書日期，發行任何票據或其他債務證券，或在本次發行後以其他方式產生未償債務， 我們可能會選擇承擔巨額債務來完成最初的業務合併。我們同意不會承擔任何債務 除非我們已從貸方獲得對信託中持有的資金的任何權利、所有權、利益或任何類型的索賠的放棄 帳戶.因此，發行債務不會影響信託帳戶可供贖回的每股金額。儘管如此， 債務的發生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能完成一項業務 與此次發行的收益和私募單位的出售相結合，這將導致我們完全依賴 針對可能擁有有限數量產品或服務的單一企業。缺乏多元化可能會對我們的運營產生負面影響 和盈利能力。

的 此次發行和出售私募單位的淨收益為202，000，000美金（如果是 承銷商的超額配股選擇權已全部行使）將可用於完成我們的業務合併並支付 相關費用及開支，其中包括高達約7，000，000美金（或高達8，050，000美金，如果超額配股選擇權 全額行使，以支付延期承保佣金）。

我們可以完成我們最初的 同時或在短時間內與單一目標業務或多個目標業務進行業務合併。然而， 由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，並要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表 展示幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過 完成我們最初的業務合併只有一個實體我們缺乏多元化可能會使我們受到無數的經濟、 競爭風險和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的蔓延中受益 風險或抵消損失，不同於其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險，其中任何一項或所有風險可能對以下方面產生重大不利影響 最初業務合併後我們可能運營的特定行業。

我們可能會嘗試同時完成 具有多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力， 導致成本和風險增加，可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時 收購不同賣家擁有的多家企業，我們需要每個賣家同意我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會讓我們變得更加困難並推遲 我們有能力完成我們最初的業務合併。通過多種業務合併，我們還可能面臨額外風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查有關的額外負擔和成本（如果有多個賣家） 以及與隨後吸收被收購公司的運營和服務或產品相關的額外風險 在單一的運營運務中。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和業績產生負面影響 的運營。

我們沒有指定的最高兌換 閾值沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成重大的業務合併 我們的大多數股東已贖回其A類普通股。

我們的修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，除非在任何情況下 在支付遞延承銷款項後，我們是否會贖回我們的公開股份，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值 佣金，在完成我們最初的業務合併後少於5,000,001美元(這樣我們就不受 美國證券交易委員會的“細價股”規則)或任何較大的有形資產淨值或現金需求 與我們最初的業務合併有關的協定。因此，我們或許能夠完成最初的業務合併 即使我們的絕大多數公眾股東不同意這項交易，並已贖回他們的股票，或者， 如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且不對我們的初始業務進行贖回 根據要約收購規則進行的業務合併，已達成私下談判協定，將其股份出售給 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。在此情況下，我們將需要支付總現金對價 支付所有有效提交贖回的A類普通股，外加滿足現金所需的任何金額 根據擬議業務合併條款的條件超過我們可用現金的總金額，我們將 未完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將 退還給持有者，我們可能會轉而尋找替代的業務組合。

為了實現初始業務 結合起來，空白支票公司最近修改了其章程的各項條款並修改了管理工具。 我們無法向您保證我們不會尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和章程或治理文書 這樣做將使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現 企業合併、空白支票公司過去曾修改過其章程的各項條款並修改過治理文書。 例如，空白支票公司修改了企業合併的定義、提高了贖回門檻並延長了 必須完成業務合併的一段時間。我們無法向您保證我們不會尋求修改我們的修改和 重述公司備忘錄和章程或治理文書或延長我們完成業務的時間 通過修改我們修改和重述的備忘錄和章程來進行組合，其中每項都需要一項決議 如果至少有大多數有資格投票並出席我們的股東大會並投票的普通股，則由持有人通過 股東

我們修訂和重述的條款 與我們初始前業務合併活動相關的備忘錄和章程（以及 管理從我們的信託帳戶釋放資金的協議），包括允許我們從信託中提取資金的修正案 使投資者在任何贖回或清算時將收到的每股金額大幅減少或消除的帳戶， 經出席股東大會並投票的至少大多數普通股持有人批准，可進行修改，該股東大會 比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修改的 並重述了公司備忘錄和章程以及信託協議，以促進完成初步業務合併 我們的一些股東可能不會支持這一點。

其他一些空白支票公司 他們的章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括與公司 初始業務合併前的活動，未經我們一定比例的股東批准。在這些公司中，修正案 這些規定需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們的修訂和重述備忘錄 公司章程將規定，其任何規定，包括與初始企業合併前活動有關的規定 (包括要求將本次發行的收益和私募單位存入信託賬戶，而不是釋放 除在特定情況下外，並向公眾股東提供本文所述的贖回權。 修改和重述組織章程大綱和章程細則，或允許我們從信託賬戶中提取資金的修正案 投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消)可以修改 如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少過半數普通股持有人的批准，以及相應的條款 關於從我們的信託賬戶中釋放資金的信託協定，如果得到我們的大多數 普通股。如果我們的內部人士投票贊成任何這樣的修正案，這樣的修正案無論如何都不會被批准 公開發行股票的投票方式。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的備忘錄的修正案進行投票的額外證券 和公司章程。我們的內部人士，他們將在本次交易結束後共同實益擁有我們20%的普通股 發售(假設其不購買本次發售中的任何單位，不包括私募股份和代表的 股份)，將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協定 並擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們修改後的條款和 與其他空白支票相比，重述的備忘錄和公司章程更容易規範我們的業務前合併行為 這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可能會追求 對於任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為，我們將採取補救措施。

我們可能無法獲得額外融資 完成我們最初的業務合併或資助目標業務的運營和增長，這可能迫使我們進行重組 或者放棄特定的業務合併。

儘管我們相信 本次發售的淨收益和出售私募單位將足以使我們完成我們的 初步業務合併，由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此無法確定資本 任何特定交易的要求。如果此次發行的淨收益和出售私募單位證明 由於我們最初業務合併的規模，可用淨收益的耗盡是不夠的 蒐索目標企業，從選擇贖回的股東那裡贖回大量股票的義務 關於我們最初的業務合併或與購買股份相關的談判交易條款 如果我們最初的業務合併，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。 我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在一定程度上，額外的融資 證明在需要完成初始業務合併時不可用，我們將被迫重組 交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。另外，即使 我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們可能需要這樣的融資來為 目標業務的運營或增長。如果不能獲得額外的融資，可能會對 目標業務的持續發展或增長。我們的高級管理人員、董事或股東都不需要提供任何 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供融資。如果我們不能完成最初的業務 合併後，我們的公眾股東在清算我們的信託賬戶時可能只獲得每股約10.10美元，並且 我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會獲得低於10.10美元的每股 在贖回他們的股票時，他們的股票。見“風險因素--如果第三方對我們提出索賠，收益將被扣留。 信託帳戶中的股份可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。 分享“和下面的其他風險因素。

我們的贊助商將控制 我們的董事會直到我們完成初步業務合併，並將持有我們的大量權益。結果， 它將選舉我們所有的董事，並可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以某種方式 你不支持的。

本次會議結束後 發行時，我們的發起人將擁有我們已發行和發行普通股的20%（假設其不購買本次發行中的任何單位 不包括私募股份和代表人股份）。此外，創始人股份，全部持有 由我們的贊助商決定，將使我們的贊助商有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。我們公眾的持有者 在此期間，股份無權就董事選舉進行投票。我們修改和重述的備忘錄的這些條款 公司章程只能由至少大多數普通股持有人通過的決議進行修訂，這些持有人是 有資格投票並出席股東大會並投票。因此，你不會對選舉產生任何影響 在我們首次業務合併之前的董事。

無論是我們的贊助商還是， 據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前有任何購買額外證券的意圖，但已披露的除外 在這份招股說明書中。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括對當前交易的考慮。 我們A類普通股的價格。此外，由於其在我公司的大量所有權，我們的贊助商可能會行使 對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修正案 對我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則以及重大公司交易的批准。如果我們的贊助商購買 在售後市場或私下協商的交易中增發任何普通股，這將增加其對這些 行為。因此，我們的發起人將對至少在完成之前需要股東投票的行動施加重大影響 我們最初的業務組合。

因為我們必須向股東提供 對於目標業務財務報表，我們可能會失去完成原本有利的初始業務合併的能力 擁有一些潛在的目標企業。

聯盟委託書規則要求 與滿足某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括歷史 和/或定期報告中的形式財務報表披露。我們將包括相同的財務報表披露 我們的投標報價檔案，無論它們是否是投標報價規則所要求的。這些財務報表可能是必需的 按照美國或美國普遍接受的會計原則編制或協調。 GAAP，或由國際會計準則理事會或IFRS發佈的國際融資報告準則，取決於 可以要求按照社會公眾標準對情況和歷史財務報表進行審計 公司會計監督委員會(美國)，或PCAOB這些財務報表要求可能會限制潛在目標企業的數量 我們可能會收購，因為某些目標可能無法及時提供此類聲明，使我們無法根據 根據聯盟委託書規則，並在規定的時間內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案下的合規義務 該法案可能會使我們更難實現最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

第404節 薩班斯-奧克斯利法案要求我們從年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 截至2022年12月31日的年度表格10-k。僅在我們被視為大型加速檔案伺服器或 我們是否會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於 我們對財務報告的內部控制。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所對本公司財務內部控制的認證要求 報道。我們是一家空白支票公司，這一事實使我們特別遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求 與其他上市公司相比，我們的負擔很大，因為我們尋求與之完成初始業務的目標公司 合併可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。這個 發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加時間和 完成任何此類收購所需的成本。

我們的大多數董事和高管 目前居住在美國境外，在業務合併後，我們的大多數董事和高管可能 而且我們的所有資產都將位於美國境外;因此，投資者可能無法執行聯邦證券法 或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事 和高級官員目前居住在美國境外，在業務合併後，我們的大多數董事可能 官員和我們所有的資產都將位於美國境外。因此，這可能很困難，或者在某些情況下並不困難 美國的投資者可以行使其合法權利，向我們的所有董事或 高級官員或執行美國法院基於我們董事的民事責任和刑事處罰的判決， 美國法律規定的官員。

特別是投資者 應注意，英屬維京群島法院或任何其他適用司法管轄區是否存在不確定性 將承認並執行美國法院針對我們或我們的董事或高級官員做出的判決，預計將承擔民事責任 美國或美國任何州證券法的規定或受理在 英屬維京群島或任何其他適用司法管轄區的法院根據以下情況針對我們或我們的董事或高級職員 美國或任何州的證券法。

如果我們與 一家位於美國境外的公司，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重大協議 我們可能無法行使我們的合法權利。

如果我們實現業務合併 對於一家位於美國以外的公司，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有 與其經營有關的重大協定。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何材料 協定或補救措施將在這一新的司法管轄區可用。法律體系和現有法律在這種情況下的執行 司法管轄權在執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定，無法強制執行或獲得補救 根據我們未來的任何協定，都可能導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果 如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都會位於國外 而我們的一些官員和董事可能居住在美國以外的地方，因此可能不可能 在美國的投資者行使他們的合法權利，向我們的董事或高級管理人員送達法律程序檔案，或執行 美國法院的判決是基於聯邦政府對我們的董事和高級職員的民事責任和刑事處罰 證券法。

我們的公眾股東有能力 對我們的大量股份行使贖回權可能會增加我們初始業務合併的可能性 將會不成功，您將不得不等待清算才能贖回您的股份。

如果我們最初的業務合併 協議要求我們使用信託帳戶中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們有最低金額 交易結束時現金的增加，我們最初業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的生意 如果組合不成功，則在我們清算信託帳戶之前，您將不會收到按比例分配的信託帳戶份額。如果 您需要立即流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票;然而，此時我們的股票可能 以信託帳戶中每股按比例金額的折扣進行交易。在任何一種情況下，您都可能會遭受重大損失 投資或失去與我們贖回相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠出售您的股份 在公開市場上。

如果我們無法完成最初的 本次發行結束後18個月內進行業務合併（如果我們延長，則為本次發行結束後最多24個月 完成業務合併的全部時間），我們的公眾股東可能會被迫等待更長時間 此類18個月（如果我們延長完成業務合併的時間，則為本次發行結束後最多24個月 在從我們的信託帳戶贖回之前，按全部時間計算）。

如果我們不能 在本次發售結束後18個月內(或至多24個月內)完成我們的初始業務組合 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)，我們將 分配當時存入信託賬戶的總金額(減去從其賺取的淨利息中最多50,000美元來支付 解散費用)，以贖回方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但以下目的除外 結束我們的事務，如在此進一步描述的。任何從信託賬戶贖回公眾股東的行為都應 在任何自動上鏈前，由我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的功能自動生效 向上。如果我們被要求清盤，清算信託賬戶，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾 股東，作為任何清算程式的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守適用的 《公司法》的規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的18個月(或最多24個月) 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則本次發行結束) 我們信託賬戶的贖回收益可供他們使用，他們將獲得按比例返還的 從我們的信託賬戶獲得的收益。我們沒有義務在贖回日期之前將資金返還給投資者，或者 清算，除非我們在此之前完成了我們最初的業務合併，而且只有在投資者尋求 贖回其持有的A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，公眾股東才有權 如果我們不能完成我們的初始業務合併，我們就不能進行分銷。

我們可能不會召開年度股東大會 直到我們最初的業務合併完成之後。我們的公眾股東無權提前選舉董事 以完成我們最初的業務合併。

根據納斯達克 公司治理要求，我們不需要在第一個財年後一年內召開年會 在我們在納斯達克上市後結束。公司法沒有要求我們舉行年度或股東大會或選舉 導演。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會討論公司 與管理層的事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東將沒有權利 在完成初步業務合併之前就董事選舉進行投票。

我們最初的業務合併可能會受到多種因素的影響 中國法律和有關網絡安全和數據保護的其他義務，我們可能不得不花費額外資源並承擔 完成任何此類業務合併需要額外的時間延遲或被阻止尋求某些投資機會。

我們最初的業務合併可能會受到 符合有關收集、使用、共享、保留、安全和轉讓機密和私人信息的中國法律，例如 作為個人信息和其他數據。這些法律不斷發展，中國政府可能會採取其他規則和限制 在未來不合規行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據《中華人民共和國網絡安全法》 全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日頒布，2017年6月1日起施行，個人 關鍵信息基礎設施運營商在運營過程中收集和生成的信息和重要數據 在中國必須存儲在中國，並且如果關鍵信息基礎設施運營商購買的網際網路產品和服務 影響或可能影響國家安全的，應接受中國網絡空間管理局（「CAC」）的網絡安全審查。 由於缺乏進一步的解釋，「關鍵信息基礎設施運營商」的確切範圍仍不清楚。

近日，中央辦公廳， 國務院中國共產黨部長、國務院辦公廳聯合印發關於嚴厲依法打擊的意見 《關於非法證券活動》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，需要加強 對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見 提出採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對風險和突發事件 面對以中國為基地的境外上市公司以及網路安全和數據隱私保護的需求。此外，國家互聯網 新聞辦於2021年7月10日發佈《網路安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》，其中 要求擁有超過百名萬用戶個人資訊的運營商希望在海外上市，並向 CAC。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，對這兩個問題的官方指導和解釋仍然不清楚 在這個時候，在幾個方面。

例如，如果我們潛在的初始業務 與在中國運營的目標企業合併，並且措施草案的頒布版本是否強制要求網絡安全審查 目標企業將完成審查和其他具體行動，我們可能會面臨此類許可是否可以的不確定性 及時獲得或根本獲得，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲。網絡安全審查也可能導致 對我們最初的業務合併以及管理和財務資源的轉移進行負面宣傳。我們可能 如果中國政府認為將產生潛在投資，也將被阻止尋求某些投資機會 在一個重大的國家安全問題上。

美國法律和法規，包括控股外國公司 《問責法案》可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是那些收購 在中國擁有大量業務的候選人。

PCAOb無法對 未經中國政府當局批准在中國境內設立公證事務所。審計師及其在中國的審計工作可以 未經PCAOb全面檢查。PCAOb對中國境外其他審計師進行的檢查有時會發現缺陷 在這些審計員的審計程式和質量控制程式中，這些程式可以作為檢查過程的一部分進行處理， 提高未來審計質量。PCAOb對在中國進行的審計工作缺乏檢查，導致PCAOb無法定期評估 中華人民共和國審計師的審計及其質量控制程式。因此，股東可能會被剝奪PCAOB的利益 檢查我們是否與此類公司完成業務合併。

美國法律的未來發展可能會限制 我們有能力或願意與公司完成某些業務合併。例如，最近頒布的外國控股 公司責任法案（「HFCAA」）將限制我們與目標企業完成業務合併的能力 除非該業務符合PCAOb的某些標準並要求公司從美國國家證券交易所退市 如果PCAOb連續三年無法對其公證事務所進行檢查。HFCAA還要求上市公司 除其他外，披露它們是否由外國政府（特別是位於中國的政府）擁有或控制。我們可能 由於這些法律，無法與受青睞的目標企業完成業務合併。

我們可能被要求提交的檔案 向美國證券交易委員會證明某些實益所有權要求，並確定我們不被外國政府擁有或控制 如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB無法完全 檢查或調查我們的會計慣例或財務報表，因為外國司法管轄區的某一當局採取了立場 準備工作可能既繁重又耗時。HFCAA授權美國證券交易委員會識別經審計的美國證券交易委員會註冊證券的發行人 財務報告是由一家會計師事務所編制的，PCAOB由於受到主管部門的限制而無法進行檢查 執行審計的外國司法管轄區。如果該指定發行人的審計師不能由PCAOB進行檢查 連續三年，此類發行人的證券在任何美國國家證券交易所以及任何場外交易 在美國的交易將被禁止。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終結果 與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的規則。需要指定的發行人 如果SEC根據隨後建立的程式確定其處於「非檢查」一年，則遵守這些規則 由美國證券交易委員會。SEC正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上市和交易禁令要求 上面描述由於立法，增加美國監管機構對審計信息的訪問的未來發展尚不確定 事態發展須經過立法程式，監管事態發展須經過規則制定程式和其他行政 程式.

如果我們完成業務合併 與一家在中國擁有大量業務的公司合作，並且上述任何立法行動或監管變更都將繼續進行 以對中國發行人不利的方式，可能導致我們未能遵守美國證券法律和法規， 我們可能會停止在美國證券交易所上市，並且我們的股票可能會被禁止在美國交易。任何這些動作，或 市場對此類行動可能性的不確定性可能會對我們成功完成業務的前景產生不利影響 與一家中國公司的結合、我們進入美國資本市場的機會以及我們股票的價格。

美國法律和監管的其他發展 環境，包括但不限於行政命令（EO）等行政命令13959，「應對證券威脅 為中國共產黨軍工公司提供資金的投資」可能會進一步限制我們完成業務合併的能力 與某些中國企業合作。

與業務後合併相關的風險 公司

我們可能面臨與金融科技業務相關的風險。

與 金融科技業務可能涉及特殊的考慮因素和風險。如果我們與財務完成最初的業務合併 技術業務，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務不利：

上述任何一種情況都可能 在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而，在確定潛在目標企業方面的努力 將不限於特定的行業或國家，儘管我們打算專注於適用於高增長行業的業務 尖端技術，如金融科技(“新經濟領域”)，以及在中國之外推動ESG原則的技術，在那裡 我們可以利用我們管理團隊的背景，我們相信未來幾年會有一個樂觀的增長軌跡。特別是， 我們打算把尋找初始業務合併的重點放在經濟上有吸引力、道路清晰的私營公司上 積極的運營現金流、高經常性收入、強大的市場地位、可觀的資產和成功的管理團隊 都在尋求擴大其在亞洲的業務和投資者基礎。因此，如果我們在另一個行業收購目標企業，這些 風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營或目標的特定行業相關的其他風險的影響 我們收購的業務，這些業務目前都無法確定。

在完成我們最初的 業務合併時，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減損或其他可能產生的費用 對我們的財務狀況、運營運績和股價產生重大負面影響，這可能會導致您損失一些 或您所有的投資。

即使我們進行了廣泛的 對我們合併的目標企業進行盡職調查，我們不能向您保證，這種盡職調查將暴露出所有重大問題 可能存在於特定目標企業內部，可能會通過常規金額發現所有實質性問題 盡職調查，或目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些原因， 由於某些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他費用 可能會導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是 非現金專案並不會對我們的流動性產生直接影響，我們報告這種性質的費用可能會造成負面影響 市場對我們或我們的證券的看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨資產或其他契約 我們可能因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務而受到影響 債務融資。

因此，任何股東 業務合併後選擇繼續成為股東的人可能會遭受股份價值的減少。該等股東 不太可能有補救措施來解決這種價值下降的問題。

我們成功實現初始目標的能力 業務合併以及此後的成功將完全取決於我們關鍵人員的努力，其中一些人可能 在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對運營和盈利能力產生負面影響 我們合併後的業務。

的能力 成功實現我們最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。我們鑰匙的作用 然而，目前無法確定目標企業的人員。儘管我們的一些關鍵人員可能會留在 在我們最初的業務合併後，高級管理層或諮詢職位的目標業務很可能部分或全部 目標業務的管理將保持不變。雖然我們打算密切審查我們接觸的任何個人， 在我們最初的業務合併中，我們無法向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些 個人可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們不得不 花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求。

我們的管理層可能無法維持 在我們最初的業務合併後控制目標業務。我們無法保證在失去對目標的控制後 新的管理層將擁有經營此類業務盈利所需的技能、資格或能力。

我們可以組織一項業務。 合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有少於100%的股權 或目標企業的資產，但只有在交易後公司擁有或收購50%的股份時，我們才會完成此類業務合併 或目標的更多未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權，足以滿足我們的要求 不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何這樣做的交易 不符合這樣的標準。即使交易後的公司擁有目標公司50%或更多的有投票權的證券，我們的股東 在業務合併之前，可以根據估值共同擁有後業務合併公司的少數股權 在企業合併交易中歸屬於目標和我們。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發佈 以相當數量的新普通股換取一個標的的全部已發行股本。在這種情況下，我們將獲得 對目標100%的權益。然而，由於發行了大量新的普通股，我們的股東立即 於該等交易前，本公司於交易後可能持有本公司大部分已發行及已發行普通股。 此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得更大的 比我們最初收購的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能不 能夠保持對目標業務的控制。

我們可能會在另一個司法管轄區重新成立 與我們最初的業務合併有關，此類重新註冊可能會導致對股東徵稅。

我們可能，就與 我們的初步業務合併並根據《公司法》獲得必要的股東批准，在司法管轄區重新註冊 目標公司或企業所在的地方。該交易可能要求股東確認該司法管轄區的應稅收入 股東是課徵居民，或者其成員是課徵透明實體的居民。我們不打算 向股東分配任何現金以支付此類稅款。股東可能會繳納預扣稅或其他稅款 重新合併後他們對我們的所有權。

我們可能會與目標公司進行業務合併 在多個司法管轄區開展業務。如果我們實施此類業務合併，我們可能會受到巨額收入、預扣稅 以及多個司法管轄區與與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司相關的其他稅務義務。 由於其他司法管轄區稅務義務和申報的複雜性，我們可能面臨與審計或檢查相關的更高風險 通過向當局徵稅。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的稅後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們的評估能力可能有限 對潛在目標企業的管理，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，其 管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估可取性時 實現我們與潛在目標企業的初步業務合併，我們評估目標企業管理的能力 由於缺乏時間、資源或信息，可能會受到限制。因此，我們對目標管理能力的評估， 可能被證明是不正確的，並且此類管理可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。目標應該 管理層不具備管理上市公司、運營和盈利能力所需的技能、資格或能力 合併後業務的發展可能會受到負面影響。因此，任何選擇繼續保留股東的股東 業務合併可能會導致其股份價值減少。此類股東不太可能對此有補救措施 價值減少。

官員和董事 收購候選人可能會在我們最初的業務合併完成後辭職。業務合併目標的離開 關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。收購候選人的角色 目前尚無法確定完成初步業務合併後的關鍵人員。儘管我們考慮到 收購候選人管理團隊的某些成員將在我們的收購後繼續與收購候選人保持聯繫 在最初的業務合併中，收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

由於我們的贊助商、官員和董事 如果我們的初始業務合併未完成，則沒有資格報銷自付費用，這是一個衝突 在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會引起興趣。

在我們最初的結束時 業務合併、我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何附屬公司將獲得任何自付費用的報銷 與代表我們的活動有關的費用，例如識別潛在目標企業和進行盡職調查 合適的業務組合。與以下事項相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 代表我們的活動。我們的贊助商、高級管理人員和董事的這些經濟利益可能會影響他們識別身份的動機 選擇目標業務組合併完成初始業務組合。

我們可能會在另一個司法管轄區重新成立 與我們最初的業務合併有關，此類重新註冊可能會導致對股東徵稅。

我們可能，就與 我們的初步業務合併並根據《公司法》獲得必要的股東批准，在司法管轄區重新註冊 目標公司或企業所在的地方。該交易可能要求股東確認該司法管轄區的應稅收入 股東是課徵居民，或者其成員是課徵透明實體的居民。我們不打算 向股東分配任何現金以支付此類稅款。股東可能會繳納預扣稅或其他稅款 重新合併後他們對我們的所有權。

我們可能會與目標公司進行業務合併 在多個司法管轄區開展業務。如果我們實施此類業務合併，我們可能會受到巨額收入、預扣稅 以及多個司法管轄區與與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司相關的其他稅務義務。 由於其他司法管轄區稅務義務和申報的複雜性，我們可能面臨與審計或檢查相關的更高風險 通過向當局徵稅。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的稅後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們的評估能力可能有限 對潛在目標企業的管理，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，其 管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估可取性時 實現我們與潛在目標企業的初步業務合併，我們評估目標企業管理的能力 由於缺乏時間、資源或信息，可能會受到限制。因此，我們對目標管理能力的評估， 可能被證明是不正確的，並且此類管理可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。目標應該 管理層不具備管理上市公司、運營和盈利能力所需的技能、資格或能力 合併後業務的發展可能會受到負面影響。因此，任何選擇繼續保留股東的股東 業務合併可能會導致其股份價值減少。此類股東不太可能對此有補救措施 價值減少。

官員和董事 收購候選人可能會在我們最初的業務合併完成後辭職。業務合併目標的離開 關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。收購候選人的角色 目前尚無法確定完成初步業務合併後的關鍵人員。儘管我們考慮到 收購候選人管理團隊的某些成員將在我們的收購後繼續與收購候選人保持聯繫 在最初的業務合併中，收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

由於我們的贊助商、官員和董事 如果我們的初始業務合併未完成，則沒有資格報銷自付費用，這是一個衝突 在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會引起興趣。

在我們最初的結束時 業務合併、我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何附屬公司將獲得任何自付費用的報銷 與代表我們的活動有關的費用，例如識別潛在目標企業和進行盡職調查 合適的業務組合。與以下事項相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 代表我們的活動。我們的贊助商、高級管理人員和董事的這些經濟利益可能會影響他們識別身份的動機 選擇目標業務組合併完成初始業務組合。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴於我們的官員和董事 他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營取決於 針對相對較小的個人群體，即我們的官員和董事。我們相信我們的成功取決於持續的服務 至少在我們完成初步業務合併之前。此外，我們的官員和董事 不需要為我們的事務投入任何指定時間，因此在分配時將存在利益衝突 各種業務活動之間的管理時間，包括識別潛在的業務合併和監控相關應收帳款 勤奮。我們沒有與任何董事或高級職員簽訂僱傭協議，也沒有為其一生提供關鍵人物保險。意外 我們的一名或多名董事或高級職員失去服務可能會對我們產生不利影響。

我們的關鍵人員可以協商就業 或與特定業務合併相關的目標企業達成諮詢協議。這些協議可能規定 他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們存在利益衝突 在確定特定的業務組合是否最有利時。

我們的主要人員可能 在我們最初的業務合併完成後，只有在他們能夠談判的情況下，才能留在公司 與企業合併有關的僱傭或諮詢協定。這樣的談判將同時進行 與企業合併進行談判，並可規定這些個人以現金形式獲得補償 他們將在業務合併完成後向我們提供的服務的付款和/或我們的證券。個人的 而這些人的經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業、主題的動機 根據英屬維爾京群島法律，他或她的受託責任。然而，我們相信這些人有能力留在 在我們最初的業務合併完成後，我們將不會成為我們決定是否 我們將繼續進行任何潛在的業務合併。然而，不能確定我們的任何關鍵人員是否會留下來 在我們最初的業務合併完成後與我們合作。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員都將留在 我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裡的決定將 將在我們最初的業務合併時進行。

我們的官員和董事將分配 他們花時間花在其他企業上，從而在他們決定投入多少時間來處理我們的事務時造成了利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的官員和主管 不需要也不會把他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在分配他們的 從我們的運營到我們尋找業務合併和其他業務之間的時間。我們不打算有任何全職的 在完成我們最初的業務合併之前的員工。我們的每一位官員都在從事其他幾項商業活動 他或她可能有權獲得可觀的補償，而我們的人員沒有義務貢獻任何特定數量的 每週花幾個小時來處理我們的事務。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的軍官 董事的其他事務需要他們在目前的基礎上投入大量的時間來處理這些事務 承諾水準，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成任務的能力產生負面影響 我們最初的業務組合。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請 請參閱“管理-董事和高級管理人員”。

我們的某些官員和董事 現在，以及未來所有這些公司都可能隸屬於從事與預期類似的商業活動的實體 由我們進行，因此，在確定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突 被呈現。

完成後 在我們完善最初的業務合併之前，我們打算從事識別和合併業務 與一個或多個企業合作。我們的贊助商、高級官員和董事隸屬於或未來可能隸屬於以下實體 運營公司、投資工具或其他特殊目的收購公司）從事進行和管理投資 這可能對我們有競爭力。

我們的高級管理人員和主管 還可能意識到可能適合向我們和他們欠下的其他實體展示的商業機會 某些受託或合同義務。因此，他們在確定特定實體時可能存在利益衝突 應該提供商業機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，並且可能會出現潛在的目標企業 在向我們提交之前向其他實體提供信息，但須遵守英屬維京群島法律規定的受託責任。

的完整論述 我們的高管和董事的業務關係以及您應該注意的潛在利益衝突， 請參閱「管理層-董事和高級職員」、「管理層-利益衝突」和「某些 關係和關聯方交易。」

我們的官員、董事、證券持有人 及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們還沒有採取政策 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司直接或間接地進行金錢或財務損失 我們將收購或處置的任何投資或我們作為一方或擁有權益的任何交易中的權益。事實上， 我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級職員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管 我們無意這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的利益從事業務的政策 我們開展的活動類型。因此，這些人或實體的利益與我們的利益之間可能存在衝突。

我們可能沒有足夠的資金來滿足 我們董事和高管的賠償索賠.

我們已經同意賠償我們的軍官和 董事在法律允許的最大範圍內。然而，我們的高級管理人員和董事已經同意放棄任何權利，頭銜， 信託帳戶中的任何款項的任何種類的權益或申索，以及不得就任何 不管是什麼原因。因此，只有當(I)我們有足夠的資金時，我們才能滿足所提供的任何賠償 信託賬戶以外的資金或(Ii)當我們完成初步業務合併時。我們有義務賠償我們的 高級管理人員和董事可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了我們的 受託責任。這些條文亦可減低針對本署人員提起衍生訴訟的可能性。 和董事，即使這樣的行動，如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，a 如果我們支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 高級管理人員和董事根據本賠償規定。

與我們的證券相關的風險

您不會擁有任何權利或利益 來自信託帳戶的資金，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公眾股份、認購權或權利，可能會虧損。

我們的公眾股東將 只有在下列較早發生的情況下才有權從信託賬戶獲得資金：(I)在完成初始業務後 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公開股份，以修訂我們的修訂 和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們贖回100% 如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內(或最多24個月)完成我們的初始業務合併，則我們將發行股票 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則從本次發行結束起)或 (B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定；及。(Iii) 如果我們不能在交易結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們所有的公開發行的股票 如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起最多24個月 全部時間)，受適用法律的約束並在此進一步描述。在任何其他情況下，公眾股東都不會 在信託賬戶中有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公眾股份、認股權證或權利，可能處於虧損狀態。

納斯達克可能會將我們的證券從交易中除名 在其交易所上，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們進行額外的交易 限制.

我們已經申請了我們的 在本招股說明書及本公司A類普通股、認股權證及權利上市之日或之後立即在納斯達克上市的單位 在他們分居之日或分居之日之後。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。雖然 本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克規定的最低初始上市標準 按照上市標準，我們不能向您保證我們的證券將來或之前會或將繼續在納斯達克上市 我們最初的業務組合。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們 必須保持一定的財務、分銷和股票價格水準。一般來說，我們必須在股東中維持一個最低金額 股權(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公眾持有者)。此外，在與 對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些都比納斯達克的持續上市要求更嚴格，才能繼續保持我們證券的上市 在納斯達克上。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益將 一般要求至少500美元的萬，我們將被要求有至少300輪持有我們的證券 (此類輪迴持有者中至少50%持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證我們 屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克退市我們的證券 由於在其交易所進行交易，並且我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

《國家證券》 1996年的市場改善法案是一項聯盟法規，它阻止或先發制人地監管某些 證券，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們希望我們的部隊和最終我們的 A類普通股、權證和權利將在納斯達克上市，我們的單位，A類普通股，權證和權利 權利將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯盟法規 允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動， 然後，各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有一種狀態 利用這些權力禁止或限制出售由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券， 某些州證券監管機構認為空白支票公司不利，可能會使用這些權力，或威脅要使用這些權力。 權力，以阻止其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上列出， 我們的證券將不是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管， 包括與我們最初的業務合併有關的。

我們的贊助商總共支付了25，000美金， 或每股創始人股份約為0.004美金，因此，您將在購買後立即經歷大幅稀釋 我們的A類普通股。

這個 每股公開發行價格的差額(將所有單位購買價格分配給普通股和不分配給 單位所包括的認股權證及權利)及本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值 構成本次發行中對您和其他投資者的攤薄。我們的發起人以象徵性的價格收購了方正的股票， 這是造成這種稀釋的重要原因。於本次發售結束時，並假設認股權證及 包括在單位中的權利，您和其他公眾股東將立即產生大約 94.5%(或8.59美元每股，假設承銷商不行使超額配售選擇權)， 預計每股有形賬面淨值為9.09美元，實際首次發行價為每股0.50美元。這種稀釋會 增加到B類普通股的反稀釋條款導致發行A類普通股的程度 在我們初始業務合併時轉換B類普通股時，以大於一對一的基礎換股 如果公眾股東尋求從信託基金贖回，情況將變得更加嚴重。此外，由於防稀釋， 方正股份、任何已發行或被視為已發行的與我們最初業務有關的股權或與股權掛鉤的證券的保護 合併將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

發行價格的確定 我們部門的規模和此次發行的規模比證券定價和運營公司的發行規模更隨意 在特定行業。因此，您可能不太能保證我們單位的發行價格正確反映 這些單位比運營公司的典型產品中的單位要多。

在此之前， 我們的任何證券都沒有公開市場。該等單位的公開發行價格以及認購證和權利的條款為 我們和承銷商之間談判。在確定此次發行的規模時，管理層召開了慣例的組織會議 在我們成立之前和之後，與承銷商代表就資本市場的狀況進行溝通，一般來說， 以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。確定其規模時考慮的因素 單位（包括A類普通股、認購證和單位相關權利）的發售、價格和條款包括：

儘管這些因素 考慮到，我們發行價格的確定比特定運營公司證券的定價更隨意 行業，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場 我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前沒有市場 為了我們的證券。因此，股東無法獲得有關先前市場歷史的信息來進行投資 決定此次發行後，我們的證券價格可能會因一項或多項潛在的業務合併而發生顯著變化 以及一般市場或經濟狀況。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來， 它可能無法持續。除非市場能夠建立和維持，否則您可能無法出售您的證券。

我們修訂和重述的備忘錄中的條款 公司章程可能會禁止收購我們，這可能會限制投資者未來可能願意支付的價格 購買我們的A類普通股，並可以鞏固管理層。

我們的修改和重述 公司備忘錄和章程將包含可能阻止股東可能提出的主動收購提案的條款 認為符合他們的最大利益。這些規定包括兩年董事任期以及董事會的能力 指定條款並發行新系列優先股，這可能會使管理層的免職變得更加困難，並可能會阻礙 否則可能涉及支付超出我們證券現行市場價格溢價的交易。

我們可能會在 經至少大多數當時未發行股票的持有人批准，可能對公開股票持有人不利的方式 公開逮捕令。

我們的搜查證將會被簽發 根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協定，以登記形式。這個 認股權證協定規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或更正。 任何有缺陷的條款，但需要得到當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人的批准，才能作出 任何對公有權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。因此，我們可以修改 以對持有人不利的方式發行的認股權證，如果當時未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意 修正案。我們有能力在至少得到當時傑出公眾的多數同意的情況下修改公共授權的條款 權證是無限制的，這種修訂的例子可以是提高權證的行使價格等修訂， 縮短行使期限或者減少行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會贖回您之前未到期的授權令 在對您不利的時候行使它們，從而使您的認購證毫無價值。

我們有能力贖回 未償還認股權證在可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格計算 我們A類普通股最近一次報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分調整後， 股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等)內任何20個交易日 在我們向權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日。如果 當認股權證可由本公司贖回時，本公司不得行使本公司的贖回權。 根據適用的州藍天法律，認股權證不能免除註冊或資格，或者我們無法進行此類註冊 或者資格。我們將盡我們最大的努力根據居住國的藍天法律登記或確認此類股份的資格。 我們在此次發行中提供認股權證的那些州。贖回未償還認股權證可能會迫使您(I) 行使你的認股權證，並在你這樣做可能對你不利的時候為其支付行權價，(Ii)出售 當您希望持有您的權證時，或(Iii)願意接受名義上的 在未贖回認股權證被要求贖回時的贖回價格很可能大大低於市場 你的認股權證的價值。任何私募認股權證，只要由本行保薦人或其保薦人持有，本行將不會贖回。 允許受讓人。

我們沒有註冊A類 根據《證券法》或當時任何州證券法行使認購證時可發行的普通股，以及此類登記 當投資者希望行使期權時，可能不會到位，從而阻止該投資者能夠行使其期權 除非是在無現金的基礎上進行的，並且可能導致該等認購證到期時一文不值。

我們不會註冊的 行使《證券法》或任何州證券法規定的認股權證後可發行的A類普通股 這一次。然而，根據認股權證協定的條款，我們已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於 在我們最初的業務合併結束後15個工作日內，我們將盡我們最大的努力提交，並在60個業務內 在我們最初的業務合併宣佈生效後的幾天內，一份關於該等股份的登記聲明以及 保存一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股說明書，直至 根據認股權證協定的規定，認股權證到期。我們不能向您保證我們將能夠 例如，如果出現任何事實或事件，表示 註冊說明書或招股說明書，其中所載或以引用方式併入的財務報表不是最新的或 正確的話，美國證券交易委員會就會發出停止令。如認股權證行使時可發行的股份並非在證券項下登記 法案，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的權證。然而，任何搜查令都不能行使。 現金或無現金基礎上，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票， 除非在行使該權力時發行的股份已根據國家的證券法登記或符合資格 或可獲得豁免。儘管有上述規定，如果登記聲明涵蓋 在行使認股權證時可發行的A類普通股在下列指定期間內不生效 完成我們的初始業務合併，權證持有人可以，直到有有效的登記時間 聲明及在本公司未能維持有效註冊聲明的任何期間內， 根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上，條件是這種豁免 是可用的。如果該豁免或另一項豁免不可用，持有人將不能對 無現金基礎。我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票 不提供豁免。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何權證，或發行證券或其他 在我們無法登記認股權證或認股權證相關股份的情況下，以補償換取認股權證 根據適用的州證券法，沒有豁免可用。如果認股權證行使時的股份發行是 未經如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格的，則該手令的持有人無權 行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時亦一文不值。在這種情況下，獲得認股權證的持有人 購買單位的一部分將支付全部單位購買價，以購買包括在 單位。若認股權證可由本公司贖回，本公司將不會行使贖回權。 根據適用的州藍天法律，認股權證的行使不能免除註冊或資格，或者我們無法 實施該註冊或資格。我們將盡最大努力根據藍天法律對此類股票進行登記或資格認證 我們在此次發行中提供認股權證的那些州的居住狀態。

因為每個單元包含一半的一個 如果可贖回的股票並且只能行使整個股票期權，則該單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一半 一份可贖回的逮捕令。單位分拆後不會發行部分認購證，僅交易完整認購證。因此， 除非您購買至少兩個單位，否則您將無法收到或交易整份授權令。這與其他產品不同 與我們的單位類似，其單位包括一股A類普通股和一份購買一股整股的認購權。我們成立了 以這種方式調整單位的組成部分，以減少認購證的稀釋影響 完成初步業務合併 由於與包含認購證的單位相比，認購證的總數將為股份數量的一半 購買一整股股份，從而使我們成為目標企業更有吸引力的合併合作夥伴。儘管如此，這個單位 該結構可能會導致我們的單位價值低於包含購買一整股的授權書。

我們管理層要求的能力 我們的期權持有人以無現金方式行使該等期權將導致持有人收到的A類普通股減少 在他們行使授權令時，他們會收到的金額比如果他們能夠行使現金授權令時收到的金額要高。

如果我們發出公開逮捕令 對於在符合本招股說明書其他地方描述的贖回標準後進行贖回，我們的管理層將擁有 選擇要求任何希望行使其授權令的持有人（包括我們的贊助商、高級職員或董事、其他持有的任何授權令 我們創始人單位的購買者或其允許的轉讓人）在「無現金基礎上」這樣做。如果我們的管理層 選擇要求持有人以無現金方式行使其認購權，持有人收到的A類普通股數量 行使後的金額將低於持有人行使現金令時的金額。這將產生減少的效果 持有人對我們公司投資的潛在「上漲空間」。

授予我們的註冊權 私募單位的發起人和持有人可能會使我們完成初始業務合併以及未來變得更加困難 行使該等權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據一項協定 與本次發行的證券的發行和銷售同時訂立，我們的初始股東及其允許的 受讓人可以要求我們登記私募配售權，轉換後可發行的A類普通股 私募配售權、私募認股權證、行使私募時可發行的A類普通股 權證、方正股份轉換後可發行的A類普通股、包括在 私募單位和流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人可以要求我們登記 該等A類普通股、認股權證、權利或在行使該等認股權證及轉換時可發行的A類普通股 我們將承擔登記這些證券的費用。註冊人數如此之多的人的登記和可獲得性 在公開市場交易的證券可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。在……裡面 此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這 是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權或要求更多現金 對價以抵消預期在普通股上市時對我們A類普通股市場價格的負面影響 保薦人、私募單位持有人或營運資金貸款持有人或其各自獲準持有的股份 受讓人已登記。

我們可能會向投資者發行股票 與我們最初的業務合併有關的價格低於我們當時股票的現行市場價格.

結合我們 初始業務合併時，我們可能會以私募交易（所謂的PIPE交易）向投資者發行股票 每股10.00美金的價格，或接近當時我們信託帳戶中每股金額的價格，即 一般約10.00美金。此類發行的目的是使我們能夠為 企業合併後實體。因此，我們發行的股票的價格可能低於，甚至可能遠低於 此時我們股票的市場價格。

董事和市場的變化 官員責任保險可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴.

近幾個月來，市場 特殊目的收購公司的董事和高級職員責任保險已發生變化。提供服務的保險公司越來越少 董事和高級職員責任保險的報價，此類保單收取的保費普遍增加，並且條款 此類政策普遍變得不那麼有利。無法保證這些趨勢不會持續下去。

成本的增加和減少 董事和高級職員責任保險的提供可能會使我們談判初始保險變得更加困難和昂貴 業務合併。為了獲得董事和高級職員責任保險或因成為公眾而修改其承保範圍 公司、業務合併後的實體可能需要承擔更大的費用、接受較差的條款或兩者兼而有之。然而，任何失敗 獲得足夠的董事和高管責任保險可能會對企業合併後的能力產生不利影響 吸引和留住合格的官員和董事。

此外，即使在我們 如果完成初步業務合併，我們的董事和高級職員仍可能承擔潛在的索賠責任 因涉嫌在初始業務合併之前發生的行為而產生。因此，為了保護我們的董事 和官員，企業合併後實體可能需要就任何此類索賠（「徑流 保險」）。對徑流保險的需求將成為企業合併後實體的額外費用，並且可能會干擾 與或挫敗我們以有利於投資者的條款完善初始業務合併的能力。

我們可能會聘請一個或多個承保人 或其各自的附屬公司之一在此次發行後向我們提供額外服務，其中可能包括擔任併購顧問 與初始業務合併有關或作為與相關融資交易有關的安置代理。我們的保險商 有權獲得延期承保佣金，只有在完成初始保險後，該佣金才會從信託帳戶中釋放 業務合併。這些財務激勵措施可能會導致他們在提供任何此類額外措施時存在潛在的利益衝突 在此次服務後向我們提供的服務，包括例如與初始業務合併的採購和完善有關的服務.

我們可能會與一個或多個 我們的承銷商或他們各自的關聯公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如， 確定潛在目標、提供並購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務 融資交易。我們可能會向該保險人或其關聯公司支付公平合理的費用或其他可確定的賠償。 在當時的公平談判中；但不會與任何保險人或其本人訂立協定 任何承保人或其各自的聯屬公司將不獲支付任何費用或其他補償。 在本招股說明書發佈之日起60天之前支付給關聯公司，除非此類付款不被視為承銷商的 與此次發售相關的補償。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金， 以完成最初的業務合併為條件。承銷商或其各自關聯公司的財務狀況 與企業合併交易的完成相關的利益可能會在提供 向我們提供的任何此類額外服務，包括與採購和完成初始 業務合併。

與我們的證券和本次發行相關的風險

我們可能會修改權利條款 一種可能對持有人不利的方式，經當時大多數未償權利的持有人批准。

我們的權利將被發布 根據大陸股票轉讓與信託公司（作為權利代理人）與我們之間的權利協議，以註冊形式進行。的 權利協議規定，未經任何持有者同意，可以修改權利條款，以糾正任何歧義或糾正 任何有缺陷的條款。權利協議要求獲得當時未償權利的大多數持有人的批准 做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

美國聯邦所得稅改革可能會帶來不利影響 影響我們和我們單位的持有者。

12月22日， 2017年，總裁·特朗普簽署了H.R.1，原名《減稅和就業法案》，其中意義重大 改革了經修訂的1986年國內收入法。新的立法，其中包括改變美國聯邦稅率， 對利息扣除施加了顯著的額外限制，允許資本支出的支出，並將 從“世界性”稅制向地域性稅制遷移。我們將繼續研究 這項稅改立法可能會對我們產生影響。這次稅制改革的影響，或未來任何行政指導的影響 解釋其中的條款，對我們單位的持有者來說是不確定的，可能是不利的。本招股說明書沒有討論任何 這樣的稅收立法或它可能影響我們單位持有人的方式。我們敦促潛在投資者與 他們的法律和稅務顧問對任何這樣的立法和投資我們單位的潛在稅收後果。

我們的認購證、權利和創始人股份 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現初始 業務合併。

在此之前， 我們的發起人以私募方式購買了總計5750,000股方正股票。方正股份可轉換為A類股 普通股以一對一為基礎，可根據本文以及我們修訂和重述的備忘錄和章程細則進行調整 協會的成員。此外，如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款，最高可將1150,000美元的此類貸款轉換為單位， 以每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。在一定程度上 我們發行A類普通股是為了達成一項商業交易，發行大量潛在的 在行使這些認股權證、轉換這些權利或轉換這些營運資金時增發A類普通股 對我們證券的貸款可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加 已發行和已發行的A類普通股數量和減值A類普通股發行完成 商業交易。因此，我們的權證、權利和方正股份可能會使企業合併變得更加困難 或者增加收購目標企業的成本。

私募股權認購證 與作為本次發行單位一部分出售的認購證相同，但只要它們由我們的贊助商或其允許持有， 轉讓人，（i）我們無法贖回他們，（ii）他們（包括行使後可發行的A類普通股 除某些有限例外情況外，我們的贊助商不得在30天內轉讓、轉讓或出售 完成我們的初始業務合併和（iii）持有人可以在無現金的基礎上行使這些業務。

如果我們的管理層在最初的業務合併後 不熟悉美國證券法，他們可能必須花費時間和資源來熟悉這些法律，這可能會 導致各種監管問題。

遵循我們最初的業務 我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級官員和目標管理層的職務 業務合併時的業務將繼續存在。目標業務的管理層可能對美聯航不熟悉 國家證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源 熟悉這些法律。這可能昂貴且耗時，並可能導致各種監管問題，這可能會帶來不利的影響 影響我們的運營。

與此產品相關的某些協議 未經股東批准即可進行修改。

某些協定，包括 與本次發行有關的承銷協定、我們與大陸股票轉讓公司之間的投資管理信託協定& 信託公司、我們與保薦人、高管、董事、董事提名人之間的函件協定，以及註冊權協定 在我們和我們的贊助商之間，可以不經股東批准而修改。這些協定包含各種條款，我們的公眾股東 可能會被認為是有價值的。例如，與此次發行相關的承銷協定包含目標公司 我們收購的資產的公平市場價值必須至少等於簽署最終協定時信託賬戶餘額的80%。 與該目標業務的交易協定(不包括遞延承銷佣金和應繳納的所得稅 在信託賬戶上賺取)，只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市。雖然我們並不指望我們的董事會 為了在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協定的任何修改，我們的董事會可能會在行使 其商業判斷和受託責任的約束下，選擇批准對任何此類協定的一項或多項修訂 隨著我們最初的業務合併的完善。任何此類修訂都可能對投資的價值產生不利影響。 在我們的證券裡。

與收購和運營相關的風險 美國以外的企業

如果我們實現最初的業務合併 與一家位於美國境外的公司合作，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們實施最初的 與美國以外的公司進行業務合併，我們將受到任何特殊考慮或相關風險的影響 與在目標企業所在司法管轄區運營的公司合作，包括以下任何一種：

由於固有的成本和困難 在我們收購後管理跨境業務運營時，我們的運營運績可能會受到業務的負面影響 組合.

管理業務、運營、 在另一個國家的人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能雇用的目標企業的管理（無論是在國外 或在美國）可能對跨境業務實踐缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律、 政權和勞工實踐。即使擁有經驗豐富、經驗豐富的管理團隊，跨境管理固有的成本和困難 業務運營、人員和資產可能非常重要（比純國內業務高得多），並可能產生負面影響 我們的財務和運營績效。

許多國家，尤其是那些 新興市場的法律體系困難且不可預測，法律法規欠發達，不明確且受約束 腐敗和缺乏經驗，這可能會對我們的運營運績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行的能力 法律保護，包括智慧財產權和其他財產權，或在法律方面為自己辯護 在特定國家/地區針對我們採取的行動可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務產生不利影響 條件

規章制度 在許多國家，包括我們最初關注的地區內的一些新興市場，往往模稜兩可或願意接受差異 市、州、地區和聯邦各級負責人和機構的解釋。態度和行動 此類個人和機構的存在往往難以預測且不一致。

延遲 執行特定規則和法規，包括與海關、稅收、環境和勞工有關的規則和法規可能會造成嚴重的後果 擾亂海外業務並對我們的業績產生負面影響。

我們最初的業務合併後， 我們幾乎所有的資產可能位於外國，並且我們幾乎所有的收入可能來自我們的運營 在這樣的國家。因此，我們的運營結果和前景將在很大程度上取決於經濟、政治 以及我們運營所在國的法律政策、發展和條件。

經濟、政治和 我們業務所在國家的社會狀況以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟 我們最初關注的發展中市場在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。這樣的經濟 無論是在地理上還是在經濟各個部門之間，增長都不平衡，這種增長未來可能無法持續。 如果未來該國經濟出現低迷或增長速度低於預期，需求可能會減少 用於某些行業的支出。某些行業支出需求的下降可能會對我們的經濟產生重大不利影響 有能力找到有吸引力的目標業務來完善我們的初始業務合併，以及我們是否影響我們的初始業務 組合，即目標企業盈利的能力。

價位波動和貨幣 政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

萬一我們獲得了 如果不是美國目標，所有收入和收入都可能以外幣和相當於我們淨資產的美金形式獲得， 分配（如果有的話）可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們貨幣的價值 目標地區波動並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。相對的任何變化 此類貨幣相對於我們報告貨幣的價值可能會影響任何目標企業的吸引力，或者在完成後 我們最初的業務合併、我們的財務狀況和運營運績。此外，如果一種貨幣升值 在完成初始業務合併之前，目標企業的成本以美金衡量 將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

因為我們的商業目標 包括收購一個或多個在我們將重點關注的新興市場主要運營的運營企業的可能性、變化 美金與任何相關司法管轄區貨幣之間的價位可能會影響我們實現該目標的能力。 例如，土耳其里拉或印度盧比與美金之間的價位去年發生了很大變化 二十年，未來可能會大幅波動。如果美金兌相關貨幣貶值，任何企業 組合將更昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與轉換相關的費用 美金和相關貨幣之間存在差異，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

因為外國法律幾乎可以管轄 我們的所有實質協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致 業務、商業機會或資本的重大損失。

外國法律可以管轄 幾乎我們所有的物質協議。目標企業可能無法執行其任何實質協議或補救措施 在此類外國司法管轄區的法律體系之外不可用。法律體系以及現有法律和合同的執行 該司法管轄區的實施和解釋可能不像美國那樣確定。該司法管轄區的司法機構也可以 在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致不確定性高於通常 任何訴訟的結果。因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致 商業和商業機會的重大損失。

國外公司治理標準 國家可能不像美國那麼嚴格或發達，這種弱點可能隱藏著有害的問題和運營實踐 目標企業。

一般公司治理 一些國家的標準很弱，因為它們不能防止導致不利關聯方交易的商業做法， 過度槓桿化、會計不當、家族企業互聯互通和管理不善。當地法律通常不會太遠地防止 不正當的商業行為。因此，由於管理不善，股東可能得不到公正和平等的對待， 資產轉移，導致整體公司某些部門受到優待的企業集團結構，以及任人唯親。這個 監管過程中缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和可能導致的弱點 也不會助長金融危機。在評估企業合併時，我們必須評估目標公司的公司治理。 和商業環境，並根據美國法律對報告公司採取措施，實施將導致 遵守所有適用的規則和會計慣例。儘管有這些預期的努力，但可能會有一些地方性做法。 以及當地法律，這些法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務產生不利影響 結果。

外國公司 可能遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，在某些情況下存在差異，在某些情況下存在差異， 與適用於美國上市公司的條款不同，這可能會使完善業務合併變得更加困難或複雜。 特別是，外國公司財務報表中出現的資產和利潤可能無法反映其財務狀況 或以根據美國公認會計原則編制財務報表的方式反映運營結果， 某些司法管轄區有關公司的公開信息可能遠少於可比信息 美國企業此外，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管 內幕交易規則、要約收購監管、股東代理要求和及時披露信息等事宜。

法律原則 公司事務和公司程式的有效性、董事的受信義務和責任以及股東 外國公司的權利可能與適用於美國的權利不同，這可能使業務合併的完善 與外國公司合作更困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

因為外國司法機構可能會決定 根據此類外國司法管轄區的法律，我們幾乎所有目標企業的重大協議的範圍和執行， 我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律， 可能管轄我們幾乎所有目標企業的實質協議，其中一些可能與該司法管轄區的政府機構簽訂。 我們無法向您保證目標企業能夠執行其任何實質協議或補救措施 將在該司法管轄範圍之外提供。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致 對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務市場經濟增長放緩 Target的運營可能會對我們的業務、財務狀況、運營運績、其股權價值和 業務合併後我們股票的交易價格。

業務合併後， 我們的經營運績和財務狀況可能取決於金融市場狀況，並可能受到金融市場狀況的不利影響 在全球經濟中，特別是在企業運營的市場中。特定經濟可能會受到不利影響 由於政治或監管行動等各種因素，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、 社會騷亂、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、商品和 能源價格和可能對我們的業務、財務狀況、經營運績、價值產生不利影響的各種其他因素 業務合併後我們的股權和股份的交易價格。

地區敵對行動、恐怖襲擊、 社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者信心喪失和資產下降 業務合併後我們的股權價值和股份交易價格。

恐怖襲擊，民事 騷亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在開展業務後可能開展業務的市場產生負面影響 結合起來，也對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家，不時會 經歷過鄰國之間或鄰國之間的內亂和敵對行動。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能 導致投資者對該地區穩定感到擔憂，這可能會對我們股票的價值和交易價格產生不利影響 業務合併後我們的股份。未來此類性質的事件以及社會和內亂可能會影響 我們業務目標運營的經濟體，可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值 以及業務合併後我們股票的交易價格。

自然災害的發生可能 業務合併後對我們的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。

自然環境的發生 包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病在內的災害可能對我們的業務、財政和金融造成不利影響。 我們業務合併後的經營狀況或結果。自然災害對我們經營業績的潛在影響 而財務狀況是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的範圍和嚴重程度決定了 它們對特定經濟的影響。儘管H5N1禽流感或H1N1等疾病的長期影響，豬 流感，目前無法預測，以前發生的禽流感和豬流感對這些國家的經濟產生了不利影響 在那裡它們最為盛行。在我們的市場上爆發一種傳染病可能會對我們的業務、財務狀況造成不利影響 我們的業務合併後的運營狀況和結果。我們不能向您保證#年不會發生自然災害。 未來或我們的業務、財務狀況和經營結果不會受到不利影響。

該國信用評級的任何下調 我們收購的公司可能會對我們業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

沒有能保證 任何評級機構都不會下調所在國主權對外長期債務的信用評級 我們的業務目標運作反映了對該國政府支付其費用的整體財政能力的評估 義務及其履行到期財務承諾的能力。任何降級都可能導致利率和借貸 成本上升，這可能會對與我們未來可變利率債務相關的信用風險的認知以及我們的能力產生負面影響 未來以優惠條款進入債務市場。這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 業務合併。

外國公司投資回報率 可能會通過預扣稅和其他稅減少。

我們的投資將產生 發展中經濟體投資特有的稅收風險。否則可能無需根據以下規定預扣稅的收入 在發展中經濟體，正常的國際公約可能需要預扣所得稅。此外，付款證明 作為匯款程式的一部分，可能需要預扣稅。我們就投資收入支付的任何預扣稅 在這樣的國家，我們的所得稅申報表上可能值得也可能不值得。我們打算儘量減少任何預扣稅或地方稅 否則強加的。然而，無法保證外國稅務當局會承認此類條約的適用以實現 最大限度地減少此類稅收。我們還可能選擇創建外國子公司來實現業務合併，以試圖限制 企業合併的潛在稅務後果。

作為英國股東的權利 維京群島的法律與美國法律不同，作為股東，您可能受到的保護較少。

我們是一家成立的公司 根據英屬維京群島的法律。因此，投資者可能難以執行在美國獲得的判決 各州對我們的董事或高管提起訴訟。

我們的公司事務將 受我們的組織章程大綱和章程、《公司法》和英屬維爾京群島普通法的管轄。權利 股東對我們的董事採取法律行動，小股東的行動以及我們的 根據英屬維爾京群島法律，董事受《公司法》和英屬維爾京群島普通法管轄。平凡的 英屬維爾京群島法律源於英格蘭普通法，而英國法院的裁決具有說服力 他們對英屬維爾京群島的一家法院沒有約束力。我國股東的權利與受託責任 根據英屬維爾京群島法律，我們的董事的身分可能不像法規或司法先例那樣得到明確的確立 在美國的一些司法管轄區。特別值得一提的是，英屬維爾京群島的證券法不太發達，因為 與美國相比，一些州(如特拉華州)擁有更完善的法人團體和司法解釋 法律。由於以上所有原因，我們股票的持有者可能更難通過對 我們的管理層、董事或大股東比他們作為美國公司的股東更重要。

與我們的公司結構相關的風險

我們不受金融服務部門的監督 英屬維京群島委員會，因此我們的股東不受英屬維京群島任何監管檢查的保護 群島.

我們不是實體主體 接受金融服務委員會在英屬維京群島的任何監管監督。結果，股東得不到保護 接受英屬維京群島任何監管機構的任何監管監督或檢查，公司無需 除本招股說明書或其章程大綱和章程披露的情況外，遵守對其行為的任何限制。

因為我們是依法成立的 英屬維京群島，您可能會在保護您的利益以及通過以下方式保護您的權利的能力方面面臨困難 美國聯邦法院可能是有限的。

我們是一家成立的公司 根據英屬維京群島的法律。因此，投資者可能難以在美國境內實現流程服務 對我們的董事或高級管理人員陳述，或執行美國法院針對我們的董事或高級管理人員做出的判決。

我們的公司事務和 股東的權利受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和 英屬維爾京群島普通法。股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 根據英屬維爾京群島法律，我們董事對我們的受託責任受《公司法》和共同 英屬維爾京群島法律。英屬維爾京群島的普通法源於英國普通法，雖然裁決 大多數英國法院都具有說服力，但它們對英屬維爾京群島的法院沒有約束力。我們股東的權利 根據英屬維爾京群島法律，我們董事的受託責任可能不會像他們應該的那樣明確 根據美國一些司法管轄區的成文法或司法判例，英屬維爾京群島有一個欠發達的 與美國相比，證券法的主體，以及某些州，如特拉華州，可能已經更全面地發展和司法解釋 公司法的主體。此外，儘管英屬維爾京群島法律中確實有關於提起派生訴訟的法定規定 在某些情況下，英屬維爾京群島公司的股東可能沒有資格發起股東派生 在美國聯盟法院的訴訟。因此，如果股東相信，他們可能會有更少的選擇 這種企業的不當行為已經發生。

英屬維京群島的法院也 不太可能：

英國沒有法定承認 維京群島在美國獲得的判決，儘管英屬維京群島的法院在某些情況下會 承認此類外國判決，並將其本身視為訴訟原因，可以作為普通法中的債務被起訴，以便 如果美國判決：

在適當的情況下，英國處女 島嶼法院可以在英屬維京群島執行其他類型的外國最終判決，例如宣告令、命令 用於履行合同和禁令。

由於所有這些 以上，面對管理層、成員採取的行動，公眾股東可能會更難保護自己的利益 董事會或控股股東的比例高於美國公司的公眾股東。討論某些問題 《公司法》條款、股東可用的補救措施以及適用於註冊公司的法律之間的差異 在美國及其股東，請參閱「英屬維京群島公司考慮因素」。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司， 沒有運營歷史，也沒有收入，而且您也沒有根據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司 根據英屬維京群島法律成立的公司沒有經營運績，我們不會開始運營，直到 通過此產品獲得資金。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有根據來評估我們的能力 實現我們與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標。我們沒有計劃、安排 或與任何潛在目標企業有關業務合併的了解，並且可能無法完成我們的初始業務 組合.如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何營運收入。

我們管理團隊過去的表現 及其各自的附屬公司可能並不能表明對我們投資的未來表現。

有關性能的信息 由我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司或與他們相關的企業提供的信息僅供參考。 我們管理團隊過去的經驗和表現，包括其附屬公司過去的經驗和表現，並不能保證 （i）我們可能完成的任何業務合併取得成功，或（ii）我們將能夠找到合適的 我們最初業務合併的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬機構的歷史記錄 以指示我們未來的表現。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員 參與了不成功的企業和交易。我們的官員或董事都沒有操作空白支票的經驗 過去的公司。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失.

我們依賴數位技術， 包括信息系統、基礎設施以及雲應用程式和服務，包括我們可能與的第三方的應用程式和服務 交易對我們的系統或基礎設施或系統或基礎設施進行複雜且故意的攻擊或安全漏洞 第三方或雲，可能會導致腐敗或挪用我們的資產、專有信息以及敏感或機密信息 數據作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法得到足夠的保護 此類事件。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救任何漏洞 到，網絡事件。任何這些事件或其組合都可能對我們的業務產生不利後果 並導致經濟損失。

我們是一家新興成長型公司 《證券法》的含義，以及我們是否利用新興增長企業披露要求的某些豁免 公司，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能會使我們的業績與投資者進行比較變得更加困難 其他上市公司。

我們是一家 “新興成長型公司”在證券法的含義內，經就業法案修改後，我們可能會採取 適用於其他非上市公司的各種報告要求的某些豁免優勢 新興成長型公司，包括但不限於，無須遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條，減少了我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務 和委託書，以及免除就高管薪酬和 股東批准之前未批准的任何金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法訪問 某些他們可能認為重要的資訊。我們可能會成為一家新興的成長型公司長達五年，儘管在這種情況下 可能導致我們更早失去這一地位，包括如果非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700美元 在此之前的任何12月至31日，我們將不再是一家新興的成長型公司 6月30日之後。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些 免責條款。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，交易 我們證券的價格可能比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，以及 我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《公約》第102(B)(1)條 就業法案免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到 私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有類別的公司 根據《交易法》登記的證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。這些工作 ACT規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場的要求 但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期 這意味著，當一項標準發佈或修訂時，它對公共或私營公司有不同的應用日期，我們作為一個 新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。今年5月 將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於潛在的會計差異而選擇不使用延長過渡期的公司很難或不可能 使用的標準。

我們可能是一家被動外國投資公司，或「PFIC」， 這可能會對美國投資者造成不利的美國聯邦所得稅後果。

如果我們是PFIC的任何 計入美國持股人持有期的納稅年度(或其部分)(如本招股說明書部分所定義 標題“所得稅注意事項-某些美國聯盟所得稅注意事項-美國持有者”) A類普通股、認股權證或權利，美國持有人可能會受到不利的美國聯盟所得稅後果，並可能 須遵守額外的報告要求。我們在本納稅年度和以後納稅年度的PFIC地位可能取決於我們是否 符合PFIC啟動例外條件(請參閱本招股說明書標題為“所得稅注意事項--特定事項”的部分 美國聯盟所得稅考慮因素-美國持有人-被動型外國投資公司規則“)。取決於 在特定情況下，啟動例外的適用可能存在不確定性，不能保證 我們將有資格獲得啟動例外。因此，對於我們目前作為PFIC的地位不能有保證 應課稅年度或其後任何課稅年度。然而，我們在任何課稅年度的實際PFIC地位將在以下時間之後才能確定 這樣一個納稅年度的結束。此外，如果我們確定我們在任何納稅年度是PFIC，我們將努力向美國持有者提供 美國國稅局(IRS)可能要求的資訊，包括PFIC年度資訊報表，以 使美國持有者能夠進行並維持一次“合格的選舉基金”選舉，但不能保證我們 將及時提供所需的資訊，並且對於我們的認股權證而言，此類選擇可能無法獲得，並且可能 不是我們的權利。我們敦促美國持有人就可能適用於持有人的PFIC規則諮詢他們自己的稅務顧問 A類普通股、認股權證和權利。有關PFIC分類的稅務後果的更詳細說明，請參閱 對於美國持有者，請參閱本招股說明書標題為“所得稅注意事項-某些美國聯盟所得稅”的部分 考慮因素-美國持有者-被動型外國投資公司規則。

關於前瞻性陳述的預防性說明

包含的一些聲明 本招股說明書中的內容具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述 我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略。此外，任何聲明 指的是對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設， 是前瞻性陳述。「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」等詞 「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「可能」 「潛力」、「預測」、「項目」、「應該」、「會」和類似表達 可能識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞語並不意味著陳述不具有前瞻性。前瞻性 本招股說明書中的聲明可能包括例如有關以下內容的聲明：

前瞻性陳述 本招股說明書所載資料乃基於我們目前對未來發展及其潛在影響的期望和信念。 我們請客。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定因素(其中一些超出我們的控制範圍)或其他可能導致實際結果或 可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況存在實質性差異。這些風險和不確定性 包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險中的一個或多個 或者不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在實質性方面與那些 在這些前瞻性陳述中進行了預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論 由於新資訊、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

所得款項用途

我們提供20，000，000 單位的發行價為每單位10.00美金。我們估計此次發行的淨收益以及我們將收到的資金 出售私募單位的資金將按下表所示使用。

下表顯示了約475，000美金的使用情況 信託帳戶中未持有的淨收益。 ^{(5) (6)}

的淨收益中 私募單位的發售和出售，2.02億美元(如果承銷商有超額配售選擇權，則為2.23億美元 全部行使)，包括7,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達8,050,000美元) 在本次發行完成後，遞延承銷佣金將僅投資於美國政府國庫券 期限為180天或以下，或貨幣市場基金符合規則第2a-7條下的某些條件的投資公司 只投資於直接美國政府國庫債務的法案。根據目前的利率，我們估計利率 假設不行使承銷商的超額配售選擇權，信託賬戶每年的收益約為202,000美元 在這些資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的 貨幣市場基金。除提款外，本行不得提取信託賬戶內的任何本金或利息。 如果有利息繳納稅款，本次發行和出售私募單位的收益將不會從 信託賬戶，直至(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回任何 與股東投票有關的適當投標的公眾股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)如果我們沒有完成我們的初始業務，則修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 在本次發售結束後18個月內合併(如果我們延長 在全部時間內完成企業合併的期限)或(B)關於以下任何其他規定的規定 股東權利或業務前合併活動以及(Iii)贖回我們所有的公開股份，如果我們是 無法在本次發售結束後18個月內(或至多24個月)完成我們的初始業務合併 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)，受適用條件的限制 法律。

持有的淨收益 信託帳戶中的金額可用作向目標企業的賣家付款的對價，我們最終通過該目標企業完成 初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者不是全部 信託帳戶釋放的資金用於支付與我們初始業務合併相關的對價， 我們可能會將信託帳戶釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括維護或 擴大交易後公司的運營，支付發生的債務的本金或利息 完成我們最初的業務合併，為收購其他公司提供資金或籌集流動資金。沒有限制 我們私下或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力。

我們認為這並不意味著 以信託形式持有的資金將足以支付分配此類收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實 雖然我們可以開始對目標企業進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算承諾 深入盡職調查，視相關預期收購的情況而定，只有在我們進行談判並簽署之後 意向書一份意向書或其他初步協定，涉及企業合併的條款。然而，如果我們對 進行深入盡職調查和談判企業合併的成本低於這樣做所需的實際金額， 我們可能被要求籌集額外的資本，目前尚不能確定其數量、可獲得性和成本。如果需要我們的話 為了尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商成員那裡獲得額外投資。 我們的管理團隊或他們的關聯公司，但這些人沒有任何義務預支資金給我們，或投資於我們。

關閉前 在此次發行中，我們的贊助商已同意向我們貸款高達40萬美金，用於支付此次發行的部分費用。截至七 2021年20日，我們通過與贊助商的商業本票借入了2，735美金。這些貸款是無息、無擔保的， 到期日為本次發行結束或公司決定不進行本次發行之日（以較早者為準）。這些貸款 將在本次發行結束時從信託帳戶中未持有的475，000美金發行收益中償還。

此外，為了 為與計劃的初始業務合併、我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或 我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，按需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務 合併後，我們將從向我們發放的信託賬戶收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款將 只能從信託賬戶以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可能會 使用信託賬戶以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但不償還我們信託賬戶的收益 將被用來償還這些貸款金額。最多可將1,150,000美元的此類貸款轉換為單位，每單位的價格為10美元 由貸款人自行選擇。這些單位將與私募單位相同。本署人員的貸款條款 和董事，如果有的話，還沒有確定，也沒有關於這種貸款的書面協定。我們並不期望尋求 從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方獲得貸款，因為我們不相信第三方會願意提供此類貸款 併放棄使用我們信託賬戶中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東的批准 ，我們不會根據以下條款就我們的初始業務組合進行贖回 根據要約收購規則，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以私下協商購買股份。 在我們最初的業務合併完成之前或之後，在公開市場進行的交易。請參閱“建議的 商業許可購買我們的證券“，以描述這些人將如何決定哪些股東 尋求從…獲得股份。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東的每股金額。 如果它選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，將收到。然而，這樣的人沒有目前的 承諾、計劃或打算從事該等交易，並未就任何該等交易訂立任何條款或條件。 如果他們從事此類交易，他們將不會在擁有任何重大非公開資訊的情況下進行任何此類購買 未向賣方披露，或如果此類購買被《交易法》規定的m規則禁止。我們目前預計不會 此類購買(如果有的話)將構成收購要約，受《交易法》或私有化收購要約規則的約束 受《交易法》規定的私有化規則約束的交易；然而，如果購買者在任何 此類購買行為受此類規則約束，購買者將遵守此類規則。

我們可能無法救贖我們的公眾 股份的金額將導致我們的淨有形資產（在支付延期承銷佣金後）低於 完成初始業務合併後為5，000，001美金（這樣我們就不受SEC的「廉價股票」的約束 規則）並且我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨資產或 一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們無法滿足淨有形資產 要求或任何淨值或現金要求，我們不會繼續贖回我們的公眾股份或業務合併， 並且可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東 將有權從信託賬戶獲得資金，只有在下列情況發生之前：(I)完成我們的初始 企業合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當認購的公眾股份，以修訂 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間 如果我們沒有在18個月內完成最初的業務合併，贖回100%的公開發行的股票 服務(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可在本次服務完成後24個月內提供服務 全部時間)或(B)與股東權利或營業前有關的任何其他規定 合併活動以及(Iii)在我們無法完成初始業務的情況下贖回所有公開發行的股票 在本次發售結束後18個月內合併(或在本次發售結束後最多24個月內(如果我們延長 以適用法律為準的完成企業合併的時間段)。別無他法 在這種情況下，公眾股東對信託賬戶或信託賬戶有任何形式的權利或利益。

我們的贊助商、官員和 董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄有關 其創始人股份以及他們因完成我們的初始業務合併而可能持有的任何公開股份。在 此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意放棄清算信託帳戶分配的權利， 如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，則尊重他們的創始人股份。但如果 我們的發起人或我們的任何高級官員、董事或關聯公司在本次發行期間或之後收購了公眾股份，他們將有權 如果我們未能完成初始業務合併，則清算信託帳戶中有關此類公眾股票的分配 在規定的時間範圍內。

股利政策

我們沒有付任何現金 到目前為止，我們普通股的股息並不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。 未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般情況 完成我們最初的業務合併後的財務狀況。支付任何現金股息後，我們 最初的業務合併將在此時由我們的董事會酌情決定，我們將只支付此類股息 在英國維珍法律允許的情況下，我們的利潤或股票溢價(受償付能力要求限制)。另外，我們的董事會 目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股票資本化，除非我們增加 發行規模，在此情況下，我們將實施資本化或股份退回或贖回或其他適當機制 在緊接完成發售之前，我們保薦人在本次發售之前的所有權的數額 於本次發售完成後，按本公司已發行及已發行普通股的20%計算(不包括定向增發股份)。 此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到限制。 通過與之相關的限制性契約，我們可以同意。

稀釋

之間的差異 A類普通股的每股公開發行價格，假設我們所持有的單位中包含的認購證沒有價值 根據本招股說明書或私募股權認購證進行的發售，以及我們類別的每股預計有形淨帳面價值 本次發行後的普通股構成了對本次發行投資者的稀釋。此類計算並不反映任何稀釋 與包括私募股權認購證在內的認購和行使有關，這將導致實際稀釋 公眾股東的比例更高，特別是在使用無現金行為的情況下。確定每股有形淨帳面價值 通過除去我們的有形淨資產，即我們的有形資產總額減去總負債（包括類別股票的價值 可贖回現金的普通股），按已發行A類普通股的股數計算。

AS 截至2021年7月20日，我們的有形賬面淨值為22,240美元，或每股普通股約0.00美元。生效後 出售20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股) A類普通股如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，私募 配售單位及扣除承銷佣金及本次發行的預計開支後，我們的備考淨額為有形 2021年7月20日的賬面價值為5,000,002美元，或每股0.5美元(或5,000,009美元或每股0.43美元，如果 承銷商的超額配售選擇權全部行使)，代表有形賬面淨值立即增加(如 減去17,886,493股可贖回現金的A類普通股或20,637,118股A類普通股 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為普通股)每股0.50美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為0.43美元) 承銷商的超額配售選擇權已於本招股說明書及 此次發行每股9.09美元，對公眾股東的股權立即稀釋。由此對公眾股東的全部攤薄 發行價格為每股8.59美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為每股8.66美元)至 我們的保薦人在本招股說明書的日期。

下表說明了對公眾股東的稀釋 按每股計算，假設單位或私募單位中包含的認購證沒有價值：

為了演示的目的，我們減少了 本次發行後我們的預計有形淨淨資產（假設沒有行使承銷商的超額配股選擇權） 180，653，579美金，因為最多約89.4%的公眾股份的持有者可以按總數的比例贖回其股份 然後將金額存入信託帳戶，每股贖回價格等於中規定的信託帳戶金額 我們的要約收購或代理材料（最初預計為開始前兩個工作日持有的信託總額 我們的要約收購或股東大會，包括利息（減去向我們支付稅款的金額），除以數字 本次發行中出售的A類普通股股份。

下表載 提供有關我們的贊助商和公眾股東的信息：

按年計算的有形淨現值 本次發行後的股份（假設承銷商不行使超額配股選擇權）計算如下：

資本化

下表載列 截至2021年7月20日，我們的資本總額已進行調整，以使我們修訂和重述的公司註冊證書的提交生效， 本次發行中我們的單位的銷售和私募單位的銷售以及估計淨收益的應用 假設承銷商不行使超額配股權，源自出售此類證券：

管理層的討論和分析
財務狀況及經營運績

概述

我們是一家空白支票公司 在英屬維京群島註冊成立為一家商業公司，並為實現合併、股份交換、 資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。我們還沒有選擇任何 具體的業務合併目標，我們尚未、也沒有任何人代表我們直接發起任何實質性討論 間接地，與任何業務合併目標。我們打算使用收益中的現金實現初步業務合併 本次發行和私募單位的私募，出售我們的證券的收益與 我們最初的業務合併、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合。

於年發行額外普通股 業務合併：

同樣，如果我們發行債務證券，它可以 結果：

如隨附所示 財務報表顯示，截至2021年7月20日，我們沒有現金，營運資金餘額為22，240美金。此外，我們預計將繼續發生 實施收購計劃的成本高昂。我們無法向您保證我們的融資計劃或完成初始計劃 業務合併將會成功。

運營結果和已知趨勢或未來 事件

我們既沒有參與 迄今為止，任何運營也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和必要的活動 為這次活動做準備。此次發行後，在我們的首次發行完成之前，我們不會產生任何營運收入 業務合併。我們預計此後將以現金及現金等值物利息收入的形式產生營運外收入 祭.此後，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化 我們已審計財務報表的日期。此次發行後，我們預計將因成為公眾而產生更多費用 公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。我們預計我們的費用 本次發行結束後大幅增加。

流動資金及資本資源

我們的 在通過收據完成本次發行之前，流動性需求已得到滿足 向我們的贊助商出售創始人股份所得的25,000美元，以及最高400,000美元的貸款 由我們的保證人開出一張無擔保的本票。截至2021年7月20日，我們已經借入了 在我們的保證人的本票項下沒有金額。我們估計淨收益來自 (I)出售本次發售的單位，扣除發售費用約 57萬美元和4,000,000美元的承保佣金(不包括遞延承保佣金 7,000,000美元(如果行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達8,050,000美元 全部))，及(Ii)出售私募單位，收購價為 7,045,0000美元(如果行使了承銷商的超額配售選擇權，則為7,945,000美元 全部)，將為202,475,000美元(或232,775,000美元，如果承銷商超額配售 完全行使選擇權)。其中，2.02億美元或(如果承銷商的 全部行使超額配售選擇權)，包括7,000,000美元(或最高8,050,000美元，如果 在遞延承銷中，承銷商的超額配售選擇權得到充分行使 佣金)將存入一個無息信託賬戶。基金中的資金 信託賬戶將只投資於指定的美國政府國庫券或指定的 貨幣市場基金。剩餘的475,000美元將不會保留在信託賬戶中。在 如果我們的發售費用超過我們預計的57萬美元，我們可能會為超出的部分提供資金 資金不應存放在信託賬戶中。在這種情況下，我們打算的資金數額 在信託賬戶之外持有的數額將相應減少。相反， 如果發售費用低於我們估計的57萬美元，則 我們打算在信託賬戶之外持有的資金將相應增加 金額。

我們打算大量使用 信託帳戶中持有的所有資金，包括代表信託帳戶賺取利息的任何金額（利息應 扣除應付稅款，不包括遞延承保佣金）以完成我們的初始業務合併。我們可能會退出 課徵利息（如果有的話）。我們的年度所得稅義務將取決於利息和其他收入的金額 信託帳戶中持有的金額。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成的對價 我們最初的業務合併後，信託帳戶中持有的剩餘收益將用作運營資金 進行其他收購併追求我們的增長戰略。

在完成初步業務合併之前，我們將 已向我們提供信託帳戶外持有的475，000美金收益。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標 企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、工廠或類似地點 對潛在目標企業或其代表或所有者進行審查，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議 目標企業，構建、談判和完成業務合併，並按照所賺取的利息課徵 信託帳戶不足以支付我們的稅款。

為了給工作提供資金 與計劃的初始業務合併、我們的贊助商或關聯公司相關的資本不足或融資交易成本 我們的贊助人或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，根據需要借給我們資金。如果我們完成了 我們最初的業務合併，我們會償還這樣的貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有完成， 我們可以使用信託賬戶以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但不能從信託中獲得收益。 賬戶將用於此類還款。最多可將1,150,000美元的此類貸款轉換為單位，每單位的價格為10美元 由貸款人自行選擇。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。此類貸款的條款 我們的高級管理人員和董事，如果有的話，還沒有確定，也沒有關於這類貸款的書面協定。我們沒有 希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意 借出這類資金，併放棄尋求使用我們信託賬戶中資金的任何和所有權利。

我們預計我們的主要流動性 該期間所需費用包括約250，000美金的法律、會計、盡職調查、差旅和其他相關費用 構建、談判和記錄成功的業務合併; 50，000美金用於與監管相關的法律和會計費用 報告要求;董事和高級職員保險125，000美金;以及大約50，000美金的一般營運資金，將 用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。

這些金額是估計數。 可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付 融資承諾費，幫助我們尋找目標企業的顧問費用，或作為頭期款或資金 “無店”條款(旨在防止目標企業“購物”進行交易的條款 與其他公司以對此類目標企業更有利的條款)關於特定擬議的企業合併，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協定，在該協定中我們支付了獲得獨家經營權的費用 如果是目標企業，將被用作頭期款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額將根據 關於具體業務合併的條款和我們當時的可用資金數額。我們沒收這些資金(無論是 由於我們的違規或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或進行盡職調查 關於，預期的目標業務。

我們不相信我們會 需要在此次發行後籌集額外資金，以滿足運營我們業務所需的支出。然而， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務的成本進行估計 組合少於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 到我們最初的業務合併。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併 或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公眾股份， 在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或產生債務。

控制和程式

目前不需要我們 我們評估並報告《薩班斯-奧克斯利法案》第404條定義的內部控制。我們將被要求 在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在 如果我們被認為是大型加速備案人或加速備案人，我們是否需要遵守獨立註冊的 公共公證事務所認證要求。此外，只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司， 我們打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免， 不是新興成長型公司，包括但不限於不被要求遵守獨立註冊公共會計準則 堅定的證明要求。

在本次閉幕之前 我們尚未完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們希望評估 在完成初始業務合併之前對目標業務或企業的內部控制，如有必要， 實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以表明我們維持有效的系統 內部控制。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於充分性的規定 內部控制。我們可能考慮進行初始業務合併的許多中小目標企業可能都有內部控制 需要改進的領域，例如：

因為這需要時間， 管理層參與，也許還有外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進來滿足監管要求 對目標業務運營的要求和市場預期，我們可能會在滿足公開報告方面產生大量費用 職責，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制領域。有效地這樣做 也可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層 內部控制報告已完成，我們將聘請獨立審計師在需要時對該報告進行審計並提供意見 根據第404條。獨立審計師可能會發現有關目標企業內部控制的其他問題， 對財務報告的內部控制進行審計。

定量和定性披露 市場風險

此次淨收益 信託帳戶中持有的私募單位的發行和出售將投資於美國政府國庫券， 期限為180天或更短或滿足《投資公司法》第2a-7條規定某些條件的貨幣市場基金 它們僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性，我們相信 不會面臨相關的重大利率風險。

關聯交易

2021年6月28日，我們的贊助商 收購了5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。的收購價 方正股份的確定方法是將向公司貢獻的現金數額除以已發行的方正股份數量。AS 這樣，我們的保薦人將在本次發行後擁有我們已發行和流通股的20%(假設保薦人沒有購買此次發行的單位 不包括定向增發股份和代表股份)。如果我們增加或減少發行規模， 我們將實施適用於我們的B類股票的資本化或股票退回或贖回或其他適當機制 在緊接完成發售前的普通股，金額維持方正股份的所有權 本次發行完成後，保薦人為本公司已發行及已發行普通股的20%(不包括定向增發 股份)。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何單位。

我們的贊助商、官員和 董事或其任何各自的附屬公司將獲得與活動相關的任何自付費用的報銷 代表我們識別潛在的目標企業並對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其附屬公司支付的所有付款 並將確定報銷的費用和費用金額。報銷沒有上限或上限 此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用。

我們的贊助商同意以無擔保的方式向我們貸款高達400，000美金 商業本票將用於支付本次發行的部分費用。截至2021年7月20日，我們已根據商業本票借入2，735美金 請注意我們的贊助商。這些貸款是無息、無擔保的，並於本次發行結束或 公司決定不進行此次發行的日期。這些貸款將在本次發行結束時償還 475，000美金的發行收益未保存在信託帳戶中。

此外，為了 為與計劃的初始業務合併、我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或某些 我們的高級職員和董事可以，但沒有義務，按需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們會償還這樣的貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用工作的一部分 在信託賬戶以外持有的資金用於償還該等貸款金額，但我們信託賬戶的任何收益均不會用於償還該等款項。 貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將會 與向我們的保薦人發行的私募單位相同。我們的高級職員和董事的這類貸款的條款，如果有的話， 這些貸款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協定。我們不希望從其他方面尋求貸款，除非 我們的贊助商或我們贊助商的關聯公司，因為我們不相信第三方會願意借出這樣的資金並提供豁免 反對任何和所有權利尋求使用我們信託賬戶中的資金。

我們的贊助商已經同意 購買合共704,500個單位(或794,500個單位，如超額配售選擇權已全部行使)，價格為每單位10.00元。 除本招股說明書所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。二等兵 配售單位將以私募方式出售，並將在本次發售結束時同時結束 超額配售選擇權(如適用)。每個定向增發單位由一個A類普通股和一半的A類普通股組成 以每股11.50美元購買一股A類普通股的權證和獲得一股A類普通股十分之一的一項權利 分享。將不會有贖回權或從信託賬戶清算與創始人股份有關的分配，私人 配售股份、私募認股權證、私募配售權或公共權利，如果我們不完善，這些權利將到期一文不值 在分配的18個月期限內(如果我們延長期限，則在本次發行結束後最多24個月內)業務合併 在全部時間內完成業務合併的時間)。我們最初的股東已經同意放棄贖回 關於其創始人股份和定向增發股份的權利(一)與完善企業合併有關， (Ii)與股東投票有關，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以修改 如果我們沒有在以下時間內完成我們的初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 本次發售結束後18個月(或至多24個月，如果我們將期限延長至 在全部時間內完成業務合併)和(Iii)如果我們未能在18年內完成業務合併 在本次發售結束後幾個月(如果我們延長完成期限，則在本次發售結束後長達24個月) 如果我們在18個月期限(或最多24個月)到期前進行清算 從本次發行結束起，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)。然而， 如果我們未能完成，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公共股票。 在18個月期限內進行業務合併或清算(或在本次發行結束後24個月內(如果我們延長 按全部時間完善企業合併的一段時間)。

根據登記 我們將在本次發行結束時或之前與我們的保薦人簽訂權利協定，我們可能需要註冊某些 根據《證券法》出售的證券。這些持有人，以及在轉換營運資金貸款時發放的單位的持有人，如果 任何，根據註冊權協定有權提出最多三項要求，要求我們登記我們持有的某些證券 由他們根據證券法出售，並根據規則第(415)條註冊以轉售其所涵蓋的證券 證券法。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。 然而，註冊權協定規定，我們將不允許根據證券法提交任何註冊聲明 生效，直到其所涵蓋的證券解除其鎖定限制，如本文所述。我們將承擔 提交任何此類登記聲明的成本和費用。請參閱：特定關係和關聯方交易

資產負債表外安排;承諾 和合同義務;季度業績

截至2021年7月20日，我們做到了 沒有S-k法規第303（a）（4）（ii）項定義的任何表外安排，並且沒有任何承諾或 合同義務。由於我們迄今為止尚未開展任何業務，因此本招股說明書中未包含未經審計的季度運營數據。

就業法案

2012年4月5日， 《就業法案》已簽署成為法律。《就業法案》包含的條款包括放寬某些資格報告要求，除其他外 上市公司。我們將有資格成為「新興增長公司」，並根據《JOBS法案》將被允許遵守新的 或根據私營（非公開交易）公司的生效日期修訂的會計公告。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會遵守新的或修訂的會計準則 非新興成長型公司需要採用此類標準的相關日期。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較。

此外，我們正處於 評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處的過程。受某些條件的制約 《就業法案》中規定的條件，如果是一家“新興成長型公司”。我們選擇依賴這樣的豁免，我們可能不會 除其他事項外，被要求(I)提供關於我們的財務內部控制制度的審計師證明報告 根據第404節報告，(Ii)應提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露 根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，上市公司(Iii)必須遵守任何可能 由PCAOB通過關於強制性審計公司輪換或提供額外資訊的審計師報告的附錄 關於審計和財務報表(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相關專案，如行政人員薪酬和業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與 員工薪酬的中位數。這些豁免將在我們首次公開招股完成後的五年內適用。 或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

擬議業務

一般

我們是一家新成立的公司 在英屬維爾京群島註冊成立的空白支票公司s作為為達成合並的目的的商業公司，股份 與一家或多家企業進行交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們指的是 在整個招股說明書中作為我們最初的業務合併。雖然沒有限制或限制什麼行業或 我們的目標所在的地理區域，我們的意圖是在應用切割的高增長行業追求預期的目標 尖端技術，如金融科技(“新經濟部門”)以及促進環境、社會和治理(ESG) 原則。我們相信，在業務和ESG原則方面持續的全球技術突破將產生積極影響 並將促進能夠通過企業合併提供有吸引力的財務回報的機會。我們還打算 專注於具有未開發的收入增長潛力和/或高營業利潤率擴張的潛在目標業務 經常性收入和現金流，以及行業內強大的市場地位。我們將主要尋求實現一個或多個增長 企業總價值在8億美元和20億美元。 在準備本招股說明書時，我們還沒有考慮或考慮任何具體的業務合併，我們 沒有，也沒有任何人代表我們與任何潛在的目標企業聯繫或進行任何正式或非正式的討論 這樣的交易。到目前為止，我們的努力僅限於與此次發行相關的組織活動。

背景和競爭優勢

我們相信經驗 我們管理團隊的關係網絡將為我們在採購、結構和完善業務方面提供獨特的優勢 組合.我們相信我們的團隊擁有多元化的技能，包括業務發展、創業、 投資、融資和營銷將為我們提供獲得專有交易的機會，幫助我們識別和評估目標， 管理風險並實現成功的業務合併。然而，我們的管理團隊沒有義務留在公司 收購交易後，我們無法保證現任管理層的辭職或留任 與收購交易相關的任何協議中的條款或條件。此外，儘管具有競爭優勢，我們相信我們 儘管如此，我們在識別和執行收購交易方面仍然面臨重大競爭。

我們將尋求資本化 關於我們管理團隊成員的經驗和網絡：曾克勞迪斯先生、謝娜·謝女士、陳安森先生和Ka先生 和陳。我們的團隊由經驗豐富的專業人士組成，他們在公共和私人投資方面擁有豐富的經驗 企業我們的管理層成員在尋找和評估潛在投資機會方面也擁有豐富的經驗 交易談判、企業融資、業務運營和管理。我們的管理團隊開發了一個專有網絡 與商業領袖、投資者和中介機構的關係，我們相信這些關係可以為我們帶來交易流量。我們相信我們的團隊 擁有強大且互補的技能，使我們能夠確定目標、執行業務合併並最大化價值 致股東。

曾俊華先生，我們的首席 首席執行官，擁有20多年的資本市場經驗，在私募股權、並購交易方面有著成功的記錄 和管道投資，重點放在中國和其他新興市場。尊敬的董事首席財務官謝淑麗女士， 在資本市場、房地產開發和創業方面擁有近十年的經驗。我們的董事****先生已經結束了 在投資、資本市場和公司管理方面有20年的經驗。我們的董事嘉和臣先生有十多年的經驗 在資本市場和創業方面，在此期間，他經營著一家企業集團，包括金融、奢侈品體驗和消費者 貨物。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們能夠找到合適的人選 我們最初的業務組合或在我們打算完善的業務組合方面取得成功。然而，我們認為， 我們管理團隊的技能和專業網路將使我們能夠識別、構建和完善業務組合。

領導 經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊由領導 由我們的執行長曾俊華先生和我們的財務長兼董事謝娜女士主持。

*曾俊華先生： 自2021年7月以來擔任我們的首席執行官。曾先生在資本市場有20多年的經驗，有過往的記錄 在私募股權、並購交易和管道投資領域取得成功，重點放在大中華區中國和其他新興市場。曾蔭權先生 曾擔任鄧普頓資產管理有限公司北亞區私募股權業務聯席主管，以及領先的私募股權公司鄧普頓私募股權合夥公司的合夥人 全球新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資公司。他在鄧普頓的15年職業生涯中， 曾蔭權曾擔任過多個職位，包括合夥人、董事高級執行官和中國之聲總裁。曾先生對這起事件負責 鄧普頓私募股權投資夥伴在北亞的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括監督 分析和評估亞洲戰略股權投資的機會，覆蓋中國、香港和臺灣。 在任職期間，曾先生管理著10美元的億私募股權基金，投資了大約50家投資組合公司。他還參與了 管理著一隻價值30美元的億基金，這是倫敦首次公開募股時最大的中東歐上市封閉式基金。 2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，在香港管理私募股權專案，中國， 臺灣和美國。在雷曼兄弟，曾先生管理著50000美元的萬自營基金。自2021年3月以來，曾先生一直擔任 擔任Model Performance Acquisition Corp首席執行官兼董事長、JVSPAC首席投資官兼首席執行官 A SPAC I收購公司高級管理人員、首席財務官兼董事首席財務官曾俊華先生曾擔任中國會計師公會董事 從2013年到2021年，香港的經濟增長。曾俊華先生於2017年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。 2005年獲清華大學法學學士學位，1998年獲香港中文大學工學學士學位。 曾先生也是中國足協的特許持有人。

謝淑麗女士曾擔任 自2021年6月以來擔任我們的首席財務官和董事。施女士在資本市場、房地產開發方面擁有近十年的經驗 和企業家精神。施正榮女士自2020年3月底以來一直擔任JumpStart Media的首席執行官，目前負責 辦公室的發展。JumpStart Media是亞太地區領先的英文印刷出版物，涵蓋了11家科技初創企業 國家。施文女士自2018年以來一直擔任獅子王地產有限公司的總裁，該公司投資開發High 菲律賓馬尼拉昇起。自2021年3月以來，施女士擔任董事首席財務官兼模特總裁 性能收購公司，2015-2017年間擔任JVSPAC收購公司首席財務官，施文女士為助理 在Latham P&Watkins，LLP的香港辦事處，她在那裡從事資本市場交易，重點是債券發行，負責IPO 在加入Latham&Watkins之前，Shie女士從2011年起擔任Silent Models LLC的首席運營官 直到2012年，她監督了紐約一家頂級精品模特經紀公司的發展。Shie擁有哈佛大學的學士學位 紐約大學，哈佛大學法學院法學博士學位。

****先生將擔任 自本招股說明書所包含的註冊說明書生效之日起，作為我們的董事。Mr.Chan有20多年的 具有投資、資本市場和公司管理方面的經驗。自2007年以來，Mr.Chan一直擔任董事長兼首席執行官 債券集團公司的高級管理人員，這是一家跨國投資公司，業務範圍從金融投資到房地產 開發、投資、物業管理和酒店運營。債券集團公司擁有並經營商業、零售、酒店、 以及在香港、中國、臺灣、新加坡、加拿大、美國和英國的黃金地段的住宅物業。在Mr.Chan的 在領導地位方面，債券集團公司的淨資產已擴大到約25美元億。2005年至2008年，Mr.Chan是一名 Elliott Associates香港辦事處高級顧問，這是一家總部位於美國的領先維權投資基金，管理著資產 超過100美元的億。2000年至2004年，Mr.Chan擔任野村國際的董事助理，野村國際是日本領先的投資銀行。 在野村國際任職期間，Mr.Chan負責引導投資進入首次公開募股前投資。1998年至2000年，Mr.Chan 曾任職於AIG投資公司(“AIGIC”)，一家提供投資建議和市場資產管理產品的公司。 他負責開發中國私募股權的新投資機會，並負責監督珠江三角洲基金的 撤資過程。Mr.Chan在北京大學獲得經濟學和政治學雙學位，獲得文學學士學位 加州大學伯克利分校畢業，加拿大多倫多大學工商管理碩士。他目前是復旦大學學院的博士生 國際關係和公共管理學系。我們認為Mr.Chan有資格進入我們的董事會，因為 他的投資和企業管理專長。

陳家和先生將出任 自本招股說明書所包含的註冊說明書生效之日起，作為我們的董事。Mr.Chan有十多年的 在資本市場和創業方面的經驗，在那裡他經營著一家企業集團，涵蓋從金融到奢侈品的各種體驗 和消費品。Mr.Chan創立了最佳領導者金融集團，並自2013年以來一直擔任董事長。在他的領導下，這家企業集團 發展到包括Best Leader貴金屬有限公司、Best Leader Wealth Management Limited和深圳前海Best Leader Precious Metals Limited，為零售客戶、機構和財富提供貴金屬、黃金和大宗商品交易服務 亞洲各地的管理服務。自成立以來，Mr.Chan的業務已經擴展到中國、澳大利亞和亞洲 太平洋地區。自2018年以來，Mr.Chan一直是持牌保險經紀公司旅行者金融集團有限公司的創始人和董事 在香港，專門經營遊艇和奢侈品。在他任職期間，公司每年的保額超過港幣7元。 十億美元。2017年，Mr.Chan成立了Sweetbriar Equine Ltd.，這是一家專注於馬術純種馬的繁育和培育的公司。 2016年，Mr.Chan一家創立了MarketSense金融控股有限公司，為客戶提供一站式投資服務 橫跨中國。在Mr.Chan的領導下，MarketSense擔任了許多IPO的保薦人和/或承銷商，包括 空間集團控股有限公司，在澳門提供裝修工程和建築工程，市值約為 港幣24億，截至2021年5月。自2016年以來，Mr.Chan一直擔任高檔葡萄酒House of Connoisseur Ltd.的創始人、董事長兼首席執行官 香港的進口商、批發商和零售商。在Mr.Chan的戰略領導下，康寧之家有限公司已成為公認的 在香港葡萄酒行業中名列前茅，2020年萬年銷售額超過10000美元。Mr.Chan也是該公司的聯席董事長。 2020/2021年國旗日公益金組委會，中國人政協委員 湖北省第十二屆委員會、中國海外聯誼會第五屆理事、中國海外聯誼會名譽主席 紐西蘭華人賽馬會。Mr.Chan於2017年在管理技術大學獲得學士學位。我們相信 陳先生憑藉他的管理、創業和資本市場專業知識，有資格擔任我們的董事。

建立 交易採購網絡

我們相信強勁的賽道 我們管理團隊的記錄將使我們能夠獲得優質交易渠道。我們打算利用我們的管理團隊 行業經驗、成熟的交易採購能力和在包括商業在內的眾多行業廣泛的關係網絡 高管、企業家、媒體關係、機構投資者、家族辦公室、投資銀行業者和律師，我們相信 將為我們提供一系列業務合併機會。

我們期望集體 我們的執行長曾俊華、我們的董事和 其他官員，結合他們在投資和商界的個人和集體聲譽，將有助於創造 潛在的業務合併機會。此外，我們的管理團隊及其產生收購的聯繫人和來源 機會還將使A SPAC II Acquisition Corp能夠尋求補充的後續業務安排。

我們的團隊將部署積極主動的 採購戰略並將精力集中在我們相信我們團隊的運營經驗、業務相結合的公司上 開發實力、專業關係和戰術專業知識可以成為增強增長潛力和價值的催化劑 瞄準業務並為我們的股東提供有吸引力的回報的機會。我們相信我們的背景將使我們能夠 識別這些公司，進行高效、有效的盡職調查，提出與目標具有戰略相關性的有吸引力的案例，闡明 對公開市場投資者來說是一個有吸引力的增長案例，並最終捲起袖子幫助目標最大限度地擴大其增長機會。

地位 一家上市收購公司

我們相信我們的結構 將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作夥伴。作為一家上市公司，我們將提供 目標企業是傳統首次公開募股(IPO)過程的替代方案。我們相信，一些目標企業會青睞 這一替代方案，我們認為比傳統的首次公開募股成本更低，同時提供了更大的執行確定性 提供流程。在首次公開募股期間，通常會有承銷費和營銷費用，這將是更昂貴的 而不是與我們的業務合併。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用) 交易完成後，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是 取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止發行的一般市場狀況 阻止它的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和創建管理層的額外手段 與作為一傢俬人公司相比，更符合股東利益的激勵措施。它可以提供更多的好處 通過增加公司在潛在新客戶和供應商中的形象，並幫助吸引有才華的管理人員。

關於前述 例子和描述，我們管理團隊過去的表現也不能保證（i）任何業務的成功 我們可能完善的合併或（ii）我們將能夠為我們的初始業務合併確定合適的候選人。 潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄來指示未來的表現。

收購戰略

我們努力識別 儘管我們打算專注於高增長的企業，但潛在的目標企業不會局限於特定的行業或國家 應用金融科技等尖端技術並促進環境、社會和治理（ESG）原則的行業 中國境外。特別是，我們打算將尋找初步業務合併的重點放在具有令人信服的私營公司上 經濟性和通往正運營現金流、高經常性收入、可防禦的市場地位和成功管理的明確途徑 尋求擴大業務並進入新資本市場的團隊。這些標準並非詳盡無遺。 對特定初始業務合併優點的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般準則 以及管理團隊、董事和顧問委員會可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

我們相信新經濟 由於數位化程度的提高以及新技術的創新和採用等重要趨勢，各行業擁有強勁的增長軌跡 技術.我們相信，近年來，企業通過廣泛的技術經歷了巨大的增長和擴張 突破影響全球行業和商業模式。此類創新包括人工智慧、SaaS、 通信、數據分析、雲計算、機器學習和金融科技。此外，我們相信 新經濟技術將在COVID-19環境中繼續加速發展。我們預計切割的繼續採用 邊緣解決方案和產品使新經濟領域實現顯著的長期增長。隨著新經濟持續發展 由於技術成熟且不斷改進，我們相信這個行業內有許多潛在目標可以成為有吸引力的上市公司。

我們的管理團隊還 希望青睞那些致力於ESG原則的目標公司。我們相信ESG投資的概念正在不斷發展 對於機構投資者和散戶投資者來說都意義重大。如今，道德考慮和與價值觀的一致越來越受關注 根據Natixis Investment Management的一項調查，實施ESG的機構投資者比例在 2019年和2021年。我們認為，ESG原則有助於公司在業務合併後的成功。因此我們 相信具有強有力ESG原則的新經濟領域的目標可能包括一系列可能具有吸引力的公司 我們的目標。

我們將尋求利用 依靠我們管理團隊的力量。我們相信，我們董事會和管理層的經驗，從評估資產到投資， 公司建設和戰略管理，將使我們能夠識別有能力創造現金流、機會的企業 用於改善運營和穩健的公司基本面，並使我們能夠執行具有高質量目標的業務組合。 我們的遴選過程將利用我們董事會和管理層與領先初創企業的廣泛關係網路， 和聲譽良好的跨國公司和受人尊敬的同行，以及我們的行業和執行專業知識以及交易採購能力。與.一起 在這個值得信賴的合作夥伴網路中，我們打算利用目標業務並創建有目的的戰略計劃，以便 在我們最初的業務合併後，實現有吸引力的增長和業績。我們沒有被禁止從事最初的業務 與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的公司合併，或通過以下方式完成業務合併 與我們的贊助商、高級管理人員或董事進行合資或其他形式的所有權共享。如果我們試圖完成最初的 與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的目標公司合併， 將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得我們最初的業務組合的意見 從財務角度來看，這對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

投資標準

我們打算尋找目標公司 擁有獨特的競爭優勢和/或未充分利用的擴張機會，可以從獲得額外資本中受益 以及專業知識。我們相信，大量公司缺乏有洞察力的戰略和增長資本。我們打算 瞄準具有有利未來增長特徵的企業，並結合具有抗風險的持久商業模式 宏觀經濟波動。我們的管理團隊在確定此類目標和幫助目標管理方面擁有豐富的經驗 評估戰略和財務契合度。

我們將尋求識別公司 擁有強大且經驗豐富的管理團隊，這將補充我們管理團隊的運營和投資能力。我們認為 我們可以為現有的管理團隊提供一個平台，以利用我們管理團隊的經驗。我們相信運營 我們管理團隊的專業知識非常適合補充目標的管理團隊。

我們將尋找面向公眾的管理層 擁有為股東創造價值記錄的團隊，並渴望利用改善的流動性 以及在美國成功上市可能獲得的額外資本。我們相信有大量 具有適當估值的潛在目標企業可以從公開上市和新資本中受益，以支持重大 收入和盈利增長

我們將尋找目標公司， 根據我們對公司的特定分析，我們認為市場已經忽視或錯誤評估的特徵 和盡職調查。我們打算利用我們團隊的豐富經驗和嚴格的投資方法來發現機會 釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

潛在業務合併目標的尋找

我們相信行動中的 我們的管理團隊和他們各自的附屬公司的交易經驗，以及他們由此發展起來的關係 這樣的經驗，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體 在世界各地建立了廣泛的人脈網路和企業關係。該網路通過採購、收購 融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊以及執行交易的經驗 在不同的經濟和金融市場條件下。我們相信，這些聯繫和關係網路將為我們提供重要的 投資機會的來源。此外，我們預計目標業務候選人可能會從不同的公司引起我們的注意 獨立來源，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求撤資的大型商業企業 非核心資產或部門。

我們的收購標準， 盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。任何與特定事物的優點有關的評估 初始業務合併可能在相關程度上基於這些一般準則以及其他考慮因素、因素 以及我們管理層可能認為相關的標準。

我們不被禁止 尋求與隸屬於我們的贊助商、高級官員或董事的公司進行初步業務合併，或進行收購 通過與我們的贊助商、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權。如果我們尋求完成一項 與與我們的贊助商、高級官員或董事、我們或獨立委員會附屬的目標進行初步業務合併 董事將從獨立投資銀行公司或通常提供估值的另一家獨立公司獲得意見 對我們尋求收購的公司類型或獨立公證事務所的意見，認為此類初始業務合併 從財務角度來看，這對我們公司是公平的。我們無需在任何其他情況下獲得此類意見。

除非我們完成最初的 與附屬實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定 目標企業或企業，我們不需要從獨立投資銀行公司、另一家獨立投資銀行公司獲得意見 通常為我們尋求收購的公司類型或獨立公證事務所提供估值意見的公司 從財務角度來看，我們為目標付出的代價對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據普遍接受的標準確定公平的市場價值 由金融界。所使用的此類標準將在我們的要約收購文件或委託書徵集材料中披露（如適用）， 與我們最初的業務合併有關。

正如在中更充分的討論 「管理-利益衝突」，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會 屬於他或她對其負有預先存在的信託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她 可能需要在展示此類業務合併機會之前向此類實體展示此類業務合併機會 對我們來說，但須遵守英屬維京群島法律規定的受託責任。我們所有的官員目前都有一定的相關受託人 可能優先於其對我們的職責的職責或合同義務。

其他收購考慮因素

我們不被禁止 尋求與隸屬於我們的贊助商、高級官員或董事的公司進行初步業務合併。萬一我們尋求 為了完成與我們的贊助商、高級官員或董事附屬公司的初步業務合併，我們或委員會 獨立董事將從獨立投資銀行公司或另一家通常 為我們尋求收購的公司類型或我們初始業務的獨立公證事務所提供估值意見 從財務角度來看，合併對我們公司是公平的。

除非我們完成我們的 與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會不能獨立決定公平的市場 目標業務的價值，我們不需要從獨立的投資銀行公司獲得意見， 另一家獨立公司，通常為我們尋求收購的公司類型或從 獨立會計師事務所認為，從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有 意見獲得後，我們的股東將依賴於我們董事會的商業判斷，董事會將擁有 在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時的重大自由裁量權，以及不同的 評估方法之間的結果可能有很大的不同。所使用的標準將在我們的投標報價中披露 與我們最初的業務合併有關的檔案或委託書徵集材料。

我們的管理層成員 此次發行後，團隊可能直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募單位，因此， 在確定特定目標企業是否是實施的適當企業時可能存在利益衝突 我們最初的業務合併。此外，我們的每位高管和董事可能在評估方面存在利益衝突 如果目標企業包括任何此類高管和董事的保留或辭職，則特定的業務合併 作為有關我們初始業務合併的任何協議的條件。

我們每一位導演和 高級職員目前有，將來我們的任何董事和高級職員可能有額外的、受託責任或合同義務。 向其他實體提供收購機會，據此，有關高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，受英屬維爾京群島法律規定的受託責任的限制，如果我們的任何高級職員或董事意識到 適用於他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，以及 只有在這樣的實體拒絕機會的情況下才向我們展示它。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將提供 在符合英屬維爾京群島法律規定的受託責任的情況下，我們放棄對所提供的任何公司機會的利益 任何人員或董事，除非明確地僅以董事或董事的身分向該人提供該機會，或 我們公司的高級職員，這樣的機會是法律和合同允許我們進行的，否則是合理的 讓我們去追查。然而，我們不相信我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會 實質上削弱了我們完成業務合併的能力。

雖然 我們的目標在哪個行業或地理區域開展業務沒有任何限制或限制，我們的目的是追求未來 在的目標 應用金融科技等尖端技術並促進環境、 社會與治理（ESG）原則。我們還打算專注於尚未開發的收入潛力的潛在目標企業 增長和/或營運利潤率擴大，具有高經常性收入和現金流，以及在行業內強大的市場地位。 我們將尋求確定可能通過業務合併提供有吸引力財務回報的目標。我們還沒有 確定時間框架、投資金額或任何其他標準，這將觸發我們尋找商業機會。我們認為 我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來為它們增加價值。

我們的贊助商、官員和 董事可能已成為其他特殊目的收購公司的高級官員或董事。儘管如此，這些官員和 董事將繼續對我們承擔先前存在的受託義務，因此我們將優先於任何特殊目的 他們隨後加入的收購公司。

初始業務合併

納斯達克規則要求 我們最初的業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的總公平市場價值相等 信託帳戶餘額的至少80%（減去任何遞延承保佣金和利息應付稅款） 在我們就最初的業務合併簽署最終協議時。如果我們的董事會不是 能夠獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將徵求獨立人士的意見 投資銀行公司或其他通常為我們正在尋求的公司類型提供估值意見的獨立公司 收購或獨立公證事務所。我們無意收購不相關行業的多個企業 我們最初的業務合併。

我們將有18個月的時間 從本次發行結束到完成初步的業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法 在18個月內完成我們最初的業務合併，我們可以延長完善業務合併的期限 至兩次，每次額外三個月(總計最多24個月完成一次業務合併)。根據《 我們將與大陸航空簽訂的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協定的條款 在本招股說明書日期向信託公司轉讓股份，以延長我們完善我們的 最初的業務合併，我們的贊助商或其關聯公司或指定人，在適用的最後期限前十天提前通知， 必須向信託賬戶存入2,000,000美元，如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則最高可存入2,300,000美元(0.10美元 在任何一種情況下)在適用的最後期限日期或之前，每次延期三個月(或最多合計 4,000,000美元(或4,600,000美元，如果全部行使承銷商超額配售選擇權)，或每股0.20美元，如果我們延長全部超額配售選擇權 六個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計利息，並在貸款完成時支付。 我們最初的業務組合。如果我們完成最初的業務合併，我們將從收益中償還這些貸款金額 發佈給我們的信託賬戶。最多1,150,000美元的此類貸款可轉換為單位，價格為每單位10.00美元，在 貸款人的選擇權。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，這封信與 我們的初始股東包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商已同意放棄其獲得償還此類貸款的權利。 在我們沒有完成業務合併的情況下，從信託賬戶中持有的資金中提取。我們的贊助商及其附屬公司 或指定人沒有義務為信託賬戶提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

如果我們不能完善 在此期限內進行初步業務合併，我們將在合理範圍內儘快但不超過十個工作日 此後，按每股價格贖回100%已發行的公開發行股票，以現金形式支付，相當於當時的總額 存入信託賬戶，包括從信託賬戶中持有的資金賺取的任何利息(扣除可用於 美國支付我們的應繳稅款和解散費用)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)，在適用法律的約束下，如本文進一步描述的，然後尋求解散和清算。我們期待按比例贖回 發行價約為每股10.10美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權) (如果我們的保薦人選擇延長完成期限，則最高可額外增加每股0.20美元 企業合併)，不考慮從這類資金賺取的任何利息。然而，我們不能保證 由於債權人的債權可能優先於債權，我們實際上將能夠分配這些金額。 我們的公眾股東。

在我們的贊助商，警官們， 董事們已經同意，我們將只有18個月的時間(或至多24個月的時間) 如果我們將完成業務合併的時間延長到全部時間，則提供)以完成我們的初始業務 組合。如果我們不能在18個月內(或從交易結束起最多24個月)完成我們的初始業務合併 如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間)，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有操作；(Ii)在合理範圍內盡可能迅速，但不超過十個工作日 此後，按每股價格贖回公開發行的股份，以現金支付，相當於當時存入信託的總金額。 賬戶，包括利息(利息應扣除應繳稅款，減去最多5萬美元的利息以支付解散費用) 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東的權利 作為股東(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，符合適用法律；和(Iii)作為 在贖回後應盡可能迅速，但須經本公司其餘股東及董事會批准， 清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據英屬維爾京群島法律規定的義務，規定債權人和 其他適用法律的要求。我們的公共認股權證不會有贖回權或清算分配， 公有權利、私募認股權證或私募權利。如果我們不能完成，認股權證和權利將一文不值。 我們最初的業務組合在18個月的時間內(或至多24個月，如果我們延長 按全部時間完善企業合併的一段時間)。

我們預計將進行結構化 我們最初的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購 目標企業100%的股權或資產。然而，我們可能會安排我們最初的業務組合 使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們只會完成此類業務組合 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購 目標公司的控制權益足以使其無須根據投資公司註冊為投資公司 經修訂的1940年法案或投資公司法。即使交易後公司擁有或獲得50%或更多的投票權 證券的標的，我們的股東在業務合併前可能共同擁有交易後的少數股權 公司，取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以追求一個 發行大量新股以換取目標公司所有已發行股本的交易。在……裡面 在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的 新股，我們最初業務合併前的股東可能持有不到我們流通股的大部分。 在我們最初的業務合併之後。如果一個或多個目標企業的股權或資產低於100% 由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將 為淨資產的80%測試的目的進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務， 80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在此之前 招股說明書中，我們將向SEC提交表格8-A的登記聲明，以根據第12條自願登記我們的證券 《交易法》。因此，我們將遵守根據《交易法》頒布的規則和法規。我們沒有 目前打算在之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務 我們最初業務合併的完善。

實現我們最初的業務合併

一般

我們目前不是 在本次發售後的無限期內從事任何業務，我們不會從事任何業務。我們打算 使用本次發行所得現金和私人配售完成我們最初的業務合併 單位，我們的股票，新的債務，或這些的組合，作為我們最初的業務合併中要支付的對價。 儘管本次發行和私人單位私募的幾乎所有淨收益都打算 一般適用於實現本招股說明書中所述的企業合併，收益不在其他情況下 指定用於任何更具體的目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會的情況下進行投資 評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險。我們最初的業務合併可能涉及 收購或合併不需要大量額外資本但希望建立公眾公司的公司 其股票的交易市場。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家可能在 發展或增長所需的資金。雖然我們可能尋求實現與多個目標的同時業務合併 對於商業，我們可能只有能力實現單一的業務合併。

如果我們最初的業務合併 使用股票或債務證券支付，或者並非信託帳戶釋放的所有資金都用於支付購買費用 與我們的業務合併相關的價格或用於贖回我們的普通股的價格，我們可能會將釋放的現金用於我們 來自不適用於購買價格的信託帳戶，用於一般企業目的，包括維護或擴展 被收購企業的運營、完成初始業務所產生的債務的本金或利息的支付 組合，為購買其他公司提供資金或籌集流動資金。

我們可能會尋求籌集額外的資金 通過與完成初始業務合併相關的債務或股權證券私募發行資金，以及 我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託中持有的金額來實現初始業務合併 帳戶.

如果是起初 以信託帳戶資產以外的資產資助的業務合併、我們的要約收購文件或代理材料披露 業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准 這樣的融資。我們私下或通過與初始業務相關的貸款籌集資金的能力沒有任何禁止 組合.目前，我們不是與任何第三方就籌集任何額外資金達成任何安排或諒解的一方 通過出售證券或其他方式籌集資金。

我們尚未確定目標企業

我們還沒有發現任何 目標業務，我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地發起任何討論，以確定任何收購 目標。自本公司成立之日起至本招股說明書發出之日止，本公司與本公司之間並無任何溝通或討論 我們的高級管理人員、董事或我們的保薦人以及他們關於潛在的初始業務合併的任何聯繫或關係 在我們公司工作。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購 候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地找到或聯繫目標企業。受 要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須與一個或多個目標業務 或公允市值合計至少為信託賬戶價值80%的資產(減去任何遞延承銷佣金 以及所賺取利息的應付稅款，以及減去發放給我們以供繳稅的任何利息) 為了進行這樣的初始業務合併，我們在確定和選擇一個或多個潛在客戶方面擁有幾乎不受限制的靈活性 目標企業。因此，參與本次發售的投資者目前沒有基礎來評估 我們最終可能完成初始業務合併的目標業務。儘管我們的管理層會評估風險 在我們可能與之合併的特定目標業務中固有的，此評估可能不會導致我們識別出 企業可能遇到的目標。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，這意味著我們無法控制 或者降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能會尋求籌集額外的 通過私募債務或股權證券籌集資金，與完成我們最初的業務合併有關， 我們可能會使用此類發行的收益而不是信託中持有的金額來完成我們的初始業務合併。 帳戶。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善的同時完成此類融資。 在我們的業務組合中。如果最初的業務合併是由信託賬戶資產以外的資產出資的，我們的 披露企業合併的投標報價檔案或代理材料將披露融資條款，並且只有在需要的情況下才會披露 根據法律或納斯達克的規定，我們將尋求股東批准此類融資。我們的能力沒有任何禁忌 私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金。在這個時候，我們不是任何安排的一方 或與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成諒解。

目標業務的選擇和結構 業務合併

受 要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須有一個或多個目標 公允市值合計至少為信託賬戶價值80%的企業或資產(減去任何遞延的 承保佣金和就所賺取的利息支付的稅款，以及減去發放給我們以供繳稅的任何利息) 在達成這種初步業務合併的協定時，我們的管理層將幾乎不受限制 在確定和選擇一個或多個預期目標企業方面的靈活性，儘管我們不被允許實現 我們最初的業務與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司合併。無論如何，我們都會 只須完成一項初步業務組合，使我們無須根據 《投資公司法》。本次發行的投資者沒有任何依據來評估任何目標的可能優點或風險。 我們最終可能完成我們最初的業務合併的業務。儘管我們的管理層將努力評估 對於特定目標業務所固有的風險，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在客戶時 目標業務，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層的會議 檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。此次盡職調查審查 將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請 任何此類第三方。

所需的時間和成本 選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併目前無法確定 確定性程度。與識別和評估潛在目標企業相關的任何成本 業務合併最終未完成將導致我們遭受損失並減少可供其他公司使用的資本金額 完成業務合併。

評估目標業務的能力有限」 管理

儘管我們打算仔細審查 預期目標企業的管理在評估實現企業合併的可取性時，我們不能保證 我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證 未來的管理層將擁有管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，未來的角色 在業務合併後，我們在目標業務中的高級管理人員和董事(如果有的話)的比例目前無法確定地陳述。 雖然我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或諮詢職位，但我們將繼續 作為一項業務合併，他們不太可能在業務合併後將全部精力投入到我們的事務中。 此外，只有在企業合併完成後，如果他們能夠談判，他們才能留在公司 與企業合併有關的僱傭或諮詢協定。這樣的談判將同時進行 企業合併的談判，並可以規定他們以現金支付和/或我們的 在業務合併完成後為公司提供服務的證券。而個人和財務方面 我們關鍵人員的利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，以及他們留下來的能力 在完成業務合併後與公司的關係將不會成為我們決定是否或 我們不會繼續進行任何潛在的業務合併。此外，我們的官員和董事可能沒有豐富的經驗 或與特定目標企業的運營有關的知識。

我們無法向閣下保證 我們的任何關鍵人員都將留在合併後的公司的高級管理或顧問職位。確定是否 我們的任何關鍵人員都將留在合併後的公司，這將在我們最初的業務合併時進行。

業務合併後， 我們可能會尋求招聘額外的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向閣下保證我們 將有能力招募額外的經理，或者我們招募的任何此類額外的經理將具備必要的技能， 加強現任管理所需的知識或經驗。

股東可能沒有能力批准 我們最初的業務合併

儘管我們可能會尋求股東 在我們實施初始業務合併之前獲得批准，我們可能不會出於商業或法律原因這樣做（只要此類交易 根據《公司法》或納斯達克規則，不需要股東批准）。下表中顯示的是一個圖形 解釋我們可能考慮的初始業務合併類型以及我們是否預計需要股東批准 根據公司法對每項此類交易進行規定。

此外，根據納斯達克的 上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

我們還可能被要求 如果我們希望採取與初始業務合併相關的某些行動，例如修改 章程大綱和章程。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求 遵守此類規則。

公眾股東的贖回權 完善我們最初的業務合併

我們將為公眾提供 股東有機會在完成初步業務合併後贖回全部或部分股份，地址為 每股收購價，以現金支付，等於當時存入信託賬戶的總金額，包括利息(淨額 應繳稅款)，除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述的限制。中的金額 信託賬戶最初預計為每股10.10美元，無論承銷商是否行使超額配售選擇權 全部。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股收益不會因遞延的 承銷佣金我們將支付給承銷商。我們的初始股東已經同意放棄他們接受清算的權利 如果我們未能在必要的時間段內完成我們的初始業務組合，則會發生分銷。然而，如果我們的初始股東 或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開股份，他們將有權獲得清算 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將不會就此類公開發行的股票進行分配。

贖回方式

我們將為公眾提供 股東有機會在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份 （i）與批准企業合併的股東大會有關或（ii）通過招標 報價.

我們打算持股股東 就我們的業務合併進行投票。在這種情況下，我們將：

萬一我們尋求 股東批准我們的初步業務合併後，我們將分發代理材料，並與此相關，提供我們的 初始業務合併完成後擁有上述贖回權的公眾股東。

如果我們尋求股東批准， 只有當大多數已投票的已發行普通股投贊成票時，我們才會完成初始業務合併 業務合併。在這種情況下，我們的初始股東已同意投票表決其創始人股份和購買的任何公眾股份 在上市期間或之後支持我們的初步業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意投票任何 在發行期間或之後購買的公開股票，以支持我們的初始業務合併。每位公眾股東均可選擇 無論他們投票支持還是反對擬議交易，都贖回他們的公眾股份。此外，我們的初始股東 同意放棄與完成相關的創始人股份和公眾股份的贖回權 我們最初的業務合併。

我們只會救贖我們的公眾 股份，只要（在此類贖回後）我們的淨有形資產在完成之前或完成後至少為5，000，001美金 我們最初的業務合併以及支付承銷商費用和佣金後。此外，贖回門檻 可能會受到我們初始業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使他們的權利 贖回權使我們無法滿足淨有形資產要求或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續進行 贖回我們的公眾股份和相關業務合併，並且可能會尋找替代業務合併。

儘管有上述規定， 如果我們出於業務或其他法律原因不決定在初始業務合併時舉行股東投票 (so只要《公司法》或納斯達克規則不要求股東批准），我們將根據 遵守SEC的要約收購規則以及我們的組織備忘錄和章程。在這種情況下，我們將：

如果我們進行贖回 根據要約收購規則，我們的贖回要約應根據第14 e-1（a）條的規定保持至少20個工作日 交易法。

與成功的 完成我們的業務合併，我們將只贖回我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值 在我們最初的業務合併完成之前或完成後，將至少為5,000,001美元。然而，救贖 門檻可能會受到我們建議的初始業務合併條款和條件的進一步限制。例如，提議的業務 合併可能需要：(I)向目標或其管理團隊成員支付現金對價，(Ii)現金 轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(3)分配現金以滿足其他 條件符合擬議業務合併的條款。在這種情況下，我們將對總現金對價 需要支付所有有效提交的股票加上根據下列條款滿足現金條件所需的任何金額 建議的業務合併超過了我們可用現金的總和，我們不會完善業務合併， 我們不會根據收購要約購買任何股份，所有股份將在到期後返還給其持有人。 收購要約。此外，由於我們必須保持至少5,000,001美元的淨有形資產，在緊接之前 完成我們最初的業務合併(根據我們的潛力條款，可能會高得多) 業務合併)，我們普通股持有人選擇贖回與贖回有關的機會 根據委託書規則，將導致我們低於該最低要求的要求增加。

當我們進行招標時 為遵守要約收購規則，在完成初始業務合併後提出贖回我們的公眾股份， 該要約將向我們所有股東提出，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的最初股東已同意放棄他們的 與任何此類要約收購相關的創始人股份和公眾股份的贖回權。

允許我們購買我們的證券 關聯公司

如果我們尋求股東的批准 ，我們不會根據投標要約就我們的業務組合進行贖回。 根據規則，我們的董事、高級管理人員或其關聯公司可以在私下協商的交易中或在公開市場購買股票 在我們最初的業務合併完成之前或之後。這樣的購買將包括合同確認 該股東雖然仍是本公司股份的記錄持有人，但已不再是本公司股份的實益擁有人，因此不同意 行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司私下購買股票 已經選擇行使贖回權的公眾股東之間的談判交易，如出售股東 將被要求撤銷他們之前的選舉，以贖回他們的股票。儘管可能性很小，但我們最初的股東、高級管理人員、董事 及其附屬公司可以購買足夠的股份，這樣最初的業務合併就可以在沒有多數票的情況下獲得批准 由非關聯公司持有的公共股份。購買意在遵守交易法下的第100億18條規則， 它為在某些條件下進行的購買提供了安全港，包括在購買的時間、定價和數量方面。

我們贊助商的任何購買， 根據《交易法》第100條第18條，屬於附屬購買者的高級官員、董事、顧問和/或其附屬機構將 僅在此類購買能夠遵守規則100 ~ 18的情況下進行，該規則是免除責任的安全港 根據《交易法》第9（a）（2）條和第100條第5條規則進行操縱。規則100 ~ 18有一定的技術要求 為了使購買者能夠獲得安全港，必須遵守這一點。我們的贊助商、官員、董事、顧問和/或 如果購買違反第9（a）（2）條或第100條第5條規則，其關聯公司將不會購買普通股 《交易法》。

此類購買的目的 是（1）增加獲得股東批准業務合併的可能性或（2）滿足完成 與目標達成的協議中的條件要求我們在收盤時擁有最低淨值或一定數量的現金 業務合併，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始的完成 否則可能不可能實現的業務合併。

作為任何此類行為的後果 購買時，我們普通股的公開「流通量」可能會減少，並且我們證券的受益持有人數量 可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所維持上市或交易變得困難 業務合併的完成。

投標相關股票證書 具有要約收購或贖回權

我們將要求我們的公眾 尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票， 在所寄投標報價檔案中規定的到期日之前，向我們的轉讓代理提交他們的證書 或在我們分發委託書材料的情況下，最多在就批准 企業合併，或使用存託信託公司的DWAC以電子方式將其股票交付給轉讓代理 (在託管人處存取款)系統，由持有者選擇。因此，公共股東將從我們 在投標報價期結束前，或在企業合併表決前兩天內，寄出我們的投標報價材料 如果我們分發代理材料(如適用)，以投標其股票，如果它希望尋求行使其贖回權。給定 由於行權期限相對較短，建議股東採用電子方式交割其公開發行的股份。

存在相關名義成本 通過上述招標流程以及通過DWAC系統認證股份或交付股份的行為。的 轉讓代理通常會向投標掮客收取45.00美金，是否轉嫁這筆費用取決於掮客 致贖回持有人。然而，無論我們是否要求持有人尋求行使贖回權，這筆費用都會產生 投標其股份的權利。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時 何時必須完成此類交付。

上述情況有所不同 來自許多空白支票公司使用的程式。為完善與其業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對我們最初的業務合併進行投票，並且 持有者可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有者正在尋求 行使他的贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫安排 以便他交付證書以核實所有權。因此，股東在上市後有一個“期權窗口”。 完成業務合併，在此期間他可以監測公司股票在市場上的價格。如果這個價格 高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後實際將他的股票交付給公司 取消。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權， 將成為“選擇權”，在企業合併完成後繼續存在，直至贖回持有人交付 它的證書。在會議期間或之前進行實物或電子交付的要求確保贖回持有人的 一旦企業合併獲得批准，選擇贖回是不可撤銷的。

任何贖回此類的請求 股份一旦形成，可以隨時撤回，直至要約收購材料規定的日期或股東日期 我們的代理材料中列出的會議（如適用）。此外，如果公眾股票持有人提交了與 選擇贖回權，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，例如 持有人可以簡單地要求轉讓代理歸還證書（以物理方式或電子方式）。預計資金 分配給選擇贖回股份的公眾股票持有人將在完成後立即分配 我們最初的業務合併。

如果最初的業務合併 由於任何原因未獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東就不會 有權按信託帳戶的適用比例贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退回任何證書 由選擇贖回其股份的公眾持有者交付。

如果我們最初提出的業務 合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試以不同的目標來完善我們最初的業務合併，直到18歲 本次發行結束後的幾個月，如果贊助商延長期限，則最多可達24個月。

公開股贖回和清算 如果沒有初步業務合併

我們的贊助人，警官 董事們已同意，我們將在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併。 我們的贊助商可以決定將完成業務合併的時間延長到24個月。我們可能找不到 一個合適的目標業務，並在此期間完善我們最初的業務組合。如果我們不能完善 我們的首次業務合併在本次發行結束後18個月內，或至多24個月內 本次發售如果我們的保薦人延長了期限，我們將在合理的可能範圍內儘快進行，但不超過五個工作日 此後，將當時存入信託賬戶的總金額(扣除應繳稅款，減去最多50,000美元)分配到信託賬戶中 支付清算費用的利息)，以贖回方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但以下情況除外 結束我們的事務的目的。公眾股東從信託賬戶中贖回的方式如下 根據我們的組織章程大綱和章程細則的職能，在任何自動清盤之前，儘管在任何時候都是 受《公司法》的約束。

在救贖之後 在公開發行的股份中，我們打算進入“自願清盤“這是正式結案的法定程序 根據英屬維爾京群島的法律解散一家公司。鑑於我們打算在贖回後進入自願清算 對於信託賬戶中的公眾股東，我們預計自願清盤過程不會導致任何延遲付款。 從我們的信託賬戶贖回收益。就這種自願清盤而言，清盤人會通知債權人。 邀請他們提交其債權要求付款，方法是通知尚未提交債權的已知債權人(如有)，並將 在英屬維爾京群島報紙發表的至少一份報紙和在至少一份發行的報紙上刊登的公共廣告 在公司主要營業地點，並採取他認為適當的任何其他步驟，以確定 公司的債權人，之後我們剩餘的資產將被分配。一旦公司的事務完全完成 在清盤時，清盤人必須填寫其帳目報表，並向司法常務官提交關於清盤已完成的通知。我們 一旦司法常務官簽發解散證書，該公司便會解散。

我們的最初股東有 如果我們未能完成初始業務合併，同意放棄其創始人股份的贖回權 在本次發行結束後的適用期限內。

然而，如果我們最初的股東， 或我們的任何高級職員、董事或關聯公司在本次發行中或之後獲得公開股份，他們將有權獲得贖回權。 如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務組合，關於此類公開發行的股票。會有的 對於我們的私人單位沒有贖回權或清算分配，如果我們這樣做的話，這些分配將到期時一文不值 未在本次發行結束後18個月內或至多24個月內完成我們的初始業務組合 如果我們的贊助商延長期限的話。我們將從我們的剩餘資產中支付清算的費用 信託賬戶或從信託賬戶中持有的資金賺取的利息。然而，清算人可以決定他或她需要 評估債權人債權的額外時間(特別是在債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下 任何債權人)。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京群島法院提交請願書，如果成功，可能會導致我們的清算。 受該法院的監督。此類事件可能會推遲我們部分或全部剩餘資產的分配。

此外，在任何清算中 根據英屬維京群島法律，公司的訴訟程式，我們信託帳戶中持有的資金可能會包含在我們的遺產和主題中 第三方的索賠優先於我們股東的索賠。在任何此類索賠耗盡信託帳戶的情況下 我們可能無法向公眾股東返還應付給他們的清算金額。

如果我們花掉所有 本次發行的淨收益（存入信託帳戶的收益除外），且不考慮利息， 如果有，則在信託帳戶中賺取，股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為 10.10美金（無論承銷商的超額配股選擇權是否完全行使）。存入信託帳戶的收益 然而，可能會受到我們債權人的索賠的影響，而債權人的索賠將比我們公眾股東的索賠具有更高的優先權。 股東收到的實際每股贖回金額可能低於10.10美金，另加利息（扣除應付稅款，和 扣除高達50，000美金的利息以支付清算費用）。

儘管我們會尋求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行協定 我們放棄對信託帳戶中為我們的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠 公眾股東，不能保證他們會執行此類協定，或者即使他們簽署了此類協定，他們也不能保證 將被阻止對信託賬戶提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反 信託責任或其他類似索賠，以及對放棄的可執行性提出質疑的索賠，在每一種情況下 為了在對我們的資產，包括信託賬戶中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果有三分之一的話 一方拒絕執行放棄對信託賬戶中所持資金的此類索賠的協定，我們的管理層將履行 分析可供其使用的替代方案，並將只與尚未執行豁免的第三方達成協定 如果管理層認為這樣的第三方參與將比任何替代方案對我們更有利。 我們可能與拒絕執行棄權的第三方約定的情況包括與第三方約定 被管理層認為特定的專業知識或技能明顯優於其他人的政黨顧問. 同意執行豁免的顧問或在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下 簽署棄權書。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能擁有的任何索賠 作為與我們的任何談判、合同或協定的結果或產生的結果，並且不會向信託尋求追索權 任何原因都可以解釋清楚。為了保護信託賬戶中持有的金額，我們的保薦人同意它將對我們承擔責任， 如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或潛在的目標企業 我們已經討論過達成交易協定，將信託賬戶中的金額降至每股10.10美元以下 (無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，第三方的任何索賠除外 誰執行了放棄任何和所有權利尋求進入信託帳戶，並在我們的賠償下的任何索賠除外 本次發行的承銷商承擔某些債務，包括證券法下的債務。如果發生了 被執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，我們的贊助商將不對任何 對此類第三方索賠的責任。然而，我們的贊助商可能無法履行這些義務。不同於所述 如上所述，我們的任何其他高級職員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於索賠。 按供應商和潛在目標企業分類。我們還沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來滿足 他的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們相信有可能 我們的贊助商必須賠償信託賬戶的比例是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在目標 企業及其他實體與我們簽訂協定，放棄任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠 存放在信託賬戶中的錢。

如果收益 信託帳戶中的金額降至每股10.10美金以下（無論承銷商是否行使超額配股權 完整）並且我們的贊助商聲稱其無法履行任何適用義務或沒有賠償義務 與特定索賠相關，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以執行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們採取法律行動 贊助商強制執行其對我們的賠償義務，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能 在任何特定情況下都可以選擇不這樣做。因此，由於債權人的債權，每股贖回的實際價值 價格可能低於每股10.10美金（無論承銷商的超額配股選擇權是否被全額行使）。

我們會設法減少 由於債權人的債權，我們的贊助商可能不得不通過努力讓所有供應商提供服務來賠償信託賬戶 供應商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協定，放棄任何權利、所有權或 對信託帳戶中所持款項的任何形式的權益或索償。我們的贊助商也不會對我們的 本次發行的承銷商對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們會有 獲得最高約475,000美元，而不是放在用於支付任何此類潛在索賠的信託中。如果我們清算 隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的公司獲得資金的股東 信託賬戶可能對債權人提出的債權負責。如果我們的發售費用超過了我們估計的57萬，我們 可用估計不存在信託賬戶的475 000美元的資金為這筆超額款項提供資金。在這種情況下，我們的資金數額 打算在信託賬戶外持有的資產將相應減少。相反，如果發售費用 少於我們估計的57萬美元，我們打算在信託賬戶外持有的資金數量將相應增加 金額。

如果我們被認為資不抵債 就《破產法》而言(即：(I)我們未能遵守尚未 根據破產法第157條被撤銷；(Ii)根據英國人的判決、法令或命令發出的執行或其他法律程序 以該公司的債權人為受益人的維爾京群島法院被退回全部或部分不獲清償；或(Iii) 公司負債超過資產，或公司無力償還到期債務)，則非常有限 以前向股東或其他當事人支付的款項可被視為以下方面的“可撤銷交易”的情況 破產法的目的。出於這些目的，可撤銷的交易將包括作為“不公平優惠”支付的款項。 或者“低估價值的交易”。清算人被任命為破產公司的清算人，他認為某一特定交易 或者，根據破產法，付款是一種可撤銷的交易可以向英屬維爾京群島法院申請撤銷命令 全部或部分的付款或交易。

此外，如果我們進入 根據《破產法》的破產清算，我們信託帳戶中持有的資金可能會被納入我們的遺產和主題 第三方的索賠優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託 您可能無法向我們的公眾股東返還欠他們的清算金額。

我們的公眾股東將 僅有權從信託賬戶獲得資金：(I)在任何清盤前贖回公眾股票的情況下 如果我們沒有在上市結束後18個月內完成我們的初始業務組合，或在最多 自本次發行結束起24個月，如果我們的保薦人延長了期限，(Ii)如果他們贖回了與 我們完成的初始業務合併，或(Iii)如果他們在股東投票時贖回他們的股票 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票， 或在本次發行結束後最多24個月內，如果我們的保薦人延長了期限，或(B)關於任何其他規定 與股東權利或營業前合併活動有關的。在任何其他情況下，股東不得擁有任何 信託賬戶的任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務中尋求股東的批准 合併，股東僅就企業合併進行投票並不會導致股東贖回 將其股份轉讓給我們，以換取信託賬戶中適用的按比例份額。該股東必須也行使了贖回權 如上所述。

競爭

在識別、評估 在選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們有相似業務目標的其他實體的激烈競爭。 其中許多實體都建立得很好，具有直接或直接識別和實施業務組合的豐富經驗 通過附屬公司。其中許多競爭對手擁有比我們和我們的財務資源更多的技術、人力和其他資源 與這些競爭對手中的許多公司相比，將是相對有限的。雖然我們認為可能有無數的潛在目標 我們可以通過利用此次發行的淨收益完成業務合併的業務，我們在完成業務合併方面的競爭能力 與某些規模較大的目標企業的業務合併可能會受到我們可用的財務資源的限制。此外，要求 即，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購了一家或多家公平市值等於 信託賬戶價值的至少80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息及以下 在達成業務合併協定時，我們的 與我們行使贖回權的公眾股東和我們優秀的私人單位相關的支付現金的義務 以及它們所代表的潛在的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能導致 在成功談判我們最初的業務合併方面，我們處於競爭劣勢。

上市公司地位

我們相信我們的結構 將使我們成為針對企業的有吸引力的業務合併合作夥伴。作為一家現有的上市公司，我們提供目標業務 通過合併或其他業務合併來替代傳統首次公開募股。在這種情況下，業主們 目標企業的股東將將其在目標企業的股票交換為我們的股份或我們的股份組合， 現金，使我們能夠根據賣家的具體需求量身定製考慮。儘管存在各種相關成本和義務 作為一家上市公司，我們相信目標企業會發現這種方法是成為一家更確定且更具成本效益的方法 上市公司比典型的首次公開募股。在典型的首次公開募股中，會產生額外費用 在與業務合併相關的營銷、路演和公開報導工作中可能沒有達到同樣的程度 跟我們

此外，一旦提出 業務合併完成後，目標業務將有效上市，而首次公開募股總是 取決於承銷商完成發行的能力以及可能推遲或阻止的一般市場狀況 供應不會發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本和額外手段 提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過增強公司的能力來提供進一步的好處 在潛在的新客戶和供應商中建立形象，並幫助吸引有才華的員工。

雖然我們相信 結構和我們管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作夥伴，一些潛在的目標企業可能 對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，並且存在與我們相關的不確定性 能夠獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在我們的信託帳戶中保留足夠的資金 與之聯繫。

我們是「新興」 成長型公司」，正如《就業法案》中的定義。直到（1）最後一天，我們仍將是一家新興成長型公司 （a）本次發行完成五周年後的財年，（b）我們每年總計 總收入至少為10.7美金，或（c）我們被視為大型加速備案人，這意味著市場價值 截至12月31日，非關聯公司持有的我們普通股超過70000美金，以及（2）日期 我們在過去三年內發行了超過10美金的不可轉換債務證券。

財務狀況

有資金可用於 一項業務合併，初始金額為195,000,000美元，假設沒有贖回，並支付了7,000,000美元的遞延承保 費用(或224,250,000美元，假設沒有贖回，並在支付了高達8,050,000美元的遞延承銷費後，如果承銷商 超額配售選擇權全部行使)，在每一種情況下，在與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前，我們 為目標企業提供多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為潛在增長提供資本 以及擴大業務或通過降低負債率來加強資產負債表。因為我們能夠完成最初的 業務組合使用我們的現金、債務或股權證券，或上述證券的組合，我們可以靈活地使用 最有效的組合，這將使我們能夠為目標企業量身定製支付的對價，以滿足其需求和願望。 然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

完成後贖回的限制 如果我們尋求股東批准，我們的初步業務合併

儘管如此 如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有進行與以下相關的贖回 我們根據要約收購規則、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行的初步業務合併 將規定公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東有關聯的任何其他人 股東是一致行動或作為一個“團體”(根據交易法第13節的定義)，將是 不得就超額股份尋求贖回權。我們認為，這一限制將打擊股東的信心 積累大量股份，以及這些持有者隨後試圖利用他們的能力行使贖回 反對擬議的企業合併的權利，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以 比當時的市場價格或其他不受歡迎的條款有很大溢價。如果沒有這一規定，公共股東 如果持有此次發行中出售的股份總數超過15%，可能會威脅到其行使贖回權 我們或我們的贊助商或其關聯公司不會以高於當時市場價格或更高的價格購買Holder的股票 其他不受歡迎的條款。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%的能力， 我們認為，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成我們的 初始業務合併，尤其是與需要關閉的目標的業務合併有關 條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們股東的 能夠投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)。我們的贊助人，警官 和董事已根據與我們訂立的書面協定，放棄他們讓任何方正股份或公眾 他們持有的股份是在我們最初的業務合併中贖回的。除非我們的任何其他附屬公司收購 方正通過初始股東允許的轉讓持有股份，並因此受制於書面協定，不 此類附屬公司受此豁免的約束。然而，只要任何此類關聯公司在本次發行中獲得公開股份，或 此後，通過公開市場購買，它將成為公眾股東，並受到限制，不能尋求贖回權 尊重任何多餘的股份。

修訂和重述的組織章程大綱和章程

我們的修改和重述 公司備忘錄和章程將包含與本次發行相關的某些要求和限制，適用於 直到我們完成最初的業務合併。如果我們尋求修改修訂和重述的備忘錄的任何條款 以及與股東權利或企業合併前活動有關的公司章程，我們將向公眾提供異議 股東有機會因任何此類投票而贖回其公眾股份。我們的贊助商、官員和董事 已同意放棄與完成相關的創始人股份和公眾股份的任何贖回權 我們最初的業務合併。具體來說，我們修改和重述的備忘錄和章程將提供，除其他外 事情，即：

這些規定不能 未經至少大多數普通股持有人批准而進行修改。如果我們尋求股東批准 隨著我們的初步業務合併，我們修改和重述的備忘錄和章程將規定我們可以完善 我們的初始業務合併只有在獲得正式持有股東投票的大多數普通股批准的情況下， 會議

該發行與空白支票公司主題的發行的比較 第419條

下表比較 本次發行的條款適用於空白支票公司發行的條款，但須遵守規則419的規定。該比較 假設我們發行的總收益、承保佣金和承保費用將與 由受規則419約束的公司進行的發行，並且承銷商不會行使其超額配股選擇權。沒有一 第419條的條款適用於我們的報價。

競爭

在識別中， 評估和選擇我們最初業務組合的目標業務，我們可能會遇到來自其他公司的激烈競爭 業務目標與我們類似的實體，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好，並擁有 具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，其中許多 競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 將受到我們現有財政資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購時具有優勢。 一家目標企業。此外，我們支付現金的義務與我們的公眾股東行使其 贖回權利可能會減少我們最初業務合併所能使用的資源，以及我們的未償還認股權證和 權利及其可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個中的任何一個 在成功談判最初的業務合併時，因素可能會使我們處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每個軍官和 董事目前有，將來我們的任何董事和高級職員可能有額外的、受託責任或合同義務 向其他實體提供收購機會，據此，有關高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，受英屬維爾京群島法律規定的受託責任的限制，如果我們的任何高級職員或董事意識到 適用於他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，以及 只有在這樣的實體拒絕機會的情況下才向我們展示它。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將提供 在符合英屬維爾京群島法律規定的受託責任的情況下，我們放棄對所提供的任何公司機會的利益 任何人員或董事，除非明確地僅以董事或董事的身分向該人提供該機會，或 我們公司的高級職員，這樣的機會是法律和合同允許我們進行的，否則是合理的 讓我們去追查。然而，我們不相信我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會 實質上削弱了我們完成業務合併的能力。

彌償

我們的贊助商同意 如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標提出任何索賠，並在一定程度上對我們負有責任 我們已經討論過與之簽訂交易協定的企業，將信託賬戶中的資金金額減少到以下 (I)每股公眾股份10.10美元或。(Ii)截至清盤日期在信託賬戶持有的每股公眾股份的較低款額。 由於信託資產價值減少而產生的信託賬戶的淨額，在每一種情況下，都是扣除為支付而可能提取的利息 稅金，但執行放棄任何和所有訪問信託帳戶的權利的第三方的任何索賠除外，並且 關於本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任提出的任何索賠，包括 證券法。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保證人將不會 對此類第三方索賠承擔任何責任。我們還沒有獨立核實我們的贊助商是否 足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。 我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們目前維護我們的 行政辦公室位於香港九灣宏超道33號交易中心22樓。我們認為目前的辦公空間足夠 對於我們當前的運營。

員工

自生效日期起 在本招股說明書中，我們將有2名官員。我們的管理團隊成員沒有義務投入任何特定時間 我們的事務，但他們打算儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務，直到我們完成我們的初步工作 業務合併。我們的官員或管理團隊的任何其他成員在任何時期投入的時間 將根據是否已選擇目標業務進行初始業務合併以及業務的當前階段而有所不同 組合過程。

定期報告和財務信息

我們將登記我們的單位， 《交易法》規定的A類普通股、期權和權利，並負有報告義務，包括要求 我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將為股東提供 作為要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，具有潛在目標業務的審計財務報表 發送給股東，協助他們評估目標業務。這些財務報表可能需要按照以下標準編制： 根據情況，可能需要歷史財務報表，符合美國公認會計準則或IFRS或IFRS或與其保持一致 根據PCAOb接受審計。這些財務報表要求可能會限制我們的潛在目標企業池 可能收購，因為一些目標可能無法及時提供此類聲明，以便我們根據 聯邦代理規則並在規定的時間內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制池 對於潛在的收購候選人，我們認為這一限制不會是重大的。

我們將被要求評估 並根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求報告截至2022年12月31日財年的內部控制程式。 只有在我們被視為大型加速歸檔者或加速歸檔者的情況下，我們才會被要求進行內部控制 程式審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關其充分性的條款 內部控制。任何此類實體為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而制定的內部控制措施可能會增加 完成任何此類收購所需的時間和成本。

在此之前 招股說明書中，我們將向SEC提交表格8-A的登記聲明，以根據第12條自願登記我們的證券 《交易法》。因此，我們將遵守根據《交易法》頒布的規則和法規。我們沒有 目前打算在之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務 我們最初業務合併的完善。

我們是「新興」 成長型公司」，定義見《證券法》第2（a）條，並經《JOBS法》修改。因此，我們有資格 利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 「新興成長型公司」包括但不限於不被要求遵守審計師認證要求 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，減少了我們定期報告中有關高管薪酬的披露義務 和委託書，以及豁免就高管薪酬和股東舉行非約束性諮詢投票的要求 批准之前未批准的任何金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們的證券交易市場可能不太活躍，而且我們的證券價格可能波動更大。

此外，第107條 《就業法案》還規定，「新興成長型公司」可以利用規定的延長過渡期 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條遵守新的或修訂的會計準則。換句話說，「新興」 成長型公司「可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將仍然是新興的 成長型公司直至（1）建成五周年後的財年最後一天（a）以較早者為準 本次產品的總收入至少為10.7美金，或（c）我們被視為 成為大型加速備案人，這意味著非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美金 截至之前的12月31日，以及（2）我們發行超過10美金的不可轉換債務證券的日期 在前三年期間。本文中提及的「新興成長公司」應具有與以下相關的含義 它在《就業法案》中。

法律訴訟

不存在重大訴訟， 目前針對我們或我們管理團隊任何成員的公斷或政府訴訟正在進行中。

管理

董事及高級職員

完成後 要約時，我們的董事和高級職員將如下：

*曾俊華先生： 自2021年7月以來擔任我們的首席執行官。曾先生在資本市場有20多年的經驗，有過往的記錄 在私募股權、並購交易和管道投資領域取得成功，重點放在中國和其他新興市場。曾蔭權先生 曾擔任鄧普頓資產管理有限公司北亞區私募股權業務聯席主管，以及領先的私募股權公司鄧普頓私募股權合夥公司的合夥人 全球新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資公司。他在鄧普頓的15年職業生涯中， 曾蔭權曾擔任過多個職位，包括合夥人、董事高級執行官和中國之聲總裁。曾先生對這起事件負責 鄧普頓私募股權投資夥伴在北亞的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括監督 分析和評估亞洲戰略股權投資的機會，覆蓋中國、香港和臺灣。 在任職期間，曾先生管理著10美元的億私募股權基金，投資了大約50家投資組合公司。他還參與了 管理著一隻價值30美元的億基金，這是倫敦首次公開募股時最大的中東歐上市封閉式基金。 2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，在香港管理私募股權專案，中國， 臺灣和美國。在雷曼兄弟，曾先生管理著50000美元的萬自營基金。自2021年3月以來，曾先生一直擔任 擔任Model Performance Acquisition Corp首席執行官兼董事長、JVSPAC首席投資官兼首席執行官 A SPAC I收購公司高級管理人員、首席財務官兼董事首席財務官曾俊華先生曾擔任中國會計師公會董事 從2013年到2021年，香港的經濟增長。曾俊華先生於2017年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。 2005年獲清華大學法學學士學位，1998年獲香港中文大學工學學士學位。 曾先生也是中國足協的特許持有人。

謝淑麗女士擔任我們的首席財務官 官員和董事自2021年6月以來。施正榮在資本市場、房地產開發和創業方面擁有近十年的經驗。 施惠女士自2020年3月底以來一直擔任JumpStart Media的首席執行官，目前正在監督 辦公室。JumpStart Media是亞太地區領先的英文印刷出版物，涵蓋11個國家和地區的科技初創企業。施美詩女士 自2018年以來，總裁一直擔任獅子驕傲地產公司的總裁，該公司投資於菲律賓馬尼拉的高層建築開發。 2021年3月起，施女士擔任董事業績收購公司首席財務官兼董事總裁總裁， 於2015至2017年間，施美華女士曾任仲量聯行香港辦事處助理，現任JVSPAC收購公司財務總監。 Watkins，LLP，在那裡她從事資本市場交易，專注於債券發行、IPO和並購。在加入之前 Latham&Watkins，Shie女士在2011至2012年間擔任Silent Models LLC的首席運營官，在那裡她負責 紐約一家頂級精品模特經紀公司的成長。Shie擁有紐約大學學士學位，並擁有 哈佛大學法學院法學博士學位。

****先生將擔任 自本招股說明書所包含的註冊說明書生效之日起，作為我們的董事。Mr.Chan有20多年的 具有投資、資本市場和公司管理方面的經驗。自2007年以來，Mr.Chan一直擔任董事長兼首席執行官 債券集團公司的高級管理人員，這是一家跨國投資公司，業務範圍從金融投資到房地產 開發、投資、物業管理和酒店運營。債券集團公司擁有並經營商業、零售、酒店、 以及在香港、中國、臺灣、新加坡、加拿大、美國和英國的黃金地段的住宅物業。在Mr.Chan的 在領導地位方面，債券集團公司的淨資產已擴大到約25美元億。2005年至2008年，Mr.Chan是一名 Elliott Associates香港辦事處高級顧問，這是一家總部位於美國的領先維權投資基金，管理著資產 超過100美元的億。2000年至2004年，Mr.Chan擔任野村國際的董事助理，野村國際是日本領先的投資銀行。 在野村國際任職期間，Mr.Chan負責引導投資進入首次公開募股前投資。1998年至2000年，Mr.Chan 曾任職於AIG投資公司(“AIGIC”)，一家提供投資建議和市場資產管理產品的公司。 他負責開發中國私募股權的新投資機會，並負責監督珠江三角洲基金的 撤資過程。Mr.Chan在北京大學獲得經濟學和政治學雙學位，獲得文學學士學位 加州大學伯克利分校畢業，加拿大多倫多大學工商管理碩士。他目前是復旦大學學院的博士生 國際關係和公共管理學系。我們認為Mr.Chan有資格進入我們的董事會，因為 他的投資和企業管理專長。

陳家和先生將出任 自本招股說明書所包含的註冊說明書生效之日起，作為我們的董事。Mr.Chan有十多年的 在資本市場和創業方面的經驗，在那裡他經營著一家企業集團，涵蓋從金融到奢侈品的各種體驗 和消費品。Mr.Chan創立了最佳領導者金融集團，並自2013年以來一直擔任董事長。在他的領導下，這家企業集團 發展到包括Best Leader貴金屬有限公司、Best Leader Wealth Management Limited和深圳前海Best Leader Precious Metals Limited，為零售客戶、機構和財富提供貴金屬、黃金和大宗商品交易服務 亞洲各地的管理服務。自成立以來，Mr.Chan的業務已經擴展到中國、澳大利亞和亞洲 太平洋地區。自2018年以來，Mr.Chan一直是持牌保險經紀公司旅行者金融集團有限公司的創始人和董事 在香港，專門經營遊艇和奢侈品。在他任職期間，公司每年的保額超過港幣7元。 十億美元。2017年，Mr.Chan成立了Sweetbriar Equine Ltd.，這是一家專注於馬術純種馬的繁育和培育的公司。 2016年，Mr.Chan一家創立了MarketSense金融控股有限公司，為客戶提供一站式投資服務 橫跨中國。在Mr.Chan的領導下，MarketSense擔任了許多IPO的保薦人和/或承銷商，包括 空間集團控股有限公司，在澳門提供裝修工程和建築工程，市值約為 港幣24億，截至2021年5月。自2016年以來，Mr.Chan一直擔任高檔葡萄酒House of Connoisseur Ltd.的創始人、董事長兼首席執行官 香港的進口商、批發商和零售商。在Mr.Chan的戰略領導下，康寧之家有限公司已成為公認的 在香港葡萄酒行業中名列前茅，2020年萬年銷售額超過10000美元。Mr.Chan也是該公司的聯席董事長。 2020/2021年國旗日公益金組委會，中國人政協委員 湖北省第十二屆委員會、中國海外聯誼會第五屆理事、中國海外聯誼會名譽主席 紐西蘭華人賽馬會。Mr.Chan於2017年在管理技術大學獲得學士學位。 基於陳先生的管理、創業和資本市場專業知識，我們相信陳先生有資格擔任我們的董事。

參與某些法律程序

除下文所述外， 據我們所知，在過去十年中，我們的董事或執行官均沒有：

主席團成員人數、任期和選舉 及董事

基於……的有效性 本招股說明書是註冊說明書的一部分，我們預計我們的董事會將由成員組成。持有者 在完成我們最初的業務合併之前，我們的方正股份將有權選舉我們所有的董事 在此期間，本公司公開股份的持有者將無權投票選舉董事。我們修改後的這些規定 和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過至少由我們的多數股東通過的決議來修訂 有資格在股東大會上投票、出席和投票的普通股。我們的每一位董事都將任職 任期兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，我們董事會的任何空缺可能是 由出席本公司董事會會議並參加表決的董事的過半數或股東的過半數贊成 我們創始人的股份。

我們的官員是選舉產生的 由董事會決定，並由董事會酌情決定任職，而不是特定的任期。我們的董事會 董事有權任命人員擔任我們修訂和重述的組織備忘錄和章程中規定的職務 在它認為適當的情況下。我們修訂和重述的備忘錄和章程將規定我們的官員可能包括 董事長、執行長、總裁、財務長、副總裁、秘書、助理秘書、財務主管 以及董事會可能確定的其他職位。

集體而言，通過他們的 上述職位，我們的高級管理人員和董事在投資私營和上市公司方面擁有豐富的經驗。這些人 將在識別和評估潛在收購候選人、選擇目標企業以及結構化方面發揮關鍵作用， 談判並完成收購。

董事的獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的董事會大多數成員是獨立的。「獨立董事」一般定義為一個人 與上市公司沒有重大關係（直接或作為合伙人、股東或組織的高級管理人員） 與公司有關係）。我們預計，在本招股說明書組成部分的註冊聲明生效後， 完成前，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則的定義，擁有[三名]「獨立董事」 這個報價。我們的董事會已確定[·]、[·]和[·]中的每一位都是適用SEC的獨立董事 和納斯達克規則。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

官員和董事薪酬

我們的官員或董事都沒有 已因向我們提供的服務而收到任何現金補償。我們的贊助商、高級職員和董事，或他們各自的任何附屬公司， 將報銷與代表我們的活動（例如識別潛在目標）相關的任何自付費用 業務並對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查所有付款 這些信息是針對我們的贊助商、高級官員、董事或我們或其附屬公司的。

我們的 最初的業務合併、留在我們的董事或管理團隊成員可能會獲得諮詢、管理或其他報酬 合併後公司的費用。所有這些費用都將在收購要約中向股東充分披露（當時已知的範圍內） 就擬議的業務合併向我們的股東提供的材料或委託書徵集材料。可能性不大 此類補償金額將在分發此類材料時得知，因為合併後的董事 業務部門將負責確定官員和董事的薪酬。向我們的官員支付的任何補償將由決定 由僅由獨立董事組成的薪酬委員會執行。

我們不打算採取 為確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務完成後維持其在我們的職位而採取的任何行動 組合，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判 在最初的業務合併後繼續留在我們身邊。任何此類雇用或諮詢安排的存在或條款 保留他們在我們的職位可能會影響我們管理層識別或選擇目標業務的動機，但我們確實如此 不相信我們的管理層在完成初步業務合併後繼續留在我們身邊的能力將是一種 我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。我們不是與我們的官員簽訂任何協議的一方 以及在解僱後提供福利的董事。

董事會委員會

生效之日起 根據本招股說明書的一部分，我們的董事會將設有三個常設委員會：審計委員會， 薪酬委員會和提名委員會。每個委員會將根據董事會批准的章程運作， 將具有如下所述的組成和職責。受逐步實施規則和有限例外情況的限制，納斯達克規則和 《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成， 納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審核委員會

基於的有效性 根據本招股說明書組成部分的註冊聲明，我們將成立董事會審計委員會。的 我們的審計委員會成員為[·]、[·]和[·]。[審計委員會主席]將擔任審計委員會主席。

每位審計成員 委員會具有財務知識，我們的董事會已確定[審計委員會主席]有資格成為「審計委員會財務 「專家」定義為適用的SEC規則。

我們將成立審計委員會 章程，詳細說明了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

基於的有效性 根據本招股說明書組成部分的註冊聲明，我們將成立董事會薪酬委員會。 我們的薪酬委員會成員為[·]、[·]和[·]。[薪酬委員會主席]將擔任薪酬主席 以馬克思我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細說明薪酬委員會的主要職能，包括：

該憲章還將規定 薪酬委員會可全權酌情保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問，並將直接負責任何此類顧問的任命、薪酬和工作監督。然而， 在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會 將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和證券交易委員會要求的因素。

提名委員會

基於的有效性 根據本招股說明書組成部分的註冊聲明，我們將成立董事會提名委員會， 其中將由[·]、[·]和[·]組成，根據納斯達克上市標準，他們均為獨立董事。 [提名委員會主席]將擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督 被提名進入我們董事會的人員。提名委員會考慮由其成員、管理層、 股東、投資銀行業者和其他人。

選擇董事提名人的準則

選擇指南 提名委員會章程中規定的提名人通常規定被提名人：

提名委員會 將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的一些資格 評估一個人的董事會成員候選資格。提名委員會可能需要某些技能 或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮 其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多元化的董事會成員組合。提名委員會不 區分股東和其他人推薦的提名人。

薪酬委員會互鎖和內幕 參與

目前我們的官員都沒有 擔任（但在過去一年中沒有擔任）（i）擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員， 其一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或（ii）擔任另一家薪酬委員會的成員 實體，其中一名執行官曾在我們的董事會任職。

道德守則

在生效之前 在本招股說明書所屬的註冊聲明中，我們將採用適用於我們的董事、高級職員的道德準則 和員工我們將提交一份道德準則表格和審計委員會章程的複本，作為註冊聲明的附件。 您將能夠通過訪問我們在SEC網站上的公開文件來審查這些文件 www.sec.gov.在 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供道德準則的複本。我們打算披露對或的任何修改 在表格8-k的當前報告中放棄了我們道德準則的某些條款。請參閱「您可以在哪裡找到其他信息」。

利益衝突

英屬維京群島 法律、董事和高級管理人員負有以下受託責任：

除上述內容外， 董事還負有非受託性質的注意義務。這項義務已被定義為作為合理行為的要求 勤奮的人，擁有合理期望的一般知識、技能和經驗 該董事履行的與公司有關的職能以及該董事的一般知識、技能和經驗 類型為.

如上所述，董事 有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不從事自我交易或以其他方式獲利 由於他們的位置。然而，在某些情況下，本應違反這一義務的行為可以被原諒和/或授權 股東提前披露，前提是董事充分披露。這可以通過授予許可來完成 在修訂和重述的組織章程大綱和章程中或在股東大會上獲得股東批准。

我們每一位導演和 高級職員目前有，將來我們的任何董事和高級職員可能有額外的、受託責任或合同義務。 向其他實體提供收購機會，據此，有關高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。 因此，受英屬維爾京群島法律規定的受託責任的限制，如果我們的任何高級職員或董事意識到 適用於他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，以及 只有在這樣的實體拒絕機會的情況下才向我們展示它。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將提供 在符合英屬維爾京群島法律規定的受託責任的情況下，我們放棄對所提供的任何公司機會的利益 任何人員或董事，除非明確地僅以董事或董事的身分向該人提供該機會，或 我們公司的高級職員，這樣的機會是法律和合同允許我們進行的，否則是合理的 讓我們去追查。然而，我們不相信我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會 實質上削弱了我們完成業務合併的能力。

另外，我們的贊助商， 高管和董事現在是，而且將來可能會贊助或參與成立，或者成為董事的高管或董事， 與我們類似的其他特殊目的收購公司，或在此期間可能從事其他業務或投資的公司 我們正在尋求一項初步的業務合併。任何此類公司、企業或投資，都可能帶來額外的衝突 感興趣的是，在追求初始業務目標時，確定特定業務機會應該呈現給哪個實體 並將他們的時間投入到我們的事務中。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突， 我們的董事會將逐一審查任何潛在的利益衝突。特別是我們的官員和主任， 以及我們的高管和董事的附屬公司，目前正在贊助其他空白支票公司，並可能尋找收購目標 在任何地方，都有一個窗口，它可以在其中完成與我們擁有的相應窗口重疊的初始業務組合。 然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響， 因為我們的管理團隊擁有同時識別和執行多個收購機會的經驗。

潛在投資者應 還請注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突 可能不會對我們有利的解決。

因此，結果 對於多個業務附屬機構，我們的官員和董事可能負有與提供商業機會相關的類似法律義務 滿足多個實體的上述標準。下表總結了我們的官員和董事所屬的實體 目前負有受託責任或合同義務：

因此，如果有任何 上述高級管理人員或董事知悉適用於上述任何實體的業務合併機會 他或她當時負有信託義務或合同義務，他或她將履行他或她的信託義務或合同義務 有義務向該實體提供此類業務合併機會，並僅在該實體拒絕 機會，受制於英屬維爾京群島法律規定的受託責任。然而，我們不相信有任何 上述受託責任或合同義務將對我們完成初始業務的能力產生重大影響。 結合，因為大多數這些實體的具體行業重點與我們對金融科技和新經濟的重點不同 在中國之外推廣ESG原則的企業，以及此類公司最願意進行的交易類型或規模 可能考慮的規模和性質與我們的目標有很大不同。

我們不被禁止 尋求與隸屬於我們的贊助商、高級官員或董事的公司進行初步業務合併。萬一我們尋求 為了完成與此類公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求意見 來自獨立投資銀行公司或通常為公司類型提供估值意見的另一家獨立公司 我們正在尋求收購或一家獨立公證事務所，以確保此類初始業務合併對我們的公司公平。 的觀點

如果我們提交 我們的初始業務合併已提交公眾股東投票，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意根據 與我們簽訂的協議書條款，對他們持有的任何創始人股份進行投票（並且他們允許的轉讓人將同意） 以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

責任和賠償限制 官員和董事

英屬維京群島法律不限制 公司章程可以在多大程度上規定對高級職員和董事的賠償，但以下情況除外 英屬維京群島法院可能認為任何提供賠償的條款違反公共政策，例如提供賠償 針對民事欺詐或犯罪後果。根據我們的備忘錄和章程，我們賠償 所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和和解中支付的以及與此相關的合理發生的金額 對任何人提起法律、行政或調查訴訟：

這些賠償僅適用 如果該人出於我們的最大利益而誠實、善意地行事，並且在刑事訴訟中，該人 沒有合理理由相信他的行為非法。

這種行為標準 通常與德拉瓦州普通公司法對德拉瓦州公司允許的相同。作為賠償 根據《證券法》產生的責任可能允許我們的董事、高級職員或根據上述規定控制我們的人員承擔 根據規定，我們獲悉，SEC認為此類賠償違反了證券中表達的公共政策 行為，因此不可執行。

主要股東

下表載 提供有關截至本招股說明書日期我們普通股實際所有權的信息，並經過調整以反映 出售本招股說明書提供的單位中包含的A類普通股，並假設本招股說明書中沒有購買單位 提供者：

除非另有說明， 我們相信，表中列出的所有人士對所有普通股都擁有唯一投票權和投資權 由他們擁有。下表不反映私募股權認購證或私募股權的記錄或受益所有權 權利，因為該等認購證不可行使，且該等權利不可在本招股說明書日期起60天內兌換。

以下假設 承銷商沒有行使超額配股權，我們的贊助商沒收了750，000股創始人股份，並且 25，904，500股是本次發行後發行和發行在外的普通股。

這次演出結束後， 我們的發起人將實際擁有當時已發行和發行的普通股約20%，並有權選擇 由於持有所有創始人股份，在我們最初的業務合併之前我們的所有董事。我們公眾的持有者 在我們最初的業務合併之前，股份無權選舉任何董事進入我們的董事會。此外， 由於其所有權區塊，我們的贊助商可能能夠有效地影響所有其他需要批准的事項的結果 由我們的股東提出，包括對我們修訂和重述的備忘錄和章程的修訂以及重大 公司交易。

我們的贊助商已經同意 以每單位10.00元購買合共704,500個單位(或如超額配售選擇權已悉數行使，則為794,500個單位) 以私募方式購入合共7,045,000元，或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為7,945,000元 這將與此次發行的結束同時結束。每個私募配售單位將與在此 發售，除本招股說明書所述者外。私募單位的買入價將計入 本次發行將保留在信託賬戶中，等待我們完成最初的業務合併。如果我們沒有完成最初的 在本次發售結束後18個月內進行業務合併(或在本次發售結束後最多24個月內(如果我們延長 在完成企業合併的期限內按全部時間)、出售私募的收益 信託賬戶中持有的單位將用於贖回我們的公開股票。

我們的贊助商和我們的官員 董事被視為我們的「發起人」，因為該術語的定義是聯邦證券法。參見「某些 關係和關聯方交易」，了解有關我們與推廣商關係的更多信息。

創始人股份轉讓和私募 單位

創始人的股份，和私人 根據一封信中的鎖定條款，配售單位及其所包含的證券均受轉讓限制 與我們的協定將由我們的保薦人、高級管理人員和董事簽訂。這些鎖定條款規定，此類證券是 不得轉讓或出售(I)方正股份，直至(A)中較早者，即完成後六個月 在我們最初的業務組合中，或(B)在我們的初始業務組合之後，(X)如果 A類普通股等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、配股、 分拆、重組、資本重組等)後30個交易日內的任何20個交易日 我們的初始業務合併，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二天 清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私人公司的情況下 配售單位，包括其中的成分證券，直至我們的初始業務組合完成後30天，除非 在每個情況下(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、任何成員 我們的保薦人或我們保薦人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的成員 直系親屬或信託，受益人是個人直系親屬或該直系親屬的關聯成員 個人或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據繼承法和死後分配法 對於個人；(D)在個人的情況下，根據有資格的國內關係令；(E)在我們的 在我們完成最初的業務合併之前進行清算；或(F)根據英屬維爾京群島的法律進行清算 或我們保薦人解散時我們保薦人的經營協定；然而，在(A)條款的情況下，通過 (E)或(F)這些獲準受讓人必須簽訂書面協定，同意受這些轉讓限制的約束 以及我們的保薦人就該等證券訂立的相同協定(包括與投票、信託有關的規定 本招股說明書中其他地方描述的賬戶和清算分配)。

註冊權

創始人的持有者 股份、定向增發單位、向本次發行承銷商發行的股份以及轉換後可能發行的單位 營運資金貸款(以及在每種情況下，其組成部分證券的持有人，視情況適用)將有權獲得登記權。 根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協定，要求我們登記 轉售證券(方正股份，僅在轉換為我們的A類普通股後)。這些物品的持有者 證券有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有者對我們完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 我們最初的業務組合以及要求我們根據規則第415條登記轉售該等證券的權利 證券法。然而，註冊權協定規定，我們將不允許根據 《證券法》在適用的禁售期終止前生效，禁售期發生在(I)創始人的情況下 股票，在我們最初的業務合併完成後六個月內，或(B)在我們最初的業務合併後六個月內 企業合併，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(調整後) 任何20宗交易的股份分拆、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等 在我們首次業務合併後的任何30個交易日內，或(Y)完成交易的次日內 完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的初始業務組合 這使得我們的所有公眾股東都有權將他們的A類普通股交換為現金、證券或 其他財產，以及(Ii)私募單位的，包括其中的組成部分證券，在 完成我們最初的業務合併。儘管有上述規定，本次發行中將向承銷商發行的股份 將進一步受到FINRA規則第5110(G)(8)條對註冊要求的限制。我們將承擔這些費用 因提交任何此類註冊聲明而產生的費用。

某些關係和關聯方交易

2021年6月，我們的 發起人購買了5，750，000股創始人股票，總購買價格為25，000美金，或每股約0.004美金。我們 本次發行後，發起人將擁有我們20%的已發行和發行股份（假設其不在本次發行中購買單位 不包括私募股份和代表股份），並有權選舉我們所有的 在我們最初的業務合併之前擔任董事。如果我們增加或減少發行規模，我們將影響 就我們的B類而言，資本化或股份返還或贖回或其他適當機制（如適用） 發行完成之前的普通股，金額應維持創始人股份所有權 本次發行完成後，我們的贊助商在本次發行之前的股份比例為我們已發行股票和普通股的20% 發行（不包括私募股份）。

我們的贊助商已經同意 以每單位10.00元購買合共704,500個單位(或如超額配售選擇權已悉數行使，則為794,500個單位) 在本次發行結束時同時結束的私募。每個私募配售單位將是相同的 除本招股說明書中所述外，本次發售中出售的單位。定向增發股份、定向增發認股權證 以及私募配售權(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股 以及在私募配售權轉換時)不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外 在我們最初的業務合併完成後的30天內。將不會有贖回權或清算分配 從關於創始人股份、私募股份、私募認股權證或私募權利的信託賬戶中， 如果我們沒有在分配的18個月內(或最多24個月)完成業務合併，這些合併將一文不值 如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，則本次發行結束)。

正如在中更充分的討論 「管理-利益衝突」，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會 屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她 可能需要在展示此類業務合併機會之前向此類實體展示此類業務合併機會 對我們來說，但須遵守英屬維京群島法律規定的受託責任。我們的官員和董事目前有一些相關的 可能優先於其對我們的義務的信託責任或合同義務。

我們的贊助商、官員和 董事或其任何各自的附屬公司將獲得與活動相關的任何自付費用的報銷 代表我們識別潛在的目標企業並對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其附屬公司支付的所有付款 並將確定報銷的費用和費用金額。報銷沒有上限或上限 此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用。

截至本招股說明書日期， 我們的贊助商已同意借給我們最多400，000美金，用於支付此次發行的部分費用。截至2021年7月20日，我們已借款 與我們贊助商的商業本票下沒有任何金額。這些貸款是無息、無擔保的，並於日期中較早者到期 此次發行的結束或公司決定不進行此次發行的日期。貸款將在收盤時償還 這個報價。我們的贊助商在此次交易中的權益價值相當於 任何此類貸款。

此外，為了 為與計劃的初始業務合併、我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或某些 我們的高級職員和董事可以，但沒有義務，按需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們會償還這樣的貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可能會使用工作的一部分 在信託賬戶以外持有的資金用於償還該等貸款金額，但我們信託賬戶的任何收益均不會用於償還該等款項。 貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將會 與向初始持有人發行的私募單位相同。我們的高級職員和董事的此類貸款的條款，如果有的話， 這些貸款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協定。我們不希望向其他各方尋求貸款 而不是我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司，因為我們不相信第三方會願意借出這樣的資金並提供豁免 反對任何和所有權利尋求使用我們信託賬戶中的資金。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，我們的獨立註冊 會計師事務所和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的放棄對所持資金的此類索賠的協定。 在信託賬戶裡。

在我們最初的業務之後 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 在當時已知的範圍內，在要約收購或委託書徵求中，任何及所有金額均已向我們的股東充分披露 向我們的股東提供的材料（如適用）。分配時不太可能知道此類補償的金額 此類要約收購材料或在為考慮我們的初始業務合併而舉行的股東大會時（如適用）， 因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已經進行了登記 有關創始人股份、私募單位、發行給本次發行承銷商的股份的權利協議， 以及可能因流動資金貸款轉換而發行的單位（以及在每種情況下其成分證券的持有人，如適用）， 其在「主要股東-註冊權」標題下進行了描述。

相關方政策

我們尚未採用 關聯方交易審查、批准或批准的正式政策。因此，上面討論的交易是 未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在圓滿之前 對於此次產品，我們將採用一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據指導方針 或經我們董事會（或董事會的適當委員會）批准或我們公開文件中披露的決議 與美國證券交易委員會。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括任何金融交易、安排或關係 （包括任何債務或債務擔保）涉及公司。我們計劃在之前採用的一種道德準則 截至本次發行完成為止，作為本招股說明書的一部分的註冊聲明的附件提交。

另外，我們的審計委員會， 根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，將負責審查和批准 關聯方交易，在我們進行此類交易的範圍內。多數成員投讚成票 若要批准關聯方交易，必須有審計委員會出席有足夠法定人數的會議。一個 整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，全體一致的書面同意 審計委員會的成員將被要求批准關聯方交易。審計委員會章程的一種形式 我們計劃在本次發行完成之前將其作為本招股說明書的註冊說明書的證物 是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷 這就引出了有關關聯方交易的資訊。

這些程式旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事構成利益衝突 董事、員工或官員的一部分。

進一步減少沖突 值得注意的是，我們已同意不會完成與我們任何贊助商有關聯的實體的初始業務合併， 高級管理人員或董事，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行獲得意見。 公司或其他通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立公司 從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們公司是公平的。此外，沒有找到者的 對於所提供的服務，我們將向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的關聯公司支付費用、報銷或現金支付 在我們最初的業務合併完成之前或與之相關的情況下向我們發出。但是，我們將支付以下款項 向我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從本次發行的收益中獲得 在我們完成初始業務合併之前的信託賬戶中：

我們的審計委員會將 每季度審查向我們的贊助商、高級職員或董事或我們或其附屬公司支付的所有付款。

資產描述

我們是一家公司 在英屬維京群島註冊成立，是一家BVI商業公司（公司編號2067688），我們的事務由我們的管理 修訂和重述了公司備忘錄和章程、公司法和英屬維京群島普通法。 根據我們修訂和重述的備忘錄和章程，該備忘錄和章程將在完成本協議後通過 發行時，我們將被授權發行500，000，000股每股無面值的A類普通股、50，000，000股B類普通股 每股無面值的普通股和1，000，000股每股無面值的優先股。以下描述總結了 我們股份的某些條款在我們的組織備忘錄和章程中更具體地規定。因為它只是一個 摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單元都有一個產品 價格為10.00美金，由一股A類普通股、一份認購權的一半和一份權利組成。每一個完整的逮捕令都使 其持有人以每股11.50美金的價格購買1股A類普通股，但可能會根據本文所述進行調整 招股說明書根據認購令協議，認購令持有人只能對整數量的A類行使其認購令 普通股。這意味著，在任何特定時間，認購權持有人只能行使整個認購權。沒有部分認購權 在單位分離時發行，並且只有完整的認購證才能交易。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將 無法接收或交易整個授權令。

每一個右側都使持有者處於中間位置 在我們的初始業務合併完成後，其將獲得十分之一的A類普通股。我們不會發布 與權利交換有關的零碎股份。部分份額將被四捨五入到最接近的完整份額，或 否則將根據英屬維京群島法律的適用條款進行處理。因此，您必須持有倍數的權利 為了在企業合併完成後獲得您所有權利的股份。

普通股、認購證 組成這些單位的權利將開始在52上單獨交易^nd 本次發行結束後的第二天，除非 Maxim通知我們，其決定允許提前單獨交易，前提是我們已提交所述8-k表格的當前報告 並發布了新聞稿，宣布何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股、認購證 和權利開始單獨交易時，持有人將有權選擇繼續持有單位或將其單位分離到成分中 證券持有者需要讓他們的掮客聯繫我們的轉會代理，以便將單位分為A類普通單位 股份、認購證和權利。

無論如何，A級都不會 在我們向SEC提交8-k表格的當前報告之前，普通股、期權和權利將單獨交易，其中包括 經過審計的資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將提交當前報告 本次發行結束後立即在8-k表格上填寫，其中將包括經審計的資產負債表，預計將 於本招股說明書日期後三個工作日發布。如果承銷商的超額配股權在 將首次提交8-k表格的當前報告，提交第二份或修訂版8-k表格的當前報告，以提供更新 反映承銷商超額配股選擇權行使的財務信息。

普通股

本次會議結束後 發行25，904，500股普通股將被發行並發行（假設承銷商的超額配股選擇權沒有行使 以及我們的發起人相應沒收750，000股創始人股份），包括：

如果我們增加或減少 根據發行規模，我們將實施資本化或股份返還或贖回或其他適當機制（如適用）， 就發行完成之前我們的b類普通股而言，其金額應維持 在本次發行之前，我們的發起人對創始人股份的所有權為完成發行後我們已發行和發行普通股的20% 本次發行的股份（不包括私募股份）。

A類普通 登記在冊的股東和B類普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票 由股東投票，作為一個類別一起投票，除非法律要求；前提是，我們類別B的持有者 普通股將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事和我們的 在此期間，A類普通股將無權就董事選舉投票。我們的這些規定 經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能由至少一個 有資格在股東大會上投票、出席和投票的大多數普通股是我們的股東。除非特別說明，否則 在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中， 我們所投票的普通股的大多數必須投讚成票，才能批准由我們的 股東(董事選舉除外)，並且需要我們方正股份的多數讚成票才能 批准董事選舉。董事的選舉任期不超過兩年。沒有關於以下內容的累積投票 董事選舉，結果是持有方正股份50%以上的股東投票贊成董事選舉 可以選舉所有的董事。當董事會宣佈時，我們的股東有權獲得應課差餉股息 董事從合法可用於此的資金中提取。

因為我們的修改和 重述的組織章程大綱和章程將授權發行最多500，000，000股A類普通股，如果 我們即將進行業務合併，我們可能會被要求（取決於此類業務合併的條款）增加 在股東對業務合併進行投票時，我們有權發行的普通股數量 就我們最初的業務合併而言，尋求股東批准而言。

根據納斯達克 公司治理要求，我們不需要在第一個財年後一年內召開年會 在我們在納斯達克上市後結束。公司法沒有要求我們舉行年度或股東大會或選舉 導演。在完成初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。