根據424（b）（5）規則提交
註冊號 333-214141

招股書補充文件

(根據2016年10月17日的招股說明書)

434,783 股普通股

購買高達992,394股普通股的認購證

SGOCO集團有限公司

根據本招股說明書補充及隨附的招股說明書，我們向投資者提供434,783股我們的普通股，以及認購證以購買初始326,087股我們的普通股，初始行使價格爲每股2.75美元。最多可向投資者出售434,783股普通股，價格爲每股2.30美元，認購證將按每位投資者購買普通股數量的75%發行（「投資者認購證」）。根據本招股說明書補充所提供的普通股包括（i）434,783股普通股，（ii）根據投資者認購證的行使可發行的最多896,740股普通股；以及（iii）根據安置代理認購證的行使可發行的最多95,654股普通股（定義如下）。投資者認購證和安置代理認購證也根據本招股說明書補充提供，將在發行後四年內可行使。

我們已委託FT Global Capital, Inc.作爲獨家配售代理，以合理的最佳努力來招募購買本次發行證券的報價。 該配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們預計，根據本招股說明書補充及隨附的招股說明書，所提供證券的交付將在2017年4月12日或之前完成。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以「SGOC」爲交易代碼進行交易。 目前沒有爲認股權證建立交易市場，我們也不期望會有市場發展。此外，我們並不打算在任何國家證券交易所申請認股權證的上市。截至2017年4月5日，3,809,426股非關聯方持有的我們已發行普通股的總市值約爲10,475,922美元，基於每股2.75美元的價格，這是當日納斯達克資本市場上我們普通股最後報告的成交價格。同日，5,885,863股由關聯方持有。截至本招股說明書日期，在過去十二個月中，我們在我們的註冊聲明（表格F-3，註冊號333-214141）下發行了117,361股普通股，該聲明於2017年1月4日生效。我們建議您獲取我們普通股的當前市場報價。

投資我們的證券涉及較高的風險。請參見“風險因素從本招股說明書補充的第S-4頁和隨附的招股說明書第7頁開始以及在我們截至2015年12月31日的財政年度修訂版的20-F/A年報中，此文檔通過引用併入此處，閱讀您在購買我們證券之前應該考慮的風險。

美國證券交易委員會或委員會，以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股說明書補充文件或附帶的招股說明書的充分性或準確性做出裁定。任何相反的聲明都是犯罪行爲。

我們估計本次發行的總費用（不包括承銷商的費用和費用報銷）大約爲$27,800。由於本次發行不要求最低發行金額，實際發行金額、承銷商的費用和我們所獲的淨收益（如有）可能遠低於上述總髮行金額。我們不需要出售本次發行中提供的任何特定數量或金額的證券，但承銷商將盡其合理努力安排出售所有提供的證券。證券的出售將於2017年4月12日或之前進行。

Ft GLOBAL CAPITAL, INC.

本招股說明書補充的日期 是2017年4月6日

目錄

關於本招股說明書補充文件

本招股說明書補充 及隨附的招股說明書是我們與委員會提交的註冊聲明的一部分，採用「貨架」 註冊程序。我們在2016年10月17日向證券交易委員會（SEC）初步提交了與本招股說明書補充中描述的證券相關的貨架註冊程序的F-3表格註冊聲明（文件編號：333-214141），並在2016年12月23日由修訂第1號進行了修訂，於2017年1月4日被宣佈生效。在該貨架註冊聲明之下（本次發售爲其一部分），我們可以不時出售總額高達$2000萬的證券。我們先前在我們的貨架註冊聲明下提供和出售了117,361股普通股。

This document is in two parts. The first part is this prospectus supplement, which describes the specific terms of this offering and the securities offered hereby and also adds to and updates information contained in the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus. The second part, the accompanying base prospectus, gives more general information and disclosure about the securities we may offer from time to time, some of which does not apply to this offering of securities. When we refer to the prospectus, we are referring to both parts combined, and when we refer to the accompanying prospectus, we are referring to the base prospectus.

If the description of this offering varies between this prospectus supplement and the accompanying prospectus, you should rely on the information in this prospectus supplement. This prospectus supplement, the accompanying prospectus, any free writing prospectus and the documents incorporated into each by reference include important information about us and the securities being offered and other information you should know before investing. You should read this prospectus supplement and the accompanying prospectus together with the additional information described under the heading, 「Where You Can Find Additional Information」 in this prospectus supplement and the accompanying prospectus before investing in our securities.

Any statement made in this prospectus or in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference into this prospectus will be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus supplement or in any other subsequently filed document that is also incorporated by reference into this prospectus modifies or supersedes that statement. Any statement so modified or superseded will not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this prospectus.

您應僅依賴於本招股說明書補充、隨附招股說明書及任何免費書面招股說明書中包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供與上述信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於此。您不應假設本招股說明書補充、隨附招股說明書、任何免費書面招股說明書或本招股說明書補充中或隨附招股說明書中引用的信息在任何日期都是準確的，除了該文件的日期外。自這些日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和委託代理人均未在任何允許或禁止該出售的法律管轄區出售證券的情況下發出出售證券的要約。本招股說明書補充及隨附招股說明書或任何發行人免費書面招股說明書均不構成要約或代表我們或委託代理人邀請認購和購買任何證券，並且不得用於在任何未經授權的管轄區或向任何法律上禁止進行此類要約或招攬的人提供要約或招攬。

除非另有說明， 本招股說明書補充中所有提到的「$」和「美元」均指美國美元，並且本招股說明書中呈現的財務信息來源於按照美國公認會計原則編制的財務報表，這些財務報表已被引用。我們的財政年度結束於12月31日。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股說明書補充包含根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的某些前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明，以及除了歷史事實的聲明之外的其他聲明。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他表述的聲明，包括任何潛在假設，都是前瞻性聲明。諸如「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可以」、「可能」、「計劃」、「可能的」、「潛在的」、「預測」、「項目」、「應該」、「會」等類似詞彙可能識別前瞻性聲明，但缺少這些詞並不意味着該聲明不是前瞻性聲明。

本招股說明書附錄中的前瞻性聲明基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設， 包括但不限於管理層對歷史經營趨勢的考察、我們記錄中的數據以及來自第三方的其他數據。儘管我們相信這些假設在作出時是合理的，但由於這些假設本質上受到重大不確定性和無法預測的意外情況的影響，且超出了我們的控制，我們無法向您保證能實現或完成這些期望、信念或預測。因此，您被提醒不要依賴任何前瞻性聲明。這些聲明是主觀的，因此它們涉及已知和未知的風險。

前瞻性聲明不應被解讀爲對未來表現或結果的保證。這些聲明不一定能準確指示我們未來的表現或結果將是否會實現，或者需要多長時間實現。前瞻性聲明基於在作出這些聲明時可獲得的信息，以及管理層對此時未來事件的信念。因此，它們受到可能導致實際表現或結果與前瞻性聲明中所表達或建議的內容存在重大差異的風險和不確定性的影響。

可能導致實際表現或結果與前瞻性聲明中包含的內容存在重大差異的重要因素包括但不限於我們最近在20-F表格中的年報中討論的那些因素，其中包括：

這些因素可能 導致實際結果或發展與我們任何前瞻性聲明中所表達的內容大相徑庭。其他 未知或不可預知的因素也可能對我們的結果或發展造成損害。因此，無法保證我們所預期的實際結果或發展將會實現，或者即使在實質上實現，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要在此類前瞻性聲明上過分依賴。

我們沒有義務 公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非法律要求。如果一項或多項前瞻性聲明被更新，則不應推斷出將會對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

招股說明書補充摘要

本摘要突出 本招股說明書補充材料或引用的文檔中出現的某些信息，並且本摘要的完整性受到該更詳細信息的限制。此摘要還包括關於某些 近期發展的描述。 本摘要可能未包含所有對您可能重要的信息。我們敦促您仔細閱讀本招股說明書補充材料、隨附的招股說明書以及引用的文檔，包括我們的財務報表及相關說明和標題爲「管理層對財務狀況及運營結果的討論與分析」的部分。作爲投資者或潛在投資者，您還應仔細審查題爲「關於前瞻性聲明的警示聲明」和「風險因素」的部分， 在本招股說明書補充材料、隨附的招股說明書以及我們截至2015年12月31日的年度報告（已修訂）的表格20-F中，其中包含引用信息。

除非在本招股說明書中另有說明，

概覽

我們是一家開曼群島公司，專注於開發自有品牌並在中國平面顯示市場分銷我們的品牌產品。 我們目前的主要產品是LCD/LED顯示器、一體機（「AIO」）和分體機（「PIO」）電腦以及其他特定應用的產品。

目前，我們主要的業務運營通過我們在中國的間接全資子公司SGOCO深圳進行。我們的主要關注點是開發品牌LCD/LED產品，銷售給顯示市場。LCD/LED顯示器目前是我們產品組合的核心。我們的使命是向居住在中國三級和四級城市的消費者提供我們控制和授權的品牌高品質LCD/LED產品，如「SGOCO」、「No. 10」和「POVIZON」。

我們還通過我們的分銷網絡開發和銷售AIO和PIO電腦。我們大多數產品的銷售是通過大型、成熟的電子分銷商和貿易公司進行的，這些公司再通過自己的銷售渠道銷售我們的產品。

我們不直接將產品銷售給零售商。然而，通過爲分銷商及其零售商提供標識、市場材料和銷售支持，我們在營銷計劃下提升了我們產品的知名度和我們品牌在零售層面的認知。向這些分銷商銷售幫助我們多樣化客戶基礎。此外，直接向分銷商銷售再直接銷售給零售商可以減少分銷鏈中的環節，從而可能爲我們、分銷商或零售商帶來更大的利潤。

在出售Honesty Group和SGOCO（福建）後，我們採用「輕資產」商業模式，該模式以市場爲驅動，擁有多個品牌。我們的商業模式包括以下三個關鍵要素：

通過整合這三個元素，我們 能夠在整個價值鏈中利用機會，爲SGOCO創造競爭優勢。

2015年12月28日， SGOCO International與根據英屬維爾京群島法律註冊的公司Richly Conqueror Limited（「賣方」）簽訂了《股份買賣協議》，涉及Boca International Limited（「協議」）的全部已發行股本的買賣。根據協議，SGOCO International收購Boca International Limited的100%已發行股本（「Boca」），該公司是一家在香港註冊的私人控股公司，其唯一的法律和受益所有者爲Richly Conqueror Limited，交易對價爲5200萬美元，以現金形式支付，同時提供最多19.9%或340萬新發行普通股（「股份」）。2016年3月，Boca的收購完成，SGOCO International全額支付了5200萬美元以及1162305股分割後的公司普通股，並獲得Boca的100%股份和所有權。

Boca設計、開發並製造相變材料（PCm-TES）儲存系統，並將其應用於冷卻和供熱系統。Boca的PCm-TES儲存系統（「系統」）應用實時電力需求高峰管理，將高峰時段的冷卻設備負載轉移到非高峰時段，通過隨時優化控制提高冷卻效率。該系統可以在運行期間大約減少50%的電力消耗，並由於在非高峰時段較低的電價和始終較高的效率，降低三分之二的中央空調運行成本。該系統可用於所有現有和新建建築，具有環保特性，使用壽命超過十年。該系統完全支持節能，有助於控制溫室效應，爲客戶實現最大經濟利益。

Boca於1992年開始研發相變材料熱能存儲（PCm-TES）系統，並於2003年在香港啓動了PCm-TES的批量生產線。在2003年至2015年期間，Boca成功製造並交付了約10個項目到香港、馬來西亞、澳大利亞、意大利和英國。由於在PCm-TES系統硬件和軟件上開發了創新技術，針對冷卻和供熱設備，Boca預計在未來10年內美國將有超過7000個項目，中國有10000個項目，日本有3000個項目以及其他國家有3000個項目有潛力安裝Boca的PCm-TES，特別是針對這些主要的新建和現有建築。每個潛在項目的合同金額估計約爲100萬美元。每個項目的改造資本投資預計將在3至5年內通過節能回收。

2015年12月22日，公司簽署了一份諒解備忘錄（"MOU"），以4000萬美元的價格收購香港公司Sola Green Technologies Limited（"Sola Green"）的所有已發行股本，支付方式爲現金或SGOCO的新股份，具體以滿意的盡職調查和常規價格調整爲準。2015年12月，向Sola Green的股東支付了可退還的按金3400萬美元。2016年3月1日，簽署了一份諒解備忘錄的延期協議，雙方期待在2016年6月30日之前執行最終協議並完成交易。2016年11月20日，公司向Sola Green發出正式通知，終止盡職調查程序，並請求全額退還支付給Sola Green的按金。2016年11月30日，公司在2016年12月收回了全額按金。Sola Green投資並開發節能玻璃塗層。通過應用納米技術，Sola Green將稀土元素與其他材料結合，生產液態熱絕緣塗層材料。該塗層可以減少太陽光中的紫外線和紅外線輻射，同時保持塗層玻璃的可接受能見度。由於減少了太陽光中的紅外輻射，室內空間的溫度總體可降低5-7°C。

2016年12月27日， 公司簽署了一份諒解備忘錄（「MOU」），以3500萬美元的購買價收購在香港註冊的世紀天航 有限公司（「世紀天航」）的全部已發行股本，支付方式爲現金或SGOCO的新股份，前提是對盡職調查和慣常購買價格調整的滿意。在2016年12月，向世紀天航的所有者支付了3200萬美元的可退款定金。交易的完成取決於盡職調查的完成。截至本文件提交之日，交易尚未完成。世紀天航投資並開發虛擬現實產品。世紀天航的主要業務是國際水平的研究、開發和PC級虛擬現實頭盔、輸入和交換設備、現實增強設計的綜合解決方案，包括虛擬現實軟件、硬件、開發工具和平台。

SGOCO的辦公室

SGOCO的主要 執行辦公室位於香港德輔道中188號，金中心13樓1301室。根據我們修訂和重述的章程及協會條款，我們的註冊辦公室位於Codan Trust Company（開曼）有限公司的辦公室，地址爲Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, 開曼群島，電話：(345) 949 1040，或在董事會不時決定的其他地點。我們在美國的送達代理是Corporation Service Company，地址爲2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808。

要約

除非另有說明，本招股說明書補充中的所有信息均基於截至2017年4月5日的9,695,289股流通普通股。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本文、隨附的招股說明書以及我們截至2015年12月31日的年度報告第7頁的「風險因素」標題下描述的風險，這些內容已被引用並納入本招股說明書補充中。此外，您還應仔細考慮年度報告和其他文件中引用的其他信息。請參閱「您可以在哪裏找到額外信息」。上述提到的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他當前未知或我們目前認爲不重要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際上發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性不利影響。在這種情況下，您可能會損失部分或全部的普通股投資。

與本次發行和我們的普通股及權證相關的風險

我們可能未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們必須遵守各種納斯達克市場規則，以維持我們證券的上市。納斯達克上市規則要求公司股票交易維持最低的競價價格爲1.00美元。如果一家納斯達克上市公司在連續30個交易日內的交易價格低於最低競價價格要求，它將收到缺陷通知。

爲了重新符合 最低出價要求，公司必須在180天的合規期內，連續十個交易日的收盤出價最低達到1.00美元或以上。如果在適用的180天合規期內未能符合，工作人員將通知公司其證券將被從NASDAQ資本市場退市。然而，公司可以向聽證委員會對工作人員的退市決定提出上訴。在任何上訴過程中，公司普通股將在NASDAQ資本市場繼續交易。

如果我們的證券被 從NASDAQ退市，我們的證券交易可能會轉移到OTC公告板或粉單市場。這樣的變化將使得處理或獲取我方證券價格的準確報價更加困難。此外，這一發展也可能會減少證券分析師和新聞媒體對我們公司的有限報道。退市及這些其他影響可能會導致我們證券的價格進一步下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會高度波動，受以下因素的影響而出現大幅波動：

此外，證券市場時不時會經歷與特定公司的運營業績無關的顯著價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們約23.6%的普通股由一位股東持有。這種投票控制可能限制您對需要股東批准的事項結果的影響，包括我們董事的選舉。

陽光區投資有限公司（「陽光區」）目前持有我們投票股份的約23.6%。該股東可以控制幾乎所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和其他商業交易的批准。股權集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權改變，或打擊潛在收購者試圖獲得公司控制權的意圖，這可能會阻止我們的股東實現超出普通股市場價格的溢價。

我們不預計會支付股息，因此我們的股東只有在這些股份增值時才能從投資中獲益。

目前，我們不期望向股東支付股息。董事會可能會根據經營結果、財務狀況、合同限制（包括法律和中國關於股息支付、貨幣兌換和貸款的法律所施加的限制）以及董事會認爲相關的其他因素，決定將來支付股息。因此，股東投資的收益當前取決於我們的股份在交易所的價格是否增值。我們不能保證我們的股份會增值，甚至不能維持股東購買股份時的價格。

由於可出售的無限制普通股的缺乏，我們的普通股流動性有限。

截至2017年3月31日，我們共有9,695,289股普通股。其中特別是大約160萬普通股目前由與我們無關的個人持有，並可在公共市場上自由轉售。其他股份則被託管或爲「受限」證券，無法在公共市場上轉售。因此，受限證券的缺乏導致我們的普通股流動性有限，這可能限制您出售SGOCO普通股的能力，或降低股份的售價。此外，股份缺乏流動市場可能使我們的股份上市市場價格顯得不那麼重要並且更加波動。

我們普通股價格的波動可能導致股東訴訟，這可能導致我們出現大量的費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

美國及其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能由於超出我們控制的因素造成，這些因素可能與我們的經營結果無關，或者可能與其不成比例。在過去，經歷了公開公司的證券市場價格波動的時期後，股東們經常對不同公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致大量費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果我們直接受到有關美國上市中國公司的近期審查，我們可能需要花費大量資源調查和/或爲此辯護，這可能對我們的業務運營、股價和聲譽造成損害。

在過去幾年裏，所有運營大部分位於中國的美國公衆公司受到了投資者、金融評論員和監管機構的密切關注。審查的重點大多集中在財務和會計不規範與錯誤、缺乏有效的財務報告內部控制，以及在許多情況下存在的欺詐指控上。由於這種審查，許多受到審查的美國上市中國公司的公開股票價值急劇下降。這些公司中的許多現在正面臨股東訴訟和/或證監會的執法行動，這些行動正在對指控進行內部和/或外部調查。

如果我們成爲任何此類審查的對象，無論指控是否真實，我們可能需要花費大量資源調查這些指控和/或爲公司辯護。這類調查或指控將耗費大量金錢和時間，並使我們的管理層在正常業務中受到干擾，可能會導致我們的聲譽受損。我們的股價也可能因這些指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

由於我們是根據開曼群島法律設立的公司，因此您可能面臨保護自己利益的困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限。

我們是一家依據開曼群島法律註冊的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的章程及公司章程、開曼群島第22章公司法（1961年第3號法律，經過合併和修訂）以及開曼群島普通法的管轄。股東針對董事採取行動的權利、少數股東的行爲以及我們董事在開曼群島法律下對我們的信託責任主要受開曼群島普通法的管轄。它部分來源於開曼群島比較有限的司法先例以及英國的普通法。然而，英國法院的判決對開曼群島的法院並不具約束力。

我們股東的權利及我們董事在開曼群島法律下的信託責任並不像在大多數美國司法管轄區的法規或判例法中那樣明確建立。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國發達。許多美國州，例如特拉華州，擁有比開曼群島更爲完善的公司法和司法解釋。此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東代表訴訟。

開曼群島的法院也不太可能：

在開曼群島對美國獲得的判決沒有法定承認，但在某些情況下，開曼群島的法院會在不進行實質性重審的情況下，承認和執行來自有管轄權的外國法院的非刑事判決。

根據上述內容，股東在保護自身利益方面可能比在美國註冊公司的公衆股東更難以應對管理層、董事會成員或控制股東的行爲。

作爲一家在開曼群島註冊的公司，我們可以在公司治理事項上採用與上面的做法明顯不同的某些母國慣例。NASDAQ證券市場公司治理上市標準。這些做法可能爲股東提供的保護較少，低於我們全面遵守的情況。NASDAQ 證券市場公司治理上市標準。

作爲一家在NASDAQ證券市場上市的開曼群島公司，我們受NASDAQ證券市場公司治理上市標準的約束。但NASDAQ證券市場的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼群島的某些公司治理慣例可能與NASDAQ證券市場的公司治理上市標準有很大不同，這是我們的母國。

例如，開曼群島的公司法並不要求我們大部分董事是獨立的。因此，我們可以將非獨立董事納入我們的薪酬委員會成員，並且（如果我們選擇設立的話）我們的提名委員會。最後，我們的獨立董事不一定會定期召開僅有獨立董事出席的會議。

此外，儘管NASDAQ股票市場規則要求發行人上市的普通股在每個財政年度結束後不晚於一年召開一次年度股東會議，開曼群島的公司法並不要求這樣。如果我們選擇遵循本國實踐，我們的股東可能會得到的保護少於符合美國國內發行人適用的NASDAQ股票市場公司治理上市標準的保護。

您可能無法轉售您的認購權證或獲得任何投資回報。

本次發行的認購權證沒有建立的交易市場，我們也不期望會發展出這樣的市場。此外，我們沒有打算申請將認購權證在任何證券交易所或其他全國公認的交易系統上市，您可能無法轉售您的認購權證。如果您的認購權證無法轉售，您將不得不依賴我們普通股的價值在權證行使價格之上所產生的升值，以便實現您在權證上的投資回報。此外，根據權證的條款，如果沒有有效的註冊聲明允許在行使權證時發行普通股，則持有者在行使權利時，必須是證券法第D條中定義的"合格投資者"，並且在公司的要求下以書面形式向公司表示。在這種情況下，如果您不是"合格投資者"，您將無法行使權證所代表的購買權利，可能無法實現您在權證上的投資回報。我們無法保證您能夠從我們的普通股或權證中獲得任何投資回報；您可能會失去全部投資。

投資者在行使認購權證並獲取我們的普通股之前，將沒有作爲股東的權利。

在您根據認股權證的條款行使權利之前，您將沒有關於與這些認股權證相關的普通股的任何權利，除非認股權證中另有規定。在您行使認股權證後，您僅能就行使日期之後的事項行使股東的權利。

如果您購買本次發行中售出的證券，您可能會因未來的股權發行而立即遭受稀釋。

如果在未來的發行中增加普通股的發行，並且股東不進行投資，這可能會對股東造成稀釋。此外，如果我們在未來發行購買普通股的選項或認股權證，或可轉換或可交換爲普通股的證券，並且這些選項、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會進一步遭遇稀釋。

資金運用

我們估計，從本次發行中扣除承銷商佣金和發行費用後，我們的淨收入大約爲$877,200，假設所有普通股以每股$2.30的購買價格出售。淨收入金額不包括本次發行中認股權證行使的收益（如有）。

我們打算將本次發行的淨收入主要用於一般的營運資金用途。我們尚未確定用於任何特定目的的支出金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自主權來分配本次發行的淨收入。根據我們與本次發行的投資者簽署的證券購買協議的條款，在某些情況下，我們明確同意不將本次發行的收益用於償還公司債務的任何部分（除了支付公司營業過程中產生的貿易應付賬款及以往的慣例），不用於贖回任何普通股或普通股等值物，也不用於解決任何未決訴訟。我們目前沒有關於任何材料收購或投資於任何技術、產品或公司的承諾或有約束力的協議。

普通股的市場價格

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，股票代碼爲「SGOC」。 下表列出了我們普通股各個期間的最高和最低收盤價格：

截至2017年4月5日，我們在納斯達克資本市場的普通股最後成交價爲每股2.75美元。

分紅政策

我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分， 如果不是全部的話，我們的可用資金和未來的收益，以運營和擴展我們的業務。

我們是一家註冊於開曼群島的控股公司。我們依賴香港和中國子公司支付的紅利來滿足我們的現金需求。中國組織的實體支付紅利受限。 當前中國的規定僅允許以累計利潤爲基礎支付紅利，基於中國的會計標準和規定。我們的中國子公司，北京SGOCO和SGOCO深圳，每年還需按照中國的會計 標準保留至少10%的稅後利潤作爲其一般公積金，直到這些公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些公積金不可作爲現金分紅分配。

我們中國子公司的董事會，作爲一家外商獨資企業，擁有將其稅後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金的自由裁量權，除非發生外資企業的清算，否則這部分利潤同樣不能分配給其股東。如果董事會決定將來支付分紅，這些限制可能會妨礙我們支付分紅的能力和/或我們能夠支付的分紅金額。此外，如果中國子公司將來以自身名義承擔債務，債務的管理工具可能會限制其向我們支付分紅或進行其他分配的能力。

我們的董事會有權決定是否支付分紅。即使我們的董事會決定支付分紅，形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制及董事會認爲相關的其他因素。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2017年3月31日的現金、現金等價物和短期投資及總資本化情況，如下所示：

下表中的財務數據應與我們在2016年12月23日向SEC提供的外國私人發行人的第6-K表格中包含的合併未經審計的財務信息結合閱讀，以及在2015年12月30日向SEC提交的第6-K表格（經過2016年12月23日向SEC提交的第6-K/A表格修訂）以及其他已在本招股說明書中引入的參考信息。

描述股份資本

一般

公司的授權資本包括50,000,000股普通股，面值$0.004，以及1,000,000股未指定的優先股，面值$0.001。截止2017年4月5日，我們已發行並流通的普通股爲9,695,289股。沒有優先股的發行和流通。以下描述總結了我們資本證券的主要條款。由於這僅僅是一個摘要，因此可能未包含所有對您重要的信息。如需完整描述，您應參考我們修訂和重述的備忘錄和章程，該文件作爲附件提交於我們的註冊聲明，並遵循開曼群島法律的相關條款。

普通股

除非我們的章程或法律要求某些股份具有特殊投票條款，普通股股東對所有需要股東行動的事項享有獨佔投票權。普通股股東在股東投票事項上有權每股一票，並且有權獲得我們董事會不時根據法律可用資金所決定的現金分紅（若有）。在解散時，我們的股東有權按比例獲得在支付所有債務和爲任何在時發行的優先股清算提供準備後剩餘可分配的所有資產。董事選舉不進行累積投票，因此，超過50%的投票股份可選出所有董事。普通股的分紅（如果有的話）須在支付任何未償優先股的分紅後方可支付，目前未發行任何優先股。

優先股

公司的 章程規定可以不時發行優先股。我們的董事會有權確認投票權（如果有的話）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選擇權或其他特殊權利以及適用於每一系列股份的任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下，發行具有投票權和其他可能對普通股持有人投票權和其他權利產生不利影響的優先股，並可能具有反收購效果。我們的董事會在未獲得股東批准的情況下發行優先股的能力，可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制權變更或現有管理層的更換。截止目前，我們沒有任何優先股在外流通。儘管我們目前沒有計劃發行任何優先股，但我們不能保證未來不會這樣做。

認購權證的描述

認股權證說明

權證將以單獨的權證協議形式向投資者發行（「投資者權證」），並與配售代理簽訂單獨的權證協議（「配售代理權證」）。配售代理權證將具有與投資者權證實質上相同的條款。下面總結了本次發行的權證的主要條款和規定。每個權證代表購買一股普通股的權利。投資者權證和配售代理權證代表有權以每股2.75美元的初始行使價格購買最多360,870股普通股。

Exercisability

權證在發行之日起開始可行使，且可在發行之日起的四年內的任何時間行使。權證將由每個持有者選擇部分或全部地通過向我們提供一份正式執行且不可撤銷的行使通知書原件，並全額支付購買普通股的行使價格。因行使權證而可發行的普通股將不會在公司收到已執行的行使通知書和相關的行使價格之前發行。普通股將從公司的有條件股本中發行。在權證行使過程中不會發行任何部分普通股。我們將在選擇下， (i) 向持有人支付現金金額，相當於部分金額乘以權證行使價格，或 (ii) 向下取整至下一個整股。此外，權證在發行日期後的六個月的任何時間行使後，如果沒有有效的註冊聲明或沒有當前的招股說明書註冊或轉售權證基礎上股份的發行，權證可通過「無現金行使」選項進行行使。該選項允許權證持有人選擇在行使時獲得更少的普通股，而不支付現金行使價格。可發行普通股的數量將根據公式確定，該公式基於正在行使的權證相關的普通股的總數量、在行使日期之前的交易市場上我們普通股的適用價格，按公式和權證的適用行使價格進行計算。

如果持有人（連同其關聯公司）在行使後立即擁有超過4.99%的普通股股份，則該持有人將沒有權利行使任何部分的認股權。該等每股百分比的持有比例將按照認股權的條款確定。持有人可提前不少於61天通知公司，以提高這種實益擁有的限制，最高可達9.99%。前述實益擁有限制在持有人（連同其關聯公司）在發行日之前實益擁有超過前述實益擁有閾值的情況下，將不適用。

未及時交付股份

如果我們未能及時向投資者交付在有效執行的行使通知中指定的普通股，並且投資者在我們收到該執行的行使通知及相應的行使價格後，在第二個交易日之後購買普通股以滿足投資者原本預期從我們這裏獲得的基礎認股權股份的銷售，則應投資者要求，我們將根據投資者的選擇，爲每1000美元的正在行使認股權下的股份（基於行使通知日期我們普通股的價值加權平均價格）支付每個交易日10美元，直到普通股交付給行使的持有人。此外，如果公司未能及時使其過戶代理人向行使持有人及時轉讓已行使認股權所需的股份，並且該持有人需要向其經紀人購買普通股，或持有人的經紀人購買普通股以交付給持有人以滿足持有人已行使的認股權下股份的銷售，則公司將(A)以現金支付給投資者該金額（如有），即投資者所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超出（y）通過將（1）在相關行使時間公司需交付給投資者的認股權股份數量（2）執行導致該購買義務的賣出訂單的價格（不扣除經紀佣金，如有）相乘所獲得的金額，以及(B)根據投資者的選擇，恢復未受到承認的行使部分的認股權及等同數量的認股權股份（在這種情況下，該行使應被視爲撤銷）或向投資者交付如果公司及時遵守其信息和交付義務，則將會發行的普通股數量。

行權價格

Each warrant represents the right to purchase one ordinary share at an exercise price equal to $2.75 per share. Subject to certain restrictions, the exercise price is subject to appropriate adjustment in the event of certain ordinary share dividends and distributions, share splits, stock combinations, reclassifications or similar events affecting our ordinary shares, and also upon any cash dividends to our shareholders. In addition, if on the 180 day anniversary of the issuance of the warrants, the arithmetic average of the two lowest volume-weighted average prices during the 10 trading days immediately preceding the 180 day anniversary of the issue date (such 10 trading day period the “調整期”) is less than the current exercise prices of the warrants, then the exercise price will be reduced, and only reduced, to the lesser of (a) the then exercise price, as adjusted, (b) the average of the two lowest volume-weighted average prices during the Adjustment Period, and in each case and the number of Warrant shares issuable will be increased such that the aggregate exercise price payable, after taking into account the decrease in the exercise price, will be equal to the aggregate exercise price prior to such adjustment. No such adjustment will be made to a price that is less than $1.00 (subject to adjustment for forward and reverse stock splits, recapitalizations, stock dividends and the like after the issue date). The exercise price of the Warrants may also be adjusted downward in the event that, subject to certain exempted transactions, the Company sells or issues ordinary shares while any Warrants are outstanding for a consideration per share less than the current exercise price of the Warrants, the exercise price of the Warrants will be adjusted to an exercise price equal to that consideration per share, and the number of Warrant shares issuable will be increased such that the aggregate exercise price payable, after taking into account the decrease in the exercise price, will be equal to the aggregate exercise price prior to such adjustment.. No such adjustment will be made to a price that is less than $1.00 (subject to adjustment for forward and reverse stock splits, recapitalizations, stock dividends and the like after the issue date).

基本交易

如果我們完成任何合併、整並、出售或其他重新組織事件，其中我們的普通股被轉換或交換爲證券、現金或其他財產，或者如果我們完成某些銷售或其他商業組合，則在該事件之後，認購權證的持有人將在行使認購權證時有權獲得在該事件發生之前立即行使認購權證時會收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。根據持有人的選擇，可以在基本交易（如認購權證中定義）完成之時或在之後的30天內的任何時間行使，我們或任何繼任實體將從持有人手中購買認購權證，支付給持有人一筆現金，金額等於Black-Scholes價值（根據認購權證的規定確定）。

可轉讓性

根據適用法律，認購權證可以在未經我們同意的情況下被出售、轉讓或分配。

沒有交易所上市

目前沒有認購權證的公開交易市場，我們也不期望市場會發展。此外，我們不打算申請將認購權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

作爲股東的權利

除非認購權證中另有規定，或者由於持有人擁有我們普通股份的所有權，認購權證的持有人在未行使認購權證並提交對應的執行通知及執行價格之前，沒有我們普通股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律

本權證將按照美國紐約州的法律進行管轄、解釋和執行。

分銷計劃

根據2017年3月1日簽署的聘用協議（"訂婚協議），我們已委託Ft Global Capital, Inc.（"擺放 代理人）作爲我們本次證券發行的獨家承銷代理，按照本招股說明書補充及隨附的招股說明書進行。本聘用協議的條款規定，承銷代理同意在合理的最佳努力基礎上，作爲我們的承銷代理，協助我們從我方的貨架註冊聲明中發行和銷售普通股票和權證。本次發行的條款受市場情況和我們、承銷代理及潛在投資者之間的談判的影響。本聘用協議並未賦予承銷代理購買我們任何普通股票的承諾，承銷代理也無權因本聘用協議對本次發行對我們產生約束。此外，承銷代理不保證能夠在任何潛在發行中籌集到新的資本。承銷代理可以聘請次級代理或選擇的經銷商來協助進行本次發行。

配售代理人 可能被視爲根據證券法第2(a)(11)條的定義的承銷商，配售代理人收到的任何佣金 以及作爲主承銷時轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視爲證券法下的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，配售代理人需要遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於，證券法下的規則415(a)(4)和交易法下的規則100億.5及監管條款。這些規則和法規可能限制配售代理人作爲主承銷時對普通股的購買和銷售時機。在這些規則和法規下，配售代理人：

在收到投資者爲根據本招股說明書補充文件購買證券的資金後，我們將向投資者電子交付所發行的普通股，並將實體交付權證。我們預計將在2017年4月12日之前，按照本招股說明書補充文件提供的證券，前提是滿足常規交割條件。

佣金和發行費用

配售代理人 擬以本招股說明書補充文件封面上所示的發行價格提供證券。

我們估計，在此次發行中，除去承銷商的費用和支出外，我們需支付的總髮行費用約爲27,800美元。

下表顯示了公衆發行價格、承銷商佣金和我們在扣除費用之前的收益。

我們還同意向承銷商報銷某些費用，包括最高15,000美元用於與「藍天」法律顧問相關的費用，以及最高25,000美元用於投資者的額外法律費用。我們估計此次發行的總費用（不包括承銷商的費用）將由我們支付，大約爲27,800美元。

放置代理選擇權 我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC (the 「放置代理選擇權」)發行放置代理選擇權作爲本招股書和相應招股書中在一定時限內接觸或介紹給我們的任何投資者的資本進行公開或私人募集的任何或。本次發行後六個月內，進行融資或籌資交易。

我們已同意向承銷商發行認股權證，以購買最多34,783股普通股（佔此次發行中出售的普通股總數的8.0%），初始行使價格爲每股2.75美元。承銷商認股權證將具有與此次發行中出售的認股權證基本相同的條款。根據FINRA規則5110(g)，承銷商認股權證及任何在行使承銷商認股權證時發行的股份，在本次發行的生效日期或銷售開始後的180天內，不得銷售、轉讓、分配、質押或擔保，或成爲任何對沖、賣空、衍生品、賣出或買入交易的主題，這將導致任何人有效經濟處置這些證券，除了以下任何證券的轉讓： (i) 由於法律的規定或我們重組的原因； (ii) 轉讓給參與發行的任何FINRA會員公司及其高管或合夥人，前提是所有轉讓的證券在剩餘的時間期限內仍受上述鎖定限制； (iii) 如果承銷商或相關人士持有的我們的證券總額不超過所提供證券的1%； (iv) 按投資基金所有者的按比例基礎共同擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共在基金中所持股份不超過10%；或(v) 行使或轉換任何證券，前提是所有證券在剩餘的時間期限內仍受上述鎖定限制。

尾隨費用

我們還同意 在本次發行的任何投資者通過放置代理向我們引薦的情況下，在其聘用期間內，若該投資者在終止我們的聘用後提供進一步資本，支付18個月的尾隨費用，該費用等於現金和認股權證的補償。

賠償

我們已同意對放置代理和指定的其他人員就與放置代理在聘用協議下的活動相關或引發的某些責任進行賠償，並對放置代理可能因這些責任而需支付的款項進行補償。

鎖定

公司已與投資者達成協議，承諾在沒有投資者持有認股權證之前不發行任何可變利率交易，並且自證券購買協議簽署之日起至成交日後60天，公司同意在此期間不發行、簽署任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，除非某些豁免發行。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「SGOC」。

重要變化

自最近的財政年度結束以來，公司事務沒有發生實質性變化，這些變化尚未在20-F表格、20-F/A表格、6-K表格和6-K/A表格的報告中描述。

法律事項

本招股說明書補充中提供的證券的有效性以及關於開曼群島法律的法律問題將由Conyers Dill & Pearman爲我們審核。某些法律問題將由位於華盛頓特區的Schiff Hardin LLP爲承銷商審核。

專家

SGOCO Group, Ltd.（正式名稱爲SGOCO Technology, Ltd.）及其子公司在SGOCO Group, Ltd.的年度報告（Form 20-F/A）中出現的合併財務報表截至2015年12月31日已由DCAW（CPA）Limited獨立註冊公共會計師事務所審計，如其報告中所述，並已在此引用。該合併財務報表在此處引用，依賴於該事務所作爲會計和審計方面的專家所給出的報告。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度和其他報告及信息。您可以在華盛頓特區100 F街，N.E.，20549，證券交易委員會的公共參考室閱讀和複製任何我們提交的材料。您可以撥打1-800-SEC-0330聯繫證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。證券交易委員會還維護一個網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他與我們的公司等在證券交易委員會電子提交的發行人相關的信息。

We have filed a registration statement under the Securities Act of 1933 with the Securities and Exchange Commission with respect to the securities to be sold pursuant to this prospectus supplement. This prospectus supplement and the accompanying prospectus have been filed as part of the registration statement. This prospectus supplement and the accompanying prospectus do not contain all of the information set forth in the registration statement because certain parts of the registration statement are omitted in accordance with the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission. You should refer to the registration statement, including the exhibits, for further information about us and the securities being offered pursuant to this prospectus supplement. Statements in this prospectus supplement regarding the provisions of certain documents filed with, or incorporated by reference in, the registration statement are not necessarily complete and each statement is qualified in all respects by that reference. You may:

—inspect a copy of the registration statement, including the exhibits and schedules, without charge at the Securities and Exchange Commission's Public Reference Room;

—obtain a copy from the Securities and Exchange Commission upon payment of the fees prescribed by the Securities and Exchange Commission; or

—obtain a copy from the Securities and Exchange Commission's website.

We will provide, free of charge, annual reports on Form 20-F and current reports on Form 6-k and amendments to those reports filed or furnished pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 as soon as reasonably practicable after we electronically file such material with, or furnish it to, the Securities and Exchange Commission. Our principal executive offices are located at Room 1301, 13/F, Golden Centre, 188 Des Voeux Road Central, Hong Kong. The telephone number at our executive office is +852 3610-7777.

We are a Cayman Islands limited company and a 「foreign private issuer」 as defined in Rule 30億.4 under the Securities Exchange Act of 1934.  Foreign private issuers are not required to provide all of the disclosure required to be included in reports filed under the Exchange Act by companies that are not foreign private issuers.  As a result, among other things (1) our proxy solicitations are not subject to the disclosure and procedural requirements of Regulation 14A under the Exchange Act, (2) transactions in our equity securities by our officers and directors are exempt from Section 16 of the Exchange Act and (3) we are not subject to Regulation FD promulgated by the SEC.

信息的參考

本招股說明書補充 及其附帶的招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，依據證券法進行註冊。根據SEC的規定和規則，本招股說明書不包含註冊聲明及其附帶展品所載的所有信息。有關我們及本次提供的普通股的更多信息，您應參考完整的F-3表格註冊聲明，該聲明可從上述描述的地點獲取。本招股說明書或任何招股說明書補充中關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定是完整的。如果我們已將任何合同或其他文件作爲註冊聲明的展品提交或以其他方式引用，您應閱讀該展品以更全面地理解相關的文件或事項。關於合同或其他文件的每一聲明都完全受到實際文件的約束。

以下與我們公司提交或提供給SEC的文件包含在本註冊聲明中：

我們在Offering終止之前，依據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年報均被視爲被引用並納入本招股說明書補充文件，並從該文件提交之日起視爲本招股說明書的一部分。我們還可以通過在提交的任何6-K表格中表明其被引用到此處，來納入任何在Offering終止之前我們提交給SEC的6-K表格，因此被標識的任何6-K表格將被視爲在此招股說明書補充文件中被引用並從該文件提交之日起作爲其一部分。任何在被引用或被視爲被引用到此處的文件中包含的聲明，均視爲在本招股說明書補充文件的目的上被修改或取代，前提是此處或在隨後提交的任何其他被引用或被視爲被引用的文件中包含的聲明修改或取代了此聲明。任何此類被修改或取代的聲明，除非如此修改或取代，否則不被視爲本招股說明書的一部分。

我們引用的信息是本招股說明書補充文件的重要組成部分，稍後我們提交給SEC的信息將自動更新並取代本招股說明書補充文件中包含的信息。

沒有任何經銷商、銷售代表或其他任何人被授權提供任何信息或作出除本招股說明書中包含的聲明之外的任何陳述，如果提供或作出此類陳述，則不應依賴這樣的信息或表示，其被視爲SGOCO集團有限公司的授權。本招股說明書補充文件不構成任何證券的提供或出售的要約，或對任何人在任何其提供或招攬將是非法的管轄區的購買要約的招攬。在任何情況下，本招股說明書補充文件的交付或此處進行的任何銷售不得暗示此處所列信息自本文件日期後的任何時間是正確的。

SGOCO集團有限公司

$20,000,000

普通股

認購權證

購買普通股的權利

Units

我們可能會根據本招股說明書不時提供，金額、價格和條款將根據我們提出要約時的市場情況確定，我們的：

根據本招股說明書提供的證券可以單獨、共同或以單獨系列的方式提供，並且數量、價格和條款將在銷售時確定。將附帶一份招股說明書補充文件，列出任何證券發行的條款。在投資之前，您應仔細閱讀本招股說明書及任何附錄。

我們的普通股在NASDAQ資本市場以「SGOC」爲交易符號。截至2016年10月12日，非關聯方持有的3,685,642股的市場總值約爲$13,268,310，基於每股$3.60的價格，這是當日NASDAQ資本市場上我們普通股的最後成交價。截止同日，關聯方持有5,382,286股。截至本招股說明書日期，在過去的十二個月內，我們未根據F-3表格的一般指令I.b.5發行任何證券。強烈建議您獲取我們普通股的當前市場報價。

本招股說明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有與所提供證券相關的招股說明書補充文件。

您應僅依賴本招股說明書中包含的信息。我們沒有授權任何人提供給您不同的信息。我們不在任何不允許的州進行這些證券的報價。您不應假設本招股說明書中包含的信息在本招股說明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱第7頁的「風險因素」部分，了解與投資我們證券相關的信息討論。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的表述都是犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲2016年10月17日。

SGOCO集團有限公司。

目錄

關於本招募書

本招股說明書是我們根據"架 shelf" 註冊或持續發行程序向證券交易委員會提交的F-3表登記聲明的一部分。在架 shelf 註冊程序下，我們可以在一個或多個發行中發行並出售本招股說明書中描述的任何組合的證券，最高發行價格可達2000萬。

本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此架 shelf 註冊出售證券時，我們將提供一份招股說明書補充，內容將包含有關該發行條款的特定信息，包括任何與發行相關的風險描述，前提是這些條款和風險未在本招股說明書中描述。招股說明書補充也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充之間存在任何不一致，您應依賴於招股說明書補充中的信息。我們向證券交易委員會提交的登記聲明包含了提供有關本招股說明書中討論事項的更多細節的附錄。您應閱讀本招股說明書及附帶的向證券交易委員會提交的附錄，並與標題爲"可用信息"和"引用信息"中描述的其他信息一起閱讀，才能在投資任何提供的證券之前充分理解。

我們可以通過承銷商或經銷商出售證券，也可以直接出售證券給其他購買者或通過代理。對於本招股說明書所涵蓋的證券的銷售，我們在涉及的承銷商、經銷商或代理的名稱、購買的主要金額或股票或其他證券的數量（如果有的話）及這些承銷商、經銷商或代理的補償（如果有的話），將在隨附的招股說明書補充中列出。

本招股說明書中的信息截至封面上的日期是準確的。按引用方式納入本招股說明書的信息截至所引用文件的日期是準確的。你不應假設本招股說明書中包含的信息在任何其他日期是準確的。

你應僅依賴本招股說明書中提供或引用的信息。我們沒有授權任何人向你提供額外或不同的信息。本文件僅可在合法銷售這些證券的地方使用。你不應假設本招股說明書中的任何信息在除本招股說明書日期以外的日期是準確的。

招股說明書摘要

以下摘要的資格完全取決於，應與納入本招股說明書的更詳細信息和財務報表一起閱讀。除了此摘要外，我們強烈建議你仔細閱讀整個招股說明書，特別是在做出投資決策之前，閱讀第7頁「風險因素」下討論的風險。

除非本招股說明書另有說明，

我們的業務

截至2015年12月31日，我們的主要業務 通過SGOCO國際及其全資中國子公司SGOCO深圳進行。我們的主要關注點是開發 我們自己的品牌和優質產品，銷售至中國三級和四級城市的顯示市場。

截至2015年12月31日，LCD/LED監視器 是我們產品組合的核心。我們的使命是爲消費者提供在我們 控制和許可下的高質量LCD/LED產品，如「SGOCO」和「POVIZON」。

我們還通過分銷網絡開發和銷售一體機 (「AIO」)和部分一體機(「PIO」)計算機。我們的大部分產品 銷售是向大型、成熟的電子分銷商和貿易公司進行的，這些公司再通過 自己的銷售渠道銷售我們的產品。

我們不直接向零售商銷售我們的產品。相反，通過向分銷商及其零售商提供標識、營銷材料和銷售支持，我們在零售層面提升了我們產品的知名度和品牌意識。向這些分銷商銷售幫助我們多樣化客戶基礎。此外，直接向分銷商銷售，再由分銷商直接向零售商銷售，可以減少分銷鏈中的層級，可能導致我們、分銷商或零售商的更高利潤。

在以下所述的Honesty Group和SGOCO（福建）出售後，我們採用「輕資產」商業模式，專注於以市場爲驅動的多品牌營銷。我們的商業模型由以下三個關鍵要素組成：

我們通過一個以「SGOCO形象」命名的國家經銷商和零售銷售渠道，整合了這三個要素。因此，我們相信我們能夠在整個價值鏈中利用機會，併爲SGOCO創造競爭優勢。我們還利用出售SGOCO（福建）所獲得的收益和內部應付款項進行商業收購和新產品開發。

2015年12月28日，SGOCO國際與根據英屬維爾京群島法律註冊的Richly Conqueror Limited達成了一項股份出售和購買協議（「協議」），購買Boca International Limited的全部已發行股份（「Boca」），這是一家在香港註冊的私人控股公司。根據協議，SGOCO國際收購Boca的100%已發行股本，購買對價爲5200萬美金，支付方式爲現金加上不超過19.9%或340萬新發行普通股（「股份」）。在2016年3月，Boca的收購已完成，SGOCO國際全額支付5200萬美金，外加1162305股拆分後的公司普通股，並獲得Boca的100%股份和所有權。

Boca主要從事環保、節能技術、設備開發和應用。其業務包括相變熱能儲存材料的生產與銷售，以及中央空調冷卻和供熱系統應用工程。我們的目標是減少對傳統平板LED和LCD顯示器產品銷售的依賴，進入節能和新能源市場。

公司

SGOCO集團有限公司於2007年7月18日在開曼群島法律下成立。它前身爲SGOCO科技有限公司，在收購（定義如下）之前名爲Hambrecht亞洲收購公司。該公司作爲一個空白支票公司成立，旨在通過合併、股票交換、資產收購或類似的商業組合或通過合同協議控制，收購在中國大陸的一家或多家經營企業。該公司於2008年3月12日完成了包括一普通股和一認購權證的單位首次公開募股（「IPO」）。

根據我們的章程文件，我們需要進行一項商業組合交易，以收購一家主要在中國大陸運營，市場公允價值至少爲我們首次公開募股時設立的信託帳戶（Trust Account）80%的企業（不包括某些延期承銷佣金），在2010年3月12日之前，否則將解散和清算。商業組合交易的批准需要大多數已發行股份的批准。這項交易的條件是，不超過30%的已發行股份在我們的章程文件下被適當地提交贖回。我們首次公開募股中發行的每一普通股，如果投票反對商業組合交易，都有權按照信託帳戶中的金額除以當時在首次公開募股中發行的股份數進行贖回，估計到2010年2月17日大約爲800萬美元。

在2010年3月12日，我們收購了Honesty Group所有已發行股份（「收購」）。收購完成後，Honesty Group成爲SGOCO的全資子公司。Honesty Group是一家於2005年9月13日在香港註冊的有限責任公司。Honesty Group擁有貫客電子技術產業有限公司（「貫客」）、冠維電子技術產業有限公司（「冠維」）和冠城電子技術有限公司（「冠城」）的100%股份。貫客、冠維和冠城是在中國大陸的公司法下成立的有限責任公司。Honesty Group及其子公司代表了我們的核心製造設施，包括土地、建築和生產設備。現在Honesty Group及其子公司獨立於公司。

2010年7月26日，SGOCO成立了SGOCO國際（香港）有限公司，簡稱SGOCO國際，註冊於香港的有限責任公司（「SGOCO國際」）。SGOCO國際及其子公司成立的目的是進行LCD/LED顯示產品的開發、品牌建設、市場營銷和分銷。

2011年2月22日，SGO公司在美國德拉瓦州成立。2011年3月14日，SGOCO國際購買了SGO公司100%的普通股股份。SGO成立的目的是在美國市場推廣、銷售和分銷SGOCO的高品質產品。SGO在2011年未開展經營，並於2012年第一季度開始運營。

SGOCO國際直接擁有SGOCO（福建）電子有限公司100%的股權。SGOCO（福建）是一家根據中華人民共和國公司法於2011年7月28日成立的有限責任公司，目的是進行LCD/LED顯示產品的開發、品牌建設、市場營銷和分銷。

2011年11月15日，我們簽署了銷售與購買協議（「Honesty SPA」），將我們對Honesty Group的100%所有權出售給英屬維爾京群島公司Apex，總金額爲7600萬美金。Honesty Group直接擁有關科、關威和關城100%的股權。協議由公司與Apex簽署；股東所有權被轉讓；Honesty Group的董事在同一天更換。公司的管理層認爲2011年11月30日爲處置的生效日期。2011年11月30日，Honesty Group的運營和管理控制從SGOCO轉移至Apex。

2011年12月26日，SGOCO國際成立了另一家全資子公司北京SGOCO影像科技有限公司，作爲根據中華人民共和國法規成立的有限責任公司，進行LCD/LED顯示器、電視相關及應用特定產品的設計、品牌開發和分銷。北京SGOCO一直作爲成本中心運營，並於2013年第三季度開始銷售。

2013年11月14日，SGOCO國際公司 成立了全資子公司SGOCO（深圳）科技有限公司，這是一家依據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，旨在進行LCD/LED顯示器、電視產品相關及特定應用產品的設計、品牌開發和分銷。

2014年12月24日，我們簽署了一份銷售及購買協議（「SPA」），以將我們在SGOCO（福建）的100%股權出售給Apex，Apex是一個獨立的第三方，涉及房地產和林業產品，並於2011年11月購買了Honesty Group。我們的管理層認爲2014年12月31日是處置的生效日期。2014年12月31日，SGOCO（福建）的運營和管理控制權從SGOCO轉移到Apex。

2015年12月28日，SGOCO國際公司與Richly Conqueror Limited簽署了股份銷售和購買協議，出售Boca International Limited全部已發行股本（「協議」）。Richly Conqueror Limited是一家根據英屬維爾京群島法律組織的公司（「賣方」）。根據協議，SGOCO國際公司收購Boca International Limited（「Boca」），一家在香港註冊的私人控股公司，100%已發行股本的所有權。賣方Richly Conqueror Limited作爲其唯一合法和受益所有者，出售該股本，交易對價爲5200萬美元，以現金形式支付，並加上不超過19.9%的新發行普通股（「股份」）。2016年3月，Boca的收購完成，SGOCO國際公司全額支付5200萬美元，加上1162305股拆股後的普通股，並獲得Boca100%的股份和所有權。

我們在2016年1月19日進行了1拆4的反向拆股，伴隨相應減少已發行和流通的普通股，並將每股普通股的面值從0.001美元提高至0.004美元（「反向拆股」）。除非另有說明，本註冊聲明中關於股份及每股數據的所有引用均已調整，包括歷史數據已追溯調整，以適應反向拆股的影響。

在2016年8月10日，公司股東在年會上批准將公司授權的普通股數量從12,500,000股增加至50,000,000股。

公司結構

以下圖表展示了截至本招股說明書日期的我們的公司結構：

風險因素

對我們證券的投資具有投機性，並涉及高度風險。因此，除非您能夠承受全部投資損失，否則不應投資於我們的證券。您應仔細考慮在最近提交的20-F/A表格年報中「第3項 關鍵信息—D. 風險因素」一節中列出的因素，本招股說明書引用該年報，並根據我們根據1934年證券交易法案修訂的後續提交而更新，如果適用，在投資本招股說明書中可能提供的任何證券之前，還需參考任何附帶的招股說明書補充。

與我們證券及發行相關的風險

未來的銷售或其他稀釋我們股本的行爲可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股、認股權證或上述任何組合的公開市場銷售，或對這種銷售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有許多股東持有大量的普通股。如果其中一位或多位股東在相對短的時間內出售其持股的大部分，出於流動性或其他原因，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，根據本招股說明書發行的普通股、可轉換爲我們普通股或可行使的證券、其他與股權相關的證券，包括認股權證或任何組合，將稀釋我們普通股股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格，損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外的資本。如果此額外融資是通過發行股權證券、可轉換爲股權的債務或獲取股權證券的期權或認股權證獲得的，我們現有的股東在這些證券的發行、轉換或行使中可能會經歷顯著的稀釋。

我們的管理層將對根據本招股說明書出售證券所收到的收益的使用擁有廣泛的酌情權，並可能不會以增加您投資價值的方式使用這些收益。

我們的管理層將對根據本招股說明書進行任何發行所產生的淨收益擁有廣泛的酌情權，您將依賴我們的管理層對這些收益的使用判斷。除非在我們可能已授權提供給您的任何招股說明書補充或任何相關的自由寫作招股說明書中有所描述，否則我們從上述證券銷售中獲得的淨收益將被添加到我們的一般基金並用於一般企業用途。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式使用這些證券發行的淨收益，也可能無法在這些淨收益的任何投資上產生顯著的回報（如果有的話）。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決策。

前瞻性聲明

本招股說明書包含根據聯邦證券法構成前瞻性陳述的聲明。這些陳述出現在本招股說明書的多個地方，包括對公司、其董事或高級管理人員在有關投資、處置、融資、利益衝突及其他事項方面的政策、以及影響公司財務狀況或經營成果的趨勢的意圖、信念和當前預期的聲明；前瞻性陳述並不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，實際結果可能因各種因素與前瞻性陳述中的內容有重大差異。導致我們實際結果與前瞻性陳述不同的風險和不確定性包括我們對業務運營和經營結果的意圖、信念和當前預期，對中華人民共和國政府、經濟及政治狀況的不確定性，以及公司與證券交易委員會的檔案中不時詳細列出的其他風險，包括本招股說明書中標明的「風險因素」。對於包含其基本假設或依據的前瞻性陳述，公司警告稱，儘管它認爲這些假設或依據是合理的並出於善意形成，但假設的事實或依據幾乎總是與實際結果有所不同，而假設的事實或依據與實際結果之間的差異可能在不同情況下是重大。當公司或其管理層在任何前瞻性陳述中表達對未來結果的期望或信念時，該期望或信念是本着善意表達的，並被認爲有合理依據，但不能保證所述的期望或信念會導致或得到實現。

前瞻性聲明 可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關來識別。它們使用的詞包括"預期"， "估計"，"期望"，"計劃"，"打算"，"相信"或意思相近的詞。它們也可能使用"將"，"應該"，"可以"或"可能"等詞。 可能導致我們的實際結果出現重大差異的因素包括本文所述的風險。這些風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他我們未知或目前不認爲重要的風險和不確定性。如果上述風險中描述的事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到不利影響。

有關發行的信息

發行統計和預期時間表

我們可能會提供普通 股份、購買普通股份的權證、購買普通股份的權利，以及由這些證券中的任何一種或所有組合組成的單位，整體發行價格不超過2000萬。我們可能提供的權證將包括購買本招股說明書下可能出售的任何其他證券的權證。根據本招股說明書提供的證券可能單獨提供、一起提供或分系列提供，以出售時確定的數量、價格和條款進行交易。

本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此架構註冊下出售證券時，我們將提供包含該發行條款的特定信息的招股說明書補充，其中包括與該發行相關的任何風險的描述，如果這些條款和風險在本招股說明書中未描述。招股說明書補充也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書與適用的招股說明書補充中的信息存在任何不一致，您應依賴於招股說明書補充中的信息。我們向證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供有關本招股說明書中討論事項更多細節的附件。您應在投資於任何所提供證券之前，閱讀本招股說明書及與證券交易委員會一起提交的相關附件，以及在"可用信息"和"引用信息"標題下描述的附加信息。

資本結構和負債

下表 列出了截至2015年12月31日的經過審計的合併資本情況。該表應與本招股說明書中引用的經過審計的合併財務報表結合起來閱讀。本圖表中的所有引用均已調整，包括歷史數據在內已進行追溯調整，以反映反向股票拆分，除非另有說明。

Up to the approval date of the 2015 financial statements, the note holders have fully converted Notes with a total principal amount of $1,149,000 into 1,394,936 ordinary shares of the Company.

描述股份資本

一般

The Company’s authorized capital consists of 50,000,000 ordinary shares, $0.004 par value, and 1,000,000 shares of undesignated preferred shares, $0.001 par value. We had 9,067,928 ordinary shares issued and outstanding as of October 17, 2016. No preferred shares are issued and outstanding. The following description summarizes the material terms of our capital securities. Because it is only a summary, it may not contain all the information that is important to you. For a complete description you should refer to our amended and restated memorandum and articles of association, which is filed as an exhibit to our registration statement, and to the applicable provisions of Cayman Islands Law.

普通股

除非我們的公司章程或法律要求對某些股份有特別的投票條款，否則普通股股東對所有需要股東行動的事項享有獨佔投票權。普通股股東在需股東投票的事項上每股有一票的投票權，並且有權根據董事會的酌情決定，定期領取由其合法可用資金所宣告的股息。在公司解散時，股東有權按比例獲得在支付所有負債和爲當時未償還的優先股清算提供準備後，剩餘可分配的所有資產。選舉董事時不採用累積投票制，這使得超過50%投票選舉董事的股份持有人可以選舉所有董事。普通股的股息支付（如果有）將受到優先股在先支付股息的限制，目前沒有任何優先股。

優先股

公司的章程規定可以不時發行優先股。我們的董事會有權確定每個系列股份的投票權（如有）、名稱、權力、偏好、相對權、參與權、可選擇權或其他特別權利，以及適用於這些股份的任何資格、限制和約束。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響，並可能具有反收購效應。董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制權變更或現有管理層的罷免。截止到目前，我們沒有未發行的優先股。雖然我們目前沒有打算髮行任何優先股，但無法確保未來不會發行。

公開warrants

2008年3月， 公司作爲一家特殊目的收購公司（「SPAC」），完成了首次公開募股（IPO），在其中以每單位32美元出售了1,059,825個單位（由一普通股和一認股權證組成）。在IPO中發行的這些認股權證（「公衆認股權證」）爲公開交易。在完成收購之前，尚存的1,059,825個公衆認股權證中，有668,318個公衆認股權證的持有者選擇以每個認股權證2.00美元的現金贖回該認股權證。

在2011年裏， 公司通過私人談判回購241,794個公衆認股權證，總價爲361美元，平均每個認股權證1.48美元。如果在30個交易日內的任何20個交易日中，普通股的最後銷售價格超過46.00美元每股，則公司有權選擇以每個認股權證0.04美元的價格贖回公衆認股權證。這些認股權證已於2014年3月7日到期。

認股權敘述。

我們可能會發行一個或多個系列的認股權證，用於購買普通股。我們可以獨立發行認股權證，或與普通股一起發行，認股權證可以附加到這些證券上或與其分開。以下總結的條款將一般適用於我們可能提供的任何認股權證，我們將在相關的招股說明書補充中詳細描述任何系列認股權證的具體條款。通過招股說明書補充發行的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款有所不同。

我們將把文件作爲本招股說明書所包含的註冊聲明的附件提交，或將其從我們向SEC提交的報告中納入引用，包含描述我們在發行相關係列認股權證之前所提供的特定系列認股權證條款的認股權證協議的格式，包括認股權證證書的格式。以下對認股權證及認股權證協議重要條款的摘要，完全以與我們可能根據本招股說明書提供的特定系列認股權證相關的認股權證協議和認股權證證書的所有條款爲依據。我們建議您閱讀與我們根據本招股說明書可能提供的特定系列認股權證相關的招股說明書補充，以及任何相關的自由寫作招股說明書和完整的認股權證協議和認股權證證書，以了解認股權證的條款。

一般

我們將在相關的招股說明書中描述所提供的認股權證系列的條款，包括：

在行使其權證之前，權證持有人不會擁有因行使而可購買證券的持有人的任何權利，包括：

行使認股權

每個認購權將在適用的招股說明書補充中指定的行使價格下，賦予持有人購買我們指定的證券的權利。認購權的持有人可以在適用的招股說明書補充中規定的到期日期的指定時間之前的任何時候行使認購權。 在到期日期的營業結束後，未行使的認購權將失效。

認購權的持有人可以通過提交代表被行使認購權的認購權證書及指定信息，並向認購權代理人支付所需金額（以可立即使用的資金）來行使認購權，這在適用的招股說明書補充中有說明。我們將在認購權證書的背面和適用的招股說明書補充中列明認購權持有人需要向認購權代理人提交的信息。

如果認購權證書所代表的所有認購權均未被行使，我們將爲剩餘的認購權發行一份新的認購權證書。如果我們在適用的招股說明書補充中如此說明，認購權的持有人可以將證券作爲行使認購權價格的全部或部分進行交割。

權利的說明

我們可能會發行一個或多個系列的認購權以購買我們的普通股。認購權可以獨立發行，或與任何其他所提供的證券一起發行，並且可能或可能不被購買或接收認購權的人轉讓。在任何向我們股東的認購權發行中，我們可能會與一位或多位承銷商達成備用承銷協議，根據該協議，這些承銷商將購買在該認購權發行後仍未被認購的任何所提供證券。在向我們股東的認購權發行中，我們將在我們爲該認購權發行設定的記錄日期向股東分發證明認購權的證書和招股說明書補充。適用的招股說明書補充或免費書面招股說明書將描述與本招股說明書傳遞相關的認購權的以下條款：

每個權利將使持有者有權以現金購買一定數量的普通股，或其任意組合，按權利招募說明書補充中規定的行使價格進行購買。權利可以在權利招募說明書補充中規定的到期日營業結束前的任何時間行使。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。權利可按權利招募說明書補充中規定的方式行使。在收到付款和權利證書的適當填寫及有效執行後，我們將在權利代理人辦公室（如有）或權利招募說明書補充中指明的任何其他辦公室儘快轉發可按該項行使購買的普通股。我們可以決定將任何未認購的可供出售證券直接提供給非股東，或者通過代理、承銷商或經銷商，或者通過包括備用承銷安排在內的組合方式進行。

單位描述

如適用的招募說明書補充中所述，我們可以發行由普通股、配股權或以任何組合形式的權利組成的一個或多個系列的單位。適用的招募說明書補充將描述：

我們的普通股 自2010年12月20日至2012年2月17日在納斯達克全球市場上市，交易符號爲「SGOC」。在 2012年2月21日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易。2012年5月16日，納斯達克暫停了我們 的普通股交易。2012年6月1日，我們收到納斯達克的缺陷通知，說明我們未能遵守及時向SEC提交定期報告的 持續上市要求。2012年9月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場恢復交易。

下表 提供了我們普通股在納斯達克的高低交易價格，時間爲（1）2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年 和2016年，（2）自2014年第一季度以來的每個季度，以及（3）自2015年11月以來的每個月。

專家和顧問的利益

沒有任何專門的專家或顧問按有條件的方式爲我們服務，也沒有任何人擁有我們或我們子公司股票的數量對其來說是重要的，或在我們身上有重要的直接或間接經濟利益，或依賴於該發行的成功。

稀釋

目前尚不清楚本招股說明書所涵蓋的股票的具體交易或條款。 每次我們在此貨架註冊下出售證券時，我們將提供招股說明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息。

股息政策

We currently intend to retain all available funds and any future earnings for use in the operation and expansion of our business and do not anticipate paying any cash dividends on our ordinary shares for the foreseeable future. Investors seeking cash dividends should not purchase our shares. Future cash dividends, if any, will be at the discretion of our board of directors and will depend upon our future operations and earnings, capital requirements and surplus, general financial condition, contractual restrictions and other factors as our board of directors may deem relevant. In addition, we can pay dividends only out of our profit or other distributable reserves. Other distributions, if any, will be paid to our shareholders in any means it deems legal, fair and practical. Any dividend will be distributed in the form of cash or additional shares to the shareholders. Cash dividends on our shareholders, if any, will be paid in U.S. dollars.

收益用途

Unless otherwise indicated in an accompanying prospectus supplement, the net proceeds from the sale of the securities offered hereby will be used for general corporate purposes, which may include working capital, capital expenditures, development costs, strategic investments and possible acquisitions. We have not allocated any portion of the net proceeds for any particular use at this time. The net proceeds may be invested temporarily until they are used for their stated purpose. Specific information concerning the use of proceeds from the sale of any securities will be included in the prospectus supplement relating to such securities.

分銷計劃

The securities covered by this prospectus may be offered and sold from time to time pursuant to one or more of the following methods:

代理商、承銷商或經紀交易商可能因提供和銷售證券而獲得報酬。該報酬可以是折扣、特許權或佣金，來自我們、證券的購買者或我們與購買者雙方。任何參與證券分配的承銷商、交易商、代理商或其他投資者可能被視爲「承銷商」，正如《證券法》中該術語的定義，出售證券所獲得的報酬和利潤可以被視爲承銷佣金，正如《證券法》規定的規則中的定義。

每次通過本招股說明書提供證券時，如有需要，招股說明書附錄將列出：

證券可以 以固定價格或價格出售，這些價格可能會改變，也可以以銷售時的市場價格、與 當時市場價格相關的價格或協商價格出售。證券的分配可能會不時通過一項或多項交易進行， 採用以下一種或多種交易方式，包括交叉交易或大宗交易：

如果在銷售中使用承銷商，證券將由承銷商以其自有帳戶進行收購，並可能在一次或多次交易中進行轉售。我們的證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團體，或者通過一個或多個作爲承銷商的公司直接向公衆提供。如果在證券的銷售中使用了承銷商，承銷協議將在達成銷售協議時與承銷商簽署。本招股說明書及招股說明書補充材料將被承銷商用於轉售我們證券的股票。

根據金融行業監管局（FINRA）的指南，任何FINRA成員或獨立經紀人所獲得的總計最高折扣、佣金或代理費用或其他構成承銷補償的項目不得超過根據本招股說明書及任何適用招股說明書補充材料提供的發行收益的8%。

如果任何根據本招股說明書進行的證券發行的淨收益中有5%或更多將由參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的附屬機構或關聯人員獲得，則該發行將按照FINRA第5121條規則進行。

爲了遵守某些州的證券法（如適用），本招股說明書所提供的證券僅通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州進行提供和銷售。

根據與我們簽訂的協議，經紀人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定責任進行賠償，包括根據證券法產生的責任，或者要求我們對他們可能需要就此類責任進行支付的款項進行補償。招股說明書補充材料將描述此類賠償或補償的條款和條件。一些經紀人、承銷商或交易商，或其各自的附屬機構，可能是我們的客戶，或者在正常業務過程中與我們進行交易或提供服務。我們將在指明承銷商的招股說明書補充材料中描述任何此類關係的性質。

參與本次發行的某些人可能會根據《交易法》下的m法規進行超額配售、穩定交易、短期回補交易和處以懲罰性報價。我們對這些交易可能對證券價格產生的方向或幅度不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參見適用招股說明書補充中的「承銷」標題下的信息。

其他費用 發行和分銷

下表列出了我們在此註冊證券的過程中應支付的預計成本和費用。所有顯示金額均爲估計，SEC註冊費除外。

* 目前估計的費用 尚不清楚，無法估算。

重要變化

自上一個財年結束以來，公司的事務沒有發生重大變化，且未在20-F/A表和6-K表的報告中描述。

特定信息的納入 通過引用

證券交易委員會允許我們在本招股說明書中"引用"我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過指向這些文件向您披露重要信息。被引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們在本招股說明書日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們引用以下文件，任何在本招股說明書所組成的註冊聲明提交給SEC之後但在生效日期之前提交的6-K表格報告，以及在發行終止之前我們隨後向SEC提交的20-F表格報告，任何在發行終止之前我們隨後向SEC提交的6-K表格報告，我們將這些文件特定地引用到註冊聲明中：

除非明確引用，否則本招股說明書中的任何內容不應被視爲引用向SEC提供但未提交的信息。應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供我們在本招股說明書中引用的任何或所有文件的副本，除了這些文件的附件，除非附件被特別引用到本招股說明書中。您可以通過書信或電話聯繫SGOCO Group, Ltd.的Tony Zhong先生請求副本，地址爲香港中環德輔道188號金中心13樓1301室。我們執行辦公室的電話號碼是+852 3610-7777。

我們根據《1934年證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在此日期之後並在證券發售終止之前提交的每份文件或報告應視爲被納入本招股說明書，並自該文件提交之日起構成本招股說明書的一部分，除非相關文件另有規定；但是，僅有我們特別納入本註冊聲明的6-k表格的當前報告才能被納入引用。這裏面或在任何部分被納入或視爲被納入引用的文件中的任何聲明，應視爲已被修改或取代，適用於註冊聲明和本招股說明書的目的，因其內容或在任何其他隨後提交的文件中所含的內容也被或被視爲被納入引用的內容修改或取代了該聲明。任何此類聲明經修改或取代後，除非如此修改或取代，不應視爲構成註冊聲明或本招股說明書的一部分。

本招股說明書中與我們公司有關的信息並不全面，您應將其與納入引用的文件中的信息一併閱讀。

法律事項

本招股說明書中所提供的普通股的有效性及關於開曼群島法律的法律事務將由Conyers Dill & Pearman爲我們審核。

專家

SGOCO集團有限公司（正式名稱爲SGOCO技術有限公司）及其子公司的合併財務報表載於SGOCO集團有限公司截至2015年12月31日的年度報告（表格20-F/A）中，該財務報表已由DCAW（CPA）有限公司審核，該公司爲獨立註冊公共會計師事務所，其報告已包含在其中並被納入引用。該合併財務報表依據該公司的報告在其會計和審計方面的專業權威被納入引用。

更多信息獲取途徑

我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。您可以在證券交易委員會的公衆參考室，華盛頓特區N.E. F街100號，20549讀取和複製我們提交的任何材料。您可以撥打1-800-SEC-0330獲取有關公衆參考室操作的信息。證券交易委員會還維護一個網站 www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關我們公司等電子提交材料的其他信息。

我們已經根據1933年證券法向證券交易委員會提交了與本招股書相關的註冊聲明。該招股書已作爲註冊聲明的一部分提交。該招股書未包含註冊聲明中列出的所有信息，因爲根據證券交易委員會的規則和法規，註冊聲明的某些部分被省略。您應參考註冊聲明，包括附件，以獲取有關我們和根據本招股書提供的證券的更多信息。本招股書中有關已提交或通過引用納入註冊聲明的某些文件條款的聲明並不一定完整，且每項聲明在各個方面都受到該引用的限制。您可以：

— 免費在證券交易委員會的公衆參考室查看註冊聲明的副本，包括附件和附表；

— 按照證券交易委員會規定的費用從證券交易委員會獲取副本；或者

— 從證券交易委員會的網站獲取副本。

我們將免費提供20-F表格的年度報告和6-K表格的當前報告以及根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)條款提交或提供的這些報告的修正案，在我們電子提交或提供這些材料後，儘快合理地處理。我們的主要執行辦公室位於香港中環德輔道188號金中心13樓1301室。我們的執行辦公室電話是 +852 3610-7777。

We are a Cayman Islands limited company and a "foreign private issuer" as defined in Rule 30億.4 under the Securities Exchange Act of 1934.  Foreign private issuers are not required to provide all of the disclosure required to be included in reports filed under the Exchange Act by companies that are not foreign private issuers.  As a result, among other things (1) our proxy solicitations are not subject to the disclosure and procedural requirements of Regulation 14A under the Exchange Act, (2) transactions in our equity securities by our officers and directors are exempt from Section 16 of the Exchange Act and (3) we are not subject to Regulation FD promulgated by the SEC.

No dealer, sales representative or any other person has been authorized to give any information or to make any representations other than those contained in this prospectus and, if given or made, such information or representation must not be relied upon as having been authorized by SGOCO Group, Ltd.  This prospectus does not constitute an offer of any securities or an offer to sell, or a solicitation of any offer to buy, to any person in any jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful.  Neither the delivery of this prospectus nor any sale made hereunder shall, under any circumstances, create an implication that the information set forth herein is correct as of any time subsequent to the date hereof.

434,783 Ordinary Shares

Warrants to Purchase up to 992,394 Ordinary Shares

SGOCO GROUP, LTD.

招股說明書補充

Ft GLOBAL CAPITAL, INC.

The date of this prospectus supplement is April 6, 2017.