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我們已與SVb Leerink LLC，即SVb Leerink，和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated，即Stifel，分別簽訂了銷售協議，每家我們稱之爲經紀人，合稱爲代理商，與本招股書補充信息提供的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可能通過這些代理商不時提供並出售累計發行價格高達7500萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「KURA」。2019年3月4日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後報價爲每股15.08美元。

根據本招股說明書，在納斯達克全球精選市場或任何其他現有的普通股交易市場上以「按市場價格定價」方式進行可能的普通股銷售，該方式定義在1933年證券法修正案或證券法下規定的415號規則中，包括通過直接在該市場上或通過該市場進行的銷售。代理商無需出售任何特定數量或金額的證券，但將作爲銷售代理商根據代理商和我們之間相互同意的條件，進行商業上合理的努力與其正常的交易和銷售做法一致。沒有安排資金通過任何託管、信託或類似安排收取。

根據銷售協議進行普通股銷售的代理商的報酬將等於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的最多3.0%。有關向代理商支付的報酬的額外信息，請參閱從第S-18頁開始的「分銷計劃」。與代表我們銷售普通股相關，每個代理商將被視爲證券法定義下的「承銷商」，而代理商的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任提供給代理商賠償和貢獻，包括根據1934年修正案或《交易法》 (Exchange Act) 下的責任。

投資我們的證券存在很高的風險。您應該仔細審閱本招股說明書第“"下述風險和不確定因素"部分和可能的招股補充說明書，並審閱被納入本招股說明書的其他文件中的類似標題。風險因素本招股說明書第S-7頁及引用本招股說明書的其他文件中類似標題下。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書以及附帶招股簡章是否真實或完整。任何相反陳述均構成刑事犯罪。


SVB Leerink		Stifel

2019年3月5日



關於此招股說明書補充的說明			S-1
招股說明書補充摘要			S-2
本次發行			S-6
風險因素			S-7
有關前瞻性聲明之特別說明			S-9
使用資金			S-11
稀釋			S-12
股本結構描述			S-14
分銷計劃			S-18
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			S-19
可獲取更多信息的地方			S-19
在哪裏尋找更多信息			S-19
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			S-19

招股書


關於本招股說明書			1
概要			2
風險因素			7
有關前瞻性聲明之特別說明			8
使用資金			9
股本結構描述			10
債務證券說明			15
認股權敘述。			22
證券的合法所有權			25
分銷計劃			28
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			30
可獲取更多信息的地方			30
在哪裏尋找更多信息			30
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			31
披露委員會對證券不當行爲賠償的立場			32

S-i

本增補文件是我們已向證券交易委員會（SEC）註冊的註冊聲明的一部分，採用了「貨架」註冊流程。根據貨架註冊流程，我們可以提供總額高達2億美元的普通股股票。根據本增補文件，我們可能根據當時的市場狀況，不時以價格和條款確定提供總額高達7500萬美元的普通股股票。

在購買我們提供的任何普通股票之前，我們建議您仔細閱讀本增補文件以及隨附的招股說明書，連同本增補文件和隨附招股說明書中引用的信息，以及我們授權在與本次發行有關使用的任何自由書面招股說明書，從而做出您的投資決定。您還應該閱讀並考慮我們在標題「您可以找到更多信息的地方」和「引用某些信息」下已經向您推薦的文件中的信息。這些文件包含在做出投資決策時應該考慮的重要信息。

本增補文件描述了此次普通股股票發行的條款，並對隨附招股說明書中引用的信息進行補充和更新。在本增補文件和隨附招股說明書中引用的在本增補文件發佈日期之前向SEC提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突的情況下，您應依賴本增補文件中的信息。如果其中一個文件中的聲明與具有較晚日期的另一個文件中的聲明不一致，例如，一個被引入本增補文件的文件 - 此類文件修改或取代較早聲明。

您應僅依賴於本招股說明書補充及隨附的招股說明書中包含或參照的信息，以及我們已授權與本次發行有關的任何自由撰寫招股說明書。我們以及代理人未授權任何人提供不同的信息給您。如果有人提供給您不同或矛盾的信息，您不應依賴於它。我們以及代理人未在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提供出售。

您應假定出現在本招股說明書補充中的信息，以及本招股說明書補充及隨附的招股說明書中參照的文件，以及我們已授權與本次發行有關的任何自由撰寫招股說明書，僅準確至相應文件的日期。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以來可能已有變化。在做出投資決定之前，您應該閱讀本招股說明書補充，本招股說明書中所包含或參照的文件，以及我們已授權與本次發行有關的任何自由撰寫招股說明書的全部內容。

除非另有說明，或者情形要求，本招股說明書補充中所有提到的「Kura」，「公司」，「我們」，「我們」和類似提及均指Kura Oncology, Inc。

本招股說明書補充、隨附的招股說明書及其相關參照的信息中包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商業名稱。所有包含或參照於本招股說明書補充和隨附招股說明書中的商標、服務商標和商業名稱均爲其各自所有者的財產。

S-1

本摘要重點介紹了有關我們、本產品以及本文件其他地方包含或以引用方式納入的選定信息招股說明書補充資料。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。爲了更全面地了解我們的公司和本產品，我們鼓勵您仔細閱讀和考慮本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中的更多詳細信息，包括本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中以引用方式納入的信息招股說明書，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股說明書中包含的信息，包括本招股說明書補充文件中標題爲「風險因素」的信息 S-7 並在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中以引用方式納入的文件中也有類似的標題。

公司概述

我們處於臨床階段生物製藥公司致力於實現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的產品線由小分子候選產品組成，這些候選產品靶向癌症信號通路，前提是具有強大科學依據和改善預後的臨床依據，我們打算將其與分子或細胞診斷相結合，以確定最有可能對治療產生反應的患者。我們計劃通過內部整合來推進我們的候選產品發展和戰略伙伴關係, 維護重要的開發和商業權利.

我們的主要候選產品替匹法尼布是一種強效的，選擇性和口服生物利用度的法尼酰轉移酶抑制劑。Tipifarnib此前曾在5,000多名癌症患者中進行過研究，在某些患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性，副作用可控概況。我們目前正在評估替匹法尼在多種實體瘤和血液學適應症中的應用。

我們最先進的實體瘤適應症已經出爐攜帶 HRAS 基因突變的頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）患者。2017 年 9 月，我們報告說，我們正在進行的概念驗證替匹法尼在HRAS突變體HNSCC患者中的2期臨床試驗達到了其主要療效終點。根據美國食品藥品監督管理局（FDA）和其他監管機構的反饋，我們啓動了 2018年11月，替匹法尼在HRAS突變體HNSCC中進行了以註冊爲導向的臨床試驗。全球性、多中心、開放的標籤，兩組，非可比性審判是旨在招收至少59名先前接受過鉑類治療的HRAS突變體HNSCC患者，預計需要大約兩年的時間才能完全入組。在達到我們的主要療效終點之後概念驗證替匹法尼在HRAS突變體HNSCC患者中進行的臨床試驗，我們增加了一個隊列來招收HRAS突變鱗狀細胞癌的患者，但不包括 HNSCC。我們預計將在2019年下半年獲得該2期臨床試驗的更多數據。

除了我們開發的tipifarnib以外在 HRAS 突變實體瘤項目中，我們正在評估替匹法尼使用 CXCL12 途徑生物標誌物在多種血液學和實體瘤適應症中的潛在效用。2018 年 12 月，我們報告了第二階段的初步數據替匹法尼在外周復發或難治性外周患者中的臨床試驗 T 細胞淋巴瘤或 PTCL。數據顯示，CXCL12 的表達與臨床益處之間存在顯著關聯，以及臨床的概念驗證在血管免疫母細胞患者中 T 細胞淋巴瘤，一種侵襲性的 PTCL，其特徵通常是 CXCL12 表達水平很高。我們預計將從這項研究中獲得更多數據 2019 年年中。

我們也是在正在進行的 2 期臨床試驗中，探索 CXCL12 途徑生物標誌物作爲復發或難治性急性髓系白血病（AML）和慢性粒單核細胞白血病（CMML）患者富集策略的效用。我們預計將在2019年獲得來自CMML臨床試驗的更多數據。

S-2

此外，2019 年 1 月，我們報告發現胰腺癌患者中 CXCL12 的表達與替匹法尼布的臨床益處之間可能存在關聯。我們相信這些發現支持替匹法尼在更廣泛的血液學和實體瘤適應症中的潛在用途，包括胰腺癌，其中 CXCL12 途徑在腫瘤的起始和進展中起着作用，而我們正在探索進一步臨床開發的機會。

我們的第二個候選產品是 KO-947，一個強大的細胞外信號相關激酶的選擇性小分子抑制劑，我們正在開發這種抑制劑，作爲因絲裂原活化蛋白突變或其他機制而活性失調的腫瘤患者的潛在治療方法激酶途徑。我們的臨床前數據表明 KO-947 在 KRAS 或 BRAF 突變腺癌以及某些鱗狀細胞癌亞群中具有抗腫瘤活性。我們的 1 期臨床試驗的 KO-947 實體瘤患者仍在進行中，我們預計將在2019年獲得臨床試驗劑量遞增部分的數據。

我們的第三個候選產品是 KO-539，一種強效的選擇性男性混合譜系小分子抑制劑白血病或Menin-MLL，蛋白質-蛋白質相互作用。我們已經生成了支持潛在抗腫瘤活性的臨床前數據 KO-539 在急性白血病的基因定義亞群中，包括那些在MLL基因中有重排或部分串聯重複的人，以及那些在基因（例如NPM1）中有致癌驅動突變的人。我們的 KO-539 在研新藥或 IND 申請已獲得 FDA 的批准，我們預計我們的復發或難治性急性髓細胞白血病的1期臨床試驗將於2019年第二季度啓動。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題爲「風險因素」的部分中立即強調的風險和不確定性以下是本招股說明書補充摘要以及以引用方式納入本招股說明書補充文件和隨附招股說明書的文件中類似標題下描述的摘要。這些風險包括：

•

我們預計未來幾年將蒙受損失，可能永遠無法實現或維持盈利能力。

•

我們是一家臨床階段的公司，沒有批准的產品，也沒有歷史產品收入。因此，我們預計我們的財務和經營業績將因時期而異。

•

我們有限的運營歷史可能使您難以評估我們迄今爲止業務的成功來評估我們未來的可行性。

•

我們將需要獲得與持續運營相關的大量額外資金。籌集額外的資本可能會導致股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

•

我們高度依賴我們的主要候選產品替匹法尼布的成功，該產品仍處於臨床階段開發，我們無法保證tipifarnib或任何其他候選產品將獲得監管部門的批准，這在商業化之前是必要的。

•

我們的發現、臨床前和臨床開發側重於開發靶向療法基因定義癌症的患者是一個快速發展的科學領域，而我們爲發現和開發藥物所採取的方法可能永遠無法開發出可銷售的產品。

•

我們可能會發現很難讓患者參與我們的替匹法尼布臨床試驗。註冊困難患者可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨床試驗。

•

臨床藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。的結果我們候選產品的臨床前研究和早期臨床試驗可能無法預測

S-3

我們依賴第三方製造我們的候選產品用於臨床前和臨床測試，並希望繼續依賴第三方進行商業化。對第三方的依賴增加了我們可能無法以可接受的成本和質量獲得足夠數量的候選產品或產品的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

•

我們面臨着激烈的競爭，可能導致他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

•

如果我們無法獲取和維持產品候選人的知識產權保護，或者所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化類似或相同的產品，而我們成功商業化產品候選人的能力可能會受到影響。

•

我們目前僱員數量有限，高度依賴我們的首席執行官，我們未來的成功取決於我們保留關鍵高管的能力以及吸引、保留和激勵合格人員的能力。

公司信息

我們最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱爲「Zeta Acquisition 交易所 III」，簡稱Zeta。Zeta是一家在證券交易法下注冊的「殼」公司，在沒有具體業務計劃或目的的情況下開始進行庫拉腫瘤學公司（一家在特拉華州註冊的私人公司，或先前的庫拉）的業務，通過2015年3月6日的反向合併交易，也稱爲合併。先前的庫拉於2014年8月在特拉華州註冊成立，主要專注於發現和開發用於治療固體腫瘤和血液癌症的個性化治療藥物。與合併交易相關，先前的庫拉將其名稱更改爲「庫拉運營公司」，而Zeta將其名稱更改爲「庫拉腫瘤學公司」。此外，於2015年3月31日，庫拉運營公司與我們合併，我們繼續作爲存續實體。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥市科學園路3033號220室，電話號碼爲(858) 500-8800. 我們還在馬薩諸塞州劍橋設有辦公室。我們在 www.kuraoncology.com。我們的網站不被納入本招股說明書的內容範圍，您不應將其視爲本招股說明書的一部分。

S-4

作爲《創業之路法案》中定義的「新興增長型公司」，我們將在以下時間點之一保持該身份：(1) 2020年12月31日前，(2) 我們年度總營業收入達到至少10.7億美元的財政年度的最後一天，(3) 我們被視爲大幅加速報告人的那一天，這意味着持有我們普通股的市值在前一年6月30日前超過7億美元，以及(4) 到期日前的三年內我們發行的債務總額超過10億美元。在這裏對「新興增長型公司」的描述將具有JOBS法案中所定義的含義。非關聯方作爲《創業之路法案》中定義的「新興增長型公司」，我們將在以下時間點之一保持該身份：(1) 2020年12月31日前，(2) 我們年度總營業收入達到至少10.7億美元的財政年度的最後一天，(3) 我們被視爲大幅加速報告人的那一天，這意味着持有我們普通股的市值在前一年6月30日前超過7億美元，以及(4) 到期日前的三年內我們發行的債務總額超過10億美元。在這裏對「新興增長型公司」的描述將具有JOBS法案中所定義的含義。我們打算利用可適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類爲「新興成長公司」，包括但不限於減少與執行董事所有權有關的問題的披露義務。作爲《創業之路法案》中定義的「新興增長型公司」，我們將在以下時間點之一保持該身份：(1) 2020年12月31日前，(2) 我們年度總營業收入達到至少10.7億美元的財政年度的最後一天，(3) 我們被視爲大幅加速報告人的那一天，這意味着持有我們普通股的市值在前一年6月30日前超過7億美元，以及(4) 到期日前的三年內我們發行的債務總額超過10億美元。在這裏對「新興增長型公司」的描述將具有JOBS法案中所定義的含義。

S-5

投資我們的證券涉及高風險。在決定購買註冊聲明的任何證券之前，請仔細閱讀下面和我們的年度報告的風險和不確定性，在修改後的提交中的標題爲「風險因素」以及《證券交易法》修訂案下的其他提交。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能對我們證券的價值產生不利影響，這些風險發生的任何一種可能導致您損失全部或部分投資。我們目前認爲對我們業務運營無重大影響的風險，以及我們目前還不知道或認爲無關緊要的風險可能也會對我們的業務運營產生重大影響。請還仔細閱讀上面的標題爲「有關前瞻性陳述的特別說明」。 10-K 截至2018年12月31日更新的年度、季度和其他報告以及本附錄和隨附招股書中引用的文件，以及我們授權用於與本次發行有關的任何自由撰寫招股書，在決定是否投資於我們的普通股之前，應仔細閱讀。每個風險因素都有可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響，以及對我們證券投資價值造成不利影響，任何這些風險的發生可能導致您全部或部分投資損失。可能存在我們目前不知曉的其他風險或我們目前認爲不重要的風險，這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。請還要仔細閱讀以下標題爲「前瞻性聲明的特別注意事項」的部分。

您可能遭受稀釋。

本次發行中每股發行價可能高於本次發行前我們普通股的淨有形賬面價值。假設我們的普通股共售出4,973,474股，每股售價爲15.08美元，這是2019年3月4日納斯達克全球精選市場上我們普通股的最後報價，總募集額爲7500萬美元，在扣除我們支付的佣金和預估的發行費用後，您將立即遭受每股9.65美元的稀釋，即2018年12月31日調整後我們淨有形賬面價值與假定發行價之間的差額。未行權的股票期權和認股權證的行權將導致進一步稀釋您的投資。請參閱下文標題爲「稀釋」的部分，以獲取有關您參與本次發行可能遭受的稀釋的更詳細說明。由於我們直接在市場上出售所發行的股份，我們出售這些股份的價格將有所變動，而這些變動可能很大。我們出售這些股份的購買者以及我們現有的股東，如果我們以明顯低於他們投資價格的價格出售股份，將遭受重大稀釋。

您可能會因未來或未來的其他股本發行而經歷未來的稀釋。

爲了籌集額外資本，我們可能在未來以不同於本次發行價格的價格，提供我們普通股或其他可轉換或可交換成我們普通股的證券的額外股份。我們可能以每股價格低於本次發行投資者支付的價格在任何其他發行中出售股份或其他證券，未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中銷售普通股或可轉換或可交換成普通股的證券的每股價格，可能高於或低於本次發行投資者支付的價格。例如，根據銷售協議，我們可能隨時通過「市場交易」方式，發行總額高達7500萬美元的普通股股份。

我們的管理團隊可能會將本次發行的淨收益用於您不同意的方式，這可能損害您的投資價值。

我們目前打算主要利用本次發行的淨收益資助我們管道中的臨床和臨床前產品候選者的研究和發展，以及用於營運資本和一般企業用途。在使用這些資金時，我們預計主要將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、計息工具、投資級別和美國政府證券。我們的管理團隊在使用這些收益方面擁有廣泛裁量權，您將依賴我們管理團隊對這些收益使用的判斷。我們的管理團隊可能會將這些

S-7

如果我們的管理層以您不同意的方式或最終無法產生有利回報的方式運用這筆收益。如果我們的管理層將這些淨收益用於沒有帶來明顯回報的方式，這可能會危及我們追求增長策略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-8

本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股說明書的文件補充文件和隨附的招股說明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股說明書均包含《證券法》第27A條所指的「前瞻性陳述」以及《交易法》第21E條。這些是基於我們管理層當前的信念、期望和對未來事件、條件和結果的假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些內容的討論前瞻性陳述可在標題爲「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」的章節中找到以引用方式納入我們最新的年度表格報告 10-K 並在我們的季度表格報告中 10-Q, 以及向委員會提交的任何修正案秒。

本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書中關於我們的期望、信念的任何陳述，或納入本招股說明書或其中的任何陳述，計劃、目標、假設或未來事件或業績不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們的研發活動、臨床試驗的啓動、成本、時機、進展和結果和臨床前研究；

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正在開發的產品的早期階段；

•

現有候選產品的發佈時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力，任何我們可能開發的候選產品，以及任何經批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們研究、開發和商業化未來候選產品的計劃；

•

我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•

我們爲候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；

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我們成功將候選產品商業化的能力；

•

我們的候選產品的市場規模和增長以及我們爲這些市場服務的能力；

•

任何未來產品的市場接受率和程度；

•

已上市或即將上市的競爭藥物的成功；

•

政府監管；

•

美國和其他國家的監管發展；

•

我們的第三方供應商和製造商的表現以及我們獲得替代來源的能力原材料；

•

我們獲得額外融資的能力；

•

我們對現金、現金等價物、投資和其他資源的使用；

•

我們對本次發行收益的使用；

•

根據喬布斯法案，我們對我們有資格成爲新興成長型公司的期望值；

•

我們對支出、未來收入、資本需求和需求的估計的準確性額外融資；以及

•

我們吸引和留住關鍵管理人員、科學或臨床人員的能力。

S-9

在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「將」、「應該」、「可能」、「會」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「推進」、「預測」、「潛在」等表達來識別前瞻性聲明。這些聲明反映了我們對未來事件的當前觀點，基於假設並面臨風險和不確定性。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。我們在本招股說明書及隨附的招股說明書中的「風險因素」一欄下更詳細地討論了許多這些風險情況，以及我們最近的年度報告在Form中，以及任何在此之後提交給SEC的撰寫的以及可能授權用於與特定發行相關的任何自由撰寫招股說明書中，這些風險因素都被全部納入這份招股說明書和隨附的招股說明書中。 10-K 以及提交給SEC的季度報告表Form 10-Q, 以及在之後的提交給SEC的文件中反映的任何修訂，這些文件均被作爲參考納入這份招股說明書和隨附的招股說明書中。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們的估計和假設截至包含適用聲明的文件的日期。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或進展的義務。因此，您不應假設我們的沉默意味着隨着時間的推移，實際事件正在如這些前瞻性聲明中所述或暗示的那樣發生。您應該全面閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書，以及我們已提交給SEC並被納入參考的文件，以及我們可能授權用於與此次發行相關的任何自由撰寫招股說明書，全面地理解我們的實際未來結果可能會與我們的預期大相徑庭。我們通過這些建議性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-10

我們可能會發行並出售我們的普通股，每次最多可獲得總銷售收入高達7500萬美元。由於此次發行不需要最低募集金額作爲關閉此次發售的條件，因此目前無法確定實際的總公開發售金額、佣金和我們的收益（如果有）。目前無法保證我們將在銷售協議中向代理商出售任何股份或充分利用其作爲融資來源。

我們目前打算使用此次發行的淨收益來進一步推動我們的產品候選藥物管線，包括：

•

提皮法尼布的持續開發，包括我們正在進行的研究以及可能在實體瘤和血液惡性腫瘤中進行的研究；

•

我們產品候選藥物的持續開發 KO-947和頁面。KO-539;

•

管道研究和開發活動；以及

•

用於營運資金和其他一般性企業目的。

預期從這次發行的淨收益中所用的代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着未來發展而改變。我們實際支出的金額和時間可能會根據衆多因素大大變化，包括我們開發的進展、監管機構的反饋、臨床試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方簽署合作協議的產品候選者，以及任何無法預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對這次發行淨收益分配的廣泛裁量權。我們可能認爲有必要或明智地將這次發行的淨收益用於其他目的，我們將在淨收益的運用方面擁有廣泛裁量權。我們沒有打算用任何部分的收益償還我們與硅谷銀行的750萬美元定期貸款。

在上述收益使用方案未定之前，我們打算投資於各種資本保值投資，包括短期、利息收益工具，投資級和美國政府證券。

S-11

截至2018年12月31日，我們的歷史淨有形賬面價值約爲1.61億美元，每股4.22美元。歷史淨有形賬面價值每股是通過將我們的總有形資產減去總負債，再除以2018年12月31日爲止我公司普通股的流通股數來確定的。淨有形賬面價值每股的稀釋代表本次發行中普通股購買者每股支付的金額與本次發行後我公司普通股的淨有形賬面價值每股之間的差額。

在假設以每股15.08美元的假設發行價在2019年3月4日納斯達克全球精選市場上我公司普通股的最後報價售出4,973,474股後，扣除我們支付的佣金和估計發行費用後，我們截至2018年12月31日的調整淨有形賬面價值將約爲2.34億美元，每股5.43美元。對於每股淨有形賬面價值的立即增加表示爲現有股東每股增加1.21美元的淨有形賬面價值，對於以假定發行價購買我們普通股的投資者則表示每股立即稀釋9.65美元。以下表格以每股爲基礎說明了這種稀釋:


每股公開發行價格			$	15.08
截至2018年12月31日的每股淨有形賬面價值	$	4.22
每股淨有形資產的增加值	$	1.21

截至2018年12月31日調整後的每股淨有形賬面價值，考慮到本次發行			$	5.43

本次發行就普通股向投資人的拆分			$	9.65

上述討論和表格基於2018年12月31日的38,147,666股普通股，不包括：

•

2018年12月31日行權未行權的3,185,836股普通股，每股加權平均行權價爲11.93美元；

•

2018年12月31日根據我們修訂和重訂的2014年股權激勵計劃（即2014計劃）保留用於未來發行的586,559股普通股，以及根據常青條款根據2014計劃增加未來發行的普通股數量；

•

2018年12月31日根據我們2015年員工股票購買計劃（即2015 ESPP）保留用於未來發行的233,094股普通股，以及根據常青條款根據2015 ESPP增加未來發行的普通股數量；

•

2018年12月31日行權未行權的33,988股普通股，每股行權價爲3.31美元。

上表假設在2019年3月4日納斯達克全球精選市場上我們的普通股最後報告的每股價格爲15.08美元，銷售協議期間我們的總計4,973,474股普通股以15.08美元的價格出售，總收入爲75.0百萬美元。此次發行的股票（如果有的話）將不時以不同價格出售。每股出售價格比假定的15.08美元發行價格增加1.00美元，假設銷售協議期間我們的總計75.0百萬美元的普通股以該價格出售，則會使我們發行後的每股調整淨有形賬面價值增至5.47美元，並將導致本次發行中新投資者的每股淨有形賬面價值稀釋至10.61美元，扣除我們支付的佣金和預計發行費用後。每股出售價格比假定的15.08美元發行價格降低1.00美元，

S-12

在2018年12月31日之前未行使或可能行使的現有期權或認股權證被行使或其他股份發行的情況下，購買我們本次發行的普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認爲我們已經有足夠的資金用於當前或未來的經營計劃，也可能因市場狀況變化或戰略考慮選擇籌集額外資本。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-13

表決。 我們的普通股在所有提交給股東表決的事項上，包括選舉董事，每持有一份備案的股份有一票表決權，並且不具有累積投票權。因此，在任何董事選舉中，享有表決權的我們普通股股東的多數股份持有者可以選出所有參加選舉的董事。

分紅派息。 除了可能適用於任何當時未清償的優先股的偏好權，普通股持有者有權獲得（如有的話）董事會根據法律規定時不時宣佈的分紅派息。

清算。此外，在公司任何清算、解散或結算中，C系列優先股持有人優先於普通股股東，有權從可供分配給股東的資產中獲得現金金額，該金額等於每股所有持有人持有的C系列優先股的指定價值（27.00美元/股）的總數的105%。在我們清算、解散或清算普通股股東將有資格按比例分享可用於向股東分配的淨資產，支付完所有債務和其他負債後，但須等滿足向任何未償付的優先股持有人授予的任何清算優先權後。

權利和優先權。 普通股股東沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或沉澱基金條款。普通股股東的權利、偏好和特權受到，可能受持有我們未來可能指定併發行的任何系列優先股的股東的權利的影響，並且可能受到不利影響。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們修訂後的公司章程，經修改，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定高達10,000,000股優先股，並隨時確定或更改每個系列優先股的指定、權力和權利，以及優先股的資格、限制或約束，包括股息權利、股息比率、轉換權利、投票權、贖回權利及條件（包括沉澱基金條款）、贖回價格或價格以及任何尚未發行的系列優先股的清算優先權，其中任何一項或全部可能高於普通股的權利，並確定構成任何這類系列的股數。迄今，我們董事會尚未指定10,000,000已授權的優先股。

發行優先股可能會對普通股股東的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，降低普通股股東收到分紅派息和清算款的可能性。優先股可能會迅速發行，其條款旨在延遲、阻止或阻止本公司控制權的變更，或使管理層的撤換更加困難。此外，發行優先股可能導致我們普通股的市場價格下降。

S-14

我們的修改和重訂章程，以及我們的修改和重訂章程包含某些規定，可能會導致延遲、阻撓或防止另一方獲取我們的控制權，因此可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。這些規定和特定規定特定規定特定規定還可能阻止強制性收購行爲和不充分的收購要約，並且在一定程度上旨在鼓勵試圖獲取我們控制權的人首先與我們的董事會進行協商。我們認爲，增加保護我們談判潛在能力的好處，以達成與敵意或未經邀請收購者更有利的條款，優於潛在地阻止提出收購我們的提議。

特拉華州反收購法。

根據DGCL第203節，我們受到DGCL第203節的約束。第203節通常禁止公開特拉華公司在有權益的股東成爲有權益的股東後的三年內與有權益的股東進行「企業合併」，除非：

•

在此之前，公司的董事會批准了企業合併或導致股東成爲感興趣股東的交易。

•

在導致股東成爲有意向的股東的交易完成後，有意向的股東至少擁有公司在交易開始時已發行的至少85%的表決權股份，但排除 (但不包括有意向的股東擁有的表決權股份) 那些被持有的股份（i）由董事兼任職的人和 (ii) 員工股票計劃持有，其中員工參與者沒有權利機密地決定計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中提出；或

•

在此後的時間，當業務組合被董事會批准和在股東的年度或特別會議上被授權，而不是通過書面同意，至少66 2/3%的未被持有的表決權股份的股東肯定投票通過。

根據第203條的定義，業務組合包括：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•

涉及到有興趣的股東超過公司10％或以上的資產出售、轉讓、抵押或其他處置

•

根據例外情況，導致公司向利益相關股東發行或轉讓任何公司股票的任何交易；

•

我們受特拉華州公司法第203條的規定。通常情況下，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成爲有利益股東之後的三年內與「有利益股東」的「業務組合」，除非以下列一種條件之一爲前提: (1)涉及該公司10%或更多資產的有利益股東的出售、轉讓、租賃、抵押或其他處置；（2）除了特定情況外，牽涉到使任何類或系列的股票的比例增加到該類或系列的股票的受益人實質擁有股票的股份的交易，其中類別或系列中的有利益股東所持有的股票比例相應增加；以及（3）由或通過該公司提供的任何貸款、提前或其他財務利益的收益。

•

涉及公司或通過公司提供支持的任何貸款，預付款，擔保，抵押或其他財務利益，將受益於有關方。

一般來說，第203節定義了持有公司15％或更多流通股的任何實體或個人以及與之關聯、控制或受其控制的任何實體或個人均爲感興趣的股東。

S-15

規定，特拉華州切斯特縣法院將是（1）任何代表我們提出的衍生訴訟，（2）任何主張我們的董事或高管向我們或我們的股東承擔違反受託責任的主張的訴訟，（3）根據特拉華州公司法，或我們的修改和重述的章程，修改和重述的公司章程，修改和重述的章程，或（4）根據公司內務原則主張我們的訴訟的唯一和專屬法院。

修改這些規定中的任何規定，除了我們的董事會有權發行優先股並指定任何權利、優先權和特權外，都需要至少佔我們當時所有普通股投票權的66 2/3%的持有人肯定投票。

特拉華州公司法的規定以及我們的修改和重述的章程，修改後的章程和修改和重述的章程可能會阻止他人試圖發起敵意收購，因此也可能抑制市場股價因實際或傳聞的敵意收購嘗試而經常發生的暫時波動。這些規定可能還會防止我們管理層的變更。這些規定可能會使股東認爲在其最佳利益下實現交易變得更加困難。

S-16

我們已經與SVb Leerink和Stifel簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行並通過SVb Leerink和Stifel作爲銷售代理最多售出7500萬美元的普通股。我們的普通股銷售（如果有的話）將按照《證券法》第415號規則下定義的「市場發行」方式以市場價格進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或其他我們的普通股交易市場上進行的銷售。在我們書面授權的情況下，代理人可以作爲委託人購買我們的普通股。

代理人將根據銷售協議的條款和條件每日或經我們和代理人另行協商的方式提供我們的普通股。我們將確定通過代理人每日出售的普通股的最大金額，或者與代理人一起確定這樣的最大金額。在銷售協議的條款和條件下，代理人將盡商業上的合理努力代表我們銷售我們要求出售的所有普通股份。如果銷售不能以我們指定的價格以上進行，我們可以指示代理人不要出售普通股。代理人或我們可以在向其他方適當通知的情況下暫停通過代理人進行的銷售協議下進行的普通股發行。代理人和我們每方都有權在任何時間通過在銷售協議中指定的書面通知單方上的自主決定終止銷售協議。

作爲銷售代理，支付給SVb Leerink和Stifel的總體報酬相當於通過他們根據銷售協議出售的股份的總銷售價格的最高3.0%。我們還同意最多補償代理人高達50,000美元的實際外部法律費用，並高達10,000美元的與代理人外部律師有關在進行的交易中與金融行業監管機構企業融資部門提交有關申請的註冊費用和相關法律費用。我們估計，與銷售協議中涉及的交易有關的總支出包括我們支付的佣金在內，將約爲300,000美元。

在扣除我們支付的任何費用和任何與銷售相關的政府、監管機構或自律組織收取的交易費用後，剩餘的銷售收入將等於我們出售普通股的淨收益。

代理商將在納斯達克全球精選市場交易結束後的每一天向我們提供書面確認，指出通過他們作爲銷售代理商在當天銷售的普通股數量、銷售的股票成交量加權平均價格、每日成交量的百分比以及我們的淨收益。

普通股的銷售結算將在除非雙方另有約定的情況下，在進行銷售的日期後的第二個也是交易日的營業日進行，作爲對我們淨收益的支付。沒有任何資金安排可收到託管、信託或類似安排。

與代表我們銷售普通股有關，每個代理都可能被視爲《證券法》定義下的「承銷商」，支付給代理的報酬可能被視爲承銷佣金或折讓。根據銷售協議，我們同意向代理提供賠償和對抗某些責任的貢獻，包括《證券法》下的責任。作爲銷售代理，代理不會進行任何穩定我們的普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易符號爲「KURA」。我們的普通股轉讓代理是美國股票轉讓與信託公司（American Stock Transfer & Trust Company, LLC）。

代理商及/或其關聯公司已經爲我們提供，並可能在將來提供各種投資銀行和其他金融服務，爲這些服務他們已收取並且可能在將來收取定製費用。

S-18

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對我們的財務報表進行了審計，這些財務報表已包含在我們的年度報告中 10-K 截至2018年12月31日的財年，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股說明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的權威提交的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股說明書下提供的證券的更多信息補充，我們向您推薦註冊聲明以及作爲註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供以下信息：與本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股說明書中包含的內容不同。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證爲了可靠起見，其他人可能向您提供的任何其他信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股說明書補充文件中的信息是準確的自本招股說明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期起，無論本招股說明書補充文件的交付時間或本招股說明書補充文件提供的證券的任何出售時間如何。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您也可以閱讀和複製註冊聲明就像我們在華盛頓特區東北100號F街20549號的美國證券交易委員會公共參考室向美國證券交易委員會提交的任何其他文件一樣。您還可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。你可以致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息 (800) 秒-0330。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他內容的網站有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的信息，包括庫拉腫瘤公司。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在 www.kuraoncology.com 上維護一個網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書的一部分，也未以引用方式納入本招股說明書補充。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們「以引用方式納入」本招股說明書補充文件中，這意味着我們可以披露重要信息向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。本招股說明書補充文件中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號爲 001- 37620。這些文件本招股說明書補充文件中以引用方式包含有關我們的重要信息，您應閱讀這些信息。

S-19

我們還將我們在本說明書補充材料中引用的所有文件（除了根據表格2.02或表格7.01提交的當前報告外）納入 8-K 及在此類表格上提交的與這些項目相關的陳述和陳列項目，這些文件是我們根據證券交易所法第13(a)條，13(c)條，14條或15(d)條向SEC提交的文件，此外，這些文件包括如年度報告等定期報告， 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q 和當前關於表格的報告 8-K, 這些文件包括定期報告，例如表單提交的年度報告，以及代理聲明。

我們將向每個收到招股說明書的人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求時免費提供本招股說明書中所涵蓋但未隨本招股說明書一併提供的任何或所有已被引用的文件的副本，包括被明確引用到這些文件中的附件。您應該通過寫信給我們，地址爲3033 Science Park Road, Suite 220, San Diego, California 92121，收件人：秘書，或者撥打電話(858) 500-8800.

本文件中或被引用或被視爲被引用的文件中的任何聲明將被視爲已被修改或取代，以便於這個文件的目的，即本文件中包含的聲明或任何隨後提交的文件被視爲被引用到本文件中，以修改或取代該聲明。

S-20

不時到時間，我們可以在一次或多次發行中發行本招股說明書中描述的證券的任意組合，最高可達2億加元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使任何證券時可能發行的證券根據本協議註冊的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股說明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股說明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股說明書與這些產品的關係。招股說明書補充文件和任何相關的免費寫作招股說明書也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。你應該仔細閱讀本招股說明書，適用的招股說明書在投資所發行的任何證券之前，補充材料和任何相關的免費寫作招股說明書，以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股說明書補充文件，否則本招股說明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「KURA」。2018 年 11 月 20 日，最後一次報道我們普通股的銷售價格爲每股11.94美元。適用的招股說明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市的信息（如適用）適用的招股說明書補充文件所涵蓋的證券（如果有）。

我們將通過代理直接向投資者出售這些證券不時指定，或通過承銷商或經銷商連續或延遲指定。有關銷售方法的更多信息，請參閱本文中標題爲「分配計劃」的部分招股說明書。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股說明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或期權購買更多證券將在招股說明書補充文件中列出。此類證券的公衆價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股說明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看下面描述的風險和不確定性標題”風險因素” 在本招股說明書的第7頁以及適用的招股說明書補充文件和任何相關的自由寫作招股說明書中包含的招股說明書中，以及其他文件中類似標題下的內容以引用方式納入本招股說明書。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股說明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股說明書的發佈日期爲2018年11月21日。


關於本招股說明書			1
概要			2
風險因素			7
有關前瞻性聲明之特別說明			8
使用資金			9
股本結構描述			10
債務證券說明			15
認股權敘述。			22
證券的合法所有權			25
分銷計劃			28
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			30
可獲取更多信息的地方			30
在哪裏尋找更多信息			30
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。			31
披露委員會對證券不當行爲賠償的立場			32

本招股說明書是我們向證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明文件的一部分。表格S-3 根據這項「貨架」註冊流程，我們可以以總計2億美元的總髮行價格的任何組合，在一個或多個發行中出售本招股說明書中描述的證券。本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們在本招股說明書下賣出證券時，都會提供一份具體描述該發行條款的招股說明書補充。我們還可能授權提供給您一份或多份自由撰寫的招股說明書，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。我們授權提供給您的招股說明書補充和任何相關的自由撰寫的招股說明書，還可能補充、更新或更改本招股說明書中或我們已通過參考併入本招股說明書中的文件中包含的信息。在投資任何所提供的證券之前，您應該閱讀本招股說明書，任何適用的招股說明書補充和任何相關的自由撰寫的招股說明書，以及標題「通過參考引入某些信息」下描述的已引入的信息。

本招股說明書可能不能用於完成證券銷售，除非它附有招股說明書補充。

我們、任何代理人、承銷商或經紀商均未授權任何人提供任何信息或進行任何陳述，除非這些信息包含在本招股說明書中或通過引用納入的任何適用招股說明書或我們或代表我們編寫的或其所提供的任何相關自由撰寫招股說明書中，或我們已向您提及。本招股說明書、任何適用於本招股說明書的補充或任何相關的自由撰寫招股說明書並不構成出售或購買除其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何非法向其提供這種要約或邀約的人出售或購買證券的要約或邀約。

您不應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關自由書面招股說明書中所包含的信息在文件正面所示日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們引用的任何信息在參考文件的文件日期之後的任何日期都是正確的，儘管本招股說明書、任何適用的本招股說明書補充或任何相關的自由撰寫招股說明書是在以後的日期交付或出售的。

本招股書包含了部分文件中描述的某些條款摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要內容均以實際文件爲準。此處提及的部分文件的副本已提交，將提交或將作爲附件納入本招股書所屬的註冊聲明，您可以按照下文「您可獲取更多信息的地方」一節中描述的方法獲取這些文件的副本。

本摘要突出了招股說明書中選定的信息，並未包含您在作出投資決定時需要考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書、適用的招股說明書補充及任何相關的自由撰寫的招股說明書，包括在適用的招股說明書補充和任何相關的自由撰寫的招股說明書中討論的投資風險，以及在其他通過引用納入本招股說明書的文件中類似標題下的內容。您還應仔細閱讀通過引用納入本招股說明書中的信息，包括我們的財務報表以及本招股說明書所屬的註冊聲明的附件。

除非上下文要求否則，在本招股說明書中提到的「Kura」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是Kura Oncology，公司。

公司概覽

我們是一家臨床階段生物製藥公司，致力於實現癌症精準醫學的承諾。我們的產品線包括能夠靶向癌症信號通路的小分子候選藥物，我們打算將它們與分子或細胞診斷配對，以確定最有可能對治療做出反應的患者。我們計劃通過內部開發和戰略合作推進我們的產品候選藥，並保留重要的開發和商業權利。

我們的主導產品候選藥物tipifarnib是雙藻硅烷轉移酶的強效、選擇性和口服生物利用度抑制劑。Tipifarnib先前在5000多名癌症患者中進行了研究，並且在某些患者中表現出引人注目且持久的抗癌活性，且具有可控制的副作用配置文件。我們目前正在評估tipifarnib在多種實體瘤和血液學指標中的有效性。

我們最先進的固體腫瘤指示是針對攜帶HRAS基因突變的頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）患者。2017年9月，我們宣佈，我們的針對HRAS突變HNSCC患者的Tipifarnib第2期臨床試驗在招募完成之前實現了其主要療效終點。臨床試驗方案要求根據實體腫瘤版本1.1的響應評估標準或RECISt 1.1標準，18名患者中需有4例確認的部分反應（PRs）才能滿足其主要終點。在臨床試驗中最先評估的6名HNSCC患者中，觀察到了4例PRs。來自第2期臨床試驗的更新數據於2018年10月在歐洲醫學腫瘤學會議（ESMO）2018年大會上報告，顯示截至2018年9月7日的臨床數據截止日期時，共有17名患有HRAS突變HNSCC的患者參與了正在進行的第2期臨床試驗。在11名可評估的患者中有9名患者觀察到了腫瘤大小減小，其中5例有確認的PRs，包括3名持續17個月以上的持久性反應的患者。在數據截止日期後，第6名患者獲得了確認的PR。4名患者病情穩定，其中有2名患者經歷了超過6個月的病情穩定。1名患者最終病情加重。

此外，在進行中的2期臨床試驗中，另外一組HRAS突變的鱗狀細胞癌（SCC）患者中招募了六名患者。這一組中兩名可評估患者中，一名患者實現了經確認的部分緩解（PR），而另一名可評估患者經歷了疾病穩定，持續時間超過六個月。截至數據截止日期，尚有四名患者無法進行評估，其中包括兩名尚待進行初始療效評估的患者。不良事件與替匹法尼的已知安全資料一致，並通過推遲和減量給藥得以控制。

ESMO會議上介紹的初步數據還顯示HRAS突變等位基因頻率與患者對替匹法尼的最佳反應之間存在顯著關聯。在13例頭頸部和SCC患者中，腫瘤HRAS突變等位基因頻率大於20%的患者中，六例實現了PR，一例實現了未經確認的PR並繼續觀察，兩例經歷了超過六個月的疾病穩定。等位基因頻率低於20%的七名患者沒有觀察到有意義的臨床益處。

Based on the positive results observed to date in our ongoing Phase 2 clinical trial, or the RUN-HN trial, and following feedback from the United States Food and Drug Administration, or the FDA, and other regulatory authorities, we have initiated a global, registration-directed clinical trial of tipifarnib in patients with HRAS mutant HNSCC. The registration-directed clinical trial includes two cohorts: the first, which we have named 。 is designed to enroll at least 59 patients with recurrent or metastatic HRAS mutant HNSCC. The second cohort, which we have named SEQ-HN,是一個非干預性篩選和結果研究的設計，旨在描述具有HRAS突變的複發性或轉移性HNSCC患者的自然史，並有助於識別具有HRAS突變的患者，以便潛在地納入研究。Aim-HN。

根據我們第2期臨床試驗的報告數據，我們引入了最低腫瘤HRAS突變等位基因頻率爲20％，並將口服600mg，每天兩次作爲我們登記導向研究的起始劑量。我們預計該試驗將在全球約100個臨床試驗點進行，並預計招募大約兩年時間。我們還在我們正在進行的第2期臨床試驗中實施了這些修改。 AIm-HN 除了Kura贊助的HRAS突變實體腫瘤患者試驗之外，還正在進行tipifarnib在HRAS突變尿路上皮癌患者和tipifarnib在HRAS突變肺鱗狀細胞癌患者的研究者發起的臨床試驗。

除了我們在實體瘤中的tipifarnib開發項目外，我們已經確定了tipifarnib在血液惡性腫瘤中的潛在活性生物標誌物，包括：外周

惡性腫瘤患者，和另外一項研究者發起的在HRAS突變肺鱗狀細胞癌患者中使用tipifarnib的臨床試驗正在進行中。 T細胞淋巴瘤，或PTCL，和PTCL亞型血管免疫性成熟細胞增生症 T細胞淋巴瘤，或AITL；骨髓增生異常綜合症，或MDS；急性髓樣白血病，或AML；和慢性髓系單核細胞白血病，或CMML。這些潛在生物標誌物包括CXCL12途徑生物標誌物和骨髓定位的標誌物。我們繼續進行我們的進行中的第2期臨床試驗，旨在確認tipifarnib在這些血液惡性腫瘤中的臨床活性，驗證我們的生物標記假設，並優化每種疾病的劑量和方案，以建立支持未來關鍵研究的數據組合。我們預計將於2018年12月在美國血液學學會會議上展示進行中PTCL試驗的更新數據，並於2019年公佈其他血液學指標的數據。2018年5月，我們獲得了一項針對在CXCL12表達PTCL和AML患者中使用tipifarnib的美國專利。專利有效期至2037年11月，不包括任何可能的專利期延長。

我們的第二個產品候選者是 KO-947, 一種針對細胞外信號相關激酶的有效選擇性小分子抑制劑，我們正在推進其作爲治療有突變或其他信號傳導通路異常的腫瘤患者的潛在選擇。我們的臨床前數據表明，KO-947 在KRAS或BRAF突變腺癌以及以11q13擴增特徵爲主的鱗狀細胞癌中具有抗腫瘤活性。我們的KO-947第1期劑量遞增臨床試驗 KO-947 在患有本地愛文思控股不可切除或轉移性、復發和/或難治性的患者中進行 non-hematological 惡性腫瘤正在進行，旨在評估KO-947的安全性概況，並確定一個推薦的劑量和方案，使KO-947 KO-947 能夠在我們的臨床前研究中已經確認的潛在生物標誌物 KO-947 在可能的臨床活性基礎上選定的患者群體中進行第2階段臨床試驗。我們預計有來自該試驗劑量遞增部分的數據將在2019年可用。

我們的第三個項目專注於 KO-539, 一種強效選擇性小分子抑制劑，用於抑制混合譜系白血病的menin-Mixed Lineage Leukemia（MLL）蛋白質相互作用。雖然 menin-MLL, 蛋白質相互作用。雖然 KO-539 最初被設計爲MLL重排的潛在治療方法 MLL重排我們已經生成了支持治療潛力的臨床前數據 KO-539 在AML的另外、基因定義的亞型中，包括具有NPM1和DNMT3A致癌驅動突變的亞型。我們估計，與多系白血病一樣，這些突變大約佔AML診斷病例的一半。我們的目標是在2019年第一季度爲KO-539提交新藥申請，或IND。 KO-539 在2019年第一季度提出 KO-539的調查性新藥申請，或IND。

我們最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱爲「Zeta Acquisition Corp. III」，簡稱Zeta。 Zeta是根據1934年修正的證券交易法案（以下簡稱交易法案）註冊的「空殼」公司，沒有具體的業務計劃或目的，直到開始運營Kura Oncology, Inc.的業務，即一個在特拉華州註冊的私營公司Prior Kura，通過反向合併交易於2015年3月6日或稱爲合併。 Prior Kura成立於2014年8月，其主要專注於發現和開發針對實體瘤和血癌治療的個性化治療方法。在合併過程中，Prior Kura將其名稱更改爲「Kura Operations, Inc.」，而Zeta則更名爲「Kura Oncology, Inc.」此外，在2015年3月31日，Kura Operations, Inc.與我們合併，我們繼續作爲存續實體。

我們的公司總部位於3033 Science Park Road，Suite 220，San Diego，California 92121，電話號碼爲 (858) 500-8800. 我們還在馬薩諸塞州劍橋設有辦公室。我們擁有一個網站www.kuraoncology.com。我們的網站以及網站上包含的信息或可以通過網站訪問的信息不視爲參照，也不被視爲本招股說明書的一部分。

本招股說明書中出現的所有品牌名稱或商標均爲其各自持有者的財產。我們在本招股說明書中使用或展示其他方的商標、外觀設計或產品，並不意味着，也不會暗示與商標或外觀設計所有者有關係，或者得到認可或贊助。

我們是一家「新興成長型公司」，根據《創業公司激勵法案》（JOBS Act）的定義。我們將繼續作爲新興成長型公司，直到以下日期中較早的一個發生：（1）2020年12月31日，（2）我們年度總營業收入達到至少10億美元的最後一天，（3）我們被視爲大型加速批准的日期，這意味着我們的普通股的市值由非關聯方截至上一年6月30日，超過7.00億美元。^th；以及 (4) 在過去三年的時間裏，我們發行的債務總額超過了10億美元。我們打算利用可適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類爲「新興成長公司」，包括但不限於減少與執行董事所有權有關的問題的披露義務。本處提到的「新興成長型公司」應參照《JOBS法案》的定義進行解釋。

我們可能提供的證券

我們可能發行普通股和優先股的股票，各類系列的債務證券和認購任何上述證券的認股權證，總額不超過2億美元，我們將不時在本招股說明書下進行一次或多次的發行，連同任何適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明書，價格及條件應根據當時的市場狀況進行確定。本招股說明書爲您提供我們可能發行的證券的一般描述。每次我們在本招股說明書下發行一種或一系列證券時，我們將提供一份將詳細說明該證券的具體金額、價格和其他重要條款的招股說明書，包括如適用：

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指定或分類;

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總本金或總髮行價;

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到期日（如適用）；

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原始發行折扣（如有）;

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利息或股利的利率和支付時間（如有）；

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如果有的話，贖回，轉換，交換或沉沒基金條款;

我們可能授權提供給您的招股說明書補充和任何相關的免費書面說明書，也可能添加、更新或更改本招股說明書或我們所引用文件中包含的信息。但是，在本招股說明書所包括的註冊聲明生效時，任何招股說明書補充或免費書面說明書都不會提供未在本招股說明書中註冊和描述的安全。

除非附有招股說明書補充，否則不得使用本招股說明書進行證券交易。

我們可以直接向投資者或通過承銷商、經銷商或代理商出售證券。我們及我們的承銷商或代理商保留接受或拒絕證券的任何或全部部分的購買意向的權利。如果我們通過承銷商或代理商發行證券，我們將在相關的招股說明書補充中包含：

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這些承銷商或代理商的名稱;

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應付給他們的適用費用、折扣和佣金；

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有關購買額外證券的期權細節（如有）；和

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我們預計的淨收益。

普通股我們可能不時發行普通股。持有我們普通股的股東有權每股一票投票選舉董事，以及對需要股東批准的任何其他事項投票表決。在支付負債和偏愛股票的清算優先權後，持有我們普通股的股東有權在我們清算、解散或清盤時按比例分享剩餘資產。我們的普通股不具有任何優先購買權，使持有人能夠認購或獲得我們的任何類普通股或其他任何證券，該證券可轉換爲我們的任何類普通股，或任何贖回權。

優先股我們可能不時發行優先股，以一種或多種系列。根據我們修訂後的公司章程，根據修訂情況，我們的董事會有權指定最多10,000,000股優先股的一種或多種系列，並確定賦予或強加於優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，包括股利權利、轉換權利、表決權、贖回權利、清償優先權和沉沒基金條件，其中任何一個或全部權利都可能高於普通股的權利。迄今爲止，董事會尚未指定10,000,000授權股中的任何一種優先股。可轉換優先股將可轉換爲我們的普通股或可交換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是優先股持有人的選擇，並且將以規定的轉換率進行。

我們將在這份招股說明書及相關補充招股說明書中銷售的每個系列的優先股的權利、優先權、特權、資格和限制進行修訂，並將其納入與該系列有關的指定證書中。我們將通過引用將這份招股說明書納入這份註冊聲明。

在發行相關係列優先股之前，我們會發布任何描述我們提供的優先股系列條款的證明形式部分。我們建議您閱讀與提供的系列優先股相關的招股說明書(以及我們授權提供給您的任何相關自由撰寫招股說明書)，以及包含適用系列優先股條款的完整設計證明書。

債務證券。我們可能不時發行債務證券，分爲一個或多個系列，作爲優先或次級債務或優先或次級可轉換債務。高級債務證券將與任何其他無擔保和無次級債務同等排列。次級債務證券將被視爲次級和次要支付權，在債務約定中描述的範圍和方式內，優先於我們的所有高級債務。可轉換債務證券將可轉換爲我們的普通股或優先股。轉換可能是強制性的，也可能是持有人的選擇，並且將按規定的轉換比率進行轉換。

債務證券將根據一份或多份名爲信託契約的文件發行，這些文件是我們與一家全國銀行協會或其他合格方之間的合同，作爲受託人。在本招股說明書中，我們總結了債務證券的某些一般特性。然而，我們建議您閱讀與提供的債務證券系列相關的適用招股說明書(以及我們授權提供給您的任何自由撰寫招股說明書)，以及包含債務證券條款的完整信託契約。一份信託契約的形式已作爲本招股說明書所屬的註冊聲明的附件提交，並將有關債務證券條款的追加信託契約和債務證券形式作爲附件提交，這些將從我們向SEC提交的報告中或將被引用自注冊聲明中。

權證.我們可能發行用於購買普通股、優先股和/或債務證券的權證，可以是一個或多個系列。我們可能獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，這些權證可能附屬於或與這些證券分開。在本招股說明書中，我們總結了某些權證的一般特徵。然而，我們建議您閱讀特定系列權證相關的招股說明書補充（以及我們授權向您提供的任何自由撰寫招股說明書），以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。已提交附表作爲本招股說明書的一部分，包含待發行權證條款的權證協議表格和權證證書將作爲附表提交，是本招股說明書的一部分，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用。

我們將以我們發行的權證證書來證明每一系列權證。權證可能根據我們與權證代理簽訂的適用權證協議發行。我們將在有關待發行權證系列的招股說明書中指明權證代理的名稱和地址（如適用）。

投資我們的證券涉及高程度的風險。您應仔細審閱適用招股說明書中標題爲「風險因素」下描述的風險和不確定性，以及在我們年度報告中相似標題下描述的2018年12月31日結束的財政年度和2019年3月31日、2019年6月30日結束的財政季度的季度報告，以及被引用並納入本招股說明書的年度、季度和其他報告及文件的更新內容，然後再決定是否購買根據本招股說明書所註冊的任何證券。每一個風險因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，這些風險中的任何一個發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們當前不了解的任何額外風險，或我們當前認爲不重要的風險，也可能嚴重影響我們的業務運營。請仔細閱讀下面標題爲「有關前瞻性聲明的特別說明」的部分。 10-K表格截至2017年12月31日的財政年度和Form季度報告 10-Q 截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財政季度結束時，根據我們的年度、季度和其他報告和文件，這些文件已被引用併合併到此招股說明書中，然後再決定是否購買根據屬於此招股說明書一部分的註冊聲明註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值造成不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您失去全部或部分投資。我們目前不知道的額外風險或我們目前認爲不重要的風險也可能嚴重影響我們的業務運作。請注意仔細閱讀下面標題爲「特別提示前瞻性聲明」的部分。

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書，每份招股說明書補充內容以及本招股說明書和每份招股說明書補充內所引用的信息包含根據證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性聲明，涉及多項風險和不確定性。儘管我們的前瞻性聲明反映了我司管理層的良好判斷，但這些聲明只能基於我方當前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性聲明天然存在風險和不確定性，實際結果和結局可能與前瞻性聲明中討論的結果和結局有實質性差異。

前瞻性聲明可以通過使用「認爲」、「期望」、「希望」、「可能」、「將」、「計劃」、「打算」、「估計」、「可能」、「應該」「將繼續」、「尋求」、「預計」等前瞻性詞語來識別，或通過討論產品候選人、臨床試驗時間安排和計劃等未來事項（包括非歷史性陳述）的陳述來識別。這些聲明包括但不限於在「業務」、「風險因素」和「管理層財務狀況和經營成果討論」標題下的陳述，以及從我們的年度報告中引用的其他部分， 10-K表格和《第10-Q表格》中。 10-Q表格，如適用，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。您應意識到，所有在任何適用的招股說明書補充及任何引用於此處或其內的文件下所討論事件的發生可能嚴重損害我司業務、經營結果和財務狀況，如果任何這些事件發生，可能會對投資我們證券的價值產生不利影響。

本招股說明書中所作的說明性聲明旨在適用於此招股說明書中或在任何附錄招股說明書或參考文獻中可能出現的所有相關前瞻性聲明。我們建議您不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在其發佈日期有效。除非法律要求，我們不承擔更新前瞻性聲明的義務，即使將來有新信息可獲得。

我們將保留對因此處所售證券的淨收益使用的廣泛裁量權。除非在任何擬授權爲您提供的招股說明書補充或任何相關的自由書面招股說明書中另有說明，我們目前打算將因此處所售證券的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金和一般管理費用。我們還可能使用部分淨收益用於收購或投資於與我們自身業務互補的企業、產品和技術，儘管在本招股說明書日期尚無任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股說明書或自由書面招股說明書中說明因招股說明書補充或自由書面招股說明書售出的證券的淨收益的預期使用。在這些用途實現前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場互惠基金、美國政府及其機構的債券、貨幣市場工具，包括商業票據和可轉讓存款證書，以及企業債券。

截至本招股說明書日期，我公司的修正和重述的章程，經修訂，授權我們發行2億股普通股，每股面值$0.0001，以及1000萬股優先股，每股面值$0.0001。截至2018年9月30日，發行的普通股爲38,016,619股，其中2,842股受回購限制，優先股未發行。

以下摘要描述了我們資本股的重要條款。資本股描述須參照我們的修正和重述的章程，經修訂，以及我們的修正和重述的公司章程，該文件作爲附表並納入本招股說明書所在的註冊聲明。

普通股

表決。我們的普通股在股東會議提出的所有事項中，每持有一股記錄股的股東有一票投票權，包括選舉董事等事宜，並不具有累積投票權利。因此，在董事選舉中，擁有我公司普通股表決權的股東大多數可以選舉全部參加競選的董事。

分紅派息。除非適用於任何當時尚未發行的優先股的相關首選股權益，持有普通股的股東有權根據董事會隨時從法律可獲得的資金中宣佈的分紅派息。

清算。在我們的清算、解散或其他情況下清算我們普通股的持有人將有權在償付所有債務和其他負債後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產，但須滿足任何已發行優先股的股東所被賦予的清算優先權。

權利和特權。 我們普通股的持有人沒有優先購買、轉換或認購權，也沒有適用於我們的普通股的回購或沉沒基金條款。我們普通股的持有人的權利、特權和優先權受限於我們將來可能指定併發行的任何一系列優先股持有人的權利，並可能受到不利影響。

根據我們經修訂和重訂的公司章程，我們的董事會有權，在無需股東進一步行動的情況下，指定多達10,000,000股優先股，分爲一個或多個系列，並隨時修訂或修改每個系列的優先股的指定、權限和權利，以及任何系列的資格、限制或限制，包括紅利權利、紅利比率、轉換權利、投票權利、補償權利和贖回條款（包括沉沒基金條款）、贖回價格或價格，以及任何完全未簽發的優先股系列的清算優先權，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利，並設立任何這類系列的股份數。至今，我們的董事會尚未指定10,000,000股授權的優先股。

我們的董事會將確定我們在本招股說明書及任何適用的招股說明書補充中出售的每個系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，並將其載入相關係列的指定證書。我們將按參考資料的形式將其納入本招股說明書所屬的註冊聲明的陳述之一，或是作爲一個或多個《當前報告》的附件。

優先股發行可能不利於普通股股東的投票權、轉換權或其他權利，並降低普通股股東獲得股息支付和清算支付的可能性。優先股可能會迅速發行，其條款旨在延遲、阻止或防止公司控制權的變更，或使管理層的撤換更加困難。此外，發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

特拉華州反收購法律以及我們修正和重述的公司章程和修正的公司章程及章程

我們的修正和重述的公司章程，以及我們的修正和重述的章程包含某些條款，可能會導致延誤、阻止或阻止他方獲得我們的控制，因此可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。這些條款和特拉華州普通公司法的某些條款，概述如下，也可能會阻止強硬的收購行爲和不足的收購要約，其中一部分旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人首先與我們的董事會協商。我們相信，增加對我們協商更有利條款與不友好或未經請求的收購人的保護能力的益處，大於潛在阻止提出收購我們的提議的劣勢。

特拉華州反收購法。

我們受到特拉華州公司法第203條的約束，即第203條。第203條通常禁止一家公開的特拉華州公司在某個持有股東成爲感興趣的股東後的三年內與其進行「企業合併」，除非：

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在此之前，公司的董事會批准了企業合併或導致股東成爲感興趣股東的交易。

•

根據第203條的定義，業務組合包括：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

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涉及到有興趣的股東超過公司10％或以上的資產出售、轉讓、抵押或其他處置

•

根據例外情況，導致公司向利益相關股東發行或轉讓任何公司股票的任何交易；

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涉及公司或通過公司提供支持的任何貸款，預付款，擔保，抵押或其他財務利益，將受益於有關方。

特拉華州公司法和我們經修訂和重訂的公司章程、章程修正案、經修訂和重訂的章程可能會阻止他人嘗試敵意收購，並且可能會抑制市場上我們普通股的價格因實際或傳聞中的敵意收購嘗試而經常發生的暫時波動。這些條款也可能導致阻止我們管理團隊的變更。這些條款可能會使在股東可能認爲符合其最佳利益的交易更加困難。

我們普通股的轉讓代理人和註冊商是美國股票轉倉和信託公司。轉讓代理人和註冊商的地址是紐約州布魯克林區15大道6201號，郵編11219。我們根據本招股說明書可能提供的任何優先股系列的轉讓代理人將在該系列的招股說明書補充中命名和描述。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以「TRML」符號掛牌交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼爲「KURA」。

我們可能會時不時發行一種或多種系列的債務證券，作爲資產負債表上的優先負債或次級負債或債務證券轉化爲優先股或次級股。儘管我們已經概括描述了本說明書中可能提供的任何債務證券的條款，但我們將在適用的說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。按照說明書補充中的具體規定發行的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，無論我們何時提到《契約》，我們也是指指定了特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據與信託機構簽訂的信託契約發行債務證券。該契約將符合1939年修改版的信託契約法或信託契約法。我們已將契約的表單作爲本招股說明書的一部分展示，並將展示附加契約和債務證券的形式，這些證券的條款可能會被列爲本招股說明書的一部分或從我們向美國證券交易委員會提交的報告中被引用。

債務證券和信託契約的主要條款摘要如下，但需要參考適用於特定債務證券系列的所有信託契約規定：我們建議您閱讀適用的招股說明書和任何與我們在此招募的債務證券相關的自由書面招股說明書，以及包含債務證券條款的完整信託契約。

常規

信託契約沒有限制我們發行的債務證券數量。它規定我們可以發行債務證券，其本金金額可達我們可以授權的任何本金金額，也可以是任何我們指定的貨幣或貨幣單位。除了信託契約中包含的關於合併、併購和全部或實質性全部資產出售的限制外，信託契約的條款不包含爲債務證券持有人提供保護以防止我們運營、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他規定。

我們可以根據信託契約發行的債務證券被稱爲「折扣證券」，這意味着它們可以以低於它們規定的本金金額的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特性或條款規定，這些債務證券以及未以折扣發行的其他債務證券可以爲美國聯邦所得稅目的而發行時具有「原始發行貼現」或OID。適用於發行帶有OID的債務證券的重要美國聯邦所得稅考慮事項將在任何適用的招股說明書中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股說明書中描述所提供債務證券系列的條款，包括：

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債務證券系列的標題；

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可能發行的總本金限制；

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到期日或日期；

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債務證券系列的形式；

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任何擔保的適用性；

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債務證券是否擔保或非擔保，以及任何擔保債務的條款；

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債務證券屬於優先債務、優先次級債務、次級債務還是任何組合，以及任何次級權的條款；

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及此類債務證券可兌換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果除其全部本金外，則爲債務證券本金中的部分該系列應在宣佈加速到期時支付；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括，除其他外，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更以及證券權利的任何變更受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

•

增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

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對與修改契約有關的條款的增訂或修改，不論是否有根據契約發行的債務證券持有人的同意；

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債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定債務證券的方式等值的美元金額；

我們將在招股書補充中說明債務證券系列可轉換爲或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

我們將在適用的招股書補充中規定一系列債券轉換成或交換爲我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關換股或兌換後的結算條款，以及是否是強制性換股或兌換，在持有人或我們的選擇下。我們可以包括關於股票數字根據我們的普通股或其他證券調整的條款；

合併、併購或出售事件；

除非我們在適用於特定系列債券的招股書補充中另有規定，否則本契約不包含任何限制我們合併或併購或出售、轉移或以其他方式全部或實質全部處置我們的資產的契約。然而，任何此類資產的繼任者或受讓方（不包括我們的子公司）必須承擔本契約或債券的所有義務；

契約下的違約事件；

除非我們在適用於特定系列債券的招股書補充中另有規定，否則以下是本契約與我們可能發行的任何系列債券的違約事件：

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如果我們未能按照任何一個系列債券的應付款項的到期時間支付其利息分期款項，並且此類違約持續時間爲90天；但是根據任何此類契約的額外條款，我們有效延長利息支付期限不構成此目的下的利息支付違約；

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如果我們未能按當應付時間支付任何系列債券的本金或溢價（如有），則此類違約持續個期限至少佔應發行的該系列債券的總本金數額的25%的受託人或持有人就此發出書面通知，要求其補救，否則宣佈逾期支付就是違約事件，不論其是否達到規定的到期日；

•

如果我們未能遵守或執行債券或信託協議中包含的任何其他契約或協議，而我們的違約持續時間超過收到書面通知的90天，要求糾正並聲明爲其違約通知，必須是由受託人或適用系列的未償債券總本金金額至少25%的持有人。

•

如果發生破產、清算或重組的指定事件，您應遵守以下所有規則。

如果與任何系列債券有關的違約事件發生並持續，但上述最後一個要點沒有指定的違約事件除外，受託人或該系列未償還債券的25%以上的總本金金額的持有人，書面通知我們，如果通知是由該持有人發出的，則還通知了受託人，可以立即宣佈應償還未償還本金、溢價（如有）和應計利息（如有）即時到期。如果我們存在上述最後一個要點指定的違約事件，則未償還債券的本金金額和應計利息（如有）應即時支付，無需受託人或任何持有人採取任何通知或其他行動。

受影響系列的未償還債務證券的總額佔多數的持有人可以豁免系列和其後果的任何違約或違約事件，默認或違約事件，除支付本金、溢價（如有）或利息以外，除非我們根據證券協議糾正違約或違約事件。任何豁免都將糾正違約或違約事件。

根據證券協議的條款，如果證券協議下的違約事件發生並持續存在，受託人將無義務根據適用系列的持有人的任何請求或指示行使其根據該證券協議擁有的權利或權力，除非此類持有人已經向受託人提供合理的賠償。任何系列的未償還債務證券的總額佔多數的持有人將有權指導受託人在任何可行的途徑、方法和場所進行鍼對該系列債務證券的任何救濟程序，或行使授予受託人的任何信託或權力，但前提是：

•

持有人所給的指示不與任何法律或適用契約衝突；並且

•

除了根據信託協議的職責外，受託人無需採取任何涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人產生過度不利影響的行動。

任何系列的債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據證券協議提起訴訟或指派接收人或受託人，或尋求其他救濟：

•

持有人已書面通知受託人有關該系列持續存在的違約事件；

•

該系列未償還債務證券的總額至少爲25%的持有人已經提交書面請求；

•

這些持有人已向受託人提供滿意的賠償金，來涵蓋履行請求時可能發生的費用、費用和負債；

•

受託人在通知、要求和提議後90天內沒有發起訴訟，並未收到該系列未償債務證券持有人中收到其他相沖突指示的多數人代表總本金額。

如果我們未及時支付債務證券的本金、溢價（如有）或利息，則債務證券的持有人可以提起訴訟，而這些限制不適用於由債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們在證券協議中規定的特定契約方面的合規情況的聲明。

契約的修改；豁免

我們和受託人可以在特定事項方面更改證券協議，而無需獲得任何持有人的同意：

•

消除證券協議或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致性；

添加我們的契約、限制、條件或規定，以使所有或任何系列的債務證券持有人受益，將任何這樣的額外契約、限制、條件或規定的發生，或該等任何附加契約、限制、條件或規定的違約或違約事件，成爲違約事件，或放棄我們在證券協議中授予的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改在證券協議中設置的債務證券的授權金額、條款或用途的條件、限制和限制；

•

對任何系列債務證券的任何持有人的利益沒有任何實質性不利影響的任何更改；

•

提供受限公司的債務證券的發行，並根據上述「債務證券說明-概述」中提供的詳細信息建立債務證券的形式和條款和條件，以建立所需的任何認證的形式，如果證券協議中規定，或增加任何系列債務證券持有人的權利。

•

作爲受讓人代理人按照任何抵押證書輔助接受委任的證據和提供; 或者

•

遵守證券交易委員會有關信託的任何抵押證書資格方面的任何要求。

此外，根據抵押證書的規定，持有一系列債券的權利可能會得到更改由我們和託管人書面同意受到影響的每個系列未償債券總本金數至少佔多數持有人的同意。然而，除非我們在招股說明書中另有規定，我們和託管人僅可以得到任何未償債券持有人的同意進行以下更改：

•

延長任何系列債券的固定到期日；

•

降低本金金額、降低利率或延長債券付款時間，或降低任何系列債券的贖回溢價；或

•

減少所需同意任何修正、補充、修改或放棄的債券百分比的債券持有人。

履行

每個抵押證書規定我們可以選擇從任意系列債券的義務中解除，除特定義務外，包括義務爲：

•

提供付款；

•

登記轉讓債務證券系列或交換債務證券系列;

•

替換被盜、丟失或殘缺的債務證券系列;

•

支付任何系列債券的本金和溢價以及利息；

•

維護付款代理;

•

持有支付的資金;

•

收回受託人持有的多餘資金；

我們僅發行每個系列的債券，全額註冊形式，不帶息票，除非我們在適用的招股說明書中另有規定，以1,000美元和任何其它整數倍的面值發行。抵押證書規定我們可以以臨時或永久的全球形式和作爲簿記證券發行一系列債券，該證券將被存入或代表存入The Depository Trust Company（DTC）或我們命名並在適用招股說明書中指定的另一家存託人手中。如果以全球形式和簿記發行一系列債券，則將在適用的招股說明書中闡明任何簿記證券的條款描述。

根據抵押證書的條款和適用於全球證券的限制，一系列債券的持有人根據自己的選擇可以兌換該系列的債券爲任何授權面額、條款和總本金金額相同的其他債券。

根據抵押證書的條款和適用於全球證券的限制，在我們指定的任何安全代理或證券註冊代理處，該債券的持有人可以提交債券以進行兌換或過戶登記，已適當背書或具備我們或證券註冊代理要求的過戶表格。除非債券提供的登記轉讓或兌換，否則我們將不會對任何登記轉讓或兌換收取任何服務費，但我們可能需要支付任何稅費或其他政府收費。

我們將在適用的招股說明書中指定證券註冊代理，以及除證券註冊代理之外的任何轉讓代理，我們最初爲任何債券指定的。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准轉讓代理所代表的任何辦公室的變更，惟獨我們將需要在每個系列的債券的每個付款地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，我們將不需要：

•

在寄出可能被選擇贖回的任何債務證券的通知書之日前15天的營業開始時，到寄出日營業結束時，不能發行、登記轉讓或交換該系列債務證券。

•

不會完全或部分註冊轉讓或交換所選擇的任何債務證券，除非我們所贖回的一部分未兌付的債務證券未兌付。

託管人信息

受託人在債務證券條例沒有事件違約的情況下，只承擔規定在適用的債務證券條例中具體列明的職責。在債務證券條例事件違約的情況下，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己事務時所採取的相同的謹慎程度。在這種情況下，受託人沒有義務根據債券條款行使任何債務證券持有人授予的權力，除非爲了提供適當的安全和賠償權，以抵消其可能產生的費用、支出和承擔的責任。

我們將在指定的支付代理處支付特定系列債券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股說明書中另有說明，否則我們將通過支票或電匯支付利息給持有人。除非我們在適用的招股說明書中另有說明，我們將指定受託人的公司信託辦公室爲我們每個系列的債務證券的唯一支付代理。我們將在適用的招股說明書中指定初步指定的所有其他支付代理，以供特定系列的債務證券使用。我們將在特定系列的債務證券的每個支付地點維護支付代理。

所有支付給支付代理或受託人的本金、任何溢價或利息在到期付款日兩年內仍未領取的債務證券，將返還給我們，此後該債務證券的持有人只能向我們索取。

適用法律。

債券和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，但1939年信託契約法可能適用。

以下描述連同我們可能在適用的招股說明書補充文件和自由書面招股說明書中包含的額外信息，概述了我們可能根據本招股說明書提供的權證的主要條款和規定，這些權證可能包括用於購買普通股、優先股或債券的權證，可能會以一種或多種系列發行。權證可以獨立發行，也可以與任何招股說明書提供的普通股、優先股或債券一起發行，並且可能附着於或獨立於這些證券之外。雖然我們下面概述的條款將適用於我們可能根據本招股說明書提供的任何權證，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列權證的特定條款，以及任何適用的自由書面招股說明書。根據招股說明書提供的任何權證的條款可能與下文描述的條款有所不同。但是，任何招股說明書補充文件都不會對本招股說明書中規定的條款進行根本性變更，或者在其生效時提供未經登記且未在本招股說明書中描述的證券。

我們已經將權證協議和包含所提供的權證條款的權證證書的形式作爲本招股說明書所屬註冊聲明的附表進行登記。我們將將權證協議的形式作爲本招股說明書所屬註冊聲明的附表進行登記，或者將通過我們向證監會提交的報告納入參考，其中描述了我們正在提供的特定系列權證的權證協議的形式，如果有的話，包括描述我們可能提供的特定系列權證條款的權證證書的形式。權證的主要條款和權證協議的摘要如下，完全以適用於我們可能根據本招股說明書提供的特定系列權證的權證協議和權證證書的所有規定爲準。我們建議您閱讀與我們可能根據本招股說明書提供的特定系列權證有關的適用招股說明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

常規

我們將在適用的招股說明書補充中描述所提供的一系列權證的條款，包括：

•

這種證券的名稱；

•

認股證的發行價格和發行數量；

•

認股證可以購買的貨幣；

•

如適用，認股證發行的證券的名稱和條款以及每一種或每一種主要金額的證券所發行的認股證數量；

•

如適用，認股證和相關證券的轉讓日期；

•

如適用，每次可以行使的最小或最大的認股證金額；

•

對於購買債券的認股權證，每個認股權證可以行使以購買的債券的本金金額，以及可以使用該本金金額購買債券時的價格和貨幣類型。

•

對於購買普通股或優先股的認股證，一張認股證可購買的普通股或優先股數量和購買該股票的價格及貨幣；

•

我們業務的任何合併、重組、出售或其他處置對認股證協議和認股證的影響；

每個認股權將使持有人有權按照適用的招股書補充中所描述的行使價購買我們指定的證券。除非我們在適用的招股書補充中另有規定，認股權持有人可以在我們在適用的招股書補充中規定的到期日的指定時間之前的任何時間行使認股權。營業時間結束後，未行使的認股權將作廢。

除非我們在適用的招股書補充中另有規定，認股權持有人可以通過向權證代理提供代表要行使的權證的權證證書和指定信息以及根據適用的招股說明書提供的立即可用資金支付所需的金額來行使權證。我們將在權證證書的背面以及適用的招股書補充中規定，權證持有人在行使權證時將需要向權證代理提交的信息。

在權證代理或適用招股書補充中指示的任何其他辦事處收到所需的付款和權證證書適當完成和合法執行後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券。如果權證證書所代表的權證數量少於全部行使的權證，則我們將發行新的權證證書表示所剩餘的權證數量。如果我們在適用的招股書補充中這樣指示，權證持有人可以將證券作爲的全部或部分行使價格投降。

適用法律。

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，認股權證和認股權證協議，以及因認股權證或認股權證協議而產生的任何索賠、爭議或糾紛，將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或關係與任何認股權證持有人的代理或信託。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任適用的認股權證協議或認股權證，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證的持有人，通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

我們可以以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們將在下文詳細描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託人爲此目的維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱爲這些證券的「持有人」。這些人是證券的合法持有人。我們將那些間接通過他人擁有證券的受益權益，但證券並未以自己的名義註冊的人稱爲這些證券的「間接持有人」。如下所述，間接持有人不是合法持有人，以書面形式發行或以街道名稱發行的證券的投資者將成爲間接持有人。

簿記持有人

我們只會以書面形式發行證券，正如我們將在適用的招股說明書中指定的那樣。這意味着證券可能由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構作爲存託人代表其他參與存託人的金融機構，這些參與機構將爲自己或其客戶持有證券的受益權益。

只有證券以某人的名義註冊的人被認可爲該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與人的名義註冊。因此，對於全球證券，我們只會認可存託人爲證券的持有人，並且我們會將所有款項支付給存託人。存託人將收到的款項轉交給其參與者，參與者又將款項轉交給其客戶，也就是受益人。存託人及其參與者根據彼此之間或與其客戶之間達成的協議進行此操作；他們並未根據證券條款有義務這樣做。

因此，全球安防的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過參與託管機構的記賬入賬系統或通過參與者持有對全球安防的有益權益，在銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球安防的利益。只要證券以全球形式發行，投資者將成爲間接持有人，而不是法定持有人。

街頭名稱持有人

在特定情況下，全球安防可能會終止，具體情況如「-全球安防將終止時的特殊情況」中所述，或發行不以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以「名義持有人」的方式持有他們的證券。名義持有人持有的證券將註冊在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構名下，投資者通過在該機構維護的帳戶持有那些證券的有益權益。

對於以名義持有人持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構只會認可證券註冊名義爲這些證券的持有者的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何這樣的受託人或託管機構將將有關證券的所有支付款項支付給它們。這些機構將向他們的客戶傳遞他們收到的款項，這是因爲他們同意在客戶協議中這樣做或因爲他們出於法律要求而進行這樣的操作。以名義持有人名義持有證券的投資者將成爲間接持有人，而非持有人。

法定持有人

我們的義務，以及我們或受我們或託管人僱用的第三方的義務，僅向證券的法定持有人負責。我們對以全球安防、名義持有人或通過任何其他間接方式持有對全球安防有益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成爲證券的間接持有人還是因爲我們只以全球形式發行證券，都將是如此。

例如，一旦我們付款或向法定持有人發出通知，即使根據與其參與者或客戶或法律達成的協議，該法定持有人被要求將其轉交給間接持有人但未這樣做，在付款或通知方面我們不再負有進一步責任。同樣，我們可能需要獲得持有人的批准以修改債券書，使我們擺脫違約後果或履行債券書特定規定的義務，或者出於其他目的。在這種情況下，我們將僅從證券的法定持有人那裏尋求批准，而不是間接持有人那裏。法定持有人如何與間接持有人聯繫取決於法定持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀公司或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式，因爲證券是由一個或多個全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您都應該向您自己的機構查詢以了解：

•

它如何處理證券支付和通知；

•

它是否收取費用或費用；

•

如果需要，它將如何處理持有人的同意請求；

•

如果將來允許，您是否可以要求其指示您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成爲持有人。

•

如果發生違約或其他事件觸發持有人採取行動保護他們的利益，該機構將如何行使證券的權利。

•

如果證券以記名形式存在，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

一個全球安防是由存託人持有的一個或任意數量的個體安全的安全。通常，所有由相同全球安全所代表的證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將由我們發行、存入並以金融機構或其選定的代表名義註冊的一個全球安全所代表。我們爲此目的選擇的金融機構稱爲存託人。除非在適用的招股說明書補充中另有規定，DTC將是以簿記形式發行的所有證券的存託人。

除非發生特殊的終止情況，否則全球安全不得轉讓或註冊爲存託人、其代表或繼任存託人以外的任何人名下。我們在「—全球安全將被終止的特殊情況」部分下面描述了這些情況。由於這些安排，存託人或其代表將是由全球安全代表的所有證券的唯一註冊所有者和法律持有人，投資者只能擁有全球安全的有利權益。有利權益必須通過與券商、銀行或其他金融機構的帳戶持有，而這些機構反過來又與存託人或另一傢俱有帳戶的機構有關。因此，由全球安全代表的投資者的證券持有人並非是證券的合法持有人，而只是全球安全中有利權益的間接持有人。

如果特定證券的招股說明書補充表明該證券將以全球安全形式發行，那麼該證券將始終由全球安全代表。除非全球安全被終止。一旦終止，我們可以通過另一個簿記結算系統發行證券，或決定證券不再可以通過任何簿記清算系統持有。

全球證券的特殊注意事項

作爲間接持有人，投資者與全球安防相關的權利將受投資者金融機構和存管銀行的帳戶規定以及與證券相關的普通法律約束。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球貨幣將終止，利益將被交換爲代表這些利益的實物證書。在這次交換之後，是選擇直接持有證券還是以街道名稱持有將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，了解如何將他們在證券中的權益轉讓到自己的名下，以便成爲直接持有人。我們已經描述了持有人和以街道名稱投資者的權利。

在以下特殊情況下，全球證券將終止：

•

如果託管人通知我們不願意、無法或不再有資格繼續作爲該全球證券的託管人，且我們在90天內未任命另一家機構擔任託管人；

•

如果我們通知任何受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果發生了代表該全球證券的證券的違約事件，並且未得到治癒或豁免。

適用的招股說明書補充還可能列出終止全球貨幣的其他情況，這僅適用於適用招股說明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球貨幣終止時，託管人會負責決定哪些機構將成爲最初的直接持有人，而不是我們或任何適用的受託人。

我們可以根據擔保公開發行，直接銷售給公衆，協商交易，大宗交易或這些方法的組合，不時出售此處涵蓋的證券。通過發行衍生證券（包括但不限於warrants），也可以通過本招股說明書提供的這些證券的分銷來實現。我們可以向承銷商或經銷商出售證券，通過代理商，或直接向一個或多個購買者出售。我們可能不時以一筆或多筆交易分發證券：

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

•

與這些現有市場價格相關的價格；

•

議定價格。

我們還可以根據證券法規415條定義的「市場發行」在這一註冊聲明中涵蓋的權益證券。這種發行可能在現有證券交易市場進行，在其他價格而非固定價格的交易中進行：

•

在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務上進行銷售，或在此類證券在出售時上市、報價或交易的交易所進行銷售；和/或

•

通過納斯達克全球精選市場或其他證券交易所或報價或交易服務之外的做市商進行

這樣在市場價額按照1933年證券法修正案規定的規則415發行的基礎上，依據BlackRock Investments, LLC的要求，BlackRock Core Bond Trust (BHK)、BlackRock Corporate High Yield Fund, Inc. (HYT)、BlackRock Debt Strategies Fund, Inc. (DSU)、BlackRock Enhanced Equity Dividend Trust (BDJ)、BlackRock Floating Rate Income Trust (BGT)、BlackRock Health Sciences Trust (BME)、BlackRock Income Trust, Inc. (BKT)、BlackRock Investment Quality Municipal Trust, Inc. (BKN)、BlackRock Limited Duration Income Trust (BLW)、BlackRock Multi-Sector Income Trust (BIT)、BlackRock MuniAssets Fund, Inc. (MUA)、BlackRock Municipal Income Trust (BFK)、BlackRock Municipal Income Trust II (BLE)、BlackRock Science and Technology Trust (BST) 和BlackRock Utilities, Infrastructure ＆ Power Opportunities Trust (BUI)進行各種指定交易。如果有的話，發行可能由作爲主承銷商或代理商進行

招股說明書或招股說明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面說明書）將描述證券發行的條款，包括適用的內容：

•

任何承銷商、經銷商或代理的名稱（如果有的話）。

•

證券的購買價格以及我們將從銷售中獲得的收益；

•

任何根據其下承銷商可能從我們購買額外證券的期權;

•

代理費用或承銷折扣以及構成代理或承銷商報酬的其他項目；

•

任何公開發行價；

•

允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

•

任何證券交易所或市場上股票可以上市的情況。

招股說明書中列出的承銷商是招股說明書中提供的證券的承銷商。

如在銷售中使用承銷商，他們將以自己的帳戶收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行再銷售。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。我們可能通過由主承銷商代表的承銷團或無聯合的承銷商向公衆提供證券。在特定條件下，承銷商將有義務購買補充招股說明書所提供的所有證券，而不包括任何期權覆蓋的證券。任何公開發行

我們可能直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理，並在招股說明書中描述我們將支付給代理的任何佣金和其他補償。除非招股說明書另有規定，否則我們的代理將在其任期內盡力而爲。

我們可能授權代理人或包銷商邀請特定類型的機構投資者以招股說明書補充中規定的公開發行價格購買我們的證券，根據提供付款和未來指定日期交割的延期交割合同。我們將在招股說明書中描述這些合同的條件，以及我們必須爲這些合同的徵求支付的佣金。

我們可能向代理人和包銷商提供賠償，以應對與本次發行相關的民事責任，包括證券法下的責任，或者就代理人或包銷商可能因此類責任而支付的款項進行補償。代理人和包銷商可能在業務正常經營過程中與我們進行交易或提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，將是沒有已建立的交易市場的新證券發行。任何代理人或包銷商都可能在這些證券中做市，但不會有義務這樣做，並可能隨時終止任何市場做市而不另行通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。目前沒有任何被提供證券的市場，除了我們公司的普通股，該普通股已在納斯達克全球精選市場上市。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證上市於任何證券交易所或報價系統；任何關於任何特定債務證券、優先股或認股權證的上市將在適用的招股說明書補充或其他發行材料中描述。

任何包銷商均可根據《交易所法》第103條及規則m規定進行超額配售、穩定交易、開空交易和罰款買盤。超額配售涉及銷售超過發行規模的股份，導致開空頭寸。穩定交易允許買盤購買基礎證券，只要穩定買盤不超過指定的最大限額。開空交易涉及在分銷完成後在開放市場購買證券以償還空頭寸。罰款買盤允許包銷商在經銷商出售的證券通過穩定或償還交易以償還空頭寸時收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於其本應價格。如果開始，包銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在任何交易所進行。非處方藥承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

納斯達克全球精選市場的任何代理商和符合資格的做市商可根據《交易所法》第103條，在規定的發行定價前一交易日，在證券上進行被動市場做市交易。被動市場做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被確定爲被動市場做市商。一般來說，被動市場做市商的買盤價格不得高於該證券的最高獨立買盤；但如果所有獨立買盤低於被動市場做市商的買盤價格，則超過某種購買限制時，被動市場做市商的買盤價格必須降低。被動市場做市可能使證券的市場價格穩定在高於在開放市場可能維持的水平，如果開始，可以隨時終止。

安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，已經審核了我們在年度報告中包含的財務報表 10-K 截至2017年12月31日，所載的我們的財務報表已在本招股書及註冊聲明中通過引用安永會計師事務所的報告。我們的財務報表通過依賴於安永會計師事務所關於會計和審計專業的報告引入。

更多信息

本招股書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股書不包含註冊聲明和附件中設置的所有信息。有關我們及本招股書下所提供的證券的更多信息，我們建議您參閱註冊聲明、附件和作爲註冊聲明一部分提交的進一步信息表格。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供與本招股書或我們可能授權交付或提供給您的任何自由書面招股書中包含的信息不同的信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證。我們不會在任何未被允許提供這些證券的州進行這些證券的任何報價。您不應假設本招股書中的信息在除本招股書首頁日期外任何日期都是準確的，無論本招股書的交付時間或本招股書提供的證券的銷售時間如何。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告，代理聲明等。您可以在華盛頓特區100 F Street NE的SEC公共參考室中閱讀和複製註冊聲明，以及我們向SEC提交的任何其他文件。您也可以通過給SEC寫信並支付複印費要求獲取這些文件的副本。您可以致電SEC了解公共參考室的運作情況。 (800) SEC-0330。 SEC維護一個網站，包含與SEC電子提交的發行人相關的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Kura。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.kuraoncology.com網站上提供信息。在我們的網站上包含或可訪問的信息不構成本招股說明書的一部分。

SEC允許我們通過「參考插入」信息到本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用您到另一份已單獨向SEC提交的文件披露重要信息給您。本招股說明書中參考插入的文件的SEC文件編號爲 001-37620. 已參考插入本招股說明書的文件包含您應該了解的關於我們的重要信息。

以下文件納入本文件中：

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 10-K表格於2017年12月31日結束的財政年度，於2018年3月12日向SEC提交。

•

特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得，以及爲更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂版或報告。 10-K 截至2017年12月31日財政年度結束，我們的定期代理說明書提交14A表格（不包括而非提供的信息）已於2018年4月26日向美國證券交易委員會（SEC）提交；

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我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度結束，分別於2018年5月8日、2018年8月6日和2018年11月5日向SEC提交；

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按照證券交易所法案的要求； 8-K （不包括而非提供的信息）已於2018年1月24日、2018年2月16日、2018年3月12日、2018年6月11日、2018年6月20日、2018年6月28日、2018年7月2日、2018年7月31日、2018年10月22日和2018年11月8日向SEC 提交；並

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我們普通股的描述，根據《交易所法》第12條，在我們的註冊聲明中根據展覽《證券登記表格8-A》的指示，因Autozi互聯網科技（全球）公司的其他證券都沒有在納斯達克交易所上市，且在此沒有根據證券交易法第12(g)條修正草案註冊，因此無需提供展覽。包括爲更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將所有文件（除了根據2.02或7.01條款提交的當前報告之外的文件）納入了此招股說明書。表格8-K 和提交到SEC的與這些條款有關的表格上附的展品）文件。這些文件是我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d) 在本招股說明書日期之後但在結束招股之前提供給SEC的。 Form 10-K 這些文件包括定期報告，例如年度報告和季度報告。表10-Q 以及有關的最新報告 8-k表格，這些文件包括定期報告，例如表單提交的年度報告，以及代理聲明。

我們將爲交付招股說明書的每個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求時免費提供本招股說明書中所引用但未隨着招股說明書交付的任何或所有文件的副本，包括特別納入這些文件的展示，您應直接通過書面向我們提出有關文件的任何請求，地址爲Kura Oncology, Inc.，3033 Science Park Road，Suite 220，San Diego，CA 92121，收件人：秘書或致電我 (858) 500-8800.

本文件中包含或視爲合併或引用爲合併入本文件的任何聲明，在文檔的目的範圍內將被視爲已修改或取代該文檔，以便在本文件或後續文件中包含在本文件中包含或被視爲合併引用到本文件中的任何其他文件，該文件修改或取代該聲明。