先科電子公司

200 弗林路

加州卡馬里約郵遞區號93012-8790

2018年2月7日

透過EDGAR

Kevin J. Kuhar 先生

會計分部主管

公司金融部門

美國證券交易委員會

華盛頓特區，D.C. 20549

表格 10-K 截至2017年1月29日的財政年度結束，於2017年3月23日提交的文件

表格 8-K 2017年11月29日提交

文件 編號 001-06395

親愛的Kuhar先生：

謹代表先科電子公司（以下簡稱“權益代理”）, 本人回復員工（以下簡稱“評論”）的評論（以下簡稱“員工证券交易委员会（以下简称“委员会”）工作人员于2024年2月1日发出的评论函（以下简称“评论函”）对本公司的回复如下。」提交給美國證券交易委員會（「根據2018年1月25日的信函，我們收到了關於公司上述申報文件的評論。我們將以下是公司對評論的回應。為了方便審查人員，我們已在其後的回應中以斜體方式重述了每個評論。 斜體 按照提供的順序，我們會先以斜體方式列出每個評論，然後是公司的回應。

表格 10-K 截至2017年1月29日的財政年度

第7項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析

流動性和資本資源，第48頁

公司建議員工，公司將會修改未來提交的文件，以完全符合《證券法》第10(e)條的要求。 /s/ Roger W. Byrd 具體來說，公司將刪除現金來源和現金用途的表述。 非核心概念（non-GAAP） 公司將刪除現金來源和現金用途的呈現方式。

凱文 ·J· 庫哈爾先生

2018年2月7日

第2頁

項目8. 基本報表與補充數據

第11項注釋：股份報酬

憑證，第99頁

背景資料

2016年10月5日，公司向康卡斯特發行了一份股票認股權證（“認股權證”），每股認股權證可按0.01美元的行使價格行使換股權。認股權證在發行日的公平價值為3000萬美元。公司發行這份認股權證給康卡斯特，以激勵康卡斯特基於公司開發的技術部署網絡。與部署網絡相關的是，康卡斯特將通過公司的經銷商獲得公司的芯片。

這個應許有七年期限，並分為五個不同的部分（每個稱為“部分”）。第一部分在發行日期時成熟並可行使。其餘四個部分則基於康卡斯特在隨後的時期內實現的某些里程碑（每個稱為“里程碑”）而成熟。 30個月期間內，康卡斯特基於在美國各城市中建設和部署基於LoRaWAN™的網絡，達成某些里程碑（每個稱為“里程碑”）而成熟。 關於在美國各城市中施工和部署基於LoRaWAN™的網絡，康卡斯特在隨後30個月期間內必須達到某些里程碑（每個稱為“里程碑”）。

認股權證分類 考量因素

在確定如何處理這個認股權時，公司首先評估了認股權是否屬於會計準則編碼("ASC")的範圍內。 505-50 通過評估ASC 505-50-15-12(a)中包含的範圍考慮因素。 基於我們的評估，公司得出結論，認股權屬於ASC的範圍內，因為(i) 代表了公司股權的一種形式(或者以其他方式可行使成公司的股權),(ii) 發行給康卡斯特作為構建基於LoRaWAN™的網絡的服務提供商，以及(iii) 康卡斯特是獨立的第三方(即不是公司的員工)。此外，認股權並未滿足ASC的任何範圍例外情況。 由於它(i) 代表了公司股權的一種形式(或者以其他方式可行使成公司的股權),(ii) 發行給康卡斯特作為構建基於LoRaWAN™的網絡的服務提供商，以及(iii) 康卡斯特是獨立的第三方(即不是公司的員工)。此外，認股權並未滿足ASC的任何範圍例外情況。 505-50 由於它(i) 代表了公司股權的一種形式(或者以其他方式可行使成公司的股權),(ii) 發行給康卡斯特作為構建基於LoRaWAN™的網絡的服務提供商，以及(iii) 康卡斯特是獨立的第三方(即不是公司的員工)。此外，認股權並未滿足ASC的任何範圍例外情況。 505-50-15-3.

一旦公司確定認股權證屬於ASC範圍內 505-50, 公司評估是否該先將認股權證分類為權益類別。ASC 505-50-25-10 規定授予人應根據認股權證是否滿足段落中確定的權益或負債分類標準，在權益或負債中承認相應的增加。 718-10-25-6 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 25-19.

相應地，公司分析了ASC，以判斷是否有任何特徵會導致認股權證被歸類為負債，並得出結論認為它沒有任何會導致其被歸類為負債的特徵。這個結論包括但不限於以下考慮因素： 718-10-25-6 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 25-19, 以確定是否有任何特徵會導致認股權證被歸類為負債，並得出結論認為它沒有任何會導致其被歸類為負債的特徵。這個結論包括但不限於以下考慮因素：

凱文·J·庫哈先生

2018年2月7日

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因此，公司得出結論認為將認股權證歸類為權益是合適的。

測量日期的確定

在確定認股權的計測日期時，公司考慮了 ASC 所含的會計指引。 505-50-30-11 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 30-12. 公司評估了每個分期付款，並注意到沒有任何履行承諾。因此，公司得出結論：認股權的每個分期付款的公允價值應該繼續在每個報告日期計測，直到康卡斯特完成相應的分期付款所需的履約。對於初始分期付款，由於該分期付款在發行日期已完全被授予並可行使，計測日期確定為發行日期。對於其餘的分期付款，公司得出結論，計測日期是在每個相應的分期付款達到里程碑時。此時，康卡斯特不需要進一步履行來完全授予/贏得該分期付款。 最少每年重新測量並以公允價值報告。 在康卡斯特完成相應分期付款所需的履約已完成之前，每個報告日期都應該計測認股權的公允價值。對於初始分期付款，計測日期確定為發行日期，因為該分期付款在發行日期已完全被授予並可行使。對於其餘的分期付款，公司得出結論：計測日期在每個相應分期付款的里程碑達到之時。在此時，康卡斯特已經不需要進一步履行來完全授予/贏得該分期付款。

由於認股證並不包含任何履行承諾，因此直到第二至第五期的每一期的公允價值都將在每個報告日期進行評估。 最少每年重新測量並以公允價值報告。 在每個報告日期，康卡斯特所需達到的表現才會完全賺取相應的部分。

每個報告期的成本決定

如ASC所述505-50-25-4, ASC 505-50 未規定實體發放股權工具的期間或方式，也無要求發放股權工具的公允價值應該在與現金支付商品或服務相同的期間和方式內確認，除非有關發放者用現金支付商品或服務或使用現金回扣作為銷售折扣，而非以股權工具支付或使用。

因此，公司考慮了ASC會計指引中包含的會計指導方針。 605-50, 營業收入 - 客戶支付和獎勵。如ASC所述，“關於現金支付的指導意見適用於費用由股權工具（無論是否已達到計量日期）組成的情況。” 基於這項指引，公司認為認股權憑證將被視為現金支付，並且屬於ASC的範圍內 605-50-20, “與現金支付相關的指導意見適用於由股權工具組成的報酬（無論是否達到測量日期）。” 基於這項指引，公司認為認股權憑證將被視為現金支付，並且屬於ASC的範圍內 605-50.

凱文·J·庫哈先生

2018年2月7日

第四頁

公司隨即考慮到是否向間接客戶（康卡斯特）支付款項將屬於ASC範圍內。 605-50. ASC 605-50-15-2（a）（1） 指出供應商對於向任何銷售產品的銷售商提供的考慮，不論接收考慮的受方是供應商的直接客戶還是間接客戶，都適用於銷售商考慮的會計。根據這項指導，公司得出結論，認為應將認股權證視為ASC範圍內的一部分。 605-50.

該公司隨後考慮應該認知什麼成本。當控制範圍內的股權工具的數量和條款受到交易對方的履行條件影響時，根據ASC，需使用最低的總體公允價值來認知成本。然而，公司考慮了ASC的第[控制項]段，其中包含一個例子，此例子中提供的激勵以尚未到達測量日期的股權工具的形式提供，根據Subtopic的指導，ASC 605的20號例子明確考慮到達到交易對方履行條件的概率性。根據會計指南，公司認為如果交易對方履行考慮在相當程度上由交易對方控制，則對於與客戶的基於股權的支付安排認知成本，實體可以得出概率評估（而不是最低的總體公允價值方法）將是適當的，但是當交易對方履行考慮在相當程度上不由交易對方控制時，仍應使用最低的總體公允價值。里程碑的達成在康卡斯特控制範圍內，因為康卡斯特是正在構建網絡的一方，因此可以根據康卡斯特是否繼續部署LoRaWAN™覆蓋來判斷是否經濟合理。 505-50 當控制範圍內的股權工具的數量和條款受交易對方履行條件的影響而變化時，根據ASC，應該使用最低的總體公允價值來認知成本。 505-50 當控制範圍內的股權工具的數量和條款受交易對方履行條件的影響而變化時，根據ASC，應該使用最低的總體公允價值來認知成本。 55-96 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 55-100 控制項 605-50, 其中包含的一個例子提到激勵以尚未到達測量日期的股權工具的形式提供，根據Subtopic的指導。 505-50 ASC 605的20號例子明確考慮到達到交易對方履行條件的概率性。

公司注意到ASC的段落 25-7 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 25-9 只適用於供應商向顧客提供折扣但未獲得明顯利益的情況 605-50 其中一部分內容如下：

供應商可以向客戶提供折扣或退款，金額為指定現金，在客戶完成指定累計營業收入交易或在指定時間內保持客戶身份的情況下才能兌換...

示例20同樣提到一個資產授予“只有在客戶完成指定的營業收入累計水平時才可以贖回”。兩者都沒有明確區分交易對手的表現是否在客戶的控制範圍內。雖然這裡的事實與情況與示例20不完全一致，但公司認為類比到此類指引是合適的，因為（i）該交易在ASC（交易會計準則）的範圍內，並且（ii）網絡建設在康卡斯特（Comcast）的控制範圍內，類似於示例20中描述的情境（例如，客戶可以獨自決定是否購買商品）。換句話說，公司認為將網絡建設視為一種類似服務性條件（而不是交易對手表現條件），並且類比於ASC中描述的客戶執行特定活動，其中實現此條件的概率是確定需要予以認定的成本數量的依據。因此，在沒有發布進一步明確的權威指引的情況下，公司得出結論，當測量和認定認股權証的成本時，應考慮達成每個相應期間的里程碑的概率。 605-50 並且（ii）網絡建設在康卡斯特（Comcast）的控制範圍內，類似於示例20中描述的情境（例如，客戶可以獨自決定是否購買商品）。換句話說，公司認為將網絡建設視為一種類似服務性條件（而不是交易對手表現條件），並且類比於ASC中描述的客戶執行特定活動，其中實現此條件的概率是確定需要予以認定的成本數量的依據。 605-50-25-7, 因此，在沒有發布進一步明確的權威指引的情況下，公司得出結論，當測量和認定認股權証的成本時，應考慮達成每個相應期間的里程碑的概率。

符合ASC規定 605-50-25-7, 只要每個階段的里程碑達成的概率足夠大，公司就會根據每個報告日期當時的當前公允價值，在施工期間承認每個階段的成本，直到履行完畢並且該階段賦予。

凱文·J·庫哈先生

2018年2月7日

第5頁

關於認股權證相關費用的分類

就支付的考量分類而言，公司考慮了 ASC 的第一段。 45-2 ASC 的第一段605-50. 康卡斯特是一家網絡供應商，而認股權憑證旨在激勵康卡斯特購買和將公司的科技融入其網絡中。該認股權憑證的授予與康卡斯特的網絡建設密切相關，具體取決於 LoRaWAN™ 在每個指定城市的里程碑覆蓋率的建設進行情況。

公司判斷授予認股權與Comcast購買公司技術並不完全可分，因此公司認為並未為認股權收到可單獨辨識的好處（商品或服務）而交易，該好處與向最終客戶Comcast售出晶片不可分割。此外，即使收到可單獨辨識的好處，公司亦認為無法確定該好處的公允價值。鑑於段落中指定的標準未滿足，公司認為認股權的計量成本應該記錄為營業收入的減少。此外，為支持認股權的成本應該記錄為營業收入的減少，公司還考慮了ASC的例子17、18和20。 45-2 只適用於供應商向顧客提供折扣但未獲得明顯利益的情況 605-50 因為未滿足指定條件，公司認為認股權的計量成本應記錄為營業收入的減少。作為認股權的成本應記錄為營業收入的減少的進一步支持，公司還考慮了ASC的例子17、18和20。 605-50-55.

表格 8-K 於2017年11月29日提交

附表99.1

公司建議員工，在所有適用的未來提交文件中，將擴大對所有所包含的措施與最直接相應的GAAP措施的調和。非核心概念（non-GAAP） 所有包含在這些提交文件中的措施，公司將提供與最直接相應的GAAP措施的調和。 非核心概念（non-GAAP） 公司將在相關的未來提交文件中進行的披露情况的示例請參閱附件A。

公司建議員工，在所有適用的未來提交的文件中，將擴大對前瞻性指標的協調工作，以匹配最直接的前瞻性GAAP指標。 非核心概念（non-GAAP） 在這些文件中包含的所有前瞻性指標，如果最直接的前瞻性GAAP指標無法獲取，公司將披露此事實並提供可獲得的協調信息，並不需承受不合理的努力。 非核心概念（non-GAAP） 此外，公司將確定無法獲得的信息並披露其可能的重要性。附件b中附有公司在相關未來提交的文件中將公開的披露示例。

凱文·J·庫哈先生

2018年2月7日

頁碼 | 6

公司告知員工，它考慮了財報解讀中的問題100.04。 非美國通用會計準則 此外，除了Regulation G的100(b)規定外，公司還考慮了措施。

《合規與資訊披露解讀》中的問題100.04聚焦於一種調整方式，該方式加速營業收入的認列。對於問題100.04的回答強調了 非美國通用會計準則 如果使用個別度身訂造的營業收入認列和計量方法替代GAAP的方法，這非核心概念（non-GAAP） 或許 違反《G秩序》的100(b)規則 [ 強調 ]。

公司得出結論，認為其事實模式與問題100.04中引用的例子不同，指出該引用的例子著重於加速營業收入的認列。而在我們的事實模式中，並不存在營業收入認列的加速。

規則 G審查第100條(b)規定:

一名登記人，或代表其行事的人，不得對外公佈一個 非核心概念（non-GAAP） 財務評估，該評估與附有該評估的資訊以及有關該評估的其他討論一起，包含有關一個重要事實的虛假陳述或者遺漏 表達所需的一個重要事實，以使這項 非核心概念（non-GAAP） 財務評估的呈現在提出的情況下不具誤導性。

在得出該披露不違反《G法規》100(b)條規定的結論時，公司考慮了《合規和披露》中的問題100.01的解釋。 非美國通用會計準則 措施，該措施“在某些情況下，可能違反《G法規》100(b)條規定，因為它們導致該措施的呈現具有誤導性。例如，呈現不包括營運公司業務所需的正常和重複性現金支出的績效措施可能具有誤導性。”非核心概念（non-GAAP） 營業費用的排除可能具有誤導性。”

公司認為，不包括認股權影響的淨銷售額和毛利潤衡量指標並不具有誤導性。此評估是基於以下考慮： 非核心概念（non-GAAP） 公司認為，不包括認股權影響的淨銷售額和毛利潤衡量指標並不具有誤導性。此評估是基於以下考慮： 非核心概念（non-GAAP） 公司認為，不包括認股權影響的淨銷售額和毛利潤衡量指標並不具有誤導性。此評估是基於以下考慮：

凱文·J·庫哈先生

2018年2月7日

第 7 頁

基於這些理由，公司認為該簡報為投資者提供了有用的信息。 非核心概念（non-GAAP） 公司認為這份簡報為投資者提供了有用的信息。

在公司未來的申報中，不包括認股權證成本的費用，公司將加強對這些指標相關目的和使用的披露，解釋為什麼投資者會發現這些信息有用，以及管理層如何使用這些指標。具體而言，我們將添加類似以下的目的和使用說明：“公司已從淨銷售額和毛利潤中排除認股權證的成本，因為認股權證的成本與一項非例行性的事務有關。 非核心概念（non-GAAP） 在未來的報表中，將排除認股權證成本，以加強介紹這些指標的目的和使用，以解釋技術科技如何使用且因何種原因被投資者視為有價值的信息。具體而言，我們將添加類似以下的目的和使用說明：“由於認股權證成本屬於一項非例行性事務，公司已從淨銷售額和毛利潤中排除認股權證成本。” 非核心概念（non-GAAP）在未來的報表中，將排除認股權證成本，以加強介紹這些指標的目的和使用，以解釋技術科技如何使用且因何種原因被投資者視為有價值的信息。具體而言，我們將添加類似以下的目的和使用說明：“由於認股權證成本屬於一項非例行性事務，公司已從淨銷售額和毛利潤中排除認股權證成本。” 非核心概念（non-GAAP） 在未來的報表中，將排除認股權證成本，以加強介紹這些指標的目的和使用，以解釋技術科技如何使用且因何種原因被投資者視為有價值的信息。具體而言，我們將添加類似以下的目的和使用說明：“由於認股權證成本屬於一項非例行性事務，公司已從淨銷售額和毛利潤中排除認股權證成本。” 在未來的報表中，將排除認股權證成本，以加強介紹這些指標的目的和使用，以解釋技術科技如何使用且因何種原因被投資者視為有價值的信息。具體而言，我們將添加類似以下的目的和使用說明：“由於認股權證成本屬於一項非例行性事務，公司已從淨銷售額和毛利潤中排除認股權證成本。” 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 作為對康卡斯特的激勵，提供予康卡斯特的權證是基於公司開發的科技部署網絡所需的。對於權證的認列成本並不依賴於銷售目標的達成，而是（i）基於康卡斯特達成與LoRaWAN™為基礎的網絡施工和部署相關的特定里程碑而認列，以及（ii）公司的已發行股票的當前公允價值，用於未發放的權證部分。由於認列成本的模式存在變動性，使得各期間的可比性變得困難。因此，基於上述理由，在內部評估公司業績時，管理層將權證成本排除在收入和毛利潤之外。因此，管理層認為 非核心概念（non-GAAP） 及淨銷售和 非核心概念（non-GAAP） 毛利潤是有用的額外補充信息。

如有任何進一步問題或意見，您可通過(805)與我聯繫。 480-2191 如果您有任何進一步問題或評論，

凱文·J·庫哈先生

2018年2月7日

第 8 頁

附件 A

先科電子公司

補充資料：將GAAP與結果調和 非GAAP 結果

（金額以千為單位 - 除每股數以外）

凱文·J·庫哈先生

2018年2月7日

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展示b

先科電子公司

GAAP與非GAAP財務指標調解表(unaudited) 非GAAP OUTLOOk

2019財政年度第一季度展望

（金額以千為單位 - 除每股數以外）