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根據2017年1月17日提交給證券交易委員會的備案文件

註冊編號333-202477

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後修正案1發帖

到

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

SBA通信-半導體公司

密歇根州

8051 Congress Avenue

Boca Raton，Florida 33487

(561) 995-7670

註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

Thomas P. Hunt, Esq.

執行副總裁，首席行政官和總法律顧問

8051 Congress Avenue

Boca Raton，Florida 33487

(561) 995-7670

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

抄送：

Kara L. 麥卡洛，律師。

Greenberg Traurig, P.A.

401 East Las Olas Boulevard 2000號套房

Fort Lauderdale, FL 33301

(954) 765-0500

擬向公衆推出的大致日期此註冊聲明生效後，不時出現。

如果此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果根據1933年證券法規第415條對本表格中註冊的任何證券進行延遲或連續發行，而不僅限於僅用於股息或利息再投資計劃的證券，則請勾選以下方框。 ☒

如果此表格用於根據規則462(b)註冊額外證券進行募集，請勾選以下框，並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據1933年證券法規則462(c)進行的後續有效修訂，則勾選以下方框，並列出該發行的早期有效註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據「一般指示I.D.」或其後修訂的註冊聲明，將根據證券法462(e)條規定提交給委員會後生效的，勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據提交以註冊附加證券或附加證券類別的一般信息ID提交的生效修正，根據證券法第413條(b)規定，請勾選以下方框。 ☐

通過勾選符號表示登記人是大型加速報告人、加速報告人、投資人、較小報告公司還是新興成長型公司。請參閱「大型加速報告人」、「加速報告人」、「較小報告公司」和「新興成長型公司」的定義 非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 篩選器，或者一個較小的報告公司。請參見《規則》中「大型加速提交者」，「加速提交者」和「較小報告公司」的定義。 12b-2所示。

註冊費用計算

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說明

2017年1月13日，在SBA通信公司，即佛羅里達州一家公司，選擇按照房地產信託基金（「REIT」）的稅收條款進行課稅之際，SBA通信公司與其全資子公司SBA通信REIt公司，一家佛羅里達公司，合併，合併後SBA通信REIt公司作爲存續公司。我們稱SBA通信公司爲前身登記人，SBA通信REIt公司爲登記人。此次合併是根據2016年11月10日簽署的《合併協議和計劃》進行的，我們稱之爲合併協議，並已於2017年1月12日舉行的前身登記人股東特別股東大會上得到股東必要投票通過。在2017年1月13日東部時間晚上11:59分，即合併的生效時間，登記人將其名稱從「SBA通信REIt公司」更改爲「SBA通信公司」。合併後，登記人繼任，繼續經營並承擔前身登記人在合併前的義務。除非另有說明，「我們」，「我們」，「我們的」，「公司」和「SBA通信公司」均指登記人，其子公司和其前身，前任登記人。

在併購生效時間，根據併購協議，前身註冊人的每股面值爲$0.01的A類普通股被轉換爲相同數量的每股面值爲$0.01的註冊人A類普通股的換股權益，該權益受限於在組成本次有效修正案1的招股書中描述的股份所有權和轉讓限制。

註冊申報人的A類普通股股份發行已根據1933年修正案生效的《證券法案》註冊，根據申報人在表格上的註冊聲明 S-4, 根據美國證券交易委員會(「SEC」)於2024年7月25日宣佈生效的Noble的註冊聲明(Form 文件編號333-280726)進行的關於合併的Noble普通股發行已註冊在1933年修訂的證券法下。 No. 333-213949)， 經美國證券交易委員會於2016年12月5日宣佈生效。申報人的A類普通股在同一交易所納斯達克全球精選市場上交易，標的代碼與前身申報人A類普通股的交易代碼「SBAC」相同，在合併前交易。

本生效修正案編號1涉及註冊人對前身註冊人的註冊聲明的採納 No. 333-202477。

根據證券法規414條，作爲合併後的繼任發行人，發行人正在根據規則414提交本後有效修正案 第 1 號。根據規則414(d)的規定，作爲前身註冊人的繼任者，發行人特此明確採納註冊聲明爲自己的目的，即證券法和1934年修正的證券交易法案，或交易法案。

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招股說明書

SBA通信公司

A類普通股，優先股，債務證券，存托股份以及權證

我們可能不時提供賣出我們的A類普通股、優先股或債務證券，無論是單獨還是由權證、或代理人股票、以及包含這些證券的單位。這些債務證券、優先股和權證可能可轉換、可行權或可交換爲我們的A類普通股或優先股或其他我們的證券。

我們可能會通過一名或多名包銷商、經銷商和代理商之一，或直接向購買者，在持續或延遲的基礎上，出售這些證券。這些證券也可能會被安全持有人轉售。當我們發行證券時，我們會向您提供一份說明特定證券發行的具體條款的招股說明書，包括證券的發行價格。在決定投資於這些證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書及與特定證券發行相關的招股說明書，以及我們通過參考所納入的文件。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「SBAC」。我們將申請在納斯達克全球精選市場上市銷售根據本招股說明書補充條款出售的任何A類普通股。我們尚未確定是否會將我們可能在任何交易所上市的其他證券之一列入， 非處方藥 市場。如果我們決定尋求任何證券的上市，招股書補充將披露交易所或市場。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閱“風險因素在本招股說明書的第2頁”。您應仔細閱讀適用招股說明書補充中描述的風險和不確定性，並在其他納入本招股說明書的參考文件中的類似標題下查看。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或未批准這些證券，也未確定該招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行爲。

該招股說明書的日期爲2017年1月17日

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關於本招股說明書

該招股說明書是根據表格自動申報的一部分 S-3 根據我們向證券交易委員會提交的備案文件，或稱爲委員會，作爲《證券法》405條規定的「衆所周知的老練發行人」。在這個無固定期限的註冊流程下，我們或出售股東可能會通過一個或多個發行，賣出本招股說明書中描述的任何一種或者其他在本登記聲明的後期生效修正案中可能新增的證券的組合。本招股說明書向您提供了我們或我們的出售股東可能提供的證券的一般描述。每當我們或我們的出售股東出售證券時，我們將提供一份包含有關該發行條款的具體信息的招股說明書。招股說明書還可能添加、更新或更改在本招股說明書中包含的信息。您應該閱讀本招股說明書以及任何適用的招股說明書，並與下文「您可以找到更多信息的地方；通過參考」下列的附加信息一起閱讀。

在本招股說明書和任何招股補充中使用時，「SBA」，「我們」，「我們的」和「我們」指的是SBA通信公司及其子公司。作爲其轉變爲股權房地產投資信託（REIT）以實現聯邦所得稅目的的一部分，於2017年1月13日晚上11:59東部時間生效，SBA通信公司與其全資子公司SBA通信REIt公司合併，SBA通信REIt公司爲存續公司。在合併生效時，「SBA通信REIt公司」將其名稱更改爲「SBA通信公司」。在合併生效前，「SBA通信公司」指的是前身公司，合併生效後，「SBA通信公司」指的是繼任實體。

這家公司

我們是業內領先的獨立無線通信塔架、屋頂和其他支持用於無線通信的特斯拉-天線的擁有者和運營商，我們將其統稱爲「塔架」或「站點」。我們的主要業務在美國及其領土進行。此外，我們在加拿大、中美洲和南美洲擁有和運營塔架。我們的主要業務線是租賃業務，截至2016年9月30日的九個月，貢獻了我們總營業利潤的98.5%。在我們的租賃業務中，我們（1）在我們擁有或運營的塔架上爲無線服務供應商出租天線空間， （2） 根據各種合同安排管理物業所有者的屋頂和塔架站點。截至2016年9月30日，我們擁有25,878座塔架，其中有相當一部分由我們建造，或者由其他像我們一樣建造此類塔架以將空間出租給多個無線服務供應商的塔架擁有者或運營商建造。我們還管理或租賃約5,500座現有或潛在的塔架，其中約500座在2016年9月30日爲產生收入的。我們的其他業務線是站點開發業務，通過該業務我們幫助無線服務供應商開發和維護其自己的無線服務網絡。

爲了在聯邦所得稅方面將其轉變爲REIT，SBA通信公司於2017年1月13日生效與其全資子公司SBA通信REIT公司合併。 SBA通信REIT公司是存續公司，並更名爲SBA通信公司。

我們的主要執行辦公室位於佛羅里達州博卡拉頓市國會大道8051號，電話號碼爲(561)995-7670. SBA成立於1989年，並於1997年在佛羅里達州註冊成立。我們的企業網站是www.sbasite.com。網站上的信息不屬於本招股說明書之內。

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目錄

風險因素

投資我們的證券存在風險。敦促潛在投資者閱讀並考慮與投資SBA有關的風險因素，這些風險因素在我們的年度報告中描述 10-K 和我們的季度報告的表格 10-Q, 提交給委員會並在本招股書中通過引用，併入的每種或系列證券類型都適用的招股書補充文件將包含一項討論適用於我們在招股書補充文件下提供的特定證券類型的風險。在作出投資決策之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股書和任何招股書補充文件中包含或引用的其他信息。

關於前瞻性陳述的披露

本招股說明書以及作爲招股說明書參考的文件中包含根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的「前瞻性聲明」。這些聲明涉及預期、信念、展望、計劃和策略、預期事件或趨勢以及類似表達，涉及非歷史事實的事項。具體來說，本招股說明書以及作爲招股說明書參考的文件中包含關於前瞻性聲明的內容：

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目錄

這些前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法，並受風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經影響過，並且未來可能會影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果顯著不同。可能會阻止我們實現目標並導致前瞻性聲明和實際結果之間的假設存在重大差異的最重要因素包括但不限於以下情況：

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目錄

本招股說明書中包含的所有前瞻性聲明僅在發表該聲明的日期有效。除非法律要求，否則我們不會更新任何前瞻性聲明以反映發表聲明之日後發生的事件或情況。

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售股股東

我們可能註冊本招股說明書覆蓋的證券，以便讓持股股東重新出售他們的證券。我們可能通過向證券交易委員會提交招股說明書補充文件，爲持股股東註冊證券以便重新出售。招股說明書補充文件將提供有關持股股東的信息，包括其姓名、將註冊和出售的證券數量、其對證券的受益所有權和與我們的關係。

收益與固定費用的比率

爲了計算收益與固定費用之比，收益代表稅前淨損失、會計準則變動的累積影響、停止運營和優先股分紅前的損失。固定費用包括利息費用、管理層認爲代表利息因素的租賃費用部分、原始發行貼現和債務發行成本的攤銷以及優先股分紅。截至2015年12月31日的年度，我們的盈利與固定費用之比達到1.2，爲167.0百萬美元； 2014年爲15.4百萬美元；2013年爲56.8百萬美元；2012年爲176.8百萬美元；2011年爲124.5百萬美元。我們截至2016年9月30日的九個月盈利與固定費用之比爲1.2。

截至2016年9月30日的九個月和截至 2011年、2012年、2013年、2014年和2015年年底，沒有優先股未償還，因此也沒有偏愛的分紅派息。

資金用途

除非在招股說明書補充中另有說明，我們打算使用根據本招股說明書出售的證券的淨收益用於一般企業用途。除非在招股說明書補充中另有規定，我們將不會從任何售出股東的證券銷售中獲得任何收益。與發行相關的招股說明書將包含對任何特定證券發行款項用途的更詳細說明。

證券

我們可能不時根據本招股說明書單獨或共同提供：

股本介紹

我們的授權股本由4億股A類普通股和3000萬股優先股組成，每股面值爲0.01美元。我們的董事會可以指定系列優先股，撤銷任何系列優先股，設立或修改每個系列中包括的股數，並確定每個系列優先股股權的指定、權限、優先權、權利、限制和限制，而無需股東進一步投票或採取行動。任何發行的優先股可能被用來阻礙、延遲或使控制變更變得更加困難。

截至2017年1月6日，我們的優先股總股份數爲121,298,055股A類普通股。所有優先股份均已有效發行，已全額付清。 無需追加認繳款。 2017年1月6日，未發行或流通的其他任何類別或系列股份。此外，截至2017年1月6日，我們已預留：(1) 6,196,412股A類普通股，用於行使未行使的期權或限制性股票單位；(2) 8,803,588股A類普通股，用於未來根據我們2010年股權參與計劃授予的獎勵權利行使或成熟；(3) 273,174股A類普通股，用於根據我們2008年員工股票購買計劃發行；以及 (4) 根據我們在Form註冊聲明的1,701,631股A類普通股，用於與收購交易或先前收購交易的義務有關。截至2017年1月6日，A類普通股大約有259名記錄股東。 S-4 在2017年1月6日，我們的優先股總股份數爲121,298,055股A類普通股。所有未流通的A類普通股均已有效發行，已全額付清。 業績補償2017年1月6日，未發行或流通的其他任何類別或系列股份。此外，截至2017年1月6日，我們已預留：(1) 6,196,412股A類普通股，用於行使未行使的期權或限制性股票單位；(2) 8,803,588股A類普通股，用於未來根據我們2010年股權參與計劃授予的獎勵權利行使或成熟；(3) 273,174股A類普通股，用於根據我們2008年員工股票購買計劃發行；以及 (4) 根據我們在Form註冊聲明的1,701,631股A類普通股，用於與收購交易或先前收購交易的義務有關。截至2017年1月6日，A類普通股大約有259名記錄股東。

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目錄

根據我們的公司章程和 公司章程， 我們的董事會分爲三類董事，分別爲第I類、第II類和第III類。布萊恩·卡爾、瑪麗·陳和喬治·克勞斯小姐是第I類董事，凱文·比比、傑克·蘭格和傑弗裏·斯托普斯是第II類董事，史蒂文·伯恩斯坦和鄧肯·科克羅夫特是第III類董事。

A級普通股

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

每一份A類普通股享有一票權。除非佛羅里達法律另有規定，一旦法定人數出席，就需要獲得所提議事項中獲得的投票數的多數來批准行動。一旦法定人數出席，未受爭議的選舉中通過獲得的投票數多數來選舉董事。在有爭議的選舉中，董事是通過獲得的投票數中的多數來選舉的。我們的公司章程規定，修改公司章程的某些條款，包括與董事人數和董事空缺、賠償和這些條款的修改相關的條款，需要獲得至少 三分之二 的表決權中的投票數。

可兌換性

對A類普通股不適用任何轉換條款。

股息

每一股A類普通股在董事會根據法律可用資金宣佈分紅並且已分紅的情況下有權獲得分紅，但這還要受到我們未來可能發行的任何優先股可能享有的優先權的影響。

清算權利

在我們解散或清算時，在清償所有債務和責任並向未來發行的任何優先股的持有人分配優先享有的金額後，若有的話，A類普通股持有人將有權按比例分享資產分配給股東。

其他條款

我們可能發行的任何其他證券均無累積、認購或優先購買權，Class A普通股無贖回條款、轉換條款或沉沒基金條款。

持有A類普通股股東的權利和偏好取決於我們將來可能發行的任何優先股系列的權利。

優先股

我們的董事會根據我們的公司章程授權發行優先股股票，一種或多種系列，確定每個系列中包括的股票數，確定每個系列股票的名稱、權利、優先權、特權和限制，並增加或減少任何系列優先股股票的股數，均無需股東作進一步表決或採取行動。

招股說明書補充將具體說明每次優先股發行的內容：

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目錄

優先股在發行時將被完全支付且不得追加評估。優先股或任何系列優先股可以整體或部分地由一個或多個全球貨幣證書代表，該證書將代表與全球證書代表的優先股數量相等的股份數量。

每個全球證書將：

我們的公司章程包含對股權和股票轉讓的限制。除了下面描述的例外情況外，任何人或實體都不能擁有有益的股權，或者根據適用的法定所有權規定被視爲擁有我們的流通股的超過9.8%（按價值或股份數量，以較嚴格者爲準）或者我們的流通股的價值的超過9.8%。 我們將這些限制稱爲「所有權限制」。

爲了繼續符合1986年修訂版《稅收法典》（「法典」）下REIT的資格，我們的公司章程包含了對我們的資本股的所有權限制和轉讓限制。我們稱這些所有權限制和轉讓限制爲「REIT所有權和轉讓限制」。所有代表資本股份的股份證書（如果有的話）都附有說明REIT所有權和轉讓限制的標籤。此外，REIT所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及對A類普通股支付溢價價格或對股東最有利的交易或控制權變更。

爲了我們繼續符合《法典》下的REIt資格，我們的資本股必須在一個納稅年度的至少335天，或在較短納稅年度的比例部分，被100名或更多人有利益所有（除了首次選擇作爲REIt課徵稅的年度）。此外，我們的資本股的出色股份價值不得超過50%被五人或更少的「個人」（根據《法典》的定義，包括諸如私人基金會之類的實體）直接或間接擁有。在一個納稅年度的後半部分（除了首次選擇作爲REIt課徵稅的年度）。爲了滿足這些所有權要求和繼續作爲REIt的資格的其他要求，並且通過我們公司章程中包含的REIt所有權和轉讓限制，否則保護我們免受因股東之間的持股集中而導致的後果。

根據我們的公司章程中相關章節的規定，除非下述的例外情況和描述如下的間接所有權規則，否則任何人（按照我們公司章程的定義）在價值上不得擁有超過我們所有已發行股票總額的9.8％，包括我們的普通股和優先股，或超過我們A類普通股已發行股票中的價值或數量的9.8％（以較嚴格的限制爲準）。我們將這些限制稱爲「所有權限制」。

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目錄

根據法典規定，適用的建設性所有權規則十分複雜，可能導致被一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票被視爲某一具體個人或實體所擁有。因此，個人或實體通過收購我公司已發行股票價值不足9.8%或我公司 A 類普通股已發行股票價值或數量不足9.8%（包括通過收購擁有我公司任何股類或系列股票實際或建設性權益的實體）可能仍然導致該個人或實體，或另一具體個人或實體，實際上或有益地擁有我公司已發行股票價值超過9.8%或我公司 A 類普通股已發行股票價值或數量超過9.8%。

除了所有權限制外，我們的公司章程還禁止任何人實際或間接擁有我們股票的股份，以致於這種所有權會導致我們任何本來會被視爲《法典》856(d)條款下的「來自房地產租金」的收入不再符合資格。

我們的董事會可以自行決定豁免個人的持股限制和其他股權及股票轉讓方面的限制，也可以爲該等個人設定不同的持股限制。然而，董事會不得豁免任何個人，如果該個人對優先股的持股超過這些限制，則會導致我們不能繼續作爲REIt。 爲了讓董事會考慮豁免或者設定個人不同的持股限制，個人必須提供合理必要的陳述和承諾，以確保其對我們的股權的實際或者虛擬持有不會危及我們能夠繼續符合《稅法》下REIt的資格，並且必須同意，任何違反或企圖違反該等陳述或承諾的行爲（或者違反前文描述的持股及其他REIt的股權及股票轉讓限制的行爲）將導致股票自動轉讓給下文描述的trust。作爲豁免的條件，董事會可能要求提供對REIt資格方面令董事會滿意的法律意見書或稅務局裁定，並可能在免除個人股權限制或設定不同的持股限制時施加董事會認爲適當的其他條件。

在放棄所有權限制或任何其他時機，董事會可以不時地增加一個或多個人的所有權限制，減少其他所有人的所有權限制；前提是，新的所有權限制可能不會在考慮到這種增加的情況下，根據我們的公司章程所規定的某些假設，在《法典》第856（h）條的意義上導致我們成爲「緊密持有」（無論所有權利益是否在應稅年的下半年持有）。降低的所有權限制不適用於任何持有我們全部股票或適用的某一類或系列股票的百分比所有權超過降低的所有權限制的個人，直到該人的全部股份比或某一類或系列股份比等於或下降到降低的所有權限制以下，但是持有我們的股票或適用的某一類或系列股票中超過此百分比所有權的股份的任何進一步收購將違反所有權限制。

我們的公司章程進一步禁止：

如果董事會認定不再符合我們的最佳利益嘗試或繼續作爲REIt資格，那麼關於可轉讓性和所有權的前述規定將不適用。

任何獲得或嘗試或打算獲得我們的股票的有利或間接所有權的個人，如果可能違反前述的REIT所有權和轉讓限制，將被要求立即通知我們（或在擬議的或嘗試的交易的情況下，至少在該交易之前的15天）並向我們提供我們可能要求的其他信息，以判斷此類轉讓對我們作爲REIT的資格是否存在任何影響。

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目錄

根據我們的公司章程，如果有任何所謂的轉讓我們的股票或其他事件或變更情況，如果生效或其他情形，將違反上述REIt所有權和轉讓限制中的任何一項，則導致違規的股份數量（向最接近的整數股數四捨五入）將自動轉讓給專門指定的慈善受益人信託，但凡導致違反我們股票有利所有權不少於100人的限制的任何轉讓將自動無效且不具有法律效力。此自動轉讓將自作出在要求轉讓至信託的所謂的轉讓或其他事件或變更情況的商業日結束時生效。我們在下文中提到如果未將股份轉讓至信託，該人將擁有這些股份，任何在我們發現股份已根據上述方式被自動轉讓至信託之前支付給所謂受讓人的普通股息，必須按要求返還給受託人。我們的公司章程還規定如果所謂受讓人和信託之間接收特別股息和其他分配的權利發生調整。如果上述轉讓至信託並沒有自動生效，任何原因不防止違反我們公司章程中包含的適用限制的轉讓，那麼超出的股份的轉讓將自動作廢且不具有法律效力。任何轉讓給受託人的我方股份被視爲向我們或我們指定的人以每股價格出售，價格取以下兩者之間較低者（i）導致股份轉讓至信託的交易中的股價，或者如果所謂受讓人未在與導致股份被信託持有的事件相關的交易中爲股份支付價值（例如，在贈與、遺贈或其他此類交易中），則在此類事件發生時的市場價格；和（ii）我們接受或我們指定的接受此要約時的市場價格。我們有權在信託人根據下文條款出售的股份之前接受該要約。如果銷售給我們，慈善受益人對已出售股份的權益終止，受託人必須將銷售淨收益分配給所謂受讓人，但受託人可以將應支付給所謂受讓人的任何我們支付給所謂受讓人的普通股息的金額減去，並返還給受託人，如上所述。任何超過應支付給所謂受讓人的淨銷售所得的部分將立即支付給慈善受益人，並受託人持有與此類股份相關的任何普通股息將支付給慈善受益人。

如果我們不購買這些股票，受託人必須在收到我們有關股份轉讓信函後合理時間內（如果股份在國家證券交易所上市，則在20天內）出售這些股份給可以擁有這些股份而不違反上述REIT所有權和轉讓限制的人或實體。在這樣的出售後，受託人必須向所聲稱的受讓人分配相當於（i）所聲稱的受讓人支付的股份價格的較低金額，如果所聲稱的受讓人在導致股份被保持信託的事件中沒有爲股份提供價值（例如作爲禮物、遺贈或其他交易的情況下），則爲股份被保持信託那天的市場價格，以及（ii）受託人爲股份收到的銷售所得款（扣除佣金和其他銷售費用）。受託人可以通過我們支付給所聲稱的受讓人的任何普通股息金額來減少向所聲稱的受讓人支付的金額，這在我們發現股份已被轉移到信託時並且該普通股息應由所聲稱的受讓人向受託人支付的情況下描述。超過向所聲稱的受讓人應付款項的任何淨銷售所得將立即支付給慈善受益人，連同受託人持有的有關該股票普通股息。此外，如果在我們發現我們的A類普通股股份已被轉移到信託之前，我們對所聲稱的受讓人支付的普通股的那些股份被轉讓，那麼這些股份將被視爲代表信託轉讓，並且如果所聲稱的受讓人收到所述或與此類股份相關的款項，其數額超過所述所聲稱受讓人有權根據上述描述收到的數額，超過的額外金額應當按要求支付給受託人。所聲稱的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。受託人將獲得我們或從信託的股票銷售所得中對其根據公司章程履行職責和滿足義務所發生的合理成本和費用的賠償。受託人還有權按照受託人與董事會之間的協議確定的服務提供報酬，該報酬可能由我們或信託提供資金。如果我們支付任何此類賠償或報酬，我們有權優先償還（受託人的賠償和報酬權利的前提下）從信託中得到償還。如果信託資金支付任何此類賠償和報酬，可供支付給所聲稱受讓人（或慈善受益人）的金額將減少。受託人將由我們指定，並且必須與我們和任何所聲稱的受讓人無關。在信託出售任何股份之前，受託人將保管由我們支付的與股份有關的所有分配，並且也可以行使關於該股票的所有表決權。

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目錄

根據佛羅里達商業公司法，自股份轉讓至trust之日起生效，受託人將有權酌情行使受託人的權力：

然而，如果我們已經採取了公司行動，那麼受託人可能不得撤銷和重置投票。

此外，如果董事會確定擬議的或所謂的轉讓將違反REIT所有權和轉讓限制，董事會可以採取其認爲適當的行動，以拒絕或防止此類違反，包括但不限於，導致我們回購股份，在我們的賬簿上拒絕轉讓或提起訴訟阻止轉讓。

REIT每年納稅結束後的30天內，持有我們任何類別或系列股份5%或更多（或根據法典或財政部規定的更低百分比），必須在我們要求時向我們提供書面通知，內容包括人員姓名和地址、人員實際持有的每個類別和系列的我公司股份數量，以及持有方式描述。每位這樣的持有人還必須根據我們的要求向我們提供額外信息，以判斷此持有人的受益所有權對我們作爲REIT資格的影響（如果有）並確保符合所有權限制。此外，我們股份的每位受益所有者或實際受益所有者，以及爲受益所有者或實際受益所有者持有我們股份的任何人（包括記錄的股東），在要求時，將被要求誠信地向我們提供我們可能要求的信息，以判斷我們作爲REIT的資格，並遵守任何徵稅機構或政府機構的要求或確保遵守這些規定。

公司章程和公司規定的反收購效應

根據我們的公司章程，我們的董事會分爲三個等級，分別標記爲I級、II級和III級。由於董事的多數意見，任何增加董事人數所產生的新設立董事職位或者董事會中的任何空缺都將由現任董事的多數來填補。我們的分類董事會將產生影響，除非董事被免職，否則股東至少需召開兩次年度股東大會，才能對董事會的控制權進行變更。

根據我們的公司章程規定，我們的董事會可以進一步發行優先股，設置一種或多種系列，確定包括在每個系列中的股份數量，確定每個系列股份的指定、權利、偏好、特權和限制，並增加或減少未來的優先股系列的股份數量，所有這些均無需董事會以外的股東投票或行動。授權但未發行和未預留的優先股的存在可能使我們的董事會可以向對當前管理層友好的人發行股份，這可能會使通過代理人競選、要約收購、合併或其他方式來獲取我們公司控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性。

我們的公司章程和章程不規定累積投票。此外，我們的章程就股東提案和董事會或董事會委員會以外的董事候選人提名設立了提前通知程序。我們的累積投票政策和提前通知程序的結合使得改變我們董事會成員構成更加困難。

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目錄

賠償

我們的公司章程和章程均規定，根據佛羅里達州《公司法》，我們爲董事和高管提供最充分的補償。我們還爲我們的董事和高管維護並支付保險保單的保費，該保險保單覆蓋某些索賠所造成的損失。此外，我們已與我們的董事和某些高管簽訂了補償協議，該協議規定，根據佛羅里達州《公司法》、公司章程和章程的規定，我們將爲我們的董事和某些高管提供最充分的補償，此類人員在擔任我們的董事或高管、在任何與我們的員工福利計劃有關的職務，或者以我們的要求擔任任何其他實體的董事、合夥人、受託人、高管、員工或代理人時，因其服務而發生的費用。此外，協議規定我們有義務在某些情況下墊付費用，並提供額外的程序保護。

轉讓代理 美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

我們A類普通股的過戶代理和註冊機構是美國計算機股份信託公司。

債務證券說明書

債務證券將是我們的無擔保直接債務。債務證券可能是優先或次級債務。債務證券將由我們和受託人之間的一份或多份信託契約發行。任何契約將受到1939年修訂後的信託契約法的約束和統治。本招股說明書中對任何契約和即將發行的債務證券所述的聲明都是對契約的某些預期條款的摘要，並不打算完整，而是應全面參考所有契約和債務證券的條款，其整體內容受其本身的限制。

常規

我們已經在註冊聲明中提交了一份關於我們的高級證券的證券文件和一份關於我們的高級次級證券和次級證券的證券文件的形式。我們的高級債務證券將在支付權利上與我們的其他未受次級限制的債務（包括但不限於我們的高級票據）平等和比例地排名。雖然這些高級債務證券在支付權利上與我們的其他非次級債務平等和比例，但實際上低於擔保債務或我們子公司的債務級別。如果我們發行次級債務證券，它們將在支付權利上居於高級債務全額支付之前，在適用說明書中定義的範圍內受到次級限制，並且可能與任何其他次級債務平等和比例地排名。然而，它們在支付權利上也可能優先於高級次級證券。請參閱「— 從屬。」我們可以在不受總本金額限制的情況下發行債務證券，可以分爲一個或多個系列，每種情況均根據我們董事會授權或一個或多個補充許可文件的規定建立。我們不必同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另行規定，否則我們可以重新開設一個系列，無需該系列持有人的同意，用以發行該系列的其他證券。

我們預計，任何債券契約將規定我們可以但無需指定不止一名受託人，每名受託人分別代表一種或多種系列的債務證券。任何債券契約下的受託人可以辭職或被撤換，對一種或多種系列的債務證券，可以指定繼任的受託人來代表該系列。適用的招股說明書將描述我們將提供的債務證券系列的具體條款，包括如適用的情況下以下內容：

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目錄

我們可能以低於到期應付本金的價格發行債務證券（我們將這些證券稱爲「原始發行貼現證券」）。 如果相關或適用，我們將在適用的招股說明書補充中描述有關原始發行貼現證券特殊的美國聯邦所得稅、會計和其他考慮事項。

除了「—合併、合併 或資產出售」下描述的條款或在任何招股說明書補充中可能列明的情況外，一紙債券不會包含限制我們發生負債或爲債券持有人提供保障的其他條款，無論是在我們進行高槓杆或類似交易的情況下，還是在控制權發生變更的情況下。您應仔細查看適用的招股說明書補充，了解有關違約事件和適用於 所發行證券的契約的信息。

面額、利息、註冊和轉讓

除非在適用的招股說明書中另有說明，我們將以任何系列的債務證券發行註冊證券，面額爲$1,000的偶數倍，除了全球貨幣，後者可能是任何面額。

除非在適用的招股說明書中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付任何債務證券的利息、本金和溢價（如果有）。但是根據我們的選擇，我們可能通過郵寄支票至適用登記冊中所載受付款人的地址或者通過向受付款人在美國境內所持有的帳戶的電匯方式支付利息。

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目錄

如果我們在任何利息支付日期沒有按時支付或未提供利息，拖欠的利息將有兩種支付方式：

您可以將您的債務證券拆分成更多面額較小的債務證券，或者合併成較大面額的更少債務證券，只要總本金金額不變。這稱爲「交易所」。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債券。受託人代表我們進行債券登記，轉賬。 我們可以將這一任命更換爲其他實體或自行執行。負責維護註冊持有人名單的實體稱爲「安防-半導體登記處」。它也將進行轉賬。

轉讓或交換債務證券時，您無需支付服務費，但可能需要支付與交換或轉讓相關的任何稅費或其他政府收費。只有當安全註冊機構滿意您的所有權證明時，才會進行轉讓或交換。

合併、收購或資產出售

根據任何債券條款，我們通常可以與另一家公司合併或兼併。我們還可以將幾乎所有資產賣給另一家公司，或者購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行任何這些操作：

違約事件及相關事宜

違約事件

「違約事件」一詞是指以下任何一種：

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目錄

在您繞過受託人併發起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施以執行有關票據的權利或保護自己的利益之前，必須進行以下操作：

如果發生違約事件且未得到補救，受影響系列債券的受託人或本金金額佔比重的持有人可能宣佈將該系列的所有債券的全部本金應付金額提前到期。這被稱爲提前到期宣佈。如果發生違約事件是因爲破產、清算或重組等特定事件，該系列的所有債券的本金金額將自動提前到期，無需受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人已加速任何系列債券但尚未獲得有關款項的判決或裁定之前，受影響系列債券本金金額佔多數的持有人在確定情況下可能撤銷和廢止此類加速。

除非受託人有一些特殊責任的情況下，在相關契約規定的情況下，除非持有人能夠爲受託人提供合理的保護免受費用和責任，否則受託人不需要根據持有人的請求採取任何行動。這被稱爲賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列的未償債券本金金額佔多數的持有人可以指導任何訴訟或其他形式的法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數持有人還可以指導受託人在執行適用契約下的任何其他行動，但受到某些限制。

在繞過受託人之前， 自行提起訴訟或者採取其他正式法律行動或者其他措施來執行您與債務證券相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

然而，您有權在到期後的任何時間提起訴訟，要求支付到期日後應付的金額。

我們將每年向受託人提供書面聲明，由我們的某些高級管理人員簽署，證明他們所知我們符合相關契約和債務證券，或者指明任何違約情況。

修改債券契約

我們將在適用的補充招股說明書中規定我們可以對債券或債務證券做出變更的條款和條件。 我們可以對證券和債務證券做出三種類型的變更：

需要全票通過的變更

首先，對於您的債務證券，我們不能在沒有您明確批准的情況下進行一些更改。以下是這些類型更改的列表：

需要大多數票決的更改

對債券和債務證券的契約進行第二種更改的類型是需要債券持有人持有受到影響的特定系列的本金金額的多數同意的類型。大多數更改屬於此類別，除了澄清性更改和一些其他不會對債務證券持有人產生不利影響的更改。我們需要相同的投票來獲得對過去違約的豁免。然而，除非我們獲得您個人對豁免的同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約或債務證券的其他方面的豁免，該方面列在「—需要一致批准的更改」描述下的第一類別中。

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目錄

不需要批准的更改

第三種變更類型不需要債務券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會對債務券持有人造成不利影響的變更。

清償、抵消和契約抵消

履行

我們可能通過向託管人不可撤銷地存入足額的所有基金類型，在一年內到期或將到期，或計劃在一年內贖回的任何系列債券持有人，履行一些債務。以支付債務證券包括任何溢價和利息。

完全繳清債務

在特定情況下，我們可以對您的一系列債務證券進行全面抵銷。這意味着如果我們制定以下還款安排來償還您，我們可以在法律上解除對債務證券的任何支付或其他義務：

如果我們實現了完全抵押，您將只能依賴存入資金來償還債務債券。如果發生任何欠缺的不太可能情況，您不能指望我們償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能免受我們債權人和其他債權人的索賠。您還將被解除任何次位條款。

契約未償付

根據現行聯邦稅法，我們可以進行與上述描述相同類型的資金存入，並且從債務證券中的一些限制性契約中解脫出來。這就是所謂的「契約免除」。在那種情況下，您將失去那些限制性契約的保護，但會獲得設立信託以償還證券的資金和證券保護，並且會免除任何次要規定。爲了實現契約免除，我們必須執行以下操作：

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目錄

如果我們完成契約免除，將不再適用契約及債務證券的以下條款：

如果我們完成契約的廢除，即使信託存款短缺，您仍可以指望我們償還債券。如果發生剩餘違約事件之一，比如我們的破產，並且債券立即到期償還，就可能會發生短缺。根據導致違約的事件不同，您可能無法獲取短缺款項的支付。

此係列債務證券可能優於我們的「優先債務」，我們將其一般化定義爲由我們爲償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務，無論是否已經發行，除非根據創造或證明這種債務的工具的條款，已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保，將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度，在支付之前，對我們和任何指定爲「優先債務」的子保證人的債務支付優先。

我們將在適用的招股書補充中規定的條款和條件（如有）中說明，任何一系列高級次級債券或次級債券相對於我們的另一系列債券或其他債務的次序。 這些條款還包括以下描述：

全球證券

如果在適用的招股說明書中規定，我們可以整體或部分發行系列債券，其形式爲一個或多個全球證券，將存放在招股說明書中確定的託管人處。我們可以以註冊或持票形式發行全球證券，也可以以暫時或永久形式發行。關於任何系列債券的託管安排的具體條款將在招股說明書中描述。

存托股份說明書

常規

以下描述和任何適用的招股書補充說明中關於存入資金協議的某些條款，以及代表存入資金的存托股和存託收據的描述並不完整，並受到完整地參考存入資金協議和與每個適用系列優先股有關的存託收據形式的限制。 存入協議和存託收據包含本節所述事項的完整法律文本。我們將在或在優先股適用系列發行時向委員會提交這些文件的副本。本摘要還受到對您所持存入資金系列的特定條款描述的適用招股書補充的參考和限制。

我們可以選擇提供優先股股份的零頭利益，而不是優先股股份。如果我們選擇行使此選擇，我們將指定一個託管人發行代表這些零頭利益的託管收據。這些收據被稱爲存托股。由託管股份代表的每個系列的優先股將根據我們與託管人之間的單獨存託協議存入。與某系列存托股有關的招股說明書將顯示託管人的名稱和地址。根據適用存託協議的條款，每個存托股的所有者將享有由那些存托股代表的優先股的股利、表決、轉換、贖回、清算和其他權利和偏好。

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目錄

持有存托股份的持有人在存託處任何時候交出存託憑證，並支付存託協議規定的費用後，有資格接收被交出的存託憑證基礎的優先股。

您如何收到股息和其他分配?

託管人將需要按照持有人所擁有的存託憑證數量，按比例向相關存托股份的記錄持有人分配所收到的所有現金分紅或其他現金分配。分數將被舍入到最接近的整分。

如果分配的形式不是現金， 那麼託管人將需要將其收到的財產分發給應有權益的承兌存託憑證的記錄持有人，除非託管人確定分配不可行。在這種情況下， 託管人可以在我們的批准下， 賣出財產並將銷售淨收益分配給持有人。

任何代表已轉換或交換的優先股的存托股不會進行分配。 存託協議還將包含與我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利的提供方式有關的條款，以便將其提供給存托股持有人。 所有分配都需存股人履行提交證據、證書和其他信息並支付特定費用和費用給託管人的義務。

首選股票的兌現

在將託管收據交還給託管公司信託辦公室後，您可以收到您所持有的首選股系列的整數股份以及所代表的任何貨幣或其他財產。不會發行首選股的碎股。如果您交還的託管股份超過了您希望撤回的整數首選股份所代表的託管股份數量，那麼託管公司會同時交付給您一張新的託管收據，證明超額的託管股份數量。一旦您撤回了您的首選股，您將無權要求根據託管協議收到首選股。 重新存入 爲了獲得託管股份，您需要根據存入資金協議交出所持有首選股的數量。我們預計撤回的首選股股份將沒有任何公開交易市場。

託管股份贖回

如果我們贖回一系列 支持存託憑證的優先股，那麼存託憑證將根據存託公司所收到的贖回款項從支持該存託公司擁有的一整部分或部分系列中贖回。 存託公司將在距離贖回日期不少於30天和不多於60天之前向在存託公司賬簿中顯示我們正在贖回的存託憑證證明的存託憑證記錄持有人發送贖回通知至他們的地址。 每個存託憑證的贖回價格將等於每股支付的與優先股系列有關的贖回價格的適用分數。 每當我們贖回存託公司持有的優先股，存託公司將在同一贖回日期贖回與被贖回的優先股份額相關的存托股數量。 如果我們要贖回的存託憑證部分不足全部存託憑證，存託公司將通過存託公司判斷以隨機抽籤或按比例抽選我們要贖回的存託憑證。

兌換日期確定後，被要求兌換的存托股不再被視爲未償還。 所有存托股持有人和相關存託憑證的權利將在那時終止，除了在兌換時持有存托股持有人有權獲得的款項或其他財產的權利。 獲得款項或其他財產需將說明已兌換的存托股的存託憑證交還給存託人。

優先股的表決權

在接到關於任何股東有權投票的會議通知後，託管人將需要將會議通知中的信息郵寄給適用存託憑證的記錄持有人。在記錄日的存託憑證的記錄持有人，將與優先股的記錄日相同，有權指示託管人行使與持有人存托股所代表的優先股金額相關的表決權。託管人將盡力根據您的指示投票。我們將同意採取託管人認爲必要的一切合理行動，以便託管人能夠這樣做。如果您未指示託管人如何投票您的股份，託管人將放棄對這些股份的表決權。

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目錄

清算優先權 如果存託的首選股系列具有清算優先權，並且我們自願或強制清算、解散或清算，存託憑證持有人將有權收到適用首選股系列中每股股份所規定的清算優先權的一部分。具體規定詳見適用招股書。

在我們進行任何清算，無論是自願的還是強制性的情況下，每個存托股份持有人將有權獲得與存托股份代表的每股優先股所分配的清算優先權相對應的分數，詳情請參閱相應的招股說明書。

優先股的轉換或交易

存托股份本身不可轉換爲A類普通股、優先股或我們的其他證券或財產。然而，如果在適用的招股說明書中指定，持有人可以向適用的存託機構交出存託憑證，並附有要求我們引導轉換所代表的優先股的書面指示。同樣地，如果在適用的招股說明書中規定，我們可能會要求您向適用的存託機構交出所有您的存託憑證，當我們要求將所代表的優先股轉換爲我們的債務證券時。我們將同意，一旦收到指令和與轉換或交換有關的任何付款，我們將使用與交付優先股以實現轉換或交換相同的程序進行轉換或交換。如果您只轉換存托股份的一部分，存託機構將爲您發行新的存託憑證，以用來代表任何未轉換的存托股份。

稅收

作爲存託憑證的所有者，就美國聯邦所得稅而言，您將被視爲持有由存託憑證代表的優先股系列的所有者。因此，您將需要考慮用於美國聯邦所得稅目的的收入和扣除，這些收入和扣除您將有權利獲得，如果您是基礎優先股系列的持有人的話。另外：

存託協議的修改和終止。我們和存託機構可以修改存託協議和存託憑證形式，但具有實質性並且會不利於存托股份持有人的權利，或與大股東所授予的權利有實質性和嚴重不符的修改必須獲得至少佔待發行存托股份的二分之一的所有待發行存托股份持有人的同意。不會有任何修改影響存托股份持有人根據協議向持有相關證券，取回存託憑證的權利，除非根據法律要求。我們可能會被多數存托股份持有人的同意終止存託協議。在終止存託協議後，存託機構將使與託股份數量相應的優先股的所有或部分碎股對所有這些存托股份的持有人可用。如果以下情況之一發生，存託協議將自動終止：所有待發行存托股份都以贖回；每股優先股都被轉化爲普通股或者換成普通股或者證券；或者根據我們的清算、解散或結束進行最後分配的存托股份已經被存託機構分配給存托股份的持有人。

我們和適用的存入資金代理有權對存入憑證和存款協議的條款進行修改。然而，時任在外流通的適用存入股份持有人必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有人重要權利的修改。在任何修改生效時持有的每個存入憑證持有人，通過繼續持有憑證，將受適用的修改後存款協議約束。

任何存入資金協議都可以在我們提前不少於30天書面通知適用的託管人的情況下由我們終止，如果受終止影響的首選股系列的多數同意終止。當發生這種情況時，託管人將需要交付或提供給每位持有人存託憑證，持有人交還的存託憑證所代表的首選股數量，連同託管人持有的有關存託憑證的任何其他財產。此外，如果發生以下情況，存款協議將自動終止：

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目錄

存放人的費用

我們將支付存款協議存在所產生的所有轉讓和其他稅費以及政府收費。此外，我們將支付存托股東在優先股的初始存款和任何優先股贖回的相關費用和支出。然而，存託憑證持有人將支付任何轉讓或其他政府收費以及存托股東的費用和支出，用於執行持有人要求而不是適用存款協議明確規定的任何職責。

存託人的辭職和罷免

存託人可以隨時通過向我們發出辭職通知來辭職。此外，我們可以隨時撤換存託人。任何辭職或罷免都將在我們任命繼任存託人並接受任命時生效。我們必須在辭職或罷免通知送達後的60天內任命一名繼任存託人。存託人必須是在美國設有主要辦事處並具有至少5000萬美元綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

其他

託管人將需要向存託憑證持有人轉發任何關於相關優先股的報告和通信，這些報告和通信是其收到的。

如果因法律或其他無法控制的情況而導致存款協議下的責任無法履行或延遲，存款人和我們都不承擔責任。存款協議下，我們和存款人的責任將僅限於善意履行職責，不得以重大過失或故意不當行爲。如果未提供滿意的賠償證明，我們和任何存款人都不會被要求提起或辯護任何與存託憑證、存托股或相關優先股有關的法律訴訟。我們和每個存款人將被允許依賴律師或會計的書面建議，由遞交優先股進行存款的人、存託憑證持有人或其他善意相信有能力提供信息的人提供的信息，以及善意相信爲真實並由適當方簽署的文件。

如果託管人收到存託憑證持有人的矛盾主張、請求或指示，一方面，以及我們的主張、請求或指示，另一方面，則託管人有權根據我們收到的主張、請求或指示採取行動。

認股權證的描述

我們可能發行權證，以購買債務證券、A類普通股或優先股。權證可以單獨發行，也可以與由任何補充招股說明書提供的任何其他證券一起發行，並可以附加或與這些證券分開。每一系列權證將根據由我們和適用的招股說明書中指定的權證代理之間訂立的單獨權證協議發行。權證代理將僅作爲我們與該系列權證有關的代理行事，並不承擔任何義務或代理或信託關係，也不與任何權證持有人建立任何義務或代理或信託關係。 權證的更多條款和適用的權證協議將在適用的招股說明書中列明。權證協議的形式和權證副本將作爲本招股說明書所屬註冊聲明的附件提交或被引用，以下摘要整體上通過參考此類附件合格。

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目錄

適用的招股書將描述權證的條款，包括如適用的情況下，以下內容：

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目錄

分銷計劃

我們可以通過以下任一種或任意組合方式賣出本招股說明書所涵蓋的證券：

我們可能直接向承銷團或由主承銷商代表的承銷團出售證券，也可能通過無承銷團的承銷商或代理商進行出售。有關所提供證券的招股說明書將闡明發行的條款，包括以下內容：

如果我們正在提供A類普通股的股份，我們可能允許在任何招股說明書中指定的出售股東參與這次發行。如果有任何出售股東參與發行，招股說明書還將包括以下內容：

如果有承銷商參與發售，證券將被承銷商收購，並可能由他們轉售，要麼以發售時確定的固定公開發行價格進行，要麼不時以一筆或多筆洽購交易或其他方式進行，價格與銷售時確定的市場價格相關。除非在適用的招股說明書補充中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的限制，如果有任何證券被購買，承銷商將有購買招股說明書中描述的所有證券的義務 重新允許 可能會不時改變任何首次公開發行價格和給予或支付給經銷商的任何折扣或讓利。

我們可能直接或通過我們不時指定的代理或代理銷售證券。 代理人可能以我們購買的證券爲本，賣給其他經銷商轉售給投資者和其他購買者，並可能在與我們購買的折扣有關的情況下，將所獲得的全部或任何部分折讓給經銷商。 在證券的首次發行後，（對於以固定發行價格再銷售的證券），可改變發行價格，折讓和折扣。 參與證券分銷的任何代理可能被視爲證券法中定義的「承銷商」，因此提供和出售如此發行的證券。

如果有承銷商參與發行和銷售，他們將被允許進行交易，以維持或以其他方式影響證券的價格。 這些交易可能包括超額配售交易，用於彌補由承銷商在發行中創立的空頭頭寸的購買以及施加罰金買單。 如果承銷商在發行中創立了證券的空頭頭寸，即如果它賣出的證券超過了適用招股說明書封面上所載明的數量，承銷商可能通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。 一般而言，購買證券以減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於在沒有這些購買的情況下可能的價格。 如上所述，承銷商也可能選擇對其他承銷商和/或銷售團成員施加罰金買單。 這意味着如果承銷商在公開市場購買證券以減少他們的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以從那些將這些證券作爲發行的一部分出售的承銷商和/或銷售團成員那裏收回銷售佣金。

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目錄

我們和任何承銷商都不對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或幅度作任何聲明或預測。此外，我們和任何承銷商也不聲明承銷商將進行此類交易，或者一旦開始進行此類交易，即使沒有通知，也不會停止。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理商可能有權獲得我們的賠償，用於承擔一些責任，包括《證券法》下的責任。

有關本招股說明書交付的證券的交付地點和時間，如適合，將在適用的招股說明書補充中設定。

除非在招股說明書中另有說明，每一系列發行的證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克全球精選市場上市的A類普通股之外，目前沒有市場。任何將證券以公開發行和出售的承銷商都可以根據適用的法律和法規在這些證券系列中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止進行任何這樣的做市活動而無需事先通知。因此，對證券市場發展或流動性是否存在任何保證是不能確定的。

承銷商、代理商和經銷商可能會在經營業務的正常過程中與我們和/或我們的任何關聯公司進行交易或提供服務，包括各種投資銀行和其他服務。

法律事項

有關本次發行的某些法律事項將由位於佛羅里達州邁阿密的格****特勞裏格律師事務所負責審查。

專家事項

SBA通信公司及其子公司的合併財務報表出現在SBA通信公司的年度報告（表格 10-K) 2015年12月31日結束，以及2015年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由安氏會計師事務所Ernst & Young LLP審計，作爲獨立的註冊會計師事務所，其報告如下所述，幷包括在其中，在此通過參考的方式併入本處。此等合併財務報表在此信任該公司出具的關於會計和審計的報告。

在哪裏可以找到更多信息；引用條款

我們向委員會提交年度、季度和特別報告。我們的委員會文件可以在委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到。您也可以在委員會的公共參考室100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549查閱和複印我們提交的任何文件。請聯繫委員會查看漲。 1-800-SEC-0330 了解公共參考室及其複印收費的更多信息，請致電委員會。

我們正在通過引用的方式將與委員會提交的特定文件納入本招股說明書，這意味着我們可以通過參考那些被視爲本招股說明書一部分的文件向您披露重要信息。我們隨後向委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用以下列出的文件以及根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向委員會提交的任何未來文件，直至完全完成所有證券發行的招股說明書涵蓋的證券的發行終止。本招股說明書是與委員會提交的註冊聲明的一部分。

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目錄

我們將以下文件與我們向委員會提交的招股說明書一併納入，除了根據表格2.02或表格7.01規定提交的信息。 8-K, 每一份文件都應被視爲本招股說明書的重要組成部分：

您可以通過書面或電話方式免費要求獲取我們每份文件的副本，具體地址、電話或傳真號碼如下：

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23

目錄

第二部分

不需要在招股說明書中提供信息

下表列出了估計費用，所有這些費用都將由我們支付，用於與正在註冊的證券的銷售和分發有關。

根據佛羅里達州《公司法》第607.0831節（以下簡稱FBCA）規定，董事在進行公司管理或政策方面所做的任何聲明、投票、決定或不作爲，除非：（1）董事違反或未能履行其作爲董事的職責，以及（2）董事的違反或未能履行職責構成：（a）違反刑法，除非董事有合理理由相信其行爲是合法的或者沒有合理理由相信其行爲是非法的，（b）董事獲得不當個人利益的交易，直接或間接，（c）適用第607.0834節的責任規定的情況，（d）在由公司爭取判其有利或由股東爭取判其有利的訴訟中，蓄意忽視公司最佳利益或故意不法行爲，或者（e）在由公司或股東以外的他人爭取判其有利的訴訟中，蓄意或出於惡意目的的魯莽或以惡意或具有肆意和蓄意無視人權、安全或財產的行爲或不作爲。董事在違反刑法的任何刑事訴訟中被判處判決或其他終審裁定，認定該董事的違反或未能履行構成違反刑法；但並不排除該董事證明他或她有合理理由相信其行爲是合法的或者沒有合理理由相信其行爲是非法的事實。

根據FBCA的第607.0850條款，公司有權爲任何在法律訴訟中（除了由公司代表或代表公司提起的訴訟）因其爲或曾爲公司的董事、官員、員工或代理人，或應公司要求作爲另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人提供的服務，而產生責任的個人提供補償，包括任何上訴，如果他或她是真心誠意地並且以他或她合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中沒有理由相信他或她的行爲是非法的。任何法律訴訟的終結，無論是通過判決、命令、和解或定罪，或接受nolo contendere的認罪聲明等方式，本身並不意味着會推定該人沒有真心誠意地以他或她合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或在任何刑事訴訟中有理由相信他或她的行爲是非法的。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

目錄

此外，在FBCA的第607.0850節下，一家公司有權對任何曾經或正在代表公司參與或糾正公司獲得有利判決的程序的人員進行補償，原因是該人員是或曾是公司的董事、高管、僱員或代理人，或應公司要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人工作，以抵償在與對該程序的辯護或和解相關的實際和合理支出和和解支付的金額，不超過董事會根據其判斷，估計的訴訟費用高，並且在處理此類程序的時候確實已經和合理地發生，包括對其進行辯護或和解支付，包括對任何上訴的支出。如果此類人員事先已經以誠信和他/她理性認爲符合公司最佳利益的方式行事，此類補償應獲得授權，除非在這一小節下，根據任何法院的裁定，因爲此類人員被判定有責而是，或只有在，審理此類程序的法院，或者任何其他有管轄權的法院，將根據申請決定，儘管判定有責，但由於案件的全部情況，此類人員公平且合理地有權得到法院認爲適當的這些費用的補償。

根據《佛羅里達商業公司法》第607.0850條款規定，根據該法規第607.0850條款提供的補償和費用預付並非獨家，公司可以根據公司章程、協議、股東或不當利益的董事、高級職員、僱員或代理人的投票進行任何其他或進一步的補償或費用預付，或採取其他措施，在執掌任何職務期間，無論以其官方能力行事還是以其他能力行事。但是，如果判決或其他最終裁定確定其行爲或不作爲對所裁決的訴因具有重大影響，並構成：(a) 違反刑法，除非董事、高級職員、僱員或代理人有合理理由相信其行爲是合法的或者無合理理由相信其行爲是非法的；(b) 從中獲得不當個人利益的交易；(c) 就董事而言，適用於第607.0834條款的上述責任條款的情形；或者(d) 在公司代表公司採取行動或在股東代表公司採取行動的訴訟中，故意瀆職或蓄意忽視公司最佳利益。

我們的公司章程規定，我們將在適用法律和隨時修訂的公司章程的允許範圍內，對所有董事和官員進行最充分的保障。我們的公司章程規定，董事會可自行決定代表公司購買保險，以代表曾經或現任公司的董事、官員或僱員。在這種保險不生效或不適用的情況下，且在公司章程允許的情況下，公司將爲因任職導致被訴訟或訴訟的官員和董事支付合理費用，只要他/她是誠實行事，對於刑事訴訟，沒有理由認爲他/她的行爲是非法的。另外，如果這種保險不生效或不適用，且在公司章程允許的情況下，公司將爲因在公司的利益上被控告或訴訟的現任或曾任官員和董事支付合理費用，前提是他/她是誠實行事，但不包括在因疏忽或行爲不端而被認定對公司職責履行存在過失的索賠或訴訟，除非在提出該索賠的法庭裁定該人有資格獲得賠償。

我們已經與我們的董事和某些高級職員簽訂了賠償協議，該協議允許根據佛羅里達州《商業公司法》、我們的公司章程和公司規則的規定，爲我們全體董事和某些高級職員提供賠償，以彌補這些人在擔任我們的董事或高級職員（i）在任何與我們的僱員福利計劃有關的職務上，或（ii）應我們的要求擔任另一實體的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，在履行職責時發生的費用。此外，協議規定我們有責任在某些情況下提前支付費用，並提供額外的程序保護措施。

我們爲董事和高管維持董事和高管責任保險。

II-2

目錄

II-3

目錄

II-4

目錄

簽署註冊者特此承諾：

（1）在任何進行報價或銷售的期間，向本註冊聲明提交後效修正：

（i）包含證券法10（a）（3）所要求的任何招股說明;

(ii) 爲了反映在本註冊聲明生效日期之後（或最新的生效修正聲明之後）出現的任何事實或事件，該事實或事件單獨或合計構成本註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管前述，若證券發行規模的增加或減少（如果發行證券的總價值不超過已註冊的金額），以及估計的最高發行區間的低端或高端的任何偏離可能在提交給規範委員會的擬議書中反映，而這種變化如果總體上代表在有效註冊聲明中規定的最高綜合發行價格表中的「註冊費用計算」表中的最高綜合發行價格的20%以下的價格和量變化；和

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，這些信息以前未在本登記聲明中披露，或者本登記聲明中的這些信息發生了重大變化；

但是，上述第(i)、(ii)和(iii)款中規定的承諾並不適用，如果根據這些款項在生效修正案中需要包含的信息已包含在註冊聲明中依據《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交的報告中，或者包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中，並作爲註冊聲明的一部分。

（2）爲了確定根據《證券法》的任何責任，每個此類後效申請均被視爲與所提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那時出售這樣的證券將被視爲其初始誠信提供。

(3) 通過有效後修正案的方式，將註冊的證券中在發行結束時仍未售出的證券移除註冊。

(4)爲了確定1933年證券法下的責任：

(i)根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲並納入註冊聲明之日起；以及

(ii)根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求的每份擬上交的招股說明書，作爲依賴於規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的註冊聲明的一部分，爲了提供《證券法》第10(a)條所要求的信息，應被視爲註冊聲明的一部分並被包括在其中，此時以招股書的形式自生效日期後首次使用之日或擬招股書所描述的發行中初始的證券銷售合同的日期算起。根據規則4300億的規定，對於發行人及在該日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期將被視爲與該招股書相關的註冊聲明的一個新的生效日期，並此時對這些證券的發行將被視爲其初始正當發行。但是，對於在該生效日期之前簽約的購買者，請注意，註冊聲明或招股書中所作的任何聲明（作爲註冊聲明的一部分或通過引用併入註冊聲明的或被視爲併入註冊聲明的文件中所作的聲明）不會取代或修改在該生效日期之前的註冊聲明或招股書中所作的聲明。

(5) 爲了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任，如果註冊人適用於規則430C，根據規則424(b)提交的每份招股說明書作爲其中的一部分

II-5

目錄

就註冊聲明而言，與Rule 4300億依賴的註冊聲明或根據Rule 430A依賴提出的招股說明書除外，在生效後使用之日起，不屬於並被視爲註冊聲明的一部分。但是，需要注意的是，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，這些聲明作爲註冊聲明的一部分，或者在註冊聲明或招股說明書中被引入或視爲被引入的文件中作出的聲明，不會對在首次使用之前具有合同銷售時間的購買者產生任何影響，不會取代或修改在註冊聲明或招股說明書中作出的在首次使用之前的任何聲明。

(6) 爲了確定註冊申報人在證券法下對初次分發證券的買方的責任，簽署的註冊申報人承諾，在根據本註冊聲明向投資者進行首次發行時，不論用何種承銷方式將證券賣給買方，如果通過以下任何通信方式向該買方提供或出售證券，則簽署的註冊申報人將被視爲向該買方賣方，並被視爲向該買方提供或出售這些證券：

根據第9.2節，在本節條款下，不需要債券持有人同意批准任何擬議中的補充債券或豁免形式，但如果債券持有人同意其實質內容，則足夠。在此節下的補充債券或豁免生效後，公司將發送給債券持有人。

（ii）由發行人或代表發行人準備，或由發行人使用或參考的任何自由撰寫招股書；

（iii）包含發行人或其證券相關的重要信息的任何其他自由撰寫招股書的部分，由發行人或代表發行人提供；和

(iv) 任何發行人對於發售證券而作出的其他邀約性通訊。

(7) 爲了確定根據《證券法》的任何責任，根據1934年證券交易法的第13(a)條或第15(d)條提交的發行人年度報告（以及適用情況下，根據交易所法第15(d)條提交的僱員福利計劃年度報告）的每份聲明，應被視爲與註冊聲明相關的新註冊聲明，並在該時點發行此類證券將被視爲其首次真實發行。

(8) 就根據註冊聲明第15項描述的條款或其他情況下，允許向登記公司的董事、高管和控股人提供根據證券法產生的責任的賠償，登記公司已被告知，在SEC的觀點中，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高管或控股人針對註冊的證券提出賠償的權利要求（除了登記公司支付的與董事、高管或控股人成功進行的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的支出），在這種情況下，登記公司將交由適當管轄權的法院裁決此問題，對此賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，將由此問題的最終裁決來決定。

II-6

目錄

簽名。

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有充分理由相信其符合所有申報表格提交要求 S-3 並已合法使本註冊聲明書按照表格方式簽署。 S-3 由下面簽署，代表其進行簽署，特此授權， 於2017年1月17日，於佛羅里達州博卡拉頓市簽署。

授權委託書

以下簽名的每個人特此任命Jeffrey A. Stoops和Brendan t. Cavanagh，以及他們中的每一個，授予他們完全的權力行事，無需其他人，作爲他或她的真正和合法 全權代理人 代理人，並授予代理人充分的替代權和再替代權，代表該人並以他或她的名義在任何情況下籤署本註冊聲明的任何和所有修正案和補充資料，包括根據1933年證券法第462(b)條和第462(e)條規定的任何附註註冊聲明，以及與此相關的任何其他必要或適當的文件，並與所有附件一起，以及與此相關的其他文件一同，提交給證券交易委員會，並在此授予所述 代理律師 和代理人以及他們中的每一個，充分的權力和權威來進行和執行每一個必須和必要或希望完成的行爲和事情，並在與此類註冊聲明有關的任何和所有進一步的行動中採取或導致採取任何和所有此類行動，其 代理律師 和 代理人及其各自酌情認爲必要或適當的每一項行爲，就像他可能親自進行的那樣，特此確認和批准所述一切 全權代理人 代理人、他的替代者或替代者可能根據本文件合法地做或導致的事情。

目錄

根據1933年證券法的要求，本表格的登記聲明書已由以下人員按照所示的職務和日期簽署。 S-3 已由以下人員按照指示的職務和日期簽署。

目錄

附件索引