EX-3.2 3 e2395_ex3-2.htm EXHIBIT 3.2

展覽3.2

公司法(經修訂)

第二次修訂的公司章程

公司修訂後的備忘錄和章程

CDT環保母基技術投資控股有限公司

(根據2021年2月1日通過的特別決議，並在納斯達克資本市場普通股首次公開發行完成之前立即生效)

公司法(經修訂)

股份有限公司

修訂後的公司章程

CDT環保母基技術投資控股有限公司

(根據2021年2月1日通過的特別決議，並在納斯達克資本市場普通股首次公開發行完成之前立即生效)

公司名稱爲璧萊環保母基科技投資控股有限公司.

公司的註冊辦公室設在 Campbells Corporate Services Limited 的辦公室，地址爲 Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KY1-9010, 開曼群島，或者在任何時候董事決定的開曼群島的其他地方。

公司的設立目的不受限制，公司有充分的權力和權威來進行任何未被《公司法》第7(4)條所禁止的行爲。

公司除了須遵守《公司法》第27(2)條規定的不侵犯法律之外，應具有並能夠行使擁有完全能力的自然人的所有職能，不受任何公司利益的限制。

除前述段落規定外，公司不得經營銀行或信託公司的業務，未經根據《銀行和信託公司法》（修訂版）授權，亦不得從開曼群島內經營保險業務或保險經理、代理、副代理或經紀的業務，未經根據《保險法》（修訂版）授權，也不得經營公司管理業務，未經根據《公司管理法》（修訂版）授權。

本公司不得與開曼群島內任何個人、公司或組織進行交易，除非爲促進本公司在開曼群島境外開展業務，並遵守本段規定不得阻止本公司在開曼群島執行其在開曼群島開展業務所需的任何權力，並達成合同。

每個成員的責任僅限於其所持股份的未償還金額。

公司股本總額爲50,000美元，分爲20,000,000股普通股，每股面值爲0.0025美元，根據公司法(修訂版)和章程的規定，公司有權贖回或購買任何股份，拆分或合併上述股份或其中任何一部分，併發行其全部或部分股權，無論是原始的、贖回的、增加的還是減少的，無論是否具有任何優先權、優先級或特殊特權，或受任何權益延遲或任何條件或限制，除非發行條件另有明確規定，每一股權發行（無論是普通股、優先股或其他）均受本公司規定的權力約束。

公司有權根據外國司法轄區的法律以限制股份的企業法人身份繼續登記並在開曼群島註銷公司。

10.

在本《公司章程》沒有定義的首字母大寫詞語與公司章程中的定義相同。

公司法(經修訂)

第二次修訂的公司章程

修改和重新制定的章程

CDT環保母基技術投資控股有限公司

(根據2021年2月1日通過的特別決議，並在納斯達克資本市場普通股首次公開發行完成之前立即生效)

初步

《法案》第一附表中的A表格中的規定不適用於本公司，以下規定應爲本公司的章程。

在本章程中：

（a）

如果不與主題或內容相矛盾，下列術語應按照下列意義進行理解：

「分配」

當一個人有獲得成爲有權登記明細簿上相關股份的權利的無條件權利時，視爲股份配售；

「文章」

本公司的章程根據特別決議不時修訂的章程；

「審計委員會」

董事會根據本條款第102條成立的公司審計委員會或更改審計委員會的任何繼任者；

「董事會」或「董事局」

指公司的董事會;

「計算日期」

關於通知期限的規定，指的是不包括通知當天或視爲通知當天以及通知所給定的或生效的當天；

「清算所」

爲一家獲得公司(Capital of the Company)股份(或代表其的存託憑證)在該司法管轄區所上市或報價的清算所;

「公司」

上述命名的公司;

「公司網站」

指公司的網站，其網址或域名;

薪酬委員會或者薪酬委員會

公司董事會根據本章第102條規定組建的薪酬委員會或者薪酬委員會的任何繼任者；

「指定證券交易所」

在納斯達克資本市場和/或任何其他股票交易所或經紀商報價系統上，公司的股票被列出或報價；

「Special Factors—Certain Effects of the Merger」

指公司的現任或時任董事，或者作爲董事會或董事會委員會組成的董事;

「股息」包括派息或臨時分紅;

與電子交易法(修訂版)中的定義相同;

「電子的」

「電子簽字」

「電子通信」

與電子交易法(修訂版)中的定義相同;

「電子記錄」

「電子簽字」

與電子交易法(修訂版)中的定義相同;

「電子簽字」

「股權證券」

股份及任何可轉換爲股份或可交換或可行使爲股份的證券;

「證券交易法」

1934年修訂的《證券交易法》;

「已執行」的意思是任何執行方式;

「持有人」指登記簿中以該持有人爲名的成員;

「受保障人員」指現任或時任的公司董事，候補董事，秘書或其他高級職員;

「獨立董事」指根據任何指定證券交易所的規則或《證券交易法》下的規則10A-3的定義爲獨立董事的董事;

「群島」指英國海外領土開曼群島;

開曼群島的《公司法》(修訂版);

獨立董事

指的是在任何指定證券交易所的規則中定義的獨立董事或在《交易法》第10A-3條款中定義的獨立董事，根據具體情況而定；

「群島」

「提名和治理委員會」是根據本章程第102條組成的公司提名和治理委員會，或任何該委員會的繼任者;

「法案」指1933年證券法及其修改案，以及其規則和規定。

公司法（經修訂）；

「成員」

「董事」指公司的董事，包括任何候任董事和任何臨時董事;

「備忘錄」

「其他」就是有關公司的法規，例如證券交易所的規則;

「月份」

「境外」指國外的證券交易所;

提名和管治委員會

公司董事會根據本章第102條規定成立的提名和管治委員會或其任何繼任者；

「官員」包括

董事或秘書;

	「普通決議」	公司召開的全體成員大會通過的決議，由親自到會或代表到會並投票的成員中，獲得簡單多數表決通過，或由所有有權在公司全體成員大會上投票的成員在一份或多份書面文件中對決議給予批准，並簽署這一份或多份文件的日期爲決議生效日期；

	「其他保證人」	指除公司以外的可能在公司管理中向受保護人提供補償、前期費用和/或保險的個人或實體;

	「已實繳」	指按面值和發行股票所需的任何溢價已交付，幷包括以記賬方式實繳；

「人」

任何個人、公司、一般或有限合夥公司、有限責任公司、股份公司、合夥企業、遺產、信託、協會、組織或其他實體或政府實體；

「成員登記冊」

根據法案規定必須保留的成員登記冊; 「印章」公司的公章，包括每個副本印章;

「SEC」

美國證券交易委員會或現時管理證券法案的任何其他聯邦機構；

「秘書」

董事任命的任何人員，執行公司秘書的職責，包括聯合秘書、助理秘書或副秘書;

「證券法案」

指的是1933年的美國證券法案及其修訂案，或類似的聯邦法規以及 SEC的規則和法規，均依據當時的生效情況

指公司股份資本中的一股，包括股票(除非有股票和股份之間的區別之外)及其任何分數；

包括電子簽名或機械手段附加的簽名或表示簽名；

「簽署」

經會員於會議上以不少於三分之二的多數投票通過的決議(或有關本章程中與董事的選舉、任命、罷免程序或董事會規模有關的條款的修訂決議，則應得到三分之二成員投票同意，又或者被所有有投票權的成員在一份或多份文件中籤署批准)，並且所通過的特別決議生效的日期爲文件簽署的日期，如果有多份文件，則以最後簽署的文件作爲生效日期；

「特別決議」

在已給出適當特別通知的通常會議上，由投票權利持有人中不少於全體股東三分之二數量的投票權利持有人親自或代理出席和投票且投贊成票（或者關於審議規定有關選舉、任命、罷免董事的程序和/或董事會規模的章程的任何條款的外文本更改的決議，應由三分之二的投票權利持有人投票贊成）；或者由所有投票權利持有人以書面方式批准，每份書面文件由一名或多名投票權利持有人簽署，所批准的特別決議的生效日期應爲執行這些文件中的最後一份文件的日期，或者如果存在一份以上的文件，則爲這些文件最後一份被簽署的日期；

如果一個公司：

持有其多數表決權；或者是其成員並有權任命或罷免其半數以上的董事會成員

（i）

持有大多數投票權的公司；

（ii）

是其成員並有權任免其董事會的多數成員；或者是該其他公司的子公司。爲了本定義，&#34;公司&#34;包括在島內或島外設立的任何公司實體；

（iii）

根據與其他成員的協議，他作爲其成員之一獨自掌控其大多數表決權；或者

（iv）

是一個公司的附屬公司，這家公司本身是另一家公司的附屬公司。根據本定義，「公司」一詞包括在島內外設立的任何法人實體；

「轉讓」

對於公司的任何股權證券，包括但不限於出售、轉讓、留置權、抵押、質押、託管、贈予、遺贈或繼承轉移、或其他形式的轉讓或處置，包括但不限於離婚或法律分居情況下的轉讓、轉給接受人、強制債權人、破產程序中的受託人或受託人、爲債權人的利益而設立的一般被受讓人，無論是自願的、非自願的還是依法自動的，直接或間接地（包括轉讓其資產至少部分由股權證券組成的任何實體的控制權的轉移）。&#34;「轉讓」一詞指的是前述定義的意思；”和“受讓人「轉讓人」的含義與前述定義相對應；

「公司股份庫藏股」

是以公司的名義持有的股票，按照法案的規定屬於資產庫；

「美國個人」

是美國公民或居民的董事；

「書面的」和「書面形式」

包括以任何電子記錄的形式表達或複製字詞的所有方式；

（b）

除非上下文另有要求，法律中定義的詞語或表達在此具有相同的含義，但不包括在這些條款對公司有約束力時尚未生效的任何法定修改。

（c）

除非上下文另有要求：

（i）

單數詞語包括複數詞語，反之亦然；

（ii）

只涉及男性性別的詞語還包括女性性別；

（iii）

只涉及個人的詞語還包括公司、協會或身體的團體，無論是否已設立；

(d)

「可能」應被解釋爲許可性的，而「應該」應被解釋爲命令性的；

(e)

本文中的標題僅供方便參考，不影響這些條款的解釋。

(f)

除非另有規定，否則對法令的引用是指對島嶼法令的引用，並且，除第（b）款另有規定外，還包括任何當前生效的法令修改或重新制定；

(g)

如果普通決議用於任何目的，則特別決議也有效。

業務開始

公司的業務可以在註冊後儘快開始，即使只有部分股份已分配。

董事可以支付公司資本或其他資金所發生的一切費用，包括公司的組建和設立費用，以及註冊費用。

公司辦公室的情況

（a）

公司的註冊辦公地址將設在Walkers Corporate Limited的辦公室，位於開曼企業中心，Hospital Road 27號，喬治市，大開曼島KY1-9008號，開曼群島，或者在任何時候董事決定的開曼群島的其他地方。

（b）

公司除註冊辦公地外，還可以根據董事會的判斷，不時地在島上和其他地方設立和維持其他辦公室、營業場所和代理處。

股份

6.	（a）	在任何指定的證券交易所的規定和備忘錄以及這些章程的規定（如果有的話）的約束下，董事有權無條件地分配、授予期權、提供或以其他方式處理或處置公司未發行股份的一切權力，而無需股東的批准（無論是原始股本還是任何增加的股本），無論是按溢價還是按面值，無論是否享有特別權利或限制，無論是關於股息、投票、資本返還或其他方面的特別權利或限制，以及向特定人員、在特定條件下和在特定時間確定，但是股票不得以折扣的價格發行，除非根據法令的規定。特別是，並不損害上述的一般性，董事會此處被授權不時地通過決議來授權，而無需股東的批准，發放一個或多個類或系列的優先股，以發出該類優先股並確定其名稱、權力、優先權和相對、參與、選擇性和其他 rights，如果有的話，和資格、限制和限制，如果有的話，包括，但不限於，構成每類或系列的股份數量，股利權利、轉換權利、贖回特權、表決權、完全的、有限的或沒有表決權和清算優先權，並根據印花稅法律的規定，增加或減少任何類或系列的大小（但不得低於當時已發行的任何類或系列的優先股的數量）。毋庸置疑的是，爲設立任何類或系列的優先股的決議或決議可能在法律允許的範圍內規定，該類或系列應優於、等於或低於任何其他類或系列的優先股。

	（b）	公司不得向背書人發行股票或認股證。

	（c）	在任何指定證券交易所的規則的規定下，董事會具有普遍和無條件的權力，發行認股權證或類似性質的可轉換證券，授予其持有人按照董事會決定的條件或要求訂閱、購買或接收公司資本中的任何一類股份或證券，並且可以在任何時間發行此類證券。

	(d)	公司可以發行任何類別的股份的分數，一個股份的分數應承擔和承擔相應的分數負債（無論是名義或面值、溢價、出資、叫做或以其他方式）。存在的限制，特權、資格、限制、權利和其他屬性。

公司在法律允許的範圍內，可以向任何人支付佣金，作爲他訂購或同意訂購公司的股份（無論是絕對還是有條件的），或者爲公司的股份訂購（無論是絕對還是有條件的）或者同意訂購而獲得股份。此類佣金可以通過現金支付或全額或部分支付的股份分配，也可以部分使用現金支付和部分使用股份分配的方式來滿足。公司還可以在股份發行時支付合法的券商佣金費用。

除非法律要求，否則公司不得將任何人視爲持有任何股份的受託人，並且即使公司獲悉有關情況，也不會受任何股份的權益、附帶權益、未來權益或部分權益（除非這些條款或法律另有規定）或關於任何股份的其他權利的約束或強制要求，只有對該股份的全部權利屬於持有人。

（a）

若在任何時候，股本被分成不同的股類，附屬於任何一類股票的權利（除非公司章程或該類股票的發行條款另有規定）可以在得到該類股票已發行股份的2/3持有人書面同意或通過獨立的類股股東大會以特別決議的方式變更。對於每一次獨立的類股股東大會，適用公司章程有關股東大會的相關規定，但必需的法定人數爲該類股票已發行股份的三分之一或更多，該類股票的任何持有人（親自出席或者通過代理人）都可以要求進行無記名投票（表決）。 必要時修改 適用於每一次獨立的類股股東大會，但必需的法定人數爲該類股票已發行股份的三分之一或更多，該類股票的任何持有人（親自出席或者通過代理人）都可以要求進行無記名投票（表決）。

（b）

除非該類股票的發行條款另有明確規定，否則不得認爲任何類股股東享有的權利會因創設或發行其他等級的股票而發生變化。 和其他JPMorgan Chase &amp; Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。與之相似。

10.

除非經該貢獻行爲發生時協商另有約定，董事有權接受公司資本的非發行股份形式的出資，並且該出資金額將被視爲股份溢價，受適用於股份溢價的法案和本章程規定的約束。

股權證書

11.

只有在董事決定發行股票證書的情況下，會員才有資格獲得股票證書。股票證書（如有）應採用董事會決定的形式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事會可以授權使用機械過程在證書上蓋上授權簽名。所有股票證書應按照連續編號或其他標識，並指明其所屬股票。所有交付給公司進行轉讓的證書應予以註銷，並根據章程的規定，直到相同數量的相關股票的前一張證書被交付並註銷後，才能發行新證書。公司有權發行非證券形式的股票。

12.

公司每一個股票證書應當載有根據適用法律所需的標語，包括證券法的標語。

13.

如果股票證書被污損、磨損、丟失或毀壞，董事會可以決定重新發出新的證書，但需要提供證據和賠償，並支付公司合理支出的費用，否則免費提供（對於污損或磨損，還需要將舊證書交給公司）。

擔保機構

14.

公司對每一股份（非全額付清的股份）享有第一和最高優先權，以便索取所有款項（無論是現付還是將來付款）在規定時間內或在該股份上調用的款項。董事可以隨時宣佈任何股份免除本條款的全部或部分規定。公司對股份的留置權應延伸至其任何金額。

15.

公司可以以董事判斷的方式出售公司抵押的股份，如果存在抵押的款項目前應付且在通知持有該股份的人或因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人後，十四(14)個清晰日內未付清通知後的款項要求付款，並聲明如果通知未被遵守，股份可能被出售。

16.

爲了實現銷售，董事會可以授權某人執行向購買者出售的股份的轉讓證書，或者按照購買者的指示執行。股份受讓人對股份的所有權不受與銷售相關的任何不規範或無效程序的影響。

17.

銷售所得淨額在支付費用後，應用於支付存在留置權的數額中目前應付的部分，並且任何餘額（交回公司用於註銷已售股份證書，且對於存在於銷售前股份上的目前不可支付的任何款項享有同等留置權）應支付給在銷售日期享有股份權益的人。

股票認購和取消認購

18.

根據配股條款，董事可以要求股東支付其股份上未付款項（無論是名義價值還是溢價），每位股東應當在至少收到十四（14）個清晰的通知後，指定的時間和地點向公司支付所召喚的金額。可以要求分期支付。在公司收到任何應付款項之前，可以完全或部分撤回要求付款，可以完全或部分延遲付款。受到要求付款的人在其股份轉讓之後仍然對其進行支付。

19.

董事會授權查看的決議通過時應視爲已看漲。

20.

股份的共同持有人對所持股份的所有看漲負有連帶責任。

21.

如果一筆看漲在到期支付之後仍未償付，應付款的人應支付未償付金額的利息。從看漲的到期支付日起至償付之日按照股票配售條款或看漲通知中規定的利率支付利息，如果沒有規定利率，則按照年利率10%支付。但董事會可以全額或部分免除利息的支付。

22.

無論是在認購日還是在任何固定日期支付的股票金額，不論是指名義價值還是溢價，還是作爲看漲的分期支付，都應視爲看漲。如果在到期日未支付該金額，則適用公司章程的所有規定，就像這個金額是由於看漲而到期和應付的一樣。

23.

根據分配條款，董事可以就股票發行安排股東在繳納股款的金額和時間上的差異。

24.

如果一筆看漲支付到期後仍未付清，董事會可以給該款項的付款方發送不少於十四（14）個清晰日期的通知，要求支付未付金額及任何可能產生的利息。該通知應指明支付地點，並說明如果未能遵守通知，相應的看漲股票將有可能被取消。

25.

如果通知未得到執行，任何給予通知的股份在支付通知所要求之前，可以由董事會決議沒收，並且沒收將包括所有應支付的分紅或其他未支付的股份。

26.

根據法案的規定，被沒收的股份可以根據董事們決定的條件和方式進行出售、再分配或其他形式的處置，可以出售給被沒收前的股東或任何其他人，但在出售、再分配或其他處置之前，可以根據董事會認爲合適的條件取消沒收。爲了將被沒收的股份轉讓給任何人，董事會可以授權任何人執行該股份的轉讓文件。

27.

凡有股份被取消的人應當在被取消的那部分股份上停止成爲會員，並應將被取消股份的股票證書交還公司用於註銷，但他仍應對公司承擔所有截至取消日期應付給公司的款項，按照取消之前這些款項的付息利率計息，如果沒有支付利息，則按照十厘的年利率自取消之日起至付款，但董事可以全部或部分放棄支付，或者不考慮取消時股份的價值或處置後獲得的任何對價而強制支付。

28.

根據董事或秘書作出的關於指定日期沒收股份的法定聲明，將對所有聲稱享有該股份權益的人具有決定性的證據。該聲明（在必要時需執行過讓與證書）構成對該股份的良好所有權，並且處置該股份的人不必查覈對價款（如果有的話）的使用，且他對該股份的所有權不會因沒收或處置的程序不規範或無效而受到影響。

股份轉讓

29.

根據這些規定，任何會員都可以通過一份通常或常見形式的轉讓證書，或者由任何指定的證券交易所指定的形式，或者以董事會不時批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何股份，可以是手工或者，如果轉讓方或受讓方是一家結算所，可以是手工或者電子設備印刷的簽名或董事會不時批准的其他執行方式。

30.

轉讓文件應由轉讓人或代表轉讓人執行，董事會可以酌情決定在任何情況下免除轉讓人之外的轉讓文件的執行。除第29條之外，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的請求，在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉讓。在受讓人的姓名不在成員名冊中登記之前，轉讓人應被視爲持有該股份。本公司章程中的任何規定均不妨礙董事會承認一份股票認購或暫定認購文件之放棄，並將其轉讓給其他人。

31.

(1) 董事會可以酌情決定，而不必給出任何理由，拒絕向其不批准的人註冊未全額支付的股票的轉讓，或者拒絕向仍然受到轉讓限制的股權激勵計劃下發行的股票進行轉讓。此外，董事會還可以在不損害前述一般性原則的情況下，拒絕向超過四名聯合持有人轉讓股票，或者拒絕註冊未全額支付的股票，而公司在此股票上還享有留置權。

(2) 董事會可以在絕對自由裁量的情況下，無需給出任何理由，判斷公司應根據法律保留一個或多個成員分支註冊表。董事會還可以在絕對自由裁量的情況下，無需給出任何理由，確定哪個成員註冊冊應構成主註冊冊，哪個成員註冊冊應構成分支註冊冊或註冊表，並隨時變更該決定。

32.

除第31條規定外，董事會可以拒絕承認任何轉讓證明，除非：

（a）

任何指定的交易所可能認定應支付的最高金額或董事會可能隨時要求支付的較小金額。

（b）

股票轉讓證明書僅涉及一類股票；

（c）

股票已完全支付且無事先向公司抵押的債務；

(d)

轉讓工具存放在註冊辦事處或其他保存成員登記冊的地方，並附有任何相關股份證書和/或董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓方進行轉讓的權利（如果轉讓工具是由代表轉讓方的其他人執行的，則需提供該代表執行的權限）；

(e)

如適用，轉讓工具已經得到充分和正確的蓋章。

33.

如果董事會拒絕登記股份轉讓，他們必須在股份轉讓提交給公司後的一個月內向受讓人發送拒絕通知。

34.

在遵守任何指定交易所的通知要求後，股票轉讓或任何類別的股票轉讓的註冊可以在董事會判斷的時候暫停，並且會員登記簿可以在特定的時間和期間關閉（整個年度不超過30天）。

35.

公司有權留存已登記的轉讓文書，但董事拒絕登記的轉讓文書應在拒絕通知後退還給提交者。

股份轉讓

36.

如果會員死亡，其在共同持有人身份下的生存者或生存者，以及其在獨立持有人身份下或共同持有人中的唯一生存者的個人代表，將是公司唯一承認具有對其權益的任何所有權人的人；但公司章程中的任何內容均不得使已故會員的財產免除對其共同持有的任何股份的任何責任。

37.

某人因爲成爲會員的死亡或破產而有資格獲得股份，在董事會要求提供適當證明的情況下，可以選擇成爲股份持有人，或者讓他指定的某人被註冊爲受讓人。如果他選擇成爲股份持有人，他應向公司發出通知。如果他選擇讓另一個人註冊，他應將股份的轉讓文件執行給該人。所有有關股份轉讓的條款應適用於通知或轉讓文件，就好像它是會員執行的轉讓文件，而該會員的死亡或破產沒有發生一樣。

38.

因爲成員死亡或破產，使某人有權分享，該人將擁有如果他是該份額持有人時將享有的權利，但在被登記爲該份額持有人之前，他不得就此出席或投票參加公司的任何會議或參加公司任何類別股份持有人的任何單獨會議。

股本變更

39.

（a）

在法規許可的情況下，公司可以通過普通決議不時修改或修訂備忘錄，以：

（i）

增加股本，其金額分爲指定金額的股份；

（ii）

合併和分割其所有或任何股本爲較大數量的股份；

（iii）

將其所有或任何已付清的股票轉變爲股份，並將該股份再轉回任何面額的已付清股份；

（iv）

將其現有的股票，或任何一種股票，劃分爲比備忘錄規定的更小的股票。

（v）

在決議通過的日期之前尚未被任何人承購或者同意承購的股份應當被取消，並減少相應數量的股份。

（b）

除非發行條件另有規定，新股份應受到與原始股本相同的條款約束，包括繳付號召、留置權、轉讓、變速器、罰沒和其他方面。

40.

如果由於股份合併而使任何會員有權獲得股票的分數，董事會可以代表這些會員將代表這些分數的股份以合理的最優價格賣給任何人（包括但不限於公司），並按比例分配銷售淨收益給這些會員，董事會可以授權某人執行股票的轉讓以及根據買方的指示進行。受讓人不必負責購買款項的使用，也不受與銷售相關的程序的任何違規或無效的影響。

41.

公司可以通過特別決議以任何法定要求的方式和任何發生、同意、命令或其他事項的情況下，減少其股本及任何資本償還儲備。

贖回和購買自家股份

42.

除法案和章程另有規定外，公司可以：

（a）

根據董事在股票發佈前判斷的條件，股票可由公司或股東按照規定的條件和方式贖回。

（b）

以董事確定並與相關股東達成協議的方式和條件購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；

（c）

根據法案的任何授權，在任何授權範圍內支付贖回或購買自己的股份，包括來自資本的支付。

43.

董事會可以根據股份發行條款（或與該等股份持有人另行約定）的授權，在贖回或購買股份時，可以現金支付或實物支付（或部分現金部分實物支付）。

44.

在贖回或購買股票的日期上，持有人將不再享有任何相關權益（但始終保留接受（i）該股票的價格和（ii）在贖回或購買實施前已宣佈的任何股息的權利），因此，其姓名將從股東登記簿中刪除，並且該股票將被註銷。

庫藏股

45.

在購買、贖回或註銷任何股票之前，董事會可以決定將此類股票作爲財庫股份持有。

46.

董事會可以決定取消財庫股份或按照其認爲適當的條款轉讓財庫股份（包括但不限於零代價）。

股東登記簿

47.

公司應按照法規保持或使之保持境內或境外股東名冊。

48.

董事可以判斷公司應按照法規維護一個或多個成員分支註冊表。董事還可以確定哪個成員註冊表應構成主要註冊表，哪個應構成分支註冊表，或者多個分支註冊表，並隨時改變這種確定。

關閉會員登記或確定記錄日期

49.

爲了確定有權接收成員大會通知或投票的成員，或有權接收任何股息或其他分配的成員，或爲了對成員作出任何其他目的的確定，董事可以規定成員登記簿暫停轉讓一段時間，該時間不得超過四十（40）個自然日。如果爲了確定有權接收成員大會通知、出席或投票的成員，登記簿將至少在離開這樣的會議前十（10）個自然日關閉，並且用於此確定的記錄日期將是登記簿關閉的日期。

50.

除了關閉會員名冊外，董事會可以預先或事後確定一個日期作爲會員權益的確認日期，以確定會員有權收到會員大會或任何其延期的通知，或有權在會員大會上投票，或有權領取任何股息或其他分配，或爲了其他任何目的而作出會員的決定。

51.

如果成員登記簿沒有關閉，也沒有確定股東有權獲得會員大會通知、投票或收取股息或其他分配的記錄日期，則發送或張貼通知會議的日期或通過決議支付股息或其他分配的董事會決議通過的日期（視情況而定），將作爲該股東決定確定股東的記錄日期。當根據本條文提供的規定對有權在任何會員大會上投票的股東進行了確定時，此確定將適用於任何會員大會的休會。

股東大會

52.

所有普通股東大會都應被稱爲特別股東大會，並在通知中明確說明。

53.

公司每年（除非採納這些章程的年份）由董事會確定的時間召開年度股東大會，並且公司可以（除非法律要求，否則不得義務）每年召開其他任何一次股東大會。年度股東大會的議程可能包括公司年度報告的採納、公司利潤的分配以及董事會議程中包括的其他事項。儘管上述句子或這裏的其他任何內容可以，但如果公司根據法律或指定證券交易所的規定無需召開年度股東大會，則公司可選擇不召開。

54.

在這些會議上，董事會的報告（如果有的話）將被提出，並且它們可以在董事會決定的任何地方舉行。

55.

董事可以在他們認爲合適的時候召集公司的特別股東大會，並且根據公司章程，在股東要求的情況下，立即進行公司的特別股東大會的召開。

56.

成員請求數委員會是在提交請求數時持有股份總額不少於三分之二的會員發出的

57.

會員的請求必須說明會議的目的，並由請求人簽署後存放在註冊辦公室，可以由一個或多個請求人簽署的多個相同格式文件組成。

58.

如果存款要求的會員數量達到要求，而在存款20一日後，董事會沒有依法召開會議，則要求人或代表超過全部要求人總表決權超過一半的代表，可自行召開會議。任何召開的會議均應在21天期限到期後的3個月內舉行。

59.

由要求人召集的股東大會應以與董事會召集股東大會盡可能相同的方式召集。

60.

儘管章程的其他條款，要求召開會議的成員：只能提議普通決議，並考慮和投票；

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

該會議只能提出普通決議進行考慮和表決;

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

無權提出關於董事的選舉、任命或解聘以及董事會規模的任何決議。

61.

根據第52至60條的規定，成員無權提議在公司年度股東大會或特別股東大會上審議或投票的決議。

股東大會通知

62.

至少提前十（10）個清楚的日子通知以以下方式或可能由普通決議規定的其他方式向公司的有資格投票或可能根據這些章程有資格收到此類通知的人員發出，通知應指明每次股東大會的地點、日期和時間以及要在會上進行業務的一般性質；假設公司的股東大會將被認爲已被妥善召開，無論是否已發送本文第所列通知，無論是否已遵守有關股東大會的章程規定，只要得到同意即可。

（a）

在年度股東大會的情況下，所有有權出席和投票的成員都同意；

（b）

在特別股東大會的情況下，有參加和投票權的股東中的多數人，持有不低於95%的股份（按面值計）的股東參與投票。

63.

對於未向有權接收通知的任何人提前通知或未收到會議通知的意外遺漏，不會使得該股東大會的程序無效。

股東大會議程

64.

任何會議在進行業務時，必須有法定人數出席，否則不得進行任何業務。持有公司總已發行表決權股份總額三分之一（33 1/3%）以上名義價值的會員，有權對將要進行的業務進行表決，構成法定人數。

65.

如果在會議開始時間的半小時內沒有出席法定人數，或者在會議期間法定人數不再出席，如果根據會員的要求召開的會議，將被解散；在其他情況下，會議將被暫停，並在同一天的下一週的同一時間和地點重新召開，或根據董事會的決定，選擇其他日期、時間和/或地點召開；如果在重新召開的會議上，在會議開始時間後的半小時內沒有出席法定人數，則出席會員將構成法定人數。

66.

如果董事希望將該設施提供給特定的常規會議或公司的所有常規會議，公司的任何常規會議的參與可以通過電話或類似的通訊設備進行，藉此參與會議的所有人可以相互交流，並且此類參與將被視爲當場在會議上的出席。

67.

董事會主席或在他不在場時，由董事會提名的其他董事擔任主席主持會議，但如果在會議開始時間後十五分鐘內既沒有主席也沒有其他願意擔任主席的董事在場，出席的董事將從他們中選擇一位擔任主席，如果只有一位董事在場且願意擔任主席，那麼他將擔任主席。如果沒有任何董事願意擔任主席，或者在會議開始時間後十五分鐘內沒有董事出席，出席會議的會員將選擇一名出席並有投票權的人擔任主席。

68.

每次會議的議程將由主席決定。主席將有權制定規則、條例和程序，以及進行一切必要或有益的行爲，以確保會議的恰當進行，包括但不限於制定維持秩序和安全的程序、限制在公司事務的問題或評論上分配的時間、規定會議開始時間後的入場限制，以及開放和關閉投票。主席將在每次會議上宣佈會員投票的日期和時間。

69.

董事應當無論是否爲成員，有權出席和發言公司的任何股東大會和任何單獨類股東會議。

70.

主席可以在有法定人數出席的任何會議上經同意進行會議的暫停，並且如果會議指示，則必須進行暫停。在任何暫停的會議上，除了可能在會議上適當進行的業務外，不得交易任何業務。當會議暫停十四天或更長時間時，必須提前至少七（7）個清晰的天數通知，指定暫停會議的時間和地點以及要處理的業務的總體性質。否則，沒有必要提供任何此類通知。

71.

在每次股東會議上，所有公司決議，包括董事選舉，必須由股東的普通決議來授權（除非適用法律另有規定，並且除非公司章程另有規定）。如果需要按類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列的股份中，出席會議的或通過代理人出席會議的這類別或系列的多數股份票決定該類別或系列的行爲（除非在發行該系列的決議中另有規定）。

72.

在任何股東大會上提出進行表決的決議，應通過投票決定。

73.

必須按主席的指示進行投票，並且他可以指定計票員（不必是股東），並確定宣佈投票結果的地點和時間。民意調查的結果將被視爲要求進行調查的會議所表決的結果。

74.

如果票數相等，則議長除其它票數外還有決定性的一票。

75.

任何公司年度股東大會或特別會議的所需舉動，只能在符合本章程和法規的年度股東大會或特別會議上，通過會員的投票才能進行。

76.

如果公司只有一個會員，則：在一般會議中，唯一的會員或該會員的代理投票人或（如果該會員是公司）該會員的合法授權代表是法定人數，且第64條的規定相應修改；唯一的會員可以同意用比規定的章程更短的時間通知召集任何會議；所有章程的其他規定都適用，並且可能需要進行必要的修改（除非規定另有明確說明）。

（a）

在股東大會中，唯一的會員或該會員的代理或（如果該會員是公司）該會員合法的授權代表是法定人數，第64條相應地修改；

（b）

唯一的會員可以同意用比規定的章程更短的時間來通知召集任何會議；且

（c）

除本條例另有明文規定外，其他條款均適用，並進行相關調整。

會員的投票權

77.

除非附屬於任何股份的權利或限制，則每個成員（作爲個人）親自出席或由代理人出席，或者（作爲公司）由被充分授權的代表出席，而該代表本身不是有權投票的成員，每個成員應當有一票，在表決中，每個成員和代理人代表的每個人應當根據其持有的股份獲得一票。

78.

對於聯名持有人投票，只接受提交投票的高齡聯名持有人的投票並排除其他聯名持有人的投票；資格應按照成員註冊表中持有者姓名排列的順序進行判斷。

79.

任何法院（無論是島內還是其他地方）在與精神障礙相關的事項上作出命令的成員可以通過其收款人代表他進行投票，或者通過法院授權的其他人進行投票。有關要求行使投票權的人的權威證明將在公司的註冊辦事處或根據公司章程規定的存入或遞交代理人任命表的地點或按照公司章程規定的任命代理人的其他方式，在召開會議或順延會議的約定時間之前不少於四十八小時進行。如未能提供證明，將無法行使投票權。 curator bonis 或由該法院指定的其他人代表進行投票。有關要求行使投票權的人的權威證明將在公司的註冊辦事處或根據公司章程規定的存入或遞交代理人任命表的地點或按照公司章程規定的任命代理人的其他方式，在召開會議或順延會議的約定時間之前不少於四十八小時進行。如未能提供證明，將無法行使投票權。 curator bonis 委託代理人進行投票。證明行使投票權人的權威將在公司註冊辦事處或根據公司章程規定的存入或遞交代理人任命表的地點或按照公司章程規定的任命代理人的其他方式根據公司章程規定的公司註冊辦事處收到的時間。在約定的會議或順延會議的時間之前至少四十八小時，如果未能提供證明，則無法行使投票權。作出表決的權利，且默認情況下，無法行使投票權。

80.

除非董事會另行決定，否則未對有關成員的該股票支付的所有款項進行支付的成員不得在公司普通會議或任何股票類別股東獨立會議上，以個人或代理的方式，行使根據其所持有的該股票的任何股權。

81.

除非在提出異議的投票時，否則不得提出任何有關投票者資格的同類異議，而在會議上未被拒絕的任何投票均視爲有效。按時提出的任何異議均應提交給主席，其決定是最終和具有決定性的。

82.

投票可以由投票者本人或代理人行使。提交或交付代理人指派表格不妨礙成員出席會議並親自行使投票權。

83.

如果會員有多張票，則不需要使用所有的票，或者將所有使用的票用相同的方式投入。

84.

根據本文規定，指定代理人的憑證應以任何通常形式或董事會批准的任何其他形式書面執行，應由委託人或代委託人執行，但董事會可以根據法案接受以電子通訊方式收到的代理人任命，其地址由指定爲此目的，並以他們認爲合適的條款和條件。董事會可能需要出示他們認爲必要的任何證據來判斷根據本條款所作的任何任命的有效性。

85.

委託代理人的委託書形式及其執行的權限，或者通過董事會認可的公證或其他方式批准的該委託書的副本可能：

（a）

在書面工具的情況下，可以將其留在或郵寄至公司註冊辦事處地址，或是根據公司在召開會議通知中或授權代理表格中指定的其他地點，在會議或延期會議舉行前的任意時間提前寄出，以供授權代理表格中被列名的人進行投票。

（b）

在指定由公司或代表公司指定的地址用於接收電子通信的情況下，委託人委託的電子通信方式適用：

（i）

在通知召開會議時；或

（ii）

在公司就會議發佈的任何形式的代理表格中；或

（iii）

一旦該公司發出了要求委託表格的電子通信，該公司就可以按照通知將委託表格的授權內容交出。

在會議召開或所述委任代理表格中提名的人提出投票的會議或延期會議之前，可以隨時收到這樣的地址。

（c）

在超過四十八小時後進行的投票情況下，在要求進行投票並在規定的時間前將其存入或交付，根據本條款第（a）款或（b）款的要求，在被要求進行投票後並在規定的時間前的任何時候存入或交付。

(d)

在立即進行的投票中，但在投票需求後不超過四十八小時內，應交付給在需求投票的會議上的主席或秘書或任何董事；

未按照本條款所規定的途徑提交或交付的委任代理書無效。

86.

公司的任何法人或其他非自然人成員均可以依照其章程或在沒有此類條款的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議，授權任何其認爲合適的人代表該公司參加任何公司或任何類別成員的會議，並且所授權的人應有權代表其所代表的公司行使與該公司作爲個人成員時具有相同的權力。

87.

代理人或依法授權的公司代表要求的投票或表決無論前次對投票人或要求進行表決的權力的確定結果如何，除非確定的通知已在公司的註冊辦事處或（對於代理人而言）指定的遞交或接收代理人任命書的其他地方或（代理人任命書是以電子通信方式提供的情況下）在收到代理書的地址在會議或延期會議開始或者提供投票或要求表決的時間之前被公司接收到或（在日期與會議或延期會議不同的日期上進行表決的情況下）遞交表決的時間之前接收到過。

董事人數

88.

董事會應由現任董事中的多數決定任時數的董事組成，且始終受到優先股（如果有）持有者在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有）的限制。

89.

董事會可以選擇由董事會的大多數董事選舉和任命董事會主席。董事還可以選舉董事會的副主席。主席和副主席的任期也將由董事會的大多數董事確定。董事會主席將作爲主席主持董事會的每次會議。如果董事會主席沒有參加董事會會議，董事會的副主席（如果有的話），或者在其缺席的情況下，出席的董事可以選擇一位董事作爲會議主席。根據下文的第122條，董事會主席在董事會決策事項上享有與其他董事相同的投票權。

90.

董事會可能會不時地採取、制定、修改或撤銷公司治理政策或計劃，除非適用法律或任何指定證券交易所的上市規則要求，這些政策或計劃旨在對公司及董事會在各種公司治理事項上制定政策。這些政策將由董事會通過決議確定。

備用董事

91.

任何董事（但不包括替代董事）可以書面任命任何其他董事或任何願意行事的人作爲替代董事，並可以通過書面形式解除替代董事的職務。

92.

替代董事有權收到董事會和董事會委員會的所有會議通知，並參加和投票每一次董事未出席的會議。替代董事可以簽署董事會的任何書面決議，並在其任命人親自出席時履行其任命人作爲董事的所有功能。

93.

如果他的任命人不再是董事，則替代董事將停止作爲替代董事。

94.

任何替代董事的任命或撤職都可以由任命或撤職的董事簽署的通知或董事會認可的任何其他方式進行。

95.

除非在章程規定的情況下，替代董事在任何情況下都將被視爲董事，並且只對其自己的行爲和過失負責，不被視爲任命他的董事的代理人。

代理董事

96.

（a）董事，但非替補董事，可以通過其指定的代理人代表參加董事會會議，在這種情況下，代理人的出席或投票在任何情況下均應視爲董事的出席或投票。

（b）第82條至第87條的規定適用於董事委任代理人。必要時修改 適用於董事委任代理人的任命。

根據上述第（a）款規定任命爲代理人的任何人士，均爲董事的代理人，而非公司的高級職員。

董事的權限

97.

根據法案、備忘錄和章程的規定，並根據普通決議和任何指定證券交易所的上市規則的任何指示，公司的業務將由董事管理，他們可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的修改以及對此類指示的修改均不得使董事會的任何先前行爲無效，如果未進行該修改或未提供該指示，則該行爲將是有效的。本條賦予的權力不受董事會根據章程賦予的任何特殊權力的限制，出席法定人數的董事會會議可以行使董事會行使的所有權力。

98.

董事會可以行使公司的一切權力來融資或借款，並且可以抵押或負債全部或任何部分的承辦、財產和資產（現有和未來的），以及公司的非繳付資本，並且，根據法規，可以發行債券、債券和其他證券，無論是直接或作爲對公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事代表大會授權事項

99.

根據這些章程，董事可以不時任命任何人，無論是否爲公司的董事，擔任公司中董事認爲有必要進行公司管理的職位，包括但不限於首席執行官、首席技術官和致富金融(臨時代碼)官、一個或多個副總裁、經理或財務主管，任期和酬金（無論是工資、佣金還是利潤分享，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付），以及董事會認爲合適的權限和職責。

100.

董事會可以通過授權書或其他方式，任命任何人作爲公司的代理人，目的及條件由他們判斷，包括授予代理人委派其全部或部分權力的權限。

	101.	根據適用法律和任何指定股票交易所的上市規則，董事可以將其任何權力委託給任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會或報酬委員會以及提名和治理委員會），該委員會由一個或多個董事組成。他們還可以將其任何管理董事或任何其他執行職務的董事認爲需要由他行使的權力委派給他。任何此類委派可以受到董事會可能施加的任何條件的限制，並可以與其自身的權力附帶或排除地進行，也可以撤銷或更改。在任何此類條件下，由兩個或更多成員組成的委員會的程序應遵守適用的公司組織章程有關董事會程序的規定，並在能夠適用的範圍內進行解釋。如果公司組織章程的規定提到由董事行使的權力、權限或自由裁量權，而該權力、權限或自由裁量權已由董事委派給委員會，那麼該規定應被解釋爲允許該委員會行使該權力、權限或自由裁量權。
	102.	董事會可以設立審計委員會、薪酬委員會或報酬委員會以及提名和治理委員會，並且如果設立了這些委員會，它應制定正式的書面章程，並每年評估這些正式的書面章程的適當性。每個這些委員會都有權行使在這些章程中規定的權利，並根據第101條授權的決定行使董事會委派的權力。每個審計委員會、薪酬委員會或報酬委員會以及提名和治理委員會，如果設立了，都由董事會根據需要確定的董事人數組成（或每個指定的股票交易所的規則或適用法律要求的最低人數）。只要任何類別的股份在指定股票交易所上市，審計委員會、薪酬委員會或報酬委員會以及提名和治理委員會都必須由指定股票交易所的規則或適用法律要求的獨立董事人數組成。

董事任命、資格取消及解職

103.

根據公司章程，第一任董事必須由訂閱用戶或者訂閱用戶以書面方式指定。

104.

每位董事應持有職務，直至其繼任者被正式選舉或任命，或其提前辭職或被解除職務，儘管公司與該董事之間存在任何協議。董事有資格再次競選。

105.

根據第111條規定，董事會上任何出現的除非董事在年度股東大會屆滿以外的空缺，只能由繼續擔任職務的董事依肯定性多數票通過產生臨時董事來填補此類空缺，直到下一次年度股東大會。增補現有董事會成員，只能由繼續擔任職務的董事以肯定性多數票通過。

106.

成員無權提名、選舉或罷免董事，也無權填補董事會其他情況下產生的空缺，除非根據第104條在年度股東大會上董事任期屆滿時。

107.

公司董事的年齡沒有限制。

108.

董事不必具備參股金融資格。即使董事不是股東，仍有權收到公司的通知並參加和發言於公司的股東大會。

109.

董事會必須始終遵守適用於外國私募發行人的美國證券法的居民和國籍要求，並且在任何時候都不得有超過半數的董事是美國人。儘管本章程中的任何其他規定，但如果任命或選舉美國人作爲董事將導致董事中擁有半數以上的美國人，則不得允許該等任命或選舉，並且此類任命或選舉將被忽略，並不具有任何效力。

110.

董事的職務將在以下情況下空缺：

（a）

他因法律被禁止擔任董事；

（b）

他破產或與其債權人達成一項協議或和解；

（c）

他去世，或在他的所有共同董事的意見中，因爲精神障礙而無法履行董事職責；

(d)

他通過向公司發出通知辭去了職務；

(e)

在此期間，他未經董事會批准，在董事會會議上缺席了超過六個月，董事會決定解除他的職務；

111.

如出現空缺，剩餘在任的董事將由簡單多數提名一位接替董事，或者如果成立了提名和治理委員會，由該委員會提名，剩餘在任的董事可以根據第105條任命任何提名人爲臨時董事。

董事酬金

112.

董事有權獲得董事會決定的報酬，在沒有其他規定的情況下，該報酬自視爲從第一天開始計算。如果成立了薪酬委員會或報酬委員會，則該委員會將協助董事會審查和批准報酬決定。

113.

如果董事根據董事的要求離開或居住在島外，進行特殊任務或代表公司進行特殊服務，則可能根據董事的決定支付合理的額外報酬（無論是以工資、利潤份額或其他方式），以及費用。

袍金用

114.

董事們可能會因參加董事會或董事委員會會議、股東大會或任何類別股份或債券持有人的單獨會議或其他與履行職責有關的事項而發生的交通、住宿和其他費用，得到報銷。

董事任命和利益

115.

董事可以任命本公司的一名或多名董事擔任總經理或公司的其他行政職務，並且公司可以與任何董事就他的僱傭或提供在普通董事職責範圍之外的任何服務達成協議或安排，但須受適用法律和美國證券交易委員會或任何指定交易所的任何上市規則的約束。任何該等任命、協議或安排均可由董事根據其判斷而進行，並可以適當報酬任何該等董事爲其提供的服務。任命董事擔任行政職務的職位將在其停止擔任董事但不損害其與本公司之間的勞動合同違約損害賠償請求的情況下自動終止。

116.

除了根據辦公室履行職責以外的情況，並且如果他已向董事透露了他的任何重大利益的性質和範圍，董事不論其職務，可以成爲公司支持的任何實體的董事或其他官員、僱員、相關方、任何事務或安排的當事人或感興趣的人，並且不因其職務而對其從任何這類職務或就業中獲得的任何利益負責。這樣的任何交易或安排均不因任何這樣的利益或好處而有可能被撤消。

（a）

可以在與公司有關的任何交易或安排中或以其他方式參與其中；

（b）

董事必須根據公司章程披露任何重大利益，這樣的董事在任何涉及其直接或間接利益或責任的事項的董事會或董事會委員會會議上不能投票。在討論任何這樣的決議時，將計算董事出席的法定人數。這樣的決議即使這些不帶興趣的董事人數少於法定人數，也可以由出席會議的不帶興趣的董事的多數通過。

（c）

爲了前述條款的目的：給董事的一般通知，即指示某個董事在指定人或人群的任何交易或安排方案中被視爲擁有規定通知中指定的性質和範圍的利益，將被視爲透露該董事在任何該類交易中持有這樣的利益的透露；而他沒有任何知識的利益，且無法合理預計他有這樣的知識，不應被視爲他的利益。

117.

供前述條款使用：如果給董事的通知是指定的人或人的類別將在任何利益交易或安排中被看作具有規定通知中指定的性質和範圍的利益，則將被視爲披露該董事在任何此類交易中都擁有這樣的利益。

（a）

如果董事沒有知識，且不能合理預計他有這樣的知識，則不應將其視爲他的利益。

（b）

118.

119.

儘管有前述情況，任何「獨立董事」（根據任何指定交易所的規則或《交易法》第10A-3條規定，並且董事會已確定符合適用法律或公司上市要求的「獨立董事」）未經審計委員會同意，不得執行前述任何行動或任何其他可能合理影響該董事在公司中作爲「獨立董事」地位的行動。

董事酬金和養老金

120.

董事可以爲任何現任董事或曾擔任但不再擔任公司或公司的任何附屬公司或公司業務前身或任何該類附屬公司的執行職務或僱傭關係的董事提供福利，無論是通過支付酬金、養老金、保險或其他方式，以及爲他的家屬（包括配偶和前配偶）或任何依賴他的人提供福利，並且可以在任何時候（包括在他停止擔任該職務或僱傭關係之前或之後）向任何基金做出貢獻並支付保費以購買或提供任何該類福利。

董事會議事規程

121.

董事會交易的業務，人數應由董事會決定，否則人數應等於持有任職的兩名或兩名以上董事的多數，如果只有一名董事，則人數應爲一名。如果某人持有替代董事的職務，並且他的任命人不在場，則應將其計入法定人數。如果董事兼任替代董事，則在任命人不在場的情況下，他將計入法定人數兩次。

122.

按照公司章程的規定，董事會可以自行決定是否適當地調整他們的會議程序。在任何會議上產生的問題應該通過大多數的投票來決定。如果投票數相等，董事長應該有第二次或決定性投票權。一個同時也是替補董事的董事，除了自己的投票外，還有權代表他的任命人單獨投票。

123.

董事會會議每個日曆季度至少應該舉行一次，可以在中國、美國或董事會之前商定的其他地方舉行。一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何董事會委員會會議，並使用可以讓所有參會者同時溝通的方式進行。以這種方式參加會議應視爲個人在會議上出席，並計入法定人數，有權投票。

124.

所有董事或董事委員會成員（替補董事有權代表他的任命人簽署這樣的決議，如果這樣的替補董事也是董事，他有權代表他的任命人和以董事的身份簽署這樣的決議）簽署的一份寫作決議（一份或多份副本）與董事會，或委員會成員會議當天召開的會議發揮的作用一樣。

125.

董事或替補董事可以，或公司的其他高級職員在董事或替補董事的指示下應該通過以任何方式發出書面通知的方式至少提前五個清晰日書面通知每位董事和替補董事，該通知應說明將討論的業務的一般性質，除非所有董事（或他們的替補）在會議召開前、會議當天或會議後放棄通知。所有的與公司成員通知有關的條款都適用於董事會會議的任何通知。必要時修改.

126.

如果董事人數少於章程規定的必要董事會議人數，董事會繼續存在（如果是這種情況，董事人數可能是唯一的），但他們可以爲此目的採取行動，即使其目的是增加董事人數以使其等於這樣的固定數額，或者召集一次股東大會，也可以採取行動，但不得爲任何其他目的。

127.

董事會可以選舉主席並確定他的任職期限；但如果沒有選舉出這樣的主席，或者在任何會議上，主席在會議開始的時間後三十分鐘之內未出現，出席的董事會可以選擇其中的一位成員擔任會議主席。

128.

任何董事會議會上採取的行動，或者任何委員會董事會議上採取的行動（包括任何人作爲代理董事講話），即使後來發現任何董事或代理董事的任命存在某些瑕疵，和/或他們或其中任何一個被取消資格，和/或已離職和/或沒有資格投票的，也應該被視爲有效的，因爲如果每個人都被正式任命，或者有資格成爲董事或代理董事，或者沒有離職或有權投票的話，每個人都有球員的然後被視爲通過表決參與了這個行動。

129.

出席董事會議並對任何公司事項採取行動的董事，應被視爲已同意所採取的行動，除非其持有異議的記錄被載入會議記錄中，或者在會議休會前向擔任秘書的人提交書面異議，或者在會議結束後立即通過掛號郵件將異議寄給公司。此種異議的權利不適用於投票贊成該行動的董事。

秘書和其他官員

130.

董事會可以通過決議任命秘書，並且也可以通過決議任命其他可能隨時需要的官員，這些官員的任期、薪酬和其他條件由董事會決定。這樣的秘書或其他官員不必是董事，對於其他官員，董事會可以給予特定的職稱。董事會可以通過決議撤銷任何根據本條款任命的秘書或其他官員。

會議記錄

131.

董事應使記錄用的書中記載：所有由董事會任命的官員任命；和公司會議、任何類別的股東於公司會議和董事會及董事委員會中的決議和會議記錄，並記錄出席每個這樣的會議的董事的名字。

（a）

所有由董事會任命的官員任命；和

（b）

公司所有板塊的決議和會議程序，包括公司各類股東和董事會、董事委員會的會議記錄，以及出席每次會議的董事姓名。

印章

132.

（一）如果董事會決定，公司可以擁有一個印章。該印章只能在董事會或董事委員會授權的情況下使用。董事會可以確定誰應該簽署附有印章的任何文件，除非另有規定，否則每個文件必須由一名董事和秘書或第二名董事簽署。

（b）

公司可以在島外任何地方或地方使用副本印章或印章，每個副本印章或印章應爲公司印章的複製品，並且如果董事會如此決定，其正面應標明其將被使用的每個地方的名稱。

（c）

董事們可以通過決議判斷（i）本章程所需的任何簽名可以不是手工簽名，而可以通過其他方法或複製系統、機械或電子簽名進行；（ii）任何文件可以用印章的印刷複製品代替蓋章。

(d)

公司所屬的董事、秘書或其他官員或人員在遞交文件或契約的日期，該文件或契約未作對外簽署完畢及遞交，處身公司的董事、秘書或其他官員或人員已不再任職且已無權代表公司的情況下，並不意味着該文件或契約無效。

股息

133.

根據法案的規定，公司可以通過普通決議根據股東的相應權益宣佈分紅（包括臨時分紅），但分紅金額不得超過董事推薦的數額。

134.

根據法案的規定，董事可以根據會員的各自權利宣佈分紅，並授權使用公司合法可用的資金支付。如果股本分爲不同的股票類別，董事可以對享有延期或非優先股息權的股票支付股息，也可以對享有優先股息權的股票支付股息，但如果在支付時存在任何優先股息拖欠情況，將不會對享有延期或非優先股息權的股票支付股息。董事還可以按照他們確定的間隔支付按固定利率的紅利，如果看出公司有足夠合法可用的資金分配來合理支持支付。假如董事們出於善意行事，則不會因合法地對享有延期或非優先股份權利的任何股票支付股息而對享有優先權的股東承擔任何責任。

135.

在建議或宣佈任何股息之前，董事會可以從法律上可分配的資金中劃拔出適當的金額作爲儲備金，這些儲備金可由董事會自行決定，用於應對突發事件，平衡股息或其他可以合理運用這些資金的目的，並在未決定用途前，根據董事的決定，可以將其投入公司業務或投資於董事會認爲合適的投資（除了公司股本之外）。

136.

除非股份附有其他權利，否則所有股息應根據應付股份的金額宣佈和支付。所有股息應按照會員在股息支付期內的股份數量的比例支付；但是，如果任何股息發行是在一定日期之後按照股息進行排名的條款下發行的，那麼該股份將相應地進行股息排名。

137.

董事可以從股息或其他應支付給股東的金額中扣除他對公司所欠繳的款項，包括對股票的看漲或其他有關股票的款項。

138.

任何普通決議或董事決議宣佈派息的，可以規定全額或部分通過資產分配來滿足，並且對於這種分配可能出現的任何困難，董事可以解決，並可以發行分數證書，並確定任何資產的分配價值，並且可以判斷根據所確定的價值給任何會員支付現金，以調整會員的權益，並可以將任何資產轉讓給受託人。

139.

任何股票的股息或其他應付款項可以通過郵寄支票的方式支付給權益人的註冊地址，如果股票有兩個或更多人持有或因持有人的死亡或破產而共同享有股票，則可以發送支票到註冊成員名冊中排名第一的那個人的註冊地址，或者可以按照權益人書面指示的人和地址發送支票。根據適用的法律法規，每張支票應付給接受資格的個人或個人的指定收款人，或者可以按照接受資格人的書面指示支付給其他人，並且這張支票的支付將對公司構成有效的解除責任。任何持有人或其他根據上述情況共同享有股票的人可以就股票相關的股息或其他應付款項提供收據。

140.

除非附屬於股票的權利另有規定，否則不對股票應付的紅利或其他款項收取利息。

141.

如果董事會決定的話，任何未索取的股息從其應付款項的到期日起六年後將被取消並不再由公司欠款。

會計記錄和審計

142.

公司事務相關的賬目應按董事會不時決定的方式進行記錄。賬目應在註冊辦公室或董事會認爲合適的其他地方進行記錄，並始終向董事會開放審查。

143.

董事們可能會根據需要判斷公司或其任何部分的會計賬目和賬簿是否以及在何時、何地、何種條件或規定下向非董事的成員開放供其檢查，沒有任何（非董事）成員可以查閱公司的任何賬目、賬簿或文件，除非適用法律、任何指定證券交易所的上市規則或經董事或普通決議授權。

144.

根據第143條的規定，董事報告的印刷本，附有合併財務狀況表，利潤或損失表，全面收益（損失）表，現金流量表和成員權益變動表，包括法律規定需附附的每份文件，截至適用財政年度結束，應在股東大會召開日期之前至少十（10）天發送給每位有權收取的人，並在按照第53條召開的年度股東大會上提交給公司，前提是根據第144條的規定，不得要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的人或股份聯合持有人中的多於一人。

145.

根據第144條所述，將文件發送給所指人員的要求應視爲滿足，只要公司按照所有適用的法律、規則和規定，包括但不限於任何指定交易所的規則，在公司的網站上發佈文件副本，並將其傳輸到SEC網站或以其他允許的方式（包括髮送任何其他形式的電子通信），並且該人員已經同意或被公司視爲同意以發佈或接收此類文件的方式履行公司向其發送文件副本的義務。

146.

根據適用的法律和任何指定證券交易所的規則，有關公司事務的賬目應根據公司通過普通決議或在缺乏此類決議的情況下由董事決定的方式進行審計，或者在沒有任何決定的情況下不進行審計。

147.

審計委員會（或如果沒有審計委員會，則由董事會）將任命公司的核數師，其職務將持續到被審計委員會（或董事會，適用時）的決議撤職，並確定其報酬。

148.

公司的每一位核數師都有權隨時查閱公司的賬簿和賬目，並有權要求公司的董事和管理人員提供爲履行審計員職責所必需的信息和解釋。

利潤的資本化

149.

董事可以：

（a）

根據本條款，決議將公司未被分配的利潤用於償付任何優先股股息（無論是否可供分配）或公司股份溢價帳戶或資本贖回儲備基金的信用餘額的部分，進行資本化。

（b）

將決定予以資本化的金額相應地分配給可能有資格獲得其股息分配的成員，並在同樣的比例下代表它們使用該金額，無論是全額支付分期未付清的股票（如果有）持有的數量，還是擬發行股份或公司債券的全額支付，金額相等於該金額，並將認購的股份或債券全部支付給這些成員，或者根據他們的指示，按照或部分按照一種方式和部分按照另一種方式進行支付；

（c）

決議認定，任何分配給會員的在其持有的任何未完全繳付股份的情況下僅適用於該部分繳付股份擁有股份，只要此類部分繳付股份適用於股息。

(d)

在股票或債券按照本條款分配的情況下，可以通過發行零頭證書或以現金或其他方式支付來確定具體安排。

(e)

授權任何人代表所有相關成員與公司達成協議，爲他們分別配售其可能有權按照這種資本化而獲得的任何股票或債券，並獲得全額付款，根據該授權所作的任何協議將對所有該成員具有約束力。

股份溢價帳戶

150.

根據《法案》第34條的規定，董事應建立一項股份溢價帳戶，並將每次發行股份或有關的資本出資溢價金額或價值記入該帳戶。

151.

任何股份溢價帳戶應扣款：

（a）

在贖回或購買股票時，所述股票的票面價值與贖回或購買價格之間的差額，但前提是在董事們的裁量下，該金額可從公司的利潤中支付，或者如果法案第37條允許，可從資本中支付；並且

（b）

根據《法案》第34條規定，可以從任何股份溢價帳戶支出其他金額。

通知

152.

除本控股規程另有規定外，並且須遵守任何指定證券交易所的規則，公司或有權給予通知的人員可以以下列方式向任何股東提供通知或文件：親自送達、通過航空郵件或航空快遞預付郵費的信件發送到該股東在股份登記冊上出現的地址、發送到該股東可能已書面指定供通知服務的電子郵件地址、根據任何指定證券交易所的規定在適當的報紙上刊登廣告、通過傳真或放置在公司網站。在股份有共同持有人的情況下，所有通知應發送給在共同持有的登記冊上名列第一的共同持有人，並且發送的通知將視爲通知所有共同持有人。

153.

寄往開曼群島以外的地址的通知應通過預付空郵寄出。

154.

任何通知或其它文件，如通過：

（a）

發帖後，視爲在信件寄出後的五天生效。

（b）

傳真機發出的傳真報告確認全部傳送到收件人的傳真號碼後，視爲已經發送成功。

（c）

認可的快遞服務，視爲在函件送達快遞服務時起48小時後生效；

(d)

電子郵件一經發送，應視爲立即送達，即完成電子郵件發送的時間。

(e)

將其放置在公司網站上後，該通知或文件將被視爲在放置在公司網站後的一（1）小時內發出。

通過郵寄或快遞方式提供服務只需證明包含通知或文件的信件已被正確填寫地址並妥善投寄或交付給快遞服務即可。

155.

公司的任何會員無論以本人或代理出席公司或各類股東會議，均被視爲已收到會議通知，必要時也視爲已收到會議召開目的的通知。

156.

根據這些章程的條款，送達或寄送給任何會員註冊地址的通知或文件，即使該會員已經去世或破產，且公司是否已知曉其去世或破產，均被視爲已被妥善送達，涉及該會員作爲唯一或共同持有人名下注冊的股份，除非在送達通知或文件時，該會員的名字已被從註冊中刪除爲該股份持有人，此類送達將被視爲就該股份的所有利益相關人（無論是與其共同或依據其而共同主張權益）對其進行了充分服務。

157.

公司的每次股東大會的通知應給予：

（a）

所有持有股份並有權接收通知的會員，並向公司提供了地址、傳真號碼或電子郵件地址以接收通知的會員；

（b）

每個因成員死亡或破產而有資格獲得股份的人，如果沒有他的死亡或破產，他將有資格收到會議通知。

其他人不得收到普通股東大會通知。

清盤

158.

如果公司被清算，清算人可以在獲得特別決議的批准和法律規定的任何其他批准的情況下，將公司的全部或部分資產按種類分配給股東，並且可以對任何資產進行評估並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。清算人可以在相同的批准下將全部或部分資產交給受託人，以受益於股東，並由清算人以相同的批准確定，但沒有股東可以被強迫接受任何存在義務的資產。

159.

如果公司被清算，供分配給會員的資產不足以償還全部已繳資本，那麼這些資產應當按照儘可能等於會員在清算開始時已繳或應當已繳的資本比例進行分配，以承擔損失。如果在清算中，供分配給會員的資產超過了清算開始時已繳資本的全部，超出部分將按照會員在清算開始時相應持有的股份已繳資本比例進行分配。平價在清算中，如果供分配給會員的資產超過了清算開始時已繳資本的全部，多餘部分將按照會員在清算開始時相應持有的股份已繳資本比例進行分配。本條款不影響按特殊條款發行的股份持有人的權利。

賠償

160.

（a）公司目前及不時的受益人以及同樣的個人代表應當在公司的資產和基金中得到補償和保障，免受所有行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害、責任、判決、罰款、和其他金額（包括合理的律師費和開支以及和解支付的金額和調查成本（統稱「損失」）），除非因爲他自己的不誠實在或關於公司業務或事務的進行中而遭受或承擔的，包括因判斷錯誤而導致的，或在執行或履行其職責、權力、授權或自主裁量權時（並且不限於前述，包括在爲防衛或調查與公司或其事務有關的任何民事、刑事、調查性和行政訴訟（無論成功與否）而遭受的任何損失），不論在島上還是其他地方的任何法院。無論這些損失產生在防衛或調查中，都應當在其產生時由公司支付，前提是，受益人應當書面保證，或代表受益人的人應當書面保證，如果最終由有管轄權的法院的非上訴判決確定對於此類受益人在此不具有這方面的賠償權。然而，公司不會對其董事、官員或控制它的人就根據《證券法》產生的責任提供補償，因爲證券交易委員會認爲，這種補償違反了該法規所表達的公共政策，因此是不可執行的。

（b）

公司的上述董事及其個人代表不對公司的任何其他董事、高級職員或代理人的行爲、收據、疏忽、缺失或遺漏承擔責任，也不是因爲他加入了任何未親自收到的款項的收據或他與之無直接關聯的任何其他行爲而負責，也不是因爲公司財產存在任何權證瑕疵而造成的任何損失，也不是因爲公司的任何資金投資上的任何安全不足而造成的任何損失，也不是因爲公司財產可能存放在任何銀行、經紀人或其他代理人或任何其他方處而造成的任何損失，也不是因爲執行或履行其職務、權力、權限或自由裁量權或與之相關的任何損失、損害或不幸事件或原因而造成的任何損失，也不是因爲該人的任何疏忽、默認、職務違背、信任違背、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，除非該人有不誠實或故意違約或通過欺詐行爲。

（c）

公司特此確認特定受賠償人可能有權從其他賠償方獲得賠償、費用預付和/或保險（與公司或其子公司（包括根據本第161條款取得或維護的任何該保險）獲得或維護的董事和高級職員或類似保險除外）等權利。公司特此同意：（i）公司優先受益人的第一責任（即公司對受賠償人的義務是首要的，而其他賠償方對於受賠償人的提前支付費用或提供對同一費用或負債的賠償的任何義務是次要的），（ii）公司將要求提前支付受賠償人全部費用，並在法律允許的範圍內依照本章程（或公司與受賠償人之間的任何其他協議的要求），對遭受的全部損失承擔全部責任，不考慮受賠償人可能對其他賠償方享有的任何權利，以及（iii）公司不可撤銷地放棄、放棄並解除其他賠償方在此方面的任何形式的追償、代位權或其他任何追償的所有主張。公司進一步同意，其他賠償方代表受賠償人提前支付或付款的行爲，對受賠償人尋求由公司提供賠償的任何索賠不產生影響，其他賠償方有權在此種情況下，對於此種提前支付或付款，主張相應的分享權和/或代位權，以全部恢復受賠償人對公司的追償權利。爲避免疑義，不會將爲公司或其子公司提供董事或高級職員或類似保險的任何個人或實體，包括根據本第161條款取得或維護該保險的任何個人，視爲其他賠償方。

161.

董事們可以行使公司的所有權力爲一個人購買和維護保險，這個人無論是現在還是過去的人（無論公司是否有權根據第160條或適用法律爲這個人提供賠償）。

（a）

本公司或本公司的子公司或本公司直接或間接持有利益的公司的董事、候補董事、秘書或核數師；或

（b）

其它託管養老福利計劃或與前一自然段中提到的人有關的信託，爲其提供賠償以保證公司可合法承擔的任何責任。

財政年度

162.

除非董事另有規定，公司的財政年度應該在每年的12月31日結束。

修改備忘錄和章程

163.(a)

根據法案，公司可以通過特別決議改變其名稱或改變備忘錄中有關其目標、權力或任何其他事項的規定。

（b）

根據該法案的規定，公司可以隨時通過特別決議全面或部分修改或修訂這些章程。

續約方式過戶

164.

公司可以通過特別決議決定按照設立的法定地區或其他法定地區繼續註冊，以其他法定地區繼續註冊是指公司目前成立、註冊或存在的法定地區以外的地區。爲實施根據本條款採納的決議，董事可以要求註冊公司的註冊辦公室註銷公司在設立的法定地區或其他法定地區的註冊，並可以採取所有必要的進一步步驟以實現公司的繼續轉移。

信息

165.

任何成員均無權要求查閱公司交易的任何細節，或涉及公司業務的可能是商業祕密或祕密流程的信息，該信息據董事認爲對公司成員通知公衆是不明智的。