作為 於2021年4月28日秘密提交給美國證券交易委員會. 本註冊聲明草案尚未公開或以其他方式提交給美國證券交易委員會 且此處包含的所有信息均嚴格保密。

登記 號333-__

聯合 國

證券交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 S-1

登記 聲明

根據1933年證券法

Nova Vision Acquisition Corp.

（確切的 其章程文件中規定的註冊人姓名）

房間 602，6/F

168 皇后大道中

中部， 香港

電話： +852 9338 5690

（地址， 包括登記人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

Coagency Global Lnc.

東42街122號，18樓

紐約州紐約州10168

+1 800-221-0102

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

複本 致：

近似 開始向公眾出售的日期： 在本註冊聲明生效日期後儘快。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法勾選以下方框。[ ]

如果 提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭. [ ]

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。[ ]

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。[ ]

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司 或者一家新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「較小」的定義 《交易法》第120條第2款中的「報告公司」和「新興成長公司」。

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[ ]

計算 報名費

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據1933年證券法第8（a）條或直至登記聲明於該日期生效 委員會根據上述第8（a）條行事可能確定。

的 本初步招股說明書中的信息並不完整，可能會更改。在註冊之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本招股說明書並非出售這些證券的要約， 不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

$50,000,000
新星視覺收購公司
5，000，000單位

Nova Vision Acquisition Corp.是一家空白支票公司，在英屬維京群島註冊成立，是一家有限責任商業公司 旨在實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似行為 與一個或多個企業或實體的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有， 也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們 確定潛在目標業務的努力不會僅限於特定行業或地理區域，儘管我們目前 我們打算將精力集中在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供應鏈管理、 為這些或其他行業提供服務的電動汽車行業或技術公司。

這 是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美金，由一股普通股和一股普通股組成 可贖回的逮捕令。每份可贖回的認購權使其持有人有權在收盤時購買一半（1/2）一股普通股 業務合併的情況。我們不會發行零碎股份。因此，您必須以兩個憑證的倍數行使憑證， 以每股11.50美金的價格（可根據本招股說明書中所述進行調整）有效行使您的認購權。每份認股權證 將在完成初始業務合併和註冊之日起一年（以較晚者為準）時開始行使 聲明被宣布生效，並將在我們初始業務合併完成五年後或更早時到期 贖回或清算，如本招股說明書所述。

我們 已授予此次發行的主承銷商Kingswood Capital Markets（「Kingswood」）45天的購買選擇權 額外增加最多750，000個單位（超過上述5，000，000個單位），僅用於支付超額分配（如果有的話）。

我們 將為本次發行中出售的已發行普通股的持有者提供贖回其股份的機會 完成初始業務合併後，以每股價格支付，相當於當時總金額的現金支付 如下所述信託帳戶中的存款，包括利息（扣除應付稅款），除以當時未償普通股數量 本次發行中出售的股份，在本招股說明書中我們將其稱為「公眾股份」，但須遵守 本文描述的限制。

我們 有15個月（如果我們延長完成業務合併的時間，最多可達21個月，詳情如下 在本招股說明書中）（「合併期」）從本次發行結束起完成我們的初始業務合併。 公眾股東將不會有機會就任何此類延期進行投票或贖回其股份。如果我們 如果無法在上述合併期內完成我們的初始業務合併，我們將分配總額 然後通過贖回的方式存入信託帳戶，包括按比例向我們的公眾股東支付的利息（扣除應付稅款） 其股份，此後停止所有業務，除非為了清算我們的事務，詳情如下。

我們 贊助商Nova Pulsar Holdings Limited已承諾向我們購買總計236，500台（或最多250，000台，如果 承銷商的超額配股選擇權全額行使）或「私人單位」，每個私人單位10.00美金， 總購買價格為2，365，000美金（或2，500，000美金，如果承銷商的超額配股選擇權被全額行使）。這些購買 將在本次發行完成的同時以私募方式進行。每個私人單位應包括 一股普通股和一份私人認購證，可行使以每股11.50美金的價格購買一股普通股的一半（1/2） 份額

之前 在此次發行中，我們的單位、普通股或認購證尚未出現公開市場。我們已申請列出我們的單位 於本招股說明書日期或之後立即在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為「[NOVVU]」。的 組成該單位的普通股和認購證將於本招股說明書日期後第52天開始單獨交易，除非 Kingswood通知我們，其決定允許提前單獨交易，但前提是我們滿足某些條件。一旦有價證券 組成這些單位開始單獨交易，我們預計普通股和認購證將在納斯達克以代碼進行交易 分別為「[NOVV]」、「[NOVVW]」。

我們 根據適用的聯邦證券法，是一家「新興成長型公司」，並將減少上市公司報告 要求.投資我們的證券涉及高度風險。請參閱第23頁開始的「風險因素」 為 討論與投資我們的證券有關的信息。投資者將無權 第419條空白支票發行通常向投資者提供的保護。

既不 美國證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均已批准或不批准 這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有 可向英屬維京群島的公眾提供或邀請認購單位。

的 我們從此次發行和出售本招股說明書中描述的私人單位中收到的收益為50，000，000美金，或57，500，000美金 如果承銷商的超額配股選擇權被全額行使（兩種情況下每單位10.00美金），將存入信託 由美國股票轉讓與信託公司擔任受託人的美國帳戶。

的 承銷商正在堅定承諾的基礎上出售這些單位。這些單元將於2021年_

聯合 帳簿管理人

_______, 2021

Nova Vision Acquisition Corp.

表 內容

招股說明書 摘要

這 摘要強調了本招股說明書其他地方出現的某些信息。為了更完整地了解此產品，您 應仔細閱讀整個招股說明書，包括風險因素和財務報表。除非本文另有說明 招股說明書，參考：

除了 如另有明確規定，本招股說明書中的信息假設承銷商不會行使超額配股 選項.

所有 本招股說明書中提及的我們的內部股份被沒收應作為不考慮此類股份的放棄而生效 作為英屬維京群島法律的問題。所有提及普通股轉換的內容均應作為贖回生效 根據英屬維京群島法律，發行普通股並發行相應的普通股。

你 應僅依賴本招股說明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。

一般

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月18日在英屬維京群島註冊成立，是一家有限責任商業公司（指 作為我們公司的股東，我們的公眾股東對我們公司的負債不承擔任何責任 為其股份支付的金額）。我們成立的目的是實現合併、股份交換、資產收購、股份購買， 資本重組、重組或與一個或多個企業或實體的類似業務合併，我們稱其為「目標 生意。」

我們 確定潛在目標業務的努力不會僅限於特定行業或地理區域，儘管我們目前 我們打算將精力集中在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供應鏈管理、 為這些或其他行業提供服務的電動汽車行業或技術公司。

我們 我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有（也沒有代表我們的任何人）直接或間接， 聯繫任何潛在目標企業或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。 此外，我們尚未聘請或保留任何代理人或其他代表來識別或定位任何合適的收購候選人， 直接或間接進行任何研究或採取任何措施來定位或聯繫目標企業。

能力 我們的管理團隊

我們 管理團隊由執行長、財務長兼董事Eric Pang Hang Wong先生和Wing Ho先生領導 顏，我們的主席。黃先生和顏先生各自擁有超過20年的投資經驗，均在 併購以及在擴張性和衰退性市場周期中發展和成長業務。

先生。 彭航Wong自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官、首席財務官和董事。 Wong先生在企業融資、並購、整合和領導方面擁有超過25年的商業經驗 公共和私營跨國公司的增長。Wong先生目前擔任第三代資本的高級顧問 有限公司，一家專注於亞洲市場的中端市場企業融資諮詢公司。在加入第三代資本之前 Wong先生於2020年成為生活時尚集團執行副總裁總裁，該集團前身為家居生活方式產品 該公司是全球領先的消費品和供應鏈公司Li馮氏有限公司的首席執行官。Wong先生也是 2008年至2020年，執行委員會在Li公司推動這一家居生活方式垂直領域的增長戰略。他領導了 Li和馮氏的並購戰略，完成並整合了多項戰略收購，帶頭 創建北美市場首屈一指的家居供應商之一，業務遍及12個國家。 在領導並購的同時，Wong先生領導著LSG最大的工業品牌惠倫，擴大了 業務，並在2013至2018年的四年內收入翻一番。這種增長幫助達到了出售和私有化 LSG將於2018年出售給私募股權公司弘毅投資和馮氏集團。在加入Li之前，Wong先生於2005年至2008年期間 高級副總裁是RT Sourcing Asia Limited(一家領先的全球供應鏈公司)的股東，在那裡他領導了 百貨事業部和亞洲業務。2008年，Wong先生和他在RT Sourcing的合夥人將業務出售給Li& 馮。2008年至2011年，Wong先生是Li公司的高級副總裁，領導百貨事業部和 為公司提供高質量的運營。Wong先生還曾在高增長的民營公司擔任過高管和董事的職位 2001年至2007年在亞洲和美國。Wong先生為加拿大特許專業會計師協會會員 從1999年開始。他曾在德勤會計師事務所和安永會計師事務所從事公共會計和企業融資工作。 1996年至2000年，分別在加拿大多倫多金融有限責任公司任職，專注於技術、製造和房地產 扇區。Wong先生於1993年畢業於西部大學經濟與商務專業，獲文學學士學位。 1997年，他在多倫多大學羅特曼學院獲得工商管理碩士學位。

先生。 永和銀自2021年3月以來一直擔任我們的主席。顏氏擁有超過20年的高級管理經驗。 企業、投資銀行和創業領域的職位。顏志強目前擔任QFPay Japan Inc.董事長， 一家日本領先的數位支付公司。顏氏於1999年在全球投資銀行開始了他的投資銀行生涯。 包括荷蘭銀行、匯豐銀行、華泰證券證券、雷曼兄弟和瑞銀，他最後擔任的職務是董事董事總經理、亞洲區主管 華泰證券證券的股權資本市場。在投行行業取得成功後，顏氏進入 2015年進入公司區域，並被任命為南京三胞集團全球副總裁總裁、哈姆雷斯董事會成員中國 他是香港交易所上市的正旗國際控股有限公司的首席財務官。在他任職期間 在公司領域，Patrick專注於國際擴張、業務戰略和合作夥伴關係、公司融資和合並 和收購。2017年，從企業領域進軍創業，顏建國與人共同創立了金融科技創辦的兩家初創企業QFP ay 他曾在安邦國際有限公司和艾爾化學全球支付解決方案有限公司任職，並在那裡擔任首席執行官和聯合創始人。顏先生畢業於會計學碩士學位 1998年在英國南安普頓大學攻讀金融專業。

先生。 田倫鄭恩來自2021年3月以來一直擔任我們的獨立董事。Mr.Cheng有20多年的從業經驗 在亞洲從事房地產投資、物業開發和物業管理。Mr.Cheng目前擔任橋資本管理董事總裁 連接物業顧問有限公司(“BCPC”)，一家提供戰略規劃、諮詢、租賃的物業諮詢公司 為業主提供服務和物業管理諮詢。在2014年創立中國共產黨之前，Mr.Cheng曾擔任過總經理 自2007年起擔任Bridge 8 Holdings Ltd.的董事。Bridge 8 Holdings Ltd.是一家屢獲殊榮的房地產開發商，已完成幾個大型 包括上海八號橋在內的重建專案。上海八橋是由原上海汽車廠改建而成的物業 一個現代的綜合用途空間，並在上海建立樣板。自2002年以來，Mr.Cheng一直是生活方式的副總裁 他在中央控股有限公司任職期間，專注於對政府實體、當地公司和跨國公司的租賃和業務發展。在此之前 搬到上海後，Mr.Cheng曾是安達信駐香港的高級會計師，主要從事金融領域的工作。Mr.Cheng有 我是皇家特許測量師學會(RICS)的認證專業成員和APC評估員-商業地產，自 2014年。Mr.Cheng擁有諾斯伍德大學銀行/金融和管理雙學士學位和碩士學位 香港理工大學國際房地產學士學位。

先生。 菲利普·理查德·赫伯特自2021年3月以來一直擔任我們的獨立董事。赫伯特先生有30多年的 在亞洲擁有領先的跨國公司經驗。他目前是埃德蒙頓國際機場(加拿大艾伯塔省)董事的一員 在北美領先的私人投資機場中，他領導著亞洲的業務發展。赫伯特先生的核心 客戶專注於技術、生物製藥、先進製造、可再生能源、物流、賽馬以及零售和酒店業 扇區。除了在埃德蒙頓國際機場擔任職務外，赫伯特還兼任戰略和監管事務董事主管 2014年至2018年在香港快遞工作。香港快遞是一家新興的、高增長(當時)的廉價航空公司。從1992年到2013年，赫伯特先生 在太古集團工作，在那裡他是該集團高級領導團隊的一員，負責監督業務的各個部分，包括機組人員 國泰航空公司經理、太古冷庫業務經理、亞洲里程(亞洲最大班次)發展經理 傳單計劃)。赫伯特先生曾在英國陸軍擔任步兵軍官(1987-1992)，晉升為上尉，包括團外 在埃及西奈半島的國際維和組織多國部隊和觀察員部隊執行任務。赫伯特先生 是牛津大學(耶穌學院)的研究生，他在那裡學習人文科學。他還曾在皇家軍隊學****德赫斯特學院和參謀學院少年部(均為英國陸軍)以及位於法國楓丹白露的歐洲工商管理學院。

先生。 馬俊峰自2021年3月以來一直擔任我們的獨立董事。馬先生擁有20多年的經驗， 技術和消費部門的高級管理、審計、合規和財務。馬雲目前擔任首席財務官。 他於2011年加入，帶領公司在香港聯交所成功上市。 2013年7月。馬雲也是明輝國際控股有限公司的獨立非執行董事董事。在加入S。 文化控股(BVI)有限公司，馬先生曾擔任網路遊戲公司Samvo Strategic Holdings Limited的集團財務總監 2009年至2010年在英國倫敦獲得執照。在加入Samvo Strategic Holdings Limited之前，馬雲創立了Protiviti Hong Kong 2003年成立獨立風險諮詢公司。馬雲的核心客戶集中在科技、電信和房地產行業。馬先生 1993年開始在安達信香港接受正式的專業培訓。他一直是註冊會計師(執業) 自2003年起在香港會計師公會註冊，為特許註冊會計師公會會員 自2004年起擔任會計師，自2005年起在內部審計師協會註冊一名註冊內部審計員，持有證書 自2006年以來，內部審計師協會的控制自我評估。馬先生2004年獲理學碩士學位，後獲學士學位 香港中文大學工商管理學士(1993)及香港中文大學法律學士(2001) 倫敦的。

我們的顧問

波塞冬海洋公司是我們的顧問 董事會。波塞冬海洋公司由Kin(Stephen)Sze先生控制。施先生一直擔任董事的高管 自2020年7月起在Silverbricks Asset Management Company Limited任職。他目前還擔任董事長兼首席執行官。 HHG資本公司的。在此之前，他是精通阿爾法收購公司的首席執行官兼董事(Sequoia Capital) 2019年3月至2020年6月。PAAC是納斯達克集團旗下的一家公司，於2001年完成了與獅子集團控股有限公司(Lion Group Holding Limited)的業務合併 2020年6月。在此之前，他曾在香港農業銀行國際投資銀行擔任董事高管 農業銀行的商業旗艦，從2017年12月到2018年12月。在此之前，他是中國的高級經理 光大是一家總部位於中國的金融集團，業務涉及銀行、證券、保險、資產投資和直接管理。 2006年4月至2017年11月。施先生獲得南澳大利亞大學工商管理碩士學位和學士學位 多倫多大學化學工程專業。施先生是特許金融分析師(“CFA”)特許持有人， 公共會計師協會和財務會計師協會會員。

行業 概述

而 我們可能會尋求收購機會，該機會可能受益於我們管理團隊在任何行業的專業知識和網絡， 我們目前打算專注於PropTech、FinTech、ConsumerTech、供應鏈中的採購機會 為這些或其他行業提供服務的管理、電動汽車行業或技術公司。我們將專注於提供技術的企業 解決方案和創新，使企業和行業更容易獲得、更實惠、更自治、互聯、數據驅動、數位化、 動態、高效、實驗性、靈活、高效、智能、透明或虛擬。我們相信這些行業對 原因有很多，包括技術的加速滲透、巨大的可預見市場以及快速增長。

加快 技術滲透

我們 相信技術已經改變和推進了多個行業。特別是，這種趨勢已經發生並因此加速 of：

的 房地產和金融服務以及消費者和零售業對技術和創新的採用最近達到了轉折點 點不斷變化的人口結構、消費者偏好和行為正在推動對更高效率和改善用戶體驗的需求 通過使用技術。在這種環境下，數據的力量以及操縱和分析數據以快速洞察的能力 已成為行業參與者的必需品。

幾 創新技術趨勢正在推動人工智慧和機器學習等許多領域的技術變革， 數據分析、雲技術、物聯網、虛擬和增強現實、金融和抵押貸款技術、5G、自動化 和機器人技術。數位化轉型還催生了聯合辦公、靈活倉儲和眾籌等多種新商業模式。

一 影響公司和企業的最大趨勢之一是在家工作的出現。企業、小企業 租戶被迫採用統一的技術來利用效率、保護公司文化並提高績效。的時代背景 我們的管理團隊讓我們深入了解滿足這一需求的公司的識別、運營和成功因素。 我們預計，由於COVID-19大流行，這一趨勢將進一步加速。

採集 戰略和投資標準

我們 投資策略是確定並完成我們與一家能夠補充我們經驗的公司的初步業務組合 管理團隊和諮詢委員會，這可以從我們的專業知識中受益。我們的選擇過程將利用我們的管理團隊的 廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗以及成熟的交易採購和執行能力。

另外， 我們尋求收購一家提供創新和顛覆性解決方案的企業，以優化價值鏈和其他過時的方面 業務流程。我們的管理團隊將努力利用我們對專有交易流程、採購能力和網路的訪問 建立行業人脈，創造商機。我們將利用我們管理團隊建立的人脈網路，並 我們贊助商的關係，包括金融服務、房地產、全球供應鏈、醫療保健、技術和 軟體行業，由上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、私募股權贊助商、風險投資公司組成 資本投資者、顧問、律師和會計師，我們認為他們應該為我們提供大量的業務合併機會。 我們打算部署積極的採購戰略，並將重點放在我們認為將我們的運營經驗與 關係、資本和資本市場專業知識可以成為目標公司轉型的催化劑，並有助於加速目標公司的 增長和業績。我們的管理團隊將尋求確定需要戰略增長資本的合併目標， 將受益於成為一家上市公司，或需要回購債務，目標是戰略收購，或需要營運資金。

我們 管理團隊在以下方面擁有經驗：

我們 已確定以下標準，我們認為這些標準很重要，並且打算在評估初始業務合併時使用這些標準 機會雖然我們打算利用這些標準來評估業務合併機會，但我們預計沒有任何個人 標準將完全決定追求特定機會的決定。此外，任何特定的初始業務合併 我們最終決定追求的機會可能不符合這些標準中的一個或多個。

這些 標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能是 在相關範圍內，基於這些一般準則以及我們管理層的其他考慮因素、因素和標準 可能認為相關。如果我們決定與不符合 上述標準和準則，我們將在股東通訊中披露目標業務不符合上述標準 關於我們最初的業務合併。

我們 是否會(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東 可能尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併 按比例將當時存入信託賬戶的總金額按比例分配(扣除應繳稅款)或(Ii)向我們的公眾股東提供 有機會以收購要約的方式向我們出售他們的公開股票(從而避免了股東投票的需要) 相當於他們當時存入信託賬戶的總金額的按比例份額(扣除應繳稅款)，分別在 受本文所述限制的情況下。儘管如此，我們的初始股東已同意，根據書面 與我們達成書面協定，不將他們持有的任何公開股份轉換為他們當時總金額的按比例份額 把錢存入信託賬戶。關於我們將尋求股東批准我們擬議的業務合併的決定，還是允許 股東在收購要約中向我們出售他們的股份將由我們提出，完全由我們酌情決定，並將基於各種 交易的時機以及交易條款是否會要求我們尋找股東等因素 批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們將擁有避免股東投票的靈活性，並允許我們的 股東可以根據美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的要約收購規則出售所持股份。在這種情況下， 我們將向美國證券交易委員會提交投標報價檔案，其中將包含基本上相同的關於 美國證券交易委員會委託代理規則要求的初始業務合併。我們只會完善我們最初的業務組合 如果我們在完成交易後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，我們才擁有多數 在表決的已發行和已發行普通股中，投票贊成企業合併。

我們 將在本次發售完成後15個月內完成我們的初始業務合併(這段時間可能 由本公司股東根據本公司經修訂及重述的章程大綱及細則予以延長 協會)。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成最初的業務組合， 我們可以，但沒有義務，將合併期延長兩次，每次再延長三個月(總計 最多21個月)。公眾股東將不會有機會投票或贖回與以下專案相關的股份 任何此類延期。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及信託協定的條款 於本招股說明書日期由本公司與美國股票轉讓信託公司訂立，以延長 合併期、我們的內部人或其關聯公司或指定人，在適用的最後期限前五天提前通知， 每次延期三個月必須存入信託賬戶，125,000美元，如果承銷商超額配售，則為143,750美元 於適用最後期限當日或之前全數行使購股權(每股0.025美元)，最高可達 250,000美元(如果承銷商的超額配售意見得到充分行使，則為287,500美元)。內部人士將收到一份 無利息、無擔保的本票，相當於任何此類存款的金額，如果發生下列情況，將不會償還 我們無法關閉企業合併，除非信託賬戶外有資金可以這樣做。這樣的票據 將在完成我們最初的業務合併時支付，或在貸款人的酌情決定下，根據 完成我們的業務合併為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的股東已經批准了 在該等票據轉換時發行私人單位，但以持有人希望在 我們最初的業務合併完成的時間。如果我們在五天內收到內部人士的通知 在他們打算延期的適用最後期限之前，我們打算髮布新聞稿宣佈這一意圖 在適用的截止日期前至少三天。我們的內部人員及其附屬公司或指定人員沒有義務為 信託賬戶延長了我們完成初步業務合併的時間。在某種程度上，有些人，但不是所有人， 我們的內部人士，決定延長完成我們最初的業務組合的時間，這樣的內部人士(或他們的附屬公司 或指定人)可存入所需的全部金額。如果我們不能在這樣的範圍內完成我們最初的業務組合 在這段時間內，我們將盡快但不超過十(10)個工作日，贖回我們未贖回的 信託賬戶中按比例持有的部分資金的公開股份，包括按比例分配的任何賺取的利息 對於信託賬戶中持有的、以前沒有釋放給我們或需要支付稅款的資金，然後尋求清算 然後溶解。然而，由於債權人的債權可能優先，我們可能無法分配這些金額。 對我們的公眾股東的要求。如果我們的清算和隨後的解散和公共認股權證 將到期，將一文不值。

如果 我們無法在合併期內完成我們最初的業務合併，我們將清算信託賬戶並進行分銷 以贖回股份和解散的方式將持有的收益轉給我們的公眾股東。如果我們被迫清算，我們 預期我們將分配給我們的公眾股東在信託賬戶中計算的金額，即 在分配日期之前的天數(包括任何應計利息)。在這種分配之前，我們將被要求評估所有 我們的債權人可能就實際欠我們的金額向我們提出的索賠，並為這些金額做好準備， 因為債權人在欠他們的金額上優先於我們的公眾股東。我們不能向你保證我們會的 適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對任何 債權人的債權，在我們進入破產清算的情況下，債權人收到的作為非法付款的分配。 在我們清算和隨後解散的情況下，公共認股權證將到期，將一文不值。

根據 根據納斯達克上市規則，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標企業的集體公平市場 價值至少等於信託賬戶餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及 信託賬戶所得收入的應付稅款)在簽署該企業合併的最終協定時， 儘管這可能需要同時收購幾家目標企業。目標的公平市場價值將被確定。 由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在的 銷售、收益、現金流和/或賬面價值)。我們的董事會將有廣泛的自由裁量權來選擇用於建立 任何潛在目標企業的公平市場價值。我們收購的一個或多個目標企業可能會有一個集體交易會 市場價值大大超過信託賬戶餘額的80%。我們不會被要求遵守80%的公平市場 如果我們從納斯達克退市，價值要求。

我們 無需從無關聯第三方獲取意見，表明我們選擇的目標企業具有公平的市場價值 超過信託帳戶餘額的至少80%，除非我們的董事會無法自行做出此類決定。我們 也不需要從無關聯第三方獲取意見，表明我們支付的價格對我們的股東是公平的 從財務角度來看，除非目標與我們的高級官員、董事、初始股東或其關聯公司有關聯。

我們 目前預計將構建我們的初始業務組合，以獲得目標業務的100%股權或資產 也不是生意。然而，我們可以在我們直接與目標業務合併的地方或在哪裡構建我們的初始業務組合 為了達到目標管理層的某些目標，我們收購目標企業少於100%的此類權益或資產 團隊或股東或其他原因，但我們只會在交易後公司擁有或 收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權 因為它不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資法》註冊為投資公司 《公司法》。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們的股東 在企業合併之前，可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於所歸屬的估值 在企業合併交易中對目標和我們。例如，我們可以進行一筆交易，在該交易中，我們發行了一份實質性的 以新股換取目標公司所有已發行股本的數量。在這種情況下，我們可以獲得100%的控股權 目標權益；然而，由於發行了大量新股，我們的股東緊隨其後 對於我們最初的業務合併，在我們最初的業務之後，我們可能擁有不到我們已發行和流通股的大部分 組合。如果交易後擁有或收購的一個或多個目標企業的股權或資產少於100% 公司，只有擁有或收購的一項或多項業務的部分才是80%公允的價值所在 市場價值測試。

新興 成長型公司狀況和其他信息

我們 是19修訂的《證券法》第2(A)節或修訂後的《證券法》所界定的新興成長型公司嗎？ 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們在此稱為JOBS法案)。因此，我們有資格利用 適用於其他非新興增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於，沒有被要求遵守第404節的審計師認證要求 2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，減少了我們定期報告高管薪酬的義務 報告和委託書，以及免除就高管薪酬和 股東批准之前未批准的任何金降落傘付款。如果一些投資者發現我們的證券吸引力下降 因此，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

在 此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定遵守新的或修訂後的會計準則。換句話說，新興的 成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a）成立五周年後，（a） 本次發行完成，（b）我們的年總收入至少為10.7美金，或（c）我們被視為 成為大型加速備案人，這意味著非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美金 截至之前的6月30日，以及（2）我們在前三年發行超過10美金的不可轉換債務的日期 年期間。

私人 配售

2021年3月，11萬股內幕股票 向我們的贊助商發行了總計25,000美元的股票，並向波塞冬發行了100,000股內幕股票 我們的顧問海洋公司同意擔任我們董事會的顧問。在四月份 2021年，保薦人將240,000股內幕股份轉讓給我們的高級管理人員、董事和顧問以及本公司進一步 向我們的保薦人配發合共187,500股內幕股，合共1,437,500股普通股 對於我們最初的股東來說，這是非常出色的。我們的初始股東持有的187,500股內幕股票可能會被沒收 承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使的程度，從而使我們的初始股東 於本次發售後將合共擁有本公司已發行及已發行股份的20.0%(未生效出售 並假設我們的初始股東在此次發行中不購買單位)。我們最初的股東中沒有一個 已表示有意在此次發售中購買單位。

這個 內幕股票與本次發行中出售的單位所包括的普通股相同。然而，我們最初的股東 已同意，根據與我們的書面書面協定，(A)投票表決他們的內部股份(以及在 或在本次要約之後)支持任何擬議的業務合併，(B)不提出或投票贊成對我們經修訂的 以及重述的組織章程大綱和章程細則，以阻止我們的公眾股東將其股票轉換或出售給 我們與企業合併有關，或影響我們贖回100%公開股票義務的實質或時間 如果我們沒有在關閉後15個月內完成業務合併(如果我們選擇延長期限，則最長可達21個月) 除非我們向公眾股東提供從信託賬戶贖回其公開股份的機會 通過任何此類投票，(C)不將任何內幕股份(以及在本次發行中或之後獲得的任何其他股份)轉換為權利 在股東投票批准我們擬議的初始業務合併時從信託賬戶獲得現金(或 在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售他們持有的任何股份)或投票修改 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中有關股東權利或營業前權益的規定 合併活動和(D)內部人股份不得在企業結束時參與任何清算分配 組合還不完善。此外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何內部人士 股份(向某些獲準受讓人除外)，直至(1)填妥本表格日期後150個歷日內的較早者 初始業務合併以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(調整後)的日期 股份分拆、股份資本化、重組及資本重組)任何30個交易日內的任何20個交易日 自我們首次業務合併後或(2)我們首次業務合併完成之日起一年後開始， 或者在任何一種情況下，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或 其他類似的交易，導致我們所有的股東都有權將他們的普通股換成現金、證券 或其他財產。

在……裡面 此外，我們的贊助商承諾向我們購買總計236,500個私人單位，每個私人單位10美元(總計 購買價格為2,365,000美元)。這些收購將以私募方式進行，同時完成 獻祭。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬戶。我們的贊助商也 同意如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每股10.00美元的價格向我們購買 額外數量的私人單位(最多13,500個私人單位)按比例超額配售的金額 行使選擇權，使在本次發行中出售給公眾的每股至少10.00美元以信託形式持有，無論超額配售 全部或部分行使選擇權。這些額外的私人單位將以私募方式購買，同時進行 因行使超額配售選擇權而購買的單位。從私募中獲得的收益 單位將被添加到此次發行的收益中，並存入美國股票轉讓公司在美國的一個賬戶 &信託公司，作為受託人。

這個 私人單位與本次發售中出售的單位相同，不同之處在於私人認股權證將不可贖回並可行使 在無現金的基礎上，在每種情況下，只要它們繼續由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。另外，因為 私人單位將以私人交易方式發行，我們的保薦人及其獲準受讓人將被允許行使 私人認股權證以換取現金，即使一份涵蓋可在行使該等認股權證後發行的普通股的登記聲明並非 有效，並接受未登記的普通股。此外，我們的保薦人已同意(A)投票支持 私人單位，或“私人股份”，贊成任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成， 對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，將阻止我們的公眾股東轉換 或因業務合併而向我們出售其股份，或影響我們贖回義務的實質或時機 如果我們沒有在15個月內完成業務合併(如果我們選擇延長合併期限，則最長可達21個月)，我們將持有100%的公開股份 期間)，除非我們向公眾股東提供贖回其公開股份的機會 與任何這種投票有關的信託賬戶，(C)不將任何私人股份從與以下方面相關的信託賬戶轉換為現金 通過股東投票批准我們提議的初始業務合併或投票修改我們修訂和重述的條款 與股東權利或業務前合併活動有關的組織章程大綱和章程，以及(D)私人 企業合併未完成的，清盤時股票不得參與清算分配。我們的贊助商 亦已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(但向同一獲準受讓人除外) 作為內部人的股份，只要受讓人同意與內部人允許的受讓人相同的條款和限制 股份必須同意，每一項如上所述)，直到我們的初始業務合併完成後30個日曆天。

如果 公共單位或股票由我們的任何董事、高級管理人員或初始股東購買，他們將有權從 在我們清算時，信託帳戶的範圍與任何公眾股東相同，但不會擁有與此相關的贖回權。

公司 資訊

我們 主要行政辦公室位於香港中環皇后大道中168號6樓602室，電話號碼為 是+852 9338 5690。

這個 提供產品

在 在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮成員的背景 我們的管理團隊，還有我們作為空白支票公司面臨的特殊風險以及本次發行尚未進行的事實 符合《證券法》頒布的第419條。您將無權享受通常向投資者提供的保護 在規則419中空白支票提供。您應仔細考慮這些風險以及下文標題為「」的部分中列出的其他風險風險 因素」從本招股說明書第23頁開始。

風險

我們 是一家空白支票公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前， 我們將沒有任何業務，也不會產生任何營運收入。在決定是否投資我們的證券時，您 不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險， 以及本次發行不符合《證券法》頒布的第419條規則進行，因此， 您將無權享受第419條空白支票產品中通常向投資者提供的保護。有關其他信息 關於第419條空白支票產品與此產品的區別，請參閱「擬議業務-與產品的比較 受第419條規則約束的空白支票公司。」您應該仔細考慮這些風險以及本節中列出的其他風險 本招股說明書標題為「風險因素」。

總結 危險因素

一個 投資我們的證券涉及高度風險。中描述的一個或多個事件或情況的發生 標題為「風險因素」的部分單獨或與其他事件或情況相結合可能會產生重大不利影響 我們的業務、財務狀況和經營運績。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，而您可以 失去全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

總結 財務數據

的 下表總結了我們業務的相關財務數據，應與我們的財務報表一起閱讀，其中包括 在本招股說明書中。迄今為止，我們還沒有任何重大業務，因此僅列出資產負債表數據。

的 「經調整」信息使我們提供的單位的銷售生效，包括相關的應用 總收益和該銷售的估計剩餘成本的支付以及應計負債和其他負債的償還 需要償還。

的 「調整後」的營運資金金額包括信託帳戶中持有的50，000，000美金，加上持有的1，045，000美金現金 信託帳戶外，加上2021年3月31日股東權益的公允價值3，808美金，減去延期承銷 如果最多數量的股東贖回了他們的股份，將支付高達750，000美金的折扣和佣金 股份，除本招股說明書中描述的有限情況外，我們只有在完成我們的 在本招股說明書所述時間段內進行初步業務合併。

的 「調整後」總資產金額包括信託帳戶中持有的50，000，000美金，加上持有的1，045，000美金現金 信託帳戶外，加上2021年3月31日股東權益的淨資產3，808美金。如果我們最初的生意 合併未完成，信託帳戶將減少本招股說明書中所述允許提取的金額 僅分發給我們的公眾股東（但須遵守英屬維京群島法律規定債權人索賠的義務）。 任何額外的發行成本也將計入額外的實繳資本。

我們 只有當我們在完成時擁有至少5，000，001美金的淨有形資產時，我們才會完成我們的初始業務合併，並且， 只有當我們尋求股東批准時，大多數已發行和已發行普通股才會投票支持該業務 組合.

風險 影響因素

一個 投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下文描述的重大風險，其中 我們相信代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股說明書中包含的其他信息， 決定投資我們的單位。本招股說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於特定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 包括下文描述的風險。

風險 與我們尋找、完善或無法完善業務合併相關

我們 是一家新成立的空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有評估我們能力的依據 以實現我們的業務目標。

我們 是一家沒有經營運績的空白支票公司，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。 由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有根據來評估我們實現完成業務目標的能力 我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有任何未來的計劃、安排或理解 與我們的初始業務合併有關的目標業務，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們失敗 為了完成我們最初的業務合併，我們永遠不會產生任何營運收入。

我們 獨立特許會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對以下內容表示重大懷疑 我們繼續「持續經營」的能力。

作為 截至2021年3月31日，我們的現金為0美金，流動資金缺口為3，808美金。此外，我們已經發生並預計將繼續發生 為追求我們的收購計劃而付出了巨大的成本。管理層計劃通過此次發行解決這一資本需求 在本招股說明書題為「管理層對財務狀況和結果的討論和分析」的部分中進行了討論 行動。」我們籌集資本和完善初步業務合併的計劃可能不會成功。這些因素， 除其他外，這對我們繼續作為持續經營企業的能力提出了重大懷疑。其他地方包含的財務報表 本招股說明書中不包括因我們無法完成本次發行或我們無法 繼續作為持續經營企業。

的 納斯達克要求我們收購的目標企業或企業必須共同具有至少等於 信託帳戶資金餘額的80%（減去任何遞延承保佣金和利息應付稅款 減去釋放給我們繳稅的任何利息）在執行我們的最終協議時 初始業務合併可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司類型和數量。

根據 根據納斯達克上市規則，我們收購的目標企業必須共同具有等於 信託帳戶資金餘額至少80%（減去任何延期承保佣金和應付利息稅款 在執行最終協議時賺取的，減去由此賺取的任何利息（釋放給我們繳稅） 用於我們最初的業務合併。此限制可能會限制我們可能完成初始業務的公司類型和數量 與。如果我們無法找到滿足公平市場價值測試的目標企業或企業，我們可能會被迫 進行清算，您只能獲得信託帳戶中按比例分配的資金。

我們 公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票，這意味著我們可能會完善我們的業務合併 儘管我們的大多數公眾股東不支持此類合併，但仍進行初始業務合併。

如果 出於業務或其他法律原因，我們不決定在最初的業務合併過程中舉行股東投票 (只要公司法或納斯達克規則不要求獲得股東批准)，我們將根據 遵守美國證券交易委員會的要約收購規則以及我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則。納斯達克規則 目前允許我們進行要約收購，以代替股東大會，前提是我們不尋求發行更多 在任何業務合併中，將超過20%的流通股轉讓給目標業務作為對價)。此外，股東 如果我們最初的業務合併是以收購的形式進行的，根據公司法，就不需要批准了 購買目標公司的股票而不涉及與我們的合併，或將目標公司合併為我們的子公司 如果我們以其他方式與目標公司訂立了合同安排以獲得對該公司的控制權。因此， 我們可能會完成我們最初的業務合併，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意這項業務 組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們如何 公眾股東投票。

我們最初的股東，高級職員 和董事，已同意投票他們的內部人股份，私人股份和在這次發行中或之後購買的任何公開股份 支持任何擬議的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們可能需要 只有140,126股，約佔此次發行中出售的500萬股公眾股票的2.80%)，將投票贊成這筆交易 為了批准這樣的交易(如果批准要求是多數股份投票，並假設只有法定人數 出席了會議，沒有行使超額配售選擇權，內部人士不在此購買任何單位 在售後市場發行或發行單位或股票)。我們的初始股東、高級管理人員和董事將擁有內幕股份和私人股份 緊隨本次發售完成後，佔本公司已發行普通股22.85%的股份。因此，如果 我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，由我們的初始股東、高級管理人員和董事同意 投票支持我們最初的業務合併將增加我們獲得必要股東批准的可能性 對於這樣的初始業務組合

你 影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於您的行使 從我們手中贖回您的股份以換取現金的權利。

在 在您投資我們時，您不會有機會評估一個或多個的具體優點或風險 目標企業。由於我們的董事會可能會在不尋求股東批准的情況下完善我們最初的業務合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您唯一的機會 影響有關潛在業務合併的投資決策可能僅限於行使您的贖回權 郵寄給公眾股東的要約收購文件中規定的期限（至少為20個工作日） 其中我們描述了我們最初的業務合併。

的 我們的公眾股東贖回股份換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務沒有吸引力 合併目標，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們 可能與預期目標達成交易協定，該交易協定要求作為成交條件，我們擁有最低淨值 價值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足 這樣的關閉條件，因此，將不能繼續進行這樣的業務合併。此外，我們只會 只要(在贖回後)我們的有形資產淨值在完成時至少為5,000,001美元，就可以贖回我們的公開股票 我們最初的業務組合以及在支付承銷商費用和佣金或任何更大的有形淨額後 與我們最初的業務合併有關的協定中可能包含的資產或現金要求。我們修改後的 重述的公司章程大綱和章程要求我們為我們所有的公眾股東提供機會 贖回與完成任何初始業務合併有關的所有股份。因此，如果接受 所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成後低於5,000,001美元 對於我們最初的業務組合，或者滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將 不進行這種贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。 潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願參與我們最初的業務合併交易 和我們在一起。

的 我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法讓我們完成 最理想的業務組合或優化我們的資本結構.

在……裡面 與成功完成我們最初的業務合併有關，我們只會在(之後)贖回我們的公開募股 這種贖回)我們的有形淨資產將至少為5,000,001美元，無論是在緊接完成我們的初始 業務合併後支付承銷商手續費和佣金(使我們不受制於美國證券交易委員會的“一分錢” 股票“規則)。如果我們最初的業務組合需要我們用幾乎所有的現金來支付購買價格， 贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務提供資金 合併，以防有比我們預期更多的股東行使贖回權。如果收購涉及 發行我們的股票作為對價，我們可能被要求向目標或其股東發行更高比例的股票 以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋 高出理想水準的股權融資或債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的目標的能力 可供我們使用的業務組合。

的 要求我們保持最低淨值或保留一定數量的現金可能會增加我們的業務 合併將不成功，您必須等待清算才能贖回您的股份。

如果， 根據我們擬議的業務合併的條款，我們必須保持最低淨值或保留一定金額 信託現金，以完善業務合併，無論我們是否根據招標進行贖回 或代理規則，我們業務合併不成功的可能性就會增加。如果我們的業務合併不成功， 在我們清算之前，您不會收到按比例分配的信託帳戶份額。如果您需要立即流動性，您可以 嘗試在公開市場出售您的股票;但是，此時我們的股票可能會以每股按比例的價格進行折扣交易 在我們的信託帳戶中。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失或失去預期的資金收益 與我們的贖回有關，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

的 要求我們在15個月內完成初始業務合併（如果我們選擇延長期限，則最多21個月） 從此次發行結束起，可能會讓潛在的目標企業在談判我們的初始業務合併時對我們有影響力 並可能會限制我們在解散時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間 最後期限，這可能會削弱我們以為我們創造價值的條款完善初始業務合併的能力 股東

任何 與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到我們必須 在完成後15個月內（如果我們選擇延長期限，最多21個月）完成我們的初始業務合併 這個報價。因此，此類目標企業可能會在談判我們的初始業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道， 如果我們不完成與特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成初始業務合併 與任何目標企業的業務合併。隨著我們接近上述時間表，這種風險將會增加。此外， 我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會按照我們會拒絕的條款進行初始業務合併 經過更全面的調查。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下我們將停止所有業務 除非是為了清盤，我們會贖回我們的公眾股份並清算。

我們 發起人、高級管理人員和董事同意我們必須在15個月內（或最多21個月）完成初步業務合併 如果我們選擇延長該期限）從本次發行結束起。我們可能無法找到合適的目標企業並完善 我們在這樣的時間內進行初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能是負面的 受一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的影響。

如果 我們無法在要求的時間內完成最初的業務合併，我們將儘快合理地完成 可能但不得超過五個工作日，將總額分配到信託帳戶中 (net應付稅款，以及支付清算費用的高達50，000美金的利息），按比例向我們的公眾股東支付 贖回的方式並停止所有業務，除非為了結束我們的事務，如本文進一步描述的那樣。 公眾股東從信託帳戶中贖回應按照我們修訂後的職能的要求進行 在任何自願清盤之前重述的組織備忘錄和章程。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員或其附屬機構可以選擇購買 股東的股份，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們不會進行與我們的業務合併相關的贖回 根據要約收購規則，我們的發起人、董事、高級管理人員或其關聯公司可以私下協商購買股份 在我們最初的業務合併完成之前或之後的交易或公開市場。這樣的購買 將包括對該股東的合同承認，儘管我們股份的記錄持有者仍然不再是受益人 其所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的贊助商、董事、高級職員或他們的 關聯公司通過私下談判交易從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份 權利，此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。

的 此類購買的目的是（1）增加獲得股東批准業務合併的可能性或（2） 滿足目標協議中的成交條件，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 業務合併的完成，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致圓滿 最初的業務合併可能是不可能的。

如果 本次發行的淨收益未存入信託帳戶，不足以讓我們至少在未來15年內運營 個月（如果我們選擇延長該期限，最多可延長21個月），我們可能無法完成初始業務合併。

這個 我們在信託賬戶以外的資金，加上信託賬戶中可能存在的資金賺取的利息 向我們支付我們的納稅義務，可能不足以讓我們至少在未來15個月內(或最多 21個月(如果我們選擇延長該期限)，假設我們的初始業務組合在此期間沒有完成。的 根據我們的可用資金，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找工作 對於目標企業而言。我們也可以用一部分資金作為頭期款，或者為“無店”條款(一種條款)提供資金。 在意向書中，旨在防止目標企業與其他公司以條款進行交易 對這些目標企業更有利)，儘管我們目前沒有任何 這樣做的意向。如果我們無法支付這樣的頭期款款或“無店”條款，我們有能力關閉一個預期的 交易可能會受到損害。此外，如果我們簽訂了意向書，在意向書中我們支付了獲得獨家經營權的費用 並隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能會 沒有足夠的資金繼續尋找或對目標企業進行盡職調查。如果我們不能 完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得每股10.00美元(無論承銷商是否 超額配售選擇權全部行使)或贖回時可能低於每股10.00美元，我們的認股權證將到期 一文不值。

如果 當清算人確定潛在債權人索賠的程度時，我們的清算、分配或其中的一部分可能會被推遲。

根據 在其他檔案中，如果我們沒有完成最初的 在本次發售結束後15個月內(或如果我們選擇延長期限，則最多21個月)進行業務合併， 這將觸發我們普通股的必要贖回，根據我們的 修訂及重述組織章程大綱及細則，使本行償還信託基金的可用資金 帳戶。在此之後，我們將開始進行自願清算，從而正式解散公司。 對於這種自動清盤，清盤人會通知我們的債權人，請他們提交他們的 要求付款的申索，方法是通知尚未提交申索的已知債權人(如有的話)並刊登公開廣告 在英屬維爾京群島報紙上發表的至少一份報紙上以及在該地點流通的至少一份報紙上 在公司有其主要營業地的地方，並採取他認為適當的任何其他步驟，在此之後，我們的其餘 資產將被分配。

作為 一旦我們的事務完全結束，如果我們要清算，清算人必須完成他的帳目報表，然後 通知英屬維京群島公司事務登記官（「登記官」）清算已完成。 然而，清算人可能會確定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權（特別是如果 任何債權人索賠的有效性或範圍的不確定性）。此外，債權人或股東可以向 英屬維京群島法院，如果成功，可能會導致我們的清算受到該法院的監督。 此類事件可能會推遲我們部分或全部剩餘資產的分配。

在 根據英屬維京群島法律，公司的任何清算程式，我們信託帳戶中持有的資金可能會包含在我們的 遺產並受制於第三方的索賠，其優先於我們股東的索賠。在任何此類索賠耗盡的情況下 信託帳戶我們可能無法向公眾股東返還應付給他們的贖回金額。

我們 董事可能決定不對我們的贊助商執行賠償義務，導致資金金額減少 存放在信託帳戶中，可分發給我們的公眾股東。

在 信託帳戶中的收益降至每股10.00美金以下（無論承銷商是否超額配股 選擇權已全部行使）且我們的贊助商聲稱其無法履行其義務或沒有賠償義務 與特定索賠相關，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的贊助商採取法律行動 履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們採取法律行動 如果我們的贊助商強制執行其對我們的賠償義務，我們的獨立董事可能會在行使其賠償義務時 商業判斷在任何特定情況下都可以選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償 代表我們承擔的義務，信託帳戶中可分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少 每股低於10.00美金。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括限制 關於我們投資的性質和對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成 我們最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資 公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求 以及其他規章制度。

如果 我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 我們尚未分配資金的費用，可能會阻礙我們完善初始業務合併的能力。

如果 我們無法在15個月內完成初始業務合併（如果我們選擇延長期限，則最多21個月） 從此次發行結束起，我們的公眾股東可能被迫等待超過該期限才能從我們的公司贖回 信任 帳戶.

如果 我們無法在15個月內完成我們的初始業務組合(如果我們選擇延長，則最多21個月 期間)自本次發售結束後，我們將在合理可能的範圍內儘快但不超過此後五個工作日， 分配當時存入信託賬戶的總金額(扣除應繳稅款，減去最高50,000美元的利息 支付清盤費用)，以贖回方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止除 目的是通過自動清算的方式結束我們的事務，如本文進一步描述的那樣。任何對公眾的救贖 根據我們修訂和重述的備忘錄和細則的要求，股東應從信託賬戶中撤出 在我們開始任何自願清盤之前。如果我們被要求在分配總量之前進行清算 當時存入信託賬戶的金額(扣除應繳稅款，減去最多50,000美元用於支付清算費用的利息) 如果按比例分配給我們的公眾股東，那麼這種清盤、清算和分配必須遵守適用的條款 公司法的一部分。在這種情況下，投資者可能被迫等待15個月以上(如果我們選擇延期，則最多等待21個月 在我們的信託賬戶的贖回收益可供他們使用之前)，他們收到他們的 按比例從我們的信託賬戶中提取收益。除非在此另有說明，否則我們沒有義務退還 在任何贖回日期之前支付給投資者的資金，這是由於我們未能完成初始業務而導致的 在上述期限內合併或我們的清算，除非我們事先完成我們的初始業務合併 只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才會這樣做。只有在任何這種公眾救贖的情況下 如果我們不能，公眾股東將有權獲得分配嗎？ 來完成我們最初的業務合併。

不像 其他空白支票公司，我們可能會在沒有股東投票的情況下將完成業務合併的時間延長最多九個月 或您贖回股份的能力。

我們 將在本次發行結束後的15個月內完成初步業務合併。然而，與其他類似的 結構性空白支票公司，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成最初的業務組合， 我們可以將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月(總計 完成一項業務合併最多需要21個月)。根據我們修訂和重述的備忘錄和章程細則的條款 本公司與美國股轉信託公司將於本年 招股說明書，為了延長我們完善初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司 或被指定人必須在適用的截止日期前十天通知，向信託賬戶存入125,000美元，或至多143,750美元 如果承銷商的超額配售選擇權在以下兩種情況下全部行使(每股0.025美元) 適用期限，每次延期三個月(或總計250,000美元(或如果承銷商超額配售，則為287,500美元 購股權全部行使)，或每股0.05美元，如果我們延長全部六個月)。公眾股東將不會有機會 投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

如果 我們被視為破產，在破產清算人確定破產程度時，分配或其中一部分可能會被推遲 潛在的債權人索賠。在這種情況下，公司先前支付的款項可能被視為「無效交易」。

如果 我們不會在15個月內（如果我們選擇延長期限，最多21個月）完成初始業務合併 本次發行結束後，我們將被要求根據我們修訂的 並重述了公司備忘錄和章程。

然而， 如果在任何時候，根據破產法的目的，我們被視為破產(即：(I)我們未能遵守 未根據《破產法》第157條被撤銷的法定要求償債書；(2)執行判決或根據判決發出的其他程式， 英屬維爾京群島法院判公司債權人勝訴的判令或命令全部或部分未獲清償；或 (Iii)公司負債價值超過資產，或公司在債務下降時無力償還債務 )，我們被要求立即進入破產清算程式。在這種情況下，將任命一名清盤人，他將 向我們的債權人發出通知，邀請他們提交他們的債權要求付款，方法是通知尚未提交的已知債權人(如有) 並在英屬維爾京群島報紙發表的至少一份報紙上刊登公開廣告，至少在 一份在公司主要營業地點發行的報紙，並採取他認為的任何其他步驟 適當的，之後我們的資產將被分配。在破產清算過程之後，清算人將完成 委員會將審查其最後報告和賬目，然後通知英屬維爾京群島公司事務書記官長(“書記官長”)。 清算人可以決定他需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是在存在不確定性的情況下 關於任何債權人的債權的有效性或範圍)。此外，債權人或股東也可以向英屬維珍 如果勝訴，可能會導致我們的清盤工作受到該法院的監督。這樣的事件可能會推遲 將部分或全部資產分配給我們的公眾股東。在此類清算程式中，我們信託賬戶中持有的資金 可能包括在我們的遺產中，並受制於第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。在一定程度上 任何此類索賠都會耗盡信託賬戶，我們不能向您保證，否則我們將能夠向公眾股東返還金額 付給他們的。

如果 我們被視為破產，那麼在有限的情況下，事先向股東或其他各方付款也可能是 就《破產法》而言，被視為「撤銷交易」。對於這些人來說，一項voyal交易將是 目的、付款是「不公平的優惠」或「價值低估的交易」。付款存在風險 由於是無效交易，為破產公司任命的清算人可以向英屬維京群島法院申請 除其他外，將該交易全部或部分作為可撤銷交易撤銷的命令。

我們的 初始股東已放棄參與與初始股份有關的任何清算分配的權利。我們會 從信託帳戶以外的剩餘資產中支付清算和分配信託帳戶的費用 我們可為此目的從信託賬戶中的資金賺取高達50,000美元的利息。此外, 我們的保薦人同意，如果我們不能獲得執行的豁免，我們將對債權人的所有債權對我們負責。 以保護以信託形式持有的金額，但根據我們對以下保險人的賠償要求除外 本次發行以某些債務為抵押，包括證券法下的債務。然而，我們不能向您保證，清算人 不會確定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是在存在不確定性的情況下 關於任何債權人的債權的有效性或範圍)。我們也不能向您保證債權人或股東不會提交 向英屬維爾京群島法院提交的請願書，如果成功，可能導致我們的清算受到 那個法庭。此類事件可能會推遲將我們的部分或全部資產分配給我們的公眾股東。

如果 被視為破產，從我們的信託帳戶向公眾股東或其中一部分股東進行的分配可能會被收回 在某些情況下。

如果 我們沒有在15個月內(如果我們選擇延長期限，則最多21個月)完成我們的初始業務合併 結束本次發行，轉而將當時存入信託賬戶的總金額(扣除應繳稅金和 少於50,000美元的利息來支付清算費用)，按比例向我們的公眾股東贖回，這將是必要的 讓我們的董事通過一項董事會決議，批准贖回這些普通股並將收益支付給公眾 股東們。此類董事會決議需要確認我們滿足《公司法》規定的償付能力測試(即 我們的資產超過了我們的負債；我們有能力在債務到期時償還債務)。如在贖回後所得款項為 支付給公眾股東，結果表明，我們當時的財務狀況無法滿足償付能力測試， 《公司法》提供了一種機制，可以通過該機制從公眾股東手中追回這些收益。然而，《公司法》 還規定了此類收益不能追回的情況，即：(A)公眾股東收到 善意地在不知道我們未能通過償付能力測試的情況下獲得的收益；(B)公眾股東改變了立場 (C)要求全數償還得益，或 完全沒有。

因為 我們不限於任何特定業務或特定地理位置或任何特定目標業務 在我們最初的業務合併中，您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

雖然 我們打算專注於Proptech、金融科技、Consumer Tech、供應鏈管理、電動汽車行業或科技公司的業務 為這些或其他部門服務，我們可能會在任何地理區域和任何商業行業尋求收購機會 也不是部門。除了以下限制之外，只要我們的證券在納斯達克上市，目標企業就具有公平的市場價值 信託賬戶價值的至少80%(減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付稅款 減去我們從中賺取的任何利息用於納稅)，並且我們不被允許完成我們最初的業務合併 有了另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司，我們將幾乎不受限制地靈活地識別 以及選擇預期的收購候選者。因為我們尚未確定或接洽任何具體的目標企業 就我們最初的業務合併而言，沒有任何基礎來評估任何特定目標業務的可能優點或風險 經營、經營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景。在一定程度上，我們完成了最初的業務 在合併過程中，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們結合 對於財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體，我們可能會受到風險的影響 財務不穩定或發展階段實體的業務和運營所固有的。雖然我們的官員和主管 將努力評估特定目標業務中固有的風險，我們可能無法正確確定或評估所有重要的 風險因素或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的。 使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。一項投資 如果有這樣的機會，我們單位的投資最終可能不會被證明比直接投資更有利於投資者， 在收購目標中。

雖然 我們確定了我們認為對評估潛在目標企業很重要的一般標準和指導方針，我們可能會輸入 進入我們最初的業務合併，目標不符合此類標準和指導方針，因此，目標業務 我們進行初始業務合併的屬性可能不完全符合我們的一般標準和指導方針。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，目標企業有可能 我們進入最初的業務組合時，不會擁有所有這些積極的屬性。如果我們完成了最初的 與目標不符合部分或全部這些準則的業務合併，這種合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和指導方針的業務相結合。此外，如果我們宣佈我們的首批業務 與不符合我們的一般標準和準則的目標相結合，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能使我們很難滿足任何目標業務的關閉條件，要求我們擁有 最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律或規則要求股東批准交易 ，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東批准，我們可能更難做到 如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，股東批准我們的初始業務合併。如果 我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元(無論是否 在我們贖回時，承銷商的超額配售選擇權將全部行使)或可能低於每股10.00美元，以及 我們的認股權證到期就一文不值了。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續的嘗試產生重大不利影響 定位並收購或與另一家企業合併。

我們 預期對每個特定目標企業的調查以及相關協定的談判、起草和執行， 披露檔案和其他文書將需要會計師大量的管理時間和注意力以及大量費用， 律師和其他人。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為 擬議中的交易很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協定，我們 可能由於各種原因而未能完成我們最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件 將導致我們損失所產生的相關費用，這可能會對隨後尋找和 收購或與另一家公司合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會 每股獲得10.00美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)或可能低於 每股10.00美元，我們的認股權證到期就一文不值了。

我們 可能會因我們的初始業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致 對股東徵收的稅款。

我們 可以與我們的初始業務合併相關，在目標公司或企業所在的司法管轄區重新註冊 位於或位於另一個司法管轄區。交易可能要求股東確認所在司法管轄區的應稅收入 股東是課徵居民，或者如果股東是稅務透明實體，則其成員是其居民。我們不打算做出任何 向股東分配現金以支付此類稅款。股東可能需要繳納預扣稅或其他稅款 重新成立後他們對我們的所有權。

我們 可以發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生巨額債務，以完成我們的初始業務合併，這可能 對我們的財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生不利影響。

雖然 截至本招股說明書日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致任何未償還債務。 債務，我們可能會選擇招致巨額債務來完成最初的業務合併。此外，我們可能會發布一份實質性的 額外普通股或優先股的數量，以完成我們最初的業務合併或在員工激勵下 在完成我們最初的業務合併時或之後的計劃(儘管我們修改和重述了備忘錄和條款 將規定，我們不能發行可以與普通股東就與我們的 初始業務合併前活動)。我們和我們的高級管理人員和董事已同意，我們不會產生任何債務 除非我們已從貸款人處獲得放棄持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或申索。 信託帳戶。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬戶贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，並出售私人單位，這將 導致我們完全依賴單一企業，該企業可能擁有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

的 此次發行和出售私人單位的淨收益將為我們提供約50，000，000美金（或約5，750，000美金 如果承銷商的超額配股選擇權被全額行使）我們可能會使用該選項來完成我們的初始業務合併（ 如果超額配股選擇權被完全行使，金額包括高達750，000美金的延期承銷佣金 信託帳戶。

我們 可能實現我們與單個目標業務或同時進行的多個目標業務的初始業務合併。然而， 由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，並要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表 展示幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營的一樣。 通過只與一個實體完成最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、 競爭風險和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的蔓延中受益 風險或抵消損失，與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域。因此，我們成功的前景可能是：

這 缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險，其中任何一項或全部風險可能會帶來巨大的風險 對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生不利影響。

我們 可能會試圖同時完善與多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們完善的能力 我們最初的業務合併會增加成本和風險，這可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們將需要為每個賣家 同意我們收購其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會導致 我們更難完成最初的業務合併，並且延遲了我們的能力。通過多種業務組合，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查有關的額外負擔和成本 調查（如果有多個賣家）以及與後續業務同化相關的額外風險 和被收購公司的服務或產品在單一運營運務中。如果我們無法充分應對這些風險， 這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試與一家私人公司完善我們最初的業務合併，該公司的信息很少， 可能會導致我們與一家盈利能力不如我們想像的公司進行初步業務合併（如果有的話）。

在 為了實施我們的收購戰略，我們可能會尋求與一家私營公司實現初步的業務合併。根據定義， 關於私營公司的公開信息很少，我們可能被要求決定是否追求潛力 根據有限的信息進行初步業務合併，這可能導致我們與公司進行初步業務合併 即使有的話，這也沒有我們想像的那麼有利可圖。

我們 在我們最初的業務合併後，管理團隊和我們的股東可能無法保持對目標業務的控制權。

我們 可能會將我們最初的業務組合安排為收購目標企業少於100%的股權或資產，但 只有在我們成為目標的大股東(或通過控制目標)的情況下，我們才會完善這種業務組合 出於法規遵從性目的的有限情況下的合同安排)或以其他方式不需要註冊為 《投資公司法》規定的投資公司。儘管我們可能擁有目標的多數股權，但我們的股東優先 根據估值，企業合併可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權 在企業合併交易中歸屬於目標和我們。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發佈 以大量新股換取一個標的的全部已發行股本。在這種情況下，我們獲得了100%的控制權 對目標的興趣。然而，由於發行了大量新股，我們的股東緊隨其後 於該等交易後，本公司持有的流通股可能少於本公司已發行股份的大部分。此外，其他少數民族 股東可以隨後合併他們的持股，從而使一個人或一個團體獲得公司更大的份額 比我們最初收購的股票要多。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標的控制 公事。

我們 沒有指定的最高兌換門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會讓我們更容易完善 我們最初的業務合併，其中絕大多數 我們的 股東不同意。

我們 在我們的修訂和重述的備忘錄和章程細則中沒有規定的贖回百分比門檻 協會。因此，我們可能能夠完善我們最初的業務組合，儘管絕大多數 我們的公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准 我們最初的業務組合，不會根據投標進行與我們的業務組合相關的贖回 要約規則，已達成私下談判協定，將其股份出售給我們或我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或其附屬公司。然而，我們只會贖回我們的公開股份，只要(在贖回之後)我們的淨有形資產 在我們最初的業務合併完成之前或之後，資產將至少為5,000,001美元 支付承銷商手續費和佣金(這樣我們就不受制於美國證券交易委員會的“細價股” 規則)。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。 如果有太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求 或任何淨值或現金要求，我們不會繼續贖回我們的公開股份和相關業務。 合併，而不是尋找替代的業務合併，我們不會繼續贖回我們的公眾 股票和相關業務組合，而代之以可以蒐索替代業務組合。

持有人 如果我們無法在內部完成初始業務合併，我們將不會參與清算分配 所需的時間段。

如果 我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並清算信託中持有的資金 帳戶中，該認購證將到期，持有人將不會收到與該認購證相關的任何收益。在這種情況下，持有人 股票的處理方式與單位由股份和股票組成的空白支票公司的股票持有人相同， 因為這些公司的期權不參與清算分配。儘管如此，上述內容可能會提供財務 激勵公眾股東投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認購證都有權 持有人購買一半普通股，導致他們在我們公司的總體經濟股份增加。如果 企業合併未獲得批准，則該憑證將到期且毫無價值。

我們 如果目標業務要求我們在關閉時擁有一定數量的現金，則可能無法完成初始業務合併， 在這種情況下，公眾股東可能必須繼續是我們公司的股東，並等到我們贖回公眾股份時， 按比例獲得信託帳戶份額或試圖在公開市場出售其股份。

一個 潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是我們有一定數量的現金過剩 根據我們在結算時提供的組織檔案，我們必須擁有5,000,001美元的有形淨資產。 如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量具有減少資金數額的效果 我們可以完成低於目標業務要求的最低金額的初始業務組合，而我們不是 能夠找到替代資金來源，我們將無法完善這種初始業務組合，我們可能也不會 能夠在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能不得不留下來 本公司股東及自本次招股結束起計整整21個月內等待，以便能夠獲得部分 信託賬戶，或試圖在此之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們可能會收到比他們 在信託賬戶的清算過程中會發生什麼。

因為 在我們的結構中，其他公司可能具有競爭優勢，而我們可能無法完善有吸引力的業務合併。

我們 預計會遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括 私人股本集團、風險投資基金、槓桿收購基金以及競相收購的運營企業。其中許多 實體成立良好，在直接或通過關聯公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。 許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，我們的財力將相對 與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，這是有限的。因此，我們在獲得一定規模目標方面的競爭能力 企業可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種與生俱來的競爭限制使其他人在追求 收購某些目標企業。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲 一筆交易的完成。上述任何一種情況都可能使我們在成功談判最初的產品時處於競爭劣勢 業務合併。

這個 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關下列權利及義務的規定 我們的普通股，包括一項修正案，允許我們從信託賬戶提取資金，使每股金額 投資者將收到的任何贖回或清算是大幅減少或取消，可以修改之前 完成我們的初始業務合併，並獲得65%的持有者的批准(或50%，如果是為了批准的目的， 或與完成我們的初始業務合併)我們的已發行普通股參加和 在相關會議上對這樣的修改進行投票，這比許多空白支票公司的修改門檻要低。 因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以便利 完成我們最初的業務合併，這可能是我們的許多股東不支持的。

許多 空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括 未經公司一定比例的批准，涉及公司的營業前合併活動的 股東們。通常，修改這些條款需要90%到100%的公司公眾批准 股東們。我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，在完成之前 關於我們最初的企業合併，它的規定涉及企業合併前的活動和權利義務 附在普通股上，包括允許我們從信託賬戶提取資金，使每股金額 投資者將在任何贖回或清算後獲得大幅減少或取消，如果獲得批准，可能會進行修改 持有我們65%的已發行普通股(如果與我們最初的業務合併相關，則為50%) 並對這樣的修正案進行投票。在我們最初的業務合併之前，如果我們尋求修改我們修改後的 和重述的與股東權利或企業合併前活動有關的章程大綱和章程， 我們將為公眾股東提供機會，在與任何此類投票有關的情況下贖回他們的公眾股票 對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出的修正案。我們修改後的其他條款 在完成我們最初的業務合併之前，重述的組織章程大綱和章程可能會被修改 經出席表決的股東多數票或董事決議通過。 *隨著我們初步業務合併的完成，我們普通股所附帶的權利和義務 以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的其他條款，如果獲得 出席並表決該等修訂或董事決議的股東的多數票。我們最初的股東， 於本次發售及私募完成後，將實益擁有我們約20%的普通股。 (假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位，則不會行使承銷商的超額配售 選擇權和因此而被我們的贊助商沒收的187,500股方正股票)，將參與任何修改的投票 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以任何方式投票表決 選擇吧。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定 哪些更容易規範我們的事前合併和普通股行為所附帶的權利和義務 那麼多的空白支票公司，這可能會增加我們完成與您的初始業務組合的能力 請不要這樣認為。然而，我們和我們的董事和管理人員已同意不會對我們的修訂和重述提出任何修改 組織章程大綱和章程細則(A)修改我們贖回100%公眾的義務的實質或時間 如果我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們選擇延長，則最多21個月)股票 期間)或(B)與股東權利有關的任何其他條款或 初始業務合併前的活動，除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們的公眾的機會 批准任何此類修訂後的股份，每股價格，以現金支付，相當於當時的存款總額 在信託賬戶中，包括利息(利息應為應繳稅款淨額)，除以當時未償還的 公開的股份。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們最初的業務合併或為目標的運營和增長提供資金 業務，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成我們的初始 業務合併，我們的公眾股東只能獲得每股10.00美金（無論承銷商是否超額配股 期權已全部行使）或贖回時可能低於每股10.00美金，且該等期權到期時將一文不值。

雖然 我們認為，本次發行和出售私人單位的淨收益，包括所持收益賺取的利息 在我們最初的業務組合中可能可用的信託賬戶中，將足以使我們完成我們的 初步業務合併，由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定資本需求 對於任何特定的交易。如果本次發售和出售私人單位的淨收益證明不足， 由於我們最初業務合併的規模，為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益， 從選擇贖回的股東手中以現金回購大量股票的義務與我們最初的 業務合併或與我們最初的業務合併相關的購買股票的談判交易條款， 我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。在可接受的情況下，可能無法獲得融資 條件，如果有的話。在需要完善我們最初的業務組合時無法獲得額外融資的情況下， 我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的初始業務組合，尋求替代方案 目標企業候選人。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得10.00美元 每股(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)或可能低於每股10.00美元 在我們的贖回，和權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外的資金來完善我們的 在最初的業務合併中，我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能確保 額外的融資可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們沒有一個人 高級管理人員、董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們 可能會尋求財務不穩定或處於早期發展階段的企業的投資機會。

到 我們與財務不穩定或處於早期階段的公司或企業的初步業務合併的程度 在發展或增長方面，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。這些風險包括收入波動 或收入以及獲取和留住關鍵人員的困難。儘管我們的官員和董事將努力評估 特定目標業務固有的風險，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 而且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍並離開 我們沒有能力控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的可能性。

我們尋求業務合併，以及 我們最終與之完成業務合併的任何目標業務都可能受到最近冠狀病毒的重大不利影響 （COVID-19）的爆發以及債務和股票市場的狀況，以及我們目標市場的保護主義立法。

2019年12月，一部小說 據報道，武漢出現冠狀病毒株中國，它已經並正在繼續在中國等人中間傳播。 世界部分地區，包括美國。2020年1月30日，世界衛生組織宣佈暴發 冠狀病毒病(新冠肺炎)是“國際關注的突發公共衛生事件”。2020年1月31日，美國健康 公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衛生緊急狀態，以幫助美國的醫療保健 世界衛生組織於2020年3月11日將此次疫情定性為“大流行”。 這次新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，已經並可能繼續對經濟產生不利影響 和全球金融市場，以及我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務 可能會受到實質性的不利影響。此外，如果持續關注以下問題，我們可能無法完成業務合併 新冠肺炎限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。此外，國家/地區或 我們目標市場中的超國家組織可能制定和實施立法，使更難或不可能 在這些國家或目標市場以外的實體收購或以其他方式投資於被視為必要或不必要的公司或業務 至關重要。新冠肺炎對我們尋找和完善業務組合的能力有多大的影響將取決於未來 高度不確定和無法預測的事態發展，包括可能出現的關於嚴重程度的新資訊 新冠肺炎的影響，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎造成的破壞或 其他全球關注的問題持續了很長一段時間，導致了我們的保護主義情緒和立法 目標市場，我們完成業務組合的能力，或我們最終完成的目標業務的運營 企業合併，可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎等事件的影響。

風險 與我們的證券有關

我們 發起人控制著我們的重大利益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能 以一種你不支持的方式。

vt.在.的基礎上 本次發行完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始 股東在本次發行中不購買任何單位，並假設承銷商不行使超額配售選擇權。 以及我們的贊助商因此沒收187,500股方正股票)。因此，它們可能會產生重大影響。 關於需要股東投票的行動，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂的 以及重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們的保薦人購買了本次發售中的任何單位，或者我們或我們的保薦人 在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的 控制力。據我們所知，我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買更多 證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括對當前交易的考慮。 我們普通股的價格。此外，我們的董事會現在和將來都將分為兩類，每一類都將 任期一般為兩年，每年只選舉一級董事。不太可能有這樣的情況 在完成我們最初的業務合併之前，將舉行年度股東大會選舉新董事， 在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。 如果有一個年度會議，作為我們“交錯”董事會的結果，只有一半的董事會成員 將考慮選舉董事，而我們的贊助商由於其所有權地位，將具有相當大的影響力 關於結果。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的 業務合併。

因為 每份期權只能行使一股普通股的一半，則該單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個 認股權證可以行使一股普通股的一半。認股權證只能對整數股普通股行使。不含分數 股票將在認股權證行使時發行。因此，如果您沒有購買可被2整除的認股權證數量，則必須 賣出或買入認股權證，以從零碎權益中獲得全部價值。這與其他類似的產品不同 向我們的單位包括一股普通股和一份認股權證，以購買一整股普通股。我們已經建立了元件 以此方式減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因為 認股權證將可按普通股總數的一半行使，而每張普通股包含 因此，我們相信，對於目標企業來說，我們將成為更具吸引力的合併合作夥伴。不過， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

一 我們的擔保協議的提供可能會使我們更難為初始業務合併融資和完善。

不像 大多數空白支票公司，如果：

的 認購權的行使價將調整（最接近的美分）至等於（i）市值與（ii）兩者中較高者的115% 新發行價格和本文所述的每股16.50美金贖回觸發價格將調整（至最接近的百分比）， 等於（i）市值和（ii）新發行價格中較高者的165%。

這 可能會使我們更難與目標企業進行初始業務合併。

購買 公開市場或我們的發起人、董事、高級職員或其附屬公司私下談判交易中的普通股 完善後可能難以維持普通股在全國性證券交易所上市 最初的業務合併。

如果 我們的發起人、董事、高級管理人員或其關聯公司在公開市場或私下談判交易中購買普通股， 我們普通股的公開「流通量」和我們證券的受益持有人數量都可能減少 導致在完成後難以維持我們的證券在國家證券交易所的上市或交易 業務合併。

你 除非在某些有限情況下，否則不會對信託帳戶的資金擁有任何權利或利益。清算您的 因此，在投資方面，您可能會被迫出售您的公眾股票，這可能會造成損失。

我們的 公眾股東僅有權從信託賬戶獲得資金(I)在贖回給公眾的情況下 股東在任何清盤前，如果我們沒有完成我們最初的業務合併或我們的清算(II) 如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的股票，或(Iii)如果他們贖回 與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關的股份(A) 如果我們沒有完成最初的業務，修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 在本次發售結束後15個月內(或如果我們選擇延長期限，最多21個月內)合併，或(B) 關於股東權利或業務前合併活動的任何其他規定。在任何其他情況下 股東對信託賬戶中的資金是否有任何權利或利益？因此，為了清算你的投資， 你可能會被迫出售你的證券，可能會虧本。

你 將無權享受許多其他空白支票公司投資者通常提供的保護。

自.以來 本次發行的淨收益旨在用於完成我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業擁有 如果我們的身分不明確，根據美國證券法，我們可能會被視為“空白支票”公司。然而，由於 本次發行成功完成後，我們將擁有超過500萬美元的淨有形資產，並將提交最新報告 在8-k表格，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會為保護投資者而頒佈的規則的約束 在空白支票公司，如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。其中 其他方面，這意味著我們的單位將立即可以交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務 合併比受規則419約束的公司更重要。此外，受規則419約束的要約將禁止釋放任何利益 從信託帳戶中持有的資金向我們賺取的收益，除非和直到信託帳戶中的資金被釋放給我們 我們完成了一項初步的業務合併。有關我們的產品與符合規則的產品的更詳細比較 419，請參閱“建議業務-本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較.”

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們不會根據要約收購規則進行贖回，並且如果 您或「股東群體」被視為持有超過15%的我們普通股，您將失去能力 贖回超過我們普通股15%的所有此類股份。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們不進行與我們的業務相關的贖回 合併根據要約收購規則，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提供 公眾股東，單獨或連同該股東的任何關聯公司或與該股東有聯繫的任何其他人 股東是一致行動或作為“團體”(如交易法第13條所界定)，將受到限制 尋求對本次發售的總計超過15%的股份的贖回權。你的無能 贖回本次發行所售股份的15%以上將降低您對我們完成交易的能力的影響力 我們最初的業務合併，如果您出售這些多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失 在公開市場交易中。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置 對於這類股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

的 向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，並且 未來行使該等權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據 對於將於本招股說明書之日簽訂的協定，我們的初始股東及其獲準受讓人可要求 我們登記轉售的方正股票共計1,250,000股(如果超額配售全部行使，則為1,437,500股)，236,500股 私人單位(或250,000個私人單位，如果超額配售全部行使)，236,500股(或250,000股 如果超額配售全部行使，私人單位的股份)，118,250股私人認股權證的股份 包括在私人單位內(或私人認股權證相關的125,000股股份，如超額配售全部行使)及 向Kingswood發行的20,000股代表股(或23,000股代表股，如果超額配售選擇權被全部行使) 資本市場，本次發行的主承銷商(或其指定人)和最多50,000個單位，以及可發行的標的證券 在周轉資金貸款轉換時。我們將承擔註冊這些證券的費用。的註冊和可用性 如此大量的證券在公開市場上交易，可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響 股份。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。 這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多。 現金對價以抵消當證券擁有時預期對我們普通股市場價格的負面影響 由我們的保薦人，我們私人單位的持有人或他們各自的許可受讓人進行登記。

我們 可以發行額外的普通股或優先股以完成我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股 或者在我們最初的業務合併完成後，這將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他 風險

我們 修訂和重述的備忘錄和章程授權發行最多500，000，000份 面值0.0001美金的股票。我們可能會發行大量額外的普通股來完成我們的初始業務合併 或在完成初始業務合併後或之後根據員工激勵計劃（儘管我們已修改和 重述的公司備忘錄和章程將規定我們不得發行可與普通股投票的證券 股東就與我們初始前的業務合併活動相關的事宜）。

然而， 除其他事項外，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在我們最初的 業務合併，我們可能不會發行額外的股份，使其持有人有權(I)從 信託賬戶或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的備忘錄中的這些條款 和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有規定一樣，公司章程細則可以 經我們的股東批准後予以修改。然而，我們的執行官員和董事已經同意，根據一份書面聲明 與我們達成協定，他們不會對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂 (A)如果我們沒有完成首次公開募股，修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 在本次發售結束後15個月內(或如果我們選擇延長期限，則最多21個月)進行業務合併 或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定， 除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會 每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬戶的總金額，包括利息 (利息為應繳稅款淨額)除以當時已發行的公眾股份數目。

雖然 普通股（或優先股，如果正式設立）的發行不會影響每股可用金額 為從信託帳戶贖回，發行額外普通股或優先股：

如果 我們不保存與行使認購權後可發行的普通股相關的當前有效招股說明書，公開 持有人只能在「無現金基礎」下行使此類期權，這將導致股份數量減少 如果持有人行使現金認購令，則向持有人發出。

如果 本公司並無備存一份現行有效的招股章程，該招股說明書涉及在行使公開認股權證時可發行的普通股。 當持有人希望行使該等認股權證時，他們只能在提供的“無現金基礎”下行使該等認股權證。 可以獲得註冊豁免。因此，持有者在行使權力時將獲得的普通股數量 其公開認股權證的數量將少於如果持有者行使現金認股權證的話。此外，如果豁免 從登記開始，持有人將不能在無現金的基礎上行使他們的權證，只能 行使其現金認股權證時，如有一份與行使認股權證後可發行的普通股有關的現行有效招股章程 有搜查證可用。根據認股權證協定的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並 保存一份有效的招股說明書，該招股說明書與認股權證在行使時可發行的普通股有關，直至期滿為止 搜查令的內容。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們不能做到這一點，潛在的“上行空間” 持股人在本公司的投資可能會減少或認股權證到期時可能會變得一文不值。儘管如上所述， 即使招股說明書與普通股有關，私募認股權證亦可以現金換取未登記普通股。 在行使認股權證時可發行的認股權證不是最新和有效的。

一個 投資者只有在行使時發行的普通股已登記或符合資格的情況下才能行使認購權 或根據認購證持有人居住地的證券法被視為豁免。

沒有 公開招股說明書可以以現金行使，我們沒有義務發行普通股，除非可發行的普通股 在此類行使時，已根據居住國證券法登記或符合資格或被視為豁免 逮捕令持有人。當認購證可行使時，我們預計我們的證券將在國家證券上市 交易所，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們無法向您保證這一事實。如果普通的 在持有人所在的司法管轄區，因行使認購權而發行的股份不符合資格或豁免資格 如果存在，則該證可能會被剝奪任何價值，該證的市場可能會受到限制，並且到期時可能一文不值 如果它們不能出售。

我們 管理層要求我們的認購權持有人在無現金基礎上行使此類認購權的能力將導致持有人收到 行使認購權後收到的普通股數量少於行使認購權時收到的普通股數量 兌換現金。

如果 在符合本招股說明書其他地方描述的贖回標準後，我們將贖回公開招股說明書， 我們的管理層將有權選擇要求任何希望行使其授權令的持有人（包括我們最初持有的任何授權令） 股東或其允許的轉讓人）在「無現金基礎上」這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人 以無現金方式行使其認購權時，持有人在行使時收到的普通股數量將少於 如果該持有人行使了現金逮捕令，就會發生這種情況。這將產生減少潛在「上行空間」的效果 持有人對我公司的投資。

我們 經當時大多數持有人批准，可以以可能不利於持有人的方式修改認購證的條款 未執行的逮捕令。

我們 根據美國股票轉讓與信託公司之間的授權書協議，將以登記形式發行，作為授權書 代理人，還有我們。該授權書協議規定，無需任何持有人同意即可修改授權書的條款以進行補救 任何歧義或糾正任何有缺陷的條款。該授權協議需要獲得當時多數持有人的批准 未完成的認購證（包括私人認購證），以做出對註冊人的利益產生不利影響的任何變更 持有人

我們 逮捕令協議將指定紐約州法院或美國南區地區法院 紐約作為我們的授權書持有人可能發起的某些類型行動和程式的唯一和獨家論壇， 這可能會限制授權持有人獲得有利的司法論壇來解決與我們公司的糾紛的能力。

我們 授權協議將規定，在適用法律的情況下，（i）因以下原因而產生或相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠 以任何方式（包括根據《證券法》）對授權協議的規定）將在紐州法院提起並執行 約克或紐約南區美國地方法院，以及（ii）我們不可撤銷地接受此類管轄權， 哪個司法管轄區應為任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類獨家報導的任何異議 管轄權，並且此類法院代表了一個不便的法庭。

儘管如此 如上所述，認股權證協定的這些條款將不適用於為強制執行任何責任或義務而提起的訴訟 《交易法》或美利堅合眾國聯盟地區法院是唯一和排他性索賠的任何其他索賠 論壇。購買我們任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應視為已知悉及 同意我們授權證協定中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物在 授權證協定的法院條款，提交給紐約州法院或美國地區法院以外的法院 紐約南區法院(“外國訴訟”)，該持有人應以我們的權證持有人的名義 應視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯盟法院在以下方面的屬人管轄權 向任何此類法院提起強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行行動”)，以及(Y)已送達 在任何該等強制執行訴訟中，藉向該手令持有人在外地的大律師送達而向該手令持有人作出的法律程序檔案 作為該認股權證持有人的代理人而提出的訴訟。

這 法院選擇條款可能會限制逮捕令持有人在其認為有利的司法法院提出索賠的能力 與我們公司發生糾紛，包括增加搜查令持有人的此類訴訟成本，這可能會阻止此類訴訟。 或者，如果法院發現我們的搜查令協議的此條款不適用或無法執行一項或多項 對於指定類型的行動或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響，並導致 我們管理層和董事會的時間和資源。

我們 沒有義務以淨現金結算認購證。

在 在任何情況下，我們都沒有任何義務以淨現金結算該認購證。此外，沒有因未能遵守以下規定而受到合同處罰 在完成我們的初始業務合併或行使期權後，向期權持有人交付證券。 因此，該等憑證到期時可能一文不值。

我們 未行使的認購權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現 初始業務合併。

我們 將發行認股權證，發行最多2500,000股普通股，作為本招股說明書提供的單位的一部分 以及私募認股權證，將導致額外發行118,250股普通股。發行大量新股的潛力 認股權證行使後的額外股份數量，可能會使我們在目標公司眼中的收購工具吸引力下降 公事。此類證券轉換後，將增加已發行和已發行普通股的數量，並降低 為完成企業合併而發行的股份。因此，我們的認股權證可能會使交易更加困難。 合併或增加收購目標企業的成本。此外，股票的出售，甚至出售的可能性， 認股權證的基礎可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。 如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

的 我們的公眾股東行使贖回權的能力可能無法讓我們實現最理想的業務合併 或者優化我們的資本結構。

如果 我們最初的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不會知道 有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要保留部分信託帳戶用於可能的付款 在此類贖回後，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的初始業務合併提供資金。的情況下 收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票， 彌補資金短缺。籌集額外資金來彌補任何缺口可能涉及稀釋性股權融資或產生 負債高於理想水平。這可能會限制我們實現最有吸引力的業務組合的能力 對我們

我們 打算向每位公眾股東提供投票支持擬議的業務合併並仍尋求贖回的選擇權 此類股東的股份。

在……裡面 與任何為批准初始業務合併而舉行的會議有關，我們將向每位公眾股東(但不是我們的初始股東)提供 股東、高級管理人員或董事)有權贖回其普通股以換取現金(受限制 在本招股說明書的其他地方描述)，無論該等股東投票贊成或反對該擬議的企業合併； 但股東必須對擬進行的企業合併投讚成票或反對票，才能使其普通股 贖回為現金的股票。如果股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，該股東將不會 能夠如此贖回他的普通股。我們將完善我們最初的業務組合，只要我們的淨有形資產 在我們最初的業務合併完成之前或完成後，以及在支付 承銷商的手續費和佣金(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)和多數 在投票的已發行普通股中，投票贊成企業合併。這與其他類似的結構不同 空白支票公司，股東只有在投票反對擬議的業務時才有權贖回他們的股票 組合。這一門檻以及在投票支持擬議的企業合併時尋求贖回的能力可能會使其 很可能我們會完善我們最初的業務組合。

一 未能投票贊成或反對擬議的企業合併的公眾股東將無法持有其股份 兌換成現金。

在 命令公眾股東因任何擬議的業務合併而將其股份贖回以換取現金，該公眾 股東必須投票贊成或反對擬議的業務合併。如果公眾股東未能投票支持 或反對擬議的業務合併，無論該股東棄權或根本不投票，該股東 將無法將其普通股因該業務合併而贖回為現金。

我們 將要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股的公眾股東遵守規定 對贖回有具體要求，這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權 行使他們的權利。

我們 將要求我們的公眾股東尋求行使他們的贖回權，無論他們是記錄持有者還是持有 “街名”的股票，在設定的到期日之前向我們的轉讓代理提交證書 第四，在向這些持有人郵寄的投標報價檔案中，或如果我們分發代理材料，最多兩家公司 在對批准企業合併或以電子方式將其股票交付給轉讓代理的提案進行表決的前幾天 根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統。按順序 要獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理將需要 採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩周時間來獲得 來自傳輸代理的物理證書。然而，因為我們對這一過程或經紀人沒有任何控制權 或者DTC，獲得實物股票證書的時間可能會比兩周長得多。雖然我們已經被告知 通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的修訂和重述 組織章程大綱和章程細則，我們被要求至少提前10天通知任何股東大會， 這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此， 如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望贖回股票的股東可能無法 在行使贖回權的最後期限前，可能無法贖回其股份。如果發生了一個 股東未能遵守為使公開招股或贖回有效而必須遵守的各種程式 股票，其股票不得贖回。

此外， 儘管我們遵守代理規則或要約收購規則（如適用），股東可能沒有意識到機會 贖回他們的股份。

贖回 如果擬議的業務合併未獲批准，股東可能無法在願意出售其證券時出售其證券。

我們 將要求希望因任何擬議的業務合併而贖回普通股的公眾股東遵守規定 符合上述贖回的交付要求。如果擬議的業務合併未完成，我們將立即 將此類證書退回投標公眾股東。因此，試圖贖回此類股票的投資者 收購失敗後，在我們將其證券返還給他們之前，情況將無法出售他們的證券。的 在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意出售您的證券，甚至 而其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

我們 發起人總共支付了25，000美金，即每股創始人股份約0.017美金（假設沒有行使超額配股權），並且， 因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷大幅稀釋。

的 每股公開發行價格（將所有單位購買價格分配給普通股，包括 單位中包含的認購證）以及本次發行後每股普通股的預計有形淨價值構成稀釋 致您和本次發行的其他投資者。我們的最初股東以名義價格收購了創始人股份，意義重大 導致了這種稀釋。本次發行結束後，您和其他公眾股東將立即遭受重大損失 稀釋約75%，即每股7.47美金（每股預計有形淨現值2.53美金與每股有形淨現值之間的差額 每股普通股10.00美金的初始發行價）。

的 我們單位的發行價格和此次發行規模的確定比證券定價和規模更隨意 特定行業的運營公司的產品。

之前 對於此次發行，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價格和條款 我們與承銷商之間就認購證進行了談判。在確定此次發行的規模時，管理層按照慣例進行組織化 在我們成立之前和之後，就資本市場狀況與承銷商代表舉行會議， 一般而言，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。確定 此次發行的規模、單位的價格和條款（包括單位的普通股和憑證）包括：

雖然 考慮到這些因素後，我們發行價格的確定比運營商證券的定價更隨意 特定行業的公司，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

那裡 目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對流動性產生不利影響 以及我們證券的價格。

雖然 我們已申請將我們的證券在納斯達克上市，截至本招股說明書日期，我們的證券目前沒有市場。 因此，潛在股東無法獲得有關以往市場歷史的資訊，以此作為其投資決策的基礎。 本次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務合併和一般情況而發生重大變化。 市場或經濟狀況。一旦在納斯達克上市，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來， 這可能不會持續下去。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告中被引用 董事會，一個交易商之間的自動報價系統，為未在國家交易所上市的股權證券，流動性和價格 與在納斯達克或其他全國性交易所上市相比，我們的證券可能更加有限。你可能無法出售你的證券 除非一個市場能夠建立和持續。

一旦 我們的證券最初在納斯達克上市，未來可能不會繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者的投資 能夠對我們的證券進行交易，並使我們受到額外的交易限制。

我們 預計本次發行完成後，我們的證券將首次在納斯達克上市。然而，我們無法向您保證 我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，關於我們的業務合併， 納斯達克將要求我們提交新的首次上市申請並滿足其首次上市要求，而不是更寬鬆的 持續的上市要求。我們無法向您保證我們屆時能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中剔除，我們可能會面臨重大重大不利後果，包括：

風險 與企業合併後公司相關

後續 為了完成最初的業務合併，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組 以及可能對我們的財務狀況、經營運績和我們的財務狀況產生重大負面影響的減損或其他費用 股價，這可能會導致您失去部分或全部投資。

連 如果我們對與我們合併的目標企業進行徹底的盡職調查，這種調查可能不會暴露出 可能存在於特定目標企業內部，可能會通過常規金額發現所有實質性問題 盡職調查，或目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些原因， 由於某些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他費用 可能會導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是 非現金專案並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這種性質的費用可能會有助於 市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們侵犯淨資產或其他 我們可能因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們獲得的債務而受到約束的契約 合併後債務融資。

變化 違反法律或法規，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和業績產生不利影響 的運營。

我們 受國家、地區和地方政府頒布的法律和法規約束。特別是，我們將被要求遵守 符合某些SEC和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和法規可能很困難， 耗時且昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營運績產生重大不利影響。此外，未能 遵守適用的法律或法規（經解釋和適用）可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響 的運營。

這個 英屬維爾京群島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起，最近提出了旨在 在處理歐洲聯盟理事會對從事某些活動的近海結構提出的關切時， 在沒有實體經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，經濟實體(公司和有限公司 2018年《夥伴關係法》(“歐空局”)在英屬維爾京群島生效，引入了某些經濟實質 對從事某些“相關活動”的英屬維爾京群島稅務居民公司的要求， 如屬在2019年1月1日前成立為法團的公司，本條例將適用於6月30日開始的財政年度 2019年起。然而，預計公司本身在任何業務之前都不會受到任何此類要求的約束 合併之後，公司仍可能不在法律的範圍內，或者受到更有限的實質內容的約束 要求。儘管目前預計歐空局對公司或其運營幾乎不會產生實質性影響， 由於這項立法是新的，仍有待進一步澄清和解釋，目前無法確定 這些法律變化對公司的確切影響。

我們 不受英屬維京群島金融服務委員會的監督，因此我們的股東 不受英屬維京群島任何監管檢查的保護。

我們 不是英屬維京群島金融服務委員會任何監管監督的實體。作為 因此，股東不受英國任何監管機構的任何監管監督或檢查的保護 除本文件披露的情況外，維京群島和該公司無需遵守任何行為限制 招股說明書或其章程大綱和章程。

我們 不需要從獨立投資銀行公司或獨立公證事務所獲得意見，因此， 獨立消息來源可能無法確認我們為業務支付的價格從財務角度對我們的股東公平。 的觀點

除非 我們完善了與附屬實體的初始業務合併，我們不需要獲得獨立人士的意見 投資銀行公司或獨立公證事務所，我們支付的價格對我們的股東是公平的 的觀點如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將 根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。我們的董事會將有 在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準時有很大的自由裁量權。這些標準 所使用的信息將在我們與我們初始業務相關的要約收購文件或委託書徵集材料（如適用）中披露 組合.

我們 可能有資格成為被動外國投資公司（「PFIC」），這可能會導致美國聯邦收入不利 對美國投資者的稅收後果。

如果 我們被確定為包括在美國持有者持有期內的任何納稅年度(或其部分)的PFIC (如本招股說明書標題“稅務-美國聯盟所得稅- 普通股或認股權證)，美國持有者可能要承擔不利的美國聯盟所得稅後果 並可能受到額外的報告要求的約束。我們當前納稅年度的實際PFIC狀況可能取決於 我們有資格獲得PFIC初創企業例外(請參閱本招股說明書標題為“稅務-美國”的部分 聯盟所得稅-美國持有人-被動型外國投資公司規則“)。取決於具體情況 在適用啟動例外的情況下，可能存在不確定性，不能保證 我們將有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證我們作為PFC的地位 本課稅年度或未來任何課稅年度。然而，我們在任何課稅年度的實際PFIC地位將無法確定。 直至該課稅年度完結後。如果我們在任何課稅年度確定我們是PFIC，我們將努力向 美國國稅局(IRS)可能要求的資訊，包括PFIC年度資訊 聲明，以使美國持有者能夠進行並維持一次“合格的選舉基金”選舉，但 不能保證我們會及時提供這些所需的資訊，而且這樣的選舉很可能無法在 尊重我們的搜查令。

我們 敦促美國投資者就PFIC規則的可能適用諮詢自己的稅務顧問。為了更詳細地 關於PFIC分類對美國持有人的稅務後果的解釋，請參閱本招股說明書中標題為「稅收」的部分 - 美國聯邦所得稅-美國持有人-被動外國投資公司規則。」

後 在我們最初的業務合併中，我們的大多數董事和高管可能將居住在美國以外的地方 我們所有的資產都將位於美國境外;因此投資者可能無法執行聯邦證券 法律或其其他合法權利。

它 在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高管可能將居住在美國以外的地方 各州和我們的所有資產將位於美國境外。因此，這可能很困難，或者在某些情況下 美國的投資者不可能行使其合法權利，向我們所有董事送達訴訟程式 或官員或執行美國法院基於我們董事的民事責任和刑事處罰的判決 和美國法律規定的官員。

如果 直到我們最初的業務合併完成後，我們才會召開年度股東大會，股東們 在此之前，不會有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。

除非 根據法律或納斯達克規則的要求，我們目前不打算召開年度股東大會，直到 我們完善了最初的業務合併。如果我們的股東希望我們在完成我們的計劃之前召開會議 最初的企業合併，成員可以持有不少於百分之三十的投票權 要求召開會議的事項根據《章程》第82（2）條向董事提出書面請求 公司法。根據英屬維京群島法律，我們不得將召開會議所需的百分比提高到百分之三十以上。 在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事和 與管理層討論公司事務。

風險 與我們的管理團隊相關

過去 我們管理團隊的表現可能並不表明對公司投資的未來表現。

信息 有關我們的管理團隊及其附屬公司或與他們相關的企業的績效，供參考 僅用於目的。我們管理團隊過去的表現也不能保證（i）我們將能夠找到合適的 我們初始業務合併的候選人或（ii）我們可能完成的任何業務合併的成功候選人。 您不應依賴我們管理團隊績效的歷史記錄來指示我們未來的績效 對公司的投資或公司未來將或可能產生的回報。我們的官員都沒有 或董事過去有過任何空白支票公司的經驗。

我們 可能會尋求我們管理層專業領域之外的投資機會，而我們的管理層可能無法充分 確定或評估與目標公司相關的所有重大風險。

那裡 對於我們在考慮初始業務合併時可能考慮的行業或商業部門沒有任何限制。我們可能 因此，我們將向我們的管理團隊居間一名業務合併候選人，但確定 這樣的候選人為我們公司提供了一個有吸引力的投資機會。如果我們選擇在外部進行投資 在我們管理層的專業知識中，我們管理層的經驗可能不直接適用於目標業務或 他們對其運營的評估。

管理層的 靈活地識別和選擇潛在收購候選人，以及我們管理層的財務利益 在完善我們最初的業務合併時，可能會導致管理層簽訂不屬於 我們股東的最大利益。

主題 至於要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們最初的業務組合必須是一家或兩家 更多的目標企業或資產，其總公平市場價值至少為信託賬戶價值的80%(以下 任何遞延承銷佣金和因賺取的利息而應付的稅項，以及減去任何已發放的利息 向我們繳稅)在達成該等初步業務合併的協定時，我們實際上將不受限制 在確定和選擇預期收購候選者方面的靈活性。投資者將依賴於管理層的 能夠識別業務合併，評估其優點，進行或監督盡職調查，並進行談判。管理層的 靈活地確定和選擇預期的收購候選者，以及管理層的財務利益 在完成我們最初的業務合併時，可能會導致管理層簽訂一項不在 我們股東的最大利益。

我們 成功實現初始業務合併以及此後取得成功的能力在很大程度上取決於 我們的高管、董事和關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。 我們的官員、董事或關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 運營依賴於相對較小的個人群體，特別是我們的官員和董事。我們認為 我們的成功取決於我們官員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的工作之前 業務合併。此外，我們的官員和董事不需要為我們的事務投入任何指定時間 因此，在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突，包括識別 潛在的業務合併並監控相關的盡職調查。我們沒有與關鍵人物簽訂僱傭協議 為我們的任何董事或高級職員提供人壽保險。我們的一名或多名董事意外失去服務 否則官員可能會對我們產生不利影響。此外，在此之前，我們不打算雇用任何全職員工 我們最初的業務合併的完善。

的 然而，目前尚無法確定此類人員在目標企業中的角色。儘管其中一些人可能會留下來 在我們最初的業務合併後，目標業務處於高級管理層或諮詢職位，很可能 目標業務的部分或全部管理將保留。雖然我們打算密切審查任何個人 在我們最初的業務合併後，我們對這些個人的評估可能不會被證明是正確的。這些人 可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間 以及幫助他們熟悉此類要求的資源。

我們 關鍵人員可以與特定企業相關的目標企業談判就業或諮詢協議 組合.這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後並作為 結果，可能導致他們在確定特定業務合併是否最有利時存在利益衝突。

我們的 在我們最初的業務合併完成後，關鍵人員只有在以下情況下才能留在公司 能夠就與企業合併相關的僱傭或諮詢協定進行談判。這樣的談判將需要 與企業合併談判同時進行，並可規定這些個人獲得補償 以現金和/或我們的證券的形式支付他們將在業務完成後向我們提供的服務 組合。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇的動機 一家目標企業。然而，我們相信這些人在完成最初的 業務合併將不是我們決定是否繼續開發任何潛在業務的決定性因素 業務合併。然而，不能確定我們的關鍵人員在完工後是否會留在我們這裡 我們最初的業務組合。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。這個 我們將在最初的業務合併時決定是否有我們的關鍵人員留在我們這裡。

我們 評估潛在目標業務管理的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始 與目標企業的業務合併，其管理層可能不具備管理 上市公司。

當 評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性，我們評估的能力 目標企業的管理可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。我們對能力的評估 因此，目標的管理可能被證明是不正確的，並且這種管理可能缺乏技能、資格 或者我們懷疑的能力。目標管理層是否不具備必要的技能、資格或能力 為了管理上市公司，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

的 收購候選人的高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併完成後辭職。損失 收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後的運營和盈利能力產生負面影響 業務

的 無法確定收購候選人關鍵人員在我們初始業務合併完成時的角色 在這個時候儘管我們考慮收購候選人管理團隊的某些成員將繼續保持聯繫 隨著我們最初的業務合併後的收購候選人，一些管理層成員可能會 收購候選人團隊不希望留在原地。

某些 我們的高級官員和董事現在和未來都可能隸屬於從事業務的實體 與我們打算開展的活動類似的活動，因此，在分配他們的活動時可能存在利益衝突 時間並確定應向哪個實體呈現特定商業機會。

以下 完成此次產品並在我們完善業務合併之前，我們打算從事識別業務 並與一個或多個企業結合。我們的官員和董事隸屬於或未來可能隸屬於實體 從事類似業務的人。

我們 官員還可能會意識到商業機會，這些機會可能適合向我們和其他實體展示 他們對此負有某些受託責任或合同義務。因此，他們在確定時可能存在利益衝突 特定的商業機會應該提供給哪個實體。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決 潛在目標業務在向我們展示之前不會向另一個實體展示。

的 我們的高級職員和董事實際擁有的股份不得參與清算分配，因此，我們的高級職員 董事在確定特定目標業務是否適合我們的初始業務時可能存在利益衝突 業務合併。

我們的 高級管理人員和董事已經放棄了贖回他們的創始人股票、作為其私募認股權證基礎的股票或任何 在本次發行中或之後獲得的其他普通股，或獲得與其創始人股票有關的分配 如果我們無法完成最初的業務組合，則在我們清算時或股票基礎私募認股權證， 任何贖回股東和債權人的所有債權都得到了完全滿足(然後僅來自信託以外持有的資金 帳戶)。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。任何搜查證 如果我們不完成最初的業務合併，它們就像公眾持有的那些一樣，也將一文不值。這個 董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們及時識別和選擇的動機 一項目標業務和完成一項業務合併。因此，我們的董事和高級管理人員在 識別和選擇合適的目標企業可能導致在確定條款是否， 特定業務合併的條件和時機是適當的，並且符合我們股東的最佳利益。

我們 可以與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些企業與可能存在關係的實體 隸屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們 沒有采用明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司進行直接 或將由吾等收購或處置的任何投資中的間接金錢或財務權益，或在任何 我們要麼是一方，要麼是有利害關係。鑑於我們的贊助商、官員和董事與其他實體的參與，我們 可能決定收購一個或多個與我們的贊助商、高級管理人員和董事有關聯的業務。我們的董事還擔任 其他實體的高級職員和董事會成員。我們的贊助商、管理人員和董事目前還不知道有任何具體的機會 對於我們來說，我們與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，並且沒有 與任何一個或多個此類實體進行業務合併的討論。儘管我們不會特別關注 在與任何關聯實體的任何交易上或目標上，如果我們確定這樣的交易，我們將尋求此類交易 關聯實體符合我們的初始業務合併標準，如《建議業務實施》中所述 我們的初始業務組合--選擇目標業務和構建初始業務組合。 這樣的交易得到了我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意從 一家獨立的投資銀行公司或一家獨立的會計公司，就金融機構對我們股東的公平性而言 與一家或多家與我們的高級管理人員、董事有關聯的國內或國際業務合併的觀點 或現有持有者，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，企業合併的條款可能 不會對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。我們的董事有一位受託人 為股東的最大利益行事的義務，無論是否存在利益衝突。此外，根據 根據納斯達克的規定，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

以來 如果我們最初的業務合併沒有完成，我們的官員和官員將失去對我們的全部投資 董事在我們中擁有重大財務利益，在確定特定收購是否存在時可能會出現利益衝突 目標適合我們最初的業務合併。

2021年3月，1150,000人 向我們的保薦人發行了內幕股票，總購買價為25,000美元，併發行了100,000股內幕股票 致我們的顧問波塞冬海洋公司，作為其同意擔任我們董事會顧問的考慮。 2021年4月，保薦人將24萬股內幕股份轉讓給我們的高級管理人員、董事和顧問以及本公司 進一步向保薦人配發合共187,500股內幕股份，合共1,437,500股普通股 對於我們最初的股東來說，這是非常出色的。發行的內幕股票數量是基於這樣的預期而確定的 內幕股份將佔本次發行後已發行股份的20%(不包括配售股份)。《局內人》 如果我們不完成最初的業務合併，股票將一文不值。我們的贊助商已經同意購買236,500個私人 以每單位10.00美元的價格出售，購買總價為2365,000美元。如果超額配售選擇權在 全額發售後，發售單位將達250,000個，購入總價為2500,000元。每個放置單元包括 一股普通股和一份認股權證。每份完整的認股權證可以購買一股普通股的一半。認股權證 必須以兩個認股權證的倍數行使，每股全額價格為11.50美元。如果出現以下情況，這些證券也將一文不值 我們不會完成最初的業務合併。內幕股票持有人已同意(A)投票表決他們擁有的任何股份 贊成任何擬議的初始業務合併及(B)不贖回其持有的任何內幕股份或配售股份 與股東投票批准擬議的初始業務合併有關。此外，我們還可以從以下渠道獲得貸款 我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或一名官員或董事。我們高級管理人員和董事的個人和經濟利益 可能會影響他們識別和選擇目標業務組合、完成初始業務組合 以及初始業務合併後對業務運營的影響。

風險 與在美國境外收購和經營企業有關

如果 我們與一家位於美國境外的公司進行初步業務合併，我們將受到各種影響 可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果 我們與一家位於美國境外的公司進行初步業務合併，我們將受到任何特殊情況的影響 與在目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的考慮因素或風險，包括以下任何 以下是：

因為 在管理跨境業務運營固有的成本和困難中，我們的運營結果可能是負面的 受到影響。

管理 在另一個國家的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理（是否 總部位於國外或美國）可能對跨境業務實踐缺乏經驗，並且不知道存在重大差異 會計規則、法律制度和勞工實踐。即使擁有經驗豐富、經驗豐富的管理團隊，成本和困難 管理跨境業務運營所固有的人員和資產可能非常重要（並且比純粹的 國內業務）並可能對我們的財務和運營績效產生負面影響。

如果 社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變更、政治動盪或政策變更或頒布 發生在我們進行初步業務合併後可能在其中開展業務的國家/地區，可能會造成負面影響 關於我們的生意。

政治 另一個國家發生的事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權 法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或頒布可能會對我們的業務產生負面影響 在特定的國家。

許多 國家的法律體系困難且不可預測，法律法規不發達，不明確且受約束 腐敗和缺乏經驗，這可能會對我們的運營運績和財務狀況產生不利影響。

我們 有能力尋求和執行法律保護，包括智慧財產權和其他產權方面的保護，或 在特定國家針對我們採取的法律行動中為自己辯護可能很困難或不可能，這可能是 對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

規則 許多國家的法規往往模稜兩可，或容易受到負責任的個人和機構的不同解釋 在市、州、地區和聯邦層面。此類個人和機構的態度和行動往往很困難 預測且不一致。

延遲 關於執行特定規則和法規，包括與海關、稅務、環境和 勞動力可能會對海外業務造成嚴重干擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果 美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在目標企業或其商品 服務的吸引力將減弱。

這個 美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。為 例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口產品實施配額。這種進口配額可能會對 兩國之間的政治關係，並導致外國政府在工業方面採取報復性對策 這可能會影響我們的最終目標業務。外國政治條件的變化和中國的狀況變化 美國與這些國家的關係很難預測，可能會對我們的行動產生不利影響，或造成潛在目標 企業或他們的商品和服務變得不那麼有吸引力。因為我們不侷限於任何特定的行業，所以有 本次發行中的投資者沒有基礎來評估對我們最終運營的任何影響的可能程度 在美國和外國之間關係緊張，在那裡我們收購了目標企業或轉移了主要製造業 或服務運營。

如果 如果未來宣布任何股息並以外幣支付，您可能會以美金徵稅，金額高於 您最終實際收到的美金金額。

如果 您是我們普通股的美國持有人，您將按當時股息（如果有）的美金價值課徵 即使您實際收到的美金較少，而付款實際上已兌換成美金，您也會收到它們。 美金.具體來說，如果股息以外幣宣布和支付，則為分配的股息金額 作為美國持有人，您的收入必須包括以外幣支付的美金價值， 按股息分配計入您的收入之日外幣兌美金的現貨價位計算， 無論付款實際上是否兌換成美金。因此，如果外幣價值下降 在您實際將貨幣兌換成美金之前，您將繳納比美金更大金額的美金稅 您最終實際將收到的金額。

如果 我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

以下 在我們最初的業務合併中，我們管理團隊的某些成員可能會辭去高級官員的職務或 業務合併時公司董事和目標業務的管理層將繼續留任。 目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉 我們的法律，他們可能必須花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能昂貴且耗時 並可能導致各種監管問題，這可能對我們的運營產生不利影響。

後 我們最初的業務合併，我們幾乎所有的資產可能位於外國，並且幾乎所有的資產都位於外國 我們的收入可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的運營運績和前景將受到影響， 在很大程度上，我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件 操作。

的 我們業務所在國家的經濟、政治和社會狀況以及政府政策 可能會影響我們的業務。如果未來該國經濟出現低迷或增長速度低於 預計某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求下降 可能會對我們找到有吸引力的目標業務來完善我們初始業務的能力產生重大不利影響 合併，以及如果我們實施初始業務合併，目標業務盈利的能力。

貨幣 政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

在 如果我們收購非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣（相當於美金）獲得 我們的淨資產和分配（如果有的話）可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。的 我們目標地區的貨幣價值波動並受到政治和經濟變化等因素的影響 條件該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能會影響 任何目標業務，或者在完成初始業務合併後，我們的財務狀況和運營結果。 此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前兌美金升值， 以美金衡量的目標企業的成本將會增加，這可能會使我們無法完成 這樣的交易。

因為 外國法律可以管轄我們幾乎所有的實質協議，但我們可能無法在這樣的管轄範圍內執行我們的權利 或其他地方，這可能導致業務、商業機會或資本的重大損失。

外國 法律可以管轄我們幾乎所有的物質協議。目標企業可能無法執行其任何重大協議 或者可以在此類外國司法管轄區的法律體系之外提供補救措施。法律體系和執行 該司法管轄區現有法律和合同的實施和解釋可能不像美國那樣確定 States.無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務的重大損失 和商業機會。

一般 危險因素

我們 是一家「新興成長型公司」，我們無法確定降低的披露要求是否適用於新興公司 成長型公司將降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是《證券法》所指的、經《就業法案》修改的“新興增長”，我們可能會利用 適用於其他非新興上市公司的各種報告要求的某些豁免 成長型公司，包括但不限於，不需要遵守第節的核數師認證要求 薩班斯-奧克斯利法案的404條，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 聲明，以及免除就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求 批准之前未批准的任何金色降落傘付款。因此，我們的股東可能無法訪問某些 他們可能認為重要的資訊。我們可能會成為一家新興的成長型公司長達五年，儘管情況可能是這樣 導致我們更早失去這一地位，包括如果非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700美元 在此之前的任何6月30日，我們將不再是一家新興成長型公司 12月31日。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們的 證券價格可能會低於其他情況，我們的證券和交易市場可能不那麼活躍。 我們證券的價格可能會更不穩定。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務規則 直到私營公司(即尚未申報證券法登記聲明的公司)的會計準則 有效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的 財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期和 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們 選擇不退出這種延長的過渡期，這意味著當一項標準發佈或修訂時，它已經 上市公司或非上市公司的申請日期不同，作為新興的成長型公司，我們可以採用新的或修訂的標準 當時，私營公司採用了新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一個財務報表進行比較。 既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司選擇不使用擴展的 由於所用會計準則的潛在差異，過渡期是困難或不可能的。

因為 我們必須向股東提供目標業務財務報表，否則我們可能會失去完成原本有利的業務的能力 與一些潛在目標的初步業務合併 商家

這個 美國聯盟委託書規則要求關於企業合併會議投票的委託書 財務重要性測試包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將包括 與我們的投標要約檔案有關的相同財務報表披露，無論它們是否根據 收購要約是規則。這些財務報表必須按照或符合會計原則編制。 在美國被普遍接受，或GAAP，或由國際發佈的國際財務報告準則 會計準則委員會，或IFRS，以及歷史財務報表必鬚根據準則進行審計 上市公司會計監督委員會(美國)，或PCAOB。這些財務報表要求可能會限制 我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法為我們及時提供此類報表 根據聯盟委託書規則披露此類聲明，並完善我們在 21個月的時間框架。

合規 薩班斯-奧克斯利法案規定的義務可能會使我們更難實現初始業務合併，需要 大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

部分 薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 截至2021年12月31日的年度Form 10-k報告。僅在我們被認為是大型加速檔案伺服器或 加速申請者我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求 關於我們財務報告的內部控制。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會 要求遵守獨立註冊會計師事務所關於以下事項的內部控制認證要求 財務報告。我們是一家空白支票公司，這一事實使我們符合薩班斯-奧克斯利法案的要求 與其他上市公司相比，我們的負擔尤其沉重，因為我們尋求與之合作的目標公司 企業合併可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部充分性的規定 控制裝置。發展任何此類實體的內部控制，以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加 完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們 可以重新定居或繼續離開英屬維京群島進入與我們初始業務相關的另一個司法管轄區 結合，並且該司法管轄區的法律可能會管轄我們所有的實質協議，並且我們可能無法執行 我們的合法權利。

在 與我們最初的業務合併有關，我們可能會搬遷業務的所在地司法管轄區或重新定居或繼續 從英屬維京群島前往另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該管轄區的法律將 可能管轄我們所有的物質協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行可以 在實施和解釋上不像美國那樣確定。無法執行或獲得補救 我們未來的任何協議都可能導致業務、商業機會或資本的重大損失。任何此類重新合併 而且我們業務的國際性質可能會使我們受到外國監管。

你 可能會在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會 受到限制，因為我們是根據英屬維京群島法律註冊成立的。

我們 是一家根據英屬維京群島法律註冊成立的公司，我們的所有高級職員和董事都是居民 美國以外的司法管轄區。因此，投資者可能難以執行在 美國法院起訴我們的董事或高管。

我們的 公司事務將由我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則《公司法》管理 和英屬維爾京群島的普通法。股東對董事提起訴訟的權利，由 根據英屬維爾京群島法律，少數股東和我們董事對我們的受託責任受 根據《公司法》和英屬維爾京群島的普通法。英屬維爾京群島的普通法源於 來自英國普通法，雖然英國法院的裁決具有說服力，但它們對 英屬維爾京群島法院。我們股東的權利和我們董事的受託責任 英屬維爾京群島的法律可能不會像某些司法管轄區的成文法或司法先例那樣明確確立 在美國。特別是，英屬維爾京群島的證券法體系與 美國和一些州，如特拉華州，擁有更完善和司法解釋的公司法機構。 此外，儘管英屬維爾京群島法律中確實有關於衍生訴訟的法定規定，但某些 在這種情況下，英屬維爾京群島公司的股東可能沒有資格在聯盟法院提起股東派生訴訟 美國的。可提起任何此類訴訟的情況，以及可採用的程式和抗辯理由 對於任何此類行動，可能導致英屬維爾京群島公司股東的權利比股東的權利受到更大的限制 一家在美國成立的公司。因此，如果股東相信，他們可能會有更少的選擇 這種企業的不當行為已經發生。

的 英屬維京群島法院也不太可能：

那裡 英屬維京群島沒有法定承認在美國做出的判決，儘管英屬維京群島的法院 英屬維京群島在某些情況下將承認此類外國判決，並將其本身視為訴訟原因 該債務可以作為普通法中的債務被起訴，因此無需重審這些問題，前提是美國判決：

在 在適當的情況下，英屬維京群島法院可以在英屬維京群島對其他類型的終局生效 外國判決，例如宣告令、履行合同命令和禁令。

作為 由於上述原因，公眾股東在面對行為時可能會更難保護自己的利益 我們的董事會、管理層或控股股東所接受的比他們作為美國公司的公眾股東所接受的。 討論《公司法》條款之間的某些差異、股東可用的補救措施和 適用於在美國註冊的公司及其股東的法律，請參閱「英屬維京群島公司 考慮因素。」

我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程允許董事會通過決議修改我們的修訂 以及重述的組織章程大綱和章程，包括創建額外類別的證券，包括股票 具有權利、偏好、指定和限制，因為它們確定哪些可能具有反收購效果。

我們的 修改和重述的組織章程大綱和章程細則允許董事會通過決議修改某些 組織章程大綱和章程細則的規定，包括指定權利、優先權、指定和限制 按其酌情決定權附加於優先股，而無需股東就條款或 此次發行。如果發行，優先股的權利、優先股、指定和限制將由董事會設定。 通過修改組織章程大綱和公司章程細則的相關規定，並可能對董事不利 已發行普通股，其持有人對此類優先股發行不享有任何優先購買權 股份。除其他外，此類條款可包括關於清算時的股息和分配的優惠，或可用於 以防止可能的企業收購。我們可能會發行與我們最初的業務相關的部分或全部優先股。 組合。儘管如上所述，我們和我們的董事和高級管理人員已同意不對我們修改後的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們贖回100%的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後21個月內完成我們的初始業務合併，我們的公開股票將被出售 或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定， 除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會 每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬戶的總金額，包括利息 (利息為應繳稅款淨額)除以當時已發行的公眾股份數目。

警示 關於前瞻性陳述的注釋

的 本招股說明書中包含的並非純粹歷史性陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們管理層的期望、希望、信念、意圖或 關於未來的策略。此外，任何提及預測、預測或其他描述的陳述 未來事件或情況，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。「預期」這個詞， 「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」， 「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛力」、「預測」 「項目」、「應該」、「會」和類似表達可能識別前瞻性陳述， 但沒有這些詞語並不意味著一項聲明不具有前瞻性。本招股說明書中的前瞻性陳述 例如，可能包括有關我們的聲明：

這個 本招股說明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的期望和信念。 以及它們對我們的潛在影響。我們不能保證影響我們的未來發展會是我們已有的發展 已經預料到了。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他可能導致實際結果或績效與 這些前瞻性聲明。這些風險和不確定因素包括但不限於下述因素 標題為“風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設 事實證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們承諾 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法另有要求。

注意 關於我們對英屬維京群島的選擇和公民責任的執行

原因 供我們選擇在英屬維京群島度假

我們 在英屬維京群島註冊成立，因為我們認為那裡有以下好處：

然而， 與美國相比，英屬維京群島的證券法體系欠發達，並提供了大量 對投資者的保護較少，英屬維京群島公司可能沒有資格向聯邦法院提起訴訟 美國的

我們 相信在英屬維京群島註冊的缺點大於對我們和我們的投資者的好處 這樣的合併。

執行性 民事責任

我們 是一家根據英屬維京群島法律註冊成立的公司，因此位於和管理的公司 美國的我們從此次發行中收到的收益將以美金持有並存入 由美國股票轉讓與信託公司作為受託人維護美國。信託帳戶將由以下機構管理 我們與美國股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議。我們的美國服務代理 流程是National Corp.然而，投資者可能很難向我們或我們的官員或官員提供流程服務 美國境內的董事，以允許美國法院對我們擁有管轄權。

我們的 公司事務將由我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(作為 或英屬維爾京群島習慣法。股東的權利 對董事、小股東的訴訟和董事的受託責任採取行動，以 根據英屬維爾京群島法律，美國在很大程度上受《公司法》和英屬維爾京群島普通法管轄。 英屬維爾京群島的普通法部分源於英屬維爾京群島相對有限的司法判例。 雖然英國法院的裁決具有說服力，但它們是 對英屬維爾京群島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們的信託責任 英屬維爾京群島法律下的董事與美國某些司法管轄區的成文法或司法判例不同 各州。特別是，與美國相比，英屬維爾京群島的證券法體系不太發達， 一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外, 雖然英屬維爾京群島法律中確實有關於在某些情況下提起派生訴訟的法定規定， 英屬維爾京群島公司的股東可能沒有資格在聯盟法院提起股東派生訴訟 美國最高法院。可提起任何此類訴訟的情況，以及可 可能導致英屬維爾京群島公司股東的權利 比在美國組織的公司的股東的權利更有限。因此，股東可能會擁有更少的股份 如果他們認為公司發生了不當行為，他們可以選擇其他選擇。

下 根據英屬維京群島法律，董事根據普通法和法規負有受託責任，包括法定責任 誠實、真誠地行事，並著眼於董事認為我們的最大利益。當行使權力或 履行董事職責時，董事必須表現出一個理性董事所具備的謹慎、勤奮和技能 將在考慮（但不限於）公司性質、決定性質的情況下行使 以及董事的職位及其所承擔職責的性質。在行使董事權力時， 董事必須出於正當目的行使權力，不得以以下方式行事或同意公司行事 違反我們修訂和重述的組織備忘錄和章程或《公司法》。

在……裡面 在某些有限的情況下，股東有權在董事發生的情況下向公司尋求各種補救措施 違反了《公司法》規定的義務。根據公司法第1840億條，如果一家公司或董事 公司從事、提議從事或已經從事違反《公司法》規定的行為 或公司的組織章程大綱或章程細則，則英屬維爾京群島法院可應 公司股東或董事，作出命令，指示公司或董事遵守，或限制公司 或董事不得從事違反公司法或備忘錄或章程細則的行為。此外，根據 《公司法》第184I(1)條公司的股東認為公司的事務已經、正在進行 或相當可能會以不公平的方式進行，或公司的任何行為已經或相當可能會是不公平的壓迫 歧視或不公平地損害他的身分，可向英屬維爾京群島法院申請 除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償的命令。

如果 就破產法而言，我們被視為破產(即(I)未能遵守法定的 未根據《破產法》第157條被撤銷的要求；(2)就判決發出的執行或其他程式， 英屬維爾京群島法院判該公司債權人勝訴的判令或命令全部或部分未獲清償； 或者(三)公司負債額超過資產，或者公司無力償還債務的 他們到期)，在非常有限的情況下，可以被視為預先向股東或其他方付款 根據破產法的規定，這是一項“可撤銷的交易”。對於這些，可撤銷的交易將包括 目的，作為“不公平的優惠”或“低估價值的交易”所支付的款項。委任一名清盤人 破產公司認為某項交易或付款根據破產管理條例屬可廢止的交易 ACT可向英屬維爾京群島法院申請命令，全部或部分撤銷該項付款或交易。

我們 我們的英屬維京群島法律顧問建議英屬維京群島法院不太可能：

這個 英屬維爾京群島法院不一定會在這些法院提出的原告訴訟中輸入判決。 美國聯盟或州證券法。此外，英屬維爾京群島法律顧問告訴我們，沒有 英屬維爾京群島對在美國獲得的判決的法定執行，然而，英國法院 維爾京群島將在某些情況下承認這種外國判決，並將其本身視為一種訴因，即 可作為普通法上的債項被起訴，因此無需重審這些問題，但條件是：(I)美國法院 發佈判決對該事項具有司法管轄權，而該公司要麼服從該司法管轄權，要麼是居民或攜帶 在該司法管轄區內處理事務，並已妥為送達法律程序檔案；(2)美國的判決為最終判決，判決金額為違約金； (3)美國法院作出的判決不涉及懲罰、稅收、罰款或類似的財政或收入義務 (Iv)在取得判決方面，獲判勝訴的人或獲勝者並無欺詐行為 法院的部分；(5)承認或執行判決不會違反英屬維爾京群島的公共政策 (6)獲得判決所依據的程式並不違反自然正義。

在 在適當的情況下，英屬維京群島法院可以在英屬維京群島對其他類型的終局生效 外國判決，例如宣告令、履行合同命令和禁令。

作為 由於上述原因，公眾股東在面對行為時可能會更難保護自己的利益 管理層、董事會成員或控股股東所採取的措施比他們作為公眾股東所採取的措施 美國公司

在 此外，我們的許多董事和官員都是加拿大、中國大陸、 香港、新加坡、英國及其全部或大部分資產均位於上述地點。

使用 收益的比例

我們 估計這次發行的淨收益，除了我們將從出售私人單位中獲得的資金（全部 其中將存入信託帳戶），如下表所示：

我們 贊助商已同意以每個私人單位10.00美金的價格購買總計236，500個私人單位（按2，365，000美金） 總計）將與本次發行結束同時進行的私募。我們的贊助商進一步同意 如果承銷商行使超額配股權，它將以每股私募10.00美金的價格向我們購買 單位額外數量的私人單位（最多13，500個私人單位） 按比例 隨著超額配股的金額 行使期權，以便在本次發行中向公眾出售的每股至少10.00美金的股票由信託持有，無論是否 超額配股選擇權被全部或部分行使。這些額外的私人單位將通過私募方式購買 這將與因行使超額配股選擇權而購買單位同時發生。所有 我們從這些購買中收到的收益將存入下面描述的信託帳戶。

50,000,000美元， 或57,500,000美元，如超額配售選擇權獲悉數行使，則為是次發售及出售私人 這些單位將被存入美國的一個賬戶，該賬戶由紐約的美國股票轉讓與信託公司維護， 紐約，作為受託人。根據將管理這類基金投資的投資管理信託協定， 受託人將根據我們的書面指示將該等書面指示中規定的資金進行投資並保管該資金。 在投資期間以及在根據投資管理信託協定另有指示之前。持有的資金 信託將只投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據， 或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金 而且只投資於美國政府國債，這樣我們就不會被視為 《投資公司法》。但信託賬戶中的資金所賺取的利息除外，該款項可發放給 美國支付我們的收入或其他納稅義務，收益將不會從信託賬戶中釋放，直到 完成企業合併或我們的清算。信託賬戶中持有的收益可以作為代價 向我們完成業務合併的目標企業的賣家支付不用於支付轉換股東的費用。 未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的經營提供資金。

這個 向Nova Pulsar Holdings Limited支付每月10,000美元的費用用於一般和行政事務，包括辦公室 空間、公用事業和祕書支助。然而，根據該協定的條款，我們可以推遲支付此類月度付款。 根據我們的審計委員會確定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付實際或預期的費用 與我們最初的業務合併相關的費用。任何該等未付款項將無息應計，並須予支付 付款日期不遲於我們最初業務合併完成之日。這一安排得到了 新星脈衝星控股有限公司為我們的利益。我們相信，Nova Pulsar Holdings Limited收取的費用至少也同樣優惠 我們可以從一個無關的人那裡得到。這項安排將在我們最初的業務完成後終止。 合併或將信託賬戶分配給我們的公眾股東。除了每月10,000美元的費用外，沒有補償 任何形式的費用(包括尋找者費用、諮詢費或其他類似費用)將支付給我們的任何現有高級管理人員、董事、 股東或其任何關聯公司在完成以下事項之前或為完成以下事項而提供的任何服務 業務組合(與交易類型無關)。然而，這些個人將獲得補償 對於他們因代表我們的活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及出差 並從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。因為這個角色 在企業合併後，我們沒有能力確定報酬是多少，如果有的話， 在企業合併後支付給這些人。

無論 關於超額配股選擇權是否得到充分行使，本次發行的淨收益可供我們使用 我們尋求業務合併的運營資金需求約為1，045，000美金。我們打算使用 多餘的運營資金可用於雜項費用，例如向顧問支付費用以協助我們尋找 目標業務以及董事和高級職員責任保險保費，餘額作為儲備金以備不時之需 結構和談判業務合併的盡職調查、法律、會計和其他費用超出了我們的估計， 以及報銷我們的初始股東、高級管理人員和董事因以下原因發生的任何自付費用 代表我們進行上述活動。我們還有權從信託中持有的資金中獲得利息 釋放給我們的帳戶以支付我們可能欠下的任何稅務義務。

這個 我們在信託賬戶之外可獲得的淨收益的分配，以及從所持資金賺取的利息 在我們可用的信託賬戶中(不包括信託賬戶上賺取的利息的應付稅款)，代表了我們最好的 估計這些資金的預期用途。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會重新分配一些 這類收益屬於上述類別。如果我們對進行深入盡職調查和 談判我們最初的業務組合少於這樣做所需的實際金額，或可獲得的利息金額 由於目前的低利率環境，來自信託賬戶的資金不足，我們可能需要額外籌集 資本，其數量、可獲得性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以尋求這樣的額外 資金來自我們管理團隊成員的貸款或額外投資，但我們管理團隊的這些成員 沒有任何義務將資金預支給我們，或投資於我們。

我們 可能會將此次發行的淨收益的很大一部分，包括信託賬戶中持有的資金，用於 收購目標企業，向希望轉換或出售股票給我們的持有者支付部分持有的資金 信託賬戶，並支付與此相關的費用。如果支付我們的債務，包括延期承保 支付給承保人的折扣和佣金最高可達750,000美元，這將減少我們在 向所有希望轉換或出售股票給我們的持有者支付信託中所持資金的一部分所需的信託 帳戶，我們將不能完成這樣的交易。在一定程度上我們的股本全部或部分使用 作為實施企業合併的對價，信託賬戶中持有的不用於完成業務的收益 組合，以支付希望將其股票轉換為信託帳戶中持有的部分資金的持有人，或支付我們的 與此有關的費用將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起支付， 作為營運資金，為目標企業的運營提供資金。這樣的周轉資金可用於多種用途 包括繼續或擴大目標企業的運營、戰略收購和營銷， 研究和開發現有的或新的產品。

到 如果我們無法完成業務合併，我們將從剩餘資金中支付清算信託帳戶的費用 信託帳戶之外的資產。如果資金不足，我們的贊助商Nova Pulsar Holdings Limited已同意預付 美國提供完成此類清算所需的資金（目前預計不超過18，500美金），並同意不尋求 償還此類費用。

作為 2021年3月31日，Nova Pulsar Holdings Limited向我們貸款總計21，500美金，用於支付組建和部分費用 此次產品的費用。該貸款在我們完成首次公開募股之日無息支付。 如果我們決定不繼續進行發行，則不會償還這些金額。

在 為了滿足我們在完成此次發行後直到完成初始業務合併之前的運營資金需求， 我們的初始股東、高級管理人員和董事或其附屬公司可以（但沒有義務）向我們提供資金，不時 隨時或任何時間，他們自行決定認為合理的任何金額。票據要麼在完成時支付 我們最初的業務合併，不計利息，或者根據貸方的決定，最高可達50萬美金的票據 在我們的業務合併完成後，以每單位10.00美金的價格轉換為私人單位（例如， 將導致持有人被發行購買50，000股普通股的單位和購買25，000股普通股的期權 如果500，000美金的紙幣如此兌換）。如果我們不完成最初的業務合併，貸款將被償還 信託帳戶中未持有的資金，並且僅在可用的範圍內。

一 公眾股東將有權從信託帳戶獲得資金（包括其部分賺取的利息 僅在（i）贖回的情況下，信託帳戶之前未釋放給我們以支付我們的稅務義務） 如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則我們的公眾股份或（ii）如果 該公眾股東在與業務相關的每種情況下轉換此類公眾股份或在要約收購中將其出售給我們 我們完善的組合或（iii）與我們修訂和重述的備忘錄和章程的修訂有關 在完成初始業務合併之前建立關聯。在其他情況下，公眾股東都不會 對信託帳戶擁有任何形式的權利或利益。

分紅 政策

我們 迄今並未就本公司普通股派發任何現金股利，亦不打算於完成前派發現金股利 最初的業務合併。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益， 如有，企業合併完成後的資本要求和一般財務狀況。支付的款項 業務合併後的任何股息將在此時由我們的董事會酌情決定。它是 我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此， 我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。另外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票資本化，除非 我們根據證券法下的規則462(B)增加發行規模，在這種情況下，我們將實現股票資本化 在緊接完成發售之前，發行金額足以維持我們最初股東的所有權 本次發行完成後，按我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私人的所有權) 單位)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到限制性契約的限制，我們可能 同意與此有關的。

稀釋

的 每股公開發行價格之間的差異，假設包含的可贖回憑證沒有價值 我們通過本招股說明書提供並包含在私人單位中的單位，以及每年的預計有形淨資產 此次發行後的股份構成了對此次發行投資者的稀釋。此類計算並不反映任何稀釋 與認購權（包括私人認購權）的銷售和行使相關。確定每股有形淨帳面價值 通過將我們的有形淨資產（即我們的有形資產總額減去總負債）除以發行和發行數量 已發行普通股。

在… 2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為26,192美元，約合每股0.02美元。使……生效後 出售5,000,000(或5,750,000，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)普通股，包括在 我們通過本招股說明書提供的單位，扣除承銷折扣和本次發行的預計費用， 發行代表股和出售私人單位，我們預計2021年3月31日的有形賬面淨值 將是每股5,000,008美元或2.53美元(或2.29美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)，相當於 立即增加有形賬面淨值2.55美元(或2.31美元，如果承銷商行使其超額配售選擇權 每股全部)，立即稀釋75%(或如果承銷商行使超額配售選擇權，則為77% 每股7.47美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為7.71美元)給沒有行使超額配售選擇權的新投資者 他們的贖回權。出於演示的目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值為45,298,800美元 (或57,298,800美元，如果承銷商完全行使其超額配售選擇權)比否則會少，因為 如果我們實施最初的業務合併，可能會導致公眾股東(但不是我們的內部人)的贖回權。 轉換或投標最多4,529,880股(如承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為5,729,880股) 在此次發行中出售的股票。

的 下表說明了每股對新投資者的稀釋，假設可贖回沒有價值 逮捕令，包括私人逮捕令：

的 下表列出了我們的初始股東和新投資者的信息：

的 發行後的預計有形淨現值計算如下：

（1） 假設超額配股權尚未行使，且我們的初始股東持有總計187，500股普通股 已因此被沒收。

(2) 延期承保折扣和佣金高達750，000美金

資本化

的 下表列出了我們於2021年3月31日的資本總額，並已進行調整以使我們的單位和 私人單位以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月18日在英屬維京群島註冊成立，有限責任（指我們的公眾 作為公司股東，股東對公司超出已付金額的負債不承擔任何責任 為其股份）作為實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組的工具， 與一個或多個目標企業進行重組或類似業務合併。我們打算利用來自 本次發行的收益、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合，以實現業務合併。 發行額外普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

流動性 和資本資源

作為 隨附財務報表顯示，截至2021年3月31日，我們的現金為0美金，流動資金為3，808美金。期間 2021年3月18日（成立之日）至2021年3月31日期間，公司淨虧損21，192美金，為負 經營活動產生的現金16，500美金。此外，我們已經並預計將繼續產生重大成本 以追求我們的融資和收購計劃。管理層計劃通過此次發行解決這一不確定性 上面討論過。我們籌集資本或完成初步業務合併的計劃可能不會成功。這些 除其他因素外，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們的 到目前為止，流動資金需求已經通過2021年3月從出售內幕股份和一筆 來自我們贊助商的貸款，總金額約為21,500美元，下文將進行更全面的描述。我們估計， (1)出售本次發售的單位的淨收益，扣除約420,000美元的發售費用，以及 承保折扣和佣金900,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,035,000美元)(不包括 遞延承銷折扣和佣金)及(2)以最高2,365,000美元的收購價出售私人單位 (或2,500,000美元，如果超額配售選擇權全部行使)，將為51,045,000美元(或58,545,000美元，如果超額配售選擇權 全部行使)(包括遞延承保折扣和佣金)。其中，50,000,000美元(或57,500,000美元 如果超額配售選擇權全部行使)將在信託賬戶中持有。餘下的1,045,000元(不論是否 超額配售選擇權全部行使)將不會在信託賬戶中持有。

我們 打算將本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬戶中持有的資金，用於收購 一項或多專案標業務，並支付與此相關的費用，包括遞延承保折扣和佣金 向承保人支付的金額最高可達750,000美元。在一定程度上我們的股本全部或部分用作對價 為了完成我們最初的業務合併，信託賬戶中持有的剩餘收益以及任何其他淨收益 未支出的資金將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。這樣的營運資金可以 用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購 以及現有或新產品的營銷、研究和開發。這些資金也可以用來償還任何運營資金 我們在完成最初的業務合併之前發生的費用或尋找人費用，如果資金 我們在信託賬戶之外可獲得的資金不足以支付此類費用。

超過 在接下來的21個月裡，我們將使用信託帳戶之外持有的資金來識別和評估潛在的收購 候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、工廠或類似機構 潛在目標企業的地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議， 選擇收購的目標業務並進行結構化、談判和完善業務合併。資金耗盡 在信託帳戶之外可用，我們預計將發生大約：

如果 我們對進行深入盡職調查和談判初步業務合併的成本估計低於 這樣做所需的實際金額，或我們從信託賬戶可獲得的利息金額低於我們的預期 由於目前的利率環境，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 我們最初的業務組合。此外，我們可能需要獲得額外的資金，以完成我們的初始業務 合併或因為我們有義務在完成首次公開募股後贖回相當數量的公開發行股票 業務合併，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。 在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善的同時完善此類融資。 我們最初的業務組合。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要 獲得額外的資金以履行我們的義務。

相關 方交易

在 2021年3月，向我們的發起人發行了1，150，000股內部股票，總購買價格為25，000美金，以及100，000美金 內部股票已向我們的顧問Poseidon Ocean Corporation發行，作為其同意擔任我們的顧問的對價 董事會的2021年4月，發起人向我們的高級職員、董事和員工轉讓了240，000股內部股票 顧問和公司進一步向我們的發起人配發了總計187，500股內部股份，導致總計 向我們的初始股東發行的1，437，500股普通股中。

作為 2021年3月31日，我們的贊助商Nova Pulsar Holdings Limited向我們提供了總計21，500美金的無息貸款 代表我們支付與本次發行相關的組建費用和發行費用的基礎。貸款將會償還 從本次發行的收益中提取未存入信託帳戶。

我們 自2021年4月1日起，有義務向Nova Pulsar Holdings Limited每月支付10，000美金的一般和行政費用 服務然而，根據該協議的條款，我們可以根據我們的決定推遲支付該月費 審計委員會認為，我們在信託之外缺乏足夠的資金來支付與以下事項相關的實際或預期費用 我們最初的業務合併。任何此類未付金額將不計利息地累積，並不遲於 我們初步業務合併完成的日期。

我們 贊助商已承諾以每個私人單位10.00美金的價格從我們購買總計236，500個私人單位（購買總額 價格2，365，000美金）。我們的發起人也同意，如果承銷商行使超額配股權，它將 以每個私人單位10.00美金的價格向我們購買額外數量的私人單位（最多13，500個私人單位 單位） 按比例 行使超額配股權的金額，以便向公眾出售每股至少10.00美金 無論超額配股選擇權是否全部或部分行使，此次發行均以信託形式持有。這些額外 私人單位將通過私募方式購買，該私募將與購買以下單位同時發生 超額配股選擇權的行使。

如果 需要為蒐索目標業務或完成預期初始業務相關的交易成本提供資金 合併後，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以，但沒有義務，將資金借給我們 可能是必需的。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用一部分營運資金 在信託帳戶以外持有，以償還該等貸款金額，但我們的信託帳戶所得款項不會用於償還該等款項。 這類貸款將由本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付， 不計利息，或由貸款人酌情決定，最多500,000美元的票據可在完成我們的 以每單位10.00美元的價格將業務合併為私人單位(例如，這將導致發行持有者 單位購買50,000股普通股，以及認股權證購買25,000股普通股，如果500,000美元的票據如此轉換)。 我們相信，這些單位的收購價將與該等單位發行時的公允價值相若。然而，如果確定的話， 在發行時，如果此類單位的公允價值超過收購價，我們將記錄以下補償費用 按照會計準則，單位發行當日的公允價值超過收購價 編纂(“ASC”)718--補償--股票補償。

控制 和程式

我們 目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條定義的有效內部控制系統 法我們將被要求在結束的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求 2022年12月31日。截至本招股說明書之日，我們尚未完成評估，我們的審計師也未測試我們的系統， 內部控制。我們希望在完成之前評估目標業務的內部控制 我們的初步業務合併，並在必要時實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施 以表明我們保持有效的內部控制體系。目標企業可能不符合 薩班斯-奧克斯利法案關於內部控制充分性的條款。我們可能會考慮的初始目標企業 業務合併可能在以下領域存在需要改進的內部控制：

因為 需要時間、管理層的參與，也許還有外部資源來確定需要哪些內部控制改進 為了滿足目標業務運營的監管要求和市場預期，我們可能會承擔重大費用 履行公共報告責任的費用，特別是在設計、增強或補救內部報告領域 和披露控制。有效地這樣做也可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐的風險 或錯誤的融資報告。

一旦 我們的管理層關於內部控制的報告已經完整，我們將聘請獨立審計師進行審計並提供 當或如果第404條要求時，對此類報告提出意見。獨立審計師可能會發現有關的其他問題 目標企業的內部控制，同時對財務報告的內部控制進行審計。

定量 市場風險的定性披露

的 此次發行的淨收益（包括信託帳戶中的金額）將投資於美國政府國庫券， 期限為180天或以下的債券或票據，或符合規則2a-7下適用條件的貨幣市場基金 根據1940年《投資公司法》頒布，僅投資於美國國債。由於短期性 我們相信這些投資不會面臨相關的重大利率風險。

外 表格安排;承諾和合同義務;季度業績

作為 截至本招股說明書日期，我們沒有任何法規第303（a）（4）（ii）項定義的表外安排 S-k並且沒有任何承諾或合同義務。本招股說明書中未包含未經審計的季度經營數據 因為到目前為止我們還沒有進行任何行動。

工作 法

對 2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法》包含放寬某些報告的條款 對合格上市公司的要求。我們將有資格成為「新興增長公司」並根據《JOBS法案》 將被允許遵守基於私人（非公開）生效日期的新的或修訂的會計公告 交易）公司。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此我們可能不會遵守 在非新興企業需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司有效規定的公司進行比較 日期.

另外， 我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。 在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴 除其他事項外，我們可能不會被要求(I)提供獨立註冊會計師事務所的 根據第404條關於我們的財務報告內部控制制度的認證報告，(Ii)提供所有 根據多德-弗蘭克華爾街改革法案，非新興成長型上市公司可能需要披露薪酬 消費者保護法，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制審計公司輪換的任何要求 或提供關於審計和財務報表的補充資訊的審計師報告(審計師 討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的專案，如高管之間的相關性 薪酬和績效以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免 將在本次發行完成後的五年內申請，或直至我們不再是“新興增長型” 公司，“以較早者為準。

提出 業務

居間

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月18日在英屬維京群島註冊成立，是一家有限責任商業公司 （這意味著我們的公眾股東作為我們公司的股東，對我們公司的責任不承擔任何責任 並高於為其股份支付的金額）。我們成立的目的是實現合併、股票交換、資產收購， 與一個或多個企業或實體進行股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併， 我們稱之為「目標企業」。

我們 管理團隊由我們的執行長、財務長兼董事Eric Wong先生和Patrick Ngan先生領導， 我們的主席。黃先生和顏先生各自擁有超過20年的投資經驗，均在 併購以及在擴張性和衰退性市場周期中發展和成長業務。

先生 Eric Wong在企業融資、併購、整合和領導方面擁有超過25年的商業經驗 公共和私營跨國公司的增長。他曾在多個高增長公司擔任高級管理人員和董事職務 亞洲和美國的私營公司。他在領導和完成併購方面也擁有豐富的經驗。 例如，他帶頭創建了北美市場首屈一指的家居用品供應商之一 遍布12個國家。

先生 Patrick Ngan在企業界、投資銀行和 創業他專注於國際擴張、業務戰略和合作夥伴關係、企業融資、併購。 2017年，顏先生從企業界轉向創業，共同創立了兩家金融科技初創公司，即QFPay International Limited和Alchemy Global Payment Solutions Limited，他曾擔任執行長兼聯合創始人。

我們 確定潛在目標業務的努力不會僅限於特定行業或地理區域，儘管我們目前 我們打算將精力集中在PropTech、FinTech、ConsumerTech、供應鏈管理、 為這些或其他行業提供服務的電動汽車行業或技術公司。

我們 我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有（也沒有代表我們的任何人）直接或 間接地聯繫了任何潛在目標企業或就以下方面進行了任何實質性討論，無論是正式的還是其他的 這樣的交易。此外，我們沒有聘請或保留任何代理人或其他代表來識別或定位任何 合適的收購候選人，直接或間接進行任何研究或採取任何措施來定位或聯繫目標 業務

行業 概述

而 我們可能會尋求收購機會，該機會可能受益於我們管理團隊在任何行業的專業知識和網絡， 我們目前打算專注於PropTech、FinTech、ConsumerTech、供應鏈中的採購機會 為這些或其他行業提供服務的管理、電動汽車行業或技術公司。我們將專注於提供服務的企業 技術解決方案和創新使企業和行業更容易獲得、更實惠、更自治、更互聯、更數據驅動， 數位化、動態、高效、實驗性、靈活、高效、智能、透明或虛擬。我們相信這些行業 具有吸引力的原因有多種，包括技術的加速滲透、龐大的可達市場 以及它們的快速增長。

加快 技術滲透

我們 相信技術已經改變和推進了多個行業。特別是這一趨勢已經發生並加速 由於：

的 房地產和金融服務以及消費品和零售業中的技術和創新最近達到了 一個拐點。不斷變化的人口結構、消費者偏好和行為正在推動對更高效率的需求， 通過使用技術改善用戶體驗。在這種環境下，數據的力量和操縱能力 並對其進行分析以獲取快速見解已成為行業參與者的必需品。

幾 創新技術趨勢正在推動人工智慧和機器等許多領域的技術變革 學習、數據分析、雲技術、物聯網、虛擬和增強現實、金融和抵押貸款技術， 5G、自動化和機器人技術。數位化轉型還實現了聯合辦公、靈活倉儲等多樣化的新業務模式 和眾籌。

一 影響公司和企業的最大趨勢之一是在家工作的出現。企業、小企業 租戶被迫採用統一的技術來利用效率、保護公司文化並提高績效。的 我們管理團隊的背景使我們對公司的識別、運營和成功因素有深入的見解 滿足這種需求。我們預計，由於COVID-19大流行，這一趨勢將進一步加速。

採集 戰略和投資標準

我們 投資策略是確定並完成我們與一家補充經驗的公司的初步業務組合 我們的管理團隊和諮詢委員會的成員，這可以從我們的專業知識中受益。我們的選擇過程將利用我們的管理層 團隊廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗以及成熟的交易採購和執行能力。

另外， 我們尋求收購一家提供創新和顛覆性解決方案的企業，以優化價值鏈的各個方面和其他 過時的業務流程。我們的管理團隊將努力利用我們對專有交易流程、採購能力的訪問 和行業人脈網路，創造商機。我們將利用由我們的 管理團隊和贊助商的管理團隊，包括金融服務、房地產、全球供應鏈、 醫療保健、技術和軟體行業，由上市公司和私營公司的管理團隊、投資銀行家、 我們認為應該為我們提供的私募股權贊助商、風險資本投資者、顧問、律師和會計師 無數的商業合併機會。我們打算部署一種積極的採購策略，並專注於以下公司 我們相信，我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識的結合可以成為催化劑 幫助目標公司轉型，有助於加速目標公司的成長和業績。我們的管理團隊將會 確定需要戰略增長資本的合併目標，將從上市公司中受益 或者需要回購債務，瞄準戰略收購，或者需要營運資金。

我們 管理團隊在以下方面擁有經驗：

我們 已確定以下標準，我們認為這些標準很重要，並且打算在評估初始業務時使用這些標準 組合機會。雖然我們打算利用這些標準來評估業務合併機會，但我們預計 沒有任何單獨的標準可以完全決定追求特定機會的決定。此外，任何特定的初始字母 我們最終決定尋求的業務合併機會可能不符合其中一項或多項標準。