EX-10.1 2 exhibit101-creditagreement.htm EXHIBIT 10.1 - CREDIT AGREEMENT Document
附件10.1
執行版本

信貸協議
日期截至2023年6月23日，
其中
OPENLANE，Inc.，
作爲借款人，
本合同的出借方，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作爲管理代理
___________________________________________
摩根大通銀行，N.A.，
作爲唯一的首席編組員
摩根大通銀行，N.A.，
巴克萊銀行，
美國銀行證券公司，
高盛美國銀行，
蒙特利爾銀行資本市場公司，
全國第五家第三銀行協會
和
美國銀行全國協會，
作爲聯合簿記管理人，
真實的銀行，
加拿大皇家銀行資本市場，
亨廷頓國家銀行
和
富國證券有限責任公司，
作爲文檔代理




目錄
頁面
第一部分。定義
          1.1.    定義的術語
          1.2.    其他定義條文
          1.3.    某些計算和測試
          1.4.    師
          1.5.    利率；基準通知
          1.6.    無現金展期
第二部分。學期貸款金額和條款
          2.1.    定期貸款
          2.2.    定期貸款借款程序
          2.3.    償還定期貸款
第三部分。承諾的金額和條款
          3.1.    循環承付款項
          3.2.    週轉貸款借款程序
          3.3.    搖擺線承諾
          3.4.    搖擺線借款程序;搖擺線貸款的退款;
                        繼任者Swingline Lenders
          3.5.    承諾費等
          3.6.    終止或減少循環承諾
          3.7.    信用證承諾
          3.8.    信用證簽發程序
          3.9.    費用及其他收費
          3.10.    參與信用證交易
          3.11.    借款人的償還義務
          3.12.    絕對債務
          3.13.    信用證付款
第4部分。適用於貸款和信件的一般條款
           信用
          4.1.    可選提前還款
          4.2.    強制提前還款
          4.3.    轉換和繼續選項
          4.4.    定期基準貸款的限制
          4.5.    利率和付款日期;行政代理費;其他費用
          4.6.    利息及費用的計算
          4.7.    無法確定利率
          4.8.    按比例計算 治療和付款
          4.9.    法律的要求


          4.10.    稅費
          4.11.    賠款
          4.12.    更改借出辦事處
          4.13.    更換貸款人
          4.14.    債項的證據
          4.15.    非法性
          4.16.    違約貸款人
          4.17.    增量設施
          4.18.    延期修正案
          4.19.    再融資安排
第5部分。陳述和保證
          5.1.    財務狀況
          5.2.    沒有變化
          5.3.    公司的存在；遵守法律
          5.4.    權力；授權；可執行義務
          5.5.    沒有法律上的障礙
          5.6.    訴訟
          5.7.    無默認設置
          5.8.    財產所有權；留置權
          5.9.    知識產權
          5.10.    稅費
          5.11.    聯邦法規
          5.12.    勞工事務
          5.13.    ERISA
          5.14.    《投資公司法》
          5.15.    受限制的子公司
          5.16.    收益的使用
          5.17.    環境問題
          5.18.    資料的準確性等
          5.19.    安全文檔
          5.20.    償付能力
          5.21.    H條例
          5.22.    反恐怖主義法
          5.23.    反腐敗法律和制裁
          5.24.    受影響的金融機構
          5.25.    實益所有權證書
第六部分。先決條件
          6.1.    條件對有效性的影響。
          6.2.    每次授信延期的條件
第7部分。附屬公約
          7.1.    財務報表


          7.2.    證書；其他信息
          7.3.    支付義務;支付稅款
          7.4.    維持存在；遵守
          7.5.    財產的維護；保險
          7.6.    財產檢查；書籍和記錄；討論
          7.7.    通告
          7.8.    環境法
          7.9.    額外抵押品等
          7.10.    收益的使用
          7.11.    進一步保證
          7.12.    收視率
          7.13.    結賬後項目
第8部分。否定契諾
          8.1.    財務狀況契約
          8.2.    負債
          8.3.    留置權
          8.4.    根本性變化
          8.5.    財產的處置
          8.6.    受限支付
          8.7.    投資
某些修改
          8.9.    與關聯公司的交易
          8.10.    [保留]
          8.11.    對沖協議
          8.12.    財務期的變化
          8.13.    消極承諾條款
          8.14.    限制附屬分派的條款
          8.15.    業務範圍
第9節。違約事件
第10節。行政代理和其他代表
          10.1.    委任
          10.2.    職責轉授
          10.3.    免責條款
          10.4.    行政代理的依賴
          10.5.    失責通知
          10.6.    不依賴管理代理和其他貸款人
          10.7.    賠償
          10.8.    代理以其個人身份
          10.9.    繼任管理代理
          10.10.    行政代理人一般
          10.11.    其他代表


          10.12.    預繳稅金。
          10.13.    行政代理人可將申索的證明送交存檔
          10.14.    ERISA的某些事項
          10.15.    債權人間協議
          10.16.    錯誤的付款。
第11節。雜項
          11.1.    修訂及豁免
          11.2.    通告
          11.3.    無豁免；累積補救
          11.4.    申述及保證的存續
          11.5.    支付費用；彌償
          11.6.    繼任者和受讓人；參與和受讓
          11.7.    調整；抵消
          11.8.    同行
          11.9.    可分性。
          11.10.    整合
          11.11.    管治法律
          11.12.    服從司法管轄權；豁免
          11.13.    致謝
          11.14.    解除擔保和留置權
          11.15.    保密性
          11.16.    放棄陪審團審訊
          11.17.    [保留]
          11.18.    《美國愛國者法案》
          11.19.    貸款人行動
          11.20.    有關證券化子公司的某些承諾
          11.21.    與某些附屬貸款人相關的某些承諾
          11.22.    無受託責任
11.23. 確認並同意受影響財務的救助
                        院校
          11.24.    關於任何受支持的QFC的確認




附表:
1.1（a） 抵押物
1.1（b） 不受限制的子公司
1.1（c） 現有信用證
2.1 [保留]
3.1 循環承諾分配
3.7 信用證承諾
5.4 同意、授權、備案和通知
5.6 訴訟
5.15 受限制附屬公司
5.17 環境事項
7.13 關閉後項目
8.2（d） 現有債務
8.3（i） 現有優先權
8.7（e） 現有投資
8.9（i） 與附屬機構的交易
8.13 消極擔保
11.2 發佈收件箱通知地址

展品:
一 [保留]
乙方提供合規證書格式
C [保留]
D 抵押形式
E-1 轉讓和假設的形式
E-2 附屬應收賬款轉讓和假設表格
F [保留]
G-1 期限票據形式
G-2 旋轉音符的形式
G-3 搖擺線紙幣的形式
H-1 美國稅務合規證書形式（適用於非美國聯邦所得稅合夥企業的外國貸款人）
H-2 美國稅務合規證書形式（適用於爲美國聯邦所得稅目的合作的外國貸方）
H-3 美國稅務合規證書形式（適用於非美國參與者，但不是美國聯邦所得稅目的的合夥人）
H-4 美國稅務合規證書形式（適用於爲美國聯邦所得稅目的合作伙伴關係的非美國參與者）
我 償付能力證明格式
J [保留]
K-1 債權人間協議的形式
K-2 部分債務債權人間協議的形式



執行版本
信用協議，日期爲2023年6月23日（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，本”協議”），在OPENLANE，Inc.中，一家特拉華州公司 (“借款人”）、不時簽訂合同的多家銀行和其他金融機構或實體（“出借人”）和摩根大通銀行，不適用，作爲行政代理人（以該身份，連同其允許的繼任者和以該身份的轉讓人，“管理代理”).
獨奏會
鑑於，借款人已要求（A）每個定期貸款人延長相當於該定期貸款人定期貸款分配的金額的定期貸款，以及（B）循環貸款人提供總額爲325，000，000美元的循環承諾。
因此，考慮到前提並促使行政代理人、貸方和發行貸方簽訂本協議，並促使貸方和發行貸方根據本協議向借款人提供各自的信貸，雙方特此達成如下協議：
第一部分。 定義
1.1.定義的術語. 如本協議中所使用的，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中規定的各自含義。
“額外的貸款人“：如第4.17（b）節所定義。
“調整後的每日簡單軟件“：年利率等於（a）每日簡單SOFR加上（b）0.10%; 提供 如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視爲等於下限。
“調整後的定期SOFR匯率“：對於任何利息期，年利率等於（a）SOFR期限利率加上（b）0.10%; 提供 如果如此確定的調整後期限SOFR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視爲等於下限。
“調整日期”：如「定價網格」的定義所定義。
“管理代理“：如本協議序言中所定義。
“受影響的金融機構“：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
“附屬公司“：就任何人而言，指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 就本定義而言，對某人的「控制」是指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。術語「控制」和「受控」應具有相關含義。



“關聯貸款人的轉讓和假設":附屬應收賬款轉讓和假設，基本上採用本協議附件E-2的形式或行政代理合理接受的其他形式。
“附屬貸方“：借款人、其子公司及其各自的關聯公司。
“合計曝險":對於任何時間的任何應收賬款，金額等於（i）該應收賬款定期貸款當時未付本金總額和（ii）該應收賬款當時有效的循環承諾金額，或者，如果循環承諾已終止，則等於該應收賬款當時未償還的循環信貸延期金額。
“總暴露百分比":對於任何時間的任何貸款人，（a）該貸款人當時的總風險與（b）當時所有貸方的總風險之比（以百分比表示）。
“協議“：如本協議序言中所定義。
“綜合成品率":對於任何債務，其收益率，無論是利率、按金、原始發行折扣、前期費用還是定期SOFR利率或基本利率「下限」的形式; 提供 原始發行折扣和前期費用應等於基於假設四年至到期期限（或，如果少於適用債務發生時規定的到期期限）的利息; 提供, 進一步，「全收益率」不包括就貸款向任何其他代表（或其各自的附屬公司）或就增量貸款向一名或多名分包商（或其各自的附屬公司）支付的習慣安排或承諾費用（以及支付給任何額外分包商的任何費用，以代替支付給任何此類分包商或其附屬公司的任何部分費用）。
“附屬文件“：如第11.8節中的定義。
“反腐敗法":任何司法管轄區隨時適用於借款人或其關聯公司的所有有關或與賄賂或腐敗有關的法律、規則和法規。
“適用按金「：在任何一天，(A)就循環貸款和Swingline貸款而言，」定價網格「定義第(A)款所述的適用年利率與相關確定日期的綜合高級擔保淨槓桿率相對應；(B)對於定期貸款而言，」定價網格“定義第(B)款所述的適用年利率；以及(C)對於任何增量定期貸款，則爲適用的增量承諾協議中所規定的年利率。因綜合高級擔保淨槓桿率變化而導致的適用按金的每一變化，對於在向行政代理分別交付7.1(A)(I)或7.1(A)(Ii)節和第7.2(A)節所要求的財務報表和證書後第三(3)個營業日及之後的所有循環貸款和Swingline貸款有效，直至緊接該財務報表和證書交付下一個日期之前的日期。此外，(A)在借款人未能提交第7.1(A)(I)或7.1(A)(Ii)節和第7.2(A)節所要求的財務報表和證明的任何時間，
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分別，或（b）在違約事件發生後和持續期間的任何時間，爲了確定循環貸款和搖擺線貸款的適用按金，綜合高級擔保淨槓桿率應被視爲屬於第1類。
“適用期限“：如第4.6（c）節所定義。
“應用":申請書，採用適用的開票人可能不時合理指定的格式，要求該開票人簽發信用證。
“覈准基金":（a）CLO和（b）對於任何投資商業貸款的基金的應收賬款，指投資商業貸款並由與該應收賬款相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或建議的任何其他基金。
“資產出售":任何財產處置或一系列相關財產處置（包括借款人任何受限制子公司的股本的任何發行或出售，但不包括第8.5條允許的任何處置（根據第8.5（s）條允許的任何處置除外）爲任何集團成員產生總收益（對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，按初始本金估值，對於其他非現金收益，按公平市場價值估值）超過10，000，000美元。
“資產互換“：借款人或其任何受限制子公司與另一人之間同時買賣或交換財產; 提供 （i）借款人或該受限制子公司（視情況而定）收到的對價至少等於借款人真誠確定的公平市場價值（該公平市場價值將在合同同意該交易之日確定）;及（ii）該財產對借款人或該受限制子公司的業務有用。
“受讓人“：如第11.6（b）（i）節所定義。
“分配和假設":轉讓和假設，基本上採用本協議附件E-1的形式或行政代理合理接受的其他形式。
“可用金額“：在任何時候，(A)借款人及其受限制附屬公司自2023年4月1日開始至最近一個會計季末的期間(作爲一個會計期間)的綜合淨收入的50.0%的數額(如果是正數)，其財務報表的交付程度未予適用；加(B)借款人出售借款人的股本(不包括不符合資格的股本)，或從以現金或現金等價物(不包括不符合資格的股本)向借款人作出的任何資本出資而收到的現金收益淨額總額的100.0%，但以該等現金收益淨額並未以其他方式用來建立可動用的款額或任何其他籃子以招致債務或作出任何投資或受限制付款的範圍爲限；加(C)借款人從第三方債務和借款人及其受限制附屬公司在截止日期後發行的不合格股本中收到的現金淨收益總額的100.0%，已兌換

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或轉換爲借款人的股本(不包括不合格股本)，但前提是該現金收益淨額未以其他方式用於建立可用金額或用於產生債務或進行任何投資或限制性付款的任何其他籃子；加(D)借款人及其受限制附屬公司自結算日以來從使用可用金額進行的投資處置中獲得的現金收益淨額總額的100%以及有價證券或其他財產的公平市場價值，在每種情況下，均不得超過使用該可用金額進行的投資的實際金額；加(E)借款人及其受限制附屬公司以現金或現金等價物形式獲得的投資回報、利潤、分派及類似金額的100%(包括對非受限制附屬公司的投資)，在每種情況下，不得超過使用該可用金額進行的投資的實際金額；加(F)借款人及其受限制附屬公司在任何已重新指定爲受限制附屬公司的非受限制附屬公司，或已與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的非受限制附屬公司的可用款額所作的100%投資(以借款人及其受限制附屬公司在上述重新指定或合併或合併時對該非受限制附屬公司的投資的公平市值爲限)，在每種情況下，在截止日期後；加(G)遞減的數額；減號(H)在不重複的情況下，金額等於(I)根據第8.8(A)(I)節贖回、回購、失敗或以其他方式預付次級債務，(Ii)根據第8.6(E)(I)(Z)節作出的限制性付款，及(Iii)根據第8.7(Z)(I)(Z)節作出的投資，在每種情況下，在成交日期之後、該時間之前或同時進行。
“可用循環承付款項“：對於任何時候的任何循環承諾，等於（a）該承諾當時有效的循環承諾的超出部分（如果有的話）的金額 完畢 (b)此類貸款人的循環信貸延期尚未償還; 提供，在計算任何貸方的循環信貸延期以確定該貸方的可用循環承諾時，當時未償還的Swingline貸款的本金總額應被視爲零。
“可用男高音":自任何確定日期起，就當時的基準而言，該基準的任何期限（或其組成部分）或參考該基準計算的利息支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，確定截至該日期根據本協議計算的利息支付頻率，爲免生疑問，不包括根據第4.7條（e）款，該基準的任何期限隨後從「利息期」的定義中刪除。
“後備信用證“：如第3.7（a）節所定義。
“自救行動":適用的歐洲經濟區決議機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法":（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求
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不時，在歐盟救助立法附表中描述，並且（b）就英國而言，《2009年英國銀行法》第一部分（不時修訂）以及適用於英國的任何其他與不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決有關的法律、法規或規則（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“基本費率“：任何一天，費率 每年(如有需要，向上舍入至1.00%的下一個1/16)相當於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加0.50%和(C)公佈的爲期一(1)個月的調整後期限SOFR利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則爲緊接美國政府證券營業日的前一天)加 1.00%; 提供就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率爲基礎。這一天的芝加哥時間(或術語SOFR參考匯率方法中術語SOFR管理員指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果基本利率根據本協議第4.7節(爲免生疑問，僅在根據第4.7節確定基準替代利率之前)用作替代利率，則基本利率應爲上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。爲免生疑問，(X)僅就循環貸款而言，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視爲1.00%；(Y)僅就定期貸款而言，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.50%，則就本協議而言，該利率應被視爲1.50%。
“基本利率貸款“：適用利率基於基本利率的貸款。
“基準“：最初，學期SOFR率; 提供 如果針對調整後期限SOFR利率或當時的基準利率發生了基準過渡事件和相關基準替代日期，則「基準」指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第4.7條（b）條取代了該先前的基準利率。
“基準替代者t '：對於任何可用期限，行政代理可以在適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個替代方案：
（1） 調整後的每日簡單SOFR;和
（2） 總和：（a）行政代理人和借款人選擇的替代基準利率作爲適用相應期限當時的基準的替代品，並適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議或相關確定此類利率的機制

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政府機構或（ii）任何不斷髮展或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率作爲美國當時美元計價銀團信貸融資當時的基準利率的替代品，以及（b）相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限。
“基準替換調整“：對於以任何適用的利息期間的未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設定的可用期限的任何當前基準的任何替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人爲適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的厘定利差調整的市場慣例，或計算或厘定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代美國當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。
“基準更換符合性變更「：對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，行政代理在與借款人協商後，在其合理的酌情決定權下決定的任何技術、行政或操作上的變化(包括對」基本利率「的定義、」營業日「的定義、」美國政府證券營業日「的定義、」利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性)，可適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。
“基準更換日期“：對於任何基準，最早發生的與該當時當前基準相關的以下事件：
(1)在「基準過渡事件」定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期爲準；或


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（2） 對於「基準過渡事件」定義的第（3）條，監管監管機構確定並宣佈該基準（或計算該基準時使用的已發佈組成部分）的管理人不再具有代表性的第一個日期; 提供，此類非代表性將通過參考該第（3）條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或其該組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。
(i)如果導致基準更換日期的事件發生在任何確定的參考時間同一天但早於該參考時間，基準更換日期將被視爲已發生在此類確定的參考時間之前，並且（ii）在第（1）或（2）條的情況下，「基準更換日期」將被視爲已發生對於任何基準，當其中針對該基準的所有當時當前可用期限（或用於計算該基準的已發佈組成部分）提出的適用事件發生時。
“基準過渡事件“：對於任何基準，針對該當時當前基準發生以下一個或多個事件：
（1） 該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準（或其該部分）的所有可用期限， 提供 在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;
（2） 監管主管爲該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已發佈成分）、聯儲局委員會、NYFRB、SOFR期限管理人、對此類基準管理人擁有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準的管理員擁有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或對此類基準的管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），在每種情況下，其中規定該基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止永久或無限期提供該基準（或其該組成部分）的所有可用期限; 提供 在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;或
（3） 監管主管爲該基準（或用於計算該基準的已發佈組成部分）的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。
如果針對該基準當時的每個可用期限（或用於計算其的已發佈部分）發生了上述公開聲明或信息發佈，則「基準過渡事件」將被視爲針對任何基準已發生。

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“基準不可用期限":對於任何基準，自該定義第（1）或（2）條規定的基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（x），如果此時，沒有基準替代品爲以下所有目的以及根據第4.7和（y）條的任何貸款文件替換當前的基準品終止於基準替代品爲以下所有目的以及根據第4.7條的任何貸款文件中的所有目的替換了當時當前的基準時。
“實益所有權證書“：以《受益所有權法規》要求的形式提供的有關受益所有權的證明。
“實益所有權監管”：31 CFR§ 1010.230。
“福利計劃":任何（a）「員工福利計劃」（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。
“受益貸款人“：如第11.7（a）節所定義。
“《BHC法案》附屬機構“：如第11.24（b）條所定義。
“被屏蔽的人“：如第5.22（b）節所定義。
“借款人“：如本協議序言中所定義。
“借債":單一信貸項下單一類型的一組貸款，在單一日期發放，並且對於定期基準貸款，單一利息期有效。
“借用日期“：借款人指定的任何工作日作爲借款人要求相關貸方提供貸款的日期。
“業務“：如第5.17（b）節所定義。
“工作日“：非週六、週日或紐約市商業銀行依法授權或要求保持關閉的其他日子的任何日子; 提供, 然而，，當與定期基準貸款或RFR貸款一起使用時，術語「工作日」指僅爲美國政府證券工作日的任何此類日子。
“加拿大證券化“：相關文件受加拿大司法管轄區法律管轄的證券化。
“加拿大子公司“：借款人根據加拿大司法管轄區的法律組建的子公司。


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“資本租賃義務“：就任何人而言，該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租約(或其他轉易使用權的安排)須繳付租金或其他款額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須分類爲資本租賃或在該人的資產負債表上作爲租賃負債入賬；提供, 然而，，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新之前，任何人就GAAP而言被視爲或將被視爲經營性租賃(包括任何網絡租賃或任何經營性不可轉讓的使用權)的所有義務ASU“)在本協議的所有財務定義和計算中應繼續作爲經營租賃入賬(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)該等義務需要在根據第7.1節交付的財務報表中被視爲租賃負債。
“股本":公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他同等物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何及所有同等所有權權益以及購買任何上述內容的任何及所有認購權、權利或期權，但不包括可轉換或交換爲任何此類股本的債務，但尚未轉換爲股本的範圍內的債務。
“現金抵押品“：如第3.7（a）節所定義。
“現金抵押“：如第3.7（a）節所定義。
“現金等價物“：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信用和信貸支持的有市場的直接債務；(B)由任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於5億美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起十二(12)個月或更短期限的銀行存款；提供, 然而，定期存款(包括歐洲美元定期存款)、定期存款(包括歐洲美元定期存款)、定期存單(包括歐洲美元定期存款)和銀行承兌匯票，合計不超過2,000,000美元，可在根據美國(或其任何州或地區)法律組織的、不滿足本條(B)項規定的資本和盈餘要求和評級要求的任何公認的商業銀行維持；(C)被S評爲A-2級或被穆迪評爲P-2級或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並在收購之日起十二(12)個月內到期；(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)款要求的回購義務，期限不超過三十(30)天，涉及由美國政府發行或全面擔保或保險的證券；(E)自取得之日起十二(12)個月或以下期限的證券，由美國任何州、聯邦或領土、任何州、聯邦或領土的任何政治分區或稅務當局或任何外國政府發行或全面擔保，而其中州、聯邦、領土、政治分區、稅務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或AA評級至少AA級

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穆迪；(F)由任何貸款人或符合本定義第(B)款要求的商業銀行出具的備用信用證支持的、自購置之日起十二(12)個月或以下到期日的證券；或(G)完全投資於滿足本定義(A)至(F)條款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額，或(1)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準的貨幣市場基金，(2)被S評爲AAA級，被穆迪評爲AAA級，以及(3)擁有至少5,000,000,000美元投資組合資產的貨幣市場基金。如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括外國義務人上文(A)至(G)款所述類型和期限的投資，這些投資或義務人(或該義務人的母公司)具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級。

“控制權的變更":如果任何個人、實體或「團體」（《交易法》第13（d）或14（d）條的含義）隨時直接或間接獲得借款人已發行股本（當時有權在借款人董事會選舉中投票）投票權一定比例的直接或間接受益所有權超過35%。 就本定義而言，（x）「受益所有權」應如《交易法》第13（d）-3條和第13（d）-5條中的定義，（y）術語「個人」或「團體」符合《交易法》第13（d）或第14（d）條的含義，但不包括該個人或「集團」及其子公司的任何員工福利計劃以及任何以受託人身份行事的個人，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人。
“班級":（i）就承諾或貸款而言，此類承諾或貸款中具有相同條款和條件的承諾或貸款（不考慮貸款類型、利息期、前期費用、「原始發行折扣」或與此類承諾或貸款相關已付或應付的類似費用的差異，或稅務待遇的差異（例如，「可替代性」）和（ii）對於貸方，指具有特定類別承諾或貸款的貸方。
“克羅":在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資銀行貸款和類似信貸延期並由分包商或該分包商的附屬公司管理或管理的任何實體（無論是公司、合夥企業、信託還是其他）。
“截止日期“：滿足第6.1條規定的條件（或根據第11.1條放棄）的日期。
“截止日期再融資":（a）全額償還現有信貸協議項下的所有本金、應計及未付利息、費用、保費（如有）以及其他未償還金額（在每種情況下，（i）未提出索賠且根據其條款在現有信貸協議終止後仍然有效的或有義務以及（ii）現有信用證）和（b）解除和終止與現有信貸協議相關的所有擔保權益和擔保。
“代碼“：1986年《國內稅收法》，並不時修訂。



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“抵押品":貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，聲稱通過任何擔保文件設定了優先權（爲避免疑問，抵押品不應包括任何排除抵押品（定義見擔保和抵押品協議））。
“承諾“：對於任何例外，此類例外的循環承諾。
“承諾費費率“：定價網格定義第(C)款所載的適用年利率，與截至有關厘定日期的綜合高級擔保淨槓桿率相對應。因綜合高級擔保淨槓桿率變化而導致的承諾費費率的每一變化，應在向行政代理交付第7.1(A)(I)或7.1(A)(Ii)節和第7.2(A)節所要求的財務報表和證書後的第三(3)個營業日及之後生效，直至緊接該財務報表和證書交付日期的前一天爲止。此外，(A)在借款人未能分別提交7.1(A)(I)節或7.1(A)(Ii)節和第7.2(A)節所要求的財務報表和證明的任何時間，或(B)在違約事件發生後和持續期間的任何時間，綜合高級擔保淨槓桿率應被視爲屬於第1類，以確定承諾費率。
“共同受控實體":在ERISA第4001條含義內與借款人共同控制的任何貿易或業務，無論是否成立，或（僅出於ERISA第302條和守則第412條的目的）是包括借款人在內的集團的一部分，並根據守則第414條被視爲單一僱主。
“合規證書":由負責官員代表借款人正式簽署的證書，基本上採用本協議附件b的形式或行政代理合理接受的其他形式。
“競爭對手”：如「不合格機構」的定義所定義。
“導管“：任何貸款人爲發放貸款而組織和管理的任何特殊目的實體，這些貸款由貸款人在書面文書中指定(行政代理應應要求向借款人提供副本)，但須徵得行政代理和借款人的同意(同意不得無理拒絕)；提供，(X)如果由於任何原因，指定貸款人未能爲任何此類貸款提供資金，則任何貸款人對管道貸款人的指定不應免除指定貸款人在本協議下的任何義務(包括爲貸款提供資金的義務)，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有權和責任就其管道貸款人交付本協議要求或要求的所有同意和豁免，以及(Y)每一管道貸款人應有權享受第4.9、4.10、4.11和11.5的範圍，猶如它是貸款人，並已根據第11.6(B)節通過轉讓獲得其權益；提供, 進一步任何管道貸款人不得(A)依據第4.9、4.10、4.11或11.5條有權獲得高於指定貸款人就該指定貸款人所作信貸延期而有權獲得的任何款額，(B)被當作有任何承諾或
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(c)如果指定會增加借款人任何融資的成本，則應指定。
“關聯所得稅“：對淨收入（無論以何種計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。
“綜合利息覆蓋率":截至任何確定日期，（a）截至最近測試日期的連續四個財政季度的合併EBITDA總額與（b）這四個財政季度的合併利息分配的比率。
“合併EBITDA“：在任何時期：
(a)該期間的合併淨利潤 加,
(b)在不重複的情況下，並在計算該期間綜合淨利潤時反映爲費用的情況下（下文第（xii）和（xVIII）條除外），該期間以下金額的總和：

(i)基於借款人收入和利潤或借款人合併財務報表所得稅撥備中反映的徵收替代稅的所有稅收（無論是否已支付、估計或應計）的所有撥備總額，
(ii)利息費用、債務折扣和債務發行成本的攤銷或註銷，以及與債務（包括貸款）相關的佣金、折扣和其他費用和費用，
(iii)折舊及攤銷費用，
(iv)無形資產（包括善意）和組織成本的攤銷，
(v)任何異常、異常或非經常性費用、費用或損失（無論是現金還是非現金）（包括與實際或未來訴訟、法律和解、罰款、判決或命令有關的費用），
(vi)向借款人管理層發放的股票、購買股票的期權和股票增值權的非現金補償費用，
(vii)借款人或其任何受限制子公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失（包括遞延租金，但不包括在正常業務過程中產生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何此類費用、費用或損失）; 提供, 然而，，以此類方式支付現金



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期間或任何未來期間有關該等非現金費用、費用或損失（不包括正常過程中產生的任何該等費用、費用或損失 構成任何未來時期現金費用應計或準備金的業務）在計算付款期間的合併EBITDA時，應從合併淨利潤中扣除，

(viii)根據財務會計準則第141號聲明或財務會計準則第142號聲明產生的無形資產的任何減損費用、覈銷、折舊或攤銷以及採購會計產生的任何其他非現金費用，
(ix)業務中斷保險收益，其金額代表該收益旨在取代的適用期間的收益（無論是否收到，只要這樣善意的人預計在未來四（4）個財政季度內收到相同的信息（據了解，如果在此類財政季度內沒有實際收到，此類收益應在計算此類財政季度的合併EBITDA時扣除），
(x)與任何允許的收購或根據第8.7條進行的任何其他投資或在截止日期之前完成的任何投資相關而產生的任何收益義務和或有對價義務（包括其調整和購買價格調整），在該期間支付或應計，

(xi)根據賠償或報銷條款或類似協議或保險實際報銷或可由第三方報銷的範圍內，費用、成本、開支或儲備金在與任何出售股本、允許收購、投資、限制性付款、資產出售或不可償還、償還或債務修訂有關的任何協議中的賠償條款涵蓋的範圍內，在每種情況下，包括在截止日期之前完成的任何此類交易，無論是否收到，只要該人真誠地預計在未來四（4）個財政季度內收到該交易（應理解，如果在此類財政季度內未實際收到，則應在計算此類財政季度的合併EBITDA時扣除此類收益），

(xii)與許可收購或其他允許的投資、重組、成本節約舉措或借款人善意預測的其他舉措相關並扣除該期間實現的實際利益金額的形式成本節省、運營費用減少、運營改進和協同效應，借款人已採取的行動，承諾採取或預計採取（借款人真誠決定），在每種情況下均在此類事件發生後十八（18）個月內; 提供 根據本條款（xii）進行的回撥總額不得超過該期間合併EBITDA的20%（在根據本條款（xii）進行任何調整之前計算），
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(xiii)由於在截止日期之前完成的任何收購或任何允許的收購，對GAAP和相關權威公告要求或允許的組成金額中的遞延收入進行調整的購買會計影響（包括此類調整推給借款人及其受限制子公司的影響）導致的任何收入減少，
(xiv)出售或以其他方式處置未在正常業務過程中處置的任何資產（包括根據任何出售/回租交易）時實現的任何損失，以及出售或以其他方式處置任何人的任何股本時實現的任何損失，
(xv)與對沖協議有關的任何未實現損失，
(xvi)與任何人以該人功能貨幣以外的貨幣計價的債務有關的任何未實現外幣兌換損失，
(xvii)扣除向該少數股權持有人支付的股息和分配後的任何少數股權費用金額，
(xviii)任何時期未計入合併EBITDA的現金收入，僅限於與此類收入相關的相應非現金收益已在根據上述任何時期的第（b）（七）條計算合併EBITDA時扣除，且未加回，
(xix)與借款人或其受限制子公司聘請的任何諮詢公司提供此類服務的成本削減、運營重組和業務改進工作相關的任何成本、費用和支出;
(xx)與借款人及其受限制子公司的運營重組和業務改進工作相關的租賃、軟件許可證或其他合同終止或取消時實現的任何重組費用或準備金（包括與遣散費、搬遷成本和一次性補償費用相關的費用）、任何收費、成本、費用和支出的金額;以及
(xxi)與任何允許的收購、投資、發行或負債、處置、發行股本或再融資交易以及負債工具修改相關的交易成本和任何其他成本、費用和開支，在每種情況下，無論是否完成; 減號
(c)在計算該期間合併淨利潤時，包括該期間以下金額的總和：
(i)利息收入，

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(ii)任何異常、異常或非經常性收入或收益，無論是否作爲單獨項目包含在合併淨利潤表中，
(iii)在正常業務過程中出售或處置除庫存外的任何財產的所有非現金收益，
(iv)任何其他非現金收入（不包括代表上文第（b）（七）條括號中描述的任何前期預期現金費用的任何應計或現金儲備的逆轉的任何項目），
(v)出售或以其他方式處置未在正常業務過程中處置的任何資產（包括根據任何出售/回租交易）時實現的任何收益，以及出售或以其他方式處置任何人的任何股本時實現的任何收益，
(vi)對沖協議方面的任何未實現收益，以及
(vii)任何人以該人功能貨幣以外的貨幣計價的債務的任何未實現外幣兌換收益，均在綜合基礎上確定;和 加
(d)買家費用增加對在許可收購中收購的任何業務的年度影響。
“合併利息支出“：在任何期間，(A)借款人及其受限制附屬公司在計算綜合淨收入時扣除的利息支出總額，扣除借款人及其受限制附屬公司的任何利息收入，包括任何此類利息支出，包括(1)可歸因於資本租賃義務的利息支出，(2)債務貼現攤銷，(3)借款人或任何受限制附屬公司擔保的任何其他人債務的利息，但僅限於借款人或任何受限制附屬公司實際支付的利息，(4)非現金利息支出，(5)支付任何延期付款義務的利息部分；(6)支付信用證和銀行承兌匯票融資方面的佣金、折扣和其他手續費；加(B)借款人或受限制附屬公司以外的人就借款人的不合資格股本以現金支付的優先股股息，減號(C)在上文(A)款提到的利息支出中以其他方式列入的範圍內，攤銷或註銷融資成本，在每一種情況下，根據(A)至(C)款，按照公認會計原則綜合確定；提供，利息支出總額應在借款人及其受限制附屬公司就利率對沖協議支付或收到的任何淨付款生效後確定。
“合併淨收入":在任何時期，借款人及其受限制子公司的合併淨收入（或損失），根據GAAP在合併基礎上確定; 提供，借款人或其任何受限制子公司擁有使用權益法記錄的所有權權益的任何人（借款人的受限制子公司除外）的收入（或損失）應排除在外，但以下情況除外
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借款人或該受限制子公司實際上以股息或類似分配的形式收到任何此類收入。

“合併淨槓桿率":（a）借款人任何財政季度最後一天的合併總債務與（b）隨後結束的連續四個財政季度的合併EBITDA的比率。
“綜合高級擔保淨槓桿率":（a）借款人任何財政季度最後一天的合併總債務（其中由未以任何集團成員的任何財產的抵押權擔保的債務組成的部分除外）與（b）隨後結束的連續四個財政季度的合併EBITDA的比率。
“合併總資產":截至任何日期，借款人及其受限制子公司的總資產，根據GAAP確定，載於借款人截至該日期的綜合資產負債表。
“合併總債務“：在任何日期，(A)截至該日在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上顯示或要求顯示爲負債的總額，涉及(1)借款的所有債務；(2)所有資本租賃債務和購買貨幣債務；(3)票據、債券、債權證或其他類似工具證明的任何債務；以及(4)與開具的信用證、銀行擔保或類似票據有關的所有未償還債務(提供綜合債務總額不應包括任何信用證、銀行擔保或類似票據的債務，但與任何已提取的信用證、銀行擔保或類似票據有關的未償還債務除外)減號(B)無限制現金；提供僅爲計算與確定第4.17節和第8.2(W)節的綜合高級擔保淨槓桿率有關的綜合總債務時，不受限制的現金，即根據第4.17節產生的增量貸款的收益或根據第8.2(W)節產生的債務，不得，連同先前就第4.17節及第8.2(W)節就第4.17節或第8.2(W)節產生的任何增量貸款或根據第8.2(V)節產生的債務而厘定的綜合高級擔保淨槓桿率而從綜合債務總額中扣除的所有其他增量貸款所得款項，超過125,000,000美元。爲免生疑問，綜合債務總額不應包括證券化子公司與許可證券化相關的任何債務。
“合同義務":對於任何人，該人發行的任何證券的任何規定或該人作爲一方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“對應的男高音":對於任何可用期限（如適用）是指期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同長度（不考慮任何工作日調整）的利息支付期。
“覆蓋實體“：如第11.24（b）條所定義。
“被保險方“：如第11.24（a）條所定義。
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“信貸協議爲債務再融資“：(A)准許同等再融資債務、(B)准許次級再融資債務、(C)准許無擔保再融資債務及(D)根據再融資修正案而產生的債務或以其他方式(包括以延長或延續現有債務的方式)取得的債務或再融資循環承諾，以換取或全部或部分延長、延長、續期、替換或再融資現有定期貸款、遞增貸款、再融資定期貸款、再融資循環貸款、未償還循環貸款或(如屬根據再融資修正案獲得的再融資循環承諾)循環承諾，增量循環承諾或本協議項下的再融資循環承諾(包括任何連續的信貸協議再融資債務)(“再融資債務”); 提供(I)該等債務的展期、續期或再融資(如該等債務包括任何再融資循環承諾，則包括該等再融資循環承諾的未使用部分)的原始本金總額不超過該再融資債務的本金總額(如屬再融資債務，則爲全部或部分由未使用的循環承諾或再融資循環承諾組成的款額)，加(Ii)該等債務的到期日較晚，其加權平均到期日等於或大於該再融資債務；(Iii)該等再融資債務須予償還、作廢或清償及清償，並須於發行、產生或取得該等信貸協議再融資債務之日支付所有與此有關的應計利息、手續費及保費(如有)；提供，在該等再融資債務全部或部分由循環承諾或再融資循環承諾(或循環貸款、再融資循環貸款或因任何循環承諾或再融資循環承諾而產生的循環貸款)組成的範圍內，該等循環承諾或再融資循環承諾(視何者適用而定)須予終止，並須於發行、產生或取得該等信貸協議再融資債務之日支付所有與此有關的應計費用；。(Iv)該等債務的條款及條件(整體而言)與(或就任何信貸協議以票據形式再融資債務而言)實質上相同，按市場條款或與其大體相同)，或(整體而言)不比再融資債務更有利於提供此類信貸協議再融資債務的投資者(在每種情況下，除(X)定價、保費、利率下限和可選的預付款條款和(Y)僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定外)，(V)這種債務可以以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生，該等過渡性或其他臨時信貸安排擬用長期債務進行再融資(只要(X)此種信貸安排包括「習慣」，該等過渡性或其他臨時信貸安排應被視爲滿足本定義第(Ii)款)。翻轉「撥備和(Y)假定該過渡性或其他臨時信貸安排將根據該規定予以延長」翻轉“條款，這種延長的信貸安排將符合第(Ii)條在這種情況下，在發生上述情況的一週年之日或之前橋牌“或其他臨時信貸安排，第(Iv)條在本定義中不應禁止包括以下習慣用語：橋牌“貸款，包括習慣性的強制預付、回購或贖回條款，（vi）如果再融資債務的付款權從屬於債務，則此類修改、再融資、再融資、更新或延期在付款權上從屬於債務，其條款至少與管理再融資債務的文件中包含的條款一樣有利於貸方，作爲一個整體來看，以及（七）如果再融資債務由低於


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擔保債務的優先權（例如修改、再融資、退款、續訂或延期）（如果有擔保）由優先於擔保債務的優先權的優先權擔保，其條款至少與管理再融資債務的文件中包含的條款一樣有利於貸方。作爲一個整體。

“日常簡單的軟件「：任何一天（a」SOFR匯率日)，年利率相等於當日(該日)的SOFRSOFR確定日期“）即（i）如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則爲該SOFR利率日之前的五（5）個美國政府證券營業日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則爲該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。 因SOFR變更而對Daily Simple SOFR進行的任何變更均應自SOFR變更的生效日期起生效，幷包括該日期。
“已拒絕金額“：如第4.2（e）節所定義。
“衰落的貸款方“：如第4.2（e）節所定義。
“默認“：第9條規定的任何事件，無論是否滿足了發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
“默認權限“：如第11.24（b）條所定義。
“違約貸款人“：任何貸款人如(A)未能在本合同規定的融資之日起兩(2)個工作日內爲其貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金(除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)通知借款人、行政代理、任何發行貸款的貸款人，Swingline貸款人或任何貸款人書面聲明其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示其不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足根據本協議爲貸款或開具信用證(視情況而定)提供資金或開具信用證的先例(如有))或其承諾提供信貸的其他一般協議項下的先例(如有)，在行政代理和借款人或任何發行貸款人提出要求後三(3)個工作日內，確認其將遵守本協議中有關其爲預期貸款提供資金以及參與當時未償還信用證和Swingline貸款的義務的條款(提供(D)未在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非發生善意爭議，或(E)(I)變得或無力償債，或母公司已或已無力償債，(Ii)成爲破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動，以推動或表明其同意、批准或默許

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或其母公司已成爲破產或無力償債程序的標的，或已爲其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)成爲一項自救訴訟的標的或其母公司；提供貸款人不得僅僅因爲政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或爲該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“放電“：如第1.3（c）（ii）節所定義。
“無私的董事":對於任何個人和交易，該個人的董事會（或同等管理機構）成員，在該交易中或與該交易有關的任何直接或間接財務利益。
“處置「：對於任何財產，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置。 條款」處置「和」處理完畢“應具有相關含義。
“不合格股本“：任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)根據償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換爲債務或構成不合格股本的任何其他股本，在上述(A)至(D)條的每一種情況下，在循環終止日期和定期貸款最後付款到期日期中較晚的日期之後的九十一(91)天之前。儘管有前述規定，(A)如果該股本是在借款人或任何受限子公司的正常業務過程中，根據任何董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或任何此類計劃向該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問發行的，則該等股本不應僅因爲發行人爲了履行適用的法定或監管義務而被要求回購，而構成不合格股本；及(B)任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、借款人(或任何附屬公司)的管理層或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)的成員應被視爲不合格股本，因爲根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。
“被取消資格的機構":（i）借款人在截止日期或之前以書面形式向主要報價人確定爲「不合格機構」的人員和（ii）自任何日期起（a）借款人或其任何子公司的競爭對手相同或類似的行列
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並在每一種情況下，在該日期之前不時以書面形式向行政代理指明(每個此類實體，一個競爭對手“)和(B)競爭對手的聯營公司或前述條款(I)中確定的任何人，只要該等聯營公司是可合理識別的(根據該聯營公司的名稱與書面確定的實體的名稱相似)或借款人在該日期之前不時以書面指定的，且該等聯營公司不是真正的債務基金或投資工具，主要從事在正常業務過程中進行商業貸款和類似的信貸延伸，並設置適當的信息壁壘；提供對被取消資格機構名單的任何更新不應被視爲追溯地取消了先前已獲得轉讓或參與權益的任何一方或根據本協議規定就任何貸款發生的與轉讓或參與權益有關的「交易日期」的任何一方繼續持有或投票該等先前獲得的轉讓和參與的資格，或停止按照本協議規定的條款爲非被取消資格機構的貸款人完成「交易日期」以前發生的轉讓或參與權益出售的資格。經要求，應向所有貸款人和潛在受讓人提供被取消資格的機構名單。
“文檔代理”：Truist Bank、RBC Capital Markets、Huntington National Bank和Wells Fargo Securities LLC。
“美元「和」$“：表示美利堅合衆國的合法貨幣。
“國內子公司“：根據美國境內任何司法管轄區的法律組建的借款人的任何限制子公司。
“收益義務":在收購中向賣方支付未來付款的義務，該付款取決於在該收購中收購的業務的財務業績超過指定基準水平，並且在實現此類超額財務業績時支付。
“歐洲經濟區金融機構":（a）在任何歐洲經濟區成員國成立的任何受歐洲經濟區決議機構監督的信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，該實體是本定義第（a）條所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
“歐洲經濟區成員國“：歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構":負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）的公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人。
“電子簽名":附於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或過程，並由某人採用，旨在簽署、認證或接受此類合同或記錄。
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“環境法":任何及所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法令、法令、法典、法令或其他法律要求（包括普通法）規範、有關或強加有關環境和自然資源的保護或保存的責任，包括與產生、使用、儲存、運輸、處置、釋放或威脅釋放有關的責任，或接觸環境問題材料。
“環境許可證":任何政府當局根據任何環境法頒發的任何及所有許可證、執照、批准、登記、豁免和其他授權。
“ERISA":不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的法規及其任何後續法規。
“託管債務":本協議允許產生的債務是與本協議允許的任何交易有關而產生的，只要其收益已存入托管帳戶或根據類似的或有解除安排維持，在每種情況下，按照習慣條款以擔保此類債務，等待將此類收益用於資助此類交易。
“歐盟自救立法時間表“：貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法時間表，不時有效。
“違約事件“：第9條規定的任何事件; 提供，已滿足發出通知、時間流逝或兩者的任何要求。
“《交易所法案》“：經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和法規。
“排除債務":第8.2條允許的所有債務（任何允許的同等權益再融資債務、任何允許的初級再融資債務或任何其他信貸協議再融資債務的淨現金收益除外）。
“不包括的附屬公司“：(A)任何非實質附屬公司，(B)任何外國附屬公司，(C)任何並非借款人全資附屬公司的附屬公司；提供任何附屬公司如僅因(X)該附屬公司的股本由借款人的聯屬公司擁有，或(Y)任何並非出於真正商業目的的交易(由借款人真誠地厘定)而不再是借款人的全資附屬公司，則在每種情況下，均不應被視爲根據本條(C)、(D)任何非限制性附屬公司、(E)任何特殊目的載體(或類似實體)、(F)任何專屬自保附屬公司、(G)任何非牟利附屬公司、(H)任何附屬公司，包括任何受適用法律、會計政策或合同義務禁止或限制的受淨值或淨資本或類似資本和盈餘限制的受監管實體，這些限制是在成交之日存在的，如果是新收購的子公司，則不允許其根據擔保和抵押品協議提供擔保(只要該合同義務不是在考慮該收購時產生)，或者如果該擔保需要政府(包括監管部門)或第三方的同意、批准、許可或授權(此類同意除外)，
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已獲得批准、許可或授權），（i）行政代理人和借款人合理同意，提供擔保或授予優先權以確保義務的成本或其他後果與由此提供的實際利益相比將過高的任何其他子公司和（j）任何證券化子公司。
“被排除的互換債務“：按照擔保和抵押品協議的定義。
“不含稅“：指對貸款人或行政代理人徵收或就貸款人或行政代理人徵收的下列任何稅項，或須在向貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的稅項：(I)對淨收入(不論面額如何)、分行利得稅及特許經營稅徵收或量度的稅款，在每種情況下，(A)由於行政代理人或任何貸款人根據其法律組成，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此等稅項(或其任何政治分部)的司法管轄區，或(B)屬其他關連稅項，(Ii)該貸款人或行政代理人未能遵守第4.10(E)條的規定(法律規定發生任何改變的情況除外)的稅項；(Iii)就貸款人而言，美國聯邦政府根據在下列日期生效的法律，對應付給該貸款人或爲該貸款人的帳戶就貸款或承諾中的適用權益徵收預扣稅，或(B)該貸款人取得該貸款或承諾中的該權益，或(B)該貸款人變更其貸款辦事處，在每一種情況下，與該等稅項有關的款項須在緊接該貸款人成爲本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣稅款。
“現有信貸協議":借款人、貸方和發行銀行以及摩根大通銀行之間簽訂的日期爲2014年3月11日的某些修訂和重述的信貸協議（在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改），日期爲2014年3月11日（在本協議日期之前修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改）以及摩根大通銀行，不適用，作爲行政代理人。
“現有信用證“：在截止日期之前根據現有信貸協議簽發、延期或續簽的任何信用證，並安排在附表1.1（c）中。
“現有貸款“：如第4.18（a）節所定義。
“現有的循環承諾“：現有信貸協議下的循環承諾（定義見現有信貸協議）。
“現有旋轉設施“：現有信貸協議下的循環貸款（定義見現有信貸協議）。
“現有證券化":根據（i）日期爲2022年9月28日的第十份經修訂和重述的分包商購買協議進行的證券化，該協議可能由汽車金融公司（“以下簡稱“）之間不時修訂、修改和重述或以其他方式修改AFC”）、AFC Funding Corporation、Fairway Finance Company、LLC、Fifth Third Bank、National Association、Chariot Funding LLC、PNC Bank、National Association、Thunder Bay Funding，LLC、Truist Bank、BMO Capital Markets Corp.摩根大通銀行，不適用，皇家
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加拿大銀行和蒙特利爾銀行，以及（ii）日期爲2023年3月1日的分包商購買協議，可由Automotive Finance Canada Inc.不時修訂、修改、重述或以其他方式修改。(“AFCI”）、借款人、加拿大計算機共享信託公司、BMO Nesbitt Burns，Inc.和加拿大皇家銀行。

“現有份額“：如第4.18（a）節所定義。
“延期貸款“：如第4.18（a）節所定義。
“延長份額“：如第4.18（a）節所定義。
“展期貸款人“：如第4.18（b）節所定義。
“延期修正案“：如第4.18（c）條所定義。
“延期日期“：如第4.18（d）節所定義。
“延期選舉“：如第4.18（b）節所定義。
“延期請求“：如第4.18（a）節所定義。
“設施“：（a）定期貸款和（b）循環貸款。
“FATCA":本規範第1471至1474條，自本協議之日起生效（以及實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂版或後續版本）、據此頒佈的任何當前或未來法規或其官方解釋、根據《準則》第1471（b）（1）條達成的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施本準則的此類部分的規則或做法。
“聯邦基金有效利率":對於任何一天，NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應在NYFRB網站上不時列出，並由NYFRB在下一個工作日發佈，作爲有效聯邦基金利率; 提供 如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。
“聯邦儲備委員會”：美利堅合衆國聯邦儲備體系理事會。
“一級外國子公司":借款人或其任何國內子公司直接擁有或控制該外國子公司所有已發行和發行股本的每個外國子公司。
“惠譽”：惠譽評級公司及其任何附屬機構及其任何繼承者，即國家認可的評級機構。



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“固定金額“：如第1.3（b）節所定義。
“固定增量”：如「增量金額」的定義所定義。
“固定限制付款籃子金額“：每個財年125，000，000美元。
“《洪水保險法》":統稱爲：（i）現在或以後有效的1968年國家洪水保險法或其任何後續法規，（ii）現在或以後有效的1973年洪水災害保護法或其任何後續法規，（iii）現在或以後有效的1994年國家洪水保險改革法案或其任何後續法規和（iv）《2004年洪水保險改革法案》和《2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法案》（現在或以後有效）或其任何後續法規，在每種情況下，以及所有合併、修改、取代、補充、實施或解釋上述任何條款的法定和監管條款，並不時修訂或修改。
“地板":本協議中最初（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或續簽或其他方式起）針對調整後期限SOFR利率或調整後每日簡單SOFR（如適用）規定的基準利率下限（如果有）。調整後期限SOFR利率或調整後每日簡單SOFR的初始下限應爲（x）對於循環貸款，每年0.00%;（y）對於定期貸款，每年0.50%。
“外國子公司“：借款人的任何受限制子公司，但不是國內子公司或外國子公司控股公司。
“外國子公司Holdco":任何境內子公司（a）除一個或多個境外子公司的股權（或股權和其他證券）以及與任何此類證券的所有權權益相關的其他資產外，沒有任何重大資產，並且（b）沒有任何與借款人或任何境內子公司借款的任何債務有關的擔保義務。
“以前的房產“：如第5.17（d）節所定義。
“資金辦公室":第11.2條規定的行政代理辦公室或行政代理可能不時通過書面通知借款人和貸方指定爲其融資辦公室的其他辦公室。
“公認會計原則“：美國不時有效的公認會計原則。 如果發生任何會計變更，並且該變更將導致財務契約計算方法發生變化，本協議中的標準或條款，或者借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除GAAP截止日期之後發生的任何會計變更的影響，無論是否在之前發出任何此類通知或在任何會計變更之後或在其應用中，借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議的此類條款，以公平地反映此類會計變更，並取得預期結果，即評估借款人財務狀況的標準在此類會計變更後應相同
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尚未進行會計變更。 在借款人、行政代理人和所需貸款人簽署並交付該修正案之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照該會計變更尚未發生的方式計算或解釋。 “會計變更“是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或（如適用）美國證券交易委員會頒佈任何規則、法規、公告或意見所要求的會計原則變更。 儘管本文包含任何其他規定，GAAP下有關資本租賃義務的任何債務金額均應根據資本租賃義務的定義確定。
“政府權威":任何國家或政府、任何州或其其他政治部門、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、稅收、監管或行政職能的其他實體、任何證券交易所和任何自律組織（包括全國保險專員協會）。
“組成員”：統稱借款人及其受限制子公司。
“擔保和抵押協議“：貸款方和行政代理之間的某些擔保和抵押協議，日期截至本協議之日。
“保證義務「：對任何人(」擔保人「)，(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，而擔保人已出具償還、反賠償或類似的義務，而該義務(在(A)或(B)款的情況下)擔保或具有擔保任何債務、租賃、股息或其他義務的效力(」主要義務「)任何其他第三人(」主要債務人“)以任何方式，不論直接或間接，包括擔保人的任何此類義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股本或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是爲了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；提供, 然而，擔保義務一詞不包括在正常業務過程中對存放或收取票據的背書，也不包括在截止日期生效的產品擔保或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的產品擔保(與債務有關的義務除外)。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視爲是以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)根據體現該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高數額沒有說明或確定，在這種情況下，
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該擔保義務的金額應爲借款人善意確定的擔保人對此的最高合理預期責任。

“對沖協議":任何利率保護協議、商品價格保護協議或其他利率或貨幣匯率或商品價格對沖安排。
“套期終止值":對於任何一項或多項對沖協議，在考慮到與該等對沖協議相關的任何合法可執行的淨結算協議的影響後，（a）在該等對沖協議被關閉並根據該協議確定終止價值之日或之後的任何日期，該終止價值，和（b）在第（a）條提及的日期之前的任何日期，確定爲此類對沖協議按市值計算的金額，該金額是根據此類對沖協議中任何公認交易商（可能包括分銷商或分銷商的任何關聯公司）提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定的。
“非實質附屬公司“：任何非重大子公司的受限制子公司; 提供 所有非重大子公司總計不得（a）繳款超過百分之十借款人最近結束的連續四個財政季度合併EBITDA的（10.0%），財務報表已根據第7.1條提交或（b）貢獻超過10%截至根據第7.1條提交財務報表的最近結束的財政季度最後一天借款人合併總資產的（10.0%）。
“增量金額“：任何時候，金額不得超過：
(a)（i）230，000，000美元和（ii）根據第7.1條提交財務報表的連續四個財政季度最近結束期間合併EBITDA的100%，兩者中較高者; 加
(b)（i）定期貸款和增量等效債務的自願預付和/或任何增量等效債務的循環承諾或承諾的永久削減和（ii）與購買任何未償貸款有關的對價 第4.13(B)條 或 第11.6（g）節 由附屬貸款人不時支付，除非在每種情況下，（x）此類預付款由長期債務（循環信貸融資除外）的收益提供資金，或（y）此類定期貸款或增量等效債務是根據增量比率（加上 (A)條 上面是“固定增量”，應減去之前使用的增量融資和增量等效債務的固定增量金額）; 加
(c)如果在任何增量融資或增量等效債務的發生生效後，（i）對於有擔保的增量融資或增量等效債務，合併高級擔保淨槓桿率小於或等於2.75，則金額無限：1.00（假設就該計算而言，計算時發生的增量循環承諾已全部提取）和（ii）對於無擔保的增量信貸或增量等效債務，如果
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綜合利息覆蓋率大於或等於2.00：1.00（“比例增量”); 提供 就本（c）條而言，如果相關增量融資或增量等效債務的收益將用於資助有限條件交易，則增量比例將根據第1.3條確定。 雙方理解並同意，如果在任何增量貸款或增量等效債務生效後，在形式上滿足了適用的發生測試 代之以 其中，無論固定增量金額下是否有能力，此類增量信貸或增量等效債務（如適用）都可能在比例增量金額下產生。
“增量承諾協議":增量借款人交付的協議，其形式和實質內容令行政代理合理滿意，併爲借款人接受，增量借款人據此根據第4.17條的條款確認其增量承諾。
“遞增承付款“：如第4.17（a）節所定義。
“增量等值債務“：如第8.2（w）節中的定義。
“增量設施“：如第4.17（a）節所定義。
“增量貸款方“：提供增量承諾的分包商、批准基金或其他人員。
“增量貸款“：如第4.17（a）節所定義。
“增量循環承諾“：如第4.17（a）節所定義。
“增量式循環設施“：如第4.17（a）節所定義。
“增量循環設施收件箱“：對於任何增量循環貸款，每個循環貸款人提供該增量循環貸款的任何部分。
“增量循環貸款“：如第4.17（a）節所定義。
“遞增期限安排“：如第4.17（a）節所定義。
“增量定期貸款承諾“：如第4.17（a）節所定義。
“增量定期貸款“：如第4.17（c）條所定義。
“招致":發出、承擔、簽訂任何有關、承擔或以其他方式承擔責任的擔保義務;術語「Incurs」、「Incurred」和「Incurrence」應具有相關含義; 提供，一個人在成爲借款人的受限制子公司（無論是通過合併、合併、收購或其他方式）時存在的任何債務或股本應被視爲由該受限制子公司在成爲受限制子公司時承擔。 利息或股息的應計，
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增值的增加、原始發行折扣的攤銷的增加以及以額外債務形式支付的利息或股息將不被視爲債務發生。 任何以折扣發行的債務（包括通過發行額外債務支付利息的債務）應在最初發行債務時被視爲已按其初始累積金額髮行債務。
“基於貨幣的金額“：如第1.3（b）節所定義。
“負債“：任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的當前貿易應付款和套取債務除外)，(C)該人在每種情況下均由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的尚未償還、作廢或以其他方式終止的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬項)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據承兌匯票、信用證或類似安排或就承兌匯票、信用證或類似安排而作爲帳戶當事人或申請人而承擔的所有義務；。(G)該人就上文(A)至(F)款所指的其他人的義務而承擔的所有保證義務。(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括帳戶和合同權利)上的任何留置權擔保(或該債務的持有人有一項現有權利，不論或有或有或以其他方式擔保)，而不論該人是否已承擔或承擔該等債務的償付責任；提供(I)該人就其不符合資格的股本購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務；及(J)僅就第8.2及9(E)條的目的而言，該人就對沖協議所承擔的所有義務，但在上述各情況下，不包括經營租賃項下的義務，代管債務和在正常業務過程中訂立的僱傭合同項下的債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。借款人或任何附屬公司就任何套期保值協議所承擔的債務，在本協議項下的任何確定時間及所有目的，應爲借款人或該附屬公司在該套期保值協議終止時所須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)，而不論是否根據公認會計原則作出任何相反的處理。
“賠償責任”：如第11.5節中的定義。
“保證稅":（i）對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）和（ii）在（i）中未另行描述的範圍內，其他稅。


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“受償人”：如第11.5節中的定義。

“無力償債“：對於任何多僱主計劃，ERISA第4245條含義內該計劃破產的條件。
“無力償債“：與破產狀況有關。
“知識產權":集體提及與知識產權相關的所有權利和特權，無論是根據美國、跨國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可和技術、專業知識、商業祕密和任何類型的專有信息，域名以及就其任何侵權或其他損害根據法律或公平提起訴訟的所有權利，包括獲得所有收益和損害賠償的權利。
“知識產權保障協議":各適用貸款方將根據擔保和抵押品協議第5.9條執行和交付每份知識產權擔保協議。
“債權人間協議":債權人間協議，基本上採用本協議附件k-1的形式或行政代理人和借款人合理接受的其他形式。
“付息日期“：(A)就任何基本利率貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指該貸款未償還期間每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該月內並無數字上對應的日子，則在該月的最後一天)；。(C)就利息期限爲三(3)個月或以下的任何定期基準貸款而言，(E)就任何貸款(基本利率貸款和任何Swingline貸款除外)而言，(D)就任何期限基準貸款而言，其利息期限超過三(3)個月，(E)就任何貸款(基本利率貸款和任何Swingline貸款除外)而言，其償還或預付款的日期；及(F)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期。
“利息期":對於任何期限基準借款，從該期限基準借款之日開始，並結束一（1）、三（3）或六（6）個月的期限，由借款人在其就此發出的借款通知中選擇; 提供，上述有關利息期的規定須遵守以下規定：
(i)如果任何利息期限本應在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；



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(ii)借款人不得在特定融資下選擇將延長到循環終止日期或期限貸款最終付款到期之日（如適用）之後的利息期;
(iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)的任何利息期間，應當在一個日曆月的最後一個營業日結束；以及
(iv)借款人應選擇利息期，以免在該貸款的利息期內要求支付或預付任何期限基準借款。
“投資”：如第8.7節中的定義。
“ISDA CDS定義“：如第11.1節所定義。
“發行貸款方":根據上下文要求，（a）附表3.7中列出的每個分包商，通過其任何附屬公司或分支機構，以本協議下信用證簽發人的身份行事，（b）對於每張現有信用證，簽發該現有信用證的分包商，和（c）根據第3.7（c）條可能成爲簽發分包商的任何其他分包商，關於該貸方開出的信用證。 各發行方均可自行決定，安排該發行方的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，「發行方」一詞應包括與該關聯公司或分支機構簽發的信用證相關的任何此類關聯公司或分支機構。
“聯席帳簿管理人“：摩根大通銀行、不適用、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、美國高盛銀行、BMO資本市場公司、第五第三銀行、全國協會和美國銀行全國協會。
“次級債務”：如第8.8節中的定義。
“信用證承諾":就每個發行發票而言，附表3.7中其名稱旁邊列出的金額，並且可以根據此不時減少或增加。
“信用證費用支付日期“：每年三月、六月、九月和十二月的最後一天以及循環承諾期的最後一天。
“L/信用證的義務":在任何時候，金額等於（a）當時未償還信用證的未提款和未到期金額總和和（b）當時尚未根據第3.11條報銷的信用證下提款總額。 有關任何循環應收賬款的信用證義務應爲該應收賬款佔當時未償信用證義務的循環百分比。
“信用證參與者“：集體提及所有循環貸款人（發行貸款人除外）。


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“最遲到期日":自任何確定日期起，適用於當時任何貸款或承諾的最新到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何再融資定期貸款、任何再融資循環貸款或任何再融資循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。
“LCT選舉“：如第1.3（a）節所定義。
“LCT測試日期“：如第1.3（a）節所定義。
“首席編排員”：摩根大通銀行，不適用
“投票/指令“：如第11.21節所定義。
“出借人“：如本文序言中的定義; 提供 除非文意另有所指，否則本文中對貸方的每次提及均應被視爲包括任何管道分包商。
“信用證“：根據本協議簽發的任何信用證和每份現有信用證。
“留置權":任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保、保留權（法定或其他）、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優先權、優先權或其他擔保協議或優先安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何資本租賃與上述任何協議基本相同的經濟效果）。
“有限條件獲取“：任何不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資爲條件的允許收購或其他允許投資。
“有限條件交易":（a）任何有限條件收購和（b）任何贖回、回購、取消、滿足和解除或償還債務，需要在此類贖回、回購、取消、滿足和解除或償還之前發出不可撤銷通知。
“貸款“：任何貸方根據本協議向借款人提供的任何貸款。
“貸款文件":本協議、擔保文件、票據、任何債權人間協議以及借款人和行政代理指定爲「貸款文件」的任何其他文件。
“貸款方”：借款人和子擔保人的統稱。
“多數設施貸款人":對於任何融資，該融資項下未償還的定期融資或循環信貸延期（視情況而定）未付本金總額超過50%的持有人（或者，對於循環融資，在循環承諾終止之前，超過50%的持有人

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總循環承諾）。 在任何時候確定與任何貸款相關的多數貸款人時，任何違約貸款人的貸款和承諾均應被忽略。 就本定義而言，任何關聯貸方的貸款和承諾應受第11.21條的約束。
“管理進步":借款人根據管理股票協議在無擔保基礎上向管理投資者發行的期票，爲借款人從該管理投資者回購其股本而支付的全部或部分購買價格提供資金，如果該回購是由於該管理投資者死亡、殘疾或退休而引發的。
“管理投資者“：集團成員的現任或前任高級官員、員工或董事，受益擁有借款人的流通股本。
“管理股票協議“：借款人與任何管理投資者之間的任何認購協議或股東協議。
“材料採購“：如第1.3（d）節所定義。
“實質性不良影響":對（a）集團成員的業務、資產、財產、財務狀況或運營結果作爲一個整體，或（b）本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或行政代理人或貸款人在本協議項下或根據本協議項下的權利或補救措施造成重大不利影響。
“物資處置“：如第1.3（d）節所定義。
“材料國內子公司":每個國內子公司，（x）在已根據第7.1條提交財務報表的連續四個財政季度的最近結束期間，貢獻超過借款人（i）該期間合併EBITDA或（ii）截至該期間的合併總資產或（y）已根據第7.9（e）條指定的5%（5.0%）。
“材料國外子公司":每個外國子公司，（x）在已根據第7.1條提交財務報表的連續四個財政季度的最近結束期間，貢獻超過借款人（i）該期間合併EBITDA或（ii）截至該期間的合併總資產或（y）已根據第7.9（e）條指定的5%（5.0%）。
“物資子公司“：每個重大國內子公司和每個重大國外子公司。
“關注環境的材料":任何汽油或石油（包括原油或其任何部分）或石油產品或任何環境法定義、列出或監管爲危險或有毒的任何物質、材料或廢物，包括多氯聯苯、尿甲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性材料、以及根據任何環境法受到監管或可能產生責任的任何其他物質。


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“最惠國調整“：如第4.17（c）條所定義。
“改型":抵押修改或新抵押以適當的形式在相關司法管轄區記錄，並且以令行政代理人合理滿意的形式進行。
“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其任何附屬機構及其任何繼承者，即國家認可的評級機構。
“抵押物業":附表1.1（a）中列出的自有不動產，行政代理人應根據抵押權授予擔保方的利益的優先權。
“抵押貸款":任何貸款方爲擔保方的利益而以行政代理人爲受益人或爲行政代理人的利益而制定的每項抵押、債務擔保契約和信託契約，基本上以附件D的形式（根據該抵押所在司法管轄區的法律，對其進行適當的修改，擔保債務的契約或信託契約須予以記錄，並且（b）不會對任何貸款方產生重大不利經濟影響（由借款人與行政代理協商後真誠確定），並不時修訂、重述、修改、補充或延長。
“多僱主計劃“：ERISA第4001（a）（3）條定義的多僱主計劃。
“現金淨收益“：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，該等資產出售或追回事件的現金收益(包括根據應收票據或分期付款或應收買價調整應收款項以遞延支付本金方式收到的任何該等收益，或通過處置與此有關而收取或以其他方式收取的任何非現金代價而收到的任何該等收益，但僅在收到時及在收到時，以及到期時的現金等價物)，不包括律師費、會計師費用、投資銀行費，本協議明確允許的任何資產的留置權所擔保的債務償還所需的金額(根據證券文件的任何留置權除外)，以及實際發生的其他合理費用和支出，以及因此而支付、應付或合理估計應支付的稅款，以及(B)與發行或出售股本或任何債務相關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及實際發生的其他合理費用和支出；提供根據公認會計准則爲任何賠償義務或與上述任何一項相關的購買價格調整項下的任何負債提供的準備金，不應構成現金收益淨額，但從該準備金中釋放任何此類數額的範圍和時間除外。
“未經同意的貸款人“：如第4.13（a）節所定義。
“非違約貸款人“：除違約收件箱之外的任何收件箱。
“非擴展收件箱“：如第4.18（e）節所定義。
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“非公開信息":在《證券法》FD法規的含義內，未以一般供投資者使用的方式傳播的信息。
“非美國貸款機構“：如第4.10（e）節所定義。
“備註“：對任何證明貸款的期票的統稱。
“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率":對於任何一天，（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日有效的隔夜銀行融資利率（或對於非工作日的任何一天，前一個工作日）中的較高者; 提供 如果在任何一個工作日都沒有發佈此類利率，則「NYFRB利率」一詞是指管理代理人從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日上午11：00報價的聯邦基金交易利率; 提供, 進一步，如果上述任何一項稅率小於零，則就本協議而言，該稅率應被視爲零。
“NYFRB的網站“：NYFRB網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“義務“：借款人或任何附屬公司(僅就任何指明的對沖協議或指明的現金管理安排而言)給予行政代理人或任何貸款人(如屬指明的對沖協議或指明的現金管理安排)的貸款及所有其他義務和債務(僅就任何指明的對沖協議或指明的現金管理安排而言)的未付本金及利息(包括在任何與借款人有關的破產呈請或任何破產、重組或類似的法律程序開始後，在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的應計利息)的未付本金及利息(只就任何指明的對沖協議或指明的現金管理安排而言，或在指明的對沖協議或指明的現金管理安排的情況下，指任何合資格的對手方)；無論是直接或間接的、絕對的或有的、到期或將要到期的、或現在存在的或以後發生的，可能在本協議項下、在本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件、信用證、任何指定的對沖協議、任何指定的現金管理安排或與本協議或相關相關而作出、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用、透支費用(包括借款人根據本協議必須向行政代理或任何貸款人支付的所有合理費用、費用和律師費用)或其他原因；提供(I)借款人或任何附屬公司在任何指定對沖協議或指定現金管理安排下的債務，只有在其他債務獲得如此擔保及保證的範圍內，才可根據證券文件予以抵押及擔保，及(Ii)任何抵押品的解除或借款人或附屬擔保人以本協議所允許的方式進行，均無須徵得指定對沖協議或指定現金管理安排下的債務持有人的同意。儘管有上述規定，債務不應包括任何被排除在外的互換債務。




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“組織文件":對於任何人，如果是公司，則包括其證書或公司章程和章程、如果是合夥企業，則包括其合夥協議、如果是有限責任公司，則包括其有限責任公司協議，或該人的其他組織或管轄文件。
“其他適用的債務“：本協議允許的債務，該債務與債務在同等權益的基礎上擔保。
“其他關聯稅":對於行政代理人或任何分包商，由於行政代理人或此類分包商與徵收此類稅收的政府當局或其任何政治分區或徵稅當局的管轄權之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除行政代理人或該委託人簽署、交付、成爲一方所產生的任何此類聯繫外，履行其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的義務、根據本協議或任何其他貸款文件收取的付款、收到或完善其擔保權益、根據本協議或任何其他貸款文件從事或執行的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。
“其他代表”：首席整理員、聯合簿記員和文檔代理。
“其他稅種":因根據本協議支付的任何付款或因簽署、交付、履行、登記或執行、收到或完善本協議或任何其他貸款文件項下或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件相關的擔保權益而產生的任何和所有現有或未來的印花稅、法院或文件稅、無形稅、記錄稅或備案稅或任何其他消費稅、收費或類似徵稅，但就轉讓（根據第4.13條進行的轉讓除外）徵收的其他聯繫稅的任何此類稅收除外。
“隔夜銀行融資利率“：對於任何一天，利率都由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成-存款機構的受管理銀行辦事處，因此綜合利率應由NYFRB根據NYFRB網站上不時列出的規定確定，並由NYFRB在下一個工作日作爲隔夜銀行融資利率發佈（自NYFRB開始發佈該綜合利率的日期起和之後）。
“部分債務債權人間協議":債權人間協議，基本上採用本協議附件k-2的形式或行政代理人和借款人合理接受的其他形式。
“參與者“：如第11.6（c）（i）節所定義。
“參與者註冊“：如第11.6（c）（iii）節所定義。
“《愛國者法案》”：如第11.18節中的定義。
“付款“：如第10.16（a）節所定義。
“付款通知“：如第10.16（b）節所定義。

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“PBGC“：根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司（或其任何繼承者）。
“允許的收購“：以購買或其他方式收購任何個人或其業務單位的全部或實質全部業務、資產或至少多數股本(董事合資格股份除外)，只要符合第1.3條的規定，(A)在進行該收購時並未發生違約事件且該事件仍在繼續，且該收購的完成不會導致違約事件，(B)在該收購生效後按形式計算，所有相關交易(包括與此相關的所有債務收益的產生和使用)以及所有其他收購、處置和相關交易在任何時間完成，如同在截至最近測試日期的十二(12)個月期間的第一天完成一樣，(I)借款人將在測試日期遵守第8.1條(假設在測試日期要求遵守第8.1條)和(Ii)測試日期的綜合淨槓桿率不會超過5.50：1.00，以及(C)如果該等收購的總對價超過25,000,000美元，借款人向行政代理提交一份主管人員的證書，該證書合理詳細地證明符合上文(B)款中的形式測試。
“准許的產權負擔“：具有抵押貸款中規定的含義。
“獲准的外國實體“：任何一級外國子公司，屬於受限制子公司。
“允許的外國投資":借款人或另一貸款方在截止日期後對任何被許可的外國實體或任何其他全資外國子公司進行的投資; 提供 該投資的收益由該許可外國實體或全資外國子公司（如適用）僅用於直接或通過該許可外國實體或全資外國子公司的任何外國子公司間接爲許可收購提供資金。
“準用次級再融資債務“：借款人或任何其他貸款方以一個或多個系列初級留置權擔保票據或初級留置權貸款的形式產生的擔保債務；提供(I)該等債務是以抵押品作爲抵押品，而該抵押品是以本協議項下的債務及與任何准許的同等再融資債務有關的債務爲抵押品，而並非以借款人或借款人的任何受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產作爲抵押品；(Ii)該等債務就定期貸款、增量貸款、再融資定期貸款、未償還循環貸款或未償還再融資循環貸款而言，構成信貸協議再融資債務；(Iii)該等債務在產生該等債務的最後到期日之前並未到期或已按計劃攤銷或支付本金，(Iv)與該等債務有關的擔保協議實質上與擔保文件相同(有令行政代理合理滿意的差異)，(V)該等債務並非(X)由貸款方以外的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保，(Vi)代表該等債務持有人有效行事的高級代表應已成爲債權人間協議的一方，或如先前已就任何其他獲准的對等再融資債務訂立債權人間協議，則簽署當時現有債權人間協議的聯名書。

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(7)這種債務可能是以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生的，而該等過渡性或其他臨時信貸安排旨在對長期債務進行再融資(並且這種過渡性或其他臨時信貸安排應被視爲滿足本定義第(Iii)款，只要(X)此類信貸安排包括慣常的「展期」條款，以及(Y)假設這種橋樑或其他臨時信貸安排將根據此類「展期」條款予以延長，則在這種情況下，這種延長的信貸安排將符合上文第(3)款)，在這種「過橋」或其他臨時信貸安排產生一週年之時或之前，本定義中的任何規定均不得禁止列入「過橋」安排的習慣術語，包括習慣強制性預付款、回購或贖回條款。覈准次級再融資債務將包括爲交換該等債務而發行的任何登記等值票據。
“允許留置權“：第8.3條允許的任何優先權。
“准許同等居留權債務再融資“：借款人或任何其他貸款方以一個或多個系列優先擔保票據的形式產生的任何有擔保債務；前提是，(I)該等債務是以抵押品作擔保(但不考慮補救措施的控制)，且該等抵押品並非借款人或任何受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產的擔保，(Ii)該等債務就定期貸款、增量貸款、再融資定期貸款、未償還循環貸款或未償還再融資循環貸款而言，構成信貸協議再融資債務，(Iii)該等債務在產生該等債務的最後到期日之前並未到期或已按計劃攤銷或支付本金，(4)與此類債務有關的擔保協議實質上與擔保文件相同(具有令行政代理合理滿意的差異)；(5)此類債務並非(X)由貸款方以外的任何人擔保，(Y)並非由抵押品以外的任何資產擔保；(6)代表此類債務持有人有效行事的高級代表應已成爲債權人間協議的當事方，或(如先前已就任何其他允許的對等再融資債務訂立債權人間協議)；與當時的債權人間協議簽署一份實質上符合債權人間協議中規定的形式的合併協議，以及(Vii)這種債務可能以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生，該等過渡性或其他臨時信貸安排打算以長期債務進行再融資(並且只要(X)這種信貸安排包括習慣的，則應被視爲滿足本定義的第(Iii)款)。翻轉「撥備和(Y)假定該過渡性或其他臨時信貸安排將根據該規定予以延長」翻轉規定，此類延長的信貸安排應符合上述第(Iii)款的規定)，在這種情況下，應在發生此類貸款的一週年之日或之前橋牌或其他臨時信貸安排時，本定義中的任何內容均不禁止包括下列習慣術語：橋牌“便利，包括慣常的強制性預付款、回購或贖回條款。覈准同等權益再融資債務將包括爲換取該等債務而發行的任何登記等值票據。
“允許再融資“：對於任何人，該人的任何債務的任何修改、再融資、退款、續簽或延長; 前提是， （a）其本金額（或增值，如果適用）不超過如此修改、再融資、退還、續訂或展期的債務的本金額（或增值，如果適用），但等於未付應計利息和溢價的金額除外

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(B)上述修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或遲於債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，再融資、再融資、續期或延期在償付權上排在債務之後，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；及(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是以擔保債務的留置權爲擔保的，則此類修改、再融資、再融資、續期或延期的抵押權，如果擔保的話，是由比留置權更低的留置權來擔保的，以確保債務的條款至少與管理被修改、再融資、再融資、續期或延期的文件中所載的條款一樣有利於貸款人。退款、續期或延期，作爲一個整體。
“允許的證券化":現有證券化或符合以下標準的任何其他證券化：（a）證券化子公司在證券化資產收盤時支付的初始購買價格的現金部分至少爲當時證券化資產賬面價值的70%，並且（b）如果賣方是貸款方，則賣方的保留權益及其所有收益應構成本合同項下的抵押品，在這種情況下，完善貸款方擔保權益的所有必要步驟行政代理人保留的賣方權益由集團成員承擔。
“允許的無擔保再融資債務“：借款人或任何附屬擔保人以一系列或多系列優先或附屬無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；提供(I)該等債務構成就定期貸款、增量貸款、再融資定期貸款、未償還循環貸款或未償還再融資循環貸款而言的信貸協議再融資債務，(Ii)該等債務在產生該等債務的最後到期日之前並未到期或已按計劃攤銷或支付本金，(Iii)該等債務並非由附屬擔保人以外的任何受限制附屬公司擔保，(4)這種債務不是借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產上的留置權的擔保，(5)這種債務可能是以過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生的，該等過渡性或其他臨時信貸安排擬用長期債務進行再融資(並且只要(X)這種信貸安排包括習慣的，這種橋樑或其他臨時信貸安排應被視爲滿足本定義第(Ii)款)。翻轉「撥備和(Y)假定該過渡性或其他臨時信貸安排將根據該規定予以延長」翻轉條款，這種延長的信貸安排將符合上述第(Ii)款)，在這種情況下，在發生這種情況的一週年之日或之前橋牌或其他臨時信貸安排時，本定義中的任何內容均不禁止包括下列習慣術語：橋牌“便利，包括慣常的強制性預付款、回購或贖回條款。覈准無抵押再融資債務將包括爲交換該等債務而發行的任何登記等值票據。



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“人":個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府當局或任何性質的其他實體。
“平面圖":在特定時間，ERISA第IV條涵蓋的任何員工固定福利養老金計劃，借款人或共同控制實體是（或者，如果該計劃當時終止，根據ERISA第4069條將被視爲）ERISA第3（5）條定義的「僱主」。
“站臺“：如第7.2（f）節所定義。
“質押股票“：如擔保和抵押品協議中的定義。
“定價網格”:
(a)對於循環貸款和搖擺線貸款，適用按金最初應爲（x），對於任何期限基準貸款和RFR貸款，每年爲2.25%，對於任何基本利率貸款，每年爲1.25%，以及（y）從第三個（第三個）起和之後借款人向行政代理交付根據第節要求交付的財務報表和證書後的工作日第7.1（a）（i）或第7.1（a）（ii）條和第7.2（a）條（該日期，“調整日期”），參考以下每年百分比確定：
類別綜合高級擔保淨槓桿率基本利率貸款的適用按金

期限基準/RFR貸款的適用按金
1
> 2.25：1.00
1.75%2.75%
2
< 2.25：1.00和> 1.50：1.00
1.50%2.50%
3
< 1.50:1.00
1.25%2.25%

(b)對於定期貸款，定期基準貸款和RFR貸款的適用按金應爲借款人及其貸方商定的每年百分比，基本利率貸款的適用按金應爲借款人及其貸方商定的每年百分比;和
(c)承諾費率應爲（x）最初，每年0.25%，（y）從調整日期起和之後，參考以下每年百分比確定：
類別綜合高級擔保淨槓桿率承諾費費率
1
> 2.25：1.00
0.35%
2
< 2.25：1.00和> 1.50：1.00
0.30%
3
< 1.50:1.00
0.25%


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類別綜合高級擔保淨槓桿率承諾費費率
“最優惠利率":《華爾街日報》最後引用的美國「最優惠利率」利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則爲聯儲局委員會在聯儲局統計發佈H.15（519）中發佈的最高年利率（選定利率）作爲「銀行優質貸款」利率，或者，如果該利率不再引用，其中引用的任何類似利率（由行政代理人確定）或聯儲局發佈的任何類似利率（由行政代理人確定）。
“預測“：如第7.2（b）節所定義。
“屬性“：如第5.17（a）節所定義。
“屬性":任何類型財產的任何權利或利益，無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的，包括股本。
“PTE“：美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都可能會不時修改。
“PTO“：如第5.19（c）節所定義。
“購買“：如第1.3（c）（iv）節所定義。
“QFC“：如第11.24（b）條所定義。
“QFC信用支持”：如第11.24節中的定義。
“合格交易對手":就任何指定對沖協議或指定現金管理安排而言，（i）在該指定對沖協議或指定現金管理安排簽訂之時或之前或（ii）在截止日期或之後，是分包商或行政代理人或分包商的附屬公司的任何交易對手。
“比例增量”：如「增量金額」的定義所定義。
“恢復事件":與任何集團成員的任何資產相關的任何財產或傷亡保險索賠或任何譴責程序的任何結算或付款，但（x）因由此造成的任何收入損失或業務或運營中斷而產生的任何此類結算或付款以及（y）任何此類和解或付款構成對任何集團成員之前就盜竊、丟失、破壞、與任何此類索賠或訴訟有關的損壞或其他類似事件。
“參照期“：如第1.3（d）節所定義。


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“參考時間":對於當時當前基準的任何設置，指的是（1）如果該基準是期限SOFR利率，則在該設置日期前兩（2）個美國政府證券營業日的當天上午5：00（芝加哥時間）或（2）如果該基準是每日簡單SOFR，則在該設置之前四（4）個營業日或（3）如果該基準不是期限SOFR利率或每日簡單SOFR，則由行政代理合理酌情決定的時間。
“再融資債務”：如「信貸協議再融資債務」的定義所定義。
“再融資修正案":對本協議的修訂案，其形式和實質內容令行政代理人和借款人合理滿意，由（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供信貸協議任何部分的每個額外分包商和分包商執行。根據第4.19條，根據該協議產生的再融資債務。
“再融資循環承付款“：再融資修正案產生的本項下循環信貸承諾。
“再融資循環貸款“：根據任何再融資循環承諾發放的循環貸款。
“再融資定期承諾“：由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款承諾。
“定期貸款再融資“：再融資修正案產生的一批或多批定期貸款。
“註冊“：如第11.6（b）（iv）節所定義。
“已註冊的同等票據":對於最初在規則144 A中發行的任何票據或《證券法》下的其他私募交易中發行的任何票據，根據在SEC登記的交易所要約在美元兌美元交易中發行的基本相同的票據（具有相同的擔保義務）。
“規例T“：聯邦儲備委員會不時生效的條例t。
“規則U“：不時生效的聯儲局U條例。
“第X條“：不時生效的聯儲局委員會第X條法規。
“報銷義務“：借款人有義務根據第3.11條向每個簽發發票償還根據信用證提取的金額。



48


“再投資遞延金額":就任何再投資事件而言，金額等於任何集團成員收到的與此相關的淨現金收益總額，除非交付再投資通知，否則該金額將被要求根據第4.2（b）（i）條用於預付定期貸款。
“再投資活動“：借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事件。
“再投資通知":由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件並且正在繼續，借款人（直接或間接通過受限制子公司）打算使用等於資產出售或追回事件的全部或指定部分淨現金收益的金額來收購、改善、維護或修復對其業務有用的固定或資本資產，收購品牌或商標和相關資產或完成許可收購。
“再投資預付款金額":對於任何再投資事件，與此相關的再投資延期金額減去相關再投資預付款日期之前爲收購、改善、維護或修復對借款人業務有用的固定或資本資產、收購品牌或商標和相關資產或完成允許的收購而支出的任何金額。
“再投資預付款日期":就任何再投資事件而言，借款人收到與該再投資事件相關的收益後十八（18）個月發生的日期（或180這是 如果借款人或其任何受限制子公司已根據適用的再投資通知做出具有法律約束力的承諾來使用該等收益，則爲次日）。
“相關人士":對於任何指定人員、該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司各自的官員、董事、員工、律師、代理人和顧問。
“相關政府機構":聯儲局委員會和/或NYFRB，或由聯儲局委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者。
“可報告的事件":ERISA第4043（b）條規定的任何事件，但截至本協議之日生效的法規免除三十天通知要求的事件除外。
“重新定價交易":（i）在借款人進行任何長期銀行債務融資或任何其他類似於定期貸款的融資的同時，對全部或部分定期貸款進行預付或再融資，在每種情況下，主要目的是降低適用於定期貸款的綜合收益率;（ii）降低適用於定期貸款的綜合收益率的任何修訂; 提供 該「重新定價交易」不包括（x）任何變革性收購或（y）導致控制權變更的交易。
“所需的貸款人":在任何時候，持有（i）當時未償定期貸款未付本金總額和（ii）循環貸款總和50%以上的持有人
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當時生效的承諾，或者如果循環承諾已終止，則循環信貸延期尚未償還。 在任何時候確定所需貸款人時，任何違約貸款人的貸款和承諾均應被忽略。 就本定義而言，任何關聯貸方的貸款和承諾應受第11.21條的約束。
“法律的要求":對於任何人，仲裁員、法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或法規或決定，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產所受的約束。
“決議授權機構“：歐洲經濟區決議機構，或者，對於任何英國金融機構，英國決議機構。
“負責官員":對於任何人，首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、公司秘書或助理秘書、經理、董事或正式任命的事實律師或類似的人或董事會或經理或該人的其他適當管理機構（如適用）在決議中指定的任何其他人。
“受限支付“：如第8.6節中的定義。
“受限子公司“：借款人的任何子公司（非限制子公司除外）。 借款人可指定任何非限制子公司爲限制子公司; 提供 在該指定生效之前和之後，不應發生違約或違約事件並繼續存在。
“循環承諾":對於任何貸款人，該貸款人（如有）提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過（a）對於截至截止日期的貸款人，該貸款人的循環承諾分配和（b）對於在截止日期後成爲協議當事人的貸款人，轉讓和假設中規定的金額（在每種情況下，該金額可根據本協議條款不時更改），該金額。 截至截止日期，循環承諾總額爲325，000，000美元。
“循環承諾分配“：截至截止日期，各分包商的循環承諾如附表3.1所述。
“循環承諾期“：從截止日期（包括截止日期）起至循環終止日期之前的營業日（但不包括該營業日）的期間。
“循環信貸延期":對於任何時間的任何循環貸款，金額等於以下總和：（a）該貸款人當時未償還的所有循環貸款的本金總額，（b）該貸款人當時未償還信用證債務的循環百分比，以及（c）該貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比。


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“循環設施“：指循環承諾及其下的信貸延期。
“旋轉按鈕“：每個具有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。
“循環貸款“：指根據第3.1條（b）款發放的貸款、增量循環貸款或任何延期貸款，視上下文要求而定。
“週轉百分比":對於任何時候的任何循環貸款，該貸款人的循環承諾當時構成循環承諾總額的百分比（或者，在循環承諾到期或終止後的任何時候，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額構成當時未償還的循環貸款本金總額的百分比）。
“循環終止日期":（a）截止日期五（5）週年紀念日和（b）根據本協議的任何條款終止循環承諾的日期（以較早者爲準）。
“RFR貸款“：按基於調整後每日簡單SOFR的利率付息的貸款。
“標普(S&P)“：標準普爾評級服務公司及其任何附屬機構及其任何國家認可的評級機構的繼任者。
“銷售“：如第1.3（c）（iii）節所定義。
“受制裁國家":任何時候，成爲全面制裁對象或目標的國家或領土（截至截止日期，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、烏克蘭克里米亞地區、伊朗、朝鮮、敘利亞以及烏克蘭赫爾松和扎波羅熱地區的非政府控制地區）。
“被制裁的人":任何時候，（a）美國政府保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、加拿大政府或聯合國安理會、歐盟、英國或任何歐盟成員國的財政部，（b）在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家的任何人，或（c）擁有50%或以上或由任何此類人控制的任何人。
“制裁":（a）美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的政府，（b）加拿大政府或（c）聯合國安理會、歐盟或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。


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“美國證券交易委員會“：證券交易委員會、其任何繼任者以及其他任何類似的政府當局。
“有擔保債務“：如擔保和抵押品協議中的定義。
“有擔保當事人“：如擔保和抵押品協議中的定義。
“證券法“：經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和法規。
“證券化":任何集團成員達成的任何交易或一系列交易，該集團成員據此出售、轉讓、授予證券化子公司、證券化資產的權益或以其他方式轉讓給證券化子公司、證券化資產（和/或授予轉讓或聲稱轉讓給此類證券化子公司的此類證券化資產的擔保權益），以及哪家證券化子公司爲收購此類證券化資產提供資金：（i）用現金，（ii）向此類集團成員發行賣方保留權益或增加此類賣方保留權益，（iii）出售或募集證券化資產的收益，或（iv）出售或發行證券化資產支持證券或其中其他權益的收益。
“證券化資產":集體提及（i）AFC和/或AFC Cal，LLC轉讓、轉讓、出售或轉讓給證券化子公司的以美元計價的應收賬款，和（ii）AFCI轉讓、轉讓、出售或轉讓給證券化子公司的以加元計價的應收賬款融資池（或應收賬款池中的共同所有權權益）。
“證券化子公司":一個人（就任何加拿大證券化而言，包括任何慈善或商業信託）集團成員向其出售、轉讓、轉讓或授予證券化資產中的擔保權益，以及該人員的組成（或者，對於任何慈善或商業信託，適用的共同所有權權益，該信託的系列或其他可比份額被指定或以其他方式記入貸方）的有限目的是實現涉及證券化資產或其他產生收入的金融資產的一項或多項證券化，以及相關活動。
“安全文檔":對擔保和抵押協議、知識產權擔保協議、修改（如果有）、抵押貸款（如果有）以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的集體引用，授予任何人的任何財產的優先權，以擔保任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。
“賣方保留權益":（i）就證券化而言，集團成員在已轉讓證券化資產的證券化子公司中持有的債務或股權，包括作爲所轉讓證券化資產的對價或購買價格的一部分而收到的任何此類債務或股權，或任何集團成員通過其擁有權利或接受證券化資產中任何剩餘或超額利息的分配的任何其他工具，和（ii）就加拿大證券化而言，作爲所轉讓證券化資產的對價或購買價格的一部分而應支付或可能支付的所有金額，包括任何此類金額
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集團成員收取或有權收取有關證券化資產中任何剩餘或超額利息的分配。
“高級附註”：借款人根據優先票據契約發行的2025年到期的5.125%優先票據。
“高級筆記義齒":該契約日期爲2017年5月31日，由借款人、不時的擔保人以及作爲受託人的美國銀行全國協會共同簽署。
“高級代表":對於任何一系列允許的同等權益再融資債務或允許的初級再融資債務，根據發行、發生或以其他方式獲得該債務的契約或協議（視情況而定）下的受託人、行政代理人、抵押代理人、證券代理人或類似代理人，以及他們的每位繼任者。
“單一僱主計劃“：ERISA第IV條、ERISA第302條或守則第412條涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。
“軟性“：等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理員”：NYFRB（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
“SOFR管理員網站“：NYFRB的網站，目前爲http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR確定日期”：具有「Daily Simple SOFR」定義中指定的含義。
“SOFR匯率日”：具有「Daily Simple SOFR」定義中指定的含義。
“償付能力證書":償付能力證書，基本上採用附件一的形式或行政代理合理接受的其他形式。
“溶劑":對於任何人，截至任何確定日期，（a）該人資產的當前公允可出售價值金額將超過該人所有負債（或有負債或其他負債）的金額，（b）該人資產的當前公允可出售價值將，截至該日期，超過支付該人債務責任所需的金額，因爲該債務變得絕對併到期，（c）截至該日期，該人將不會擁有，用於開展業務的資本金額不合理，並且（d）該人無意承擔或相信將承擔超出其償還到期債務能力的債務。 就本定義而言，（i）「債務」是指對「索賠」的責任，（ii）「索賠」是指任何（x）付款權，無論此類權利是否被縮減爲判斷、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、
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無爭議的、合法的、公平的、有擔保的或無擔保的，或（y）因違約行爲而獲得公平救濟的權利，如果此類違約行爲導致付款權，無論此類公平救濟的權利是否被簡化爲判斷、固定的、或有條件的、到期或未到期的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。
“指定的現金管理安排“：金庫、託管或現金管理服務的任何安排(包括任何信用卡、商業卡、商務卡或其他儲值卡服務，以及與此有關的任何付款處理和其他行政服務) 由合格交易對手通過自動票據交換所，或在借款人向行政代理發出通知指定爲特定現金管理安排的同一天或即時或加速可用基礎上，向借款人或其任何子公司提供與任何資金轉移或支付相關的資金。借款人將任何該等安排指定爲指定現金管理安排，不得爲作爲任何抵押品的一方的合資格交易對手產生任何與管理、強制執行或解除任何抵押品或借款人或任何附屬擔保人在擔保及抵押品協議下的義務有關的任何權利。由北卡羅來納州摩根大通銀行現在或以後任何時間向借款人或其任何附屬公司提供的所有金庫、存管和現金管理服務(包括任何信用卡、商業卡、商務卡或其他儲值卡服務，以及與此相關的任何支付處理和其他行政服務)，與通過任何自動票據交換所進行的任何資金轉移或支付有關，或在同一天或在立即或更快可用的基礎上，現由借款人指定爲指定的現金管理安排。
“指定現有份額“：如第4.18（a）節所定義。
“指定對沖協議「：借款人或其任何附屬公司與借款人向行政代理發出通知而被指定爲指定對沖協議的任何合格交易對手之間的任何套期保值協議(不言而喻，關於指定ISDA主協議的一份通知可將其下的所有交易指定爲指定對沖協議下的」義務“，而無需爲其下的每筆單獨交易單獨發出通知)。借款人將任何對沖協議指定爲指定的對沖協議(A)應構成借款人的陳述和保證，即該對沖協議是第8.11節所允許的(該合格交易對手有權以此爲最終依據)，並且(B)不得爲作爲擔保和抵押品協議一方的合格交易對手產生與管理、強制執行或解除任何抵押品或借款人或任何附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務相關的任何權利，但擔保和抵押品協議明確規定的範圍除外。
“標準證券化承諾":集團成員簽訂的陳述、保證、契約、回購義務和賠償，這些是與證券化相關的資產轉讓的賣方或服務商的慣例。
“子公司":對於其股票或其他所有權權益具有普通投票權（股票或僅因原因而具有這種權力的此類其他所有權權益除外）的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體

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發生意外情況）選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者擁有，或其管理層以其他方式控制。 除非另有限定，否則本協議中所有提及的「子公司」或「子公司」均應指借款人的子公司或子公司; 提供, 然而，，所有此類「子公司」或「子公司」的提及均不包括任何證券化子公司。
“附屬擔保人":在每種情況下，已不時成爲擔保和抵押協議一方的每個受限制子公司，除非該人已根據本協議或其條款被解除其在擔保和抵押協議下的義務。
“支持的QFC”：如第11.24節中的定義。
“搖擺線承諾”: $60,000,000.
“搖擺線曝光“：在任何時候，所有未償Swingline貸款當時的本金總額。 任何循環應收賬款在任何時間的Swingline風險敞口應等於其佔當時總Swingline風險敞口的循環百分比。
“Swingline放貸機構“：摩根大通銀行，不適用，作爲Swingline Loans的貸方。
“Swingline貸款“：如第3.3（a）節所定義。
“搖擺線參與金額“：如第3.4（c）節所定義。
“目標人群”：如第8.7節中的定義。
“稅費":任何政府當局徵收的所有當前或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、稅收增加或罰款。
“期限基準":當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考調整後期限SOFR利率確定的利率計算利息。
“定期貸款“：以下提供的定期貸款。
“定期貸款機構”：持有定期貸款的每個貸款人。
“定期貸款分配“：每個貸款人承諾提供的定期貸款本金。 截至截止日期，所有貸方的定期貸款分配總額爲0美元。
“定期貸款借款日期“：對於根據第2.2（a）條提供的任何定期貸款，該定期貸款的借款日期。


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“定期貸款":根據第2.1條（a）款發放的貸款，增量定期貸款、再融資定期貸款或延期貸款，根據上下文要求。
“期限百分比":對於任何時間的任何定期貸款，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還的定期貸款本金總額的百分比。
“任期SOFR管理員":CME Group Benchmark Administration Limited擔任前瞻性術語「有擔保隔夜融資利率」（SOFR）的管理人（或繼任管理人）。
“期限SOFR確定日”：具有「Term SOFR參考利率」定義下賦予它的含義。
“期限SOFR匯率":對於任何期限基準借款和任何與適用利息期相當的期限，期限SOFR參考利率爲芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限開始前兩（2）個美國政府證券工作日，與適用利息期相當的期限，因爲該利率由SOFR期限管理人發佈。
“期限SOFR參考率：適用於任何日期和時間(該日期、期限SOFR確定日“)，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由SOFR管理人公佈並被行政代理確定爲基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人還沒有公佈適用期限的「SOFR參考利率」，也沒有出現關於SOFR利率的基準替換日期，那麼，只要該日是美國政府證券營業日，該SOFR確定日的SOFR參考利率將是與SOFR管理人發佈該SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日相同的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
“測試日期":任何時候，借款人可以獲得其合併年度或季度財務報表的最近結束財政季度的最後一天。
“第三方受託人“：如第11.6（b）（ii）（E）條所定義。
“信用證承諾總額”: $65,000,000.
“循環承諾總額“：在任何時候，當時生效的循環承諾的總額。
“信貸循環展期合計“：在任何時候，當時未償還的循環信貸延期總額。


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“一批“：以下可用的每一批貸款和/或承諾。 在截止日期，在借款和相關債務支付生效後，將有兩（2）部分，包括（i）定期貸款和（ii）循環承諾。
“交易成本":借款人或其任何受限制子公司應付的與貸款文件和交易中預期的交易有關的費用、成本和開支。
“交易記錄":借款人簽署、交付和履行本協議以及任何貸款方簽署、交付和履行其作爲一方的其他貸款文件、貸款的借入及其收益的使用。
“受讓方“：任何受託人或參與者。
“變革性收購":借款人或任何受限制子公司進行的任何收購或投資，（a）在完成此類收購或投資之前本協議條款不允許，或（b）如果在完成此類收購或投資之前本協議條款允許，不會在本協議項下爲借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在完成後繼續和/或擴大其聯合業務，由借款人善意行事合理確定。
“類型“：對於任何貸款，其性質爲基本利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款。
“英國金融機構":任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂））或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。
“英國決議機構“：英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構的公共行政當局。
“未經調整的基準替換“：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“統一商業代碼「或」UCC“：如擔保和抵押品協議中的定義。
“美國「或」美國”：美利堅合衆國。
“美國人”：任何屬於本法典第7701（a）（30）條定義的「美國人」的人。


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“無限制現金":根據GAAP，借款人或其任何受限制子公司的現金或現金等值物在借款人的綜合資產負債表上不會顯示爲「受限制」; 提供 受限制或擔保的現金和現金等值物（i）以本協議項下的債務爲受益人應被視爲無限制現金，和（ii）以本協議允許的抵押品上的同等權益或初級優先權爲擔保的其他債務，應被視爲無限制現金（僅當此類現金和現金等值物也受到本協議項下債務的限制或擔保，與此類其他債務的優先權相同或優先權）。
“不受限子公司“：(I)借款人在厘定時爲非限制性附屬公司的任何附屬公司，該附屬公司由借款人按下述規定的方式指定；及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。借款人可指定借款人的任何附屬公司(包括借款人的任何新收購或新成立的附屬公司)爲非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何股本或債務，或對借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司的任何財產擁有任何留置權，而該附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司；提供(I)(A)該指定是在截止日期或之前作出的(如此指定的任何該等附屬公司載於附表1.1(B))，或(B)如此指定的附屬公司的綜合資產總額爲1,000美元或以下，或(C)如果該附屬公司的綜合資產超過1,000美元，則根據第8.7節的規定，該項指定的公平市場價值是允許的，(2)任何被指定爲受限制子公司的非限制性子公司，在未經行政代理事先同意(不得無理拒絕或拖延同意)的情況下，不得隨後被重新指定爲非限制性子公司；及(3)任何非限制性子公司不得在任何時候擁有對借款人及其子公司的業務至關重要的任何知識產權，或持有對借款人及其子公司作爲一個整體(由借款人合理確定)的任何知識產權的獨家許可；提供, 進一步，緊接在生效之前和之後，(X)借款人將在測試日期(假設要求在測試日期符合第8.1條)在實施該指定後，在預計的基礎上遵守第8.1條，就好像在最近的測試日期結束的十二(12)個月期間的第一天完成一樣，並且(Y)不會發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生。借款人的任何此類指定應由借款人的負責官員簽署的證書向行政代理證明，證明該指定符合前述規定。
“美國政府證券營業日":除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。
“美國特別決議制度”：如第11.24節中的定義。
“美國稅務合規證書“：如第4.10（e）節所定義。
“加權平均壽命至成熟期":當應用於任何日期的任何債務時，通過除以以下方式獲得的年數：（a）通過乘以（i）每個剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他要求的金額獲得的產品總和
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本金的支付，包括最終到期時的付款，（ii）從該日期到付款之間經過的年數（計算爲最接近的十二分之一）;（b）該債務當時的未償本金金額。
“全資外國子公司“：任何外國子公司的全資子公司。
“全資子公司“：對於任何人、任何其他人，其全部股本（法律或 極小的 由被提名人或法律要求的其他人持有的股份）由該人員直接和/或通過其他全資子公司擁有。 除非另有規定，否則本協議中所有提及的「全資子公司」或「全資子公司」均指借款人的一家或多家全資子公司。
“扣繳義務人”：借款人和行政代理人。
“減值和折算權力":（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，該E經濟區決議機構根據適用歐洲經濟區成員國的保釋立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟保釋立法附表中描述;（b）對於英國，適用的決議機構根據保釋立法取消的任何權力，減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或工具，將全部或部分該負債轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務，或該救助立法下與任何這些權力相關或附屬的任何權力。
1.2.其他定義條款。 (a)除非另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時均應具有定義的含義。
(b)如本協議和其他貸款文件所使用的，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有在GAAP下以一致方式應用的各自含義；(Ii)根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照以一致方式應用的GAAP編制，(Iii)「包括」一詞，「包括」和「包括」應被視爲後跟「但不限於」一詞；(Iv)「資產」和「財產」應被解釋爲具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產以及各種類型和性質的財產；及(V)除非另有說明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視爲指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務(受本合同下的任何適用限制的約束)。




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(c)就本協議而言，貸款可按類別(例如：、「循環貸款」）或按類型（例如， 「定期基準貸款」）或按類別和類型（例如，「期限基準循環貸款」）。 借款也可以按類別分類和引用（例如，「循環借用」）或按類型（例如，「期限基準借款」）或按類別和類型（例如，a「期限基準循環借款」）。
(d)本協議中使用的「本協議」、「此處」和「以下」等詞語以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則部分、附表和附件中的提及均指本協議。
(e)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
(f)當本文中針對任何義務使用時，「全額付款」、「全額付款」和任何其他類似術語或短語應指以立即可用的現金全額支付此類義務。
(g)所有對法律或法規的引用包括所有相關規則、法規、解釋、修正案和後續條款。
(h)所有對任何人的提及均包括繼任者和轉讓者。
1.3.某些計算和測試。(A)即使本協議有任何相反規定，但在本協議條款要求(W)遵守任何財務比率或測試(包括本協議第8.1條、任何綜合利息覆蓋率測試、任何綜合淨槓桿率測試、任何綜合高級擔保淨槓桿率測試、綜合EBITDA金額或任何以綜合EBITDA百分比表示的上限)的範圍內，就債務的產生、設定留置權、作出任何處置、作出投資、作出有限制的付款或支付任何次級債務而言，(X)沒有違約或違約事件，(Y)遵守本協議中要求遵守本協議中規定的任何陳述或擔保的任何規定，或(Z)滿足債務產生、設立留置權、作出任何產權處置、進行投資、進行有限制付款或支付任何次級債務的所有其他先決條件，在每種情況下，與有限條件交易有關的上述比率或其他規定的確定日期、沒有任何違約或違約事件、確定遵守任何陳述或擔保或滿足任何其他條件應：在借款人的選擇下(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，LCT選舉，「)，應視爲此類有限條件交易的最終協議(或其他相關最終文件)的簽訂日期(」LCT測試日期“)。如果在實施該有限條件交易和與此相關的其他交易後按形式計算該比率和其他撥備，就好像該有限條件交易或其他交易發生在根據第7.1條交付(或要求交付)財務報表的LCT測試日期之前的最近連續四個會計季度的最新期間開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取此類行動

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在符合適用比率或其他規定的情況下，這些規定應被視爲已得到遵守，除非根據第9(A)節的違約事件，或僅就借款人而言，第9(F)節的違約事件將在該有限條件交易完成之日繼續。爲免生疑問，(I)若在長期交易測試日期後，任何該等比率或其他撥備因該比率或其他撥備在相關有限條件交易完成時或之前的波動(包括綜合EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備的波動而超出或違反，則該等比率及其他撥備不會被視爲僅爲決定是否根據本協議准許該有限條件交易而超過或未能滿足，及(Ii)該等比率及遵守該等條件的情況不得在該等有限條件交易完成時進行測試，除非根據第9(A)節或僅就借款人而言第9(F)節的違約事件將在該日期繼續發生，否則借款人可自行決定在該有限條件交易完成之日測試該比率及該等條件的遵從性。如果借款人已經爲任何有限條件交易進行了LCT選擇，則在相關LCT測試日期或之後且在完成該有限條件交易的最早日期之前，在該有限條件交易的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件交易的日期或借款人根據前一句第(Ii)款作出選擇的日期之前，就相關LCT測試日期或之後對任何比率、籃子可用性或對本協議下任何其他規定的符合性進行的任何後續計算而言，一籃子或任何其他條款的合規性應按形式計算，假設此類有限條件交易和與之相關的其他交易已在長期交易測試日期完成。儘管本協議有任何相反規定，本第1.3(A)節的條款不應適用於第6.2節中關於循環貸款項下任何信貸擴展的條件(發生任何增量循環承付款的情況除外)。
(b)即使本協議有任何相反的規定，對於依據本協議第4.17節的規定或不要求遵守財務比率的任何契約而發生的任何金額或達成(或完成的)的任何交易，固定數額)與根據本協議第4.17節的規定發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的任何交易，或與要求遵守財務比率(包括本協議第8.1條、任何綜合淨槓桿率測試或任何綜合高級擔保淨槓桿率測試)的固定金額相同的契約(任何此類金額、基於現值的金額“)，雙方理解並同意，在計算適用於第4.17條規定的基於應收金額的這種基本上同時使用的財務比率或檢驗時，應不考慮實質上同時發生的固定數額，或與該固定數額相同的契約。
(c)儘管本文有任何相反規定，合併EBITDA、合併淨利潤和任何財務比率或測試，包括合併利息覆蓋率、合併淨槓桿率和合並高級擔保淨槓桿率，均應按照本第1.3條（c）或（d）規定的方式計算（如適用）; 提供 儘管本第1.3（c）條或第1.3（d）條第（i）、（ii）、（iii）或（iv）條有任何相反規定（如適用），在計算綜合高級人員時

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用於確定實際合規性的有保障的淨槓桿率（而不是形式上的合規性或確定使交易形式上生效的合規性）第8.1條，本第1.3（c）節或第1.3（d）節中描述的事件在最近測試日期結束的連續四個財政季度結束後發生的不應提供形式上的效果：
(i)如自該期間開始以來，借款人或任何受限制附屬公司已招致任何在該決定日期仍未清償的債務，或如引致有需要計算綜合EBITDA、綜合利息開支或任何財務比率或測試的交易是因負債而引致的，則該期間的綜合EBITDA、綜合利息開支或該比率或測試須在按預計基準計算該等債務後計算，猶如該等債務是在該期間的第一天招致的一樣(但在計算該等債務時，在上述計算之日，任何循環信貸安排項下未清償債務的數額，應以(A)在該四個財政季度或該貸款未清償的較短期間內該項債務的平均每日結餘，或(B)如該項信貸是在該四個財政季度結束後設立，則爲自設立該項信貸之日起至該項計算之日期間的每日平均結餘計算；
(ii)如果自該期間開始以來，借款人或任何受限制子公司已償還、回購、贖回、沖銷或以其他方式收購、報廢或解除在該確定日期不再未償還的任何債務（每一個，“放電”）或者如果需要計算綜合EBITDA、綜合利息表或任何財務比率或測試的交易涉及債務解除（在每種情況下，債務除外，根據任何循環信貸安排產生，除非該債務已永久償還），然後合併EBITDA，該期間的合併利息表或財務比率或測試應在對此類債務的解除進行形式上生效後計算，包括此類新債務的收益，就好像此類解除是在該期間的第一天發生的;
(iii)如果自該期間開始以來，借款人或任何受限制附屬公司應已處置任何公司、任何業務或構成業務運營單位的任何資產組(任何此類處置，即“銷售“)，則該期間的綜合EBITDA應減去相當於屬於該期間出售標的資產的綜合EBITDA(如爲正數)的金額，或增加相當於該期間應占該等資產的綜合EBITDA(如爲負數)的款額，而該期間的綜合利息支出應減去相當於(A)借款人或任何受限制附屬公司償還、回購、贖回、減損或以其他方式收購的任何債務所導致的綜合利息支出，就借款人及其持續的受限制附屬公司在該期間的出售而報廢或清償(包括但不限於通過承擔該等債務


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另一人）加上（B）如果出售任何受限制子公司的股本，則在借款人及其持續的受限制子公司在出售後不再對此類債務負責的範圍內，可歸因於此類受限制子公司的債務的該期間的合併權益分配，任何財務比率或測試均應在對該銷售進行形式上生效後計算，就好像該銷售發生在該期間的第一天;
(iv)如果自該期間開始以來，借款人或任何受限制子公司（通過合併、合併或其他方式）已對任何人進行投資，從而成爲受限制子公司，或以其他方式收購構成許可收購中業務運營單位的任何公司、任何業務或任何資產組，包括與導致根據下進行計算的交易相關發生的任何此類投資或收購（任何此類投資或收購，“購買“）、綜合EBITDA、綜合利息分配表或該期間的任何財務比率或測試應在產生形式效果（包括任何相關債務的發生）後計算，就好像該購買發生在該期間的第一天一樣;
(v)如果自該期間開始以來，任何人成爲受限制子公司或與借款人或任何受限制子公司合併或合併爲借款人或任何受限制子公司，並且自該期間開始以來，該人應已免除任何債務或進行任何需要根據第（ii）條進行調整的銷售或購買，第1.3（c）條的（iii）或（iv），如果借款人或受限制子公司自該期間開始以來做出，則該期間的合併EBITDA、合併利息攤銷或任何財務比率或測試應在形式上生效後計算，就好像該解除，銷售或購買發生在該期間的第一天;和
(vi)凡任何買賣或其他交易，或與該等交易有關的收入或盈利的款額，以及與該等交易相關的任何債務所產生或償還、購回、贖回、減值或以其他方式取得、收回或清償的綜合利息開支款額，均須按預計計算(包括但不限於與任何該等出售、購買或其他交易有關的預期成本節省、協同效應或買方手續費增加的年化影響)，由首席財務總監或借款人的負責人員真誠厘定。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息開支應按厘定日期的有效利率計算，猶如該利率爲整個期間的適用利率(考慮適用於該等債務的任何對沖協議)。如果借款人或受限制附屬公司選擇任何債務的利率基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他固定利率或浮動利率，並且這種債務具有形式上的效力，則該債務的利息支出應通過適用借款人或受限制附屬公司指定的可選利率來計算。如果有任何債務


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由於循環信貸安排產生了形式上的效力，該債務的利息支出應根據適用期間該債務的平均每日餘額計算。 資本租賃債務的利息應被視爲按借款人負責的財務或會計官員根據GAAP真誠確定的利率累積。
(d)爲了計算連續四個會計季度(每個季度)的綜合EBITDA、綜合利息支出或任何財務比率或測試參照期“)，(I)如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何重大處置或將任何受限制附屬公司指定爲非受限制附屬公司，則該參考期內的綜合EBITDA應減去相等於該參考期內屬該重大處置或指定標的之財產的綜合EBITDA(如爲正數)的款額，或增加相等於該參考期內可歸屬於該財產的綜合EBITDA(如爲負數)的款額；及(Ii)如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內已作出重大收購或將任何非受限制附屬公司指定爲受限制附屬公司，該參考期的合併EBITDA應在給出形式上此種材料的獲取或指定應視爲發生在該參考期的第一天。如本定義中所使用的，“材料採購「指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)構成一個企業的全部或幾乎所有經營單位的資產，或構成一個人的全部或實質所有普通股，以及(B)涉及借款人及其受限制附屬公司支付超過5,000,000美元的對價；及」物資處置“指爲借款人或其任何受限制附屬公司帶來超過5,000,000美元的毛利的任何財產處置或一系列相關的財產處置。
(e)爲了在任何時候確定是否符合第8.2、8.3、8.5、8.6、8.7和8.8條的規定，如果第8.8條所限制的次級債務的任何債務、留置權、處分、限制付款、投資或付款符合根據第8.2、8.3、8.5、8.6、8.7和8.8條的任何條款所允許的一種以上交易或項目的標準，借款人應隨時全權酌情決定：可將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新分類在此類適用部分內，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在每個適用部分的任何一個類別中。爲確定貸款文件條款規定需要計算任何財務比率或測試(包括本協議第8.1條、任何綜合利息覆蓋率測試、任何綜合淨槓桿率測試、任何綜合高級擔保淨槓桿率測試、綜合EBITDA金額或以綜合EBITDA百分比表示的任何上限)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，除本協議明確允許的情況外，此類財務比率或測試應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件時計算，視情況而定。而在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後，任何失責行爲或失責事件均不得當作純粹因該財務比率或測試的改變而發生。不言而喻，



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並同意第8.8條限制的與初級債務相關的任何債務、扣押、處置、限制性付款、投資或付款無需僅參考第8.2、8.3、8.5、8.6、8.7和8.8條下與初級債務相關的一類允許債務、扣押、處置、限制性付款、投資或付款，分別允許，第8.2、8.3、8.5、8.6、8.7和8.8條，但可以根據其任何組合部分允許（應理解，需要單獨遵守每個此類章節）。
1.4.師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)凡提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，應被視爲適用於有限責任公司或有限合夥的分部，或適用於向一系列有限責任公司或有限合夥進行的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售一樣，(B)有限責任公司或有限責任合夥的任何分部應構成一名獨立人士(而任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司或有限合夥的每個分部亦應構成該等人士或實體)。
1.5.利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成爲或未來可能成爲監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第4.7(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.6.無現金展期. 儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反規定，只要任何貸款人延長其當時存在的貸款的到期日，或用增量貸款替換、更新或再融資，

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再融資定期貸款、再融資循環貸款、延期貸款或新信貸機制下產生的貸款，在每種情況下，只要此類延期、替換、更新或再融資是通過此類貸款人的「無現金滾動」實現的，此類延期、替換、續訂或再融資應被視爲符合以下任何要求或任何其他貸款文件中有關付款的任何要求”立即可用的資金”、「現金」或任何其他類似要求。

第二部分。 學期貸款金額和條款
2.1.定期貸款.
(a)根據本文規定的條款和條件，每個定期貸款人將向借款人提供本金額等於該定期貸款人定期貸款分配的定期貸款。
(b)定期貸款應爲定期基準貸款或基本利率貸款，由借款人確定並根據第2.2和4.3條通知行政代理。
2.2.定期貸款借款程序.
(a)借款人應向行政代理發出不可撤銷的通知（行政代理必須在下午1：00之前收到該通知，紐約市時間），在定期貸款借款日期前三（3）個工作日，要求定期貸款人在定期貸款借款日期提供定期貸款，並指定借款金額。 收到該通知後，行政代理應立即通知各期限申請人。 不遲於下午1：00，紐約市時間，在定期貸款借款日，每個定期貸款申請人應向資助辦公室的行政代理提供相當於該申請人提供的定期貸款（如適用）的立即可用資金。
(b)行政代理應將定期貸款人以立即可用資金形式向行政代理提供的金額總額記入行政代理辦事處賬簿上的借款人帳戶。
2.3.償還定期貸款. 每個定期貸款人的定期貸款應在定期貸款借款日期後七（7）年的日期到期並全額償還，並且還應在該日期之前連續季度分期償還，其中每項金額均應等於該期限通知書的期限百分比0.25%本協議第2.1條生效後，定期貸款借款日未償還定期貸款的原始本金總額，從定期貸款借款日期後第一個完整財政季度的最後一天開始 並在此後連續三月、六月、九月和十二月的最後一天繼續。
第三部分。 承諾的金額和條款
3.1.循環承付款項.


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(a)在截止日期，根據本文規定的條款和條件，每個循環分包商將延長本合同項下的循環承諾，金額相當於其循環承諾分配。
(b)在遵守本協議條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人提供循環貸款，其本金總額在任何一次未償還時添加到該貸款人當時未償還的循環信貸延期中時，不得超過該貸款人循環承諾的金額。 已償還的循環貸款可以在循環承諾期內重新借入，但須遵守本協議的條款和條件。 循環貸款可能不時是期限基準貸款或基本利率貸款，由借款人確定並根據第3.2和4.3條通知行政代理。
(c)借款人應在循環終止日償還所有未償還的循環貸款。
3.2.週轉貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；提供借款人應向行政代理發出不可撤銷的通知，該通知必須在紐約市時間下午1：00之前，(A)在請求的借款日期前三(3)個營業日，對於定期基準貸款，或(B)在建議的借款日期，對於基本利率貸款，並應具體說明(I)要借款的循環貸款的金額和類型，(Ii)請求的借款日期和(Iii)定期基準貸款，每種貸款的額度和初始利息期限。循環承諾項下的每筆借款的數額應等於(X)，如屬基本利率貸款，爲1,000,000美元或其整數倍；(Y)如爲定期基準貸款，則爲5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人將使其按比例在紐約市時間下午2：00之前，在借款人要求的借款日期之前，行政代理人在行政代理人可立即獲得的資金中，爲借款人的帳戶提供的每筆借款的份額。然後，這些金額將由管理代理貸記借款人帳戶的管理代理提供給借款人，其金額和資金與管理代理收到的相同。
3.3.搖擺線承諾. (a)根據本協議的條款和條件，Swingline貸方可全權酌情決定，通過發放swingline貸款，在循環承諾期內隨時向借款人提供循環承諾項下可獲得的部分信貸（““Swingline貸款“）借款人，儘管在提供所要求的Swingline貸款後，（i）Swingline貸方所有循環貸款的本金總額，（ii）信用證債務的循環百分比和（iii）所有未償還的Swingline貸款之和可能超過Swingline貸方的循環承諾; 提供，（i）Swingline貸款在任何時候未償還的本金總額不得超過Swingline承諾，（ii）借款人不得要求任何Swingline貸款，如果在發放該Swingline貸款後，


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可用循環承諾的總額將小於零，並且（iii）在違約事件發生且持續的任何時候，Swingline貸款人都不需要根據第3.3條提供任何Swingline貸款。 在符合上述規定的情況下，Swingline貸款可能會不時償還和再借入。
(b)Swingline貸款應僅爲基本利率貸款。
(c)借款人應償還所有未償還的Swingline貸款：（i）在循環貸款的每個借款日，（ii）在循環終止日，以及（iii）在違約事件發生並持續時，根據Swingline貸方的要求隨時償還所有未償還的Swingline貸款。
3.4.Swingline借款程序.Swingline貸款的償還.繼承人Swingline貸款人。(A)*每當借款人意欲Swingline貸款人作出Swingline貸款時，應向Swingline貸款人發出不可撤銷的書面確認的電話通知(該電話通知必須在提議的借款日期不遲於紐約市時間下午1時收到)，具體說明(I)借款金額和(Ii)申請借款日期(應爲循環承諾期內的營業日)，該通知應構成借款人向Swingline貸款人證明循環貸款的未使用部分大於或等於Swingline貸款，Swingline貸款人有權最終依賴該證明。每筆Swingline貸款的借款金額應等於100,000美元或超過100,000美元的整數倍。在不遲於紐約市時間下午3點之前，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供一筆與Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額相等的即時可用資金。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人在該借款日在行政代理人的帳戶中，並以立即可用資金的形式提供給借款人。
(b)Swingline貸款人可在任何時候代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人這樣做)申請一筆相當於Swingline未償還貸款總額的循環貸款，並將借款所得用於償還Swingline貸款。每個循環貸款人同意在紐約市時間上午10點之前，在請求借款之日後的第一個工作日內，以立即可用的資金爲其所請求的任何此類借款的循環百分比提供資金。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，用於償還Swingline貸款。借款人同意支付，並不可撤銷地授權Swingline貸款人和行政代理在必要時從Swingline貸款人或行政代理的帳戶中計入借款人的帳戶，以支付所有未償還的Swingline貸款，只要應任何此類請求從循環貸款人收到的金額不足以償還未償還的Swingline貸款。
(c)如果Swingline貸方在任何時候確定其無法根據第3.4（b）條提出借入循環貸款的請求，無論是由於第9（f）條所述違約的發生還是出於任何原因，每個


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循環貸款人特此向Swingline貸款人購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益（a“搖擺線參與金額”），並應根據Swingline貸方的要求，立即通過向Swingline貸方支付相當於該循環貸方佔未償Swingline貸款總額的循環百分比的金額，以按面值完成此類購買。
(d)每當Swingline分包商從任何循環分包商收到此類分包商的Swingline參與金額後，Swingline分包商收到Swingline貸款的任何付款時，Swingline分包商將向該分包商分配其Swingline參與金額（適當調整，如果是利息支付，以反映此類受益人蔘與權益未償和到位的時期，並且在本金和利息支付的情況下，以反映此類受益人的 按比例 如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則爲該付款的一部分）; 提供，如果需要退還任何此類付款，則該旋轉收件箱將向Swingline收件箱退還之前由Swingline收件箱分發給它的任何部分。
(e)每個循環貸款人提供第3.4（b）條所述貸款並根據第3.4（c）條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括（i）任何抵消、反訴、追償、抗辯或該循環貸款人或借款人可能對Swingline貸款人擁有的其他權利，借款人或任何其他人出於任何原因;（ii）任何違約的發生或持續或未能滿足第6條規定的任何條件;（iii）條件的任何不利變化借款人的（財務或其他）;（iv）借款人、任何其他貸款方或任何其他循環借款人違反本協議或任何其他貸款文件;或（v）任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況相似。
(f)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第4.5(B)節被替換的Swingline貸款人帳戶應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後發放的Swingline貸款，(X)被替換的Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，並且(Y)本文中提及的術語「Swingline貸款人」應被視爲指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。
(g)在任命和接受繼任Swingline分包商的情況下，任何Swingline分包商可以在提前三十（30）天書面通知行政代理人、借款人和貸方後隨時辭去Swingline分包商的職務，在這種情況下，應根據上述第3.4（f）節更換該Swingline分包商。



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3.5.承諾費等. (a)借款人同意爲每個循環貸款的帳戶向行政代理支付自截止日期（包括截止日期）至循環承諾期最後一天期間的承諾費，該承諾費按承諾費率根據付款期間該貸款人可用循環承諾的日均金額計算，每季度在每年三月的最後一天拖欠支付，六月、九月和十二月以及循環終止日期。
(b)借款人同意按照借款人和行政代理人書面商定的金額和日期向行政代理人支付費用。
3.6.終止或減少循環承諾。借款人應有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後終止循環承諾或不時減少循環承諾的金額，該通知可以發生任何其他交易爲條件，如果在通知中規定的日期或之前沒有滿足該條件，借款人可撤銷該條件；提供如果在循環貸款生效後以及在生效日期對循環貸款和Swingline貸款的任何預付款，信貸的循環延期總額將超過循環承付款總額，則不允許終止或減少循環承付款。任何此類減少的數額應等於500,000美元，或其整倍數或循環承付款總額，並應永久減少當時有效的循環承付款。循環承諾自循環終止之日起自動終止，除非事先按照本協議的規定終止。
3.7.信用證承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每個開證貸款人(「開證貸款人」定義(B)款所指的任何開證貸款人除外)根據第3.10(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在即期信用證的基礎上爲借款人的帳戶開立信用證(如果借款人要求爲該子公司的帳戶開立信用證，則由借款人的任何子公司開立信用證；提供，儘管本協議項下的信用證可爲支持借款人的子公司的任何義務或爲其帳戶而簽發或未付，但借款人應在任何時間和不時地在任何營業日以該開證貸款人可能不時批准的形式，以該開證貸款人可能不時批准的形式，對本協議項下的每一開證貸款人承擔償還該信用證項下的任何及所有提款的義務；提供，在下列情況下，適用的開證行無義務安排開立任何信用證：(1)L/信用證的債務將超過L/信用證的承諾總額；(2)可用循環承諾的總額將小於零；(3)該開證行簽發的所有未償還信用證的規定金額將超過該開證行未償還循環承諾的當時未償還本金總額(提供，該開證行可自行決定開立信用證，儘管在開立信用證生效後，該開證行簽發的所有未償還信用證的規定金額將超過其未償還的循環承付款，但條件是：(X)L/C的債務不超過L/C的承諾總額；(Y)信貸的循環展期總額不超過循環承諾的本金總額)或(4)





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該開證行所簽發的所有未償還信用證的金額將超過該開證行的L/信用證承諾(提供，該開證行可自行決定開立信用證，但在信用證生效後，該開證行簽發的所有未償還信用證的規定金額將超過其L信用證承諾，只要在該簽發生效後(X)L信用證債務不超過L信用證承諾總額，以及(Y)循環信貸展期總額不超過循環承諾本金總額)；提供, 進一步任何開證行均無義務開具商業或貿易信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證貸款人提交的任何申請書或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何衝突，應以本協議的條款和條件爲準。每份信用證應以美元計價，到期日不遲於(1)開證日一週年和(2)循環終止日前五(5)日中較早的日期；提供任何期限爲一(1)年的信用證，經適用的開證貸款人同意，可規定自動延長最多一(1)年的額外期限(在任何情況下不得超過上文第(2)款所指的日期)。如果在循環終止日，任何信用證因任何原因仍未兌現，借款人應立即將所有未提取信用證中當時未提取的金額變現；提供，所有此類現金抵押品或擔保L/信用證應以美元計價。如果在任何時候，任何信用證的到期日應晚於循環終止日期，則在適用的開證貸款人的要求下，借款人應迅速將該信用證的未提取金額變現。“現金抵押應指(I)爲適用的簽發貸款人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作爲L/信用證義務的抵押品，按行政代理合理滿意的條款，向行政代理獨家管轄和控制的存款帳戶的現金或存款帳戶餘額，金額相當於適用信用證項下當時可用總金額的103%，依據行政代理和該簽發貸款人合理滿意的形式和實質文件(貸款人特此同意這些文件)(現金抵押品)或(Ii)向適用的開證行交付一份或多份備用信用證，其形式和實質爲開出該信用證的適用開證行和行政代理合理接受，並由金融機構合理地接受。後備信用證“)。上述定義的術語的派生詞應具有相應的含義。

(b)如果簽發與任何適用的法律要求或此類簽發人與信用證簽發相關的內部政策相沖突，或導致此類簽發人或任何信用證參與者超出任何適用的法律要求或此類簽發人與信用證簽發相關的內部政策所施加的任何限制，則任何簽發人在任何時候都沒有義務促使根據該信用證簽發任何信用證。
(c)借款人可以隨時並不時在行政代理（不得無理拒絕或拖延同意）和如此指定的貸款人的同意下指定一個或多個額外貸款人作爲本協議條款下的發行貸款人。 根據本第3.7（c）條指定爲簽發貸方的任何貸方應被視爲就該貸方簽發或將簽發的信用證而言的「簽發貸方」（除了是貸方之外），並且，就


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此類信用證，該條款此後應適用於其他開證貸方或開證貸方以及此類貸方。
(d)雙方特此同意，就貸款文件的所有目的而言，每張現有信用證應被視爲根據本協議在截止日期開出的信用證; 提供 每張現有信用證應根據其條款到期（可根據其條款進行任何續訂或延期）。
(e)借款人、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款機構之間的書面協議可隨時替換任何發行貸款機構。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。在任何此類替換生效時，借款人應按照第3.9節的規定，爲被替換的簽發貸款人的帳戶支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，(X)繼任開證貸款人應享有被替換開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的「開證貸款人」一詞應被視爲指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證貸款人被替換後，被替換的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或修改或延長其出具的任何未完成的信用證。
(f)任何發行人均可在提前三十（30）天書面通知行政代理人和借款人後隨時辭去發行人的職務，在這種情況下，該發行人可根據上述第3.7（e）條更換。
3.8.信用證簽發程序。(A)借款人可不時要求任何開證貸款人(「開證貸款人」定義(B)款所指的任何開證貸款人除外)開立信用證，方法是將一份已填妥並令開證貸款人合理滿意的申請書及該開證貸款人合理要求的其他證書、文件及其他文件及資料送交該開證貸款人，地址爲該開證貸款人指定的通知的地址。在收到任何申請後，開立貸款人將通知行政代理所要求的信用證的金額、受益人和所要求的有效期，並在收到行政代理的書面確認後，確認所要求的簽發生效後，第3.7條(A)款第一句第(I)至(Iv)款中規定的任何陳述均不屬實，該簽發貸款人將處理該申請和證書，提交給它的單據和其他文件和信息應按照其慣例政策和程序處理，並應迅速開具信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到信用證申請書及與信用證有關的所有其他證書、單據和其他文件及信息後三(3)個工作日內不得要求開具任何信用證)，方法是向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行商定。該開證貸款人須提供該函件的副本


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信用證發放後立即向借款人發放信用證（並向行政代理提供副本）。 該簽發人應立即向行政代理人提供每張信用證（包括金額）的簽發通知，而行政代理人則應立即向貸方提供。
(b)借款人提出的每次信用證請求應被視爲借款人的陳述和保證，即該信用證可以根據第3.7（a）條或適用於貸款方的任何法律要求開立，並且不會違反第3.7（a）條的要求。 除非每個開證人在簽發信用證之前已收到行政代理的通知，稱不滿足第6.1條規定的一項或多項適用條件，或者簽發此類信用證將違反第3.7條，否則該開證人可以根據其習慣政策和程序爲借款人的帳戶簽發所需的信用證。
3.9.費用和其他費用。 (a)借款人將就每張信用證的未提取和未到期金額支付費用，年利率等於循環貸款項下定期基準貸款當時有效的適用按金 較少 下一句中規定的前期費用，由循環貸款人按比例分攤，並在簽發日期後的每個信用證費用支付日期每季度拖欠支付。 此外，借款人應向每個開證人爲其自己的帳戶支付該開證人開出的每張信用證未提取和未到期金額的前期費用，按每年0.125%的費率計算，並在每個信用證費用支付日期按季度支付。
(b)除上述費用外，借款人還應支付或報銷各開證人在簽發、談判、根據任何信用證進行付款、修改或以其他方式管理任何信用證時產生或收取的正常和習慣成本和開支。
3.10.參與信用證交易。(A)如果各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L信用證參與者，併爲促使該開證人簽發本信用證項下的信用證，各L信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向該開證貸款人按下述條款和條件爲該L信用證參與者自己的帳戶購買，並冒着相當於該L信用證參與者在本信用證項下及就每份信用證項下及就該開證行支付的每一張提款的義務和權利的循環百分比的不可分割的利息。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果在任何信用證項下付款，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還開證貸款人，則應應開證貸款人的要求，L匯票參與人應向該開證貸款人的帳戶支付一筆金額相當於該L匯票參與人未償還的該提款金額的循環百分比的款項，且該行政代理人應立即將該金額轉給該開證貸款人。
(b)如果任何信用證參與者根據第3.10（a）條要求爲任何簽發人的帳戶向管理代理支付的任何金額，涉及該簽發人根據任何信用證支付的任何未報銷部分，則在三（3）內爲該簽發人的帳戶支付給該簽發人的管理代理人

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在付款到期後的幾個工作日內，該L匯票參與者應應要求向該開證貸款人的行政代理帳戶支付的金額等於(I)該金額乘以(Ii)自要求付款之日起至該開證貸款人立即可獲得付款之日止期間內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子爲該期間所經過的天數的分數，其分母爲360。根據第3.10(A)條規定，任何L/信用證參與人必須支付的任何該等款項，如果在到期後三(3)個工作日內，該L/信用證參與人仍未向行政代理提供給任何開證貸款人的帳戶，則該開證貸款人有權按要求向該L/信用證參與人追回該款項及其利息，並從該到期日起按適用於循環貸款項下基本利率貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，任何簽發貸款人向任何L信用證參與人提交的關於本第3.10節項下所欠金額的證明應爲決定性的。
(c)每當任何開證貸方根據任何信用證付款並從任何信用證參與者處收到其後的任何時間 按比例 根據第3.10（a）條的規定，管理代理人或任何簽發貸方收到與該信用證相關的任何付款（無論是直接來自借款人還是其他人，包括該發行人所應用的抵押品收益），或因此支付的任何利息，行政代理人或該發行人（視情況而定），將向該信用證參與者分發其 按比例 其中的份額; 提供，如果行政代理或此類開證人（視情況而定）要求行政代理或此類開證人退還任何此類付款，則該信用證參與者應向該開證人返還之前分發給該信用證參與者的部分。
3.11.借款人的償還義務. 借款人同意在發行人通知借款人根據該發行人支付的任何信用證出示的提款日期和金額後的一（1）個工作日內或在下一個工作日（如果該通知是在上午11：00之後的任何時間收到的）償還各發行人，紐約市時間，在該工作日支付的提款金額。 每筆此類付款均應以美元和立即可用的資金支付給發行人，地址爲此處提及的通知地址。 任何此類金額均應支付利息，從支付相關提款之日起，直至按照（i）中規定的利率全額付款，第4.5（b）條和（ii）條之後的下一個營業日，第4.5（c）條。
3.12.絕對債務. 在任何情況下，借款人在第3.11條下的義務都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或已經針對任何開票應收賬款、信用證的任何受益人或任何其他人對付款提出任何抵消、反訴或抗辯。 借款人還同意每個發行人，該發行人不對第3.11條下借款人的償還義務負責，並且借款人在第3.11條下的償還義務不應受到以下內容的影響：（i）文件或其上任何背書的有效性或真實性，即使該文件事實上應被證明無效、欺詐性或僞造，或借款人與任何信用證的任何受益人或該信用證可能轉讓或據稱轉讓的任何其他方之間的任何糾紛或借款人的任何索賠

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對於該信用證的任何受益人或任何此類受讓人或聲稱的受讓人，(Ii)各開證貸款人憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iii)任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第3.12節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由於該開證貸款人或該開證貸款人的任何相關人員的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行爲所致。借款人同意，任何簽發貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行爲的情況下，並按照《紐約州統一商業法典》規定的謹慎標準進行，則應對借款人具有約束力，且不會導致該簽發貸款人對借款人承擔任何責任。
3.13.信用證付款. 如果根據任何信用證提交合規提款付款，則簽發該信用證的適用簽發人應立即通知行政代理人，而行政代理人則應立即通知借款人其日期和金額。 除該信用證中明確規定的任何付款義務外，每個開證人對借款人與根據該開證人簽發的任何信用證提交付款有關的任何提款的責任應僅限於促使已簽發該信用證的適用開證人確定文件根據該信用證交付的與該提示相關的每張提款（包括每張提款，如果有的話）與該信用證實質上一致。
第4部分。 適用於貸款和
信用證
4.1.可選提前還款。(A)借款人可隨時及不時自願預付全部或部分貸款，但須向行政代理人遞交不可撤銷的通知：(I)不遲於紐約市時間下午1：00(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較後時間)；如屬定期基準貸款，則不遲於三(3)個營業日；及(Ii)不遲於紐約市時間下午1：00(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較後時間)，在基本利率貸款或RFR貸款的情況下，提前還款之日。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款、基礎利率貸款還是RFR貸款；提供如果定期基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第4.11節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如已發出上述通知，該通知所指明的款額即於通知所指明的日期到期並須予支付(提供，提前還款通知可說明該通知以其他信貸安排或其他融資或事件的有效性爲條件，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(如不符合該條件，可在指定日期或之前通知管理代理)，同時(循環貸款除外)

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是基本利率貸款、RFR貸款和Swingline貸款）預付金額截至該日期的應計利息。 根據本第4.1條，定期貸款和循環貸款的部分預付款本金總額應爲500，000美元或其整倍。 根據本第4.1條，Swingline貸款的部分預付款本金總額應爲100，000美元或其整倍。
(b)定期貸款的任何可選預付款應記入借款人指定的定期貸款的剩餘預定分期付款中，如果未指定， 按比例 每個設施的剩餘分期付款 按比例基礎。
(c)儘管有上述規定，預付費仍適用於在截止日期六（6）個月週年紀念日或之前發生的任何定期貸款預付，在每種情況下，來自重新定價交易的收益，金額等於任何定期貸款本金額的1.00%，如果是通過修訂生效的任何重新定價交易，在任何期限借款人根據第4.13條行使其強制轉讓權利以替換借款人根據該修訂而被替換的期限借款人修訂之前未償定期貸款的本金額。
4.2.強制提前還款。(A)如果在截止日期後的任何時間，任何集團成員因產生任何債務(不包括債務)或發行任何不合格股本而收到任何現金淨收益，借款人應在收到該等債務之日按比例預付定期貸款，金額相當於該現金收益淨額的100%；提供，如果在預付款時該集團成員被要求預付任何其他適用債務(在管理該等其他債務的最終文件的條款所要求的範圍內)，則借款人可將該等現金收益淨額的100%用於預付定期貸款，並在按比例以該收據日期爲準；提供, 進一步(A)該等其他適用債務的任何預付、贖回或回購應爲面值(或低於面值)，(B)分配給該其他適用債務的預付款部分不得超過根據其條款須分配給該其他適用債務的數額，(C)根據第4.2條第(A)款本應規定的定期貸款的預付金額應相應減少，及(D)在該等其他適用債務的持有人拒絕預付、贖回或回購該債務的範圍內，被拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)用於根據本合同條款預付定期貸款。
(b)如果在截止日期後的任何時間，任何集團成員在任何財政年度從任何資產出售或追回事件中收到的任何淨現金收益超過20，000，000美元，則借款人應（i）如果尚未就此發出再投資通知，在收到此類貸款之日後的第三個（第三個）工作日或之前按比例預付定期貸款，金額等於該超出淨現金收益的100%（根據合併淨槓桿率低於或等於1.25：1.00，可降至50%）或（ii）如果已就此發出再投資通知，則預付相當於再投資金額的定期貸款



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預付款金額(如有)，在再投資預付款日按比例計算；提供，如在預付款項時借款人或該集團成員須預付任何其他適用債務(在管轄該等其他債務的最終文件的條款所要求的範圍內)，則借款人可將該等超額現金收益淨額(或再投資預付款額，視乎適用而定)的100%用於預付定期貸款，並於按比例以該收據日期爲準；提供, 進一步(A)該等其他適用債務的任何預付、贖回或回購應爲面值(或低於面值)，(B)分配給該其他適用債務的該等預付款數額不得超過根據其條款須分配給該其他適用債務的數額，(C)根據第4.2(B)節本應規定的定期貸款的預付金額應相應減少，及(D)該等其他適用債務的持有人拒絕預付、贖回或回購該等債務，被拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)用於根據本合同條款預付定期貸款。
(c)如果在截止日期後的任何時候，當時未償還的循環信貸延期總額超過了當時有效的循環承諾，借款人（無需通知或要求）應立即預付未償還的Swingline貸款或循環貸款並支付任何未付的償還義務（或者，如果沒有未償還的搖擺線貸款或循環貸款，現金抵押未償信用證），金額足以消除任何此類超額額。
(d)定期貸款的強制預付應首先適用於全部基本利率貸款，然後適用於定期基準貸款，並應附帶預付金額截至預付日期的應計利息。 每筆此類預付款均應計入借款人指定的定期貸款的剩餘預定分期付款，或者（如果未指定）按到期順序直接計入定期貸款的剩餘預定季度分期付款。
(e)借款人應在提前還款之日(或行政代理自行決定的較晚時間)前三(3)個工作日(或根據第4.2(A)條發生的任何允許的同等再融資債務、允許的初級再融資債務或其他信貸協議再融資債務發生時的任何強制性提前付款)，向行政代理提供書面通知，說明根據第4.2(A)和(B)條規定必須進行的任何定期貸款的強制提前還款，通知應具體說明提前還款的日期和金額；提供，該通知可以完成該強制性預付款事件並由適用的集團成員收到其現金收益淨額爲條件。除根據第4.2(A)節發生任何允許的同等再融資債務、允許的次級再融資債務或其他信貸協議再融資債務時的強制性預付款外，適用的貸款人可選擇不接受任何強制性預付款(每個該等貸款人，a衰落的貸款方“)不遲於紐約時間下午5：00，即預付款日期前一(1)個營業日，向行政代理和借款人發出書面通知。任何

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拒絕貸款人拒絕預付款金額（“已拒絕金額“）應由借款人保留。
(f)儘管第4.2節有任何其他相反的規定，對於第4.2(A)或(B)節要求的任何預付款，如果在預付款時，收到現金收益淨額(I)的集團成員被適用的當地法律禁止、限制或延遲將該現金收益淨額匯回借款人，則受此影響的現金收益淨額部分將不需要在第4.2(A)或(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的集團成員保留，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許匯回借款人，並且一旦適用的當地法律允許匯回任何此類受影響的現金收益淨額，根據第4.2(A)或(B)節的規定，此類匯回將被實施，並且此類匯回的現金收益淨額將迅速用於償還第4.2(A)或(B)節規定的定期貸款，或(Ii)在沒有(借款人善意確定的)匯回本應根據第4.2(A)或(B)節使用的現金收益淨額(或其一部分)的情況下，不能將此類資金匯回借款人，從而導致重大的不利稅收後果。受此影響的現金收益淨額(或其部分)可由適用的集團成員保留(借款人特此同意促使適用的集團成員迅速採取商業上合理的努力，在借款人的合理控制範圍內採取消除此類稅收影響所合理需要的一切行動)，直至該重大不利成本不適用於匯回時爲止，屆時應就該現金收益淨額支付第4.2(A)或(B)節規定的當然預付款。
4.3.轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換爲基本利率貸款，方法是不遲於紐約市時間下午12點，在擬議轉換日期前一個營業日向行政代理發出不可撤銷的事先通知；提供，任何該等定期基準貸款的轉換隻可在與其有關的利息期的最後一天作出。借款人可不時選擇將基本利率貸款轉換爲定期基準貸款，方法是不遲於紐約市時間下午1：00在建議轉換日期前的第二(2)個營業日向行政代理發出不可撤銷的事先通知(該通知應具體說明初始利息期的長度)；提供當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且有關該貸款的行政代理或多數貸款機構已全權酌情決定不允許此類轉換時，特定貸款下的任何基本利率貸款不得轉換爲定期基準貸款。如果借款人在任何此類通知中要求轉換爲定期基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視爲已指定一(1)個月的利息期限。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。
(b)借款人根據第1.1條規定的「利息期」一詞的適用規定，向行政代理人發出不可撤銷的通知，通知適用於此類貸款的下一個利息期的長度，任何定期基準貸款均可在當時的利息期到期後繼續進行; 提供，特定信貸額度下的任何定期基準貸款均不得
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當任何違約事件已發生並仍在繼續，並且行政代理人或有關該貸款的多數貸款人已全權酌情決定不允許此類繼續時，則應繼續這樣做; 提供, 進一步，如果借款人未能發出本第4.3（b）條所述的任何所需通知，或者如果根據前一但書不允許繼續，則該貸款應在到期利息期的最後一天自動轉換爲基本利率貸款。 只要沒有發生違約事件並且正在持續，如果借款人在任何此類通知中要求繼續提供定期基準貸款，但未能指定利息期，則將被視爲已指定一（1）個月的利息期。 收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關收件人。
4.4.定期基準貸款的限制. 儘管本協議有任何相反規定，本協議項下定期基準貸款的所有借款、轉換和延續以及本協議項下所有利息期選擇的金額和根據該選擇進行，以便：（a）在本協議生效後，構成每個期限基準貸款的定期基準貸款的本金總額應等於5，000美元，000美元或超過1，000，000美元的整倍，並且（b）任何時候未償還的期限基準份額不得超過十（10）個，除非借款人與行政代理人另有協議。
4.5.利率和付款日期;行政代理費;其他費用. (a)（i）每份定期基準貸款應就每個利息期內每天的未償還本金額支付利息，年利率等於該日確定的調整後定期SOFR利率 加 適用按金和（ii）每份RFR貸款應按未償還的每一天按相當於調整後每日簡單SOFR的年率計算利息 加 該日有效的適用按金。
(b)每份基本利率貸款均應對其未償還本金額按等於基本利率加上適用按金的年率計算利息。
(c)(I)如果任何貸款或償還義務的本金的任何部分在到期時沒有支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該部分本金應按等於(X)的年利率計息(就貸款而言，即根據第4.5(A)或4.5(B)節適用的利率)加年利率2.00%或(Y)如屬償還義務，適用於循環貸款項下基本利率貸款的利率加年利率2.00%及(Ii)如任何貸款或償還義務的應付利息或任何承諾費或本協議項下應付的其他款項的全部或部分在到期時仍未支付(不論是在規定的到期日、提速或其他方式)，則該等逾期款項應按當時適用於有關貸款的基本利率貸款的年利率計息加年利率2.00%(或如屬與某項貸款無關的任何其他數額，則指當時適用於循環貸款項下基本利率貸款的利率加在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，從不付款之日起至該金額全額支付爲止(以及在判決後和判決前)。




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(d)應在每個利息支付日拖欠利息; 提供，根據第4.5（c）條應計的利息應隨時按要求支付。
(e)借款人同意向行政代理人和其他代表支付借款人、其他代表和行政代理人先前就本協議書面同意的金額和日期的任何費用。
4.6.利息及費用的計算. (a) 根據本協議應支付的利息和費用應按360天的實際天數計算，但基本利率貸款的利率按最優惠利率計算的，其利息應按365天(或366天，視情況而定)按實際天數的一年計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人調整後期限SOFR利率的每一次確定。因基本利率或調整後期限SOFR利率的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。每筆貸款在作出或未償還的每一天均應累算利息，但償還之日除外，除非該貸款是在償還之日償還的。
(b)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何條款對利率的每次確定均應具有決定性並對借款人和貸款人具有約束力。 應借款人的要求，行政代理應向借款人提交一份聲明，顯示行政代理根據第4.5（a）條確定任何利率時使用的報價。
(c)如果分別根據第7.1或7.2節交付的任何財務報表或合規證書是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間適用更高的適用按金或承諾費費率(適用期限“)如果在本協議終止前發現這種不準確之處，則(I)借款人應立即向行政代理提交一份經更正的財務報表和該適用期間的經更正的合規證書，(Ii)適用的按金和承諾費費率應根據該適用期間的經更正的合規證書來確定，以及(Iii)借款人應立即向行政代理(在適用期間內貸款人和發行貸款的貸款人或其繼承人和受讓人的帳戶中)支付累計的額外利息或費用。由於該適用期間的適用按金和承諾費費率增加。本第4.6(C)節不應限制行政代理或貸款人在本合同第4.5(B)節和第9節方面的權利。
4.7.無法確定利率.
(a)根據本第4.7條第（b）、（c）、（d）、（e）和（f）條的規定，如果：



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(i)行政代理人合理確定（該確定應是決定性的，且無明顯錯誤）（A）在定期基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠且合理的方法來確定調整後的定期SOFR利率（包括因爲SOFR期限參考利率不可用或當前發佈），在該利息期或（B）在任何時候，不存在足夠且合理的方法來確定調整後的每日簡單SOFR;或
(ii)所需貸款人告知行政代理，（A）在任何期限基準借款的利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將無法充分、公平地反映此類貸款人的成本（或警告）發放或維持貸款（或其貸款）包含在該利息期的該借款中或（B）在任何時候，調整後的每日簡單SOFR將無法充分、公平地反映此類貸方的成本（或警告）發放或維持此類借款中包含的貸款（或其貸款）;
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人。如果發出該通知：(A)相關貸款項下要求在該利息期的第一天發放的任何定期基準貸款應作爲RFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第4.7(A)(I)或(Ii)節的標的，或如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第4.7(A)(I)或(Ii)節的標的，則應作爲基準利率貸款；(B)相關貸款項下本應在該利息期的第一天轉換爲定期基準貸款的任何貸款應繼續作爲RFR貸款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第4.7(A)(I)或(Ii)節的標的，或如果經調整的每日簡單SOFR也是上述第4.7(A)(I)或(Ii)節的標的，則應繼續作爲基本利率貸款；及(C)相關貸款項下任何未償還的定期基準貸款應在當時當前利息期的最後一天轉換，只要經調整的每日簡單SOFR不是上文第4.7(A)(I)或(Ii)節的標的，或如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第4.7(A)(I)或(Ii)節的標的，則爲基本利率貸款。在該通知被行政代理撤回之前，不得再發放或繼續發放相關貸款下的定期基準貸款，借款人也無權將相關貸款下的貸款轉換爲定期基準貸款。
(b)儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在有關當時當前基準的任何設定的參考時間之前，則（x）如果基準替換是根據該基準替換日期的「基準替換」定義的第（1）條確定的，此類基準替代品將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的中取代此類基準設定和後續基準設定，無需對本協議或任何其他貸款進行任何修改或進一步行動或同意




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文件和（y）如果根據該基準替換日期的「基準替換」定義的第（2）條確定基準替換，則該基準替換將在以下所有目的以及根據任何貸款文件針對任何基準設定的所有目的替換該基準（5）下午5：00（紐約市時間）或之後這是）向貸方提供此類基準替代通知之日後的工作日，只要行政代理到此時尚未收到貸方（包括每個受影響類別的所需貸方）對此類基準替代提出的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或任何其他方的進一步行動或同意。
(c)儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理將有權與借款人協商後，不時做出基準替換符合性變更，並且儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合性變更的任何修訂將在無需任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效本協議或任何其他貸款文件。
(d)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4.7條明確要求的除外。
(e)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的「利息期間」的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義，以恢復該先前移除的期限。




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(f)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準借款或轉換或繼續期限基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視爲已將任何定期基準貸款請求轉換爲借款或轉換爲(A)RFR貸款或轉換爲(A)RFR貸款的請求，只要經調整的Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整的Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的，則爲基本利率貸款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到關於調整後期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第4.7節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換爲(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則構成基本利率貸款。在這樣的日子裏。
4.8.按比例計算 治療和付款. (a)借款人從貸款人處的每次借款、借款人因任何承諾費而支付的每次付款以及貸款人承諾的任何減少均應進行 按比例 根據相關貸方的相應期限或循環期限。
(b)借款人應根據定期貸款的本金和利息進行每次付款（包括每次預付款，但不包括根據第11.6（g）條購買的任何貸款、根據第4.17條實施的任何增量定期貸款、根據第4.18條延長定期貸款或根據第4.19條對定期貸款進行的任何再融資） 按比例 根據定期貸款人當時持有的定期貸款的各自未償還本金額。 因定期貸款預付的金額不得重新借入。
(c)借款人應根據循環貸款的本金和利息進行每次付款（包括每次預付款，但不包括根據第4.17條實施任何增量循環貸款、根據第4.18條延長循環貸款或承諾或根據第4.19條對循環貸款或承諾進行任何再融資） 按比例 根據循環貸款人當時持有的循環貸款各自未償還本金額。
(d)借款人根據本協議支付的所有付款（包括預付款），無論是本金、利息、費用還是其他，均應在下午1：00之前支付，不得進行抵消或反訴。紐約市時間，在到期日支付給行政代理人，由貸款人在資助辦公室支付，以美元和立即可用的資金支付。 行政代理人在收到此類付款後應立即以與收到的相同的資金分配給貸方。 如果本協議項下的任何付款（定期基準貸款的付款除外）在工作日以外的某一天到期並支付，則該付款應延長至下一個工作日。 如果有任何付款
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期限基準貸款於工作日以外的某一天到期並支付，其到期日應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在前一個工作日支付。 如果根據前兩句延長本金支付，則應在延期期間按當時適用的利率支付利息。
(e)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理人，該貸款人將不向行政代理人提供構成其借款份額的數額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，其利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理爲止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本條款4.8(E)項下的任何欠款的證書應是決定性的。如果借款人在借款之日起三(3)個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人也有權應借款人的要求，按適用於相關貸款項下基本利率貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。
(f)除非借款人在借款人根據本合同規定應支付的任何款項的日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求，根據這一假設，向貸款人提供其各自的按比例 相應金額的股份。 如果借款人未在到期日後三（3）個工作日內向行政代理人支付此類付款，則行政代理人有權根據要求從根據前句話提供的任何金額的每個應收賬款中收回該金額，並按相當於每日平均聯邦基金有效利率的年率計算利息。 本文中的任何內容均不應被視爲限制行政代理人或任何針對借款人的權利。
4.9.法律的要求. (a)如果任何法律要求或其解釋或適用的採用或任何變更，或任何主管或行政代理遵守任何中央銀行或其他政府當局在該主管或行政代理（如適用）成爲本協議一方之日後提出的任何請求或指令（無論是否具有法律效力）：
(i)任何分包商或行政代理人應繳納任何稅款（A）賠償稅、（B）除外稅定義第（ii）至（iv）條中描述的稅款和（C）聯繫所得稅除外）


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其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於其資本;
(ii)應針對此類債權人的任何辦事處持有的資產、存款或其他負債、預付款、貸款或其他信貸展期或任何其他資金獲取，施加、修改或維持適用的任何準備金、流動性要求、特別存款、強制貸款或類似要求;或
(iii)應對該申請人施加任何其他條件;
而上述任何一項的結果是使貸款人或行政代理人的成本增加，其數額爲貸款人或行政代理人(視情況而定)合理地認爲是發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款或簽發或參與信用證的重要金額，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應該貸款人或行政代理人的書面要求(附第4.9(C)節所述類型的證書)迅速向其付款，爲補償貸款人或行政代理增加的成本或減少的應收金額而需要的任何額外金額。如果任何貸款人或行政代理根據第4.9(A)條有權要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。
(b)如果任何貸款人已經合理地確定，任何貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守關於資本充足率或流動性要求的法律要求或法律要求的任何解釋或適用，或遵守有關資本充足率或流動性要求的任何請求或指令，無論該貸款人在成爲本合同當事人之日之後是否具有任何政府當局的法律效力，應具有將該貸款人或該公司的資本回報率由於其在本合同項下、根據或關於任何信用證的義務而降低到低於該水平的效果該貸款人或該法團若非因上述領養本可達到的目的，更改或合規(考慮到貸款人或公司關於資本充足性或流動性要求以及貸款人期望的資本回報的政策)，貸款人合理地認爲是重要的金額，然後，在貸款人不時向借款人提交書面請求(附以下(C)款所述類型的證書)後，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人或公司因此而減少的金額。就本協議而言，即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、條例、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，應被視爲在每個貸款人成爲本協議締約方之日之後頒佈、通過或發佈，無論該行爲、請求、規則、制定的條例、指導方針或指令，


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採用或發佈。 儘管上述條款中包含任何規定，任何貸款人均無權根據本第4.9條獲得借款人的任何補償，除非該貸款人通常根據一般做法和政策根據可比銀團信貸安排向類似情況的借款人收取相關金額。
(c)在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸方向借款人提交的關於根據本第4.9條應支付的任何額外金額的證明（並向行政代理提供副本）應具有決定性。 儘管本第4.9條有任何相反規定，借款人不得被要求根據本第4.9條向借款人賠償在借款人通知借款人其意圖索賠之日前六（6）個月以上發生的任何金額; 提供，如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該六（6）個月期限應延長，以包括具有追溯力的期限。 借款人根據第4.9條承擔的義務在本協議終止以及貸款和根據本協議支付的所有其他應付款項後繼續有效。
4.10.稅費. (a)就本節和本文引用的定義而言，術語「收件箱」包括任何發行收件箱和任何Swingline收件箱，術語「適用法律」包括FATCA。
(b)除適用法律另有規定外，根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項均應免稅，不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該稅款是補償稅，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第4.10節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，行政代理或貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
(c)借款人應根據適用法律及時向相關政府當局繳納任何其他稅款，或根據行政代理的選擇報銷其支付的任何其他稅款。
(d)每當貸款方或以貸款方的名義支付任何稅款時，借款人應儘快向行政代理機構發送由該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或認證副本、報告此類付款的申報表副本或行政代理機構合理滿意的此類付款的其他證據。
(e)貸款人的地位.
(i)任何有權就任何貸款下的付款獲得免徵或減免預扣稅的貸款人


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文件應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣留或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第4.10(E)(Ii)節(A)、(B)和(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，
(A)任何美國人的申請人應在該申請人根據本協議成爲申請人的日期或前後（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時）向借款人和行政代理人交付已簽署的IRS W-9表格副本，證明該申請人免徵美國聯邦備用預扣稅;
(B)任何非美國人（a '非美國貸款機構“）應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國借款人成爲本協議項下的借款人之日或前後（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的副本數量爲準），以以下任何一項適用：
(a)對於非美國申請人，申請美國作爲一方的所得稅條約的利益（x），涉及任何貸款文件下的利息支付，請簽署IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E副本，以建立豁免或減少根據該稅務條約的「利息」條款繳納的美國聯邦預扣稅以及（y）對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據該稅收條約的「業務利潤」或「其他收入」條款規定免除或減少美國聯邦預扣稅;



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(b)美國國稅局W-8ECI表格的簽署副本；
(c)如果非美國貸方根據《準則》第881（c）條要求投資組合權益豁免的利益，（x）基本上採用附件H-1形式的證明，表明該非美國貸方不是《準則》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」，本準則第871（h）（3）（B）條含義內的借款人「10%股東」，或本準則第881（c）（3）（C）條所述與借款人相關的「受控外國公司」（a”美國稅務合規證書“）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W 8 BEN-E的簽署副本;或
(d)如果非美國受益人不是受益所有人，則簽署IRS表格W-8 IMY副本，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN、IRS表格W 8 BEN-E、基本上採用附件H-3或附件H-4形式的美國稅務合規證書、IRS表格W-9或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）;前提是，如果非美國申請人是合夥企業，並且該非美國申請人的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免，則該非美國申請人可以代表每個此類直接和間接合夥人提供基本上以附件H-2形式的美國稅務合規證書;
(C)任何非美國借款人應在其合法有權的範圍內向借款人和行政代理交付（副本數量根據收件人要求）在該外國收件人成爲本協議項下的收件人之日或前後（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時），適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，已正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定要求預扣或扣除;以及
(D)如果根據任何貸款文件向貸方支付的付款將被FATCA徵收的美國聯邦預扣稅，如果貸方未能遵守FATCA的適用報告要求（包括準則第1471（b）或1472（b）條中包含的內容，如適用），該分包商應在法律規定的時間以及借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付

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適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人或行政代理合理要求的、爲借款人和行政代理履行FATCA項下的義務並確定該貸方已遵守該貸方在FATCA項下的義務或確定金額所需的額外文件，如果有的話，從該付款中扣除和扣留。 僅就本（D）條而言，「FATCA」應包括本協議日期後對FATCA做出的任何修改。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(f)如果任何貸款人或行政代理根據其合理的裁量權確定其已收到任何已由借款人賠償的或借款人已根據第4.10節支付了額外金額的任何賠償稅款的退款，則應迅速向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第4.10節就導致該退款的賠償稅款支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人在行政代理或貸款人的要求下，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。即使第4.10(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款人或行政代理都不會被要求根據本第4.10(F)節向任何貸款方支付任何金額，如果該貸款人或行政代理的支付將使該貸款人或行政代理處於比該貸款人或行政代理所處的稅後淨值更低的位置，則如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該稅項有關的賠償付款或額外金額，則該貸款人或行政代理的稅後淨額將大大低於該貸款人或行政代理。本第4.10(F)節不得解釋爲要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的任何其他與其納稅有關的信息)。
(g)借款人和各貸款方應在書面要求後二十（20）天內向各貸款人和行政代理人賠償任何受償稅的全額（包括根據第4.10條對應付金額徵收或主張的賠償稅）由該分包商或行政代理或其各自的關聯公司（如適用）支付或應付，或被要求從向此類分包商或行政代理或其任何各自附屬公司（如適用）的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法徵收或主張此類賠償稅; 提供, 然而，，借款人或任何貸款方均沒有義務根據本第4.10（g）條向任何貸款人或行政代理人（如適用）支付罰款、利息或其他類似責任
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如果此類罰款、利息或其他類似責任可歸因於尋求賠償的索賠人或行政代理人（視具體情況而定）的重大疏忽或故意不當行爲，則應歸因於此類賠償稅，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定。 借款人或行政代理代表其本身或代表任何此類人員向借款人交付的有關此類付款金額的正式收據原件或其經認證的副本，在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。
(h)本第4.10條中的協議在行政代理辭職或更換、承租人進行任何權利轉讓或更換、承諾或本協議的終止以及貸款、義務和任何貸款文件項下應付的所有其他金額的償還、償還或解除後繼續有效。
4.11.賠款。借款人同意應貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列明請求賠償的依據和賠償金額的計算)，賠償貸款人因下列原因可能承受或招致的所有實際損失、費用和負債(包括因清算或重新使用貸款人爲其定期基準貸款提供資金所需的存款或其他資金而發生的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失)。在借款人根據本協議的規定發出通知要求轉換爲或繼續發放定期基準貸款後，(B)借款人在根據本協議的規定發出通知後未能預付任何定期基準貸款或從定期基準貸款轉換爲定期基準貸款，或(C)在不是與定期基準貸款有關的利息期的最後一天提前支付定期基準貸款。上述彌償可包括一筆款額，其款額相等於(I)在上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則爲未能借款、轉換或延續，則爲未能借款、轉換或延續的情況下，則爲該等貸款的適用利率)的每種情況下，按本條例所規定的該等貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用按金)計算的利息數額的超額部分(如有的話)。(Ii)(Ii)貸款人在銀行間歐洲美元市場的主要銀行存入一段可比期間後，就該款額應累算的利息(由該貸款人合理厘定)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本第4.11條應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
4.12.更改借出辦事處. 各貸款人同意，在發生任何導致針對該貸款實施第4.9、4.10（b）或4.15條的事件後，如果借款人提出要求，其將：盡合理努力（取決於此類國家的總體政策考慮）爲受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一家貸款辦事處，以避免此類事件的後果; 提供，此類指定的條款是，根據該貸款人的單獨判斷，不會導致該貸款人及其貸款辦事處遭受經濟、法律或監管不利; 提供, 進一步，本第4.12條的任何規定均不影響或推遲借款人或借款人的任何義務



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根據第4.9條、第4.10（b）條或第4.15條的任何分包商的權利。 根據第10.7條規定的條款和條件，借款人特此同意支付任何貸方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。
4.13.更換貸款人。(A)借款人可(自行承擔費用和努力)將(X)要求支付第4.9、4.10(B)或4.15條規定的任何應付金額的任何貸款人，(Y)是本協議項下的違約貸款人，或(Z)拒絕就借款人、行政代理人、所需貸款人以及多數貸款貸款人(如另有要求)同意的貸款文件任何條款的放棄、修改或其他修改交付任何所要求的同意的任何貸款人(如另有要求，則由行政代理人、所要求的貸款人和多數貸款人，放棄或其他修改，a“未經同意的貸款人“)，但僅在以下情況下：(I)該替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在該替換時未發生違約事件且該違約事件仍在繼續，(Iii)在任何此類替換之前，該貸款人未根據第4.12條採取任何行動以消除導致借款人替換權的需求或條件，(Iv)替換貸款人按面值購買，在替換日期或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，並根據第11.6節承擔被替換貸款人在貸款文件下的所有義務(借款人應支付其中所指的登記和手續費除外)，(V)如果未償還被替換貸款人的任何期限基準貸款是在與之相關的利息期間的最後一天以外的時間購買的，則借款人根據第4.11節賠償被替換貸款人；(Vi)在根據第4.9節或第4.10節要求賠償而導致的任何此類替換的情況下，此類替換將導致此類補償或此後付款的減少，以及(Vii)借款人應向被替換的貸款人支付根據第4.9條或第4.10條應支付的所有金額。儘管有上述規定，借款人、行政代理和貸款人對任何違約貸款義務的被替換貸款人的所有權利和索賠，在各方面均不受該被替換貸款人的影響。
（b） 如果借款人無法找到任何非借款人的替代品，借款人可以在每種情況下購買相關類別或多個類別貸款的未償本金，但須遵守第11.6（g）條規定的條款和條件。
4.14.債務的證據。 (a)每個貸款人應根據其慣例維持一個或多個帳戶，證明借款人因該貸款人不時的每筆貸款而對該貸款人負有的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的本金和利息金額。
(b)行政代理人應代表借款人根據第11.6（b）條維護登記冊，併爲每個貸款人保存一個子帳戶，其中應記錄（i）根據本協議提供的每筆貸款的金額以及任何證明此類貸款的票據、此類貸款的類型以及適用於其的每個利息期，（ii）借款人根據本協議到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及（iii）行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個借款人的份額。





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(c)在適用法律允許的範圍內，登記冊中的條目和根據第4.14（a）條維護的每個申請人的帳戶應 表面上看 其中記錄了借款人義務的存在和金額的證據，但任何貸方或行政代理未能維護登記冊或任何此類帳戶，或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人償還（含適用利息）借款人根據本協議條款向借款人提供的貸款的義務。
(d)借款人同意，根據任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何定期貸款、循環貸款或搖擺線貸款（視具體情況而定），基本上分別採用附件G-1、G-2或G-3的形式，並適當插入日期和本金金額。
4.15.非法性。儘管本協議有任何其他規定，但如果通過或改變法律的任何要求或其解釋或適用，將使任何貸款人按照本協議的設想發放或維持定期基準貸款是違法的，(A)該貸款人在本協議項下承諾發放定期基準貸款，繼續發放定期基準貸款，並將基準利率貸款轉換爲定期基準貸款，應立即取消，以及(B)該貸款人當時未償還的定期基準貸款，如有，應在有關貸款的當前利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內自動轉換爲RFR貸款(除非該貸款人在此時發放或維持RFR貸款是違法的)或基本利率貸款(由借款人選擇)。如果定期基準貸款的任何此類轉換髮生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期，借款人應向貸款人支付根據第4.11節可能要求的金額(如果有的話)。
4.16.違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(a)根據第3.5條，該違約債權人循環承諾的無資金部分應停止累積費用;
(b)在確定任何信貸項下的所有貸款人、所需貸款人或多數信貸貸款人是否已採取或可能採取任何行動（包括根據第11.1條對任何修訂或豁免的任何同意）時，不應包括此類違約貸款人的總風險敞口; 提供，如果任何豁免、修改或修改需要所有貸方或每個受影響貸方的同意，並且對該違約貸方的影響與第11.1條下的其他受影響貸方不同，則本條款（b）不適用於違約貸方的投票;
(c)如果在應收賬款成爲違約應收賬款時存在任何Swingline風險或任何信用證義務，則：






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(i)所有或任何部分違約貸款人的週轉風險和信用證義務應根據其各自的循環貸款在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於（x）所有非違約貸款人的循環信貸延期加上該違約貸款人的週轉風險和信用證義務的總和不超過所有非違約貸款人的循環貸款承諾的總和，（y）任何非違約貸款人的循環信用延期、搖擺風險和信用證義務的總和不超過該非違約貸款人的循環承諾，並且（z）此時不發生違約事件並將繼續;
(ii)如果上述第（i）條所述的重新分配無法或只能部分實現，借款人應在行政代理（x）通知後一（1）個工作日內 第一、預付此類Swingline風險和任何未付的償還義務以及（y） 第二、現金抵押該違約貸款人的剩餘信用證債務（在根據上述第（i）條進行任何部分重新分配後），只要該信用證債務尚未償還，則根據第3.7（a）條規定的程序爲該違約貸款人的剩餘信用證債務作抵押;
(iii)如果借款人現金根據第4.16（c）（ii）條和第3.7（a）條爲該違約貸款人信用證義務的任何部分作抵押，則借款人無需根據第3.9（a）或（b）條向該違約貸款人支付任何費用 對於該違約方在該違約方的信用證義務進行現金抵押期間的信用證義務;
(iv)如果根據第4.16（c）（i）條重新分配非違約貸款人的信用證義務，則根據第3.9（a）條應向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人的循環貸款進行調整;或
(v)如果任何違約貸款人的信用證債務既不是現金抵押，也不是根據第4.16（c）（i）或（ii）條重新分配的，則在不損害任何發行貸款人或本協議下任何貸款人的任何權利或補救措施的情況下，否則本應支付給此類違約方的所有設施費（僅限於信用證義務所使用的違約貸款人承諾部分）和根據第3.9（a）條應付的信用證費用對於此類違約貸款人的信用證義務應支付給適用的發行貸款人，直到此類信用證義務得到現金抵押和/或重新分配;
(d)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要爲任何Swingline貸款提供資金，並且每個發行貸款人都不需要簽發、修改、延期或增加任何信用證，除非確信相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋和/或借款人將根據第4.16（c）條和第3.7（a）條提供現金抵押品，並且


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任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照與第4.16（c）（i）條一致的方式在非違約貸款人之間分配 (and違約貸款人不得參與）;和
(e)如果行政代理人、借款人、發行貸款人和搖擺線貸款人均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成爲違約貸款人的所有事項，然後是搖擺線暴露和L/C其他貸方的義務應重新調整，以反映包含該貸方的循環承諾，並且在該日期，該貸方應在以下價格購買行政代理人認爲，爲了使貸方根據其循環百分比持有此類貸款，可能需要其他貸方的貸款（搖擺線貸款除外）; 提供在借款人是違約貸款人時，不會追溯性地調整借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；提供, 進一步，根據第11.23條的規定，除非受影響各方另有明確同意，否則根據本協議從違約方變更爲分包方均不構成對本協議任何一方因該分包方是違約分包方而提出的任何索賠的放棄或免除。
4.17.增量設施。(A)只要不存在或不會由此產生違約事件，借款人應有權在截止日期後的任何時間和不時地：(I)根據一項或多項新的定期貸款信貸安排申請新的定期貸款承諾，並/或增加任何類別定期貸款(每項、一項或多項)的本金金額。遞增期限安排總而言之，增量定期貸款承諾)和/或(二)增加循環總承付款(每個、一個或多個增量式循環設施而且，這樣的承諾，增量循環承諾與增量定期貸款承諾一起，遞增承付款並且，連同任何遞增期限安排，增量設施「;及其項下的貸款，」增量循環貸款而且，連同任何增量定期貸款，增量貸款“)只要所有未使用的增量承付款和增量貸款的未償還本金總額不超過增量金額；提供在適用的遞增承諾協議生效之日(受第1.3條的約束)對任何債務的產生或清償給予形式上的效力以及在截至最近一次測試日期的十二(12)個月期間的第一天完成的所有相關交易後，借款人將在測試日期遵守第8.1條(假設在測試日期要求遵守第8.1條)(並且借款人應提交一份證明，在該遞增承諾生效之日或之前，向行政代理證明借款人遵守了本第4.17條)。以增加任何類別現有定期貸款的形式產生的任何增量定期貸款承諾應與(X)「原始發行折扣」或預付費用和(Y)適用於任何類別定期貸款的預定攤銷付款的任何增加相同，並構成此類定期貸款的一部分。任何遞增的循環承付款應以增加循環承付款的形式發生，並應與該循環貸款相同(預付費用除外)，並構成該循環貸款的一部分。

(b)借款人根據本第4.17條提出的每次請求均應列出相關增量承諾的請求金額和擬議條款。 的
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增量承諾（或其任何部分）可以由任何現有的貸方或任何其他銀行或金融機構（任何此類銀行或其他金融機構，“額外的貸款人“）前提是，（i）對於尚未成爲本協議項下分包商或本協議項下分包商的附屬公司的任何額外分包商，經借款人同意（不得無理拒絕或延遲同意）和（ii）對於任何增量循環承諾（如果該額外分包商尚未是本協議項下分包商或本協議項下分包商的任何附屬公司）徵得行政代理人的同意（不得無理拒絕或拖延同意）。 向任何關聯分包商分配的任何增量承諾均應遵守第11.6（g）條的條款。
(c)除非借款人向行政代理提交一份由借款人和擬議的額外貸款人簽署和交付的遞增承諾協議以及行政代理合理要求的與此相關的其他文件，否則任何遞增承諾或遞增貸款不得生效。即使第11.1節有任何相反規定，增量承諾協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對借款人和行政代理認爲必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節第4.17節的規定；提供, 然而，，(I)及(A)除附屬擔保人外，借款人的任何附屬公司將不會爲增量定期貸款承諾提供擔保，並將是無抵押的或以平價通行證或(根據借款人的選擇)以相同的抵押品擔保貸款，(B)增量定期貸款承諾和根據該承諾提取的任何增量貸款(“增量定期貸款“)應排在平價通行證(C)任何增量承諾協議不得規定任何增量承諾或任何增量定期貸款以任何貸款方的任何抵押品或其他資產作爲擔保；(Ii)除非貸款人同意，否則不要求任何貸款人提供任何此類增量承諾；(3)適用於根據增量承諾發放的貸款的利差、預付費用、原始發行折扣、任何利率下限、攤銷(除下文第(V)款另有規定外)以及任何慣例安排或承諾費應由借款人和適用的額外貸款人確定；提供，如果借款人在截止日期後十八(18)個月或之前發生的任何增量定期貸款的綜合收益率比本協議項下任何現有定期貸款的綜合收益率高出50個點子以上，則此類定期貸款的適用按金應在必要的程度上提高，以使此類增量定期貸款的綜合收益率等於該增量定期貸款的綜合收益率。減號50個點子(本但書中規定的調整，最惠國調整“)；(4)此類增量承諾協議可酌情規定將額外的貸款人納入本協議項下所需貸款人或每一批貸款人的任何必要表決或行動中，並可按照與根據第11.1節規定提供的信貸安排一致的方式，爲任何額外的信貸安排提供類別保護，該規定在截止日期生效；(V)任何增量貸款或增量承諾的最終到期日不得早於最後到期日，根據增量定期貸款承諾作出的任何增量貸款的加權平均到期日不得短於定期貸款的剩餘加權平均到期日；(Vi)預付準備金應由借款人和適用的額外貸款人確定；提供它們不應比適用於定期貸款的提前還款條款更優惠(整體而言)；(Vii)如果這種增量貸款或增量貸款

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承諾應在初級基礎上擔保，代表此類債務持有人有效行事的高級代表應已成爲債權人間協議的一方;和（八）與此相關的其他條款和文件，如果與增量承諾協議生效前有效的本協議不一致，則應使行政代理合理滿意。

(d)每當任何增量承諾生效時，行政代理人應立即通知每個分包商。
(e)除非行政代理收到（i）由借款人負責官員簽署的證明，表明未發生違約事件並且正在繼續，否則增量承諾協議不得生效（須遵守第1.3條），以及（ii）此類額外安全文件、習慣法律意見、董事會決議，此類增量承諾協議可能要求或行政代理合理要求的證書和其他文件（在所有重大方面與截止日期根據第6.1條交付的文件一致）。
(f)在根據本第4.17節實施任何增量循環貸款時，(I)在緊接該項增加之前的每個循環貸款人將被自動視爲已被轉讓給每個相關的增量循環貸款機構，且每個相關的增量循環貸款機構將被自動且無需進一步的行動被視爲已承擔該循環貸款機構在本協議項下的未償還信用證和擺動貸款的一部分，以便在每次被視爲轉讓和承擔參與權後，所有循環貸款人(包括每個增量循環貸款機構)(A)參與信用證和(B)參與Swingline貸款應以按比例(2)現有循環貸款人應將循環貸款分配給某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)，而該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應購買此類循環貸款，在每種情況下，均應按需要購買此類循環貸款，以使所有循環貸款人都參與循環貸款的每筆未償還借款按比例根據其各自的循環承付款(在根據本第4.17節增加循環承付款後)；有一項諒解和協議，即最低借款、按比例借款和按比例本協議其他部分包含的付款要求不適用於根據前一句話完成的交易。
(g)根據第1.3條的規定，每份增量承諾協議應包含借款人的陳述和保證，其形式基本上與借款人在本協議中做出的陳述和保證相同，但行政代理、借款人和根據該增量承諾協議做出增量承諾的額外分包商合理接受的任何例外、披露或修改除外; 提供 如果任何增量貸款用於爲有限條件交易融資，並且在參與此類增量貸款的額外貸款人的範圍內




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同意，此類陳述和保證應僅限於習慣的「指定陳述」。
(h)根據本第4.17節的任何增量承諾協議，在行政代理的指示和合理要求下，爲確保抵押的留置權作爲貸款擔保的持續優先權，在行政代理合理同意的日期或之前(爲免生疑問，該日期可能在增量承諾協議生效之日或之後)，(A)借款人或抵押的貸款方應訂立並向行政代理交付一份修改，以及(B)借款人應交付或安排所有權公司或當地律師(視情況而定)交付，向行政代理人提供當地律師的意見、相關業權政策的批註、日期(S)或其他證明抵押留置權優先權的文件、文書或證據，作爲貸款的擔保，每一種形式和實質都合理地令行政代理人滿意。此外，根據行政代理的合理要求，借款人應提交每一抵押物業的最新洪水危險證書。
(i)雙方特此同意，行政代理可以採取任何合理必要的行動，以確保以增加任何類別現有定期貸款形式的所有增量定期貸款（最初發放時）按比例納入此類現有定期貸款類別的每次借款中。 雙方特此進一步同意，在任何增量承諾協議生效後，根據行政代理人和借款人的合理認爲，本協議應根據必要或適當的情況進行修訂，以實施本第4.17條的規定或與本第4.17條保持一致。 任何此類修訂均應由行政代理在徵得借款人同意（不得無理拒絕）但未經任何其他貸方同意的情況下以書面形式記錄，並提供給本協議的其他各方。
(j)本第4.17條應取代第4.8條或第11.1條中任何相反的規定。
4.18.延期修正案。(A)借款人可隨時和不時要求在提出請求時均已存在的任何承諾或貸款(包括任何延期貸款)的全部或部分，包括一批或多批貸款(每筆、一筆或多筆)現有份額而這些部分的貸款，現有貸款)予以轉換，以延長終止日期及就任何現有部分(經如此延長的任何該等現有部分)本金的全部或部分支付本金的預定到期日(S)，延長份額而這些部分的貸款，延期貸款“)，並規定與本節第4.18節一致的其他條款。爲了建立任何延長的部分，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有部分的每個出借人提供該通知的副本)(“延期請求「)列出擬設立的延長部分的擬議條款，這些條款(以下第4.18(C)節規定的除外)應與適用於將其延長的現有部分的條款相同(」指定現有份額“)除(X)該等延長部分的所有或任何最終到期日可延至指明現有部分的最終到期日之後，(Y)(A)延長部分的利差可高於或低於利息


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指定現有部分的按金和/或(B)可向提供此類延長部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前款(A)和(Z)所設想的任何增加按金；與延長部分有關的承諾費(如有)可高於或低於指定現有部分的承諾費(如有)，但在適用的延期修正案規定的範圍內；提供即使本第4.18節或其他規定有任何相反規定，(1)上述延長部分不得爲：(X)如屬與本協議任何定期貸款項下的貸款有關的任何延長部分，款額不得少於50,000,000美元，並須爲超出的25,000,000美元的整數倍；及(Y)如屬與本條款下的循環融資項下的貸款有關的任何延長部分，款額不得少於50,000,000美元，並須爲超出的25,000,000美元的整數倍；(2)任何延長部分不得以任何抵押品作抵押或收取其利益，不能保證或支持現有部分的信貸支持或擔保，(3)償還(與永久償還和終止承諾(如適用)有關的除外)，強制性預付款和減少延期部分下的任何貸款或承諾的承諾應在按比例分別以所有其他未償還貸款或承付款(包括所有延期付款)爲基準；提供也就是說，如果發放這種延長貸款的延長貸款人同意，延長貸款可以參與低於按比例(4)任何延期付款的最終到期日不得早於，如果該延期付款是定期融資，則其加權平均到期日不得短於適用的指定現有付款；(5)指定現有付款中的每一貸款人應獲准按照其規定參與延長付款按比例指定的現有部分的份額和(6)延長部分的轉讓和參與應受第11.6節所述適用於本合同項下貸款和承諾的轉讓和參與條款的管轄。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款或任何現有部分的承付款(如適用)轉換爲延長部分。任何延長的部分應構成特定現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)的單獨貸款部分(如適用，還包括承付款)。
(b)借款人應在要求適用現有批或現有批下的貸方做出回應之日之前至少五（5）個工作日提供適用的延期請求。 任何（一個“展期貸款人「）希望將其全部或部分指定現有份額轉換爲擴展份額應通知行政代理（一個」延期選舉“）在該延期請求中指定的日期或之前，將其選擇轉換爲延期份額的指定現有份額的金額。 如果受延期選舉影響的指定現有份額的總額超過根據延期請求的延期份額的金額，受延期選舉影響的指定現有份額應在 按比例 根據每次此類延期選舉中包含的指定現有份額的數量計算。
(c)擴展部分應根據一項修正案(「一項修正案」)設立延期修正案“）本協議（其中可能包括對第4.18（a）條中提及的與到期日、利差、費用或預付款相關條款的修訂，除非本第4.18（c）條倒數第二句明確規定
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即使第(11.1)節有任何相反規定，對於借款人、管理代理和擴展貸款人執行的延長部分，不應要求除擴展貸款人外的任何貸款人同意。任何延期修正案均不得規定本金總額小於(X)的任何延長部分的本金總額小於50,000,000美元，並且不得超過25,000,000美元的整數倍；(Y)如果是與循環貸款項下的貸款有關的任何延長部分，金額小於50,000,000美元，並且應爲超出的25,000,000美元的整數倍；提供，任何延期修正案不得規定任何延長的部分由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產不也爲現有部分提供擔保。雙方理解並同意，每一貸款人已就所有需要其同意的目的同意對本協議和第4.18節授權的其他貸款文件以及與此相關的上述安排的每項修訂，並且在生效時應被視爲同意對本協議和第4.18節授權的其他貸款文件的每項修訂和上述與此相關的安排。對於任何延期修正案，如果行政代理提出要求，借款人應提交行政代理合理接受的律師對延期修正案、由此修訂的本協議以及由此可能修訂的其他貸款文件(如果有)的可執行性的意見。
(d)儘管本協議中有任何相反規定，(A)在任何現有付款根據第4.18(A)(An)節轉換爲延長相關的預定到期日(S)的任何日期延期日期“)如屬每一延長貸款人的指明現有部分，則該指明現有部分的本金總額須當作減去相等於該貸款人在該日期如此轉換的延長部分的本金總額的款額，而該等延長部分須作爲與指明現有部分及任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)分開設立，及(B)如在任何延期日期，任何延長貸款人的任何循環貸款在適用的指明現有部分下仍未償還，此類貸款(和任何相關參與)應被視爲按該貸款人在該日期轉換的適用特定現有部分的相同比例分配爲延長貸款(及相關參與)和現有貸款(及相關參與)。
(e)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何申請人拒絕同意按照適用延期請求中規定的條款和截止日期進行適用延期（每個此類申請人，一個“非擴展收件箱“）那麼借款人可以在通知行政代理人和非延期借款人後，（A）通過使此類收件箱（該轉讓人有義務）根據第11.6條（在這種情況下，借款人將支付轉讓費和任何其他成本和支出）將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一名或多名轉讓人; 提供，行政代理人或任何分包商都沒有義務向借款人索取替代分包商; 提供, 進一步，適用的受託人應同意根據該延期修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾; 提供, 進一步，借款人對非

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與如此轉讓的貸款和參與有關的延長貸款人應由受讓人貸款人在轉讓和承擔貸款的同時，按面值全額支付給該非延長貸款人，或(B)預付貸款，並根據借款人的選擇(如果適用)終止該非延長貸款人的全部或部分承諾，但須遵守第4.11條，不收取溢價或罰款。就本第4.18款下的任何此類替換而言，如果非展期貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和假設和/或反映該替換所需的任何其他文件，則在(A)替換貸款人執行和交付該轉讓和假設和/或此類其他文件和/或此類其他文件之日和(B)受讓人應向該非展期貸款人全額支付與所轉讓的貸款和參與有關的所有債務之日，則該非展期貸款人應被視爲在該日期已簽署並交付該轉讓、假設和/或該等其他文件，而該非展期貸款人沒有采取任何行動，而由替代貸款人執行的轉讓和假設就本第4.18節而言是有效的。

(f)本第4.18條應取代第4.8條或第11.1條中任何相反的規定。
(g)就本協議而言，根據第4.18條的任何延期修正案對貸款進行的任何修改、轉換或交換均不構成自願或強制付款或預付款。
4.19.再融資安排。(A)在截止日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得關於以下事項的信貸協議再融資債務：(A)本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本條款(A)而言，將被視爲包括任何增量定期貸款承諾項下的任何當時未償還的增量貸款)和任何當時未償還的再融資定期貸款，或(B)本協議項下的全部或任何部分循環貸款(或未使用的循環承諾或任何未使用的增量循環承諾或任何未使用的再融資循環承諾)，以(X)再融資定期貸款或再融資定期承諾或(Y)再融資循環貸款或再融資循環承諾(視屬何情況而定)的形式，每種情況下均依據再融資修正案；提供，該信貸協議再融資債務(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾具有同等或較低的償付權和擔保，(Ii)將具有借款人及其貸款人可能商定的定價、保費、利率下限和可選的預付款條款，(Iii)(X)關於任何再融資循環貸款或再融資循環承諾，其到期日將不早於正在進行再融資的循環貸款(或未使用的循環承諾)的預定到期日，以及(Y)關於任何再融資定期貸款或再融資定期承諾，將具有不早於預定到期日的到期日，且將具有不短於被再融資定期貸款的加權平均到期日的到期日，以及(Iv)將具有與(或在任何信貸協議的情況下，以票據形式對債務進行再融資)基本相同(或在任何信貸協議的情況下，按市場條款或實質上與之相同)的其他條款和條件，或(作爲一個整體)不比提供此類再融資債務的投資者更有利；提供, 進一步、適用於該信用證的條款和條件
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協議再融資債務可就任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條款作出規定，該等條款由借款人與貸款人協定，並僅適用於在發出、產生或取得該等信貸協議再融資債務的最後到期日之後有效的期間。任何再融資修正案的效力應取決於其日期是否滿足第6.1節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到與截止日期提交的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議一致的習慣法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議(因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而導致的此類法律意見的變更除外)。根據第4.19節規定對債務進行再融資的每一批信貸協議的本金總額應爲(X)不少於50,000,000美元的再融資定期貸款或不少於25,000,000美元的再融資循環貸款，以及(Y)超過50,000,000美元的再融資定期貸款或超過25,000,000美元的再融資循環貸款的整數倍。任何再融資修正案可規定，根據據此確定的任何再融資循環承諾，爲借款人的帳戶簽發信用證，或向Swingline貸款的借款人提供貸款，在每種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同，並且在每種情況下均徵得適用的發行貸款人和Swingline貸款人的同意。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視爲在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視爲再融資定期貸款、再融資循環貸款、再融資循環承諾和/或再融資定期承諾的任何必要修訂)的範圍內(但僅限於)進行修訂。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認爲必要或適當的修訂，以實施本節的規定。此外，如果相關的再融資修正案有這樣的規定，並徵得各簽發貸款人的同意，在循環終止日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；提供, 然而，此種參與權益一經持有循環承諾的有關出借人收到，應被視爲與此類循環承諾有關的參與權益，此種參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。
(b)本第4.19條應取代第4.8條或第11.1條中任何相反的規定。
第5部分。 申述及保證
爲促使行政代理人和貸方簽訂本協議併發放貸款並簽發或參與信用證，借款人特此


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除非另有規定，否則向行政代理人和每個分包商聲明並保證，在截止日期和截至第6.1（b）條要求的每個日期和截至：

5.1.財務狀況。借款人及其綜合附屬公司截至2022年12月31日或約2022年12月31日的財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合收益表及現金流量表，連同畢馬威會計師事務所的無保留報告，均在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其截至該日止財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註(如有)，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露者除外)。於截止日期，除貸款文件所預期者外，本集團任何成員公司概無任何重大擔保責任、或有負債或任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兌換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任並未在本第5.1節所指的最新財務報表中反映。
5.2.沒有變化. 自2022年12月31日以來，沒有發生任何已產生或合理預計將產生重大不利影響的事態發展或事件。
5.3.公司的存在；遵守法律. 借款人及其重要子公司（a）根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，（b）擁有組織權力和權威，擁有和運營其財產、租賃其作爲承租人運營的財產並開展其目前從事的業務，（c）具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律具有良好信譽，其財產的所有權、租賃或運營或業務的開展需要此類資格，除非不具備此類資格，總體而言，合理預計會產生重大不利影響，並且（d）符合法律和組織文件的所有要求，除非不遵守這些要求總體而言，合理預計不會產生重大不利影響。
5.4.權力；授權；可執行義務。每一貸款方均擁有製作、交付和履行其作爲一方的貸款文件的組織權力和權力以及法律權利，並在借款人的情況下獲得本協議項下的信貸延期。每一借款方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權在截止日期根據本協議進行借款。對於與交易、截至成交日期本協議項下的借款或貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性有關的交易、貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人士同意或授權、向其提交、通知或與之有關的其他行爲，但以下情況除外：(I)附表5.4所述的同意、授權、備案及通知已經獲得或作出，且完全有效，但附表5.4中具體描述的除外；以及(Ii)第5.19節所指的備案。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成對方貸款
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簽署後的文件將構成各貸款方的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對該貸款方執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、影響一般和一般公平原則執行債權人權利的暫停或類似法律（無論是通過公平程序還是法律程序尋求執行）。
5.5.沒有法律上的障礙. 貸款文件的簽署、交付和履行以及信用證的簽發和本協議項下的借款不會也不會在任何重大方面違反任何法律要求，借款人或任何重大子公司的組織文件或任何重大合同義務，或導致或要求對借款人或任何重大子公司的任何財產或收入設定或強加任何優先權根據法律、組織文件或重大合同義務的任何要求的任何重大尊重（安全文件創建的優先權除外）。 任何集團成員均不受任何已產生或合理預期會產生重大不利影響的法律、組織文件或合同義務要求的約束。
5.6.訴訟. 除附表5.6規定外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均未懸而未決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的任何財產或收入均未受到或威脅（a）與任何貸款文件或任何由此或由此預期的交易有關，或（b）合理預計會產生重大不利影響。
5.7.無默認設置. 未發生違約或違約事件，並且仍在繼續。
5.8.財產所有權；留置權. 借款人及其重要子公司對抵押財產擁有良好且可銷售的所有權，並且據借款人所知，對其所有其他重要財產擁有良好且有效的所有權或有效的租賃權益，在每種情況下，不受任何優先權，但許可的優先權除外，並且所有權的輕微缺陷除外，該缺陷不會嚴重干擾其開展業務或將此類資產用於其預期目的，或者無法合理預期未能擁有此類所有權或其他權益會單獨或總體產生重大不利影響。
5.9.知識產權. 每個集團成員擁有或被許可（或以其他方式擁有）使用其當前開展的業務所需的所有重大知識產權，除非未能單獨或總體擁有使用權，否則無法合理預期會產生重大不利影響。 除非單獨或總體上沒有且不會合理預計會產生重大不利影響，（a）任何人均沒有對任何集團成員提出或正在政府當局等待任何索賠，質疑或質疑任何知識產權的使用，或任何集團成員擁有的任何知識產權的有效性或可執行性，及（b）每個集團成員對知識產權的使用不會侵犯任何人在任何重大方面的權利。
5.10.稅費. 每個集團成員已提交所有聯邦、州和其他需要提交的納稅申報表和報告，並已支付所有聯邦、州和其他稅款、評估和費用
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以及對他們或他們的財產、收入或資產徵收或強加的其他政府費用，否則將產生重大不利影響，但（a）通過勤奮進行的適當程序善意爭議的稅收，並且根據GAAP保持足夠的準備金或（b）未能這樣做無法合理預期會產生重大不利影響的情況。
5.11.聯邦法規. 任何貸款或循環信貸延期的任何部分收益均不得用於「購買」或「攜帶」當前和以後不時生效的U號法規下每個引用術語各自含義內的任何「按金股票」，或用於違反聯邦儲備委員會法規條款的任何目的，包括但不限於法規t，法規U或法規X。
5.12.勞工事務. 除非總體上沒有並且不會合理預期會產生重大不利影響：（a）沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據借款人所知威脅;（b）每個集團成員員工的工作時間和支付給員工的報酬並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律要求處理此類事務;及（c）任何集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有付款均已作爲相關集團成員賬簿上的負債支付或應計。
5.13.ERISA。在就任何單一僱主計劃作出或視爲作出此陳述之日前五(5)年內，並無發生須報告的事件或未能達到最低資助標準(屬守則第412及430節或ERISA第302及303節的含義)，以致對任何集團成員或共同控制實體產生任何重大責任，而每個單一僱主計劃在所有重大方面均已遵守ERISA及守則的適用規定。在這樣的五(5)年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於爲此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視爲作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給此類應計福利的資產價值重大數額。並無任何集團成員或共同受控實體完全或部分退出任何已導致或將會導致該集團成員或共同受控實體在ERISA下承擔重大責任的多僱主計劃。沒有這樣的多僱主計劃破產，或根據《守則》第432節或ERISA第305節處於「危急」或「危險」狀態，也沒有任何單一僱主計劃處於《守則》第430節或ERISA第303節所界定的「危險」狀態。任何集團成員對任何不受美國法律或其政治分支管轄的員工福利計劃不承擔任何責任，而該責任應合理地預期會導致重大不利影響。
5.14.《投資公司法》. 集團成員均不是經修訂的1940年《投資公司法》含義內的「投資公司」或由「投資公司」「控制」的公司。



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5.15.受限制的子公司. 截至截止日期，（a）附表5.15列出了每個受限制子公司的組織名稱和管轄權，以及對於每個受限制子公司，任何集團成員擁有的每類股本的百分比，以及（b）沒有未完成的認購、期權、認購、認購、與集團成員（借款人除外）的任何股本有關的任何性質的權利或其他協議或承諾，貸款文件規定的除外。
5.16.收益的使用. (a)截止日期發放的貸款的收益應用於（i）爲現有循環融資項下的所有未償債務再融資，並就此終止所有現有循環承諾，（ii）償還，回購或贖回部分優先票據，並（iii）支付與上文第（i）和（ii）條和（b）條所述交易相關的任何費用和開支截止日期後，借款人及其子公司可以將定期貸款的任何未使用收益以及循環貸款、信用證、搖擺線貸款的收益以及任何增量貸款的收益用於運營資金、許可收購或其他一般企業目的。
5.17.環境問題. 除非總體上沒有並且不會合理預期會產生重大不利影響：
(a)除附表5.17所列者外，任何集團成員目前擁有、租賃或運營的設施和財產（“屬性“）不包含污染的數量或濃度或情況，不構成或合理預計會產生任何環境法下的責任;
(b)除附表5.17所列情況外，集團成員尚未收到任何環境法規定的有關任何物業或任何集團成員運營任何物業或任何集團成員運營的業務的違規、涉嫌違規、不合規或責任或潛在責任的任何書面通知（“業務”），借款人也不知道任何此類通知可能會收到或受到威脅;
(c)集團成員（i）遵守環境法開展業務，（ii）持有環境法開展業務所需的所有環境許可證（每項許可證均完全有效）;和（iii）遵守所有此類環境許可證;
(d)除附表5.17所列情況外，任何集團成員或代表任何集團成員均未違反任何環境法從物業運輸或處置環境問題材料，也未在任何集團成員擁有或運營物業期間，或據借款人所知，在任何以前擁有、租賃或運營的設施或物業（“以前的房產“）在任何物業或前物業、其上或之下，或與業務有關的其他方式，違反環境法，或以合理可能導致任何環境法下責任的方式處置或釋放任何環境問題材料;和
(e)除附表5.17所列情況外，沒有懸而未決的司法訴訟或政府或行政訴訟，據借款人所知，沒有受到威脅，
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根據任何環境法，任何集團成員被指定或合理可能被指定爲與財產或業務或據借款人所知，任何前財產相關的一方，也沒有任何同意法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下與財產或業務相關的其他具有約束力的行政或司法要求，或，據借款人所知，任何前財產。

5.18.信息的準確性等。本協議中不包含任何書面陳述或信息(一般經濟或一般行業性質的任何預測和信息除外)、任何其他貸款文件或任何其他重要文件、證書或書面聲明，這些文件由任何集團成員或其代表提供給行政代理或貸款人，以供與交易或其他貸款文件作爲一個整體使用，該等聲明、資料、文件或證書在如此提供該等聲明、資料、文件或證書之日並不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述使本文所載或其中所載陳述不具重大誤導性的必要重要事實，根據(在使所有補充劑生效後)作出這些規定的情況。上述資料所載的預測、預測及形式上的財務資料是基於借款人管理層認爲當時合理的善意估計及假設，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料不得視爲事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。
5.19.安全文檔。(A)《擔保和抵押品協議》有效地爲擔保當事人的利益，對《擔保和抵押品協議》所述抵押品及其收益和產品設定合法、有效和可執行的擔保權益，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權強制執行的類似法律的限制。在《擔保和抵押品協議》所述質押股票的情況下，當代表該質押股票的股票證書交付給行政代理時，就《擔保和抵押品協議》中所述的其他抵押品而言，在其中規定的範圍內，當適當形式的融資報表在適當的備案辦公室提交，並且完成《擔保和抵押品協議》第4.3節所述的其他行動時，《擔保和抵押品協議》應有效地對貸款方對該等抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益產生完善的留置權和擔保權益。作爲(擔保和抵押品協議中定義的)義務的擔保，在每種情況下(在其中規定的範圍內)優先於任何其他人(允許的留置權除外)；
(b)簽署後，每項抵押貸款均應有效地爲管理代理人、擔保方的利益建立合法、有效且可執行的對其中所述抵押財產及其收益和產品的保留權，當抵押貸款按照適用法律要求的要求在適當的辦事處適當歸檔或記錄並編入索引時（在以下和以下要求的範圍內），加上在其中指定的辦公室支付適當的備案費或記錄費和適用的稅款（如果有的話），每個此類抵押應構成，除非可轉讓性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制

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總體影響債權的執行（在其中規定的範圍內），貸款方在抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和利息的完善扣押權和擔保權益，作爲債務的擔保（定義見相關抵押），在每種情況下（除其中明確規定外）在權利上優先於任何其他人（除許可的優先權）。 截至截止日期，附表1.1（a）列出了借款人或任何其他貸款方持有的位於美國的每一件自有不動產，借款人合理認爲價值超過6，000，000美元。
(c)每份《知識產權擔保協議》(連同《擔保和抵押品協議》)在交付後的任何時候均有效，可爲擔保當事人的利益在其中所述的知識產權抵押品及其收益和產品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權強制執行的類似法律的限制。在提交(I)在美國專利商標局的適當索引中的每一知識產權擔保協議(PTO“)對於美國專利和美國商標，以及美國版權局關於美國版權的規定(如有)，連同支付所有必要費用的規定，以及(Ii)用於向適當的備案機關備案的適當形式的融資聲明，每份知識產權擔保協議應構成(在擔保和抵押品協議規定的範圍內)貸款方對其中所述知識產權抵押品及其收益和產品的所有權利、所有權和利益的完善留置權和擔保權益，作爲義務(如擔保和抵押品協議所定義)的抵押品。在每種情況下(除其中明確規定的外)，優先於或優先於任何其他人的權利(允許的留置權除外)；提供借貸方沒有義務完善美利堅合衆國以外任何司法管轄區內任何知識產權抵押品中的任何擔保權益或留置權，或記錄有關的任何通知，以及隨後在PTO和美國版權局的備案，對於任何貸款方在此後獲得的知識產權登記，可能需要根據適用法律採取行動和備案，以獲得同等的完善。
5.20.償付能力. 截至截止日期，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力，交易生效後，與此相關的所有債務和義務的發生將具有償付能力。
5.21.H條例. 抵押貸款人不得改善位於住房和城市發展部長已確定爲具有特殊洪水災害的地區且法律要求要求購買洪水保險的地區的不動產，除非此類洪水保險已經獲得並且完全有效。
5.22.反恐怖主義法. (a)任何集團成員或任何集團成員的任何關聯公司均未違反（i）《愛國者法案》或（ii）或任何其他類似的反恐法。
（b） 集團成員或任何集團成員的關聯公司均不屬於以下任何一種（均爲“被屏蔽的人”):



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(i)受制裁者;
(ii)任何適用的反恐法禁止任何銀行或其他金融機構與其進行交易或以其他方式進行任何交易的個人或實體;或
(iii)實施、威脅或密謀實施或支持第13224號行政命令中定義的「恐怖主義」的個人或實體。
5.23.反腐敗法律和制裁. 借款人已實施並維持有效的政策和程序，旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法和適用制裁，以及借款人、其子公司及其各自的高級職員、董事和員工，據借款人所知，其代理人，在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用制裁。 （a）借款人、其任何子公司或其各自的任何董事或高級職員，或（b）據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何員工或代理人將以任何身份行事或受益於由此建立的信貸融資，均不是受制裁人員。
5.24.受影響的金融機構. 貸款方不是受影響的金融機構。
5.25實益所有權證書. 據借款人所知，最後交付的有關借款人的受益所有權證書中包含的信息（如果適用）在各方面均真實正確。
第六部分。 先行條件
6.1有效性的條件。本協議在滿足（或放棄）以下條件之日起生效：
(a)(i)管理代理（或其律師）應已從（i）借款人和每個貸款人和發行人收到本協議的副本，以及（ii）截至截止日期每個貸款方收到擔保和抵押品協議的副本，在每種情況下，代表該方簽署，並且（ii）行政代理應已簽署本協議以及擔保和抵押品協議的副本（在上述條款（i）和（ii）的每種情況下，根據第11.8條的規定，執行可能包括通過電子郵件或其他電子方式傳輸的任何電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像）;
(b)行政代理人應收到（i）貸款方的Skadden，Arps，Slate，Meagher，& Flom LLP，加利福尼亞州、特拉華州和紐約州的法律顧問，以及（ii）Ice Miller LLP，貸款方印第安納州法律顧問（致行政代理人、貸款人和發行貸款人，日期爲截止日期）的習慣書面意見;



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(c)行政代理機構應已收到每一借款方的一名負責官員簽發的、日期爲截止日期的證書，證明：(I)所附證書或該借款方的一份或多份公司章程、公司註冊證書、組建證書、組織章程或其他同等組織和管理文件的真實、完整的副本，包括對該等文件的所有修訂，並經該借款方的組織管轄範圍的國務大臣(或其他類似官員或政府當局)或該借款方的秘書或助理秘書或類似官員或經該借款方的組成文件正式授權的其他人於最近日期核證，(Ii)所附的是一份關於該借款方(在該司法管轄區內存在該概念的範圍內)截至最近一日由該國務大臣(或其他類似的官員或政府當局)發出的關於該借款方的良好信譽的證書的真實而完整的副本；。(Iii)所附的是該借款方在截止日期和自下列第(Iv)款所述的決議的日期之前的日期以來一直有效的組織文件的真實而完整的副本，(Iv)隨附的是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管治機構)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權籤立、交付和履行該人作爲一方的貸款文件，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效；及。(V)籤立任何貸款文件或代表該貸款方交付的任何其他文件的每名高級人員或授權簽字人的任職情況和簽字式樣；
(d)行政代理人應已收到首席財務官、首席會計官或其他與借款人同等職責的官員簽署的償付能力證書;
(e)行政代理應已收到借款人負責官員的證明，證明截至截止日期，第6.2（a）和（b）條中的條件已得到滿足;
(f)行政代理人應已收到根據第3.2條規定的借款通知;
(g)行政代理應在截止日期前至少三（3）個工作日收到監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權法規》）要求的有關貸款方的所有文件和其他信息，在截止日期前至少十（10）個工作日由行政代理書面要求的範圍內;
(h)行政代理應在截止日期或之前收到應付給或任何分包商的所有費用，並在截止日期前至少三（3）個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付所有合理且有記錄的自付費用貸款方要求在截止日期報銷或支付的（包括Latham & Watkins LLP的合理費用、收費和支出）;和




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(i)截止日期再融資應在本協議生效的同時基本完成。
6.2.每次授信延期的條件. 根據第1.3條和第4.17（g）條的規定，各貸方同意在本協議之日或任何其他日期提供其請求的任何信貸延期，須滿足（或放棄）以下先決條件：
(a)在該日期或在該日期請求的信貸延期生效後，不得發生違約或違約事件並繼續存在;
(b)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件做出的每項陳述和保證在該日期和截至該日期的所有重大方面都是真實和正確的，就像在該日期和截至該日期的所有重大方面一樣，除非該等陳述和保證指的是較早的日期，在這種情況下，截至該較早的日期，它們在所有重大方面都是真實和正確的; 提供 在每種情況下，此類重要性限定詞不適用於文本中已經通過重要性限定或修改的任何陳述和保證;並且
(c)行政代理人應已收到（i）根據第3.2或3.4條（視具體情況而定）與循環承諾或搖擺線貸款項下的任何借款有關的借款通知或（ii）根據第3.8條提出的代表借款人開具信用證的申請。
代表借款人在本項下借入的每筆信用證以及簽發或增加信用證應構成借款人自信貸延期之日起的聲明和保證，即本第6.2條中包含的條件已得到滿足。
第7部分。 平權契約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效、任何信用證仍然未償還或欠任何貸方或行政代理的任何貸款或其他款項，借款人應並應促使其每個受限制子公司：
7.1.財務報表.
(a)代表每個分包商向行政代理提供：
(i)儘快，但無論如何，在借款人每個財政年度結束後九十（90）天內，借款人及其合併子公司截至該年度結束時的經審計合併資產負債表副本以及該年度相關經審計合併收入表和現金流量表，以比較形式列出上一年和當年預算的數字，報告時沒有任何實質性限制或例外，包括「持續經營」或類似的限制或例外，或審計範圍內產生的資格（除非

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僅由於畢馬威會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師預計到期日在此類審計之日起一（1）年內發生，或可能無法滿足第8.1）條規定的財務契約;和

(ii)儘快，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度前三個季度結束後四十五（45）天（或者，如果是在截止日期之後結束的第一個財政季度，則在該財政季度結束後六十（60）天），借款人及其合併子公司截至該季度末的未經審計的合併資產負債表以及該季度和部分的相關未經審計的合併利潤和現金流量表截至該季度末的財政年度，在每種情況下以比較形式列出上一年和本年度預算的數字，並經負責官員證明在所有重大方面都公平地陳述（須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註）。
(b)所有此類財務報表在所有重大方面均應完整、正確，並應合理詳細地編制，並按照在其中反映的整個期間和之前期間一致適用的公認會計原則（除非經此類會計師或官員批准（視情況而定）並在其中披露）。
(c)儘管有上述規定，此類財務報表仍可以按照向SEC提交表格10-k和表格10-Q的適用法律要求所要求的形式和隨附證明提交。
7.2.證書；其他信息. 代表每個分包商向行政代理提供（或者，在第（g）條的情況下，向相關分包商提供）：
(a)根據第7.1條交付任何財務報表後五（5）個工作日內，（i）負責官員的證書，聲明據該負責官員所知，在該期間，每個集團成員已在所有重大方面遵守或履行了所有適用的契約和其他協議，並滿足了所有條件，包含在本協議和其他貸款文件中，由其在所有重大方面遵守、履行或滿足，並且該負責官員並未了解任何違約或違約事件，在每種情況下，除非該證書和（ii）合規證書中規定;
(b)一旦獲得，無論如何不得遲於借款人每個財政年度結束後九十（90）天，下一財年的詳細合併預算（包括借款人及其子公司截至下一財年末的預計合併資產負債表、相關的預計現金流量合併報表、財務狀況和預測收入的預計變化以及適用於其的基本假設的描述）（統稱爲“預測”);
(c)如果借款人在借款人每個財政季度結束後四十五（45）天內不是《交易法》規定的報告公司（九十（90）


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對於任何財政年度的第四個財政季度，爲60天，對於截止日期後結束的第一個財政季度，爲60天），對借款人及其子公司在該財政季度以及從當時的當前財政年度開始到該財政季度結束期間的財務狀況和運營結果的敘述性討論和分析，與涵蓋這些時期的預測部分和上一年的可比時期相比;
(d)在其生效後立即提供與任何證券化有關的任何修訂、補充、豁免或其他修改的副本;
(e)在公開提交後，立即提供借款人可能向SEC提交或提交的所有財務報表和報告的副本;
(f)借款人在交付第7.1或7.2節規定必須交付的任何文件或通知的同時，應以書面形式表明該文件或通知是否包含非公開信息。借款人和各貸款人承認，某些貸款人可能是「公共」貸款人(不希望接收有關任何集團成員或其證券的重大非公開信息的貸款人)，並且，如果根據第7.1或7.2節或以其他方式要求交付的文件或通知是通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平台(“站臺“)，借款人所表明的包含非公開信息的任何文件或通知不得張貼在平台爲此類公共方出借人指定的部分。如果借款人未表明根據第7.1或7.2節交付的文件或通知是否包含非公開信息，行政代理保留僅在爲希望接收有關集團成員及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的平台部分張貼此類文件或通知的權利。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人不得要求行政代理向「公共」貸款人提供關於借款人遵守本協議所載契約的預算或任何證書、報告或計算；以及
(g)立即，此類額外的習慣財務和其他信息（包括但不限於，行政代理人可能不時合理要求的有關任何單一僱主計劃或多僱主計劃的信息以及ERISA要求提交的任何報告或其他信息）（爲其本身或代表任何發件人）（包括監管機構根據適用的「了解您的客戶」或反洗錢法律或法規要求提供的有關貸款方的任何信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權法規》）。
如果第7.1（a）（i）、7.1（a）（ii）、7.2（c）和7.2（e）條要求交付的信息，或一份或多份年度或季度報告或包含此類信息的其他報告，則應被視爲已交付，應由行政代理在貸方已被授權訪問的平台上發佈，或應在SEC網址：http://www.sec.gov（或其任何子域名）。 根據第7.1條和第7.2條要求交付的信息也可以根據行政代理批准的程序通過電子通信交付。




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7.3.支付義務;支付稅款. 在到期日或之前或拖欠之前（視情況而定）支付、解除或以其他方式履行其任何性質的所有物質義務（包括稅務負債），除非目前正在通過適當的程序善意地對其金額或有效性提出異議，並且相關集團成員的賬簿上已提供符合GAAP的儲備金或未能付款，解除或以其他方式履行此類重大義務總體上沒有且不會合理預期會導致重大不利影響。
7.4.維持存在；遵守. (a)（i）保留、更新和保持充分效力並實現其組織存在，並且（ii）採取一切合理行動維持開展其業務所需的所有權利、特權和特許經營權，除非在每種情況下，第8.4條另有允許，並且除非未能這樣做不會合理預期會產生重大不利影響;和（b）遵守所有合同義務和法律要求，除非不遵守合同義務和法律要求總體上不會合理預期產生重大不利影響。 借款人將維持並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法和適用的制裁措施。
7.5.財產的維護；保險. (a)保持其業務中有用和必要的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，除非不這樣做不會合理預計會產生重大不利影響，並且（b）與信譽良好的保險公司維護（自投保或續訂該保險之日起確定）爲其所有財產投保至少該金額並針對該等風險的保險（但在任何情況下都包括公共責任），由從事相同或類似業務的公司在同一一般地區通常承保，在每種情況下均根據本條款（b），由借款人合理確定。
7.6.財產檢查；書籍和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳目簿冊，該等簿冊及帳目在各重要方面均屬完整、真實及正確，並須符合公認會計原則，以記錄與其業務及活動有關的所有重大交易及交易；及。(B)在合理的事先通知下，或在失責事件發生時及持續期間，准許任何貸款人在合理時間及合理間隔內訪問及視察其任何財產，並審查及摘錄其任何簿冊及紀錄的摘要，以及討論業務、運作、本集團成員的財產、財務及其他狀況與本集團成員的高級職員及其獨立註冊會計師(提供借款人如有選擇，可在正常營業時間內的合理時間內以任何行政代理人的身份出席或參加此類討論)，或在違約事件持續發生時或在違約事件持續期間，任何貸款人可提出合理要求；提供，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政機構每一日曆年只能行使一次探視和視察權利。儘管第7.6節有任何相反規定，本集團任何成員均不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論任何具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；

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提供 該集團成員應已通知行政代理該文件、信息或其他事項基於上述情況被扣留。

7.7.通告. 借款人的任何負責官員獲悉此事後，立即向行政代理人發出以下通知（以便分發給貸方）：
(a)發生任何違約或違約事件；
(b)（i）任何集團成員任何重大合同義務下的任何違約或違約事件，或（ii）任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或程序，合理預計將被不利確定，並且如果如此確定，合理預計將產生重大不利影響;
(c)影響任何集團成員的任何訴訟或程序（i）合理預計將被不利地確定，並且如果如此確定，將合理預計會產生重大不利影響，（ii）尋求禁令或其他臨時或特定救濟，如果授予，將合理預計會產生重大不利影響，或（iii）與任何貸款文件有關;
(d)以下事件，應儘快且無論如何應在借款人知道或有理由知道後三十（30）天內發生：（i）與任何單一僱主計劃相關的任何應報告事件的發生，未達到最低資助標準的發生（定義見《準則》第412和430條以及ERISA第302和303條）（無論是否放棄）就單一僱主計劃、爲PBGC或單一僱主計劃設立任何優先權或任何退出，或任何多僱主計劃的終止或破產，或（ii）PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就任何計劃的退出、終止或破產提起訴訟或採取任何其他行動;和
(e)任何已經或合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。
根據本第7.7條發出的每份通知均應附有負責官員的聲明，其中列出其中提及的事件的詳細信息，並說明擬對此採取的行動（如果有的話）。
7.8.環境法. (a)在所有重大方面遵守並開展業務，並盡一切商業上合理的努力確保所有租戶和分包商（如有）在所有重大方面遵守所有環境法，並在所有重大方面獲得並遵守和維護並做出一切商業上合理的努力，以確保所有租戶和分包商（如有）在所有重大方面獲得並遵守並維持環境法爲開展業務或其各自運營所需的任何和所有環境許可證，在每種情況下，除非任何此類不合規或未能單獨或集體獲得該許可證，預計不會導致重大不良影響。


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(b)除非預計不會導致重大不利影響，（i）除非善意提出異議，否則在所有重大方面進行並完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、拆除和其他行動，以及（ii）在所有重大方面迅速遵守所有政府當局有關環境法的所有合法命令和指令; 提供，在此類命令或當局設定的截止日期內遵守應被視爲及時。
7.9.額外抵押品等。(A)對於借款人或任何附屬擔保人在截止日期後獲得的構成抵押品的任何自有財產，如爲擔保當事人的利益，行政代理沒有完善的留置權(適用擔保文件中明確規定的除外)，應迅速(或在行政代理合理同意的期限內)(I)爲擔保當事人的利益，籤立對擔保和抵押品協議的修訂，或行政代理合理地認爲必要或適宜授予行政代理的其他文件，並將其交付給行政代理；(Ii)爲擔保當事人的利益，採取一切合理必要或適當的行動，授予行政代理對該財產的完善的擔保權益，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明。
(b)根據本節第7.9(B)款最後一句的規定，對於任何費用，借款人或任何附屬擔保人在截止日期後九十(90)天內(或在行政代理人合理同意的較長時間內)收購的價值至少爲6,000,000美元的不動產的簡單權益，(A)爲擔保當事人的利益，籤立、確認並交付以行政代理人爲受益人的抵押，金額不超過購買價格的125%，如果該財產處於對該不動產徵收抵押記錄稅的狀態，(B)如行政代理人提出要求，應向擔保當事人提供(1)至少相當於該不動產(及其背書)購買價格的所有權和擴大保險範圍保險，連同其現行的ALTA檢驗，以及一份驗船師證書；提供如果借款人能夠獲得業權公司可以接受的「不變」誓章，並且確實向業權公司交付了這種證書，使業權公司能夠發佈業權政策：(X)消除業權公司因沒有對這種不動產進行當前調查而本來會提出的所有例外；和(Y)包括如果獲得當前調查就會包括在內的所有背書，則不需要進行當前調查；以及(2)行政代理人合理地認爲與該抵押有關的必要或可取的任何同意書或禁止反言，上述每一項的形式和實質內容應令行政代理人合理滿意；(C)經行政代理人認證的洪水危險證書，註明該不動產是否位於洪水危險特別地區，如果是，應法律要求提供洪水保險證據；及(D)如行政代理人提出合理要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的慣常法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。儘管有上述規定，行政代理機構不得對任何貸款方在結清後取得的任何不動產進行抵押



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日期，除非且直至（a）如果該抵押財產涉及不位於洪水區的財產，則爲五（5）個工作日的日期或（b）如果該抵押財產涉及位於洪水區的財產，則爲行政代理人向貸方提交有關該不動產的以下文件後十四（14）天：（i）來自第三方供應商的完整洪水危險確定;（ii）如果該不動產位於「特殊洪水危險區」，（A）向適用貸款方發出該事實的通知，以及（如果適用）向適用貸款方通知洪水保險不可用和（B）適用貸款方收到該通知的證據;和（iii）如果洪水保險法要求，所需洪水保險的證據。
(c)對於任何集團成員(就本第7.9(C)節而言，應包括任何現有的不再是外國子公司或被排除在外的子公司)在截止日期後創建或收購的不是排除子公司(或借款人指定爲子公司擔保人的其他受限制子公司)的任何新的受限制子公司，應迅速(或在行政代理合理同意的期限內)(I)簽署並向行政代理交付行政代理合理地認爲必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修訂，爲了擔保各方的利益，由任何集團成員擁有的該新的受限制附屬公司的股本的完善擔保權益(在構成抵押品的範圍內)，(Ii)向行政代理交付由有關集團成員的正式授權人員籤立和交付的代表該等股本的證書(如有)，連同未註明日期的股本權力或等價物，(Iii)促使該新的受限制附屬公司(任何證券化附屬公司除外)(A)成爲擔保及抵押品協議的一方，(B)採取合理必需或合理可取的行動，爲擔保各方的利益(在擔保及抵押品協議所規定的範圍內)，就該新的受限制附屬公司授予擔保及抵押品協議所述抵押品的完善抵押權益，包括在擔保及抵押品協議或法律規定或行政代理合理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資報表；及。(C)向行政代理交付由該受限制附屬公司的負責人簽署的該受限制附屬公司的證明書，基本上以根據第6.1(C)節交付的證書的形式(或行政代理人合理接受的其他形式)，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的慣常法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。
(d)關於（i）任何集團成員在截止日期後創建或收購的任何新外國子公司（任何外國子公司的集團成員除外）是重要外國子公司或任何重要子公司的直接或間接母公司，或（ii）任何集團成員擁有的任何外國子公司（任何外國子公司的集團成員除外）（x）成爲重要外國子公司或（y）是任何成爲重要外國子公司的子公司的直接或間接母公司，立即（A）（或在行政代理合理同意的期限內）簽署並向行政代理交付行政代理認爲必要或建議授予的擔保和抵押協議的修訂或補充


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爲擔保當事人的利益，行政代理(擔保和抵押品協議中明確規定的除外)對該新的外國子公司的股本(構成抵押品的部分)的完善擔保權益由任何該等集團成員(提供在任何情況下，不得要求任何該等新的外國附屬公司的未清償有表決權股本總額的65%以上)，(B)將代表該股本的證書(如有)連同未註明日期的股本權力或等價物，以空白形式交付行政代理人，並由有關集團成員的正式授權人員(視屬何情況而定)籤立及交付，並採取合理所需或行政代理人合理認爲合宜的其他行動，以完善行政代理人在該等股本中的擔保權益；及(C)如行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的習慣法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。

(e)如果在任何時候，屬於非重大子公司的所有受限子公司的合併EBITDA或合併總資產總額超過(I)借款人及其受限子公司最近結束的四個會計季度期間合併EBITDA的10%(10.0%)，且已根據第7.1節交付財務報表，或(Ii)借款人及其受限子公司截至最近結束的會計季度最後一天的合併EBITDA的10%(10.0%)，且已根據第7.1節交付財務報表，則借款人應：在根據第7.2(A)款首次交付符合證書之時或之後，應以書面形式向行政代理指定：首先，境內子公司爲「實質性境內子公司」，此後(在必要的範圍內)外國子公司爲「實質性境外子公司」，在每一種情況下，消除此類超額部分；但就本協議的所有目的而言，此類指定的受限制子公司應分別構成重要的國內子公司或重要的外國子公司。
(f)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但雙方理解並同意：
(i)貸款方無需尋求任何房東豁免、受託人信函、禁止反言、倉庫管理員豁免或其他抵押品獲取、保留權豁免或類似的信件或協議;
(ii)任何適用法律禁止完善任何資產的擔保權益，不得要求貸款方完善該資產的擔保權益;
(iii)對於獲得或完善此類優先權的成本（包括與此類優先權相關的任何應付稅款或費用）相對於借款人和行政代理合理確定的貸款人所提供的擔保的利益來說過高的資產，行政代理人不得要求對這些資產採取優先權，也不得要求完善這些資產中授予的任何優先權;



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(iv)無需在任何非美國司法管轄區採取任何行動或任何非美國司法管轄區法律要求採取任何行動來在任何資產中設定任何擔保權益或完善或使此類擔保權益可執行（包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權）（據了解，不應有任何受任何非法律管轄的擔保協議或質押協議美國司法管轄區或在任何外國司法管轄區提交任何文件的任何要求，包括有關外國知識產權的文件）;和
(v)對於通過控制協議要求完善的資產或通過「控制」(根據UCC的定義)要求完善的資產(借款方因借款而欠下的債務，由超過5,000,000美元的票據證明的除外)和全資子公司的認證股本(根據擔保和抵押品協議，在第7.9(A)節另有要求的範圍內，根據擔保和抵押品協議必須質押)，不需要採取任何行動。儘管有上述規定，但在符合《擔保與抵押品協議》規定的條款和條件的情況下，如果任何抵押品由超過5,000,000美元的無證明證券組成，在行政代理的合理要求下，適用的貸款方應已促使其發行人(X)將管理代理登記爲該等無證明證券的擁有人，或(Y)立即書面同意該發行人將遵守由管理代理發出或發起的指令，而無需該借款方的進一步同意。
7.10.收益的使用.僅將貸款收益用於第5.16條規定的目的。
(b)不要求任何借款或信用證或使用（或允許其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人使用）任何借款或信用證的收益，（i）促進向違反任何反腐敗法的任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，（ii）旨在資助、資助或促進任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，每次活動、業務或交易均在適用制裁禁止的範圍內進行，或（iii）以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。
7.11.進一步保證。行政代理可不時簽署和交付或促使執行和交付此類附加文書、證書或文件，並採取行政代理可能合理要求的所有行動，以執行或實施本協議和其他貸款文件的規定，或完善或更新行政代理和貸款人關於抵押品(或借款人或任何受限制的附屬公司此後可能被視爲抵押品一部分的任何其他財產或資產)的權利。在行政代理或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，如有合理理由，借款人應


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應行政代理人的要求，採取商業上合理的努力來執行和交付，或促使執行和交付行政代理人或此類貸方可能被要求從借款人或其任何受限制子公司獲得的所有申請、認證、文書和其他文件和文件，以獲得此類政府同意、批准、記錄、資格或授權。
7.12.收視率. 借款人將盡商業上合理的努力獲得和維持（但不維持任何特定評級）公共企業家族和/或企業信用評級（如適用），以及根據本協議提供的定期貸款的公共評級，在每種情況下，至少從標準普爾、穆迪和惠譽中的兩家獲得和維持。
7.13.結賬後項目. 在附表7.13規定的期限內或日期內，或在行政代理合理同意的更長時間內或較晚日期之前，採取一切必要行動以滿足附表7.13所述的項目。
第8部分。 消極契約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍然未償還（除非該信用證已以現金抵押或已做出令適用的簽發貸方滿意的其他安排）或欠任何貸方或行政代理的任何貸款或其他金額，借款人不得，並且不得允許其任何受限制子公司直接或間接：
8.1.財務狀況契約. 允許截至未償還循環貸款的每個財政季度（從截至2023年9月30日的財政季度開始）的綜合高級擔保淨槓桿率超過3.50：1.00。

8.2.負債. 創建、發行、承擔任何債務、承擔任何債務或遭受存在任何債務，但以下情況除外：
(a)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的債務;
(b)借款人對任何受限制子公司的債務，（ii）借款人或任何受限制子公司的任何子公司擔保人的債務，（iii）任何非子公司擔保人的受限制子公司對任何非子公司擔保人的任何其他受限制子公司的債務，以及（iv）根據第8.7（j）或8.7（z）條，非借款人附屬擔保人或任何附屬擔保人的任何受限制子公司的;
(c)借款人或其任何受限制子公司承擔的擔保義務借款人、任何子公司擔保人以及在第8.7條允許的範圍內（第8.7（c）條除外）的任何非子公司擔保人的限制子公司;和擔保義務由非任何其他受限制子公司義務的子公司擔保人的任何受限制子公司承擔不是子保證人;


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(d)借款人及其受限制子公司在截止日期未償並列在附表8.2（d）中的債務，以及在每種情況下，其任何允許的再融資;
(e)負債（包括資本租賃債務）由第8.3（g）條允許的優先權擔保，本金總額不得超過在此類債務的發行或發生生效後立即超過根據本第8.2（e）條已發生且隨後未償還的所有此類債務，（i）75，000美元，000和（ii）連續四個財政季度最近結束期間合併EBITDA的35.0%，財務報表已根據第7.1條提交，以及此類債務的任何允許再融資;
(f)第8.11條允許的對沖協議;
(g)外國子公司的債務以及外國子公司的擔保，本金總額不得超過（i）75，000，000美元和（ii）根據第7.1條提交財務報表的連續四個財政季度最近結束期間合併EBITDA的35.0%;
(h)借款人在任何財政年度發生的本金總額不超過7，500，000美元的管理預付款方面的無擔保債務;
(i)借款人或其任何受限制子公司的董事、高級職員和員工就此類人員與搬遷和其他正常業務過程目的相關的費用提供債務擔保，如果如此擔保的債務總額，當加上就此類擔保支付的未償還付款總額以及根據第8.7條當時未償還的投資金額（f），任何時候都不得超過7，500，000美元;
(j)(i)在許可收購中收購的受限制子公司的債務，並且在該許可收購時尚未償還，（ii）在許可收購擔保此類債務的資產時承擔的債務，只要在第（i）和（ii）條的情況下，（x）此類債務並非與以下事項有關，或預期或預期此類許可收購和（y）根據第8.2（j）條未償債務的本金總額在任何時候均不超過（A）50，000美元，000和（B）20.0%根據第7.1條和（iii）根據第（i）或（ii）條對此類債務的任何允許的再融資;
(k)非借款人受限制子公司且借款人或受限制子公司進行了第8.7（m）條允許的投資的人的債務擔保，或該外國子公司有義務購買、贖回、報廢或以其他方式收購的外國子公司的優先股本，如果有如此擔保的未償還本金總額和該股本的未償還贖回總額，當添加到（i）就此做出的未償還付款時，



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此類擔保的金額和（ii）根據第8.7（m）條當時未償還的投資在任何時候都不超過7，500，000美元;

(l)在構成債務的範圍內，任何集團成員（作爲任何標準證券化承諾的許可證券化中的賣方或服務商）對借款人或任何其他貸款方對此類債務的許可證券化和擔保義務的義務;
(m)根據任何擔保、履行、擔保、法定、上訴或類似義務（包括與工人賠償有關），或與信用證、銀行擔保或類似工具相關的義務而可能被視爲存在的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的;
(n)與指定現金管理安排、淨額結算服務、透支保護以及與存款帳戶相關的其他義務有關的債務;
(o)與允許的投資或允許的處置有關的，由規定賠償、調整購買價格或類似義務的協議產生的債務，或由保證借款人或其任何受限制子公司根據此類協議履行義務的按金、按金或績效按金產生的債務;
(p)債務包括在任何集團成員的現任或前任高級管理人員、董事或員工死亡、殘疾、退休或終止僱用或服務或以其他方式爲購買或贖回借款人股本提供資金而向該等高級管理人員、董事或員工發出的期票，以第8.6條允許的適用限制性付款;
(q)負債代表正常業務過程中欠下的保險費;
(r)借款人的一個或多個加拿大子公司欠借款人或任何其他貸款方的債務，未償本金總額在任何時候均不超過25，000，000美元;
(s)(I)借款人或任何受限制附屬公司因准許收購而招致的債務；提供(A)(1)對於有擔保的債務，在產生債務後的綜合高級擔保淨槓桿率(在符合第1.3節的規定下)小於或等於3.00：1.00(爲此目的，假設在計算時根據第8.2節產生的循環承諾(S)已全部支取)和(2)在無擔保的債務的情況下，如果綜合利息覆蓋比率大於或等於2.00：1.00，(B)(1)如該等債務是以一項債務作爲抵押，則該等債務不會在(X)之前到期。平價通行證(Y)如屬以初級貸款爲抵押或無抵押的債務，則爲最後到期日後九十一(91)天的日期，及(2)該等債務的加權平均到期日不得短於定期貸款的剩餘加權平均到期日(提供 那個，

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本條(B)不適用於根據第8.2節允許的任何過渡性貸款(S)，只要該等過渡性貸款轉換成的長期債務以其他方式滿足本條(B)的要求)，(C)該債務不由附屬擔保人以外的任何受限制附屬公司擔保，(D)如該債務有擔保，與該債務有關的債務不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押，但抵押品除外，且與該等債務有關的抵押協議與擔保文件實質上相同(但有令行政代理人合理滿意的差異)；。(E)如該債務是有擔保的，則有效地代表該債務持有人行事的高級代表如以 同等權益(2)任何允許的債權人間再融資，(F)此類債務包括以抵押品上的留置權作爲擔保的定期貸款，該抵押品與擔保債務的留置權具有同等地位，此類債務應受到最惠國待遇調整的約束，如同此類債務是增量定期融資一樣；(G)非附屬擔保人的任何受限子公司發生的此類債務的本金總額(與非附屬擔保人的任何受限子公司根據第8.2(W)和8.2(X)條產生的債務本金總額合計)不得超過(1)60,000,000美元和(2)根據第7.1節發佈財務報表的最近四個會計季度綜合EBITDA的25.0%的較大者；

(t)與投標有關的債務、工人賠償索賠、自我保險義務、銀行承諾、履行或擔保、上訴或爲本公司發行的類似按金以及任何集團成員在正常業務過程中提供的完工擔保和其他類似義務，並符合過去的做法，包括與支持此類投標按金的信用證相關的擔保或義務，績效按金、按金和類似義務;
(u)本協議條款允許並在正常業務過程中發生的債務代表對借款人及其受限制子公司員工的延遲補償;
(v)允許的平價再融資債務、允許的初級再融資債務、允許的無擔保再融資債務及其任何允許的再融資;
(w)(I)借款人或任何受限制附屬公司就一系列或多系列票據或貸款所負的債務，而該等票據或貸款是優先或從屬的，且無抵押或以抵押品上的留置權作抵押，而抵押品的排名低於或平價通行證以擔保債務(或任何過渡性貸款轉換爲長期債務的任何過渡性貸款，只要該等過渡性貸款轉換成的長期債務以其他方式滿足第8.2(W)節的要求爲限)的留置權，以替代增量貸款(任何此類債務，增量等值債務”); 提供(A)(1)如該等債項是以平價通行證(Y)如屬以初級貸款爲抵押或無抵押的債務，則爲最遲到期日後九十一(91)天的日期及(2)該等債務的加權平均到期日不得短於定期貸款(提供本條款(A)不適用於根據本第8.2(W)條允許的任何過渡性貸款
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(B)根據第8.2(W)條產生的所有此類債務的本金總額不得超過增量金額，(C)此類債務不由附屬擔保人以外的任何受限制附屬公司擔保，(D)對於擔保的此類債務，與債務有關的債務不得由借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保，但抵押品除外，且與該等債務有關的擔保協議實質上與擔保文件相同(有合理地令行政代理滿意的差異)，(E)該等次級遞增等值債務不得在該等債務的最終到期日之前提供任何預定的本金預付款，(F)在該等債務包括由擔保該等債務的抵押品上的留置權所擔保的定期貸款的範圍內，此類債務應受最惠國待遇調整的約束，如同此類債務是增量定期融資一樣；(G)如果此類債務得到擔保，則一名代表此類債務持有人有效行事的高級代表應已成爲一項債權人間協議的締約方，如果該協議是在同等基礎上擔保的，則該高級代表應已成爲一項債權人間協議的締約方，如果該協議是在初級基礎上擔保的，(H)任何非附屬擔保人的受限制附屬公司發生的此類債務本金總額(連同任何非附屬擔保人的受限附屬公司根據第8.2條(S)和第8.2(X)條產生的債務本金總額)不得超過(I)60,000,000美元和(Ii)最近結束的連續四個會計季度期間綜合EBITDA的25.0%(其中較大者已根據第7.1節交付財務報表)和(Ii)其任何允許的再融資；

(x)借款人或任何受限制附屬公司的無擔保債務，只要：(I)該等債務(A)(X)不早於最後到期日到期，及(Y)該等債務的加權平均到期日不得短於定期貸款的剩餘加權平均年限(提供本條款(A)不適用於任何過渡性貸款，只要該等過渡性貸款轉換成的長期債務以其他方式滿足本條款(A)和(B)關於任何次級債務的要求，且不要求在到期前進行任何強制性預付款、贖回、償債基金付款或購買要約，除非是某些習慣性的資產出售或控制權變更(提供本條(B)不適用於根據第8.2(X)條允許用其他無擔保債務的收益(包括優先無擔保票據)對過渡性貸款進行的任何強制性預付款，(Ii)任何非附屬擔保人的受限制附屬公司所產生的此類債務本金總額(連同任何非附屬擔保人的受限附屬公司根據第8.2條(S)和第8.2(W)條產生的債務本金總額)不得超過(A)60,000,000美元和(B)25.0%的綜合EBITDA的較大者，在最近結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第7.1條和(Iii)在符合第1.3條的規定下，在該等債務產生之日，以及就其進行的任何准許再融資(視屬何情況而定)，在其產生後，綜合利息覆蓋比率將大於2.00：1.00；
(y)集團成員的額外債務，本金總額在任何時候均不得超過（i）60，000，000美元和（ii）中的較大者



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根據第7.1條提交財務報表的連續四個財政季度最近結束期間合併EBITDA的25.0%;以及
(z)借款人或任何受限制子公司的無擔保債務，根據本第8.2（z）條未償本金總額不超過借款人從注資或發行或出售股本中收到的淨現金收益金額的100%（不合格股本除外）如果該淨現金收益尚未用於建立可用金額或任何其他籃子，以用於產生債務或進行任何投資或限制性付款，並且任何允許的再融資。
就本第8.2條而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視爲債務的發生。 在任何日期，任何無息債務或構成債務的其他折扣證券的本金額應爲借款人根據GAAP編制的該日期資產負債表上顯示的本金額。
儘管有上述規定，對於根據第8.2（e）、（j）、（s）、（w）、（x）或（z）條發生的任何允許再融資，只要該允許再融資的發生將導致超出該條款中包含的任何適用的基於美元或基於綜合EBITDA的上限或財務比率限制（如果在該允許再融資發生之日計算），只要根據「允許的再融資」的定義允許發生，此類基於美元或基於綜合EBITDA的上限或財務比率限制（如適用）應被視爲僅因此類允許的再融資的發生而超出。
8.3.留置權. 對其任何財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）創建、受制於、承擔或以其他方式招致或忍受存在任何優先權，但以下情況除外：
(a)尚未到期的稅款、評估或政府收費的優先權，或正在通過適當的程序善意地提出爭議，並且相關集團成員已根據GAAP在其賬簿上預留準備金;
(b)在正常業務過程中產生的運輸商、倉庫管理員、機械師、材料管理員、維修員或其他類似的優先權，逾期不超過六十（60）天或正在通過適當的程序善意地提出異議;
(c)與工人賠償、失業保險、養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法有關的承諾或存款;
(d)(i)爲擔保投標、貿易合同（借入資金除外）、租賃、法定義務、保證和上訴按金、履行按金以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而支付的按金，或（ii）由於在正常業務過程中爲保證保險公司保費責任而支付的按金而產生的;

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(e)地役權、通行權、限制（包括分區限制）和其他類似的擔保和輕微的所有權缺陷或將在影響正常業務過程中發生的不動產的準確調查中披露的事項，總體而言，在任何情況下都不會嚴重干擾任何集團成員的正常業務行爲或嚴重減損受此影響的不動產的價值;
(f)根據貸款文件設定的優先權;
(g)第8.2（e）條允許的擔保債務的優先權，如果（i）此類優先權與此類債務的發生基本上同時產生（用於收購某些財產）或此後270天內，並且（ii）此類優先權在任何時候都不會對除此類債務融資的財產以外的任何財產進行抵押（對此類資產的添加和加入、替代品及其產品以及習慣存款除外）; 提供，一個貸方提供的設備的個人融資可以與該貸方提供的其他設備融資交叉抵押;
(h)集團成員在其正常業務過程中籤訂的任何租賃下出租人的任何權益或所有權，僅涵蓋如此租賃的資產以及租賃下的其他法定和普通法房東優先權;
(i)截止日期存在並列在附表8.3（i）中的優先權，及其修改、替換、續簽或延期; 提供，在截止日期之後，該等扣押權不會被分散以覆蓋任何額外財產，並且由任何此類扣押權擔保的總債務金額（如果有）也不會增加;
(j)扣押和判決優先權，只要基本判決和法令不構成第9條規定的違約事件;
(k)對根據允許收購的財產或資產的優先權，或對根據允許收購該受限制子公司時存在的受限制子公司的財產或資產的優先權，如果（i）以此類優先權擔保的任何債務是第8.2（j）條允許的，並且（ii）此類優先權並非因以下情況而產生的，或預期或預期此類允許的收購，並且不附加於任何集團成員的任何其他資產;以及此類財產或資產的優先權，爲第8.2（j）條允許的此類債務的再融資、續簽和延期提供擔保;
(l)根據第8.2（g）條允許的擔保債務的外國子公司資產的優先權;
(m)進行售後回租交易的財產的優先權;
(n)在正常業務過程中授予其他人的許可證、分許可證、租賃或分租賃，不會單獨或總體上對借款人或其任何受限制子公司整體的業務進行產生重大幹擾;



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(o)(i)與任何無限制子公司股本有關的任何擔保或限制，（ii）包括合資企業協議和與非全資子公司的協議中的習慣優先購買權和標籤權、拖曳權以及類似權利，以及（iii）任何擔保或限制（包括看跌和看漲安排）以合資方爲受益方的股本或其擁有的資產根據任何合資企業或類似協議制定的任何合資企業或類似安排;
(p)任何集團成員客戶在寄售給借款人的車輛中的任何權益及其任何收益;
(q)證券化資產的優先權因證券化而出售或轉讓或聲稱出售或轉讓給證券化子公司;
(r)（i）根據《統一商法典》第4-210條對代收過程中的物品產生的代收行的優先權，或（ii）根據保證存款（包括抵消權）的法律產生的銀行機構的優先權，並且屬於銀行業習慣的一般參數範圍內;
(s)（i）與根據第8.7（h）條或第8.7（z）條進行的任何投資相關的現金或現金等值物誠意金存款或（ii）包括在第8.5條允許的處置中處置任何財產的協議;
(t)在正常業務過程中，在與貸款方的合同協議中，具有抵消權性質的優先權;
(u)提交UCC融資報表僅作爲與經營租賃或貨物寄售和類似安排有關的預防措施;
(v)法律規定的有利於海關和稅務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關稅；
(w)與第8.7條允許的回購協議投資相關的被視爲存在的優先權;
(x)在第8.2（q）條允許的範圍內確保保費融資的保險單及其收益的優先權;
(y)與第8.5條允許的交易中任何資產的出售或轉讓有關的優先權、與此類出售或轉讓相關的協議中包含的習慣權利和限制，僅與此類出售或轉讓的資產有關的協議完成之前;
(z)貸款方對不需要成爲子公司擔保人的子公司資產的優先權;
(Aa)擔保抵押品的優先權許可的同等權益再融資債務、許可的初級再融資債務、有擔保債務根據第8.2（v）條發生的（提供 如果在同等權益的基礎上保證，高級代表有效代表

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此類債務的持有人應成爲部分債務債權人間協議的一方，如果以初級爲擔保，則代表此類債務的持有人有效行事的高級代表應成爲債權人間協議的一方）及其任何允許的再融資;

(Bb)許可的產權負擔；
(cc)僅對託管債務的收益及其任何利息進行扣押，以確保適用的託管債務;
(Dd)本第8.3條不允許的優先權，只要（A）既不（i）由此擔保的債務的未償本金總額，也不（ii）公平市場價值總額（自該扣押發生之日確定）受其約束的資產在任何時候都超過（x）$60，000，000和（y）連續四個財政季度最近結束期間合併EBITDA的25.0%（財務報表已根據第7.1條提交）和（B）只要該扣押是所有或任何部分抵押品並擔保借款的債務，此類優先權的排名應低於確保義務的優先權;和
(EE)第8.2（s）條和第8.2（w）條允許的擔保債務的優先權。
8.4.根本性變化. 與任何其他人合併、合併或合併，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），處置其全部或幾乎全部財產或業務，或（僅針對借款人）將其組織管轄權變更爲美國以外的任何管轄權，但以下情況除外：
(a)借款人的任何受限制子公司均可合併、合併、合併或清算：（i）如果借款人是持續存在或生存的公司，則與借款人合併、合併或清算;（ii）如果子擔保人是持續存在或生存的公司，則與任何子擔保人合併或清算;（iii）根據第8.7（j）條，與任何外國子公司合併、合併或清算;任何非貸款方的受限制子公司均可與非貸款方的任何其他受限制子公司合併、合併或合併;
(b)借款人的任何受限制子公司可以處置其任何或全部資產（自願清算、清盤、解散或其他情況下）第8.5條允許（第8.5（c）條除外），或借款人或任何子公司擔保人，或根據第8.7（j）條，任何外國子公司;非貸款方的任何受限制子公司均可將其任何或全部資產（自願清算或其他方式）處置給非貸款方的任何其他受限制子公司;
(c)任何受限制的子公司可以與任何人合併或合併，以完成根據第8.5條（第8.5（c）條除外）做出的處置，其中倖存的實體不是子公司;



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(d)任何受限制子公司均可隨時解散、清算或結束其事務; 提供 無法合理預期此類解散、清算或清盤（如適用）會產生重大不利影響;
(e)借款人或附屬擔保人與任何其他人之間的任何合併、合併或合併; 提供，借款人或該附屬擔保人（或（涉及借款人的任何合併、合併或合併除外）該其他人，但其在實質上與該合併、合併或合併同時成爲附屬擔保人）（視情況而定）是任何該等合併、合併或合併的倖存實體;和
(f)非貸款方的受限制子公司與任何其他人之間的任何合併、合併或合併; 提供，該受限制子公司（或與該合併、合併或合併實質上同時成爲受限制子公司的該其他人）是任何該合併、合併或合併的倖存實體。
8.5.財產的處置. 處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，對於任何受限制子公司，向任何人發行或出售該受限制子公司股本的任何股份，除非：
(a)（i）在正常業務過程中處置（i）過時、使用過、剩餘或破舊財產（包括借款人合理判斷的放棄或其他知識產權處置，在經濟上不再可行，無法維持、使用或用於借款人及其受限制子公司整體開展業務），（ii）不再用於借款人及其受限制子公司開展業務的財產的處置;以及（iii）現金和現金等值物;
(b)在正常業務過程中銷售庫存或知識產權的許可、分許可或其他處置;
(c)第8.4（a）、8.4（b）和8.4（e）條允許的處置;
(d)出售或發行（i）向借款人或任何子公司擔保人出售或發行任何受限制子公司的股本，以及（ii）向任何非子公司擔保人的子公司出售或發行任何非子公司擔保人的股本;
(e)售後回租交易;
(f)借款人或其任何受限制子公司出售、轉讓或處置作爲許可收購的一部分購買的非戰略資產，只要（i）當時不存在違約或由此產生違約，（ii）借款人或此類受限制子公司至少獲得公平的市場價值（由借款人真誠地確定），（iii）借款人或該受限制子公司從所有此類銷售中收到的總收益，與特定許可收購相關的轉讓或處置不超過爲該許可收購支付的總對價的40%，並且（iv）該非戰略資產在該許可收購一週年之日或之前出售、轉讓或處置;
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(g)與允許的證券化相關將證券化資產出售給一個或多個證券化子公司;
(h)（a）借款人向任何子公司擔保人處置財產，（b）向任何其他貸款方處置任何子公司擔保人，以及（c）非子公司擔保人的任何受限制子公司處置財產，向任何其他非子公司擔保人的任何受限制子公司處置財產;
(i)第8.3節、第8.6節和第8.7節允許的處置;
(j)正常業務過程中的財產租賃或分包，不會對借款人或其任何受限制子公司整體的業務進行造成重大幹擾;
(k)與恢復事件相關的財產處置;
(l)在正常業務過程中與收回、減記或妥協有關的逾期應收賬款的處置;
(m)資產互換;
(n)向外國子公司出售、轉讓、租賃和其他處置; 提供，借款人或任何子擔保人的任何此類銷售、轉讓、租賃或其他處置均應（i）按照第8.9條進行，以及（ii）在不按照第8.9條進行的情況下，應視爲對此類外國子公司的投資，並且僅在第8.7條允許的範圍內允許;
(o)在合資企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合資各方之間的購買/出售安排的要求或根據該安排進行的對合資企業的投資的處置; 提供 收到的對價金額至少應等於其公平市場價值（由借款人真誠確定）;
(p)正常業務過程中與應收賬款的收款或妥協有關的銷售、免除或其他處置;
(q)無限制子公司的任何股本發行或出售，或出售無限制子公司的債務或其他證券;
(r)受限制子公司發行股本，代表借款人或受限制子公司就第8.7條允許的任何投資支付的全部或部分對價，包括與受限制子公司以外的人組建合資企業;
(s)其他財產的處置; 提供 （i）在此類處置時，此類處置不應發生且持續或不會導致違約或違約事件，（ii）根據本第8.5（s）條對具有總公平市場價值（在此類處置結束時確定）的財產進行的任何處置


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超過1,000,000美元的，借款人或其任何受限子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不低於該對價的75%；提供, 然而，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但根據其條款從屬於以現金支付債務的負債除外，而該等負債是受讓人就適用的產權處置而承擔的，而借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除，(B)借款人或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換爲現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物爲限)，及。(C)借款人或適用的受限制附屬公司所收取的總非現金代價，其公平市價總額(在收取該等非現金代價的適用處置結束時厘定)不超過10,000,000美元；及。(Iii)該等處置是借款人善意合理厘定的公平市場價值；。

(t)如果該股本代表（i）其行使價的一部分或（ii）與該行使相關的預扣稅，則被視爲在行使股票期權、期權或其他股權衍生品或結算可轉換證券時發生的股本處置;
(u)任何對沖協議的終止、轉讓或解除;以及
(v)其他公平市場總價值不超過10，000，000美元（由借款人善意確定）的財產處置。
8.6.受限支付. 宣佈或支付任何股息（僅以派發此類股息的人的股本（不包括被取消資格的股本）支付的股息），或爲此支付任何款項，或爲沉沒基金或其他類似基金撥出資產，用於購買、贖回、沖銷、報廢或其他收購任何集團成員的任何股本，無論是現在還是以後發行的，或直接或間接就此進行任何其他分配，無論是現金、財產還是任何集團成員的義務（統稱爲“受限支付“)，但以下情況除外：
(a)任何受限制子公司均可向借款人或任何其他受限制子公司做出受限制付款（如果是非全資子公司做出的受限制付款，則向（x）借款人或任何受限制子公司和（y）根據其相對所有權權益向該受限制子公司股本的每個其他所有者）;
(b)只要違約事件沒有發生、正在持續或將由此產生，借款人即可在任何集團成員的現任或前任高級官員、董事或員工死亡、殘疾、退休或終止僱傭或服務時，從該高級官員、董事或員工購買借款人的股本，董事或員工或借款人董事會批准的任何股票期權或員工股票所有權計劃下的其他，總額（扣除借款人收到的任何收益
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與轉售如此購買的任何股本有關）在任何財年不超過7，500，000美元（未使用金額結轉到下一財年）;

(c)[保留];
(d)借款人爲將其全部或部分股本贖回爲另一類股本或收購其股本的權利或使用實質上同時進行的股權出資或發行新股本的收益而進行的限制性付款; 提供 此類其他類別股本中包含的對貸方利益至關重要的任何條款和規定（作爲一個整體來看）至少與由此贖回的股本中包含的條款和規定一樣對貸方有利; 提供, 進一步，爲任何此類贖回支付的唯一代價是借款人的股本或任何實質上同時進行的股權出資或發行股本的收益;
(e)(I)借款人可在任何財政年度內作出總額不超過(X)固定的限制性付款籃子款額的限制性付款，較少(Y)根據本第8.6(E)條作出的任何限制性付款、根據第8.7(Z)條作出的任何投資以及根據第8.8條對次級債務進行的任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購、償還或清償，在每一種情況下均依賴該財政年度內的固定受限付款籃子金額，加(Z)在每種情況下，只要(A)沒有違約事件發生並正在繼續或將由此導致，以及(B)(關於「可用金額」定義的(B)款除外)按預計基礎(使該付款和所有相關交易生效)，可動用的金額，包括與此相關的所有債務收益的產生和使用)最近測試日的綜合淨槓桿率不超過4.00：1.00及(Ii)只要沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，且綜合高級擔保淨槓桿率在形式上生效後低於3.00：1.00，借款人應被允許進行無限制限制付款；
(f)借款人可在行使股票期權、認購權或其他股權衍生品或結算可轉換證券時回購其股本，前提是該股本代表該期權、認購權或其他股權衍生品行使價或該可轉換證券結算價的一部分; 提供 該回購不得以現金支付;
(g)借款人可以支付現金，以代替發行與行使可轉換爲借款人股本或可交換爲借款人股本的期權、期權或其他證券相關的零碎股份;
(h)借款人可進行限制性付款，其總額不得超過出售或發行借款人股本所收到的淨現金收益總額（不合格股本除外）截止日期之後，如果該淨現金收益尚未用於建立可用金額或任何其他籃子，以應對債務或進行任何投資或限制付款;




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(i)應允許在非現金行使股本以支付稅款時被視爲發生的股本回購;和
(j)在宣佈股息或分配或發出贖回通知（視情況而定）之日後六十（60）天內支付任何股息或分配，或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或贖回通知之日，此類股息、分配或贖回（視情況而定）本應符合本第8.6條的規定。
8.7.投資. 向任何人的任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券或構成任何人的業務部門的任何資產提供任何預付、貸款、信貸延期（通過擔保或其他方式）或出資，或購買任何人的任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券或構成其業務部門的任何資產（所有上述內容，”投資“)，但以下情況除外：
(a)在正常業務過程中擴大商業信貸；
(b)現金等價物投資；
(c)第8.2條允許的擔保義務;
(d)與工人賠償和正常業務過程中安排的其他保險有關的保險公司所需的擔保義務;
(e)借款人或任何受限制子公司在截止日期持有並在附表8.7（e）中描述的投資;
(f)在正常業務過程中向借款人任何集團成員的董事、高級職員和員工提供的貸款和預付款（包括差旅、娛樂和搬遷費用），所有集團成員的總額，連同第8.2（i）條下的未償債務總額，任何一次未償不超過7，500，000美元;
(g)在第8.5條允許的任何處置中收到的非現金對價;
(h)任何允許的收購；提供 如果在此類許可收購生效後，按形式計算，合併淨槓桿率超過4.50：1.00，則就（x）未成爲子擔保人的人員和/或（y）未成爲抵押品的資產的所有許可收購支付的對價總額不得超過借款人及其受限制子公司最近結束的連續四個財政季度合併EBITDA的15.0%（已根據第7.1條提交財務報表）;
(i)任何集團成員對借款人或任何在此類投資之前是子公司擔保人的人進行的公司間投資;
(j)對非子公司擔保人的受限制子公司的投資（x）（包括對成爲外國子公司的個人的許可收購，



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與外國子公司的義務、向外國子公司提供的貸款以及與任何此類外國子公司合併或出售資產產生的投資有關的擔保義務的發生）或（y）根據第（x）條與合資企業或其他類似協議或合作伙伴關係一起做出的，在每種情況下，只要借款人或其任何受限制子公司根據本第8.7（j）條進行的所有此類投資的總額不，此類投資生效後立即（須遵守第1.3條），超過（i）200，000美元，000和（ii）65.0%已提交財務報表的連續四個財政季度最近結束期間的合併EBITDA根據第7.1條;

(k)與供應商和客戶破產或重組有關的投資（包括債務義務）以及善意解決正常業務過程中產生的客戶和供應商的拖欠義務以及與客戶和供應商的其他糾紛;
(l)第8.11條允許的對沖協議;
(m)非貸款方的任何受限制子公司對非貸款方的任何其他受限制子公司的公司間投資;
(n)第8.3條和第8.4條允許的交易（第8.4（e）條和第8.4（f）條除外）;
(o)根據第8.5條完成的資產互換;
(p)與允許的證券化相關的賣方保留權益捕獲、增值或構成賣方保留權益的投資;
(q)第8.2條允許的公司間貸款;
(r)在正常業務過程中預付給僱員的工資；
(s)在正常業務過程中的租賃、公用設施和其他類似存款；
(t)通過發行借款人股本融資的投資;
(u)任何人在成爲受限制子公司時存在的投資; 提供 該投資並非與或預期該人員成爲受限制子公司及其任何修改、替換、更新或擴展有關;
(v)任何投資的總金額在任何時候都不得超過在截止日期後出售或發行借款人股本所收到的淨現金收益總額，但該淨現金收益沒有其他情況

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申請建立可用金額或任何其他籃子，以應對債務或進行任何投資或限制付款;
(w)（i）與重組或與稅務規劃相關的其他活動有關的對受限制子公司的投資; 提供 在實施任何此類重組或與稅務規劃相關的其他活動後，行政代理人的擔保權益（爲了擔保方的利益）在擔保品中，作爲一個整體，未遭受重大損害，且（ii）由非貸款方的任何受限制子公司中的任何貸款方，包括非貸款方的任何人的股本投入（構成抵押品的股本除外）;
(x)在正常業務過程中籤訂的租賃（資本租賃義務除外）、合同或不構成債務的其他義務的擔保;
(y)允許的外國投資;
(z)在符合第1.3條的情況下，(I)借款人在任何財政年度的投資總額不得超過(X)固定限制性付款籃子金額，較少(Y)根據第8.7(Z)節作出的任何投資、根據第8.6(E)節作出的任何限制性付款，以及根據第8.8節對次級債務進行的任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購、註銷或清償，在每一種情況下，均依賴該財政年度內的固定限制性付款籃子金額，加(Z)在每種情況下，只要(A)沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在發生或將由此導致，以及(B)(關於「可用金額」定義的(B)款除外)按預計基礎(使該投資和所有相關交易生效)可用金額，包括與此相關的所有債務收益的產生和使用)最近測試日的綜合淨槓桿率不超過5.00：1.00；及(Ii)只要沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致無限投資，且綜合高級擔保淨槓桿率在形式上生效後低於3.00：1.00，借款人應被允許進行無限投資；
(Aa)除了本第8.7條明確允許的投資外，借款人或其任何受限制子公司的投資在任何時候未償總額不超過（i）75，000美元，000和（ii）35.0%連續四個財政季度最近結束的合併EBITDA，其財務報表已根據第7.1節;
(Bb)借款人與特定對沖協議和特定現金管理安排的受限制子公司的義務相關的擔保義務;和
(cc)與公司間現金管理安排或正常業務過程中產生的相關活動有關的任何子公司或合資企業的任何投資; 提供 任何爲向子公司或合資企業提供此類預付款而持有現金餘額的實體均爲貸款方。



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爲遵守本公約第8.7條的規定，任何投資的金額應爲實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。此外，在允許任何集團成員直接投資於任何其他人的範圍內(每個該等人士、目標人群“)根據本第8.7節的任何規定，該等投資可由集團成員向非貸款方的受限制附屬公司墊付或出資，以最終向目標人士作出相關投資，而不構成第8.7節所指的投資(不言而喻，該等投資必須符合第8.7節下適用條款的要求，並應計入該條款下的任何門檻或籃子，如同適用的集團成員直接向目標人士作出的一樣)。
8.8.某些債務票據的選擇性付款和修改；某些修改。(A)就借款人或其任何受限制附屬公司的任何次級債務，作出或提出作出任何可選擇或自願的付款、預付、回購或贖回，或以其他可選擇或自願的方式使借款人或其任何受限制附屬公司的未償還本金總額超過$25,000,000(包括根據同一文書發行的所有債務)的資金失效或分開(統稱爲，次級債務“)(與次級債務、其許可再融資或將任何次級債務轉換爲借款人的股本(不符合資格的股本除外)有關者除外)；提供，在截止日期後的任何日期，借款人可以(I)贖回、回購、取消或以其他方式預付次級債務，總金額不得超過(X)任何財政年度的固定限制性付款籃子金額，較少(Y)根據第8.6(E)節作出的任何限制性付款、根據第8.7(Z)節作出的任何投資以及根據本第8.8節對次級債務進行的任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購、償還或清償，在每一種情況下均依賴該財政年度內的固定限制性付款籃子金額，加(Z)在每一種情況下，只要(A)沒有違約事件發生並正在繼續或將由此導致，以及(B)(關於「可用金額」定義的(B)款除外)按預計基礎(使該付款和所有相關交易生效，包括與此相關的所有債務收益的產生和使用生效)，則最近一個測試日期的綜合淨槓桿率不超過4.00：1.00，(Ii)贖回、回購、失敗或以其他方式無限制地預付次級債務，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，且綜合高級擔保淨槓桿率低於3.00：1.00，(Iii)將任何次級債務轉換爲股本(不合格股本除外)，以及(Iv)預付、贖回、購買或使任何次級債務失效，以及根據第8.2條允許對其進行任何允許的再融資，或(B)修改、修改、放棄或以其他方式改變，或同意或同意任何修訂、修改、放棄或其他改變，任何次級債務的任何條款(技術性更正或修改除外)：(I)縮短固定到期日或增加本金，或提高利率或縮短利息支付時間，或增加或縮短應付本金或保費的支付時間，無論是在到期日，在指定的提前還款日期，還是通過加速或以其他方式加速或以其他方式償還任何次級債務所證明的債務，或增加與此相關的任何費用或其他應付款項的數額，或加快支付時間，或(Ii)以其他方式對貸款人的整體利益造成重大不利影響，在未經行政代理事先同意的情況下，根據本協議或任何其他貸款文件

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(such同意不會被無理拒絕）; 提供 雙方理解並同意，上述限制不應禁止第8.2條允許的任何與此相關的允許再融資債務。

8.9.與關聯公司的交易. 與任何關聯公司達成價值超過5，000，000美元的任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用（借款人或其受限制子公司除外），除非該交易（i）本協議另有允許，並且（ii）按照公平合理的條款進行，且不會對相關集團成員造成重大不利，比與非關聯公司的人進行公平交易時獲得的金額要高。 儘管有上述規定，借款人及其受限制子公司可以採取以下措施：
(a)限制付款可在第8.6條允許的範圍內進行;
(b)借款人及其受限制子公司可以在第8.2、8.4、8.5和8.7條允許的範圍內發放貸款並進行其他交易;
(c)可向借款人及其受限制子公司的董事支付習慣費用和賠償;
(d)借款人及其受限制子公司可以在正常業務過程中與借款人及其受限制子公司的高級官員、員工和董事簽訂僱傭協議、員工福利計劃、股票期權計劃、賠償條款和其他類似補償安排，並可以根據這些安排付款;
(e)[保留];
(f)與許可證券化相關的交易;
(g)向其關聯公司出售借款人的股本（不合格股本除外）以及因此可行使的期權和認購權，以及授予登記和與此相關的其他習慣權利;
(h)與關聯公司進行的任何交易，其中支付的唯一代價是借款人的股本（不合格股本除外）;
(i)與關聯公司在截止日期存在並列在附表8.9（i）中的任何交易;
(j)以行政代理合理接受的形式和實質內容簽署、交付和履行與借款人有投票權股本首次登記公開發行有關的借款人股東協議和登記權協議的任何修訂;

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(k)正常業務過程中的財產租賃或分包，不會對借款人和受限制子公司的整體業務產生重大幹擾;
(l)借款人和/或任何受限制子公司以及因該交易而成爲受限制子公司的任何實體之間的交易;
(m)任何人與該人的關聯公司之間在該人根據本協議條款被借款人或其任何受限制子公司收購或合併時存在的任何協議; 提供 該協議並非在考慮此類收購或合併或其任何修訂的情況下籤訂（只要借款人整體上的善意判斷與此類收購或合併之日生效的協議相比，任何此類修訂在任何重大方面不會對貸方不利）;以及
(n)與關聯公司進行的任何其他交易，並經借款人大多數無利益相關董事善意批准。
8.10.[保留].
8.11.對沖協議. 簽訂任何對沖協議，但（a）爲對沖或減輕借款人或任何受限制子公司實際或預期面臨的風險而簽訂的對沖協議除外（股本除外）和（b）爲有效限制、限制或交換利率而簽訂的對沖協議（從固定利率到浮動利率、從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他）有關借款人或任何受限制子公司的任何附息負債或投資。
8.12.財務期的變化. 未經行政代理事先同意（不得無理拒絕），允許借款人的財政年度在12月31日以外的某一天或前後結束，或改變借款人確定財政季度的方法。
8.13.消極承諾條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方在其任何資產上創建、受制、承擔或以其他方式產生或容受存在的能力，以保證其根據本協議、其他貸款文件和第8.11節允許的任何對沖協議以外的貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：(A)本協議、其他貸款文件和根據第8.11節允許的任何對沖協議；(B)管理本協議允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議，如果禁止或限制僅對由此融資的資產有效；(C)第8.3(K)條或第8.3條(L)所述的、僅適用於受該等留置權約束的財產的爲留置權持有人的利益而訂立的協議；。(D)與任何經准許的證券化有關的協議；。(E)第8.3(K)條所允許的設立留置權的文件中的契諾，禁止對由此擔保的財產進一步留置權；。(F)任何其他協議，該協議不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設定的任何抵押品上的留置權，以保證有擔保債務或保證任何信貸協議爲債務再融資，亦不要求直接或間接授予任何留置權以保證任何債務或其他債務，而該等留置權是憑藉給予任何貸款方的留置權或財產質押以保證有擔保債務的；。(G)契諾；。
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根據第8.2節允許的任何債務，只要該等限制或條件總體上不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於從屬債務，是發行時的市場條件，或者對於非貸款方的任何受限制子公司的債務，僅施加於非貸款方的任何受限制子公司；(H)以下各項的禁止或限制：(1)依據法律的規定或任何對借款人或其任何附屬公司具有監管權力的政府當局的要求而存在；(2)包括與出售第8.5節所准許的任何財產有關的任何協議中所載的慣例限制和條件，而該等協議僅就受該項出售所規限的該等財產而言；(3)在每種情況下，只要該等規定是慣常的，且該等租契、分租契約、許可證或類似協議是在正常業務過程中訂立的，(4)存在於借款人或任何受限制附屬公司所取得或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的任何人的任何協議或其他文書內，或存在於被指定爲受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何協議或其他文書內，或存在於與從該人取得資產有關連的任何協議或其他文書內，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非預期產生的)，(5)是借(B)、(F)、(G)或(H)(4)款所述合約、文書或義務的貸款文件所准許的任何修訂或再融資而施加的；提供與修訂或再融資之前相比，整體而言，此類修訂和再融資對此類禁令和限制沒有更多實質性限制；(I)客戶根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；(J)在成交日期存在並列於附表8.13中的任何協議；(K)與第8.3節允許的任何資產或財產有關的、不是也不必是與受該留置權約束的資產或財產有關的抵押品的習慣性限制；(L)以上(A)至(J)款所述任何合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何限制和條件；提供根據借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續展、增加、補充、退款、替換或再融資，就整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資前的限制更具限制性；及(M)合營企業協議、合夥協議或有限責任公司管治文件及其他類似協議中適用於合營企業或非全資附屬公司且僅適用於該等合營或非全資附屬公司的慣常規定。
8.14.限制附屬分派的條款。訂立或忍受任何集團成員的任何受限制附屬公司有能力(A)就任何集團成員持有的該受限制附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付任何集團成員所欠的任何債務，或(B)向任何集團成員提供貸款或墊款，或向任何集團成員轉讓其任何資產，但根據或因(I)貸款文件下存在的任何限制、(Ii)根據適用法律或於截止日期生效或訂立的協議而存在的任何產權負擔或限制，(Iii)依據與一間受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司在成爲受限制附屬公司的日期前所招致的任何債務有關的協議，就該受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司而招致的任何產權負擔或限制(作爲代價而招致的債務除外，

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或提供全部或任何部分資金或信貸支持，以完成一項或一系列相關交易(該受限制附屬公司據此成爲受限制附屬公司)，並於該日期尚未完成，而該等產權負擔或限制不適用於該集團任何其他成員或任何其他集團成員的財產或資產；。(Iv)任何產權負擔或限制，用以對依據本公約第(I)、(Ii)或(Iii)款或第(Iv)款所述協議產生的債務進行再融資，或載於第(I)款所述協議的任何修訂內。(二)或(三)本公約或本條第(四)款；提供, 然而，借款人真誠地決定，任何該等再融資協議或修訂所載的產權負擔及限制，在整體上對貸款人並不比該先前協議所載的產權負擔及限制差多少；。(V)就第(C)款而言，即限制任何財產或資產或權利的轉租、轉讓或轉讓，並載於任何租契內的任何產權負擔或限制(A)，在正常業務過程中籤訂的許可證或其他合同，或(B)擔保受限制子公司的債務的擔保協議中所載的擔保協議，但此種產權負擔或限制限制了受此類擔保協議約束的財產的轉讓， (Vi)依據與處置受限制附屬公司的全部或基本上所有股本或資產有關而訂立的協議而對該受限制附屬公司施加的任何限制；。(Vii)僅適用於並非貸款方的受限制附屬公司的任何產權負擔或限制，並載於延伸至任何該等受限制附屬公司的任何信貸安排內；。(Viii)對第8.3節允許的留置權所擔保的資產的轉讓的限制，(Ix)在下列情況下根據第8.2節允許的任何債務的任何協議或票據產生的或與之相關的任何產權負擔或限制：(A)借款人真誠地確定該等產權負擔或限制不會導致借款人在到期時沒有償還債務所需的資金，以及(B)該產權負擔或限制對貸款人整體而言並不比可比融資中的慣例(由借款人真誠地確定)更爲不利，(X)在截止日期後取得的任何人(全資附屬公司除外)的任何協議或文書所引起的或與其有關的任何產權負擔或限制，(Xi)第8.5節所准許的任何財產在該處置完成前的任何協議所載的慣常限制及條件，(Xii)適用於合營企業的合營協議及其他類似協議中的慣常條文，(Xiii)與任何經准許的證券化有關的協議中的任何產權負擔或限制，(Xiv)第8.3(K)節所准許的任何留置權持有人，(Xvi)合夥協議、有限責任公司組織管治文件、資產出售和股票出售協議以及在正常業務過程中訂立的限制轉讓該合夥、有限責任公司或類似人士的所有權權益的其他類似協議中的習慣規定；。(Xvii)協議或文書中禁止就任何類別的股本支付股息或作出其他分配的規定。按比例基礎，(十二)高級票據契約中在截止日期生效的規定，以及(十九)以上第(一)至(十二)款所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何限制和條件；提供該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、



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根據借款人的善意判斷，就此類限制而言，退款、替換或再融資總體而言，其限制性不會比此類修改、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資之前存在的限制性更大。
8.15.業務範圍. 直接或通過任何受限制子公司開展任何業務，但借款人及其受限制子公司在截止日期從事的業務或與之合理相關或類似或補充的業務或其合理擴展的業務除外。
第9節。 違約事件
如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(a)借款人不得在任何此類利息或其他金額根據本協議條款到期後的五（5）個工作日內支付（i）根據本協議條款到期的任何貸款或償還義務的任何本金，或（ii）任何貸款或償還義務的任何利息，或根據任何其他貸款文件支付的任何其他金額;或
(b)任何貸款方在此或任何其他貸款文件中做出或被視爲做出的任何陳述或保證應被證明在做出或被視爲做出之日當天或當天在任何重大方面不準確;或
(c)任何借款方不得遵守或履行本協議第7.4(A)節(I)或(Ii)款(僅針對借款人)、第7.7(A)節、第7.10(B)節或第8節中的任何協議；提供借款人未能遵守第8.1條下的任何條款、契諾或協議，不應構成定期貸款的違約事件，直至(I)由於借款人未能遵守第8.1條中的條款、契諾或協議，循環貸款人宣佈循環貸款和循環承諾項下的所有未償債務根據本協議立即到期和支付之日，以及(Ii)行政代理人或循環貸款人根據第9條對循環貸款行使任何補救措施之日；提供, 進一步借款人未能遵守第8.1節所規定的任何條款、契諾或協議，可根據第11.1節第(Xiii)款不時予以免除；或
(d)任何貸款方均不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議（本第9條（a）至（c）條規定的除外），並且在行政代理人或任何分包商向借款人發出書面通知後，此類不遵守行爲應繼續三十（30）天內不予補救;或
(e)(1)借款人或任何重大子公司應（i）拖欠任何債務的任何本金（包括擔保義務，但不包括貸款和任何對沖協議）在預定或原到期日;或（ii）拖欠支付任何此類債務的任何利息（不包括任何對沖協議）超出文書或協議規定的寬限期（如果有）

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該等債務是在其下產生的；或(Iii)沒有遵守或履行與上述債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議(對沖協議除外)所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件在該文書或協議(如有的話)所規定的寬限期後仍鬚髮生或存在，而該失責或其他事件或條件會導致該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時作出通知，這類債務在其規定的到期日之前到期，或成爲債務人根據其規定的強制性購買要約的約束，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)成爲應付；或(2)根據任何套期保值協議，存在提前終止日期(如該套期保值協議中所定義的，或可使用和定義該可比術語)，原因如下：(A)借款人或任何重要附屬公司在該套期保值協議下作爲「違約方」(如該套期保值協議中的定義，或該可比術語可在該套期保值協議中使用和定義)的任何違約；或(B)該對沖協議下借款人或任何重要附屬公司是受影響方的任何「終止事件」(如定義，或該可比術語可在該對沖協議中使用和定義)。或因此可在此類對沖協議中使用和定義可比術語)；提供本條(E)款前述第(1)或(2)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在該時間，一項或多項本條(E)款第(1)款所述類型的違約、事件或條件已發生且仍在繼續的債務本金總額，連同前述第(2)款所述事件或條件將已發生的對沖協議下借款人或任何重要附屬公司所擁有的對沖終止價值，合計應超過50,000,000美元；提供, 進一步本條(E)不適用於(A)因抵押該等債務的財產或資產的處置(包括因意外事故或譴責事件)而到期的有擔保債務，除非該等有擔保債務在該到期日未予償付，或(B)就根據任何對沖協議、終止事件或同等事件而產生的債務而言，而該等債務並非因任何貸款方或任何附屬公司在該等協議下的任何違約所致；或
(f)(I)借款人或任何重要附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定爲破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求爲該公司或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或者借款人或任何重大附屬公司爲其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對借款人或任何重要附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，以(A)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在六十(60)天內未被解僱、未解除或未有擔保；或(3)須針對借款人或任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而導致登錄任何此類濟助令，而該濟助令自登錄之日起六十(60)日內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或

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(iv)借款人或任何重要子公司應採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默認上文第（i）、（ii）或（iii）條所述的任何行爲;或（v）借款人或任何重要子公司一般不得或無法或應以書面形式承認其無力償還其到期債務;或

(g)(I)任何人不得參與任何涉及任何計劃的非豁免「禁止交易」(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；(Ii)任何未能達到最低籌資標準(如守則第412和430節以及ERISA第302和303節所界定)的情況，不論是否放棄，均應就任何單一僱主計劃或任何有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權而發生；(Iii)任何集團成員或任何共同控制實體的資產應發生須報告的事件，或程序應開始指定受託人，或指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認爲，可報告的事件或程序的開始或受託人的任命相當可能導致根據ERISA第四章終止該計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應終止於根據ERISA第4041(C)條的緊急終止，或由PBGC根據ERISA第4042條的非自願終止，(V)任何集團成員或任何共同控制實體應招致與退出、或多僱主計劃的破產，或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；在上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)，合計可合理地預期會產生重大不利影響；或
(h)應針對借款人或任何涉及總計50，000，000美元或以上負債的重大子公司做出一項或多項付款判決或法令，並且所有此類判決或法令不得在判決生效後連續六十（60）天內被撤銷、支付、解除、擱置或擔保等待上訴; 提供 任何此類金額均應在從應付金額中扣除以借款人或此類重大子公司爲受益人的有效且有約束力的保險單承保的此類判決或法令的任何金額後計算;或
(i)由於第11.14條規定以外的任何原因，任何擔保文件應停止完全有效，或任何貸款方應如此主張，或任何擔保文件設定的任何優先權應停止執行或（除非其中明確規定或由於行爲或缺乏行爲，由行政代理）完善貸款方總價值超過50，000，000美元的任何財產;或
(j)擔保和抵押協議第2節中包含的擔保因任何原因停止完全有效，或者任何貸款方在每種情況下均應如此主張，但與根據本協議條款解除任何附屬擔保人有關的除外;或
(k)控制權變更將發生，
那麼，在任何此類情況下，（A）如果此類事件是上文（f）條第（i）或（ii）條中規定的針對借款人的違約事件，承諾應自動終止，並且項下的貸款（及其應計利息）和所有其他
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本協議項下的欠款和其他貸款單據(包括所有數額的L/信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已出示本協議所要求的單據)應立即到期和應付，(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動之一或兩種：(1)行政代理可採取下列兩種行動之一：(1)行政代理可以通知借款人，或應所需貸款人的請求，宣佈立即終止循環承付款，循環承付款隨即終止；和(Ii)行政代理可以，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(連同其累計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，無論當時未履行的信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，該等貸款應立即到期並應支付；和(C)如果該事件是借款人未能遵守第8.1節規定的任何條款、契諾或協議，並且僅針對循環貸款和/或循環承諾而存在，則行政代理可在循環貸款下的多數貸款人的要求下，僅就循環貸款和/或循環承諾採取下列任何行動：(I)通過通知借款人，宣佈循環承諾立即終止，循環承諾隨即終止；和(Ii)向借款人發出通知，宣佈本協議項下的循環貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L信用證債務的所有金額，無論當時未兌現的信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並應支付，該等款項應立即到期並應支付。借款人應在根據本條款規定的提速時，將當時未提取和未到期的所有信用證的未支取和未到期金額作爲現金抵押品。行政代理應將該現金抵押品帳戶中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該等信用證到期或終止(如有)後，其未使用的部分應用於根據擔保和抵押品協議的要求償還任何其他擔保債務。在所有此類信用證到期或終止後，所有償還義務均已履行，所有其他擔保債務均已全額償付，現金抵押品帳戶中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。

除本第9條上述明確規定外，借款人特此明確放棄出示、要求、抗議和所有其他任何類型的通知。
第10節。 行政代理和其他代表
10.1.委任. 每位擔保人（以及（如果適用）每個其他擔保方）特此不可撤銷地指定並任命摩根大通銀行，不適用(and摩根大通銀行，不適用特此接受該任命）作爲該委託人的代理人本協議和其他貸款文件項下的（以及，如果適用的話，其他擔保方），以及每個此類發票（以及，如果適用的話，其他擔保方）不可撤銷地授權行政代理人以該身份，根據本協議和其他貸款文件的條款代表其採取行動，並行使權力和履行職責本協議和其他貸款的條款明確授權給行政代理

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文件，以及合理附帶的其他權力。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定，其他代表或行政代理人均不承擔任何職責或責任（本文明確規定的除外），或與任何承租人或其他擔保方的任何信託關係，並且沒有隱含的契約、職能、責任、義務，行政代理人或任何其他代表的義務或責任應寫入本協議或任何其他貸款文件中，或以其他方式存在。

10.2.職責轉授. 行政代理人可以由或通過代理人或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與此類職責相關的所有事宜徵求律師的建議。 行政代理人對其實際上以合理謹慎方式選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行爲不承擔責任。
10.3.免責條款。行政代理人、任何其他代表或他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人、實名律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行動是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行爲所致)，或(Ii)以任何方式對任何貸款人或任何其他擔保方負責。任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或任何指定對沖協議中，或在本協議或任何其他貸款文件或任何指定對沖協議下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件或任何指定對沖協議下或與之相關的情況下，或就本協議或任何其他貸款文件或任何指定對沖協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何指定對沖協議項下或項下義務的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或保證。行政代理和其他代表沒有義務向任何貸款人或任何其他擔保方確定或查詢本協議或任何其他貸款文件或任何特定對沖協議所載任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前一句話的一般性的情況下，行政代理沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否爲被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與任何貸款或承諾，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任。
10.4.行政代理的依賴. 行政代理人有權依賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電傳或電傳打字消息、聲明、命令或其相信真實、正確且已簽署的其他文件或對話，並應受到充分保護，由適當的人或多個人根據法律顧問（包括借款人的律師）、獨立會計師和其他專家的建議和陳述發送或做出
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管理代理。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視爲該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認爲適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應完全免除任何貸款人或其附屬公司根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則爲所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動的任何行動或索賠，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人以及所有其他擔保當事人具有約束力。
10.5.失責通知。行政代理人不得被視爲知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或指本協議的借款人發出的有關該違約或違約事件的通知，並說明該通知爲「違約通知」。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則爲所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)合理指示的行動；提供除非行政代理收到此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認爲符合貸款人和擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。
10.6.不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人(如果適用，還包括其他擔保方)明確承認，行政代理人或其他代表或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何其他代表此後採取的任何行爲，包括對貸款方或貸款方任何關聯方事務的任何審查，均不應被視爲行政代理人或任何其他代表對任何貸款人或任何其他擔保方的任何陳述或擔保。每一貸款人(如果適用，還包括其他擔保方)向行政代理和其他代表表示，其已根據其認爲適當的文件和信息，在不依賴行政代理、其他代表或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人(如果適用，還包括其他擔保方)還表示，它將在不依賴行政代理、其他代表或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下，根據其當時認爲適當的文件和信息，繼續在根據本協議和其他貸款文件或任何指定的對沖措施採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定


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協議，並進行其認爲必要的調查，以了解貸款方及其附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。 除本協議明確要求行政代理向貸方提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸方或任何其他擔保方提供有關業務、運營、財產、狀況的任何信用或其他信息（財務或其他）、任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的前景或信譽可能落入行政代理人或其任何官員、董事、僱員、代理人手中，事實律師或附屬機構。

10.7.賠償。貸款人同意以行政代理和其他代表的身份(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，從任何和所有負債、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用(如果是在承諾終止之日之後尋求賠償並且貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比)按比例對行政代理和其他代表進行賠償。在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)對行政代理或其他代表施加、招致或針對行政代理或其他代表的任何形式的費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件、任何指定的對沖協議或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中預期的交易，或行政代理或其他代表根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動有關或產生；提供對於因行政代理人或其他代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲而被具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決，任何貸款人均不對此類責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分承擔責任。本第10.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。
10.8.代理以其個人身份. 行政代理人、每個其他代表及其各自的附屬機構可以向任何貸款方提供貸款、接受任何貸款方的存款並與任何貸款方開展任何類型的業務，就好像行政代理人不是行政代理人或其他代表一樣。 對於其發放或續簽的貸款以及其簽發或參與的任何信用證，行政代理人和以個人身份作爲貸款人的每個其他代表在本協議和其他貸款文件下應擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，就好像它不是行政代理人或其他代表一樣，術語「貸方」、「貸方」、「擔保方」和「擔保方」應包括行政代理人和以個人身份的每位其他代表。
10.9.繼任管理代理.
(a)在以下規定指定和接受繼任行政代理人的前提下（除非第10.9（b）條另有規定），行政代理人可以提前十（10）天書面提出辭去行政代理人職務

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通知出借人、出票出借人和借款人。如果行政代理人已根據本協議和其他貸款文件發出其辭去行政代理人的通知，則所需的貸款人應從貸款人中爲貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第9(A)條或第9(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理拒絕或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語「行政代理人」指該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作爲行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行爲或行爲。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任代理人接受任命爲行政代理人，則辭職的行政代理人可以代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。

(b)即使第10.09(A)節有任何相反規定，如果沒有任何繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休行政代理人可向貸款人、發行貸款的貸款人和借款人發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)退休行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；提供僅爲維持根據任何擔保文件爲擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理應繼續被授予作爲擔保當事人利益的擔保代理的擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件中規定的權利，如果是由行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據第10.9條指定繼任行政代理人並接受該任命爲止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；提供(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件規定必須爲行政代理以外的任何人的帳戶向行政代理支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向行政代理發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個發出貸款的貸款人。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第10節和第11.5節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書中提到的事項，繼續有效。

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10.10.行政代理人一般. 除本協議明確規定外，行政代理人以其身份不承擔本協議項下的任何義務或責任。
10.11.其他代表. 首席保管人、聯合簿記管理人和文件代理人各自以多種身份不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，也不承擔任何責任。
10.12.預提稅金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣稅的金額，不向任何貸款人支付。在不限制第4.10節規定的情況下，如果任何政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因爲沒有提交適當的表格或沒有正確執行適當的表格，因爲該貸款人沒有通知行政代理機構使免除或減少預扣稅無效的情況變化，或因爲該貸款人未能遵守第11.6(C)條關於維護參與者登記冊的規定)，沒有適當地從支付給貸款人或爲貸款人的帳戶中扣繳稅款，或行政代理已向政府當局支付了與向貸款人付款有關的適用預扣稅，但沒有從該項付款中扣除，則每一貸款人應在10天內要求全額賠償行政代理直接或間接支付的所有稅款或其他，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)，無論這些金額是否正確或合法地由相關政府當局施加或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據本第10.12節欠行政代理的任何款項。就本節和此處引用的定義而言，術語「貸款人」包括任何發行貸款人和任何Swingline貸款人。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或解除貸款、債務和任何貸款文件項下應支付的所有其他金額後，本第10.12節中的協議仍將繼續存在。
10.13.行政代理人可將申索的證明送交存檔. 如果根據《美利堅合衆國破產法》以及所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法或與任何貸款方相關的任何其他司法程序懸而未決，行政代理人（無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論行政代理人是否已向借款人提出任何要求）應有權通過干預此類訴訟或其他方式獲得授權（但沒有義務）：
(a)提交併證明貸款、信用證債務以及所有其他欠付和未付債務的全部本金和利息的索賠，並提交必要或建議的其他文件

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債權人、任何發行人和行政代理人的索賠（包括貸方、該等發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何索賠，以及貸方、該等發行人和行政代理人根據第3.5條、第3.13條、第3.13條應向貸方、該等發行人和行政代理人支付的所有其他款項4.5和11.5）在此類司法程序中允許;和
(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均由每個貸方和每個發行貸方授權向行政代理人支付此類付款，如果行政代理人同意直接向貸方和適用的發行貸方付款，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何款項，以及根據第3.5、3.13、4.5和11.5條應行政代理人的任何其他款項。
10.14.ERISA的某些事項.
(a)每個分包商（x）代表並保證，自該人成爲本協議的分包方之日起，並（y）承諾，從該人成爲本協議的分包方之日起至該人不再成爲本協議的分包方之日止，爲行政代理人和其他代表及其各自的附屬機構的利益，爲避免疑問，對於借款人或任何其他貸款方或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的：
(i)此類貸方並未使用與貸款、信用證或承諾相關的一個或多個福利計劃的「計劃資產」（ERISA第3（42）條或ERISA第I篇或守則第4975條的含義），
(ii)一個或多個PCE（例如DTE 84-14）中規定的禁止交易豁免（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），DTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免），DTE 90-1（涉及保險公司彙集單獨帳戶的某些交易的類別豁免），GPT 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23（內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），適用於豁免ERISA第406條和準則第4975條的禁止規定，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，
(iii)(A)該分包商是由「合格專業資產經理」（定義見DTE 84-14第VI部分）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該分包商做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行

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貸款、信用證、承諾和本協議，（C）貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）據了解，滿足DTE 84-14第I部分第（a）小節的要求，即貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。
(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人根據前一款(A)第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成爲本協議的貸款方之日起，以及(Y)契諾，從該人成爲本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，而不是，爲免生疑問，或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何其他代表或他們各自的任何關聯公司都不是貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。
10.15.債權人間協議。行政代理有權就任何增量等值債務、信貸協議再融資債務或本協議條款允許的任何其他債務的抵押品的產生訂立債權人間協議和對等債務協議(以及此類協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免或補充或其他修改，以及延長、重組、續訂、替換)。平價通行證或初級優先權擔保基礎，雙方承認債權人間協議和對等債務債權人間協議中的每一個(如果簽訂)對其具有約束力。每一貸款人(A)理解、承認並同意，可根據與本協議所允許的任何債務有關的文件在抵押品上設立留置權，該債務是(根據本協議的條款)以平價通行證，或擔保有擔保債務的留置權的初級擔保基礎，其擔保任何其他債務的留置權應受債權人間協議和/或按此要求籤署和交付的對等債務協議的條款和條件的約束，(B)特此同意，其將受債權人間協議和/或對等債務債權人間協議(如果簽訂)的條款約束，且不會採取任何與之相反的行動，以及(C)特此授權並指示行政代理訂立債權人間協議和對等債務債權人間協議(以及對其的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免或對其進行的其他修改，此類協議)與上述任何有擔保債務的產生有關。

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10.16.錯誤的付款.
(a)每一貸款人和每一發放貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或發放貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或發放貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作爲本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨或集體地，付款“)被錯誤地傳送給該貸款人或開證貸款人(不論該貸款人或開證貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該借出人或開證借出人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日，將任何該等付款(或其部分)以當日資金形式退還行政代理，連同自上述貸款人或發證貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至上述金額按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於「按價值清償」或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.16條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b)每一貸款人和每一開證貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中指定的金額或日期不同(a“付款通知“)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每一種情況下，均應在通知上指出關於該付款的錯誤。每一貸款人和每一開證貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證貸款人(視情況而定)應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該等付款(或部分)是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人或發證貸款人(視何者適用而定)收到該等款項(或其部分)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則厘定的利率(以較大者爲準)向管理代理人償還之日起計的每一天的利息。
(c)各貸款方特此同意（x）如果付款錯誤，（或其部分）不會從收到此類付款的任何分包商或發行分包商處收回（或其一部分）出於任何原因，管理代理應代位獲得該分包商或發行分包商（如適用）有關該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式履行任何貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，行政代理或其任何附屬機構就任何此類義務從任何貸款方（或在其指示下）收到資金
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付款或此類付款是以任何貸款方（或按其指示）向行政代理或其任何附屬公司根據本協議條款向行政代理或其任何附屬公司付款的收益進行的。

(d)本第10.16條下各方的義務在行政代理辭職或更換、分包商或發行分包商轉讓權利或義務、更換、承諾終止或償還、償還或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。
第11節。 其他
11.1.修訂及豁免。除第4.17、4.18和4.19節以及第4.7(B)節和第11.21節另有規定外，除非按照第11.1節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或本協議項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；提供, 然而，，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(I)免除或減少任何貸款的本金，或延長任何貸款的最終預定到期日，降低根據本協議須支付的任何利息或費用的既定利率，或延長任何該等利息或費用的預定付款日期((X)與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外，而該項豁免須經每項受不利影響的貸款的多數貸款貸款人同意後生效，(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不應構成對本條而言的利率或費用的降低(I)，即使這種修改的效果將是降低任何貸款或任何L/C債務的利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，以及(Z)根據第4.2條要求的強制性預付款的任何金額的任何減少或付款日期的任何延長，僅需得到受到不利影響的每一項貸款的多數貸款人的批准)，或增加任何貸款人承諾的金額或延長任何貸款人承諾的到期日，在每種情況下，未經直接受影響的每個貸款人的書面同意(但爲免生疑問，不得徵得所需貸款人的同意)；(Ii)在未經貸款人書面同意的情況下，取消或減少任何貸款人在第11.1款下的投票權；(Iii)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，或，除第11.14節所述外，解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或基本上所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務；提供, 進一步對第11.14節的任何修改，允許解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或基本上所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務，也應獲得所有貸款人的書面同意；


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(4)在每種情況下，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，延長預定日期或減少任何定期貸款的任何攤銷付款金額；。(5)未經循環貸款下的多數貸款人書面同意，修改、修改或免除6.1節規定的任何延長循環貸款的任何先決條件；。(Vi)未經受影響的每項貸款下的多數貸款人書面同意，修改、修改或放棄第4.8節的任何規定，但在第4.8(A)、4.8(C)節和第4.8(B)節第一句的情況下，需要得到直接和不利影響的每一貸款人的額外書面同意；(Vii)在未經該貸款下的所有貸款人書面同意的情況下，降低多數貸款貸款人的定義中規定的相對於任何貸款的百分比；(Viii)未經行政代理或其他受其影響的代表書面同意，修訂、修改或放棄第10節的任何規定；(Ix)未經Swingline貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3.3或3.4節的任何規定；(X)未經每一發行貸款的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3.7至3.13節的任何規定；(Xi)未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，修訂、修改或放棄第4.16節的任何條款；(Xii)未經循環貸款項下的多數貸款人書面同意，修改、修改或放棄第8.1節的任何條款和條款(及相關定義)(即使此類修訂的效果是降低任何貸款或L/信用證義務的利率或降低根據本協議應支付的任何費用)或第9節(C)款所列但書的任何條款和條款；提供, 進一步即使本協議中有任何其他相反的規定，根據第(Xii)款進行的任何此類修改、豁免或其他修改，只有在獲得循環貸款下的多數貸款人(或事先書面同意的行政代理)和借款人的書面同意後，才能在本協議的所有目的下有效；(十三)未經各循環貸款人同意，將任何信用證的到期日修改或延長至遲於適用於循環承諾的到期日的日期；(十四)未經各貸款人書面同意，修改、修改或放棄《擔保與抵押品協議》第6.5節的任何規定；(十五)未經各貸款人書面同意，修改、修改或放棄第11.7(A)節的任何規定；(Xvi)修訂、修改或免除(A)任何貸款文件，以改變根據任何指定對沖協議或指定現金管理安排產生的債務的應課差餉租值處理方式，以及(B)「合資格交易對手」、「指定對沖協議」、「指定現金管理協議」、「債務」或「擔保債務」的定義，在每種情況下，以不利於任何合資格交易對手的方式處理當時未獲任何該等合資格交易對手書面同意而尚未履行的債務；或(Xvii)(X)(X)在還款義務上從屬於借款的任何其他債務的義務，或(Y)在抵押物上授予的以行政代理爲受益人的留置權，在每一種情況下，在沒有貸款人書面同意的情況下，從屬於擔保借款的任何其他債務的留置權(在第(Y)款的情況下，根據截止日期有效的本協議條款，明確允許以任何允許的留置權作爲擔保債務的留置權除外)；提供根據本條款第(Xvii)(A)款，任何「債務人佔有」融資不需要貸款人同意，及(B)向受此影響的直接和不利影響的每一貸款人提供按比例(基於其貸款的本金額和貸款中的無資金來源的承諾)參與任何此類融資的合理、真誠的機會



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債務條件(包括在與此相關的任何應付費用中分配其應課差餉租額)與參與這種債務的其他貸款人相同的條件；提供上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)和(Xv)條所述的任何此類放棄、修訂、補充或修改，在任何時候均無需所需貸款人的同意。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視爲已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管有上述規定，本協議仍可能進行修訂（或修改和重述）經所需貸款人書面同意，行政代理人和借款人（a）在本協議中添加一項或多項額外信貸安排，並允許根據本協議不時未償還的信貸延期及其應計利息和費用按比例分享本協議和包含定期貸款和循環信貸延期的其他貸款文件及其應計利息和費用，以及（b）在確定所需貸款人和多數貸款人時適當地包括持有此類信貸設施的貸款人。
儘管本協議有任何相反規定，僅在借款人同意的情況下，行政代理人可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何技術模糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致; 提供，行政代理人應在修改生效後合理及時地將該修改發佈給貸方（可以通過電子、電信或其他信息傳輸系統提供）。
11.2.通告. (a)向雙方發出的所有生效通知、請求和要求均應採用書面形式（包括通過傳真或電子傳輸），除非本文另有明確規定，否則應在交付時或郵寄後三（3）個工作日視爲已正式發出或發出，郵資已預付，或（如果是傳真通知）收到時，地址：（i）對於借款人、行政代理人或Swingline貸方，如下所述;（ii）對於發行貸方，如附表11.2所述或本協議各方此後可能通知的其他地址;（iii）對於貸方，如交付給行政代理人的行政調查問卷中所述，或在上述第（i）、（ii）和（iii）條的每種情況下，交付給雙方此後可能通知的其他地址：
借款人： OPENLANE，Inc.
11299 N。伊利諾伊街
印第安納州卡梅爾46032
注意：布拉德·拉希亞
電話：（317）316-1526
電子郵件：brad. karglobal.com

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副本一份至：

Steven M.梅西納先生
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約州紐約市，郵編：10001
收件箱：（917）777-3509
電話：（212）735-3509
電子郵件：Steven. skadden.com

行政代理人或Swingline收件箱：

**摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代繳稅金查詢：
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南迪爾伯恩10號，L2樓




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IL 1 -0480套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300
注意：貸款與代理服務集團

(b)向行政代理人、任何發行人、貸方或借款人發出的通知、請求或要求在收到之前均無效。 如果該通知、請求或要求是通過快遞服務發送且經快遞確認的，如果該通知、請求或要求是通過傳真或電子傳輸發送且經口頭確認的，如果該通知、請求或要求是通過認證郵件發送的，或者如果該通知、請求或要求是通過法律允許的任何服務方式送達的，則借款人應最終被視爲已收到任何通知、請求或要求。 根據行政代理批准的程序，向貸方發出的通知和其他通信可以通過電子通信傳遞或提供。 此類程序的批准可能僅限於特定通知或通訊;
(c)(i)根據行政代理批准的程序，向貸方和發行貸方發出的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）傳遞或提供; 提供，如果任何分包商或任何簽發分包商（如適用）已通知行政代理其無法通過電子通信接收該條款下的通知，則上述規定不適用於根據第2和3條向任何分包商或任何簽發分包商發出的通知。 行政代理人或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向他們各自發送的通知和其他通信; 提供，對這類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
(ii)除非行政代理人另有規定，（a）發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認後應視爲已收到（例如通過「要求退回收據」功能（如果可用）、退回電子郵件或其他書面確認）; 提供，如果該通知或其他通訊沒有在收件人的正常營業時間內發送，則該通知或通訊應被視爲已在收件人下一個營業日開業時發送，和（b）發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通訊應在預期收件人在其電子郵件中視爲收到時視爲已收到上述通知第（a）條中所述的郵件地址，即該通知或通訊可用，並識別該網站地址。
11.3.無豁免；累積補救. 行政代理人或任何分包商未能行使或延遲行使本協議項下或其他貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視爲其放棄;單獨或部分行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權也不妨礙任何其他或進一步行使其權利、救濟、權力或特權。 本文提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。



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11.4.申述及保證的存續. 根據本協議、其他貸款文件以及根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中做出的所有陳述和保證，在本協議簽署和交付以及根據本協議提供貸款和其他信貸延期後仍然有效。
11.5.支付費用；彌償。(A)借款人同意(I)向每一貸款人、每一開證貸款人、每一其他代表和行政代理支付或償還與辛迪加設施、開發、準備和執行設施有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出，以及對本協議和其他貸款文件以及在本協議或相關文件中準備的任何其他文件產生的任何修訂、補充或修改(包括與盡職調查和差旅、快遞、複製、印刷和交付費用有關的費用)，以及完成和管理本協議所擬進行的交易，包括一名首席律師向出借人、出借人、其他代表和行政代理人支付的合理費用和支出，並在行政代理人合理認爲必要的範圍內，向每個適用管轄區的一名特別律師或當地律師支付合理的費用和支出，在發生實際或合理認爲存在利益衝突的情況下，爲受影響一方在每個適用管轄區增加一名律師，並提交和記錄費用和開支；與上述有關的聲明應在截止日期前兩(2)個工作日提交給借款人(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認爲適當的其他定期基礎上提交，以及(Ii)支付或償還每個貸款人、每個發放貸款的貸款人、每個其他代表和行政代理與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有書面和自付費用和支出。或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，幷包括一名首席律師向貸款人、簽發貸款人、其他代表和行政代理人支付的費用和支出，以及在行政代理人合理認爲必要的範圍內，每個適用司法管轄區的一名特別律師或當地律師，以及在發生實際或合理地認爲存在利益衝突的情況下，每個受影響一方在每個適用司法管轄區增加一名律師的費用和支出。
(b)借款人同意(I)向每個貸款人、每個發出貸款的貸款人、每個其他代表和行政代理支付、賠償並使其不受任何和所有與本協議、其他貸款文件和任何此類文件下或與之有關的任何交易的執行和交付、完成或管理，或對本協議、其他貸款文件和任何此類文件下或與之有關的任何豁免或同意而支付或確定應支付的記錄和備案費用的損害，以及(Ii)向每個貸款人、每個發出貸款的貸款人支付、賠償和持有，每一位其他代表和行政代理及其每一位及其關聯公司各自的高級管理人員、董事、僱員、律師、關聯公司、代理、成員、合夥人和顧問(每個人，包括每一位貸款人和行政代理，以及受償人“)對於與設施的辛迪加以及本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，

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其他貸款文件和任何此類文件，包括任何前述與使用貸款收益或任何相關交易或違反、不遵守或根據任何環境法承擔責任有關的文件，或與適用於任何集團成員或任何物業的運營的任何環境相關材料有關的文件，或任何人未經授權使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料的行爲，或與上述任何內容有關的任何索賠、訴訟、調查或訴訟，或與此相關的抗辯準備，無論該索賠、訴訟、調查或訴訟是否由借款人提出，借款人的股權持有人或債權人、受償方或任何其他個人或實體，不論任何受償方是當事人，在每一種情況下，包括一名主要律師向貸款人、發債貸款人、其他代表、行政代理和受賠方支付的合理和有據可查的費用和支出，以及在行政代理合理地認爲必要的範圍內，每個適用管轄區的一名特別律師或當地律師，以及在實際或合理地認爲存在利益衝突的情況下，每個受影響一方在每個適用司法管轄區增加一名律師的費用和支出(本(B)(Ii)款中的所有前述內容，統稱爲“賠償責任”); 提供借款人不應對任何受賠付人負有本協議項下的義務，只要有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定此類賠付責任主要是由於(X)該受賠人或其關係人故意的不當行爲、不守信用或嚴重疏忽所致，(Y)根據借款人提出的索賠，該受賠方實質性違反其在本協議或貸款文件項下的明示和實質性合同義務，或(Z)受賠方之間的糾紛(涉及行政代理或其他代表以各自身份發生的糾紛除外)，但與借款人或其任何子公司的任何作爲或不作爲有關的任何糾紛除外。
(c)在不限制上述內容的情況下，並在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其子公司不主張，並特此放棄並同意導致其子公司放棄與所有索賠、要求、罰款、責任、和解、損害賠償、任何類型或性質的成本和費用有關的所有繳款權利或任何其他收回權利，根據環境法或與環境法相關的，其中任何一方可能通過法規或其他方式針對任何受賠償人，任何該等權利或索賠涉及或與受償人與借款人及其子公司之間因本協議或任何其他貸款文件產生的關係，或與基於或相關的任何事項有關的任何權利或索賠或與該貸款或貸款文件或受償人與貸款或貸款文件有關的行爲。
(d)根據本第11.5條應付的所有款項應在書面要求後十（10）天內支付。 借款人根據本第11.5條應支付的報表應根據第11.2條規定的借款人通知信息提交，或提交給借款人此後可能在給行政代理的書面通知中指定的其他人員或地址。
(e)在適用法律允許的最大範圍內，借款人、貸款方和受賠償人均不得根據任何責任理論對任何貸款方或任何受賠償人（如適用）提出任何索賠，借款人、貸款方和受賠償人均不得就特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償提出任何索賠
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(相對於直接或實際損害)因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬議的任何協議或票據、本協議或因此擬進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議有關的或因本協議或本協議擬議的任何協議或票據而產生的；提供以上規定不會限制借款人上述賠償或費用償還義務。以上(B)(Ii)款所述的任何損害賠償，對於非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定主要是由於該受償方的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行爲而造成的直接或實際損害除外。
(f)本第11.5條中的協議在償還貸款和所有其他應付款項後仍有效。本第11.5條不適用於除代表任何非稅務索賠產生的損失、索賠、損害賠償或其他成本和費用的任何稅收之外的稅收。
11.6.繼任者和受讓人；參與和受讓. (a)本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並符合他們的利益（包括簽發任何信用證的任何簽發機構的任何關聯公司），除非（i）未經每位借款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務（借款人未經同意而嘗試轉讓或轉讓均無效），且（ii）除非根據本第11.6條，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本項下的權利或義務。
(b)(i)在遵守下文第11.6（c）條規定的條件的情況下，任何分包商均可向一名或多名受託人（每人，一名“受讓人“）其在本協議下的所有或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時欠下的貸款）事先徵得以下各方的書面同意（不得無理拒絕或拖延此類同意）：
(A)借款人；提供，無需借款人同意（1）轉讓給貸方、貸方的附屬公司或批准基金，（2）如果第9（a）條或第9（f）條規定的違約事件已經發生並正在持續，則轉讓給任何人，（3）管道貸方轉讓給其指定貸方，由該Conduit RST指定的貸方或該Conduit RST的流動性提供商管理或管理的管道，或（4）高盛銀行美國和高盛Lending Partners LLC之間的任何轉讓; 提供, 進一步，借款人應被視爲已同意任何此類定期貸款轉讓，除非借款人在收到此類定期貸款轉讓的書面通知後十（10）個工作日內通過書面通知向行政代理人提出反對;
(B)行政代理人; 提供，（1）向分包商、分包商的附屬公司或批准基金的轉讓無需獲得行政代理人的同意，除非轉讓循環基金



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對尚未做出循環承諾的受託人的承諾，或（2）管道分包商對其指定分包商、由該管道分包商的指定分包商管理或管理的渠道或該管道分包商的流動性提供商的轉讓;和

(C)如果分配循環承諾，每個發行收件箱和搖擺線收件箱。
(ii)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給分包商、分包商的關聯公司或批准基金，或者轉讓轉讓分包商承諾或任何融資項下貸款的全部剩餘金額，受每次此類轉讓影響的轉讓債權人的承諾或貸款金額（自該轉讓的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定）不得少於5，000美元，000（或者，對於任何定期貸款，爲1，000，000美元），除非借款人和行政代理雙方另有同意; 提供，（1）如果違約事件已經發生並持續，則無需借款人同意，（2）應就每個借款人及其附屬機構或批准基金（如有）彙總此類金額;
(B)每次轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3，500美元的處理和記錄費; 提供 行政代理可以自行決定免除此類處理和記錄費;
(C)如果受託人不是受託人，則應向行政代理人提交行政調查問卷;
(D)受託人（如果不是受託人）應向借款人和行政代理人提交根據第4.10（e）、（f）和（k）條所需的表格和文件;
(E)如果Conduit分包商向非其指定分包商的轉讓，則由該Conduit分包商的指定分包商或該Conduit分包商的流動性提供者管理或管理的另一個Conduit分包商（任何此類轉讓人，一個”第三方受託人“），該管道分包商的指定分包商應同時向該第三方受託人轉讓其承諾金額，或者，如果該第三方受託人不是由該指定分包商管理的渠道，則向該第三方受託人指定的受託人轉讓其承諾金額，該金額至少等於該管道分包商轉讓給該第三方受託人的貸款金額; 提供，如果與該轉讓有關，該管道分包商通知借款人或行政代理該管道分包商不得根據本協議提供任何額外貸款，則該管道分包商的指定分包商應將其全部承諾轉讓給該第三方受託人，或者，如果該第三方受託人是渠道
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不由該指定分包商管理的，提供給該第三方受託人指定的受託人;

(F)不得向（x）在轉讓時屬於違約受託人或（y）不合格機構（除非借款人同意）的受託人進行此類轉讓，並且在每種情況下，任何此類所謂的轉讓均應被視爲無效;
(G)儘管本文有任何相反規定，除非符合第11.6（g）條規定的額外條款和條件，否則不得向任何附屬分包商進行此類轉讓;和
(H)儘管本文有相反規定，不得向自然人（或爲自然人的控股公司、投資工具或信託，或爲自然人的主要利益而擁有和運營）進行此類轉讓。
(iii)根據下文第11.6(B)(Iv)節規定的接受和記錄，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第(4.9、4.10、4.11和11.5條)的利益。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第11.6條的規定，則就本協議而言，應視爲貸方根據第11.6(C)條的限制出售參與此類權利和義務的公司。
(iv)爲此目的，作爲借款人的非受託代理人的行政代理人應在其一個辦事處保存一份交付給其的每份轉讓和承擔的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸方姓名和地址以及貸款和信用證債務的承諾、本金和規定利息，根據本協議條款不時（“註冊”). 登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，借款人、行政代理人、每個發行貸方和貸方應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視爲本協議項下的貸方，儘管另有相反通知。 借款人、各發行人和任何發行人應在任何合理時間以及在合理的事先通知後不時查閱登記冊。
(v)在收到由轉讓轉讓人和轉讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，轉讓人的
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填寫完畢的行政調查問卷（除非受託人已成爲本協議項下的受託人）以及第11.6（b）條要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。 除非已按照本條款（v）的規定記錄在登記冊中，否則任何轉讓就本協議而言無效。

(c)(I)任何貸款人在未經借款人、行政代理人或任何其他人同意的情況下，可將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(自然人或爲自然人、違約貸款人、被取消資格的機構的人(除非得到借款人同意)或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營，或爲其擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外)(a“參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、每家發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供，該協議可規定該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第11.1條第二句的但書要求直接受其影響的貸款人同意的任何修訂、修改或豁免，以及(2)直接影響該參與者的修正、修改或豁免。在第11.6(C)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第4.9、4.10或4.11節的利益，其程度與其作爲貸款人並根據第11.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；提供，該參與者應受第11.7(A)節的約束，如同它是貸款人一樣。
(ii)參與者根據第4.9或4.10條收到的付款不得超過適用分包商就出售給該參與者的參與而有權收到的任何金額（除非該權利收到更多付款是由於參與者獲得適用參與後發生的法律要求的變更）。 任何非美國分包商的參與者無權享受第4.10條的福利，除非該參與者遵守第4.10（e）條（據了解，根據第4.10（e）條要求交付的文件應交付給該參與者）。
(iii)每個出售參與或指定管道分包商的分包商應爲此目的作爲借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者和管道分包商的姓名和地址以及每個參與者和管道分包商在其持有的貸款中的權益（或其他權利或義務）的本金額和聲明利息（“參與者註冊”). 參與者登記冊中的條目應爲

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無明顯錯誤，且無論是否有相反的通知，此類貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視爲本協議項下此類貸款（或其他權利或義務）所有者的所有人，視爲其所有者。 任何貸方都沒有義務向任何人披露其參與者名冊的任何部分，除非有必要披露以確定根據美國財政部法規第5f.103-1（c）條或擬議的1.163-5（b）條（或任何後續章節）的登記形式。 爲免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

(d)任何承租人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利和/或義務的擔保權益，以擔保該承租人的義務，包括任何爲擔保其對聯邦儲備銀行或對其擁有管轄權的中央銀行的義務而進行的質押或轉讓，且本第11.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓; 提供，擔保權益的此類質押或轉讓均不得免除承租人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受託人代替此類承租人作爲本協議一方。
(e)借款人在收到相關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發出票據，要求票據促進第11.6（d）條所述類型的交易。
(f)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議爲其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，也無需考慮第11.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一(1)年零一(1)天內，它不會向管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何國家破產法或類似法律向該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；提供, 然而，在此指定任何管道貸款人的每一貸款人同意賠償、保存並使合同另一方不受損害，賠償因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用。
(g)在遵守本第11.6條和第11.21條其他規定的情況下，任何關聯貸方可以提供貸款或承諾，或從一個或多個貸方購買未償貸款或承諾（包括增量貸款和增量承諾）的轉讓，任何此類貸款和/或承諾的購買都可以通過（a）在非公開市場上購買按比例 基礎和/或（b）荷蘭拍賣程序向所有適用貸方開放 按比例根據該附屬分包商自行決定確定的習慣程序，在每種情況下，以以下基礎並遵守以下條款和條件：





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(i)任何此類貸款購買（提供增量貸款的任何承諾或任何增量承諾除外）應根據本第11.6條的規定並根據轉讓和假設作爲轉讓完成（雙方理解並同意，任何此類不符合本第11.6條和第11.21條的貸款購買均不作爲有效的以下分配）;
(ii)[保留];
(iii)所有聯屬貸方持有的定期貸款和承諾（包括增量定期貸款和增量定期貸款承諾）的本金總額不得超過此類所謂轉讓時定期貸款和任何增量定期貸款項下未償還本金總額的25%;
(iv)任何附屬貸款人不得購買本協議項下的循環承諾或增量循環承諾，任何附屬貸款人不得從任何貸款人購買任何循環貸款或任何增量循環貸款，違約貸款人除外（在這種情況下，該附屬貸款人應購買該違約貸款人的貸款，並應在更換日期或之前購買所有此類貸款和欠更換貸款人的其他款項，並承擔貸款文件下被替換的貸方與根據本第11.6條購買的循環貸款相關的所有義務（借款人應支付其中提及的登記和處理費，並且爲避免疑問，此類購買不應包括其承諾））;
(v)如果借款人或其任何子公司購買貸款，循環融資的收益和根據任何增量循環承諾提取的任何增量貸款的收益均不得用於本協議項下的任何購買;
(vi)借款人或其任何子公司購買的任何貸款應在該轉讓生效後自動永久取消，此後將不再因任何目的而未償還;
(vii)任何關聯貸方均無需聲明或保證其不擁有有關借款人和/或其任何子公司和/或其各自與本第11.6（g）條允許的任何轉讓相關的證券的重要非公開信息;
(viii)儘管本協議中有任何相反規定，購買附屬貸款人根據第11.6條提供的貸款不構成貸款的自願或強制預付;和
(ix)如果任何附屬分包商購買，轉讓分包商和該承讓人應簽署並交付給行政部門
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代理附屬分包商轉讓和假設，代替轉讓和假設。

11.7.調整；抵消。(A)除非第11.6節有明確規定，否則在本協議明確規定將付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人的範圍內，如果任何貸款人(A)受益貸款人“)在根據本合同應支付的貸款和其他款項立即到期並根據第9條應支付後的任何時間，收到對其所欠債務的全部或部分付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第9(F)條所指的事件或程序的性質，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就欠該其他貸款人的債務而向其支付的任何此類款項或收到的抵押品(如有的話)，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；提供, 然而，如其後向該受惠貸款人收回全部或部分上述多付款項或利益，則該項購買須予撤銷，並在收回的範圍內退還買價及利益，但不計利息。
(b)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在違約事件發生時和持續期間，每一貸款人都有權抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及任何其他任何貨幣的信貸、債務或債權，而無需事先通知借款人，借款人在適用法律允許的範圍內明確免除任何此類通知。不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，均在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的貸方或帳戶(視屬何情況而定)的任何時間發生。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。
11.8.同行。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視爲構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸交付(A)本協議、(B)任何其他貸款文件和/或(C)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(爲免生疑問，包括根據第11.2條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權與本協議相關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個「附屬文件」)，應與交付手動簽署的本協議副本、該等其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的「籤立」、「簽署」、「簽署」、「交付」以及類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過



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通過電子郵件發送pdf。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段），其中每一項均應與手動簽署的簽名、實物交付或紙質記錄保存系統的使用（視具體情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性，在任何適用法律（包括《聯邦電子簽名全球和國家商務法案》）的範圍內和規定，《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律。 各方簽署的本協議副本一套應提交借款人和行政代理人。

11.9.可分割性. 本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，就該司法管轄區而言，在禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或使其無法執行。
11.10.整合. 本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理人和貸方就本協議及其主題達成的完整協議。 本協議取代任何或所有行政代理人和貸方先前就此處預期的融資做出的所有承諾和承諾。 行政代理人或任何分包商沒有在本文或其他貸款文件中明確列出或提及的與本合同標的相關的承諾、承諾、陳述或保證。
11.11.管治法律. 本協議以及本協議項下各方的權利和義務應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律進行約束和解釋。
11.12.服從司法管轄權；豁免. 借款人、行政代理人和貸款人特此不可撤銷且無條件地：
(a)在與本協議和其作爲一方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或爲了承認和執行有關該協議的任何判決，爲其自己及其財產提交紐約州法院、美國紐約南區法院及其任何上訴法院的專屬管轄權;
(b)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提起的，並同意不就此提出抗辯或申索；
(c)同意，任何此類訴訟或程序中的程序送達可以通過預付郵資的郵資預付的郵資的預付的預付的郵資的人將其副本郵寄給該人的地址或行政代理人和借款人已根據該通知的其他地址;

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(d)同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及
(e)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
11.13.致謝. 借款人特此承認：
(a)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中由律師提供諮詢；
(b)行政代理人、任何其他代表或借款人均不與借款人存在因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或義務，並且行政代理人和貸款人與借款人之間的關係僅限於債務人和債權人之間的關係;以及
(c)貸方之間或借款人與貸方之間或借款人與貸方之間未就此設想的交易而建立合資企業。
11.14.解除擔保和留置權. (a)儘管本文或任何其他貸款文件中包含任何相反的內容，行政代理人特此獲得各承租人和其他擔保方的不可撤銷授權（除非第11.1條明確要求，否則無需通知任何貸方或其他擔保方或徵得其同意）採取借款人要求的任何行動，具有解除任何抵押或擔保義務的效果（i）在允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易或根據第11.1條已同意的任何交易所需的範圍內，或（ii）在第11.14（b）條所述的情況下。
(b)在貸款、償還義務和貸款單據下的其他義務(未提出索賠或要求的或有存續賠償義務以及對沖協議或特定現金管理安排項下或與之有關的義務)應已全額償付、承諾已終止、信用證不應未付時(已以現金作抵押的信用證或已作出令適用開證貸款人滿意的其他安排除外)，抵押品應自動從擔保文件設定的留置權中解除。每一貸款方的貸款文件和貸款文件項下的所有義務(明確規定的在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需任何人交付任何文書或履行任何行爲。此外，(I)在任何抵押品被處置時，(A)任何貸款方向在本協議允許的交易中不是(也不需要成爲)貸款方的人出售抵押品，或(B)在行政代理和貸款人根據第9條行使任何補救措施時，(Ii)構成抵押品的任何財產由任何附屬擔保人所有，在解除抵押品時


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根據《擔保和抵押品協議》或本第11.14(B)條，(Iii)借款方的任何財產成爲被排除的抵押品，或(Iv)根據第11.1條解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的任何書面同意生效時，該附屬擔保人應自動解除擔保文件所設定的留置權，而無需交付任何文書或任何人執行任何行爲。附屬擔保人應自動解除其在貸款文件下的義務(其根據擔保與抵押品協議建立的擔保應自動解除)，所有這些都不需要交付任何文書或任何人履行任何行爲：(A)在完成本協議允許的任何交易後，導致該附屬擔保人不再構成受限制子公司；或(B)當該附屬擔保人成爲被排除的子公司時；但借款人已選擇解除該被排除的子公司的擔保。行政代理應提交借款人合理要求的此類文件，以證明本協議和其他貸款文件的終止和/或抵押品留置權的終止，以行政代理爲受益人，爲擔保當事人的利益，所有這些文件的形式均合理地令行政代理和借款人滿意。任何此類文件的製作均無追索權、陳述或擔保。借款人應支付行政代理因準備和交付上述文件(或審查借款人或其律師準備的此類文件的表格)而產生的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費)。
11.15.保密性。行政代理、對方代表和貸款人同意對任何借款方根據本協議或與本協議相關的所有非公開信息保密；提供，行政代理、其他代表或任何貸款人不得(A)向任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司披露任何該等信息(不言而喻，將被告知該等信息的保密性質並指示對該等信息保密)，(B)(I)向任何實際或預期的受讓人(任何喪失資格的機構除外)，(Ii)任何對沖協議或任何其他互換的任何直接或間接的實際或預期交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)，與借款人及其債務有關的衍生品或證券化交易，或(Iii)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者，在每一種情況下，如果該人被要求保密，其保密條款至少與第11.15節所載的條款相同，(C)其僱員、董事、代理人、成員、合夥人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問，如果該人被要求保密，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律規定的其他要求，或在任何訴訟或類似程序中被要求或要求這樣做的；提供除非法律另有規定，否則行政代理人、其他代表或貸款人應盡合理努力提前通知借款人根據本條款(E)、(F)已公開披露的任何信息，(G)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供有關貸款人就該貸款人發佈的評級所涉及的投資組合的信息，(H)在行使根據本條款或根據任何其他貸款文件採取的任何補救措施時，(I)在任何評級機構提出要求時；提供，即，在任何
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披露時，該評級機構必須保密或（j）徵得借款人同意。 此外，行政代理和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關的行政代理和貸方的服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息。

11.16.放棄陪審團審訊. 借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄陪審團在與本協議或任何其他借款文件相關的任何法律行動或程序中的審判以及任何反訴。
11.17.[保留].
11.18.《美國愛國者法案》. 每個貸款人特此通知每個貸款方，根據《美國愛國者法案》（Publ. L.第三章）的要求107-56（2001年10月26日簽署成爲法律），（“《愛國者法案》”），需要獲取、驗證和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許此類貸款方根據《愛國者法案》識別每個貸款方的其他信息。
11.19.貸款人行動。儘管任何貸款文件中有任何規定，借款人、行政代理人、各貸款人和其他擔保方在此同意：(A)除根據第11.7款行使抵銷權或任何擔保方在破產程序中提出債權證明外，任何貸款人或擔保方(行政代理人除外)無權單獨變現任何貸款文件下的任何抵押品或強制執行擔保與抵押品協議中規定的擔保，應理解並同意以下所有權力：貸款文件規定的權利和救濟只能由行政代理根據貸款文件的條款爲擔保當事人的利益行使，以及(B)如果行政代理根據公開或私下出售對任何抵押品進行止贖，則行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的購買者，行政代理作爲貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權，爲了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作爲購買價格的信用，以支付行政代理在該出售中應支付的任何抵押品。
11.20.有關證券化子公司的某些承諾。
(a)行政代理人和分包商同意，在全額支付證券化子公司與證券化相關的所有義務後一（1）年零一（1）天的日期之前，（i）行政代理人和此類分包商無權，無論是在任何違約事件發生之前還是之後，（A）針對，或與任何其他人一起反對任何證券化
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根據美國或其任何州的法律，子公司的任何破產、重組、安排、破產或清算程序，(B)轉讓和登記任何證券化子公司的股本或任何其他證明賣方在行政代理或有擔保的一方或其任何指定人或代名人的名義下保留的權益的文書，(C)無論集團任何成員破產或資不抵債，均取消此類擔保權益，(D)行使授予或附屬於任何證券化附屬公司股本或任何其他證明賣方保留權益的文書的投票權，或(E)強制執行任何證券化附屬公司股本或證明賣方保留權益的任何其他文書的持有人以其他方式可能須清算、合併、合併、倒閉或無視該證券化附屬公司的實體地位的任何權利，(Ii)行政代理及該貸款人特此放棄及免除要求(A)任何證券化附屬公司以任何方式與任何集團成員合併、合併、倒閉或合併爲任何集團成員的權利，包括在破產案件中以實質性合併的方式，或(B)在任何方面忽視任何證券化子公司作爲獨立實體的地位，以及(Iii)行政代理和該貸款人同意並承認代表證券化子公司的證券化債務持有人行事的代理人是第11.20(A)和11.20(B)條的明示第三方受益人，該代理人有權強制行政代理和貸款人遵守第11.20(A)和11.20(B)條。

(b)儘管擔保文件或其他貸款文件中有任何相反規定，任何集團成員在證券化中將證券化資產轉讓或聲稱轉讓給證券化子公司後，本協議項下產生的有關此類證券化資產的任何優先權，任何擔保文件或任何其他貸款文件應自動發佈（特此授權行政代理簽署並簽訂借款人可能合理要求的任何此類免責聲明和其他文件，以使其生效）。
11.21.與某些附屬貸款人相關的某些承諾.
(a)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，關聯貸款人不得參加任何會議（實時或通過任何電子方式）以該附屬機構作爲行政代理或其他代理人的代理人的身份，或從行政代理或其他代理人接收任何信息，除非向任何貸款方提供此類信息（或其代表）以及向所有貸方發出的行政通知除外（包括借款人根據第7.1條和第7.2條提供的信息），或有權訪問平台;和
(b)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對於附屬貸款人在任何時候持有的任何貸款，該附屬貸款人作爲貸款人對該附屬貸款人當時持有的此類貸款沒有任何權利，無論借款人或任何其他貸款方是否面臨破產或其他破產程序或其他情況，只要該貸款人是附屬貸款人，（i）同意就與所需貸款人或多數貸款機構向行政代理交付的任何指示相關的任何修改、修改、放棄、同意或其他此類行動，或以其他方式投票

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任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款，在每種情況下，該等修訂、修改、放棄、同意、其他行動、表決或指示僅在任何貸款項下的所需貸款人或多數貸款人同意或採取行動的情況下有效投票/指令“)以及(如適用的話)借款人；提供，爲了任何貸款人投票/指令的目的，行政代理應自動將該關聯貸款人持有的任何貸款視爲對按比例根據對所有其他貸款人(任何關聯貸款人除外)的貸款在任何這種貸款人表決/指令(包括因任何破產或其他破產程序產生的所有表決權和同意權(但就任何重組計劃投票或不就任何重組計劃投票，在這種情況下，行政代理應全權酌情決定投票或不投票該關聯貸款人的此類貸款)所投的票的基礎上；提供, 進一步，任何貸款人投票/指令不得剝奪該關聯貸款人在貸款人有權分享的任何付款或其他追回中的份額。按比例任何該等重組計劃或其他修訂、放棄、修改或同意建議以在任何實質方面不如建議處理非借款人的關聯貸款人所持債務的方式對待該關聯貸款人的債務，則應計入該等重組計劃或其他修訂、放棄、修改或同意的範圍內。

11.22.無受託責任。行政代理、彼此代表、每家貸款人及其關聯公司(僅就本第11.22條而言，統稱爲出借人“)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人代表自己和其他借款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視爲一方面在任何貸款人或其他代表與借款人和其他貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人代表其本人和其他貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人或其他代表人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關和由此導致的程序，(X)沒有貸款人或其他代表人承擔以任何貸款方爲受益人的諮詢或受託責任，(Y)每名貸款人或其他代表僅以主事人身份行事，而不是作爲任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。借款人代表自己和其他貸款方承認並同意，在其認爲適當的範圍內，借款人已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人代表自己和其他貸款方同意，其不會聲稱任何貸款人或其他代表就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人或該其他貸款方負有受託責任或類似責任。
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11.23.承認並同意對受影響的金融機構進行救助 儘管任何貸款文件或任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但雙方均承認，任何貸款文件下產生的任何受影響金融機構的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：
(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(ii)將該等負債的全部或部分轉換爲該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何該等負債有關的任何權利;或
(iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
11.24.關於任何受支持的QFC的確認. 如果貸款文件通過擔保或其他方式爲對沖協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持「並且，每個這樣的QFC，都有一個」支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：
(a)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方“）受到美國特別決議制度下的訴訟、該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益的約束（以及此類受支持QFC和此類QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保此類受支持QFC或此類QFC信貸支持的任何財產權利）該受保方的有效程度與根據美國特別決議轉讓的有效程度相同
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如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則QFC和該QFC信用支持將受到美國或美國一個州法律的管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；以及
(b)如本第11.24節中所使用的，以下術語具有以下含義：
“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。
“覆蓋實體“指下列任何一項：
(i) 12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;
(ii) 「受保銀行」一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或
(iii) 「涵蓋的FSI」一詞在12 CFR中定義和解釋§ 382.2（b）。
“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

[頁面剩餘部分故意留空]


特此爲證，雙方已於上述第一年由其正式授權的官員蓋章簽署本協議。
歐彭蘭公司
作者：/s/布拉德·拉希亞
姓名： 布拉德·拉希亞
標題： 執行副總裁兼首席
財務官



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摩根大通銀行，N.A.， 作爲行政代理人、收件箱和發放收件箱
作者：/s/理查德·巴里特
姓名： 理查德·巴里特
標題： 執行主任

[信貸協議簽名頁]


北卡羅來納州美國銀行，作爲收件箱和發行收件箱
作者：/s/ Brian D.史密斯
姓名： 布萊恩·D史密斯
標題： 高級副總裁

[信貸協議簽名頁]


巴克萊銀行PLC，作爲收件箱和發行收件箱
作者：/s/ Charlene Saldanha
姓名： 夏琳·薩爾達尼亞
職務：副總經理總裁
[信貸協議簽名頁]


BMO賀錦麗銀行，不適用，作爲收件箱和發行收件箱
作者：/s/帕特里克·哈韋格
姓名： 帕特里克·哈韋格
頭銜：管理董事的首席執行官
[信貸協議簽名頁]


全國第五家第三銀行協會，作爲收件箱和發行收件箱
作者：/s/威爾·巴徹勒
姓名： 威爾·巴徹勒
標題： 副總裁
[信貸協議簽名頁]


高盛美國銀行，作爲收件箱和發行收件箱
作者：/s/托馬斯·曼寧
姓名： 托馬斯·曼寧
標題：中國官方授權簽字人
[信貸協議簽名頁]


加拿大皇家銀行，作爲貸款人
作者：/s/尼古拉斯·吉特隆-比爾
姓名： 尼古拉斯·吉特龍-比爾
標題：中國官方授權簽字人
[信貸協議簽名頁]


亨廷頓銀行， 作爲貸款人
作者：/s/菲爾·安德烈森
姓名： 菲爾·安德烈森
職務：副總經理總裁
[信貸協議簽名頁]


真實的銀行，作爲貸款人
作者：/s/約翰·P·沃夫福德
姓名： 約翰·P·沃夫福德
職務：行政長官和授權官
[信貸協議簽名頁]


美國銀行全國協會，作爲收件箱和發行收件箱
作者：/s/ Jeffrey S.約翰遜
姓名： 傑弗裏·S約翰遜
標題： 高級副總裁
[信貸協議簽名頁]

富國銀行，國家協會，作爲貸款人
作者：/s/亞歷克斯·霍普
姓名： 亞歷克斯·霍普
標題：董事的推動者