0001395942false00013959422023-06-232023-06-23
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：2023年6月23日
OPENLANE, Inc.
（根據其章程規定的準確名稱）
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 001-34568 | | 20-8744739 |
（設立或註冊地區 (委員會文件號) | | （委託文件 請勾選下面適當的方框，以便本表8-K的提交同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務： | | （IRS僱主 唯一識別號碼） |
11299 N. Illinois Street
卡梅爾, 印第安納州 46032
，（主要行政辦公地址）
(郵政編碼)
(800) 923-3725
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
☐根據交易法規第14a-12條（17 CFR 240.14a-12）徵集材料
☐在交易法規第14d-2(b)條（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的預先開始通信
☐其它
☐交易所法規13e-4（c）項下的開工前通訊（17 CFR 240.13e-4（c））
每個交易所的名稱 | | | | | | | | | | | | | | |
| 每一類的名稱 | | 交易標的 | | 登記的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | KAR | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司 ☐
如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。 ☐
項目 1.01。進入重大實質性協議。
2023 年 6 月 23 日，OPENLANE, Inc.（公司”）簽訂了信貸協議（”信貸協議”）包括公司、其貸款方和作爲管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（”行政代理”）。信貸協議取代了公司截至2014年3月11日的現有經修訂和重述的信貸協議（經截至2016年3月9日的某些增量承諾協議和第一修正案、截至2017年5月31日的增量承諾協議和第二修正案、截至2019年9月19日的第三修正案協議、截至2020年5月29日的第四修正案協議以及截至2020年9月2日的第五修正案協議修訂），由公司、其貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行共同撰寫行政代理人（”原始信貸協議”）。最初的信貸協議在公司簽訂信貸協議時基本上同時終止，所有未償還的款項和承諾均已全額償還並終止。
信貸協議規定了一筆爲期五年、總金額爲3.25億美元的循環信貸額度（"循環授信設施）。循環信貸額度還包括6,500萬美元的跟單信用證發行限額和6,000萬美元的搖號貸款發行限額，可在當日通知後借款。未用於償還原始信貸協議下的債務的任何循環信貸額度所得均可用於公司及其子公司的持續運營資金需求和一般企業用途。
根據公司選擇的借款類型（在信貸協議中定義的調整期SOFR利率或基準利率），以及公司的綜合優先擔保淨槓桿比率計算，循環信貸設施下的貸款將按利率計算，利率範圍爲調整期SOFR利率貸款爲2.75%至2.25%，基準利率貸款爲1.75%至1.25%。公司還將根據公司的綜合優先擔保淨槓桿比率，在循環信貸設施的未使用每日平均餘額上支付每季度25至35個點子之間的承諾費用。
公司在循環信貸額度下的義務由公司的某些國內子公司擔保（”子公司擔保人”）並由公司和子公司擔保人的幾乎所有資產作爲擔保，包括但不限於：（a）本公司和子公司擔保人某些國內子公司100％的股權的質押和第一優先完全擔保權益，以及公司和子公司擔保人某些第一級外國子公司的65％股權；（b）完善幾乎所有第一優先擔保權益公司和各子公司擔保人的其他資產，標的但有某些例外。
信貸協議包含肯定和否定的契約，這在一份頭等優先擔保信貸協議中是慣例的。否定契約包括但不限於對資產出售、兼併與收購、負債、抵押、分紅派息、投資和與關聯方的交易的限制。信貸協議還要求公司保持最大的綜合頭等優先擔保淨槓桿比率不得超過3.50:1.00，截至每個財務季度的最後一天（自2023年9月30日起），在該日期下，循環信貸額度下的任何貸款仍未償還。
某些貸款人、代理人及其各自關聯機構已經或將來可能爲公司及其關聯機構執行各種財務諮詢和投資銀行、商業銀行等服務，並因此收取或將收取慣例費用和費用。
上述信貸協議的描述不完整，並以信貸協議的全文作爲參考。 信貸協議作爲表格8-k的附件10.1附上，並在此處參考。
項目 2.03 創建登記者的直接債務或場外安排的責任。
包含在上述項目1.01中的項目2.03所需的信息已被引用並納入此項目2.03。
項目9.01財務報表和展示文件。
(d) 展示資料
展覽編號 展品說明
104 封面交互式數據文件-封面XBRL標記嵌入在行內XBRL文檔中。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權本人簽署此報告。
日期：2023年6月26日
OPENLANE, Inc.
作者： /s/ Brad Lakhia
姓名：Brad Lakhia
Title: 執行副總裁兼首席財務官
