招股證明書
根據424(b)(3)條款提交
登記號碼333-252670
genius brands international, inc.
39,740,500股普通股
本說明書涉及此說明書中所列之可轉售公司股東對genius brands international, inc.（「我們」、「我們」或「公司」）公共股票總計3974.05萬股的可能轉售，該股票可行使某些由我們發行的優先普通股購買認股權證而發行。我們在此說明書下不會銷售任何普通股，並且不會從此說明書所提供的股票出售中獲得任何收益。
我們已同意承擔與這些股份登記相關的所有費用。售賣股東將支付或承擔出售我們普通股所產生的券商佣金和類似費用。
賣出股票的股東 可以按不同方式和不同價格出售本招股書中描述的普通股。我們在“股東賣出股票的方式及價格”一節中提供更多有關股東如何出售其普通股的信息。分銷計畫”在第10頁。
我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為“GNUS”。截至2021年2月9日，我們的普通股最後報價為每股2.14美元。
Investing in our securities involves risks. See “風險因素在本招股說明書第3頁開頭。”
證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，也未審核此招股說明書的充分性或準確性。對此有任何相反聲明屬刑事犯罪。
本招股說明書日期 為2021年2月9日。
頁面
| 簡式招股書概要 | 1 |
| 風險因素 | 3 |
| 有關前瞻性陳述的特別提示 | 4 |
| 募集資金的用途 | 5 |
| 出售股票持有人 | 6 |
| 配售計劃 | 10 |
| 法律問題 | 11 |
| 專家 | 11 |
| 更多資訊可於以下地方找到 | 12 |
| 透過參考文件納入某些文件 | 12 |
| i |
本招股書內容
本招股書涉及特定認股權證（warrants）行使後可發行的最多39,740,500股普通股由此處所列的持股人（「認股權證持有人」）沽出，詳見下文「出售股票的股東。我們並未在本招股書下沽出任何普通股，並且將不會從持股人出售的普通股中收取任何款項，僅就持股人行使現金認股權證而收到的款項除外。
您應該僅依賴此招股說明書中所含或參照的資訊。我們未授權，出售股票的股東們也未授權任何人向您提供額外或不同的資訊。這些證券並未在任何不允許提供發售的司法管轄區提供。您應該假設此招股說明書中的資訊僅截止至文件正面的日期為止，而我們所參照的任何資訊在參照文件的日期為止才算準確，無論此招股說明書何時提供或我們的普通股銷售何時進行。除非上下文另有要求，在此招股說明書中“我們”、“我們的”、“我們”或“公司”指的是Genius Brands International, Inc.及其子公司。
以下僅為摘要。我們建議您閱讀整份招股說明書，包括更詳細的合併基本報表、合併基本報表附註以及其他所載資料或我們在美國證券交易所（SEC）提交的其他申報文件中涵蓋的資訊。投資我們的證券涉及風險。因此，請仔細考慮“”標題下提供的資訊，從第3頁開始。風險因素從第3頁開始查看。
概覽
天才品牌國際股份有限公司 （「我們」、「我們」、「我們」或「公司」）是全球性內容和品牌 創建和授權多媒體內容的管理公司。由經驗豐富的行業人員帶領，我們分發我們的 各種格式的內容以及基於我們的角色的廣泛消費性產品。在兒童媒體中 在這個領域，我們的產品組合為幼兒到青少年提供「具有目的內容」，這也提供豐富的功能 作為娛樂。我們的新知識產權標題包括學齡前財產彩虹遊騎兵，哪 2018 年 11 月在尼克洛迪恩上映，並更新了第二季和學齡前物業 拉瑪 拉瑪，於 2018 年 1 月在 Netflix 上映，並被 Netflix 續期為第二季。我們的圖書館標題 包括獲獎者 寶貝天才, 冒險喜劇 托馬斯·愛迪生的秘密 實驗室®和沃倫·巴菲特的秘密百萬富翁俱樂部，與標誌性投資者共同創建並主演 沃倫·巴菲特，該產品在康卡斯特的隨選 Xfinity，AppleTV，Roku 上分佈在我們的天才品牌網絡上， 亞馬遜消防、YouTube、亞馬遜 Prime、考克斯、迪什、斯林和祖莫以及連線電視。我們也正在開發全新的 動畫系列，李斯坦的超級英雄幼稚園與斯坦·李的戰鬥！娛樂, 橡樹 製作和阿里巴巴。阿諾德·施瓦辛格擔任主角的聲音，也是該系列的執行製片人。 該節目將在美國在亞馬遜 Prime 和該公司的全資分銷網站上播放， 卡通頻道！2020 年 7 月，本公司與 POW 有限公司（「POW!」）簽訂具有約束力的條款表在那裡我們 同意與 POW 成立實體！利用李斯坦創建的某些知識產權，以及 斯坦·李的名字和形象。名為「斯坦李宇宙有限責任公司」和 POW 的實體！而該公司目前是 完成該項目的細節。
此外，我們作為授權代理商，代表青鳥兒童讀物(Penguin Young Readers)這個企業部門，隸屬Penguin Random House LLC，擁有或控制底層權利。Llama Llama借助我們現有的授權製造行業，將這個品牌拓展至新的產品類別、新零售商和新地區。
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近期發展
2021年2月收購
於2021年2月1日，我們完成了先前宣布的收購加拿大有限公司（“ChizComm加拿大”）及新澤西州的ChizComm corp.（“ChizComm USA”和“ChizComm加拿大”合稱“ChizComm”）的交易 從持有ChizComm所有已發行和未發行股權的人士（“賣方”）取得了ChizComm所有已發行和未發行股權的100%。收購交割時，公司支付給賣方現金850萬美元並向賣方發行350萬美元的我們未註冊普通股。
公司資料
我們於2006年1月在加利福尼亞成立，並於2011年10月在內華達州重新註冊。我們在2006年1月開始運營，承擔了當時首席執行官的所有權利和義務，根據我們與Genius Products, Inc.簽訂的資產購買協議，在其中我們獲得了《Baby Genius》、《Kid Genius》、《123 Favorite Music》和《Wee Worship》品牌的所有權利、版權和商標，以及所有當時使用這些標題的作品。2011年10月，我們（i）從加利福尼亞州改變了我們的住所，（ii）從Pacific Entertainment Corporation更名為Genius Brands International, Inc.（“重新註冊”）。與重新註冊有關，我們將我們的交易標的從“PENT”更改為“GNUS”。
我們的主要行政辦公室位於190 N Canon Drive, 4號。日樓，比佛利山莊，加利福尼亞90210。我們的電話號碼是310-273-4222。我們在www.gnusbrands.com上設有一個互聯網網站。我們網站上包含的、連接到的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股說明書的一部分。
| 2 |
投資於我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查和考慮所載在我們最近的年度報告10-k表格中標題為"風險"章節中的風險因素，該報告已提交給證券交易委員會（SEC），並已納入本說明書中，以及在隨後提交給SEC的文件中包含的任何更新，以及包含在本說明書中並被引用到說明書中的所有其他信息，再購買我們的證券之前。所述風險和不確定性並非我們公司所面臨的唯一風險。我們不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的，也可能成為影響我們的重要因素。如果出現任何這些風險，我們的業務、財務狀況或營運結果可能受到重大不利影響。在那種情況下，我們的普通股交易價格可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險因素投資於我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查和考慮所載在我們最近的年度報告10-k表格中標題為"風險"章節中的風險因素，該報告已提交給證券交易委員會（SEC），並已納入本說明書中，以及在隨後提交給SEC的文件中包含的任何更新，以及包含在本說明書中並被引用到說明書中的所有其他信息，再購買我們的證券之前。所述風險和不確定性並非我們公司所面臨的唯一風險。我們不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的，也可能成為影響我們的重要因素。如果出現任何這些風險，我們的業務、財務狀況或營運結果可能受到重大不利影響。在那種情況下，我們的普通股交易價格可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。
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本招股說明書包含根據1934年修訂版《證券交易法》第27A條及第21E條的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。您可以通過這些聲明不嚴格與歷史或現況事實相關來辨識它們。它們使用「預期」、「可能」、「持續」、「考慮」、「估計」、「期待」、「將」、「可能」、「潛在」、「打算」、「計劃」、「相信」等詞語和意義類似的詞語和術語。這些聲明包括其他事項中的聲明，如有關：
| · | 我們有能力產生營業收入或實現盈利能力； |
| · | 我們是否能夠獲得願意接受的條件下的額外融資，如果可能的話； |
| · | 我們營運結果在不同時期之間波動。 |
| · | 一般經濟和金融狀況； |
| · | 我們有能力預測流行文化、媒體、電影、時尚和科技的變化； |
| · | 競爭壓力來自內容其他分發商和零售市場內部； |
| · | 我們對第三方製作和動畫工作室的依賴和合作關係； |
| · | 我們市場推廣和廣告產品的能力; |
| · | 我們依賴第三方來推廣我們的產品； |
| · | 我們能夠跟上科技進步的步伐； |
| · | 我們資訊科技和儲存系統的表現； |
| · | 干擾或違反我們內部電腦系統； |
| · | 我們保留關鍵人員的能力； |
| · | 聯邦、州或地方法規對我們或我們的供應商和許可證持有人的影響； |
| · | 我們在保護和防禦訴訟，包括知識產權索賠方面的能力。 |
| · | 我們股票價格的波動性； |
| · | 我們股票的市場潛力； |
| · | 我們在投資或支出籌資所得款項的使用方面擁有很大的自由裁量權，這可能會與我們的股東意見不一致，並且他們影響有限；而股東的能力可能會受到限制。 |
| · | 其他風險和不確定性，包括在“風險因素”部分列出的風險。 |
| 4 |
這份招股說明書中的任何或所有前瞻性陳述均有可能是錯誤的。它們可能受我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。因此，無法保證任何前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中訂立的結果有顯著不同。可能導致差異的不確定性包括但不限於：我們需要其他資金來資助我們的運營；我們過去的損失歷史；預期持續損失和未來融資的不確定性；市場對我們服務的接受程度；我們現有資本資源的充分性；與其他公司的競爭；技術淘汰的風險；與我們為技術獲得知識產權保護的能力相關的不確定性；以及對高級管理人員、董事和其他個人的依賴。
我們將不會更新前瞻性聲明，除非根據法律要求因新資訊、未來事件或其他原因。建議您查閱我們在向SEC提交的報告中所做的任何進一步披露，包括我們在10-k、10-Q和8-k表格中的報告。我們的申報列出了可能導致實際結果與預期結果有重大差異的各種重要因素。在1995年的私人證券訴訟改革法允許下，我們提醒投資者注意這些因素。您應該了解無法預測或識別所有這些因素。因此，您不應認為任何此類清單是所有潛在風險或不確定性的完整集合。
我們在此次發行中不出售任何證券，我們也不會從普通股售出股份中收取任何款項。出售股東將獲得所有因本次所售出我們的普通股股份而獲得的款項。不過，我們將承擔與本次所提供我們普通股股份的登記相關的費用，包括法律和會計費用。
我們將根據任何行使warrants的行使價，以現金基礎行使warrants。根據warrants的條款，如果在行使warrant時，沒有有效的登記聲明註冊，或其中包含的說明書不適用於warrant所衍生的股份的再銷售，則warrant也可整個或部分通過"無現金行使"的方式行使。我們目前打算利用這些收益（如有）進行兒童和家庭知識產權的收購，以及/或進入兒童和家庭娛樂領域的公司。warrants持有人不受義務限制行使warrants，我們無法預測warrants持有人是否以及何時會選擇整個或部分行使warrants。
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我們已編寫本招股書，以允許出售股東或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人不时转售，最多共 39,740,500 股我們普通股，這些股份是出售股東根據其持有的認股權證目前持有的認股權證行使而發行的。
於2021年10月28日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向投資者直接發行和出售了共計37,400,000股普通股，以及購買高達37,400,000股普通股的認股權證。 每一份普通股和購買行使價為每股1.55美元的一份普通股認股權的固定組合的購買價格為1.55美元。此外，放置代理及其指定人收到了購買共計2,618,000股普通股的認股權證。
於2021年1月28日，我們與持股的出售股東簽署了認購權證契約誘因函（“誘因函”），根據協議，這些持有者同意按其原始認購價格以現金行使其權證，以換取我們同意發行新的認購權證，以購買總共39740500股普通股。每張新的認購權證可按$2.37的價格行使，行使期為從首次發行日期起的五年。我們還同意在最晚誘因函日期後5天內提交一份登記聲明，以涵蓋認購權證行使後所發行或可發行的普通股份。
下表列出了售股東 以及關於每位售股東持有的普通股份的受益所有權（根據《交易所法》第13(d)條及其下屬規定確定）等其他資訊。第二欄列出了每位售股東擁有的普通股份數目，該數目基於他們各自擁有的普通股份所有權，截至2021年1月30日，假設該日期每位售股東持有的認股權證均已行使，並且不考慮對認股權證的任何行使限制。在本次發行之前擁有受益股份数量的百分比是基於2021年1月30日我們的普通股共有298,204,014股。在“根據本招股說明書應出售的最大普通股份数量”欄中所列股份數量表示售股人在本招股說明書下可能提供的所有股份。售股人可在本次發行中全部、部分或不賣出他們的股份。詳見“分銷計劃”。我們不知道售股人何時、以及以多少數量可能出售他們的股份。售股人可以全部、部分或不賣出本招股說明書所提供的股份。由於目前不知道售股人可以提供和出售的股份數量，並且目前還沒有任何有關出售任何股份的協議、安排或諒解，因此我們無法估算每位售股人在完成本次發行後將持有的股份數量。
| 6 |
| 持有安防股票的出售人姓名 | 在發行前持有的普通股股份 發行前擁有的股份數 |
最大 在本招股說明書中要出售的普通股股份數 在本招股說明書中要出售的普通股股份數 |
在發行後擁有的普通股股份 (1) |
股份比例 有效擁有的普通股份 發行後（1） |
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| Empery Asset Master, LTD.（2） | 7,310,435 | 5,779,001 | 1,531,434 | * | ||||||||||||
| Empery Tax Efficient III, LP（3） | 3,478,441 | 2,749,755 | 728,686 | * | ||||||||||||
| Empery Tax Efficient, LP（4） | 1,861,124 | 1,471,244 | 389,880 | * | ||||||||||||
| Richard Molinsky（5） | 300,000 | 150,000 | 150,000 | * | ||||||||||||
| L1 Capital Global Opportunities Master Fund（6） | 600,000 | 300,000 | 300,000 | * | ||||||||||||
| Hudson Bay Master Fund Ltd.（7） | 900,000 | 650,000 | 250,000 | * | ||||||||||||
| Hana Resources（巴哈馬）LTD（8） | 2,200,000 | 875,000 | 1,325,000 | * | ||||||||||||
| CVI Investments, Inc.（9） | 19,273,942 | 15,600,000 | 3,673,942 | 1.23% | ||||||||||||
| Brio Capital Master Fund Ltd.（10） | 997,300 | 650,000 | 347,300 | * | ||||||||||||
| Starword Limited（11） | 3,963,943 | 1,250,000 | 2,713,943 | * | ||||||||||||
| Anson Investments Master Fund LP（12） | 3,750,000 | 3,750,000 | 0 | * | ||||||||||||
| Anson East Master Fund LP（12） | 1,250,000 | 1,250,000 | 0 | * | ||||||||||||
| Andrew Arno（13） | 465,000 | 400,000 | 65,000 | * | ||||||||||||
| Linda Mackay（14） | 200,000 | 100,000 | 100,000 | * | ||||||||||||
| Jonathan Schechter（15） | 1,127,777 | 777,777 | 350,000 | * | ||||||||||||
| Joseph Reda（16） | 1,900,000 | 1,000,000 | 900,000 | * | ||||||||||||
| t. Timothy Berry（17） | 65,446 | 32,723 | 32,723 | * | ||||||||||||
| Gregory Castaldo（18） | 400,000 | 300,000 | 100,000 | * | ||||||||||||
| Leister Capital Limited（19） | 1,660,000 | 650,000 | 1,010,000 | * | ||||||||||||
| Intracoastal Capital, LLC（20） | 1,900,000 | 1,500,000 | 400,000 | * | ||||||||||||
| Bacan Investments, LLC（21） | 925,000 | 375,000 | 550,000 | * | ||||||||||||
| Michael Scrobe（22） | 60,000 | 30,000 | 30,000 | * | ||||||||||||
| Kerry Propper（23歲） | 200,000 | 100,000 | 100,000 | * | ||||||||||||
* 不到1%。
(1) 假設根據本招股說明書出售最大數量的普通股。所列股份數未考慮對認股權行使的任何限制。
(2) Empery Asset Management LP，Empery Asset Master Ltd（“EAM”）的授權代理人，有權自主投票和處置EAM持有的股份，可能被視為這些股份的受益所有人。馬丁·霍（Martin Hoe）和萊恩·萊恩（Ryan Lane）作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為對EAm持有的股份擁有投資裁量權和投票權。EAm、霍先生和萊恩先生均否認對這些股份擁有任何受益所有權。賣方股東的地址為Empery Asset Management, LP，1 Rockefeller Plaza，Suite 1205，紐約，NY 10020。
| 7 |
(3) Empery 資產管理 LP，作為 Empery 財務優化 III, LP（“ETE III”）的授權代理人，具有自主權來投票並處理 Empery 財務優化 III, LP 擁有的股份，並可能被視為這些股份的實益所有人。Martin Hoe 和 Ryan Lane，在其身為 Empery 資產管理 LP 投資經理的職位中，也可能被視為對 ETE III 擁有的股份擁有投資自由裁量權和表決權。ETE III，Hoe 先生和 Lane 先生均聲明不對這些股份擁有任何實益所有權。出售股票持有人地址為 Empery Asset Management, LP, 紐約市洛克菲勒廣場一號，1205套房，紐約，NY 10020。
(4) Empery Asset Management LP（董事Empery Tax Efficient, LP（“ETE”）的授權代理人）擁有對ETE持有的股份進行表決和處置的自主權，並可能被認定為這些股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被認定對ETE持有的股份擁有投資裁量權和表決權。ETE、Hoe先生和Lane先生均否認對這些股份擁有任何實益所有權。出售股東的地址為Empery Asset Management, LP, 1 Rockefeller Plaza, Suite 1205, New York, NY 10020。
(5) 賣方股東的地址為 51 Lords Hwy East, Weston, Ct 06883。
(6) David Feldman是自然人，對L1 Capital全球貨幣機會主基金持有的股份擁有投票和處置權。沽出股票的股東地址是紐約市東57街135號23樓，郵編10022。
(7) Hudson Bay Capital Management LP為Hudson Bay Master Fund Ltd. 的投資經理，對這些證券擁有表決權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的經理成員，該公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均聲明對這些證券不享有實益所有權。Hudson Bay Capital Management LP的主要業務地址為紐約州紐約市10017郵區777 Third Ave, 30樓。
(8) 這位受益所有者的地址為拿騷Winterbotham Place Marlborough和Queens Streets。 Hana Resources（巴哈馬）有限公司對這些股份擁有獨家的表決和處分權。
(9) Heights Capital Management, Inc.是CVI Investments, Inc.（「CVI」）的授權代理，具有對CVI持有的股份進行投票和處分的自主權，可能被視為這些股份的實益所有人。作為Heights Capital Management, Inc.的投資經理，Martin Kobinger也可能被視為對CVI持有的股份具有投資裁量權和表決權。Kobinger先生否認擁有這些股份的任何實益所有權。CVI與一個或多個FINRA成員機構相關聯，目前預計不會參與根據本招股說明書出售股份。出售股東的地址為：c/o Heights Capital Management，101 California St.，Suite 3250，San Francisco，CA 94111。
(10) Shaye Hirsch是Brio Capital Master Fund Ltd.持有股份的自然人，擁有投票和處分權。賣方股東的地址為100 Merrick Road Suite 401W, Rockville Centre, NY 11570。
(11) Simon Chehebar是自然人，對由Starword Limited持有的股份擁有投票權和處置權。出售股份的股東地址為：c/o Simon Chehebar，20155 NE 38 Court Apt. 2004，Aventura，FL 33180。
(12) Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP，Anson Investments Master Fund LP（“Anson Investments”）和Anson East Master Fund LP（“Anson East”，以及與Anson Investments共同構成的“Anson”）的共同投資顧問，持有Anson所持有的證券的表決權和處分權。Bruce Winson是Anson Management GP LLC的管理成員，Anson Funds Management LP的普通合夥人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc的董事。Winson先生，Kassam先生和Nathoo先生均放棄對這些普通股的有利所有權，除非就其金錢利益而言。出售股票的股東地址為Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands。
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(13) 賣方股票持有人是Bradley Woods & Co., Ltd.旗下Special Equities Group, LLC的員工，該公司是一家註冊的經紀商，在過去六個月中，曾擔任我們每次融資的安排代理。
(14) 賣股人是Special Equities Group, LLC的員工，這是Bradley Woods & Co., Ltd.的一個部門，該公司是一家註冊經紀商，在過去六個月的每一筆融資中充當我們的認購代理商。
(15) 該出售股份的股東是Bradley Woods & Co., Ltd.的Special Equities Group, LLC部門的員工，該公司是一家註冊經紀商，在過去六個月中為我們的融資活動擔任配售代理。
(16) 賣出股票的持股人是Bradley Woods & Co., Ltd.下屬的Special Equities Group, LLC員工，Bradley Woods & Co., Ltd.是一家註冊券商，在過去六個月中曾作為我們融資活動中的承銷人。
(17) 賣出股份的持股人是Bradley Woods & Co., Ltd.的一名員工，該公司是Special Equities Group, LLC的分部，是一家註冊的經紀商，在過去六個月的每一次融資中都擔任我們的配售代理人。
(18) 賣方股東的地址 位於3776 Steven James Drive, Garnet Valley, PA 19060。
(19) 這位受益所有人的地址是奧瑪·霍奇大樓2號。未定 樓層，托托拉，BVI。 Leister Capital Limited擁有這些股份的獨有投票和處置權。
(20) 米切爾·P. 高平電子（"高平電子先生"）和丹尼爾·B. 阿舍爾（"阿舍爾先生"），他們是 Intracoastal Capital LLC（"Intracoastal"）的經理之一，共同對 Intracoastal 持有的本文中所報告的證券具有共同的表決權和投資裁量權。因此，高平電子先生和阿舍爾先生均可能被視為對 Intracoastal 持有的本文中所報告的證券擁有有利權益（根據《交易所法》第 13(d) 條的規定）。Intracoastal Capital, LLC 的地址為 245 Palm Trail, Delray Beach, FL 33483。
(21) 賣方股東的地址 位於佛羅里達州邁阿密海灘33160號3323 NE 163rd St., PH 704。
(22) 賣方股東地址 位於46 Bartlett Drive, Manhasset, NY 11030。
(23) 出售股票的股東地址為紐約市W.23街515號，郵編10011。
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我們正在登記其現有認股權證所行使後可發行的普通股，以允許在本招股說明書日期後轉售這些普通股的凈股股東。我們將不會從股股東轉售的普通股獲得任何收益，除非涉及他們通過現金行使認股權證而付給我們的金額。
每位賣方股東（以下簡稱“賣方股東”）的證券及其任何質押人、受讓人和受讓人的繼受者可能不時在主要交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易平台上或進行私人交易賣出此處覆蓋的所有證券。這些交易可能以固定或協商價格進行。賣方股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：
| · | 券商普通買賣交易和券商招攬買方的交易； |
| · | 經紀商將試圖以代理方式賣出證券的大宗交易，但可能會自行持有並再銷售部分大宗證券作為首要方便交易； |
| · | 券商以本身身份作為買方購入證券，然後再轉售給其帳戶； |
| · | 遵循適用交易所規則進行的交易； |
| · | 私下協商的交易方式； |
| · | 買入認股權通常會貸出股票以完成空頭賣出擔保的結算； |
| · | 通過與同意出售股票的證券經紀商進行交易，以每單位證券的約定價格出售指定數量的證券； |
| · | 通過期權交易或其他對沖交易的書面或結算，無論是通過期權交易所或其他方式; |
| · | 上述任何一種銷售方式的組合；或 |
| · | 根據適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東 如適用，亦可根據144條例或證券法規定的其他豁免項下出售證券，而非根據本招股說明書。
被售股東委託的券商可能安排其他券商參與銷售。 券商可能會收到來自售股東（或者，如果任何券商代表證券購買人行事，來自購買人）的佣金或折扣，金額可能需要協商，但在本招股書補充說明中除外，在代理交易情況下，不得超過符合FINRA規則2440的慣例券商佣金；在主要交易情況下，按照FINRA Im-2440的規定進行標價或折價。
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關於證券或其中權益的銷售，賣方股東可能與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，而這些經紀商可能反過來在進行套期保值的過程中進行賣空榜交易。賣方股東也可能進行證券賣空，並交付這些證券以平倉他們的空倉，或將這些證券借給或抵押給經紀商，而這些經紀商又可能出售這些證券。賣方股東也可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向此招股書所提供的證券的交付，而這些經紀商或其他金融機構可能根據這份招股書（經過補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。
賣方股東及參與出售證券的任何經紀經銷商或代理商，在進行此類銷售時，可能被視為「承銷商」，根據證券法對此而言。在這樣的情況下，任何由該等經紀經銷商或代理商所收取的佣金，以及他們購買的證券再次銷售所獲利可能被視為根據證券法的承銷佣金或折扣。每位賣方股東已告知公司，其沒有與任何人達成書面或口頭協議或理解，直接或間接地，以分發所述證券。
公司需支付公司因證券註冊而產生的某些費用和支出。 公司已同意賠償出售股東不承擔損失、索賠、損害和負債，包括《證券法》下的負債。
我們同意保持此招股章程的有效性直到以下兩者中較早的日期：(i)賣方股東可在未經登記且無需遵守144條、無需考慮任何成交量或銷售方式限制的情況下轉售證券，無需公司遵守144條下的當前公開資訊披露要求，以及證券法下的其他類似規定，或(ii)所有證券已根據本招股章程或證券法下的144條或其他類似效力規定出售。轉售證券將僅通過根據適用州證券法需要的註冊或持牌經紀商或經銷商出售。此外，在某些州，此處涉及的轉售證券可能不得出售，除非它們已在適用州註冊或合格銷售，或者有免除登記或合格要求的豁免並且已遵守。
根據交易法案下的適用規則和法規，參與轉售證券分銷的任何人不得同時參與與相關限制期內的普通股相關的做市活動，該限制期的定義見於Regulation m，在分銷開始之前。此外，出售的持股人將受到交易法案及其下屬的法規，包括Regulation m的規定約束，這可能會限制持股人或任何其他人對普通股的購買和出售 安排時間。我們將提供這份招股說明書的副本給出售的持股人，並已告知他們需要在銷售時或之前向每位買家提供本招股說明書的副本（包括遵守證券法第172條的規定）。
關於我們所提供的證券的有效性，將由紐約州紐約市Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.律師事務所進行審查。
Baker Tilly US，LLP（原斯達米爾納LLP），獨立註冊的上市會計師事務所，已經審核了我們截至2019年12月31日年度報告的基本報表（該報告表達了一個無保留意見，並包括一段關於本公司能否持續作為經營實體的說明段落，如其報告所載），該報告已被納入本招股說明書及本登記申報書的其他部分。我們的基本報表已經納入並依賴於Baker Tilly US，LLP（原斯達米爾納LLP）的報告，其憑其作為會計和審計專家的權威授予。
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我們是一家上市公司，並定期將年度報告、季度報告、以及目前的報告、代理委託書和其他資訊提交給美國證券交易委員會（SEC）。我們的SEC文件可供公眾查閱，位於SEC的網站http://www.sec.gov，以及我們的網站http://www.gnusbrands.com。我們網站上的資訊並不包含或納入本招股說明書中。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場以“GNUS”標的上市交易。
此招股說明書僅為我們根據《證券法》向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分，因此省略了招股說明書中包含的某些信息。我們還向招股說明書提交了展品和進度表，這些資料未包含在本招股說明書中，您應參考相應的展品或進度表以獲得對任何提及合同或其他文件的說明的完整描述。您可以：
| · | 經由支付SEC所規定的費用，可從SEC獲得副本。 |
| · | 從美國證券交易委員會網站或我們的網站獲取一份副本。 |
證券交易委員會允許我們“採用參考方式”引用我們向其提交的資訊。採用參考方式可以通過將您指向其他文件以向您披露重要資訊。通過參考引入的資訊是本招股章程的重要一部分，稍後我們向證券交易委員會提交的資訊將自動更新並取代這些資訊。本招股章程省略了註冊聲明中包含的某些資訊，這是經證券交易委員會許可的。您應參考註冊聲明，以及隨後提交的任何招股章程補充資料，包括展示文件，以獲取有關我們和根據本招股章程可能提供的證券的更多資訊。本招股章程中關於提交給註冊聲明等文件的條文的聲明，不一定完整，並且每個聲明均在各方面受到該引用的限制。可以在“您可以查找更多資訊的地方”上列出的證券交易委員會辦公室以支付指定費率獲得註冊聲明的所有或任何部分，包括參考或展示文件。我們正在引用的文件如下：
| · | 我們 對2019年12月31日結束的財政年度進行了年度報告 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； ，於2020年3月 30日提交。 |
| · | 我們 截至數據10-Q的季度報告為 2020年3月31日, 2020年6月30日, 2020年9月30日; |
| · | 我們目前在8-k表格上提交的報告（除了提供而非提交的資訊）已提交2020年5月7日, 2020年5月8日, 2020年5月15日, 2020年5月18日, 2020年5月28日, 2020年5月29日, 2020年6月18日, 2020年6月 23日, 2020年7月 27日, 2020年9月 2日, 2020年9月 8日, 2020年10月 8日, 2020年10月 30日, 2020年11月 5日, 2020年11月 17日, 2020年11月19日, 2020年12月11日, 2021年1月28日 和 2021年2月2日; |
| · | 我們 就我們於2020年4月14日提交的股東年度大會代理聲明 14A附表 的補充檔案DEFA14A於2020年5月12日提交的文件；和 |
| · | 我們普通股票的描述如下 我們在2020年3月30日提交的第10-K表格附錄4.13中 。 |
本招股說明書或其他納入或被視為納入本招股說明書的文件中包含的任何聲明將被認定為已修改或取代，因為本招股說明書中包含的聲明或任何其後提交的文件，被視為納入本招股說明書中的文件修改或取代了該聲明。任何被修改或取代的聲明除非被修改或取代，否則不被認定為本招股說明書的一部分。
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您可以口頭或書面要求索取本文件所涵蓋的所有文件的副本。您可以通過致電（310）373-4222或寫信至以下地址的方式免費獲得這些文件：
genius brands international, Inc.
190 N. Canon Drive, 4日 層
加利福尼亞州比佛利山90210
請注意：Robert Denton
您應僅依賴於本說明書或任何說明書補充中所含或參照之資訊。我們未授權任何人向您提供與本說明書所含或參照之資訊不同的資訊。我們並未在任何未獲授權的司法管轄區向賣家提供證券的任何要約或徵求，也未向任何未具備資格或違法對象提供任何此類要約或徵求。
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genius brands international, Inc.
39,740,500股普通股
招股證明書
2021年2月9日