展品 10 (1)
HESS CORPORATION 2017年長期激勵計劃
績效獎勵協議
| 參與者： | 名字-姓氏 | ||||
| 授予日期： | 日期 | ||||
目標績效股票數量 | 目標績效份額單位的數量 | ||||
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本績效獎勵協議（這個”協議”）的日期自上文規定的授予日起，由特拉華州的一家公司HESS CORPORATION簽訂並在其之間簽訂（”公司”）以及上述參與者，根據現行且不時修訂的赫斯公司2017年長期激勵計劃下的股東價值計劃（”計劃”).
鑑於，根據該計劃，向參與者發放此處規定的績效獎勵符合公司的最大利益，以此激勵他們繼續在公司（和/或任何子公司）工作，也是在僱用期間提高績效以實現公司目標的激勵措施；
鑑於根據本計劃的規定，委員會已授權根據本協議的條款和條件向參與者發放績效獎勵；以及
鑑於參與者和公司希望簽訂本協議，以證明和確認根據本協議規定的條款和條件授予此類績效獎勵。
因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和前提以及其他有益和寶貴的考慮，本協議雙方特此相互締結和協議如下。
1. 以引用方式註冊成立；文件收據。本協議在所有方面均受本計劃條款和規定的約束（包括但不限於隨時不時通過的任何修正案，除非此類修正案明確表示不適用於本協議項下績效獎勵的授予），所有這些條款和規定均構成本協議的一部分並納入本協議，就好像每個條款和規定均已明確規定一樣 比照上 mutandis 在這裏。本協議中未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃賦予的含義相同。參與者特此確認收到了描述本計劃及其獎勵的招股說明書，並且他已仔細閱讀該招股說明書並完全理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款爲準。
2. 績效獎的授予。根據本計劃的規定，公司截至上述日期（”授予日期”）已向參與者授予由績效股份數量組成的績效獎勵，並特此證明參與者根據本協議和本計劃中規定的條款和條件授予了績效獎勵。績效股份是一項無資金和無擔保的債務，可交付最多一股股份（或其中的一部分）或其現金等價物（根據第 3 節確定），但須遵守本協議和本計劃的條款和條件。上面指定了績效份額的目標數量（”目標績效份額”），前提是根據本協議可以獲得高達210％的目標績效股份。此處提及的績效份額是指包含根據本協議授予的此類績效獎勵的績效股份。
3. 已賺取的績效份額的支付。在遵守第 5 節和第 6 節規定的前提下，在第 4 (a) 節所述績效週期結束後，委員會應在日期（”歸屬日期”）在績效週期結束後的首次例會中是否以及在多大程度上實現了第4（b）節中規定的績效目標，並以書面形式確定和認證根據第4條獲得的績效股票數量。在歸屬之日之後，公司應在行政上可行的情況下儘快支付以這種方式獲得的此類績效股份的數量； 提供的 在任何情況下，此類款項均不得遲於業績週期最後一天之後的日曆年3月15日支付。如果未根據第 4 節賺取績效份額，則此類績效份額將被沒收。本協議項下的付款應以股份支付，除非委員會自行決定此類付款應以現金支付，或以2和現金的組合方式支付。如果以現金支付代替交付股票，則此類付款金額應等於此類股票截至該付款之日前交易日的公允市場價值，減去本計劃第12.03節規定的適用的預扣稅款。
4. 適用於績效股份的歸屬標準.
(a)演出週期。根據本協議授予的績效獎勵的績效週期應從2023年1月1日開始，並於2025年12月31日結束。
(b)績效目標。業績週期的績效目標是公司股東的赫斯每股股東總回報率（TSR）複合年增長率（CAGR），包括在業績週期內支付的股息（”HESS 股東總回報率 (CAGR)”）與XOP指數（S&P® 石油與天然氣勘探與生產ETF）相比，股東總回報率（TSR）複合年增長率（CAGR）（”XOP 股東總回報率 (CAGR)”）以及將HESS股東總回報率（CAGR）與標準普爾® 500指數股東總回報率（TSR）複合年增長率（CAGR）進行比較的修飾語（”標普500指數股東總回報率 (CAGR)”）。就本協議而言，股東總回報率 (CAGR) (”股東總回報複合年增長率”）是指一項投資在3年內的同比增長率
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績效週期由（1）將期末平均市值除以期初平均市值，以及（2）將所得商數提高到1/3的次方，（3）從結果數中減去一，（4）將結果數字乘以100。爲了確定本協議下的 「HESS股東總回報率（CAGR）」，(i) 「期末平均市值」 應爲 (1) 在業績週期內支付的股息（無論以現金還是財產支付）的總和，假設將此類股息再投資於此類股票（基於此類股息支付之日的收盤價），再加上（2）平均收盤價公司普通股在60個交易日內立即交易的美國主要交易所的股票價格在業績週期的最後一天（根據任何股票分紅、股票拆分、分割、合併或其他類似的公司事件進行了適當調整）之前和包括在內，以及（ii）「期初平均市值」 應爲該股票在業績週期第一天之前60個交易日交易的美國主要交易所的平均收盤價。爲避免疑問，上述對赫斯股東總回報率（CAGR）的計算不僅應考慮股息對公司普通股的再投資，還應考慮此類再投資視爲收購的股票的資本增值或折舊。爲了確定本協議下的 「XOP股東總回報率（CAGR）」 和 「標準普爾500指數股東總回報率（CAGR）」，（i）「期末平均市值」 應是該指數在業績週期最後一天（包括最後一天）60個交易日內該指數交易的美國主要交易所股票的平均收盤價；（ii）「期初平均市值」 應爲平均收盤價適用的美國主要交易所適用指數股票的價格60個交易日的指數交易發生在業績週期的第一天之前。XOP股東總回報率（CAGR）和標準普爾500指數股東總回報率（CAGR）的期末平均市值應包括其標的證券的資本收益，但也假設所有分配，例如股息，都將再投資回該指數。本第 4 節下的所有決定均應由委員會全權酌情作出。
(c) 獲得的績效份額百分比。 在業績週期結束後，公司應儘快計算赫斯股東總回報率（CAGR）、XOP股東總回報率（CAGR）和標準普爾500指數股東總回報率（CAGR）。目標績效股份的收益百分比應通過從赫斯股東總回報率（CAGR）中減去XOP的股東總回報率（CAGR）來確定，其結果爲正數或負數，規定根據附錄A中列出的圖表，根據本協議將賺取和支付的目標績效股份的百分比（”XOP 計算”）。有關 XOP 計算的示例，請參見附錄 C。然後，根據XOP計算獲得的目標績效股票的百分比將進行向上或向下調整，最多可向上或向下調整目標績效股票的10％，方法是從赫斯股東總回報率（CAGR）中減去標準普爾500指數的股東總回報率（CAGR），該正值或負值結果規定調整根據XOP計算得出的目標績效股票的百分比
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附錄 b 中列出的圖表（”標準普爾計算”）。有關標準普爾計算的示例，請參見附錄 D。儘管本第4（c）節有上述相反的規定，但如果Hess在業績週期內的股東總回報率（CAGR）爲負，則目標績效股票的收益百分比不得超過100％。
5. 終止僱傭關係。除了 提供的 在本第 5 節中，除非參與者根據第 3 節在歸屬之日受僱於公司或子公司，否則參與者無權根據本協議獲得任何款項。
(a)死亡、永久完全殘疾或完全退休。如果 (i) 參與者因參與者死亡、永久完全殘疾或 「完全退休」（定義見下文），參與者在公司或任何子公司的僱傭關係在歸屬日之前終止，則參與者有權獲得與本應支付的績效份額相同的報酬（如果有）（不按比例分配），同時符合參與者的相同條件就業一直持續到該歸屬日期。永久完全殘疾的存在和日期應由委員會確定，其決定應是最終和決定性的。就本協議而言，「完全退休」 是指在年滿65歲並在退休之日之前在公司或任何子公司連續服務至少五年後的自願退休。
(b)死亡、永久完全殘疾或完全殘疾除外 退休。如果參與者因參與者死亡、永久完全殘疾或完全退休以外的任何原因在公司或任何子公司的僱傭關係在歸屬日之前終止，則自終止僱用之日起，公司或參與者在公司或任何子公司的相關權利均應立即沒收和取消，無需公司或參與者採取進一步行動。
(c) 除原因以外的提前退休/解僱。儘管有第 5 (b) 條的規定，如果 (i) 由於參與者 「提前退休」（定義見下文）或由於公司或子公司非因故解僱，參與者在公司或任何子公司的僱傭關係根據第 3 節在歸屬日之前終止，則參與者有權獲得與本應支付的同等報酬（如果有）時間和條件相同，如果參與者的僱用一直持續到此爲止歸屬日期， 提供的 此類補助金應根據業績週期的日曆天數按比例分配，該等補助金自提前退休或因故解僱之日起算。就本協議而言，「提前退休」 是指在年滿55歲並在退休之日之前在公司或任何子公司連續服務至少十年後自願退休。
(d) 除原因外提前退休或解僱後的沒收。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果在參與者因提前退休而終止在公司或任何子公司的僱傭關係或除以下原因以外的解僱之後
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因爲，如第5（c）節所述，委員會真誠地自行決定參與者應在其他適用的業績週期歸屬日之前的任何時候參與任何違禁活動（定義見下文），所有績效股份和參與者在此方面的權利應立即被沒收和取消，而無需公司或參與者採取進一步行動，自參與者首次擁有之日起已進入此類禁止狀態活動。本第 5 (d) 節不構成公司對參與者參與任何違禁活動的唯一補救措施，在任何此類情況下，公司可以尋求任何額外的法律或公平補救措施，包括禁令救濟。如果任何具有司法管轄權的法院認定本第 5 (d) 節中包含的任何條款不可執行、無效或無效，則雙方打算對該條款進行修改，使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果任何此類條款無法修改爲有效和可執行，則該條款應與本協議分離，該條款的無效或不可執行性不應影響其餘條款的有效性或可執行性。儘管本第 5 (d) 節中有任何其他相反的規定，但在控制權變更發生時，本第 5 (d) 節的上述規定將自動終止並停止適用於根據本第 5 (d) 條流通且之前未被沒收的任何業績股份。就本協議而言：
(i)”禁止的活動” 應指競爭活動或干擾。
(ii)”競爭活動y” 是指參與者應以任何方式或身份直接或間接地受僱於在參與者知道公司或任何子公司或關聯公司從事或正在考慮參與的地理區域內與公司或其任何子公司或關聯公司的業務競爭的任何勘探和生產公司或 M&R 公司的董事或經理、擔任顧問或維護其任何實質所有權權益，除非委員會書面同意參與者的此類活動； 提供的, 但是，參與者僅作爲投資者擁有的任何勘探與生產公司或M＆R公司任何公開交易證券的未發行證券的1％以下的所有權本身不應被視爲競爭活動。
(iii)”干擾” 是指參與者應直接或間接干擾公司或公司的任何子公司或關聯公司與參與者所知現在或曾經是公司或任何子公司的客戶、客戶、供應商、被許可人或合作伙伴，或與公司或任何子公司有任何其他業務關係的任何個人（包括但不限於任何企業或政府實體）之間的關係。
(iv)”勘探與生產公司” 是指從事原油或天然氣勘探、開發或生產業務的任何企業。
(v)”M&R 公司” 應指任何符合以下條件的企業
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從事精煉石油產品、天然氣或電力的製造、生產、購買、銷售或貿易。
6. 控制權變更。儘管第3、4、5（a）或5（c）節中有任何相反的規定，如果在業績週期內發生控制權變更，則HESS股東總回報率（CAGR）”）、XOP股東總回報率（CAGR）”）和標準普爾500指數股東總回報率（CAGR）”）應根據第4節確定業績週期中在該日期前一天結束的部分控制權變更的。如果在控制權變更之日之前未根據第 5 節沒收績效份額，則所獲得的目標績效份額百分比應爲 (a) 第 2 節規定的目標績效份額的乘積之和乘以分數，其分子是截至控制權變更之日前一日的績效週期的日曆天數，以及其分母是績效週期中的全部日曆天數，乘以根據第 4 節獲得的目標績效份額百分比，再加（b）第 2 節中規定的目標績效份額數量的乘積，乘以分數，其分子是控制權變更之日及之後的績效週期中剩餘的日曆天數，其分母是績效週期中的全部日曆天數。根據本協議條款和條件，此類已賺取的績效股份的應付金額應等於此類已賺取的績效股份乘以控制價格變動的乘積，不含利息或其他額外收益（此類金額，「CoC盈利績效份額金額」）。除非本第6節另有規定，否則CoC的績效分成金額應在控制權變更之日之後的日曆年度的3月15日之前以現金一次性支付。如果控制權變更後，參與者在公司或任何子公司的僱傭關係在支付CoC收入績效份額之前終止，原因是（w）公司或該子公司無故解僱，（x）參與者因正當理由辭職，（y）參與者死亡或永久完全殘疾（如第5（a）節所述）或（z）參與者的完全退休，則參與者有權一次性收取CoC所得績效分成金額的現金支付，不是在此類終止僱傭關係生效之日起的5個工作日內，前提是如果此類付款會導致本法第409A條規定的加速稅或額外稅收，則應在前一句規定的時間支付此類款項，就好像參與者的僱傭尚未終止一樣。如果控制權變更後，參與者在公司或任何子公司的僱傭在前一句所述情況以外的任何情況下終止，則參與者無權就績效股份獲得任何報酬，無論是否已獲得。
7. 股息等價物。關於第 2 節中規定的目標績效股票的數量，應向參與者發放每份此類目標績效份額的等值股息，等於董事會宣佈的任何普通現金分紅的每股金額，該分紅的起始日期爲業績週期的第一天開始，最早結束於
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發生在：(a) 績效週期的最後一天；(b) 控制權變更日期，以及 (c) 根據第 3 節或第 5 節，該目標績效份額終止或沒收的日期。公司應以現金向參與者支付的金額等於（i）存入參與者的此類股息等價物的總金額乘以（ii）根據第4節獲得的目標績效股份的百分比的乘積，該金額將在根據第3節或第6節支付相關績效股份時支付（如適用）。根據第 3 節、第 5 節或第 6 節，當相關績效股份被沒收時，任何股息等價物將被沒收。
8. 作爲股東沒有權利。在按照第3或6節規定的時間和方式發行股份以履行公司在本協議下的義務之前（如果有的話），參與者作爲股東對績效股份所依據的股份沒有權利。
9. 受益人。參與者可以指定一個或多個受益人來接收參與者去世後可能就績效股份支付的任何款項。任何此類指定均應由參與者在公司或代表公司提供的受益人指定表上以書面形式作出，並且（除非參與者放棄了該權利），參與者可以通過提交其中規定的新的受益人指定表來不時進行更改。如果參與者未指定受益人，或者如果參與者沒有指定的受益人倖存，則參與者的受益人應是其遺產的法定代表人。
10. 預扣稅款。除非參與者（或其受益人或法定代表人）做出令委員會滿意的安排，以支付根據本計劃第12.03節所有現行或未來的聯邦、州、地方和非美國稅收法律法規以及其他法律法規要求預扣的任何款項，否則不得支付與績效股份有關的股份或現金。公司有權從以現金形式向參與者支付的所有績效股份金額中扣除任何此類金額。如果以股份形式支付任何績效股份，除非參與者事先另有書面選擇或法律禁止，否則在支付此類股份後，公司或其指定人應代表參與者出售支付此類金額所需數量的此類股份，其收益應交給公司匯款給適當的政府當局。如果委員會確定在支付績效股份之前需要預扣任何與績效股份有關的款項，則參與者應立即以現金向公司支付所需預扣的全額款項。
11. 限制；適用法律。此處或本計劃中的任何內容均不得解釋爲賦予參與者或其他任何人繼續受僱於公司或任何子公司的權利。本協議下的權利和義務受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。
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12. 不可轉讓。除非第8節另有規定，否則參與者（或參與者的受益人）不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置業績股份及其任何權益，也不得由參與者（或參與者的受益人）以任何方式質押或抵押，也不得受執行、扣押或類似法律程序的約束。
13. 完整協議；修訂。本協議（包括以引用方式納入本協議的計劃）包含本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代本協議雙方先前就該主題達成的所有書面或口頭協議或先前諒解。董事會有權自行決定修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，委員會有權根據本計劃的規定隨時修改、更改、暫停、終止或終止本協議； 提供的, 但是，除非本計劃第11節另有規定，否則未經參與者同意，本計劃的此類修訂、更改、暫停、終止或終止均不得對參與者先前在本協議或本計劃下的應計權利造成重大損害。本協議也可以通過參與者和公司簽署的書面文件進行修改、修改或終止。
14. 通告。本協議可能要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應親自送達，或通過傳真、隔夜快遞服務或掛號信發送，申請退貨收據，預付郵費，正確地址如下：
(a) 如果通知是發給公司的，則提請位於紐約州紐約美洲大道1185號的赫斯公司秘書注意，或通過向參與者發送通知可能不時以書面形式指定的其他地址。
(b) 如果通知是向參與者發出的，則應在公司記錄中顯示的參與者地址，或者在參與者通過向公司發出通知時可能不時以書面形式指定的其他地址。
15. 遵守法律。根據本協議發行任何股票均應遵守並應遵守聯邦和州證券法律、規章和條例（包括但不限於經修訂的1933年《證券法》的規定、《交易法》以及根據該法頒佈的相應規則和條例）、公司普通股上市的任何交易所的任何適用規則（包括但不限於紐約的規章制度）的任何適用要求證券交易所）以及任何其他法律、規則或適用於此的法規。如果受本協議約束的任何普通股的發行違反任何此類要求，並且從一開始就被視爲無效，則公司沒有義務發行任何受本協議約束的普通股。
16. 具有約束力的協議；進一步的保證。本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益，具有約束力，並可由公司及其繼承人和受讓人強制執行。本協議各當事方應採取和執行（或應促成這樣做）
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並已執行）所有此類進一步行爲，並應執行和交付本協議任何其他當事方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和宗旨以及完成本協議和計劃所設想的交易。
17. 對應物；標題。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視爲原始協議，但所有對應方應構成同一份文書。插入本協議各部分的標題和標題僅爲便於參考，不應被視爲本協議的一部分。
18. 可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，意在法律允許的最大範圍內本協議各方的所有權利和義務均可強制執行。
19. 僱傭條款。該計劃是一項自由裁量計劃。參與者特此承認，本計劃和本協議均不構成參與者僱傭條款的一部分，本計劃中的任何內容均不得解釋爲向公司或任何子公司強加向公司或任何子公司的任何員工提供參與本計劃的合同義務。公司和任何子公司都沒有義務根據本計劃向參與者發放任何進一步的獎勵。如果參與者因任何原因不再是公司或任何子公司的員工，則參與者無權通過補償失職或其他方式獲得任何金額或其他福利來補償參與者因本協議或本計劃下任何權利的損失。參與者還承認，公司已採取一項政策，禁止公司授予的股權（包括績效股票）的接受者交易股票衍生工具，以對沖持有公司普通股或其中的權益的經濟風險。參與者特此承認，他將在所有方面遵守此類政策。
20. 數據保護。通過簽署本協議，參與者特此同意持有和處理參與者爲本計劃實施所需的所有目的向公司提供的個人數據。其中包括但不限於：
(a) 管理和維護參與者的記錄；
(b) 向本計劃的任何註冊商、經紀人或第三方管理人提供信息；以及
(c) 向公司或參與者所從事業務的未來購買者提供信息。
21. 代碼部分 409A。績效股份的支付及其他
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協議旨在遵守《守則》第 409A 條，並應根據該意圖進行管理和解釋。因此，公司有權就本協議採取其認爲必要或適當的任何行動，或不採取任何行動，以確保遵守《守則》第409A條（前提是公司應選擇最能保留本協議向參與者提供的款項價值且符合《守則》第409A條的行動）。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但不限於前述條款：
(a) 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年；
(b) 如果在參與者離職時，公司確定參與者是《守則》第 409A 條所指的 「特定員工」，則根據《守則》第 409A 條構成 「延期補償」 且本應因離職而到期的款項（如果有）將被推遲，所有此類延遲付款應在 (i) 發生的前一天全額支付從離職後六個月零一天開始的三十天期間內的日期；以及(ii) 參與者死亡的日期， 提供的 此類延遲不適用於《守則》第409A條所涵蓋的任何款項，例如美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條所述的短期延期例外情況所涵蓋的付款；以及
(c) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但參與者在本協議下的終止或退休是指《守則》第 409A 條所述構成 「延期補償」 的任何款項，且解釋應與《守則》第 409A 條所指的 「延期補償」 保持一致。
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以此爲證，公司已促使本協議由其正式授權的高級管理人員執行，參與者還簽署了本協議並確認收到了包括計劃招股說明書在內的其他相關材料，所有這些材料均截至授予之日。
赫斯公司
/s/ John b. Hess
約翰·B·赫斯
首席執行官
已確認並同意：
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附錄 A
支付時間表與 XOP 指數的對比
| 成就等級 | Hess TSR 複合年增長率與 XOP TSR 複合年增長率 | 獲得的目標績效股票的百分比 | ||||||
| 最大值 | ≥ 20% | 200% | ||||||
| 目標 | 0% | 100% | ||||||
| 閾值 | -20% | 50% | ||||||
| 低於閾值 | < -20% | 0% | ||||||
「閾值」、「目標」 和 「最大值」 之間的派息是線性插值的（例如，在Hess的3年期股東總回報率比XOP高出10％的情況下，將導致150％的目標股票獲利）
附錄 B
與標準普爾500指數對比的支付時間表
| 成就等級 | 赫斯股東總回報率複合年增長率與標準普爾500指數股東總指數複合年增長率 | 修改器影響力（佔目標績效份額的百分比） | ||||||
| 最大值 | ≥ 20% | +10% | ||||||
| 目標 | 0% | 0% | ||||||
| 最低限度 | ≤ -20% | -10% | ||||||
修改量影響是線性插值的（例如，在Hess的3年股東總回報率比標準普爾500指數高出+10％的情況下，修正值的影響將爲+5％）
附錄 C
XOP 計算示例
例如，如果赫斯股東總回報率（CAGR）爲8％，XOP股東總回報率（CAGR）爲2％，則從8％中減去2％會產生6％的正差，從而根據附錄A的圖表賺取和支付130％的目標績效股份。
附錄 D
標普計算示例
例如，考慮上面附錄C中的示例中的相同事實，該示例根據赫斯股東總回報率（CAGR）爲8％，獲得了130％的目標績效股份。如果標準普爾500指數的股東總回報率（CAGR）爲10％，則標準普爾計算中的調整將通過從8％減去10％來確定，差異爲負2％。根據附錄b中列出的圖表，（-2％）的差異導致根據XOP計算獲得的目標績效股票百分比的負調整爲1％。因此，根據XOP計算（經標準普爾計算調整）獲得的目標績效股票的最終百分比將爲129％（即130％減去1％）。
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