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EX-3.5 2 lulu-20230129xex35.htm BYLAWS OF LULULEMON ATHLETICA INC. Document

展示3.5

公司規章

魯LuLemon Athletica公司。

截至2023年3月22日修訂

第一條

辦公室

第1.1節。註冊辦公室公司的初始註冊辦公地點應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。註冊辦公地點可以隨時更改，需由公司的董事會通過決議來決定（“董事會”).

第1.2節。其他辦公室公司可能還在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，這取決於董事會判斷或公司業務需要。

第二條

股東會議

第2.1節。地點股東會議應在董事會指定並在通知或正式豁免通知中聲明的特定場所內或場外舉行。董事會可以自行決定，決定不在任何地點舉行股東會議，而是完全通過特定遠程通信授權的方式舉行會議，按照特定的會議規則處理（特定規定由特區總公司法規定）。特拉華州公司法”).

第2.2節。年度股東大會每個日曆年度董事會指定的日期和時間召開股東大會，在該會議上，股東將選舉董事並處理其他相關業務。會議可處理任何業務，無論是否公告包含相關條款，除非章程或法律另有規定。在法律允許的最大範圍內，董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前預定的股東年會。

第2.3節。特別會議股東特別會議可以隨時召開，但僅由董事長、首席執行官、總裁或在董事會全體成員中獲得多數肯定票通過的決議召開，而不是股東召集。在法律允許的範圍內，董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

第2.4節。會議通知每當股東在會議上需要或被允許採取任何行動時，公司將會發出會議通知書（可以是書面的）

會議通知會通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送，其中應聲明會議的地點（如果有），日期和時間，遠程通信手段（如果有），持股人和代理人可以通過該方式被視爲到場並在會議上投票，確定有權在會議上行使表決權的股東的登記日期（如果該日期與確定應通知開會的股東的登記日期不同），以及在特別會議的情況下，召集該會議的目的或目的。除適用法律另有規定外，任何會議通知將在會議日期前不少於10天且不超過60天向每個有權獲悉會議通知的股東發出。

第2.5節。提名和提案通知.

2.5.1. 年度會議.

(a) 董事會或 (2) 如本第2.5節所規定，可在任何年度股東大會上提名董事選舉和提案，或者 (2) 根據本2.5節的規定，在向公司秘書發出通知時爲登記在冊股東並有權在董事選舉中進行一般投票的公司任何股東提名，但須遵守優先股持有人的權利，如果適用。任何被提名當選或連任董事的人士在下一次股東大會上未能獲得選舉或連任所需的選舉或連任選票後，必須立即同意投標，不可撤銷的辭職將在董事會接受此類辭職後生效。爲了讓股東在年會之前妥善提出提名或其他事項，(1) 股東必須及時向公司秘書發出書面通知，說明股東打算以符合本第2.5節和1934年《證券交易法》第14a-19條要求的方式進行此類提名或介紹此類業務（”《交易法》”），（2）股東必須遵守本章程中規定的程序，以及（3）此類其他業務必須是股東採取行動的適當事項。爲了及時起見，秘書必須不遲於公司首次郵寄上一年度年會代理材料之日前120天或適用法律規定的任何更長時間內，在公司主要執行辦公室收到股東關於任何年會的通知；但是，如果年會日期在年會之前的30天以上或之後的30天以上前一年的年會週年紀念日，請及時通知股東的接見必須不遲於年會前90天或公司首次公開宣佈會議日期之後的第10天，以較晚者爲準。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開啓上述股東通知的新時限。股東通知必須載明：

(i) 就股東提名的每位擬被選舉或連任爲董事的人員提供：(A) 有關擬議提名人的所有信息，這些信息是在證券交易委員會的代理規則下提交代理聲明所需的；(B) 所有

建議人及提名候選人之間的關係，以及建議人和提名候選人之間關於提名的任何協議或諒解; 所有提名候選人與公司競爭對手、客戶、供應商、工會(如有)和任何其他對公司有特別興趣的人之間的關係;提名候選人聲明並同意(1) 如果被選爲董事，提名候選人將擔任整個任期， (2)提名候選人不會和任何未向公司披露的個人或實體建立任何協議或諒解，其涉及 (a) 提名候選人如果當選董事，將如何投票的任何問題或問題和(b)關於作爲董事服務或行動的任何直接或間接補償、報銷或賠償 (3) 在未能獲得選舉或重新選舉所需的票數後，提名候選人將及時提出不可撤銷的辭職，並在董事會接受該辭職時生效;(E) 完整填寫並執行公司要求的董事問卷的提名候選人(該表格將由公司根據股東名冊的書面申請提供);及(F) 提名候選人同意在有關股東會議的代理聲明中被提名以及如果當選將擔任公司董事。

(ii)關於股東提議的其他業務項目，需包括：(A)該提議或其他計劃呈報會議的簡要說明；(B)在會議上就該業務進行的原因；以及(C)股東及其代表在提議名下的任何實際利益和有益的所有者；

關於提名或提案的股東及受益擁有人（如有）：（A）此股東及受益擁有人名稱和地址，應與公司記錄相符，此股東的電話號碼，受益擁有人的姓名、地址和電話號碼；（B）此股東及受益擁有人在該業務中的任何利益；（C）此股東和受益擁有人有意親自或代理出席會議進行提名或提案或其他相應業務，須在公告中指定；（D）此股東聲明在公告通知日期持有公司的股票，並有權投票選舉董事，同時有意繼續持有這些股票直至公司下一次年度股東大會日期；（E）此股東及受益擁有人的持股利益相關信息，包括（i）此股東和受益擁有人持有公司普通股的類別和數量，（ii）與公司任何類別或系列股票有關的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，無論這些證券或權利是直接或間接受益所有或由此股東和受益擁有人間接擁有，以及獲得從公司股票價值的任何上升或下降中獲利或分享任何利潤的其他直接或間接機會；衍生工具該股東及實際所有者直接或間接擁有的所有受益股權，以及從該公司股份價值的任何增長或下降中獲得任何利潤或分享的任何其他直接或間接機會；

（iii）任何代理、合同、安排、諒解或與此類股東和此類既得利益人有權投票任何公司證券的股份的關係；（iv）公司任何證券的空頭持倉（對於本第2.5.1節，如果一個人直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式具有利潤或分享任何減少主體證券價值的利潤的機會，則視爲此人持有該證券的空頭持倉）；（v）股東和既得利益人擁有權利享有該公司擁有的股票分紅並與基礎股票分開或可分離的任何比例利益；（vi）任何一般合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的該公司的股票或衍生工具中的比例利益，當股東或既得利益人是一般合夥企業的一般合夥人或直接或間接擁有一般合夥人的權益時；（vii）股東有權根據任何增加或減少公司股票或衍生工具價值的業績相關費用（除了基於資產的費用）的權利，以及此類股東和既得利益人共享同一住所的家庭成員持有的任何此類利益；和（F）股東或既得利益人提交通知後需要披露在有關競選董事會選舉的代理人聲明或其他必要文件中的任何其他與股東或既得利益人相關的信息。爲了滿足本段（E）（i）項對既得利益人的要求，既得利益人必須向公司提交（1）持股人的記錄持有人聲明，核實既得利益人持有的股份並說明這些既得利益人持有該股份的時間長度；或（2）既得利益人提交給證券交易委員會的當前13D表、13G表、3表、4表或5表，反映既得利益人的持股以及該股份持有的時間長度。

(iv)如果由兩個或兩個以上股東組成的團體提交提名或其他業務，必須針對該團隊中的每個股東和所有受益所有者提交相關股東和受益所有者的信息。

(b)在本第2.5.1節的第(a)款中無論有何相反規定，如果董事會根據公司法案增加董事會選舉的董事人數，且公司在股東最遲可以及時通知公司有關該提名或其他股東提出的業務的日期之前的第15天內沒有公開宣佈所有董事候選人的名稱或指定增加的董事會規模，那麼如果該通知在公司的主要執行辦公室的秘書在公司首席執行辦公室接到這樣的公開宣佈的第15天之後的第15天內收到，則也應視爲及時，但僅適用於新增職位的提名人。

爲了確保按照本2.5.1款所要求提供或附帶通知的信息 (1) 在股東大會投票權持有人的記錄日期時真實準確，(2) 在會議或任何休會日期前十個工作日當天是真實準確的。

儘管在Section 2.5.1中規定的條款，股東在本Section 2.5.1處理的事項上也必須遵守《證券交易法》及其下屬規定的所有適用要求。股東的通知必須包括一份聲明，說明通知股東是否打算或作爲一組打算支持非公司提名的董事候選人代理選舉的人根據《交易所法》下的Rule 14a-19進行。按照交易所法的第14a-19(a)(2)條款規定向證券交易委員會提交確定的代理聲明；在根據交易所法的第14a-19(a)(3)條規定向代理聲明或代理表中包括或將包括這種效果聲明的情況下，努力或打算爭取支持代表至少67%的有表決權的股份的持有人，並在代理聲明或代理表中根據該規定披露該聲明情況；以及在遵守交易所法的Regulation 14A的要求（包括14a-19條規定的要求）的其他方面都保持符合。除非依法另有要求，如果任何股東(1)根據交易所法的Rule 14a-19提交通知，且(2)隨後未能遵守交易所法的Rule 14a-19或其下屬的任何其他規定的要求，那麼公司將無視任何由那個通知股東進行委託提名的代理或投票，並將忽略該提名。本Section 2.5.1(d)的任何規定都不得被視爲影響股東根據交易所法的Rule 14a-8請求在公司的代理聲明中包含提案的權利。

2.5.2. 特別會議只有在根據公司的會議通知進行的特別股東大會上，才能進行此類業務。在公司的會議通知根據要求進行董事會選舉的特別股東大會上，董事會的候選人提名可以由董事會或經由董事會決定在該會議上選舉董事的任何公司股東提出，該股東必須(a)在給出本第2.5節規定的通知時爲公司的股東記錄(b)有權投票(c)並遵守第2.5.1節中規定的通知程序，mutatis mutandis（適用有關事項）。如果公司召開一次特別股東大會，目的是選舉一個或多個董事進入董事會，任何此類股東可以提名一個或多個人（適用的規章中規定，作爲該公司會議通知所載明的職位），僅當該股東以符合第2.5.1節的通知程式在事先規定時限之內向公司秘書及時書面告知該股東有意進行此類提名，mutatis mutandis，並符合《交易所法》第14a-19條的規定；不過，股東必須將其通知送達公司秘書處的主管執行辦公室，以便在規定的時限內及時送達通知。

在特別會議之前的第90天營業結束時至最遲在特別會議之前的第60天營業結束時或在首次公佈特別會議日期和董事會提名的人選之日後第15天營業結束時之間，以股東通知書形式告知公司提名董事會成員。無論如何，特別會議的延期或推遲的公告不會開始新的時間段（或擴展任何時間段），以作股東通知的要求。

2.5.3. 普通的。只有根據本第 2.5 節規定的程序獲得提名的人員才有資格在股東大會上競選董事會成員或擔任董事，並且只有根據本第 2.5 節規定的程序在股東大會上開展的業務。如果 (1) 通知股東或代表未出席通知所涉提名的會議，(2) 提名未按照本第 2.5 節規定的程序提出，或 (3) 股東爲支持公司提名人以外的被提名人而進行的招標不符合第 14 條，則提名將被忽略，也不會對該提名進行投票根據《交易法》規定的 a-19。除非法律、公司註冊證書或這些章程另有規定，否則董事會主席將有權力和責任根據本第 2.5 節規定的程序，決定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務，如果任何提議的提名或業務不符合本第 2.5 節，則宣佈此類有缺陷的提案或提名將被忽略。如果董事會主席確定提名任何人蔘加會議上的董事選舉不是根據本第 2.5 節的適用規定提出的，則該提名將無效。儘管本第 2.5 節有上述規定，但股東還必須遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》、公司的公司註冊證書和本章程中有關本第 2.5 節所述的任何提名、提案或其他事項。

2.5.4. 公告爲了本第2.5節的目的，「公告」是指通過公司投資者關係網站、公司投資者關係網站確認的社交媒體渠道、由國家新聞服務報道的新聞發佈或根據《交易所法》第13、14或15(d)條向證券交易委員會公開提交的文件揭示。

2.5.5. 非排他性如果公司根據證券交易所法規14a-8的要求需要在代理聲明中包含股東提案，則該股東將被視爲對本第2.5節有關該提案的及時通知。本第2.5節或第2.6節中的任何內容均不得被視爲影響公司任何系列優先股股東的董事選舉權利。

第2.6節。法定人數和所需投票數.

2.6.1. 法定人數。除非法律另有規定，否則公司所有有權投票的已發行股份，無論是親自代表還是由代理人代表，其投票權的多數應構成股東大會的法定人數。如果在任何會議上未能達到有權投票的股份的法定人數，或者出於任何其他正當的商業目的，則會議主席或多數股份的持有人親自或通過代理人可以通過向親自出席會議的股東公告將會議延期到另一個地點、日期或時間，無需就該地點、日期或時間發出其他通知。

2.6.2. 除董事選舉外的其他議題投票如果在任何會議上代表有表決權的股份的法定出席人數已經到達法定的出席門檻，則除董事選舉外的任何事項，只要投贊成票的投票數超過反對票的投票數，就被批准通過，除非該問題是根據法律規定或章程或公司規則中的明確規定需要更大或不同投票的問題，在這種情況下，這樣的明確規定將控制和決定每個問題的決策。

2.6.3. 選舉董事如果在任何股東大會上應選舉董事而有足夠的有表決權的股份代表，將會選舉提名的董事進入董事會，前提是支持該提名的投票數超過反對該提名的投票數；然而，在任何股東大會上投票數不足以選舉儘量多的董事的情況下，按股東大會記錄日確定的董事名額選出的任何董事應該通過投票獲得絕對多數。如果要按投票數選舉董事，股東不得對提名人投反對票。如果現任董事未獲得連任所需的票數，則在選舉人監察員證實股東投票後的90天內，董事會將作出決定是否接受董事的辭職。董事會可以考慮任何其認爲相關的因素來決定是否接受董事的辭職。任何根據此規定提出辭職的董事不得參與有關是否接受該董事辭職的董事會決策。

第 2.7 節。行政。董事會主席將主持所有股東會議，如果董事會主席缺席，則由董事會主席任命的人員或董事會指定的任何官員主持。秘書應在所有股東大會上擔任秘書，或在秘書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議秘書。

第2.8節。休市或記錄股權登記日。爲確定股東是否有權獲得有關股東會議或任何相關的會議通知或投票，在任何情況下，董事會都可以事先確定一個日期作爲股東決定日期，該日期不得超過60天，也不得少於離要採取有關股東決定行動日不超過十天的日期。如果股票轉讓簿沒有關閉並且未確定股東有權獲得有關股東會議或任何相關會議通知或投票或股東有權獲得派息，則會議通知郵寄之日或董事會決議通過之日即爲有關股東決定日。

當採用上述分紅宣佈時，股東確認日期將就此確定。若根據本第2.8條要求，已甄別出有資格在任何股東大會上行使投票權的股東，則此次甄別結果將適用於任何隨後的延期。

第2.9節。投票人名單公司將會在每次股東會議前至少提前十天提供一份股東名單，按字母順序排列，列出每個股東的地址和在名下的股票數。名單無需包括電子郵件地址或其他電子聯繫方式。名單將對任何與該次會議相關的股東開放，期限不少於會議日期前十天：(a) 在一個相當可靠的電子網絡上(前提是與會議通知一起提供獲取名單所需的信息)，或(b) 在公司主要營業地點的營業時間內。如果存在任何有關任何人在會議上行使表決權的爭議，會議主席可將該名單作爲有關當事人行使會議表決權的適當證據。

第2.10節。代理人每一個有權在股東會議上表決的股東可以親自表決，也可以授權另一人代表該股東進行表決，代理書必須以該股東或其被授權代理人簽署或根據法律規定的途徑發送並在被表決前交給會議秘書。該委託書將使持有人有資格在任何該會議的休會期間投票，但在該會議最後休會後將不再有效。除非執行該委託書的股東在其中指定它的有效期限，否則該委託書在簽署後11個月後將不再有效，其有效期限應當爲某個有限期間。除非該明確聲明它是不可撤銷的並且委託代理的任命是與利益相關聯的，否則代理權將可以被股東撤銷。任何直接或間接從其他股東處徵求委託的股東必須使用除白色之外的一種委託卡顏色，該顏色爲公司專用。

第2.11節。除非章程或公司條例另有規定，每股普通股均應按照DGCL所規定的普通股持有人享有的所有投票權，每股一票。投票權除非章程或公司條例另有規定，每股普通股均應按照DGCL所規定的普通股持有人享有的所有投票權，每股一票。

第2.12節　業務和業務訂單。在每次股東大會上，除非法律規定或這些章程另有規定，否則可以完成適當提出的任何業務。除非與這些章程或董事會制定的規則和法規不一致，會議主席有權決定任何業務或事項是否爲適當提交併制定規則、法規和程序，進行會議的妥善管理。所有股東大會的議程均由會議主席決定，除非在會議上滿足出席並有表決權的股東的大多數利益決定另外確定。業務和業務訂單在每次股東大會上，除法律或章程另有規定外，可以完成適當提出的所有業務。除非與這些章程或董事會制定的規則和法規不一致，會議主席有權決定任何業務或事項是否爲適當提交，並制定規則、法規和程序，以進行會議的適當管理。所有股東大會的議程均由會議主席決定，除非在會議上滿足出席並有表決權的股東的大多數利益決定另外確定。

第三條
董事會

第3.1節。數量公司董事數量應該是這樣一個數字，既不少於三個，也不超過15個（不包括董事會的任何類或系列特定類型的優先股的持有人選舉的董事），由董事會不時確定。董事會有權制定或更改董事人數，包括增加或減少董事人數，由董事會根據需要不時確定。董事無需成爲股東或特拉華州居民。

第3.2節。董事會的分類。董事會將分爲三類，具體詳見公司章程。

第 3.3 節董事的權力。董事會應全面管理公司的業務。在管理和控制公司的財產、業務和事務方面，特此賦予董事會公司本身擁有的所有權力，前提是這種授權不違反特拉華州法律、公司註冊證書或這些章程。董事會有權分別決定什麼構成淨收益、利潤和盈餘，哪些金額應留作營運資金和爲任何其他適當目的設立儲備金，以及哪些金額應宣佈爲股息，董事會的此類決定是最終和決定性的。董事會有權代表公司申報股息，股息可能包括或包括股票分紅。

3.4板塊。董事會例會。董事會定期會議可在董事會按決議確定及特定的時間和地點召開，若如此確定，則無需通知，但除非在通過該決議的會議上所有董事均出席，否則根據該決議召開的首次會議應至少在決議通過後五天舉行。

第3.5節。特別會議理事會的特別會議可以由理事長、首席執行官、秘書或任何兩名董事召集，可以在任何時間或地點召開。召集會議的人或人員可以確定會議的地點和時間。理事會任何特別會議的通知必須在會議之前至少提前48小時發出。通知不需要說明會議的目的。

第3.7節。法定出席人數董事會在任期內構成大部分成員作爲業務辦理的法定人數，但較少的人數可推遲任何會議，並且會議可以作爲推遲而舉行，無需更多通知。如果有法定人數在進行投票時出席，則出席董事的多數正面投票即爲董事會的行動，除非法律或公司章程另有規定。董事在涉及會議進行投票的事項上具有利益衝突並不會阻止其被視爲出席符合法定人數的目的。

第3.8節。無會議董事會行動。董事會或其任何委員會在會議上需採取的任何行動，或董事會或其任何委員會可採取的任何其他行動，如果所有董事或委員會成員同意以書面方式（包括電子傳輸）採取這種行動並且獲得該公司的同意或同意，那麼可以在沒有會議的情況下采取該行動。同意或同意可以以DGCL允許的任何方式記錄，簽署和傳遞。在本節下籤署的同意具有在董事會或所涉及的委員會會議上採取行動的效果，並且可以在任何文件中作爲這樣的行動描述。

第3.9節任何形式的會議董事會有權通過使用任何通信方式，允許所有董事參加定期或特別會議，以確保能夠同時在會議上聽到其他參與董事的講話，參加此類會議的董事被視爲親自參加會議。任何形式的會議通知董事會有權通過使用任何通信方式，允許所有董事參加定期或特別會議，以確保能夠同時在會議上聽到其他參與董事的講話，參加此類會議的董事被視爲親自參加會議。

第3.10節。董事會可以選擇一名或多名董事擔任董事會主席。主席有權並要執行本章程規定的職能及董事會另行指定的職責。董事會還可以選擇一名或多名董事擔任首席董事、副主席或其他類似職稱，並擔任董事會確定的職責。主席將主持股東和董事會的所有會議。主席將代表公司處理所有與股東有關的事宜。董事長董事會可以選擇一名或多名董事擔任董事會主席。主席有權並要執行本章程規定的職能及董事會另行指定的職責。董事會還可以選擇一名或多名董事擔任首席董事、副主席或其他類似職稱，並擔任董事會確定的職責。主席將主持股東和董事會的所有會議。主席將代表公司處理所有與股東有關的事宜。

第 3.11 節組織。在理事會的每次會議上，理事會主席應擔任會議主席，如果理事會主席缺席，則由理事會指定的董事擔任會議主席。秘書或會議主席任命的任何其他人員將擔任會議秘書。

第3.11節。董事可以通過遞交書面通知給董事會、董事會主席、首席執行官或秘書隨時辭職。除非通知書規定延遲生效並董事會接受延遲，否則辭職時生效。辭職董事可以通過遞交書面通知給董事會、董事會主席、首席執行官或秘書隨時辭職。除非通知書規定延遲生效並董事會接受延遲，否則辭職時生效。

第3.12節。董事只能依照公司章程規定被撤職。董事會成員的撤換。董事只有依照公司章程規定才能被免職。

第3.13節。空缺董事會中出現的任何空缺，包括因董事人數增加而導致的空缺，都只能由剩餘董事的多數肯定投票填補，即使少於法定 quorum，除非董事會決定否定（並受到任何優先股系列持有人的權利限制），股東不能填補空缺。董事會只能用同意在下一次股東會議上競選或連任的人投票失敗後，立即提出不可撤銷辭職並獲得董事會接受的人填補董事會的空缺。填補任何空缺的董事任期至全體股東會議屆滿，該類股東會議確定的任期屆滿爲止。

該董事的任期屆滿後，直到該董事的繼任者當選併合格或該董事早期去世、辭職或被免職爲止。

授予獎項

委員會

第4.1節。任命和權力。董事會可以設立一個或多個委員會，每個委員會由兩名或更多董事組成，該委員會應在董事會的決議中規定的範圍內，遵守公司章程並不違反DGCL的情況下，行使管理公司業務和事務的權力。此類委員會應由董事會根據時間不斷採用的決議確定其名稱。董事會可以隨時廢除任何此類委員會。

第4.2節。任期和空缺每個委員會成員將一直擔任職務，直到選舉並確認其繼任者，或者直到該人不再擔任董事或辭職或按下文提供的方式被撤職爲止。委員會中的任何空缺只能由董事會填補。任期和空缺每個委員會成員將一直擔任職務，直到選舉並確認其繼任者，或者直到該人不再擔任董事或辭職或按下文提供的方式被撤職爲止。委員會中的任何空缺只能由董事會填補。

第4.3節。組織形式除非董事會另有規定，每個委員會都應指定一個主席。每個委員會都應記錄其行爲和議程，並根據董事會的要求定期向董事會報告。

第4.4節。辭職委員會的任何成員均可通過向董事會主席、首席執行官或秘書書面通知隨時辭去委員會的職務。該辭職在通知送達時生效，除非通知規定延遲生效並經董事會接受。

第4.5節。罷免董事會決議可以隨時因任何原因解除委員會中的任何成員。

第4.6節會議各委員會應定期召開會議，無需通知，並應在主席判斷或由該委員會所有成員通過決議確定的日期和地點上進行。每個委員會的特別會議可由委員會主席、秘書或該委員會的任何兩名成員召開，或由該委員會判斷的其他方式召開。任何特別會議的通知必須與董事會召開特別會議所要求的通知相同。

第4.7節。除非董事會另有規定，委員會的多數構成法就是委員會能夠處理業務的人數，出席多數委員會的會議就是這樣一個委員會的行爲，除非法律或這些章程另有規定。每個委員會的成員只能作爲委員會行事，個別成員無權行使職權。在任何委員會的會議上所採取的行動均須報告予董事會。法定人數和決策方式除非董事會另有規定，委員會的多數構成法就是委員會能夠處理業務的人數，出席多數委員會的會議就是這樣一個委員會的行爲，除非法律或這些章程另有規定。每個委員會的成員只能作爲委員會行事，個別成員無權行使職權。在任何委員會的會議上所採取的行動須報告予董事會。

第4.8節。補償委員會的每個成員應獲得董事會確定的報酬（如果有的話）。

第五章

通知

第5.1節。通知方式。無論何時需要按照DGCL的規定、公司章程或公司規約向任何董事或股東發出通知，通知必須是書面形式，可以通過DGCL規定的任何方式進行，包括郵寄、電子郵件或其他電子傳輸或其他方式。通知將會在以下時間生效：（a）如果親自遞送，在通知送達或留在公司記錄顯示的股東地址或董事的住所或辦公場所時，以較早者爲準；（b）如果通過預付郵費寄送並寄至股東地址，在美國郵件寄出時；（c）如果通過預付郵費寄給非股東收件人，在其收到通知或在其寄存在美國郵政服務的五天後，以較早者爲準；（d）通過電子郵件或其他電子遞送，如DGCL第232節所規定。

第5.2節。無論在DGCL的任何規定、公司章程還是這些章程中都要求發出通知時，收件人簽署的書面豁免或收件人通過電子傳輸的豁免，不論在規定的時間之前還是之後，都將被視爲通知等同。一個人出席會議將構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的唯一目的是在會議開始時反對因會議未經合法召開而進行任何業務交易。在書面的豁免或電子傳輸的豁免中，不需要指定董事會、股東或董事會委員會的任何規定或特別會議的業務目的，除非公司章程或這些章程要求。放棄通知權無論在DGCL的任何規定、公司章程還是這些章程中都要求發出通知時，收件人簽署的書面豁免或收件人通過電子傳輸的豁免，不論在規定的時間之前還是之後，都將被視爲通知等同。一個人出席會議將構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的唯一目的是在會議開始時反對因會議未經合法召開而進行任何業務交易。在書面的豁免或電子傳輸的豁免中，不需要指定董事會、股東或董事會委員會的任何規定或特別會議的業務目的，除非公司章程或這些章程要求。

第六章

官員

6.1節。官員該公司的高管包括首席執行官、致富金融（臨時代碼）首席財務官和秘書。董事會可以任命，或授權首席執行官或其他官員任命，公司業務所需的其他官員和代理，由董事會或授權任命官員決定其職稱和職責。同一人可以擔任任意數量的職務。

第6.2節。選擇和任期該公司的官員由董事會選出，但如果獲得本公司章程或董事會授權，某個官員可以任命一個或多個官員。每個官員任職，直到推選和任命該官員的繼任者或直到該官員辭職、去世或被解除職務。任命官員本身並不會產生合同權利。

第 6.3 節。辭職和免職。官員可以通過向董事會、董事會主席、首席執行官、任命官或秘書發出書面通知隨時辭職。辭職自通知發出之日起生效，除非通知規定延遲生效，且董事會或任命官員接受延期。接受辭職不是使之生效的必要條件。董事會、任命官員（除非本章程或董事會另有規定）或任何其他官員在獲得本章程或董事會授權的情況下，無論是否有理由，均可隨時將任何官員免職。高管的辭職不影響公司與該高管的合同權利（如果有）。高管的免職不影響該官員與公司的合同權利（如果有）。「任命官員」是指任命該官員辭職或被免職的官員（包括該官員的任何繼任者）。

第6.4節。首席執行官的職權和職責。首席執行官對公司的業務和官員負有總責和監督，必須確保董事會的所有命令、行動和決議得到執行，並具有通常歸於首席執行官一職的其他管理權限和職責，如公司章程所規定並由董事會指定。首席執行官可以代表公司簽署契據、抵押、債券、合同或其他文件，但不包括董事會已經明確授權給其他官員或代理人簽署文件的情況，或者法律規定必須以其他方式簽署的情況。董事會可以授權首席執行官任命任何其他官員，以滿足公司業務的需要，並授權一名或多名官員任命任何其他官員。首席執行官對公司的業務和官員負有總責和監督，必須確保董事會的所有命令、行動和決議得到執行，並具有通常歸於首席執行官一職的其他管理權限和職責，如公司章程所規定並由董事會指定。首席執行官可以代表公司簽署契據、抵押、債券、合同或其他文件，但不包括董事會已經明確授權給其他官員或代理人簽署文件的情況，或者法律規定必須以其他方式簽署的情況。董事會可以授權首席執行官任命任何其他官員，以滿足公司業務的需要，並授權一名或多名官員任命任何其他官員。

第6.5節。財務總監的職權和職責。財務總監的職權和職責。財務總監應具有通常屬於公司財務總監辦公室的管理職權和職責，並將保持或要求保持公司的屬性和業務交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收入、支出、損益、保留利潤和股份帳戶。賬簿應在任何合理的時候向任何董事開放檢查。財務總監將把所有款項和其他貴重物品存入公司名下，並存入董事會指定的存款機構。財務總監將按照董事會的命令支付或指示支付公司的資金，並在首席執行官或董事的要求下，向首席執行官或董事報告財務總監的所有交易和公司的財務狀況，並具有本章程規定的其他職權和職責，由首席執行官或董事指定。財務總監與首席執行官具有同等的代表公司簽署文件的權力。

第6.6節秘書的職責和權力秘書有責任記錄或要求記錄股東和董事會的會議程序，將其記錄在一本專門用於此目的的書中，並履行這些章程所規定和首席執行官或董事會指定的其他職責和權利。

第6.7節。其他官員的職權和職責。除首席執行官外，每位官員都將擁有這些章程中規定的職權並履行由董事會、首席執行官或董事會授權指定職責的官員的職責。首席執行官或任命官員的任何職責指定都要經過董事會的審查，但在未被審查的情況下，指定職責仍然有效。

第6.8節。代表其他企業的所有權益的表述董事會主席、首席執行官、首席財務官或經董事會或首席執行官授權的其他人有權代表公司行使任何其他實體名下的所有股份或其他所有權益的相關權利。此授權可以由授權該權限的人直接行使，也可以由授權該權限的代理人或授權委託書代理人行使。

第七章
賠償和保險

第7.1節。公司的擔保責任。在任何時候，只要受到《特拉華州公司法》的充分許可，公司將保障任何人，他或她是公司董事、高管、員工或代理人，或是公司的前身，或是受公司委託，在另一實體或企業充任董事、高管、員工或代理人，併爲其在此類威脅中、未決訴訟中或完成的訴訟、民事、刑事、行政或調查行動中（除了由公司代表提起的或屬於公司權利的行動外），產生了費用（包括律師費）、判決書、罰款、和解以及此類其他實際且合理發生的費用。如果此人是以善意和合理相信此類行動符合或不違背公司的最大利益，並且對於任何刑事行動或程序而言，此人沒有理由相信他或她的行爲是非法的。任何行動、訴訟或程序因判決、命令、和解、定罪或認罪或其等效而終止，不會僅由此形成假定此人沒有以他或她合理信任符合或不違背公司最大利益的方式行事，或者對於任何刑事訴訟或行動而言，沒有理由相信此人的行爲是非法的。無罪認罪

第7.2節。代表或以公司名義提起的訴訟在任何時候，該公司將在 DGCL 充分許可的範圍內，爲任何因爲該人是或曾經是該公司的董事、高管、僱員或代理人，或是在該公司請求下作爲另一實體或企業的董事、高管、僱員或代理人而服務，而被捲入任何以代表公司或以公司名義提起的、正在進行中或已結束的訴訟或行動，併爲那些在處理或解決此類訴訟或行動時，此人真實誠信地行事並且此人合理地相信自己的行爲是符合公司最佳利益還是不反對公司最佳利益的費用（包括律師費）進行賠償；但對上述不予以賠償。

除非經行政法院或其它上訴法院申請確定在本案所有情況下，鑑於該人已被判對公司負責，但仍然有權公平、合理地獲得其確認有必要支出的費用。

第7.3節。確定適當的賠償除非法院裁定，本第七條款下的任何賠償僅在特定情況下經公司授權後才進行，以確定在該情況下該人符合第7.1或第7.2節所規定的適用行爲標準的情況下適當賠償該人。就是人是董事或執行官時，應由不參與該訴訟、訴訟或訴訟的董事的大多數投票來作出決定，即使下面的事項更少;或者（b）如果沒有這樣的董事，或者如果這樣的董事這樣指示，由獨立法律顧問在書面意見中作出判斷;或者(c)由股東作出決定（但僅在董事會中不參與該訴訟、訴訟或訴訟的董事構成議事規則的多數情況下，向股東提出賠償的權利）。就是在該決定時不是董事或執行官的任何人，都應由有權代表公司代表該事項的任何人或人來作出決定。在任何情況下，只要在上述任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護中或在其它事項中或在其它事項中，該人就事實或其他方面獲得勝利，該人就應當免責回報其與該事項有關的實際和合理費用（包括律師費），無需在特定情況下經授權。

第7.5節。費用在任何時候，以及任何其他適用法律不禁止的最大範圍內，爲捍衛任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟，由曾經擔任董事或高級職員的人員所發生的費用（包括律師費），收到賠償人或代表其收到的承諾後，在最終處理此類行動、訴訟或訴訟時，將由公司支付，以償還該金額，如果最終確定該人沒有資格得到根據第VII條授權的公司賠償。採取董事會認爲合適的條款和條件，可以支付其他僱員和代理商所發生的費用（包括律師費）。

第7.6節。賠償權非排他性本第七條根據公司章程、協議、股東或公正董事的表決等提供或授予的賠償和費用預付，並不被視爲賠償或費用預付申請人在任何正式職務行爲和擔任這一職務時採取的行爲的其他權利的排他性。

第7.7節。在任何時候，本公司可依兼任的DGCL：購買和維持保險，代表公司的任何董事，高級職員，僱員或代理人，或應公司的要求服務的人員。保險。在充分的DGCL允許的範圍內，公司可能代表公司的任何人購買和維護保險，不論是否爲該公司的董事，高管，僱員或代理人，或基於公司的請求爲公司服務的人員。

公司作爲董事、高管、員工或其他企業或單位的代理人，可免除該人在上述任何身份下所面臨的或因其身份而引起的任何責任，即使公司根據第VII條款的規定沒有權力或義務對其進行賠償。

第7.8節。賠償的持續效力除非經授權或批准時另有規定，本第七章賦予的賠償和費用預付權將繼續適用於已經不再是董事、高管、員工或代理人的人，並適用於該人的繼承人、執行人和管理員的利益。本第七章賦予的賠償和費用預付權將構成公司與公司的每個董事、高管、員工或代理人之間的合同，並在每種情況下，每個這樣的人將擁有在指令權利範圍內索取這些合同權利的法律或公平權利。無論本第七章的任何規定是否被廢除或修改，還是在生效日的公司章程或公司章程與本第七章不一致的任何規定的採用不會對任何已建立的董事、高管、員工或代理人的任何權利或保護產生不利影響，包括通過消除或減少本第七章的效力，針對發生或發生的任何行爲、省略或其他事項或任何訴訟或訴訟產生或出現（或如果沒有本第七章將產生或出現）的行動或程序之前的那項修正、廢除或不一致規定的採用。

第 7.9 節。某些定義。就本第七條而言：(a) 除由此產生的公司外，提及的「公司」還包括合併或合併中吸收的任何組成公司或其他實體（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成部分的董事、高級職員或代理人的任何組成公司或其他實體（包括組成部分的任何組成部分）公司或其他實體，或者正在或正在應該組成部分的要求任職根據本第七條，作爲另一實體或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司或其他實體在由此產生或倖存的公司或其他實體方面的立場將與該人在該組成公司或其他實體繼續獨立存在的情況下所處的地位相同；(b) 提及另一個「企業」包括僱員福利計劃；(c) 提及的「罰款」包括對個人徵收的任何消費稅關於任何僱員福利計劃；(d) 提及”應公司要求任職” 包括以公司董事、高級職員、僱員或代理人的身份履行職責，或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人就員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務；以及 (e) 本着誠意行事並以合理認爲符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人將被視爲以「不違背公司最大利益」的方式行事本第七條中提及。

第八條
合同、支票和存款

第8.1節。合同董事會可以授權任何一位或多位官員、代理人進入任何合同或以公司名義簽署並交付任何文件，此授權可以是一般的或限於特定情況。

第8.2節。支票、匯票等公司發行的以公司名義開具的所有支票、匯票或其他支付貨幣、票據或其他債務憑證，均可由董事會根據需要確定規定並由相應人員以適當方式簽署。

第8.3節。存款所有未使用的公司基金應定期存入銀行、信託公司或其他存款機構，由董事會選擇帳戶。

第九條
股票證書

第9.1節。有證和無證股票公司的股票將由股票證明書代表，除非董事會確定某種或某類股票全部或部分爲無證股票。任何此類決定均不適用於其股票由股票證明書代表直至證明書被歸還給公司爲止。

第9.2節。證書的權利。以證書形式註冊的每一個股票持有人都有權獲得由公司的任何兩個授權代表簽署或使用公司名稱簽署的證書，代表註冊在證書形式中的股票數量。證書上的任何一個或全部簽名均可爲外觀複製。如果任何簽發證書的高管，轉移代理或註冊機構的人員在證書籤發前已經不再擔任該高管，轉移代理或註冊機構的人員，那麼該證書可以由公司簽發，就像該人員在證書籤發時仍然是該高管，轉移代理或註冊機構的人員一樣有效。

第9.3節。陳述權利如果公司被授權發行超過一類股票或超過一系列任何類股票，則該公司發行的證券的正面或背面將包括DGCL要求在證書上陳述的信息，對於非證券化的股份，註冊所有人將收到一份包含DGCL所需信息的通知。

第9.4節。遺失證書。僅對有證股票而言，董事會可以指定其轉讓代理人有權在未經董事會進一步行動或批准的情況下，代替公司據稱已經遺失、被盜或被毀的任何證明股份的證書或證書發行新的證明股份證書，條件是轉讓代理人收到聲稱證明股份遺失、被盜或被毀的人的事實宣誓，並收到這種遺失、被盜或被毀證明股份證書的所有者或該人合法的證明。

債券的代表作爲賠償金，以防止因據稱遺失、被盜、毀壞證明而提出的任何索賠。

第9.5節。股份轉讓在遵守公司章程或其他協議所規定的任何轉讓限制的情況下，(a) 對於證明股份的股票，持有人須將已背書的或附有適當證明的繼承、轉讓或轉移授權的股票證書歸還給公司或公司的轉讓代理人，公司將向有權者發出新的證書，註銷舊證書，並在其記錄中記載該交易；(b) 對於非證明股份的股票，持有人可通過公司的轉讓代理人、註冊機構或其他方式向公司提供已執行指令，公司將在其記錄中記載該交易。

第9.6節。過戶代理人和登記代理人董事會可以任命一個或多個企業轉讓代理人和註冊人。作爲任何包括非認證股票的股票類別的公司轉讓代理人保留的先決條件，該公司轉讓代理人將被要求有資格參加由存託信託公司運營的直接登記系統。

第9.7節。註冊所有權的股份公司有權將其股票在其名稱下注冊的任何人視爲該股份的所有者，並且沒有義務承認任何其他人的權益或其他索賠，無論該公司是否已經知道該事實，除非適用法律明確規定。

第十一條

一般條款

第11.1節。股息公司的股本股息可以由董事會宣佈，並受公司章程規定（如果有的話）的規定，並符合適用的法律要求。股息可以以現金、財產或股票的形式支付，但須受公司章程的規定。

第11.2節。在支付任何分紅之前，董事會可以從隨時可用於分紅的公司資金中劃撥一筆或多筆資金作爲儲備金以應對可能發生的情況，或用於股利平衡，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認爲對公司利益有定局的其他目的，並且董事會可以以創立方式修改或取消任何此類儲備金。儲備。在支付任何分紅之前，董事會可以從隨時可用於分紅的所有基金類型中劃撥一筆或多筆資金作爲儲備金以應對可能發生的情況，或用於股利平衡，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認爲對公司利益有定局的其他目的，並且董事會可以以創立方式修改或取消任何此類儲備金。

第11.3節。財年公司的財政年度將由董事會確定，並可由董事會更改。

第11.4節。印章公司可能有也可能沒有印章，但無論如何，公司未在任何由公司執行的文件上蓋印章，不會影響其有效性。

文章第11條
修改

第12.1節。修訂董事會明確授權廢止、修改、修訂或撤銷這些章程。儘管這些章程的其他規定（以及法律規定的某些較低百分比），股東可以根據公司章程或根據DGCL的規定廢止、修改、修訂或撤銷這些章程。

第十二條

爭議裁決論壇

第13.1部分。專屬論壇我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。除非公司書面同意選擇另一種法院，否則（a）代表公司提起任何代理措施或訴訟，（b）主張任何董事、高管或其他員工對公司或股東履行信託責任的主張，（c）主張根據DGCL的任何規定、公司章程或這些章程（如有修改）產生的任何主張，或（d）主張適用公司內部事務主義的任何主張的唯一和排他性法院將是特拉華州的Chancery法庭（或者，如果Chancery法庭沒有管轄權，則爲特拉華州地區法院）。如果任何在前一句話的範圍內的訴訟的主題事項在非特拉華州內的法院（「外國訴訟」）以任何股東的名義提起，則該股東將被視爲已同意（i）特拉華州國家和聯邦法院的個人管轄權，與在任何此類法院提起的任何此類訴訟相關，以執行前述句子和（ii）由Foreign Action中該股東的代理人作爲該股東的代理人在任何此類行動中向該股東服務。外國訴訟董事長可以在書面通知董事會及總經理處的情況下決定其他需要舉行股東大會的情況或事項； t需要股東大會討論並決定的其他事宜。

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