美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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附表 14A

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代理 根據《公約》第14（a）條的聲明
1934年證券交易法

金色 PATH收購公司

（姓名 註冊人的章程規定）

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（姓名 提交代理聲明的人（如果不是註冊人）

支付 申報費（勾選相應的方框）：

初步準備 委託書

主體 至8月完成 5, 2022

這個 開曼群島豁免公司Golden Path Acquisition Corporation的董事會一致批准了這筆交易 (統稱爲「企業合併」)該特定企業合併和合並協議的日期爲 9月的 10, 2021，AS 已修訂(「業務合併協議」或「合併協議」) 黃金路徑收購公司(「黃金路徑」)，黃金路徑合併子公司(「黃金路徑合併子公司」)， 爲達成業務合併而註冊成立的開曼群島豁免公司及MC Hologram Inc.(「MC」)， 一家開曼群島豁免的公司。本委託書隨附一份無證物的業務合併協議書副本 附件A.本委託書中使用的聲明, “新的 G「老路」指的是完善企業合併後的黃金路 並更名爲MicroCloud Hologram Inc.

根據 根據業務合併協議，MC將與Golden Path Merger Sub合併，並在合併後繼續作爲存續企業 公司和一家全資-擁有的子公司新的 G走上老路，繼續經營。MC的股東將獲得一筆 44,554,455股Golden Path普通股，相當於交易後已發行和已發行普通股的約84.07% 黃金路：(I)假設黃金路的現任股東均無選擇贖回其持有的黃金路 Path；(Ii)不包括Golden Path在6月完成的首次公開招股中發行的認股權證所涉及的普通股 24,2021(「IPO」)及認股權證收購本公司保薦人持有的135,250股普通股， 綠地資產管理公司；(3)正在實施其IPO和非公開發行的Golden Path權利的轉換 配售602,050股普通股；及(4)發行合共380,000股普通股作爲對和平的補償 資產管理，爲和平資產管理公司提供的服務，與採購MC作爲業務合併候選人有關。這個 企業合併生效的時間稱爲「生效時間」。對於POST-商務 最小贖回方案和最大贖回方案中的組合所有權百分比，請參閱摘要 的委託書 -企業合併的當事人-企業合併完成對我們公司所有權的影響 結構。”

司儀 通過其在中國的附屬公司經營業務，而MC擁有這些附屬公司的股權。因此，鑑於最近的聲明 以及中國政府的監管行動，例如與使用數據安全和反-壟斷 關注，包括最近頒佈了中國的新數據安全法，以及MC遵守中國的義務 網絡安全審查辦法(公開徵求意見稿修訂稿)、法規和指南-級別 保護方案、個人信息保護法等未來法律法規，MC可能會產生巨額費用，並可能 受制於中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這可能導致重大變化 在MC的運營中，包括MC繼續其當前業務或接受外國投資的能力，以及由此產生的任何 價值的不利變化爲新G老路的普通股。 MC也可能受到包括中國證券監督管理機構在內的中國監管機構的處罰和制裁 如果未能遵守此類規章制度，可能會對MC在納斯達克或 另一種外匯，這可能會導致新G古老的 路徑證券大幅下跌或變得一文不值。有關MC面臨的風險的詳細說明，請參閱“風險 因素-與中國經商有關的風險因素-中國經濟、政治或社會的不利變化 條件、法律、法規或政府政策可能會對MC的業務、財務狀況產生重大不利影響 以及手術的結果。《追究外國公司責任法案》(《HFCA法案》) 相關法規要求在評估新興市場公司時對其應用更多、更嚴格的標準 他們的核數師資格，並可能增加MC發行的不確定性，即MC的證券交易可能被禁止 根據HFCA法案。目前，MC的核數師總部設在紐約，並已接受上市公司會計部門的檢查 監督委員會(美國)(「PCAOB」)定期舉行會議。因此，它不受所宣佈的決定的制約。 由PCAOB於12月 2021年16日(《決心》)。 儘管如上所述，未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取的步驟不允許 MC的核數師Friedman LLP向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件，以供檢查或調查， 或者PCAOB擴大認定範圍，使MC受到HFCA法案的約束，由於該法案可能會被修訂，您可能會被剝奪 這類檢查的好處是什麼，可能會限制或限制MC進入美國資本市場和交易 MC的證券，包括在國家交易所的交易和在「結束」的交易-櫃台“ 市場，根據《HFCA法案》可能被禁止。

司儀 根據中國法律和法規，允許作爲境外控股公司向其全資外國控股公司提供資金-擁有 子公司在中國只能通過貸款或出資，以備案爲準-提交文件 並向政府當局登記，並對貸款金額進行限制。以對適用的政府註冊滿意爲條件 要求，MC可能會延長-公司向其全資提供貸款 國外-擁有在中國設立子公司或增資 對完全外國的人的貢獻-擁有爲子公司提供資金 其資本支出或營運資本。如果MC爲其獨資的外國公司提供資金-擁有 子公司通過貸款方式發放的，此類貸款總額不得超過實體總投資的差額 在外國投資主管部門登記註冊及其註冊資本。此類貸款必須在外匯局登記(如本文所述)。 或其當地分支機構。MC中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。 中國現行法規允許MC的中國子公司只能從累積的股息中向各自的股東支付股息 根據中國會計準則和法規確定的利潤(如有)。此外，MC的每一家中國子公司 被要求留出至少10%的-稅費利潤 每年(如果有的話)爲法定儲備金提供資金，直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備是 不能作爲現金股利分配。請參閱“風險 因素-與在中國-MC中國子公司做生意有關的風險因素受支付限制 向MC支付股息或支付其他款項，這可能會限制其滿足流動性要求、開展業務和支付股息的能力 給MC普通股的持有者。”

司儀 不是一家運營公司，而是在開曼群島註冊成立的控股公司，其業務由其子公司開展。 商務部、發改委發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版) (《2021年負面清單》)，12月 2021年，這一年 於1月生效 1,2022年。2021年負面清單被取代 《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》(《2020年負面清單》)及服務 作爲商務部對外商投資進行管理和監督的主要管理和指導依據。因爲那些行業不是 列入2021年負面清單的行業應歸類爲允許外商投資的行業和MC的任何業務 被列入2021年負面清單或2020年負面清單的，MC及其子公司的經營活動屬於商務部允許的活動 並且不受外國投資或股權的限制。因此，MC能夠通過以下方式開展業務 其在中國境內的全資子公司不受 中華人民共和國。然而，尚不確定相關的中國政府當局是否會達到與MC的中國律師相同的評估， MC只在許可行業運營，或這種評估在未來是否會改變。如果這一評估受到質疑 由中國政府有關部門提出，可能會對MC的業務運營和價值造成重大不利影響 你的投資。根據MC中國法律顧問的意見和對中國現行法律的理解，MC目前的組織機構 結構有效，且中國附屬公司的股權結構符合中國現行法律，並將符合 緊接合並後的現行中國法律。然而，這一結論存在不確定性，因爲MC不能向您保證相關 中國政府機構將得出與MC相同的結論。未來，如果MC對中國的直接股權 經營中的子公司受到中國當局的質詢，這將對MC的經營業績產生重大不利影響 以及你的投資的價值。如果未來中國政府不允許外資持股，MC的所有權 中華人民共和國-基於子公司可能會被撤銷，而你的普通股 可能最終變得一文不值。請參閱“風險 因素-與在中國做生意有關的風險因素-如果MC的直接股權受到中國的挑戰 這可能會對MC的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。”

在……上面 九月 1,2021，MC的股東，Best Road Holdings 有限公司(「最佳之路」)與MC的某些其他股東訂立了一項法案-在音樂會上 協議和投票協議，根據該協議，Best Road獲得MC 54.24%的投票權，從而成爲控股股東 是MC的。由於魏鵬控制着Best Road 100%的股權，她最終通過其對Best的實益所有權控制了MC 公路。這樣的法案-在音樂會上協議和投票協議將 在企業合併完成後終止。

金色 PATH的普通股在納斯達克(納斯達克)資本市場板塊上市，交易代碼爲 「GPCO」。黃金路將申請將向MC股東發行的普通股上市， 申請在香港上市新G老路上的普通股 納斯達克資本市場(包括目前已發行的黃金路徑普通股)，新代碼全息“ 反映業務合併帶來的業務變化以及預期的從Golden Path到MicroCloud的名稱更改 全息圖公司緊隨業務合併之後。金色是完善企業合併的條件 PATH收到納斯達克的確認新G古道上有 於業務合併完成後，獲有條件批准於納斯達克資本市場上市。不可能沒有 保證該上市條件將得到滿足或黃金路將收到納斯達克的確認。如果該上市條件 未滿足或未收到確認的黃金路，除非雙方放棄，否則不會完成業務合併 納斯達克的上市條件。此外，Golden Path還打算獲得一個新的交易符號“HoloW“ 其公開交易的認股權證。

這個 隨同委託書聲明爲Golden Path的股東提供 關於業務合併的詳細信息和將在特別股東大會(定義)上審議的其他事項 下圖)。我們鼓勵您閱讀整個隨附的委託書， 包括其中提到的附件和其他文件，仔細地和完整地。你還應該仔細考慮風險。 在隨附的委託書第30頁開始的「風險因素」中描述的因素聲明.

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准所描述的交易 在隨附的代理 陳述式，傳遞企業的優點或公平性 合併或關聯交易或轉嫁於隨附的委託書中披露的充分性或準確性。任何 相反的陳述構成刑事犯罪。

這個 隨附的委託書註明日期[•], 2022
並首先郵寄給Golden Path Acquisition Corporation的股東[•], 2022

金黃 路徑收購公司

100個 公園大道

紐約

紐約 10017

至 黃金之路收購公司的股東們：

你 誠邀出席金路收購公司股東特別大會。(《黃金路》， 「GPCO」，「我們」，「我們」或「我們」)，將於東部時間上午10：00，[•]， 2022年(「特別大會」)。特別股東大會將是一次完全虛擬的股東大會， 將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別股東大會，投票並提交問題 在特別大會期間，由[·]。Golden Path是一家空白支票公司，註冊爲開曼群島豁免公司 併爲進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務而註冊成立 與一個或多個業務的組合，我們稱之爲「目標業務」(「業務組合」)。 Golden Path於6月完成首次公開募股 24, 2021.

一 在特別股東大會上要求您表決的事項中，有批准合併協議和合並計劃， 日期截至9月 2021年10月10日(「合併協議」)，該協議規定了黃金礦業的業務合併 開曼群島豁免註冊公司黃金路合併附屬公司(「黃金路徑合併附屬公司」) 完成業務合併的目的是MC Hologram Inc.(「MC」)，一家開曼群島豁免公司。根據 根據合併協議，黃金路合併子公司將與MC合併並併入MC，MC將在合併後倖存下來成爲全資擁有 黃金路的子公司。就本委託書而言，「新黃金路」是指完善後的黃金路 企業合併的。

這個 業務合併的總對價爲4.5億美元，以約44,554,455美元的形式支付給MC的股東 新發行的黃金路普通股，每股10.10美元。

vt.在.的基礎上 隨着業務合併的完成，下列交易和事件也將完成：

•        這個 Golden Path董事會將重組，總共由五(5)人組成，其中四(4)人將 是MC的提名者，其中一人將是Golden Path的提名者；

•        金色 Path將更名爲MicroCloud Hologram Inc.；以及

•        這個 MC股東將執行鎖定-向上該等人士同意不出售、移轉或轉讓的協議，但下列情況除外 爲遺產規劃目的或向同意鎖條款的人-向上期間，持有新黃金路的任何證券 由他們(總計41,554,455股普通股，直至(I)至完成日期後六(6)個月內) 企業合併或(Ii)黃金路普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期 (經股份分拆、股份股息、重組及資本重組調整後)任何30個交易日內的任何20個交易日--交易 自企業合併後開始的天期。此外，我們的贊助商和我們的官員和董事之前執行了 一份鎖定協議，涵蓋他們在相同條款和條件下持有的所有證券。

在… 在特別股東大會上，Golden Path股東將被要求考慮和表決以下提案：

1.不批准，不批准 企業合併(「企業合併提案」或「提案1」)；

2.不同意，不同意。 委任五(5)名黃金路(「董事」選舉建議)董事或 「提案2」)；

3、中國政府不批准。 爲遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的適用規定，黃金路徑發行的 根據合併協議向MC股東出售44,554,455股新發行的Golden Path普通股及發行 總計38萬普通人

股票 作爲對和平資產管理公司提供的與MC外包業務相關的服務的補償 組合候選(《納斯達克股票發行方案》或《方案3》)；

4、中國政府不批准。 以特別決議的方式將Golden Path更名爲MicroCloud Hologram Inc.(名稱更改建議或 「提案4」)。就開曼群島的法律而言，決議全文如下：“決心， 作爲一項特別決議，本公司更名爲 “金色 Path Acquisition Corporation「to」MicroCloud Hologram Inc.並且，根據《公司法(修訂本)》的規定， 名稱的變更自本決議通過之日起立即生效；“

5.不同意，不同意。 以特別決議的方式，對與修訂、重述和替換《黃金之路》有關的所有其他變化 組織章程大綱和章程包括(1)使新黃金路的公司永久存在， 以及(2)取消與Golden Path作爲空白支票公司地位相關的某些不再適用的條款 完成業務合併後(「章程修訂方案」或「方案5」)。爲達到以下目的 在開曼群島的法律中，決議全文如下：下定決心， 作爲一項特別決議，《公司章程大綱》和《公司章程》的副本附在隨附的 代理聲明， 現予採納爲本公司的組織章程大綱及章程細則，以取代及排除 公司現有的組織章程大綱和組織章程細則；“和

6.不同意，不同意。 在某些情況下將特別股東大會休會，這一點在隨附的委託書中有更詳細的描述， 我們將其稱爲「休會提案」或「提案6」)，並與企業合併提案一起， 董事選舉提案、納斯達克股票發行提案、更名提案、章程修正案提案、 休會提案，即「提案」。

如果 企業合併方案未獲批准，董事選舉方案、納斯達克股票發行方案、更名方案均未獲批准 修訂建議或細則修訂建議將呈交Golden Path股東表決。所有人的批准 休會建議以外的建議是結束與MC業務合併的先決條件。

它 預期業務合併完成後，MC股東將擁有已發行新股約84.07%的股份 黃金路普通股及黃金路的其他股東，包括保薦人(定義見下文)將擁有約 15.93%的已發行新黃金路普通股。對於POST-商務這兩個項目中顯示的組合所有權百分比 最低和最高贖回方案，請參閱“會議紀要 委託書-企業合併的各方-效果 根據我們的公司股權結構完成業務合併。”

這些 相對百分比假設：(I)Golden Path的現有公衆股東均未行使贖回權， 如本文所述；(Ii)完成後，Golden Path權利自動轉換爲New Golden Path普通股 (三)在完成業務合併之前，沒有行使黃金通行權證； 和(4)發行總計380,000股普通股，作爲對和平資產管理公司所提供服務的補償 由和平資產管理公司與採購MC作爲業務合併候選人相關；如果Golden Path的任何現有公衆 股東行使贖回權，Golden Path現有股東的預期持股比例將 就會減少。你應該讀一下“會議紀要 委託書 — 這個 業務合併「和」未經審計的形式濃縮合並 財務報表了解更多信息。

跟隨 業務合併，Golden Path將發行和發行以下證券：

•        52,392,455 普通股，包括(1)由Golden Path股東及其發起人持有的7,458,000股普通股；(2)44,554,455股 根據合併協議向MC股東新發行的Golden Path普通股；以及將發行的380,000股普通股 作爲對和平資產管理公司提供的與MC外包業務相關的服務的補償 黃金路組合候選人；

•        認股權證 收購現有股東合共2,875,000股普通股，行使價爲每股11.50美元，但 保薦人；及

•        認股權證 由我們的保薦人持有，以每股11.50美元的行使價收購135,250股普通股。

•        權利 於完成業務合併後，由本公司保薦人持有的股份將自動轉換爲27,050股普通股。

•        權利 本公司現有公衆股東所持股份於業務完成後自動轉換爲575,000股普通股 組合。

這些 相對百分比假設(I)Golden Path的現有公衆股東均未行使贖回權，因爲 在此討論；(Ii)黃金路徑權利在完成後自動轉換爲新黃金路徑普通股 業務合併；及(Iii)在業務合併完成前並無行使黃金通行權證。 如果Golden Path的任何現有公衆股東行使他們的贖回權，則Golden Path的預期所有權百分比 Path的現有股東將減少。你應該讀一下“摘要 的委託書 — 企業合併「和」未經審計 備考簡明合併財務報表了解更多信息。

這個 黃金路徑單位、黃金路徑普通股、黃金路徑權證和黃金路徑權證目前在納斯達克資本上市 市場編號分別爲「GPCOU」、「GPCO」、「GPCOR」和「GPCOW」。新金獎 路徑擬申請將新黃金路徑普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲HOLO，在 與企業合併的結束有關。金路不能向你保證，新金路普通股將是 獲批在納斯達克資本市場上市。

投資 在……裏面新G古老的小路 證券涉及高度風險性。有關以下信息的討論，請參見第30頁開始的「風險因素」 應考慮與投資於新G古老的 路徑證券。

AS 三月的 2022年3月31日，Golden Path的信託帳戶中約有58,081,803美元。在三月 31,2022年， Golden Path普通股的上次售價爲10.28美元。

根據 對於Golden Path修改和重述的公司章程，Golden Path正在爲其公衆股東提供機會 按每股價格贖回全部或部分黃金路普通股-共享價格，以現金支付，等於 截至交易完成前兩(2)個工作日，存入Golden Path信託帳戶的總金額 企業合併，包括利息，減去應繳稅款，除以當時流通股數量的黃金路普通股 在Golden Path首次公開募股中出售的股票。Golden Path估計，PER-共享公衆股份可達的價格 在特別大會召開時，從信託帳戶持有的現金贖回的金額約爲10.10美元。金色 Path的公衆股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併或其他提議 或者根本不投票。根據黃金路的備忘錄和條款，黃金路沒有明確的最高贖回門檻 協會的成員。

金色 Path正在向其股東提供本委託書和隨附的代理卡，以徵集委託書 在特別股東大會和特別股東大會的任何延期或延期上表決。僅限持有者 黃金路的普通股有權對提案進行投票。贊助商，合計擁有約22.90%的 黃金路普通股截至記錄日期，已同意投票支持其黃金路普通股業務合併 建議，並擬投票贊成董事選舉建議、納斯達克股票發行建議、更名建議、章程 修正案提案和休會提案，儘管對這些提案的表決沒有達成一致意見。

每個 金路股東的投票非常重要。無論你是否計劃親自出席股東特別大會， 請立即提交您的代理卡。Golden Path的股東可以在投票前隨時撤銷委託書 那次會議。委託投票不會阻止Golden Path股東親自投票，如果該股東隨後選擇 出席股東特別大會。如你是記錄持有人，而你出席特別股東大會並希望 親自投票，你可以退出

你的 代表並親自投票。假設出席人數達到法定人數，親自或委派代表出席臨時股東大會 投棄權票與對所有提案投反對票的效果相同。和非經紀人-投票會有 對任何提案都沒有影響。

如果 你在委託書上簽字、註明日期並寄回，但沒有說明你希望如何投票，你的委託書將投票贊成每一項提案。 在特別股東大會上介紹。如果你沒有退還你的委託卡，或者沒有通知你的銀行、經紀人或其他代理人 怎麼投票，不親自出席股東特別大會，效果就是你的股份不計入 確定出席股東特別大會的人數是否達到法定人數，如果出席人數達到法定人數， 將具有投票反對企業合併提案的效果，而不影響休會提案。如果你是金色的 PATH登記在冊的股東，而你出席特別股東大會並希望親自投票，你可以撤回你的委託書和 親自投票。

我們 鼓勵你閱讀這篇文章委託書 小心點。特別是，你應該回顧一下從第30頁開始的「風險因素」標題下討論的事項。

金色 Path董事會已一致批准合併協議以及其中預期和在其他地方描述的交易 在這方面，代理 聲明，並一致建議Golden Path股東投票批准每一項提議。當你 考慮到董事金路董事會的這些建議，你應該記住金路的董事們 高級管理人員在企業合併中的利益可能與您作爲股東的利益衝突或不同。請參閱“The 企業合併提案--企業合併中某些人的利益。

在……上面 我謹代表金路董事會感謝您的支持，我們期待着業務的圓滿完成 組合。

既不 證券交易委員會或任何國家證券委員會均批准或不批准發行證券 在業務合併或其他情況下，或根據本協議的充分性或準確性傳遞 代理 陳述式.任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如何 以獲得附加信息

如果 您希望收到更多信息，或者如果您想要本文件的更多副本，附錄中包含的協議 或Golden Path向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，此類信息免費提供 根據書面或口頭請求。請聯繫：

金色 路徑徵集代理：

優勢 代理公司
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：(877)870-8565
主要電話：（206）870-8565
E電子郵件: ksmith@advantageproxy.com

或

金色 路徑收購公司

4100 公園大道

紐約，

紐約 10017

電話： (917) 267-4569

如果 如欲索取文件，請不遲於會議日期前一週索取，以便在非常前收到 股東大會。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閱標題爲「」的部分在哪裏 您可以找到更多信息要了解在哪裏可以找到有關Golden Path、Golden Path合併的更多信息 SUB和MC。在決定如何對業務合併進行投票時，您應僅依賴本委託書中包含的信息。 Golden Path、New Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC均未授權任何人提供任何信息或進行任何陳述 與本委託書中包含的內容不同。請勿依賴本委託書以外的任何信息或陳述。 本委託書中包含的信息可能在本委託書發佈日期後發生更改。請勿在此日期之後假定 代理聲明中包含的信息仍然正確。

使用 某些術語的

除非 本委託書中另有說明，提及：

•        “商貿 「合併」是指合併協議計劃進行的交易；

•        「CAGR」 是複合年增長率；

•        「中國」 或「中華人民共和國」指人民Republic of China，僅就本委託書而言，不包括臺灣、香港和香港。 和澳門特別行政區；

•        “結案 「日期」是指企業合併完成的日期；

•        “交換 法案“是指經修訂的1934年《證券交易法》；

•        「非同尋常」 股東大會“是指將於東部時間2022年[·]上午10：00舉行的黃金之路特別股東大會；

•        “金色的 Path「、」The Company「、」We「、」Our「或」Us“是指Golden Path Acquisition Corporation；

•        “金色的 路徑合併子公司“是指黃金路徑合併子公司；

•        “金色的 通行權“就每一項權利而言，是指持有人獲得一項權利的權利-第十(1/10)新的黃金之路 企業合併完成後的普通股；

•        “金色的 對於每個單位，路徑單位是指一個黃金路徑普通股、一個黃金路徑右和一個黃金路徑的組合 通行證；

•        “金色的 路徑認股權證“就每份認股權證而言，指可行使以購買一份認股權證的認股權證-一半(1/2) 企業合併完成前的金路普通股，或完成合並後的一股新的金路普通股 企業合併的情況；

•        「香港迪士尼」 是指香港的法定貨幣；

•        《香港》 或「香港」是指中華人民共和國香港特別行政區；

•        「首次公開募股」 是對6月完成的5,750,000個單位的首次公開募股 24, 2021;

•        「艾瑞諮詢」 是到上海艾瑞諮詢有限公司的第三家-派對專業的行業研究機構；

•        “艾瑞諮詢 報告“是艾瑞諮詢爲中國全息技術服務行業準備的獨立市場研究報告；

•        「意志力」 是指MC和Golden Path在合併協議之前簽署的意向書；

•        《MC》 是給MC Hologram Inc.；

•        “MC 股東“集體向百世路控股有限公司、老虎倡議投資有限公司、Super plus Holding Limited、Import& 出口國金髮展有限公司、吳越投資有限公司、幸運猴控股有限公司、森賽根繁榮控股有限公司、創新 星火科技有限公司、科貝克控股有限公司、Brilliantrf控股有限公司、金吉安提奇控股有限公司、杭州楚園投資 合夥(有限合夥)、光明兄弟控股有限公司、光明山控股有限公司、SenSegain Glitter Holding Limited Vision Ace Limited；

•        「合併」 指合併協議項下的Golden Path、Golden Path合併子公司和MC之間的交易；

•        「合併」 「協議」或「企業合併協議」是指9月的企業合併和合並協議 10,2021，由Golden Path、Golden Path合併子公司和MC之間修訂，據此Golden Path合併子公司將與 並併入MC，MC繼續作爲尚存的公司(「尚存的公司」)和Golden的全資子公司 路徑；

•        《商務部》 均爲商務部的人民代表Republic of China；

•        “新的 黃金路“是指企業合併完成後，黃金路合併子公司將進行合併 與MC併入MC，MC繼續作爲倖存的公司併成爲Golden Path的全資子公司；

•        “計劃 合併的法定計劃書(其格式載於合併協議附件A)上 與開曼群島公司註冊處處長聯繫；

•        「建議」 分別是對企業合併建議、董事選舉建議、納斯達克股票發行建議、更名建議、 修改條款提案和休會提案；

•        「前海有時」 分別爲深圳市前海優世科技有限公司；

•        「人民幣」 或「人民幣」是指中華人民共和國的法定貨幣；

•        「安全」 是給國家外匯管理局的；

•        「美國證券交易委員會」 是給美國證券交易委員會的；

•        「上海」 「夢雲」是上海夢雲全息科技有限公司；

•        「深圳」 「博威」是深圳市博威視覺科技有限公司；

•        「贊助商」 是給英屬維爾京群島的一家公司格陵蘭資產管理公司；

•        「深圳」 「天悅夢」是深圳市天悅夢科技有限公司；

•        “美國 美元、「美元」或「美元」是美國的法定貨幣；

•        “美國。 「公認會計原則」是指美國普遍接受的會計原則；

•        「一家」 《網絡》出自深圳市億嘉網絡科技有限公司。

除非 另外，本委託書中從人民幣到美元以及從美元到人民幣的所有折算都是計算出來的 按1元人民幣兌0.1533美元的匯率計算，代表中期-點12月1日人民中國銀行確定的參考匯率 31,2020年。沒有表示人民幣金額代表或可能已經或可能被轉換、變現或結算 以該匯率或任何其他匯率兌換成美元。

表 內容

約 這委託書

這 根據《交易法》第14(A)節，該文件構成了會議通知和委託書，涉及 將要求Golden Path的股東審議和表決批准業務的提議的股東大會 組合。

這 委託書不構成出售任何證券的要約，也不構成要約購買任何證券的要約，也不構成對委託書的徵求， 在任何司法管轄區內，向或從任何在該司法管轄區內不合法地向其提出任何該等要約或要約的人發出或從該人發出任何該等要約或要約。

哪裏 更多信息

金色 PATH根據1934年《證券交易法》提交定期報告，該法案經美國證券交易委員會修訂，可在Http://www.sec.gov。 業務合併完成後，新金路將繼續以Form 10的形式提交年報-K 與美國證券交易委員會的合作不遲於其財政年度結束後90天。你可以閱讀Golden Path的美國證券交易委員會備案文件，包括這個代理 聲明，在互聯網上，美國證券交易委員會的網站Http://www.sec.政府。

信息 且本委託書或本委託書的任何附件中包含的陳述在各方面均受以下方面的限制 隨本委託書提交的相關合同或其他附件的複印件。

如果 您需要此委託書的其他副本，或者如果您對業務合併有疑問，請聯繫 黃金路徑的代理律師，Advantage Proxy，Inc.，地址：

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全 本委託書中包含的有關Golden Path和Golden Path合併子的信息由Golden Path提供，以及 所有與MC有關的信息均由MC提供。由Golden Path或MC提供的信息不構成任何 另一方的陳述、估計或預測。

都不是 黃金路，新G古老的 Path、Golden Path Merge Sub和MC均未授權任何人提供有關業務合併的任何信息或作出任何陳述 或其公司與本文件中包含的內容不同或不同代理 陳述式或任何包含在本文件中的材料中 委託書 以供參考。因此，如果有人給了你任何這樣的信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提供 交換或出售，或徵求交換或購買該公司提供的證券代理 陳述式或者招攬代理人是非法的，或者如果你是一個人 指導這些類型的活動是非法的，那麼在此代理 陳述式並不適用於你。本文件中包含的信息代理 陳述式僅限於本文件的日期代理 陳述式除非該信息特別指出另一個日期適用。

警示 關於前瞻性陳述的註釋

這 代理語句包含轉發-看起來聲明，包括關於雙方有能力結束業務的聲明 合併、業務合併的預期收益、財務狀況、經營結果、收益前景和 新黃金路、黃金路和/或MC的前景，並可能包括業務完成後一段時間的陳述 組合。轉發-看起來語句出現在本代理聲明中的多個位置，包括但不限於， 在標題爲“管理層對財務問題的探討與分析 MC的運行狀況和結果、「和」的業務 司儀“此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述， 包括任何潛在的假設，都是前瞻性的-看起來 報表向前-看起來語句通常是 通過諸如「計劃」、「相信」、「預期」、「預期」、「打算」等詞語來識別， 展望、估計、預測、項目、繼續、可能、 「可能」、「潛在」、「預測」、「應該」 「Will」和其他類似的單詞和短語，但沒有這些單詞並不意味着一個聲明是不前瞻的-看起來.

這個 轉發-看起來聲明基於Golden Path和MC管理層目前的預期，如適用， 並固有地受到環境及其潛在影響的不確定和變化的影響，並且僅在 這樣的聲明。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些正向-看起來 陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或業績出現實質性變化 與這些遠期合約明示或暗示的內容不同-看起來發言。這些風險和不確定性包括，但 不限於，在「風險因素」中描述的那些因素，在公開文件中討論和確定的那些 金路共建的美國證券交易委員會以及以下倡議：

•        期望值 關於MC的戰略和未來的財務業績，包括MC未來的業務計劃或目標，預期 業績、機會和競爭對手、收入、客戶獲取和保留、產品和服務、定價、營銷 計劃、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金用途、資本支出以及MC的投資能力 在增長計劃和尋求收購機會方面；

•        這個 發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•        這個 宣佈合併協議後可能對MC、Golden Path和其他公司提起的任何法律訴訟的結果 及其內擬進行的交易；

•        這個 因未取得金路股東批准而無法完成業務合併；

•        這個 由於公告和完成，擬議的業務合併可能會擾亂MC當前的計劃和運營 企業合併的情況；

•        這個 能夠認識到企業合併的預期效益；

•        意想不到的 與擬議的企業合併相關的成本；

•        這個 黃金路普通股現有持有人的任何贖回金額大於預期；

•        這個 擬合併後新金路的管理層及董事會組成

•        這個 能夠將新金路的證券在納斯達克資本市場上市；

•        有限 黃金路和新金路證券的流動性和交易；

•        地緣政治 適用法律或法規的風險和變化；

•        這個 MC和/或Golden Path可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；

•        可運營 風險；

•        訴訟 和監管執行風險，包括管理時間和注意力的轉移以及對MC的額外成本和要求 資源；

•        波動 MC通常開展業務的外幣與美元之間的匯率；以及

•        這個 業務合併的完成被大幅推遲或沒有發生的風險。

應該 這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者是否應該實現Golden Path、MC和 新的黃金之路被證明是錯誤的，實際結果可能在實質性方面與這些遠期計劃中的不同-看起來 發言。

全 隨後的書面和口頭轉發-看起來關於企業合併的聲明或中涉及的其他事項 本委託書及MC、Golden Path、New Golden Path或代表其行事的任何人士的委託書均有明確的保留條款 完全由本委託書中包含或提及的警告性聲明構成。除非在適用的範圍內 法律或法規、新黃金路、MC和黃金路不承擔更新這些內容的義務-看起來陳述 反映本委託書發表日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

問題 並回答有關業務合併和
特別股東大會

問：中國和印度的關係如何？什麼 這份文件的目的是什麼？

答：中國和中國都是這樣的。金色 Path建議完成業務合併並完成合並協議下設想的額外交易 以及相關事項，包括但不限於金路更名和重組董事會，修改 至Golden Path的組織章程大綱及細則，以反映其將不再是空白支票或SPAC公司，以及 特別大會休會。本委託書中描述了業務合併和其他交易。 此外，合併協議作爲附件A附於本委託書，並通過以下方式併入本委託書 參考資料。本委託書包含有關建議的業務合併及其他待處理事項的重要資料 在特別股東大會上。我們鼓勵您仔細閱讀本委託書，包括「風險因素」。 以及本文件的所有附件。

問：中國和印度的關係如何？什麼 是在特別股東大會上表決的嗎？

答：中國和中國都是這樣的。以下 以下是Golden Path的股東們被要求投票表決的提案：

•        這個 企業合併方案；

•        這個 董事選舉倡議書；

•        這個 納斯達克股票發行方案；

•        這個 更名提案；

•        這個 條修訂建議；及

•        這個 在Golden Path未收到所需條件的情況下批准臨時股東大會休會的休會建議 股東投票批准企業合併。

*批准 在企業合併提案、董事選舉提案、納斯達克股票發行提案和休會提案中，需要 出席並有權投票的已發行和已發行的黃金路普通股的大多數持有人的贊成票 在特別大會上將作爲普通決議通過。名稱變更提案和章程修改提案需要 至少兩票的贊成票-三分之一已發行及已發行的大部分黃金路普通股 並有權在特別大會上表決，作爲特別決議通過。

*假設 出席特別大會的法定人數，無論是親自出席或由受委代表出席並放棄投票，將有 與投票反對企業合併提案的效果相同，對其他提案沒有影響，且未能指示您的 銀行、經紀公司或被提名人出席並投票您的股票將不會對任何提案產生任何影響。

* 在記錄日期內，初始股東(我們的保薦人)持有1,708,000股普通股，約佔已發行和 已發行的黃金路普通股，將投票贊成每一項提議。

問：中國和印度的關係如何？是 這些提案中有哪些是以彼此爲條件的？

答：中國和中國都是這樣的。是。 金路不會承接更名建議、納斯達克股份發行建議、章程修訂建議或 董事選舉提案，除非和直到企業合併提案得到其股東的批准。

問：中國和印度的關係如何？多麼 交易的結構和業務合併的對價確定了嗎？

答：中國和中國都是這樣的。這個 業務合併是廣泛尋找潛在交易的結果，利用全球網絡和投資 黃金路贊助商、管理團隊和

衝浪板 關於導演的。業務合併的條款是Golden Path、Golden Path合併之間廣泛談判的結果 SUB和MC。請參閱「企業合併建議書-企業合併的背景」一節。 以獲取更多信息。

問：中國和印度的關係如何？做 黃金路董事會獲得第三個席位-派對 在決定是否繼續進行企業合併時，估值或公允意見？

答：中國和中國都是這樣的。是。 Golden Path聘請了Valtech估值諮詢有限公司，我們稱之爲Valtech，以評估潛在業務的公平性 黃金路和MC的結合。在9月 2021年10月，Valtech向Golden Path董事會提交了意見 至於公平，從財務的角度來看，對合並總對價的黃金路徑(總收盤 合併代價“)將由Golden Path根據合併協議發行及支付。

問：中國和印度的關係如何？做 在業務合併方面，Golden Path的任何董事或高級管理人員是否有可能與我的利益衝突？

答：中國和中國都是這樣的。金色 Path的董事和高級管理人員在企業合併中的利益可能與您作爲股東的利益不同。 2018年5月，本公司向保薦人免費發行普通股1股。2021年1月，本公司實施 1得10分 股份拆分，導致共發行10股普通股和已發行普通股。所有共享和 每-共享金額已追溯重列，以反映股份細分。在1月 6,2021年， 贊助商總共購買了1,150,000股方正股票，總收購價爲25,000美元，約合每股0.02美元。 在三月 2021年26日，公司向我們的保薦人額外發行了287,500股方正股票，與資本重組有關。 與6月6日IPO結束同步 2021年24日，Golden Path完成了270,500個單位的私募 (「私人單位」)，其贊助商以每私人單位10.00美元的價格出售。

* 作爲這些購買的結果，我們的保薦人總共擁有1,708,000股普通股，這些普通股是以1.60美元的平均價格收購的 每股。爲使我們保薦人持有的權利轉換爲普通股，我們保薦人將擁有 1,735,050人 以每股1.57美元的平均收購價格收購股份。我們首次公開募股的投資者按每股價格支付 每股約10.00美元，但沒有爲單位中包括的權證和權利賦值。因此，我們的贊助商 可從其擁有的普通股獲得正回報，即使普通股在業務完成後進行交易 低於每股10.00美元的IPO投資者將在回報上蒙受損失。對我們的贊助商和我們的 董事和高級管理人員可能會影響他們推動企業合併和/或徵求批准委託書的動機 企業合併提案的。

*進一步， 如果與MC的業務合併未完成，且Golden Path無法完善業務合併 在6月之前有任何其他建議的目標業務 2022年23日(除非該日期按照黃金路的 構成文件)，保薦人和其他內部人士持有的證券將變得一文不值。

問：中國和印度的關係如何？爲什麼 金路是不是在倡議納斯達克發股方案？

答：中國和中國都是這樣的。金色 PATH提出納斯達克股票發行建議，以符合納斯達克上市規則，該規則除其他外，要求 股東對某些交易的批准，這些交易導致發行公司20%或更多的尚未行使的投票權 或以前發行的普通股(或開曼群島豁免公司，如Golden Path)的普通股 向董事、高管或「大股東」發行股票或證券，或向其發行股票或證券。 關於業務合併，Golden Path正在尋求股東批准發行至多44,554,455股Golden Path 向MC股東發放普通股和38萬股 向和平資產管理公司發行的股票。因爲證券的數量 與業務合併相關的新黃金路徑將發行相當於黃金路徑未償還金額的20%或更多 投票權和已發行的黃金路普通股與企業合併有關，它需要獲得股東 根據納斯達克上市規則批准此類發行。股東批准納斯達克的股票發行方案也是一個條件。 完成合並協議。詳情見「納斯達克股票發行建議」一節。

問：中國和印度的關係如何？爲什麼 金路是不是在提議更名？

答：中國和中國都是這樣的。金色 Path被創建爲一家沒有業務運營的空白支票公司，其唯一的業務目的是完善業務組合 有一個目標企業。因此，「金路收購公司」這個名稱沒有商業意義。黃金路 董事會在與MC協商後，決定將新的擬議名稱爲「MicroCloud Hologram Inc.」。更恰當地說 傳達和反映MC在業務合併完成後可能擴大的業務運營。

問：中國和印度的關係如何？爲什麼 黃金之路正在提出條款修訂提案？

答：中國和中國都是這樣的。金色 Path正在提出條款修正案提案，以使我們的公司存在永久，而不是我們目前的公司存在 正在終止12 月(或最多21個月 幾個月，如果Golden Path延長了完成業務的時間段 合併)完成IPO並取消僅適用於特殊目的收購公司的各種規定 (SPAC)

問：中國和印度的關係如何？什麼時候 特別股東大會在哪裏？

答：中國和中國都是這樣的。這個 股東特別大會將於美國東部時間2022年[·]上午10：00在Becker&Poliakoff LLP百老匯45號舉行， 17這是Floor，New York，NY 10006。

問：中國和印度的關係如何？誰 可以在特別股東大會上投票嗎？

答：中國和中國都是這樣的。僅限 截至[·](記錄日期)收盤時，Golden Path普通股的記錄持有人可在特別會議上投票 股東大會。截至[·]，共有7,458,000股Golden Path普通股已發行和流通，並有權投票。請 見標題爲「」的部分特別大會--記錄 日期；誰有權投票了解更多信息。

問：中國和印度的關係如何？什麼 特別股東大會的法定人數要求是多少？

答：中國和中國都是這樣的。股東 相當於截至記錄日期的已發行和已發行股份的多數股份，並有權在特別會議上投票 股東大會必須親自出席或委派代表出席，方可舉行股東特別大會及處理事務。 這被稱爲法定人數。黃金路普通股將被計算在內，以確定股東是否有法定人數 (I)出席會議並有權投票，或(Ii)已通過以下途徑適當提交委託書或投票指示 經紀人、銀行或託管人。如不足法定人數，特別大會將延期至同一時間及地點舉行。 七天後，或董事決定的其他時間或地點。

問：中國和印度的關係如何？多麼 最初的股東會投票嗎？

答：中國和中國都是這樣。金色 Path的初始股東，包括贊助商，截至記錄日期，擁有170.8萬股 黃金路的股票 普通股，或約22.90%的已發行和已發行的Golden Path普通股，已同意投票表決各自的 他們在首次公開募股前收購的股份，支持企業合併提案和其他提案。最初的股東 他們還同意，他們將在IPO期間或之後在公開市場上購買的任何股票投票贊成每一項提議 根據他們在完成我們的首次公開募股時與我們簽訂的書面協議的條款。截至[·]，沒有這樣的 已經有人購買了。

AS 因此，除了我們股東的創始人股票外，我們只需要2,021,001股普通股投票，或者說大約 27.10%，佔7,458,000股已發行和流通股總數的27.10%，或佔Golden Path IPO出售的5,750,000股公開發行股票的35.15% 在特別會議上投票以獲得法定人數。

問：中國和印度的關係如何？什麼 批准這些提案的投票門檻是多少？

答：中國和中國都是這樣的。在……裏面 鑑於保薦人總共擁有約22.90%的Golden Path已發行和未償還 普通股(1,708,000 股票)截至記錄日期已同意投票支持企業合併 提案，投票支持企業合併提案所需的剩餘股份百分比，董事選舉提案納斯達克股票 發行建議和延期建議是大於156,501股普通股的任何數字。這些建議只需獲得 出席或委派代表出席會議表決的普通股過半數。名稱變更提案和章程修改提案 需要至少兩票的贊成票-三分之一大部分已發行及

傑出的 黃金路普通股親自或委派代表出席，並有權投票。考慮到保薦人擁有的股份，我們需要 至少778,001股公衆股份，佔已發行和已發行股份總數7,458,000股的10.43%，或佔5,750,000股公衆股份的13.52% 股份，投票贊成更名和修改條款的建議。

問：中國和印度的關係如何？什麼 我現在需要做什麼嗎？

答：中國和中國都是這樣的。你 請仔細閱讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮如何 業務合併將影響您作爲Golden Path股東的地位。你應該按照指示儘快投票。 在本委託書和所附委託書卡片上提供。

問：中國和印度的關係如何？做 我需要出席特別股東大會才能投票我的股票嗎？

答：中國和中國都是這樣的。不是的。 現邀請閣下出席股東特別大會，就本委託書所述建議進行表決。然而，你確實需要 無需出席特別股東大會即可投票選出您的黃金之路普通股。相反，您可以通過簽名提交您的委託書， 在Pre中註明日期並退回適用的隨附代理卡-已編址郵資已付的信封。你們的投票很重要。 黃金路鼓勵您在仔細閱讀本委託書後儘快投票。

問：中國和印度的關係如何？上午11點 我要求投票反對企業合併提案，才能贖回我的Golden Path普通股？

答：中國和中國都是這樣的。不是的。 您無需投票反對企業合併提案，即可要求Golden Path贖回您的 黃金路徑普通股以現金換取，按比例相當於您當時存入信託帳戶的總金額的比例(包括 在支付遞延承保佣金之前，您從信託帳戶按比例獲得的利息(扣除應付稅款後的淨額)。 關於Golden Path普通股的這些贖回權在本文中有時被稱爲「贖回權」。 如果業務合併未完成，選擇行使贖回權的Golden Path普通股持有人將 無權收取該等款項，則其黃金路普通股將退還予彼等。

問：中國和印度的關係如何？多麼 我是否行使我的贖回權？

答：中國和中國都是這樣的。如果 您是公衆股東，並且您尋求贖回您的股票，您必須(I)要求不晚於東部時間下午5：00 在2022年[·](股東特別大會前兩(2)個工作日)，Golden Path將您的股票贖回爲現金，以及 (Ii)將你的書面要求提交給Golden Path的轉讓代理，地址在本節末尾列出並交付 將您的股票轉移到Golden Path的轉讓代理(實物或電子方式使用DWAC(託管人存取款)系統) 在股東特別大會表決前至少兩(2)個工作日。你不需要投票支持或反對 業務合併或任何其他建議，以贖回您的Golden Path普通股。

他說：「我不會說的。」 更正或更改的贖回權書面要求必須在兩個工作日前由Golden Path的轉讓代理收到 到特別股東大會。除非持有者的股份已交付(或 在特別股東大會投票前至少兩個工作日，以實物或電子方式)向轉讓代理提交。

* 股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們投票支持還是反對企業合併 無論他們是不是截至記錄日期的Golden Path普通股持有者。持有Golden Path普通股的任何公衆股東 在[·]日或之前，2022年(特別大會召開前兩(2)個工作日)有權要求他/她 或其股份按當時存入信託帳戶的總金額的比例贖回，減去當時應繳的任何稅款，但 尚未支付，在企業合併完成時支付。如果您對您的職位或交付證明有任何疑問 如欲購買您的股份，請聯繫：

VStock 轉移有限責任公司

18 拉斐特廣場

伍德米爾 紐約11598

E電子郵件： 郵箱：shay@vstock Transfer.com

電話： (212)828-8436

傳真： (646)536-3179

問：中國和印度的關係如何？如何 我能投票嗎？

答：中國和中國都是這樣的。如果 你在[·]，也就是股東特別大會的記錄日期，持有黃金路徑普通股的記錄，你可以 在特別股東大會上親自就提案投票，或通過郵寄委託書的方式進行表決，以便收到 在[·]之前，按照標題爲“The the the 特別股東大會。“如果你以「街名」持有你的股份，這意味着你的股份是 由經紀人、銀行或其他被提名人記錄，您的經紀人或銀行或其他被提名人可能會向您提供投票指示(包括任何 電話或互聯網投票指示)。您應該提前與您的經紀人、銀行或被提名人聯繫，以確保投票與 你實益擁有的股份將被適當計算在內。在這方面，您必須向您的股票的記錄持有人提供指示 關於如何投票您的股份，或如果您希望出席特別股東大會並親自投票，請從您的經紀人那裏獲得代表， 銀行或被提名者。

問：中國和印度的關係如何？如果 我的股票被我的銀行、經紀公司或代理人以「街頭名號」持有，他們會自動投票給我嗎？

答：中國和中國都是這樣的。不是的。 根據納斯達克規則，您的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決您的黃金路徑普通股相對於非-可自由支配 除非您向他們提供關於如何按照 您的經紀人、銀行或被指定人。Golden Path認爲這些提議不是-可自由支配因此，你的經紀人，銀行 否則，沒有您的指示，被提名人不能投票給您的黃金之路普通股。非經紀人-投票不會被考慮 出席是爲了確定法定人數，不會對提案產生任何影響。如果您沒有爲您的 委託書、您的銀行、經紀人或其他代理人可以提交代理卡，明確表示不會投票給您的黃金路普通人 股票；這表明銀行、經紀人或被提名人沒有爲您的Golden Path普通股投票，這被稱爲「經紀人」 無-投票“您的銀行、經紀商或其他被提名人只有在您提供說明的情況下才能投票您的Gold Path普通股 關於如何投票。您應指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的Gold Path普通股。

問：中國和印度的關係如何？什麼 如果我投棄權票或沒有通知我的銀行、經紀公司或被提名人？

答：中國和中國都是這樣的。金色 PATH將把就某一特定建議書正確簽署、標有「棄權」的委託書算作已提交 確定是否有法定人數出席Golden Path股東特別大會。假設法定人數爲 出席股東特別大會時，不論親身出席或委派代表出席，如放棄表決，均具同等效力 因爲投票反對企業合併提案，對其他提案沒有影響，並且沒有指示您的銀行、經紀公司 公司或被提名人出席並投票您的股票將不會對任何提案產生影響。

問：中國和印度的關係如何？什麼 如果我在特別股東大會之前出售我的Golden Path普通股，會發生什麼？

答：中國和中國都是這樣的。這個 臨時股東大會的記錄日期早於預期完成業務合併的日期。 如果您在記錄日期之後但在特別股東大會之前轉讓您的Golden Path普通股，除非受讓人 如閣下獲委託書投票表決該等股份，閣下將保留在股東特別大會上投票的權利。然而，你 將無權在完成業務合併後獲得任何新金路普通股，因爲只有 在業務合併完成時，Golden Path的股東將有權獲得New Golden Path 與企業合併相關的普通股。

* 您是在記錄日期後購買Golden Path普通股的人，您必須(I)或有來自 黃金路普通股的賣方或轉讓人，據此賣方/轉讓人同意投票黃金路普通股 按照您的指示，或(Ii)從賣方/轉讓方獲得授權您投票的委託書 以賣方/轉讓人的名義登記持有的普通股。

問：中國和印度的關係如何？什麼 如果與MC的業務合併完成，我的黃金路權利會發生什麼？

答：中國和中國都是這樣的。每個 黃金路的持有者將獲得一張-第十(1/10)一股新金路普通股完成後 與MC的業務合併。在我們的業務合併完成後，我們將盡快指示註冊持有人 將他們的權利返還給我們的權利代理VStock Transfer LLC。在收到權利後，權利代理將發佈 致該權利的登記持有人(S)

這個 他或她或它有權獲得的全額普通股的數量。我們將通知登記持有人有權交付他們的權利 在完成該業務合併後立即向權利代理提交，並已由權利代理通知該過程 將他們的權利轉換爲普通股應該只需要幾天的時間。沒有零碎的新黃金路普通股 將與權利轉換相關地發行，任何零碎權利都將向下舍入到最接近的整數 普通股。

問：問題是什麼？ 如果我持有黃金路徑權證，我的權證會發生什麼情況？

答：中國和中國都是這樣的。這個 在我們的IPO中發行的Golden Path認股權證將繼續未償還。我們已申請將納斯達克的商品代號改爲 哈哈。根據認股權證的條款，我們必須有一份有效的註冊聲明，規定發行相關的 美國證券交易委員會宣佈生效的普通股，以供任何認股權證持有人行使認股權證。

兩個人，兩個人，甚至兩個人 如果您選擇贖回您的普通股，並且業務合併完成，您仍將擁有Golden Path權利和Golden 通行證。然而，認股權證可於不少於30日前由新黃金路徑按每份認股權證0.01元贖回。 書面贖回通知(“30-天贖回期“)給予每一認股權證持有人；且僅當且僅當 普通股最近一次報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、 配股、分拆、重組、資本重組等)在30天內的任何20個交易日--交易 截至Golden Path向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的期間。

問：這是什麼意思？ 如果我投票贖回我的普通股，我的黃金路徑權利和黃金路徑權證會發生什麼？

A·B·S·A·S·A·A·S·A·A·B·A·B·A·A·B·A·A·B·B·S·A·S·A·B·S·A·B·B·A·B·S·A·A·S·A·S·A·A·S·A·S·A·B·S·A·C 黃金路徑單位、黃金路徑普通股、黃金路徑權證和黃金路徑權證目前在納斯達克資本上市 市場編號分別爲「GPCOU」、「GPCO」、「GPCOR」和「GPCOW」。各單位 於6月6日在納斯達克股票市場開始交易 22,2021，和Golden Path宣佈，單位持有人可以選擇 普通股、認股權證和公有權利將於7月分開交易 30,2021年。Golden Path的收盤價 1月單位、普通股、公有權證和公權 2022年28日，分別爲10.27美元、10.00美元、0.16美元和0.30美元。

連 如果您選擇贖回您的普通股，並且業務合併完成，您仍將擁有Golden Path權利和Golden 通行證。基於截至1月納斯達克黃金通道權證的收盤價0.17美元 2022年2月28日，黃金之路 公衆股東、保薦人、高級管理人員和董事的認股權證的總市值約爲992,855美元和2,080,835美元。 如果與MC的業務合併沒有完成，我們不能在時間內尋找並完成替代業務合併 在我們的憲法文件中規定的框架內，公共認股權證和權利將到期，將一文不值。

問：中國和印度的關係如何？如果 我是Gold Path權證持有人，我可以就我的權證行使贖回權嗎？

答：中國和中國都是這樣的。不是的。 我們的權證持有人對我們的權證沒有贖回權。

問：中國和印度的關係如何？做 如果我反對企業合併，我有評估權嗎？

答：中國和中國都是這樣的。不是的。 黃金路普通股持有人並無與開曼群島下的業務合併有關的評價權 島法。

問：中國和印度的關係如何？做 我有與MC合併相關的評估權嗎？

答：中國和中國都是這樣的。不是的。 黃金路普通股持有人並無與MC業務合併相關的評價權 或根據開曼群島法律提出的任何其他建議。

問：中國和印度的關係如何？將要 我經歷了業務合併帶來的稀釋嗎？

答：中國和中國都是這樣的。之前 根據業務合併，Golden Path的公衆股東持有IPO發行的股份，擁有約77.10%的Golden Path的已發行和已發行普通股。在企業合併生效後和(一)發行 44,554,455股向現任MC股東發行的新黃金路普通股；(Ii)用於轉換黃金路權利 購入602,050股新黃金路徑普通股，及(Iii)假設不行使新黃金路徑認股權證，及(Iv)發行 一個聚集體

的 380,000股普通股，作爲對和平資產管理公司在採購方面提供的服務的補償 作爲業務合併候選者，Golden Path目前的公衆股東將擁有大約11.94%的已發行股份 新黃金路之都。

問：中國和印度的關係如何？是 MC的股東需要批准企業合併嗎？

答：中國和中國都是這樣的。是。 完成合並需經MC股東批准合併協議和合並計劃。 雖然MC的股東此前已批准合併協議和合並計劃，但由於 合併協議，MC股東將再次被要求批准合併協議

問：中國和印度的關係如何？是 企業合併的完善有無條件？

答：中國和中國都是這樣的。是。 金路、MC和金路合併子公司各自完善業務合併的義務是有條件的， 更詳細的描述見標題爲“摘要 代理 陳述式*-業務合併和合並協議“ 在這份代理聲明中。

問：中國和印度的關係如何？能 我郵寄了我的代理卡後，我改變了我的投票嗎？

答：中國和中國都是這樣的。是。 你可以在你的委託書在特別股東大會上表決之前的任何時間改變你的投票。您可以通過執行以下操作撤銷您的委託書 退還日期晚於上次的委託書，或親自出席臨時股東大會並投票 親筆投票或投票(視情況而定)，或提交書面撤銷書，說明你想撤銷你的委託書 黃金路徑的代表律師在特別股東大會之前收到。如果你持有你的Golden Path普通股 通過銀行、經紀公司或代理人，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷的指示。 代理人的身份。如果您是記錄持有者，您應發送任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視情況而定)， 我們的轉讓代理VStock Transfer LLC，地址爲紐約11598拉斐特廣場18號，或我們的代理律師Advantage Proxy， 郵政信箱13581 Des Moines，華盛頓州98198，或發送電子郵件至ksmith@Advantage proxy.com。

問：中國和印度的關係如何？應該 我現在寄回我的股票了嗎？

答：中國和中國都是這樣的。是。 打算贖回股票的Golden Path股東應以電子方式發送股票證書或進行投標 不遲於特別股東大會前兩個工作日。請參閱標題爲「」的部分這個 特別股東大會-贖回權“如果您希望贖回您的 普通股換取現金。

問：中國和印度的關係如何？什麼時候 企業合併預計會發生嗎？

答：中國和中國都是這樣的。假設 已收到必要的股東批准，Golden Path預計業務合併將盡快進行 在特別股東大會之後，但只在公司註冊處處長將合併計劃註冊後 在企業合併方面，開曼群島。根據合併協議的條款，企業合併可以終止 如果在12月前尚未完成交易，則由任何一方完成 31, 2022.

問：中國和印度的關係如何？誰 將會管理新G古老的 路徑？

答：中國和中國都是這樣的。國輝 目前擔任董事的康健和目前擔任首席運營官的MC首席執行官齊國龍 MC首席財務官貝震和目前擔任MC首席財務官的貝震將分別擔任董事 和首席執行官、首席運營官和首席財務官分別在Golden Path完成後 企業合併的。有關Golden Path當前和預期管理的更多信息，請參閱標題爲新的 G企業合併後老路的董事和高管“ 在這份代理聲明中。

問：中國和印度的關係如何？什麼 如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

答：中國和中國都是這樣。我不知道是否 業務組合不完善，金路可能尋求另一個合適的業務組合。如果黃金之路不完美 按12號日期進行的業務合併 自IPO結束起數月(或延長至21個月) 月份, 如前所述)，然後根據其備忘錄和條款

的 黃金路將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理的情況下儘快 可能，但不超過十個工作日後，贖回公開發行的股票，按每股-共享價格，以現金支付， 相當於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息(利息應是應繳稅款的淨額， 以及用於支付解散費用的利息不超過50,000美元)除以當時已發行和已發行的公衆股票的數量，即 贖回將完全消滅公衆股東作爲股東的權利(包括接受進一步清算的權利 分派(如有)，但須受適用法律規限；及(Iii)在贖回後，應在合理情況下儘快支付，但須受 經Golden Path的剩餘股東和董事會批准，清算和解散，在每種情況下均受 根據開曼群島法律，Golden Path有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

問：中國和印度的關係如何？什麼 在企業合併後，存入信託帳戶的資金髮生了什麼變化？

答：中國和中國都是這樣的。跟隨 業務合併結束後，持有行使贖回權的Golden Path普通股的股東將獲得其每股 贖回價格從信託帳戶中的資金中撥出。資金餘額將發放給Golden Path，並用於資助 黃金路的營運資金需求。截至12月 2021年3月31日，在Golden Path的 信託帳戶。使用後信託帳戶中的任何資金將用於未來的週轉資金和其他公司用途。 黃金路的。

問：中國和印度的關係如何？什麼 行使我的贖回權是否會導致美國聯邦所得稅的後果？

答：中國和中國都是這樣的。在……裏面 如果美國持有者選擇將其Golden Path普通股贖回爲現金，美國聯邦政府將如何處理這筆交易 所得稅的目的將取決於贖回是否符合第302節規定的出售或交換Golden Path普通股的資格 《國稅法》(下稱《稅法》)。如果贖回符合出售或交換Golden Path普通股的資格， 美國持有者將被視爲確認等於贖回時實現的金額之間的差額的資本收益或損失 而這樣的美國持有者在調整後的計稅基礎上的黃金路普通股在這樣的贖回交易中交出。任何這樣的 資本收益或虧損一般都是長期的-Term如果美國持有者持有黃金債券的期限，資本收益或損失 PATH普通股贖回超過一年。長-Term非政府組織確認的資本利得-企業美國持有者 將有資格按減稅稅率徵稅。資本損失的扣除是有限制的。見標題爲「」的部分材料 企業合併的美國聯邦所得稅後果--行使的某些美國聯邦所得稅後果 贖回權.”

問：中國和印度的關係如何？將要 持有Golden Path普通股、權利或認股權證的人需繳納美國聯邦所得稅 在企業合併中收到的？

答：中國和中國都是這樣的。主題 中描述的限制和資格美國聯邦材料 企業合併的所得稅後果，“Pre將不會有應稅事件-商務組合 持有黃金路徑證券的人。

問：中國和印度的關係如何？誰 可以幫助回答我的問題嗎？

答：中國和中國都是這樣的。如果 您對提案有疑問，或者如果您需要本委託書或所附委託書的其他副本，您可以 聯繫Golden Path的代理律師：

優勢 代理，Inc.

郵政總局 方框13581

DES 華盛頓州梅因，郵編：98198

通行費 免費電話：(877)870-8565

主要 電話：(206)870-8565

E電子郵件： 郵箱：ksmith@Advantageproxy.com

你 也可以按照部分中的說明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關黃金路徑的更多信息 標題爲“在那裏您可以找到更多信息.”

送貨 向Golden Path的股東發送文件

根據 根據美國證券交易委員會的規則，黃金之路和它用來向股東傳遞信息的供應商被允許傳遞 向共享同一地址的兩個或更多股東提供本委託書的單一副本，除非Golden Path收到相反的指示 從一個或多個這樣的股東那裏。根據書面或口頭請求，Golden Path將提供本委託書的單獨副本 發送給共享地址的任何股東，該股東已收到本委託書的一份副本，並希望收到單獨的 複印件在未來。收到多份委託書副本的股東同樣可以要求Golden Path遞送一份 這份委託書的複印件。股東可以通過聯繫以下方式將他們的請求通知Golden Path：

金色 PATH的代表律師：

優勢 代理，Inc.

郵政總局 方框13581

DES 華盛頓州梅因，郵編：98198

通行費 免費電話：(877)870-8565

主要 電話：(206)870-8565

E電子郵件： 郵箱：ksmith@Advantageproxy.com

或

金色 路徑收購公司

100個 公園大道，

紐約，

紐約 10017

(917) 267-4569

摘要 中的委託書

這 摘要突出顯示了以下內容中的選定信息委託書 但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，我們鼓勵您仔細閱讀整個 委託書， 包括附件A所附的合併協議及所附的黃金路的組織章程大綱及細則 請仔細閱讀這些文件，因爲它們是規範企業合併和您的權利的法律文件 在企業合併中。

除非 另外，所有股份計算均假設Golden Path的股東不行使贖回權。

這個 企業合併的各方

金色 路徑收購公司

金色 Path是一家在開曼群島註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是收購、參與 交換、股份重組和合並、購買全部或實質上所有資產、訂立合同 與一個或多個企業或實體安排或從事任何其他類似的業務合併。儘管黃金之路 在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，它打算專注於企業 與亞洲市場有聯繫的公司。Golden Path相信，它將主要通過提供這些業務來增加這些業務的價值 可以進入美國資本市場。

金色 路徑有12個 自Golden Path首次公開募股之日起數月(6月 2021年24日)完成一項潛在的業務 組合。然而，如果Golden Path預計它可能無法在12個月內完成業務合併 月份, 公司可以通過董事會決議，將完成企業合併的期限延長至九倍。 再延長一個月(總計最多21個月 幾個月來完成業務合併)。在活動中，黃金之路 未在12個月內完成業務合併 首次公開募股結束後數月(或最多21 月份 如上所述)，它將停止運作，清算信託帳戶，並將其中包括的資金分配給持有人 在首次公開募股中出售的證券，然後解散。

在……上面 六月 2021年24日，Golden Path以每單位10.00美元的價格完成了500萬單位的IPO。此外，Golden Path的承銷商 全力以赴-分配在同一日期額外購買750,000個單位的選擇權，導致發行和 銷售總計5750,000套，產生毛收入57,500,000美元。

同時 隨着IPO的完成，Golden Path完成了與其保薦人綠地資產管理公司的私募，以 以每私人單位10.00美元的價格購買270,500個單位(「私人單位」)，總收益爲2,705,000美元。

之後 扣除承保折扣，預付-IPO保薦人貸款、發行費用以及IPO和出售的佣金 在私人單位中，總共58,075,002美元被存入爲Golden Path的公衆利益而設立的信託帳戶 由威爾明頓信託公司、全國協會作爲受託人的股東，在摩根士丹利的一個帳戶上，以及剩餘的收益 可用於對未來的業務合併和持續業務進行商業、法律和會計盡職調查 一般和行政費用。

AS 三月的 2022年31日，Golden Path擁有約29,069美元的現金，可用於支付發行成本和 營運資金用途。存入信託帳戶的淨收益仍存於賺取利息的信託帳戶。AS 三月的 2022年3月31日，信託帳戶中有58,081,803美元。

金色 Path的單位、普通股、權證和權利均在納斯達克資本市場上市，代碼爲： 「GPCO」、「GPCOW」和「GPCOR」。每個黃金路單位由一股普通股組成 一份認股權證，使其持有人有權購買一份-一半一股普通股，每股價格爲11.50美元 共享，一種權利獲得一份-第十(1/10)企業合併完成時的普通股一股。 黃金路徑的部門於6月開始在納斯達克資本市場交易 2021年23年。黃金路徑的普通股， 公有權利和公募認股權證於7月7日在納斯達克資本市場分開交易 30, 2021.

自.以來 完成首次公開募股後，Golden Path一直將管理層的時間和精力投入到尋找目標業務上。 黃金之路將持續到6月 23,2022，以完善企業合併。然而，如果Golden Path預計它可能會 不能在12個月內完成業務合併 幾個月，黃金之路

可能 將完成業務合併的時間延長至多9次，每次再延長一個月(總計21次 完成業務合併的月數(「合併期」)。爲了延長黃金週的可用時間 要完成企業合併，發起人或其附屬公司或指定人必須向信託帳戶存入191,667美元(約 每股公衆普通股$0.033)，或每股公衆普通股$0.3 適用的截止日期，適用於每一個-月分機。任何可能爲延長時間框架而提供的資金將在 贊助商向我們提供的貸款形式。然而，任何此類貸款的條款尚未明確談判，只要任何貸款將 免息，只有當Golden Path完成業務合併時才會償還。如果Golden Path無法完成一項業務 合併在合併期間，黃金道將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)如 在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日，贖回100%未贖回的未償還公衆黃金路普通股 股票，以每股-共享以現金支付的價格，相當於當時存入信託帳戶的總金額，包括 賺取的利息(扣除應付稅款和用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)除以當時未償還的債務數量 公衆股份，贖回將徹底消滅公衆股東作爲股東的權利(包括收受的權利 進一步的清算分配(如有)，以適用法律爲準，以及(Iii)在下列情況下儘可能合理地儘快進行 贖回，在獲得其餘股東和Golden Path董事會的批准後，開始自願 清算，從而正式解散Golden Path，在每一種情況下都要承擔爲債權人提供債權的義務 以及適用法律的要求。承銷商已同意放棄其對在香港舉行的延期承銷佣金的權利 事件黃金路中的信託帳戶未在合併期間內完成業務合併，在這種情況下， 這些金額將包括在信託帳戶中的資金中，這些資金將可用於贖回公共黃金 路徑普通股。在這種分配的情況下，有可能剩餘資產的每股價值 分銷將低於每單位的首次公開募股價格(10.00美元)。

司儀 全息圖公司。

司儀 重點研究了全息技術的研究開發和應用。MC一直致力於提供領先的全息 爲其全球客戶提供技術服務。MC的全息技術服務包括High- 精確度全息 光探測和測距解決方案，或稱LiDAR，基於全息技術，獨有的全息LiDAR點雲算法架構 設計、突破全息成像技術解決方案、全息激光雷達傳感器芯片設計和全息車載智能 視覺技術爲提供可靠全息高級駕駛輔助系統(ADAS)的客戶提供服務。MC全息ADAS 可實現導航、車道偏離警告系統(「LDWS」)、前進-碰撞警示系統 (「FCW」)，盲人-Spot監控系統、換道輔助、自動停車系統、車道-保留 系統，以及駕駛員狀態監控系統。

爲 例如，MC的LDWS通過告知車輛的行駛方向和交通線的繼續方向，將發出 當車輛偏離車道線並且行駛方向越過兩側交通線時發出的警告。MC的FCW 真實地分析了道路前方車輛的陰影和輪廓特徵-時代週刊爲了定位車輛的位置， 然後根據車輛的速度和與前面車輛的距離計算估計的碰撞時間，從而 以確定潛在的碰撞風險併發布早期預警。

司儀 還爲客戶提供全息數字孿生技術服務，打造了全息數字孿生技術資源 圖書館。MC的全息數字孿生技術資源庫通過利用3D全息形式捕獲形狀和對象 MC的全息數字孿生軟件、數字內容、空間數據-驅動數據科學，全息 數字雲算法，以及全息3D捕捉技術。MC的全息數字孿生技術和資源庫 在不久的將來成爲數字雙胞胎增強物理世界的新標準的潛力。目前，MC既是直接的 和某些汽車品牌的硬件的第二供應商，並通過PRE將其應用於標準車輛-裝配 或裝配後。然而，MC並不直接製造或生產自動駕駛汽車。因此，MC不會直接參與 在自動駕駛業務中，它也不直接從自動駕駛行業獲得收入。

在……上面 十一月 2020年10月10日，MC根據開曼群島法律以MC Hologram Inc.‘s MC的名義註冊成立 主要行政辦公室位於深圳市南山區越興六路中科能大廈A棟302室， 人民Republic of China。MC在這個地址的電話號碼是+86(0755)-22912036。MC的註冊 開曼群島辦事處位於Sertus Inc.(Cayman)Limited的辦公室，Sertus Chambers，總督廣場，Suite #5-204地址：KY1大開曼郵編2547號萊姆樹灣大道23號-1104、開曼群島。在完成之後 在業務合併中，MC將成爲新金路的全資子公司。

司儀 持有Quantum Edge HK Limited(「夢雲香港」)的全部已發行股本，該公司於 十一月 25,2020年。夢雲香港也是一家控股公司，持有北京禧匯雲科技全部已發行股權 北京西匯雲股份有限公司，成立於2005年5月 2021年11月11日，在中國的法律下。MC，夢雲香港 和北京西匯雲作爲上海夢雲的控股公司成立。在9月 2021年10月，MC完成了 在當時的股東共同控制下的實體的重組，這些股東共同擁有 MC。重組後，夢雲香港和北京禧匯雲共同擁有上海夢雲100%股權。重組 完善了對股東利益的保護，MC因此獲得了上海夢雲的控制權。

MC的 股東，百世路控股有限公司(「百世路」)，老虎倡議投資有限公司(「老虎倡議」)， 瑞幸猴控股有限公司(「瑞幸猴」)和國進進出口發展有限公司(「國進」) 已經簽署了一項法案-在音樂會上協議和投票協議，老虎倡議，幸運猴和國進共同 同意將其在MC的股份對應的所有投票權委託給Best Road行使，他們不會干預 百思買行使投票權..該法案中的主要條款-在音樂會上協議包括：(1)當事人 同意在處理與公司業務發展有關的需要解決的事項時採取一致行動 根據《公司法》和其他有關法律，公司股東大會和董事會 公司章程和公司章程；(二)經營發展重大事項決定 公司治理應當通過公司董事會會議或者股東大會進行， 雙方應當一致支持公司股東大會和董事會的決議， 並承擔相應的保障責任。這樣的法案-在音樂會上協議和投票協議將終止 在企業合併完成後。張宗革是董事的唯一股東，老虎倡議的股東Lu是家輝 螞蟻金服爲董事及瑞幸猴的唯一股東，而康國輝爲國金的唯一董事及股東。沒有相關的 這三個實體之間的政黨利益。

之前 根據重組，魏鵬持有北電30%的股權，霍爾果斯國盛中興股權投資合夥企業持有20%的股權 和齊電五賢股權投資管理(北京)有限公司持有北電25%的股權。 根據該法案-在音樂會上魏鵬、國盛中興之間簽訂的協議和表決協議 而齊電五賢、魏鵬於重組前合共持有北電75%有表決權股份。

之前 重組後，北京恩凱美達投資管理有限公司(以下簡稱「北京」)爲上海的控股股東。 夢雲持有上海夢雲81.63%的股份，與北京的控股股東是百世的同一控制人 路，這就是魏鵬。由於魏鵬控制着百世之路100%的股權，她最終通過自己的受益人控制了MC 百世路和北京的所有權。根據該法案-在音樂會上協議和投票協議，Best Road獲得54.24%的股份 擁有MC的投票權，因此成爲MC的控股股東。

因此， 所有這些實體都處於共同控制之下，因爲同一集團的股東持有超過50%的有投票權的所有權權益 導致上海夢雲及其子公司合併的每個實體均已作爲重組入賬 按賬面價值計算的受共同控制的實體。下圖說明了MC的PRE-重組公司 截至2021年9月的結構。

在……裏面 2022年1月，MC收購了深圳市塔塔互娛信息技術有限公司(簡稱深圳塔塔)，該公司主要 從事全息技術服務行業。收購深圳塔塔的目的是擴大業務，帶來 在人才方面對公司的貢獻。2022年2月，MC成立深圳市優米科技有限公司(以下簡稱深圳優米)及以後 2022年3月，成立了霍爾果斯優米科技有限公司(簡稱霍爾果斯優米)。2022年1月，MC成立深圳裕世安 2022年3月，又成立了霍爾果斯宇世安科技有限公司(「霍爾果斯」) 玉石山“)。成立深圳友米和深圳宇世安的目的都是爲了擴大業務和成立的目的 霍爾果斯優美和霍爾果斯玉石都將在霍爾果斯開展業務。深圳有米、霍爾果斯有米、深圳玉石山或霍爾果斯 玉石山目前有業務運營。下圖顯示了MC截至3月的公司結構 31, 2022.

司儀 通過其在中國的附屬公司經營業務，而MC擁有這些附屬公司的股權。MC不通過任何VIE結構運行。 然而，由於其在中國有業務，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，如 與使用數據相關的安全和反-壟斷令人擔憂的是，MC可能會受到任何不確定性風險的影響 中國政府在這方面的未來行動，這可能導致MC的運營發生實質性變化，包括能力 繼續經營現有業務或接受外國投資，以及由此產生的對新黃金路徑價值的不利變化 普通股。MC也可能受到包括中國證券在內的中國監管機構的處罰和制裁 如果未能遵守這些規章制度，可能會對MC上市的能力產生不利影響 納斯達克或其他外匯，這可能會導致新金路證券的價值大幅下降或變得一文不值。 有關MC面臨的風險的詳細說明，請參閱“風險因素包括- 中國經商的相關風險因素--中國經濟、政治或社會條件的不利變化， 法律、法規或政府政策可能會對MC的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 運營部.”

司儀 不是一家運營公司，而是在開曼群島註冊成立的控股公司，其業務由其子公司開展。 商務部、發改委發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版) (《2021年負面清單》)，12月 2021年1月27日生效 1,2022年。這個 2021年負面清單取代了《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》(《2020年負面清單》 《清單》)，是商務部對外商投資進行管理和監督的主要管理和指導依據。因爲 未列入2021年負面清單的行業應歸類爲允許外商投資的行業，不得 MC的業務在2021年負面清單或2020年負面清單上，MC及其子公司的業務屬於 商務部允許的活動，不受外商投資或股權的限制。因此，MC能夠進行 其業務通過其全資擁有的中國子公司進行，不受外商投資法的限制 和中華人民共和國的條例。然而，尚不確定相關的中國政府當局是否會達到與 MC的中國律師，MC僅在許可行業運營，或此類評估在未來是否會改變。 如果這一評估受到中國政府有關部門的質疑，可能會對MC的業務造成實質性的不利影響 運營和您的投資價值。基於MC中國法律顧問的意見及其對當前中華人民共和國的理解 法律，MC目前的組織結構是有效的，中國子公司的所有權結構符合現行 並將於合併後立即遵守現行的中國法律。然而，這一結論存在不確定性，因爲 MC不能向您保證相關的中國政府機構會得出與MC相同的結論。未來，如果MC的 中國運營子公司的直接股權被中國當局質疑，將產生重大不利 對MC的經營結果和您的投資價值的影響。如果外國所有權在中國政府被禁止 未來，MC中國的所有權-基於子公司可能會被撤銷，你的普通股可能最終一文不值 在價值上。請參閱風險因素--與做某事有關的風險因素 中國的業務-如果MC的直接股權所有權受到中國當局的挑戰，可能會對其產生重大不利影響 對MC的經營業績和您的投資價值產生影響。

The the the MC網站上包含的或可通過MC網站訪問的信息未通過引用併入本委託書，並且 您不應將MC網站上包含或可通過MC網站訪問的任何信息視爲本委託書的一部分 或者決定如何投票你的股票。有關MC的更多信息，請參閱標題爲“業務 來自MC的「和」管理層對財務問題的探討與分析 MC的運行狀況和結果.”

效果 論企業合併對我國公司股權結構的影響

假設 與MC的業務合併已完成，上述公司結構包括MC在中國的子公司的所有權 將保持不變。然而，MC將由Golden Path擁有，而Golden Path將由其股東擁有，包括股東 MC在合併中獲得股份，IPO投資者和我們的保薦人。

這個 以下圖表說明了緊隨業務合併後的Golden Path的所有權結構。所有權 下列百分比不包括任何已發行及未發行的黃金路權證進入新的黃金路權證 普通股。以下圖表中的任何一方均未在公開市場上購買Golden Path普通股；以及 將已發行的Golden Path權利轉換爲602,050股New Golden Path普通股，沒有其他由Golden Path發行的股權 在完成業務合併之前或與完成業務合併相關。

The the the 下圖描繪了新金路的組織結構的簡化版本，緊接着完成 兩種場景下的業務組合。

情景 1合計(假設沒有兌換成現金)：

情景 2合併(假設最大贖回現金)：

The the the 下表所示的股權是根據以下假設計算的：(I)沒有黃金路股東行使 其贖回，及(Ii)最大黃金路股東適當行使其贖回，或5,750,000股普通股，代表 最大限度的救贖。

效應 中華人民共和國外匯管理局關於MC在其組織內轉移資產能力的規定

當前 中國的外匯和其他法規可能會限制MC中國子公司轉移其淨資產的能力 致MC及其在香港的子公司和投資者。中國政府對人民幣的可兌換實施管制 兌換成外幣，在某些情況下，從中國匯出貨幣。在MC目前的公司結構下， MC可能依賴MC中國子公司的股息支付，以滿足MC可能有的任何現金和融資需求。在現有條件下 中華人民共和國外匯管理條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務-相關 外匯交易，不經外匯局事先批准，按照一定的程序要求，可以用外幣進行交易。 具體地說，根據現有的兌換限制，在未經外匯局事先批准的情況下，MC的業務產生的現金 在中國的中國子公司可用於向MC支付股息。

然而， 人民幣兌換成外幣需經政府有關部門批准或登記。 並從中國匯出，用於支付償還外幣貸款等資金支出。因此，MC需要 獲得外管局批准，使用MC中國子公司的運營產生的現金以償還各自的債務 以人民幣以外的貨幣向中國以外的單位支付或者以貨幣支付中國以外的其他資本支出的 除人民幣外。

這個 關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知(《通知》 3“)，於1月3日生效 2017年26日，規定了關於出境的幾項資本管制措施 從境內實體向境外實體匯出利潤，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應 覈查董事會關於利潤分配的決議、納稅申報記錄和經審計的財務報表的原始版本；以及 (2)國內實體在匯出利潤之前，應將收入留作對前幾年虧損的解釋。此外，根據外管局， 循環式 3、境內機構應對資金來源和使用安排作出詳細說明； 在完成與對外投資有關的註冊程序時，提供董事會決議、合同和其他證明。

在……裏面 鑑於2016年中國因人民幣走弱而大量資本外流，中國政府實施了更多限制措施 外匯政策和措施-向上審查主要的對外資本流動，包括海外直接投資。 外管局制定更多限制和嚴格的審查程序，以規範交叉-邊界交易量下降 在資本項目下。如果受此類政策監管的MC的任何股東未能滿足適用的海外直接 如果投資申請或審批要求及時或完全不及時，可能會受到中國有關當局的處罰。中華人民共和國 政府今後可酌情進一步限制經常帳戶交易使用外幣。如果 外匯管制制度阻止MC獲得足夠的外幣來滿足MC的外幣需求。 MC可能無法向其股東支付外幣股息。

爲 截至去年12月底止年度 31年、2020年和2021年，MC及其子公司的運營主要由其子公司進行 在中國和香港。中國和香港的每家子公司都有自己的運營現金流。有興趣的人-公司預支款 在中國的子公司之間出於現金流的目的。MC Cayman和夢雲香港是中國以外的控股公司，並已 除若干由若干股東支付的有限責任控股公司行政開支外，並無實質業務。 中國子公司與中國境外實體之間並無現金轉移。

在……裏面 未來，從海外融資活動籌集的現金收益，包括從SPAC信託基金籌集的現金收益 和投資資金，可以通過出資或股東貸款的方式轉移到MC的中國子公司以支持業務 發展和研發。向MC的中國子公司提供的任何外國貸款-投資企業， 不得超過法定限額，並應在外匯局或當地同行或當地銀行登記。MC轉賬到的任何資金 MC在中國的子公司，無論是作爲股東貸款還是作爲註冊資本的增加，都需要得到批准或登記 與中國有關政府部門進行了磋商。根據中華人民共和國有關涉外法規的規定-投資企業， 或外商投資，在中國，對MC中國子公司的出資須經商務部批准或備案 商業、商務部或其地方分支機構，並經國家外匯管理局授權在當地銀行登記， 或者安全。MC在中國的子公司獲得的貸款不得超過MC總投資額與 註冊資本。關於未來的出資，MC可能無法及時完成此類登記 或MC向MC的中國子公司提供的境外貸款。如果MC未能完成此類登記，MC有權使用所得款項 此次發行的資金和對MC中國業務的資本化可能會受到負面影響，這可能會對MC的流動性產生不利影響 以及MC爲MC業務提供資金和擴大業務的能力。此外，MC對MC中國子公司的任何出資額 應向國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管總局)或地方有關部門登記，並向 商務部或其地方對口單位。

打開 三月 2015年30日，外匯局發佈《關於改革外匯資金管理辦法的通知》 外國公司的結算-投資企業或外管局通報19.外管局通報 然而，19允許外國投資 中國企業以外幣折算的人民幣註冊資本進行股權投資，但 以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的註冊資本仍不得使用， 除其他法律另有規定外，用於證券市場投資或提供委託貸款 規章制度。在六月 2016年9月，外匯局進一步發佈《關於改革規範外資管理政策的通知》 資本帳戶外匯結算，或外匯局通知 16條，除其他外，修改了外管局的某些規定 通告19.根據《安全通告19》和《安全通告》 16、境外人民幣資本的流動和使用 貨幣--計價註冊資本

的 外商投資公司不得將人民幣資金用於超出其經營範圍的目的或提供 貸款給非-附屬公司但業務範圍內另有許可的除外。在10月 2019年23日，外匯局公佈 國家外匯管理局關於進一步推進外匯交易便利化工作的通知-邊界貿易 和投資，或安全通函 28、取消了對非政府組織境內股權投資的限制-投資 國外-投資在滿足一定條件的情況下，向企業提供資本金。

金色 路徑合併子

金色 Path Merge Sub於8月成立 19,2021根據開曼群島的法律爲實現業務的目的 合併，並根據業務合併作爲MC的載體並被併入MC。

這個 企業合併與合併協議

這個 合併協議由Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC於9月簽訂 10、2021年和 MC股東已於9月批准了合併協議和合並計劃 10、2021年。根據下列條款 合併協議，金路合併子公司將與MC合併並併入MC，MC繼續作爲尚存的公司併成爲 黃金路的全資子公司。金路將繼續公開上市，並將更名爲微雲 全息圖公司。“緊隨企業合併完成後。新黃金路指的是立即進入黃金路 隨着企業合併的完善。

這個 業務合併的總對價爲450,000,000美元，以約44,554,455新發行的黃金形式支付 將普通股推向MC股東。在企業合併結束時，已發行和流通股以及所有其他股權 MC股東持有的MC權益將被註銷並不復存在，以換取總計約 44,554,455股黃金路普通股。合併完成後，MC將完全-擁有由新黃金路。

爲 有關業務合併的更多信息，請參閱標題爲“這個 業務合併建議書“本委託書隨附一份合併協議副本，作爲附件A.

業務後 上市公司的組合結構及其對上市公司的影響

這個 下表說明了緊隨業務合併後的Golden Path的所有權結構。股權 下表所示是根據以下假設計算得出的：(I)沒有Golden Path股東行使贖回，(Ii)沒有股東行使贖回 以下圖表中的各方在公開市場上購買Golden Path普通股；及(Iii)除轉換 將已發行的黃金路權利轉換爲602,050股新黃金路普通股，(Iv)發行合共380,000股普通股作爲 向和平資產管理公司補償和平資產管理公司提供的與將MC作爲業務組合採購有關的服務 候選者，在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的情況下，Golden Path並無發行其他股權。 儘管如上所述，以下列出的所有權百分比不 計入行使任何已發行及已發行的Golden Path認股權證成爲新Golden Path普通股。

如果 實際情況與這些假設不同，Golden Path的公衆股東保留的所有權百分比如下 業務組合將有所不同。公開認股權證及私募認股權證將於較後一日開始行使。 完成一項業務合併和12項 自IPO招股說明書發佈之日起數月，並將於五(5)年內到期 在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。

vt.的 合併後向MC股東發行的普通股總數爲44,554,455股，其中3,000,000股普通股將不受任何鎖定-向上 限制。

國內 發行人狀態

之後 隨着業務整合的完成和此次發行的完成，New Golden Path將繼續作爲國內申請者，直到 至少在2022年6月30日，新金路將在這一天重新評估其是否有資格成爲「外國私人發行人」。 2022年6月30日，新金路可能有資格成爲「外國私人發行人」，之後新金路將獲得豁免 如果New Golden Path是國內發行人，那麼這些規則將適用於《交易法》下的某些規則。例如，作爲一個「外國人」 《私人發行人》，新的黃金路徑：

•        意志 不需要像《交易法》報告的那樣，或像國內發行人那樣頻繁或迅速地提供註冊了證券的證券 根據《交易法》。例如，新金路只需在表格6上提交最新報告-K任何人 新黃金路(A)根據開曼群島法律公開或要求公開的信息，(B)檔案或 必須根據任何證券交易所的規則提交申請，或(C)以其他方式向其股東分發或被要求分發給其股東。 此外，新金路將不會被要求以表格10提交年報。-K，可能最快將於 在其財政年度結束後60天。作爲一家「外國私人發行人」，新金路將被要求提交年度 表格20的報告-F在其財政年度結束後四個月內；

•        意志 不需要在某些問題上提供相同水平的披露，如高管薪酬或進行諮詢 關於高管薪酬的投票；

•        將要 豁免根據《交易法》向美國證券交易委員會提交季度報告；

•        將要 不遵守公平披露規則或FD規則的要求，該規則對 有選擇地披露重大信息；

•        將要 不需要遵守交易法中規範在以下方面徵求代理人、同意或授權的條款 關於根據《交易法》登記的證券；以及

•        將要 不需要遵守交易所法案第16條，該條款要求內部人士提交其持股情況的公開報告 和交易活動，並建立內幕責任的利潤從任何“空頭-搖擺「交易」 交易。

管理 以及企業合併後的董事會

有效 截至業務合併完成時，新金路董事會將由五名成員組成，其中四名成員將 由MC提名。爲繼續滿足納斯達克資本市場上市標準，至少有三家資本市場成員 根據納斯達克上市規則，董事會將獨立運作。此外，必須至少指定一名成員 根據美國證券交易委員會的規則和規定，他有資格成爲「金融專家」。見標題爲“新的 G企業合併後老路的董事和高管“ 了解更多信息。

其他 與企業合併有關的文件

登記 權利協議

在……裏面 與執行合併協議有關，Golden Path與MC股東訂立登記權協議如下 9月的 2021年10月10日，規定根據1933年《證券法》登記具有 與業務合併相關的向MC股東發行的股份。

鎖止 協定

在……裏面 隨着合併的完成，黃金之路將進入鎖定狀態-向上與每一位MC股東和和平達成協議 關於某一鎖的資產管理-向上安排，這將規定該MC股東和和平資產 管理層自企業合併結束之日起一定期限內不得要約、出售、合同出售、質押 或以其他方式處置，直接或間接地以明示雕刻爲準-出局其中，任何因下列原因而發行的股份 通過企業合併，達成具有相同效果的交易，或達成任何掉期、對沖或其他安排 這將全部或部分轉移擁有此類股份的任何經濟後果，無論這些交易中的任何一項是 以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。我們的贊助商格陵蘭資產管理公司和PRE-合併 Golden Path的高級管理人員和董事也執行了類似的鎖定-向上與完成黃金路有關的協議 IPO。

The the the 鎖定-向上協議規定，鎖的各方持有的所有股份-向上協議將受制於 對出售、轉讓或轉讓的限制如下：(A)50%的股份，直至(I)或六(6)個月後的較早者 合併完成之日或(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過12.50美元之日 在任何30個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)--交易 (B)其餘50%的股份在六年前不得轉讓、轉讓或出售。 在合併完成之日後的幾個月。

在 另外，鎖-向上對於MC股東將不適用於以下情況：(I)轉讓給成員、直系親屬 MC股東的成員或關聯公司，或MC股東解散或死亡時依法進行的轉移；(二)交易 與在公開市場購入的本公司普通股(「買方股份」)每股面值$0.0001有關 交易結束後的交易；(Iii)根據與終止交易有關的任何合同安排向本公司轉移 (四)清算、合併、換股或其他類似交易 (V)爲滿足美國聯邦、州或地方的任何收入而進行的交易 MC股東(或其直接或間接所有人)因法律變更而產生的納稅義務。在總數44,554,455名普通 在合併中向MC股東發行的股份，300萬股普通股將根據1933年證券法自由交易， 已修改，且不受任何鎖定-向上限制。

競業禁止 和非邀約協議

根據 至執行合併協議時，Golden Path與MC將簽訂非-競爭和非--徵集 與Best Road Holdings Limited簽訂的以Golden Path爲受益人的協議(其格式載於合併協議的附件b) 和MC。根據這些協議，百世道控股有限公司及其關聯公司應同意不與MC的業務競爭， 也不支持任何附屬公司在合併結束後的兩年內與MC的業務競爭。另外， 應同意不鼓勵、誘導或引誘任何員工、董事或MC的管理人員離開MC。

贖回 權利

金色 PATH的公衆股東將有機會在交易完成後贖回全部或部分公開股票 一家企業合併後的年利率-共享以現金支付的價格，相當於當時存入信託的總金額 截至企業合併完成前兩個工作日的帳目，包括利息(利息應扣除 應繳稅款)除以當時已發行和已發行的公共股票的數量。截至3月 2022年3月31日，這將是 相當於每股約10.10美元。

你 只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(一)中國政府持有。 公共黃金路徑普通股或通過黃金路徑單位持有公共黃金路徑普通股，並且您選擇將您的 黃金路徑單位分爲基礎公衆黃金路徑普通股、公衆黃金路徑權證及公衆黃金路徑認股權證優先股 行使你對公衆黃金路普通股的贖回權；以及

(Ii)在此之前的三個月 向[·]，(A)向轉讓代理提交書面請求，要求Golden Path贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)交付 通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票轉讓給轉讓代理。

持有者 必須將相關的Golden Path普通股、Golden Path認股權證和Golden Path權利分開 在對黃金路普通股行使贖回權之前。如果黃金路徑單位註冊在持有者的 ，持有者必須將其黃金通道單元的證書連同書面指示一起提交給轉讓代理 黃金之路單元組成了它們各自的組成部分。這必須提前足夠長的時間完成，以便郵寄 證書退還給持有人，以便持有人可以在黃金債券分離時行使他或她的贖回權利 Path普通股來自Golden Path Units。

如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有個人或實體的黃金路徑單位(“受益者 )，則實益擁有人必須指示該代名人將實益擁有人的黃金路單位分成各自的單位 部件。實益所有人的代名人必須通過傳真向轉讓代理發送書面指示。這樣寫的 指示必須包括要分開的黃金路單位的數量以及持有該等黃金路單位的被提名人。受益者 業主的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啓動相關黃金路單位的提取 以及同等數量的Golden Path普通股、Golden Path認股權證和Golden Path權利的按金。這必須在很遠的地方完成 足夠提前允許被提名者在黃金路分離時行使實益擁有人的贖回權 來自黃金路單位的普通股。雖然這通常是在同一個工作日通過電子方式完成的，但受益所有者應該 至少需要一個完整的工作日才能完成分離。如果實益所有人未能將其持有的黃金之路普通股 如果被及時分離，他們很可能無法行使贖回權。

在……裏面 爲了尋求股東對企業合併的批准，Golden Path的組織備忘錄和章程規定，公衆 股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或以 「集團」(根據交易法第13節的定義)將被限制在以下方面贖回其股票 超過了Golden Path首次公開募股(IPO)中出售的普通股的15%，Golden Path將這部分股份稱爲 股票。“然而，黃金之路不會限制股東對所有股份(包括超額股份)的投票權 股票)支持或反對企業合併。

這個 建議書

在… 在特別股東大會上，Golden Path的股東將被要求就以下事項進行投票：

•        這個 批准企業合併的企業合併方案；

•        這個 董事選舉倡議書；

•        這個 納斯達克股票發行方案；

•        這個 更名提案；

•        這個 章程修訂建議；以及

•        這個 在Golden Path未收到所需條件的情況下批准臨時股東大會休會的休會建議 股東投票批准企業合併。

請 請參閱標題爲“特別股東大會“在……上面 有關上述提議的更多信息，請參見第1頁。

投票 證券，記錄日期

AS 在[·]中，有7,458,000 已發行和已發行的黃金路普通股股份。只有黃金路 持有截至[·]收盤時登記在冊的黃金路普通股的股東(「登記日期」) 有權在特別股東大會或其任何休會上表決。業務的審批 合併提案將需要已發行的黃金路普通股持有者投下的多數贊成票 出席批准企業合併會議的有表決權的股份。批准董事選舉 建議，納斯達克股票發行建議和休會建議將需要至少過半數的贊成票。 已發行的Golden Path普通股持有人親自出席或由受委代表出席特別大會的投票 會議並有權就此類事項進行表決。批准名稱更改建議和章程修訂建議

將要 需要至少兩票的贊成票-三分之一已發行黃金路持有者所投的多數票 親身或由受委代表出席特別股東大會並有權表決的公司普通股 此類事項(將作爲特別決議通過)。

AS 在[·]中，初始股東集體所有並有權投票1708,000 黃金路普通股 約佔Golden Path已發行和流通股的22.90%。關於業務合併，最初的 截至創紀錄日期，持有Golden Path約22.90%流通股的股東已同意投票其Golden 路徑普通股支持企業合併提議，儘管沒有就另一方的投票達成協議 提案。

預期的 會計處理

這個 根據美國公認會計原則，業務合併將作爲反向合併入賬。在這種會計方法下，黃金路徑 在財務報告中將被視爲「被收購」的公司。這一決定主要是基於 期望擁有該職位多數投票權的管理委員會成員-組合公司，MC的高級管理層 包括New Golden Path的所有高級管理人員、MC相對於Golden Path的相對規模以及MC的運營 包括新金路的持續運營。因此，就會計目的而言，企業合併將被視爲 等值於MC發行股份的黃金路徑淨資產，伴隨着資本重組。黃金基金的淨資產 PATH將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營 將是MC的那些。

監管 批准

The the the 合併協議中考慮的業務合併和其他交易不受任何額外的美國聯邦或 國家監管要求或批准，或開曼群島法律下的任何監管要求或批准，但以下情況除外 開曼群島公司註冊處登記合併計劃。

基座 就中國現有的法律法規而言，MC不需要獲得任何-批准中國證監會 證監會或中國證監會進行此次上市，取決於中國政府對中國現行法律法規的解釋。 政府當局。

這個 《關於外商併購境內公司的規定》(《併購條例》)，由六國通過 監管機構在2006年和2009年進行了修訂，要求爲海外上市目的成立的離岸特殊目的載體 在中國公司的證券上市和交易前獲得中國證監會的批准 海外證券交易所的證券。然而，併購的範圍和適用性仍存在很大的不確定性 離岸特殊目的載體的規則。雖然併購規則的適用仍不清楚，但沒有官方指導和相關 《意見》的實施細則已經出臺，《意見》的解釋和實施仍在繼續 目前尚不清楚，根據MC的中國律師對中國現行法律法規的理解，沒有事先許可 根據併購規則或任何中國政府部門(包括中國證監會)的意見完成這項業務 結合和奉獻。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局會 得出與MC相同的結論，或者中國證監會或任何其他中國政府部門不發佈新的規則或新的解釋 現行規則要求MC必須獲得中國證監會或其他中國政府的批准，才能進行這種業務合併和發行，甚至 當獲得這種許可時，是否會被拒絕或撤銷。

在……上面 2021年7月，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，要求 加強對非法證券活動的監管和對境外上市的監管中國-基於公司 並建議採取有效措施，如推動相關監管制度的發展，以應對風險和事件 中國面臨的挑戰-基於海外-上市公司。有關適用於MC的規則的說明，請參閱 至“適用於MC的規則.”

AS 在本委託書發表之日，MC及其任何子公司，包括但不限於其運營公司子公司， 已由中國證監會、中國網絡安全管理局或任何其他中國監管機構通知 MC在此次發售前應獲得的任何要求、批准或許可。自本委託書發佈之日起， MC及其子公司尚未收到任何

問詢， 中國證監會對本次發行的通知、警告、處罰或監管機構的異議。然而，由於尊重方面存在不確定性， 中國法律制度和法律、法規和政策的變化，包括這些法律和法規將如何解釋 但是，如果這些要求、批准或許可已經實施或實施，就不能保證我們將來不會受到此類要求、批准或許可的約束。

司儀 其子公司持有中華人民共和國頒發的必要的經營許可證和許可證

那裏 與MC在中國的業務相關的重大法律和運營風險。中華人民共和國管理MC的法律法規 當前的業務運營有時是模糊和不確定的，因此這些風險可能會導致MC的實質性變化 業務，並完全阻礙其向投資者提供或繼續提供我們的證券並導致我們證券的價值的能力 顯著衰落或變得一文不值

如果 後來發現需要政府批准，或者如果獲得了必要的許可(S)，但後來被撤銷，MC的 業務運營將受到實質性和不利影響，可能無法繼續在美國交易所上市，這將對 影響投資者的利益。

司儀 一直在密切關注中國在獲得中國證監會或其他中國政府的必要批准方面的監管動態 境外上市所需的主管部門，包括這項業務合併和發行。自本委託書發佈之日起， MC尚未收到該業務合併和報價的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 中國證監會、民航局或其他中國政府機構。見《風險因素--與中國做生意有關的風險因素》 併購規則和某些其他中國法規可能會使MC更難通過收購實現增長。 “--這項業務合併可能需要中國證監會批准 並根據2006年8月通過的法規進行發行，如果需要，MC不能向您保證MC將能夠獲得此類批准。

利益 關於企業合併中的某些人

何時 您考慮Golden Path董事會的建議，贊成批准企業合併提案和 其他相關建議，你應該記住，金路的董事和高級管理人員在企業合併中有利益 與您作爲股東的利益不同或不同的利益，包括：

•        如果 擬議的業務合併不會在6月前完成 2022年23日，也就是12號 離收盤還有幾個月 首次公開募股(或3月 2023年，也就是21年 自IPO結束之日起數月，如果時間段爲 如前所述擴展)，Golden Path將停止所有操作並如前所述在此清算 活動：

•        The the the 初始股東持有的1,437,500股Golden Path普通股，這些普通股是在首次公開募股前購買的 25,000美元的價格，將一文不值。根據收盤價計算，這些股票的總市值約爲[·]美元 黃金之路普通股[·]在納斯達克資本市場上，截至[·]；

•        The the the 贊助商以2705,000美元購買的270,500個私人單位將一文不值。這樣的私人單位有一個 截至[·]，納斯達克資本市場黃金之路單位的總市值約爲[·]美元；

建議 黃金路徑公司董事會致黃金路徑公司股東

之後 在仔細考慮合併協議的條款和條件後，Golden Path董事會決定 業務合併及擬進行的交易對Golden Path及其股東均屬公平，並符合其最佳利益。 在就業務合併做出決定時，Golden Path董事會審查了各個行業 和財務數據以及MC提供的盡職調查和評估材料。黃金之路的董事會也獲得了 作爲其評估依據的公平意見。Golden Path的董事會建議Golden Path的股東 投票：

•        The the the 批准企業合併的企業合併方案；

•        The the the 董事選舉倡議書；

•        The the the 納斯達克股票發行方案；

•        The the the 更名提案；

•        The the the 章程修訂建議；以及

•        The the the 在Golden Path未收到所需條件的情況下批准臨時股東大會休會的休會建議 股東投票批准企業合併。

風險 因素

在 評估企業合併和將在臨時股東大會上審議和表決的提案，您應謹慎 審查並考慮本委託書第30頁開始標題爲「風險因素」的章節中列出的風險因素 聲明。以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，這 總結並未解決我們和MC面臨的所有風險。所描述的一個或多個事件或情況的發生 在該部分，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對以下方面產生重大不利影響： 完成業務合併的能力，以及(Ii)業務、現金流、財務狀況和運營結果 隨着企業合併的完善，新的黃金之路。這些風險包括但不限於以下風險：

•        The the the 全息技術服務業發展迅速，並受到不斷技術變革的影響，存在MC 不能繼續進行正確的戰略投資，開發滿足客戶需求的新產品。

•        不利的 相關行業的狀況，如汽車行業，或總體上的全球經濟，可能會對 MC的運營結果。

•        司儀 可能會受到中國互聯網法律法規的複雜性、不確定性和變化的實質性和不利影響-相關 行業和公司。

•        司儀 可能會受到中國有關股息支付、MC之間的現金轉移、 其他子公司和新金路、隱私、數據安全、網絡安全和數據保護。

•        突如其來 或在中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府未予事先通知的情況下發生意外變化 政策可能會對MC的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。最近的報表 中國政府採取的監管行動，包括最近頒佈的中國新的數據安全法 作爲我們遵守中國網絡安全審查辦法(公開徵求意見稿修訂稿)的義務，規章和 與多方面相關的指導方針-級別保護計劃、個人信息保護法和任何其他未來的法律和 法規可能要求MC招致巨額費用，並可能對其開展業務、接受外國投資的能力產生重大影響 或者在美國或外國交易所上市。

•        你 在履行法律程序、執行外國判決或向中國提起訴訟方面遇到困難 根據外國法律在委託書中點名的Golden Path或其管理層。

•        雖然 本委託書中包含的審計報告由目前正在接受PCAOB檢查的美國核數師編寫，不能保證 未來的審計報告將由PCAOB檢查的核數師編寫，因此，未來投資者可能被剝奪 這種檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後通過，根據《高頻交易法案》，MC的證券交易可能被禁止 確定其審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的核數師執行的，因此，美國 國家證券交易所，如納斯達克，可決定將MC的證券退市。在六月 2021年22日，美國 參議院通過了加速追究外國公司責任的法案，如果通過，將修改HFCA法案，並要求 美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師不接受美國上市交易委員會的檢查 連續兩年而不是三年。目前，MC的核數師總部設在紐約，並已接受PCAOB的檢查 在定期的基礎上。因此，它不受PCAOB#年12月宣佈的決定的約束 16年，2021年。此外， PCAOB目前有權檢查MC在中國的子公司或任何中國的審計工作底稿-基於子公司 開機自檢-商務組合。儘管如此，未來如果監管有任何變化，

或者 中國監管機構採取的措施，不允許MC的核數師Friedman LLP提供位於中國的審計文件 或香港送交PCAOB檢查或調查，或PCAOB擴大決定範圍，使MC受到 HFCA法案可能會被修訂，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制 MC進入美國資本市場和MC的證券交易，包括在國家交易所的交易和交易 On「Over」-櫃台“市場，根據HFCA法案可能是被禁止的。

•        The the the 中華人民共和國政府可以隨時干預或影響MC的運營，或者可以對MC和 其中國子公司必須從事其業務活動，這可能導致MC的運營和/或 MC普通股的價值。

•        不確定因素 在中國法律法規的解釋和執行中，包括中國法律法規的未來發展，可能會限制 爲您和MC提供的法律保護。

•        如果 MC的直接股權所有權受到中國當局的質疑，這可能會對MC的運營產生重大不利影響 結果和您的投資價值。

•        任何 中國政府爲加強對海外和/或外國投資發行的監督和控制而採取的行動 在中國-基於發行人可能會大大限制或完全阻礙MC提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。MC目前不需要獲得批准 然而，如果MC或其中國子公司未來需要獲得批准，則需要從中國當局那裏獲得在美國交易所上市的許可 並被中國當局拒絕在美國交易所上市，MC將無法繼續在美國交易所上市， 這將對投資者的利益產生重大影響。

•        AS 在本委託書發表之日起，MC不需要獲得本業務合併和發售的批准或事先許可 中國證監會或任何其他中國監管機構根據中國現行法律法規的規定。自年月日起 本委託書聲明，無論是MC還是MC的任何子公司，包括但不限於MC的運營公司子公司， 已由中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構通知MC的任何要求、批准或許可 應該在此業務合併和提供之前獲得。然而，由於中國的法律制度存在不確定性， 而法律、法規和政策的變化，包括這些法律和法規將如何解釋或實施，可以 不能保證MC在未來不會受到此類要求、批准或許可的約束。

•        The the the 中國證監會宣佈擬對中國實施新規-基於尋求進行首次公開募股的公司 在國外市場。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對股票發行施加更多監督和控制 這些都是在海外進行的，而外商投資在中國-基於發行人，這可能會顯著限制或完全 妨礙MC向投資者發售或繼續發售其普通股的能力，並可能導致MC普通股的價值 股價大幅下跌或變得一文不值。

•        金色 Path要求希望贖回與業務合併相關的Golden Path普通股的股東必須遵守 有具體的贖回要求，這可能會使他們在最後期限之前更難行使贖回權 行使他們的權利。

•        金色 Path的董事和高管在決定建議收購MC時可能會有一定的衝突，因爲他們的某些 權益及其附屬公司和聯營公司的某些權益不同於您作爲股東的權益，或者是您作爲股東的權益之外的權益。

•        那裏 我們的股東如果不是贊助商的關聯公司，成爲郵報的股東是否存在風險-商務組合 公司通過業務合併而不是直接在承銷的公開發行中收購MC的證券，包括 沒有由承銷商進行獨立的盡職審查，也沒有保薦人的利益衝突。

•        司儀 發現了其財務報告內部控制中尚未完全補救的七個重大弱點。如果 MC或新金路未能實施和維護有效的內部控制制度，新金路可能無法準確 報告MC的運營結果，履行New Golden Path的報告義務或防止欺詐，以及投資者信心 而新金路普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

•        在……裏面 如果大量的黃金路徑股票被贖回，新的黃金路徑普通股可能會在以下情況下變得流動性較差 企業合併。

•        新功能 Golden Path的股價可能會波動，可能會大幅下跌，出售或可供出售的金額很大 普通股可能會對New Golden Path的市場價格產生不利影響。

其他 黃金之路考量

The the the 董事會將重點放在業務合併是否可能爲Golden Path的股東帶來回報上 這比信託基金被清算時的規模更大。我們董事會一致認爲，與MC的合併協議 對Golden Path股東公平並符合其最大利益。請參閱“這個 企業合併提案--金路董事會推薦依據--公平意見”.

推薦 黃金路董事會成員

之後 經過深思熟慮，Golden Path董事會決定，與MC的業務合併對 黃金路徑及其股東的最佳利益。在此基礎上，金路董事會已批准 並宣佈企業合併是可取的，並建議您投票或指示投票給每個 企業合併方案和其他方案。

金色 Path的董事會擁有的利益可能不同於您作爲股東的利益，或者是您作爲股東的利益之外的利益。請參閱“這個 企業合併提案--企業合併中某些人的利益了解更多信息。

摘要 的財務信息司儀

這個 以下選定的2020年和2021年12月31日終了年度的合併損益表和全面收益表，選定 截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表數據和截至2021年12月31日的選定年度的合併現金流數據， 2020和2021年源自MC的合併財務報表，包括在本委託書的其他地方，並已 按照與MC合併財務報表相同的基礎編制，並已包括所有調整，僅包括 正常的和經常性的調整，MC認爲這是公平陳述MC的財務狀況和經營結果所必需的 在所述期間內。以下和本委託書中其他部分包含的歷史結果並不代表MC 未來的表現。你應該讀一下標題爲“選定的歷史記錄 MC的合併財務和運營數據“連同MC的綜合財務報表和 正在前進“管理層對財務狀況的探討與分析 和MC的運營結果“包含在本協議的其他地方。

這個 下表爲MC選定的截至12月的綜合損益表和全面收益表 31、2020和2021年：

摘要 綜合收益表和全面收益表：

的 下表代表了MC截至12月的選定合併資產負債表數據 2020年和2021年：

總結 合併資產負債表數據：

的 下表代表了MC截至12月的選定綜合現金流數據 2020年和2021年：

總結 合併現金流數據：

比較 每股信息

的 下表列出了MC和Golden Path各自在展位上的每股數據-單獨 基礎和未經審計的業績 截至3月份的正式合併每股數據 2022年12月31日及截至12月31日止年度 31， 2021在實施業務合併後，假設(I)不贖回Golden Path普通股，以及(Ii)最高 贖回黃金路普通股。截至2021年12月31日止年度的備考盈利資料按 業務合併已於#年1月完成 1,2021年，並在整個時期結轉。

這個 每股歷史賬面價值的計算方法是將普通股股東權益總額除以黃金路普通股的數量 期末已發行的股票。每股黃金路普通股的預計合併賬面價值是通過除以 預計普通股股東權益總額由預計黃金路期末已發行普通股數量計算 句號。合併後公司的預計每股收益是通過除以合併後公司的預計收入計算出來的。 公司普通股股東按形式加權-平均黃金路已發行普通股數量 在這段時間裏。

你 應結合所選的歷史財務信息摘要閱讀下表中的信息 本委託書中的其他地方，以及Golden Path和MC的歷史財務報表以及其他地方包括的相關附註 在這份代理聲明中。未經審計的黃金路徑和MC備考合併每股信息源自且應閱讀 連同未經審計的備考簡明合併財務報表及本委託書其他部分所載的相關附註 聲明。

這個 以下未經審計的備考合併每股收益信息並不代表本應具有 於本報告所述期間內，兩間公司並無合併，或未來任何日期或期間的每股盈利亦未發生。未經審計的 以下形式上的每股賬面價值合併信息並不代表Golden Path和MC的價值 在此期間，這兩家公司一直在合併。

爲 截至3月的三個月 31, 2022:

爲 九十五年度 31, 2021:

證券 和股息

金色 PATH的單位、普通股、認股權證和權利均在納斯達克上報價，代碼爲：GPCOU、GPCO、 「GPCOW」和「GPCOR」。每個GPCO單位由一股普通股、一份認股權證組成 其持有者購買一輛-一半以每股11.50美元的價格出售一股普通股，並享有一項權利 一-第十(1/10)企業合併完成時的一股普通股。黃金路的單位開始 《納斯達克》資本市場交易簡訊 2021年23年。黃金路徑的普通股、權利和認股權證開始 7月1日在納斯達克資本市場單獨交易 30, 2021.

金色 Path迄今尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在完成之前支付現金股息 一家企業的合併。未來現金股息的發放將取決於Golden Path的收入和收益， 如有，企業合併完成後的資本要求和一般財務狀況。任何股息的支付 之後的業務合併將由Golden Path董事會酌情決定。這是目前的意圖 保留所有收益(如果有)用於其業務運營，並相應地保留Golden Path董事會的 Path董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

證券 向MC的股東發行與業務合併有關的股票目前還沒有公開交易。黃金之路是 適用於在納斯達克資本市場因業務合併而發行的新金路普通股。金色 PATH已向納斯達克申請，將新黃金路徑普通股的符號爲HOLO，新股的符號爲HOLOW 業務合併完成後，黃金路認股權證。

風險 因素

股東 應仔細考慮以下風險因素，以及本文件中包含的所有其他信息代理 陳述式在他們決定是投票還是指示投票之前 CAST批准本文件中所述的建議委託書。 這些風險可能會對Golden Path的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，以及 可能會對交易價格產生不利影響新G古老的 Path的證券跟隨業務合併。

風險 與MC的商業和產業相關的因素

The the the 全息技術服務業發展迅速，並受到不斷技術變革的影響，存在MC 不能繼續進行正確的戰略投資，開發滿足客戶需求的新產品。

The the the 全息服務行業發展迅速，MC的成功取決於其持續開發和實施服務的能力 和解決方案，以預測和響應全息技術和行業的快速和持續變化，並持續提供 滿足客戶不斷變化的需求的服務。如果MC沒有在新技術上投入足夠的資金，或者如果它沒有做出正確的 在應對這些發展和推動創新的戰略投資方面，其競爭優勢可能會受到負面影響。維護 爲了提升MC目前的競爭地位，MC需要不斷推出新的解決方案和服務，以滿足客戶的需求 需要。

研究 而新技術和解決方案的開發需要大量的人力資源和資本投資。然而，沒有 保證MC的研發成功或MC能夠實現預期的人力資源回報 和資本投資。雖然MC打算投入大量資源以保持在技術發展的前沿，但繼續 全息技術和市場的變化，包括ADAS和自動駕駛行業、激光雷達和全息數字 兩個技術服務行業，可能會對全息技術和/或MC的產品的採用產生不利影響， 或用於特定應用。MC未來的成功將取決於其開發和引入各種新功能的能力 和現有產品的創新，以及推出各種新產品的能力，以滿足 市場不斷變化的需求。如果MC無法投入足夠的資源來開發產品或無法以其他方式成功開發 及時滿足客戶要求或與技術替代產品保持競爭力的產品或系統配置； 其產品可能會失去市場份額，收入可能會下降，其業務和前景可能會受到不利影響。

在 此外，MC到目前爲止的成功是基於全息攝影的交付--以軟件和硬件解決方案 開發商投入大量資金開發新系統的研究和開發計劃。MC的續集 成功依賴於這些客戶在擴展到商業化項目的研究和開發階段的成功。適用於 例如，關於MC的全息ADAS細分市場，MC的大多數汽車客戶才剛剛開始 商業化，如此之大-比例自動駕駛行業的商業化還沒有開始。作爲全息技術 到了大型-比例商業化，MC將被要求開發和交付全息照相--以 價格點的軟件和硬件解決方案可實現更廣泛並最終實現大規模-市場領養。此外，延誤 在推出產品和創新時，以及未能在技術替代方案中正確選擇或未能提供創新 價格具有競爭力的產品或配置可能會導致現有和潛在客戶購買MC的競爭對手的 或者轉向替代技術。

MC的 如果MC不進行有效競爭，其競爭地位和經營結果可能會受到損害。

這個 全息服務市場的特點是競爭激烈，行業標準新，進入門檻有限，技術顛覆性 開發、產品生命週期短、客戶價格敏感性和頻繁的產品推介(包括有限的替代產品 以更低的成本或免費提供功能)。這些因素中的任何一個都可能對定價和盈利能力造成下行壓力 並可能對MC留住現有客戶或吸引新客戶的能力產生不利影響。MC未來的成功將取決於 關於持續提升和整合MC現有產品和服務的能力，在 一個及時而又昂貴的-有效方式，滿足不斷變化的客戶期望和需求，將MC的核心技術擴展到 新的應用，並預見新出現的標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術發展。

此外， MC的一些現有和潛在的競爭對手享有更大的競爭優勢，如更大的財務、技術、銷售、營銷 和其他資源，更廣泛的品牌知名度，以及接觸更大的客戶群。由於這些優勢，潛在的和當前的 客戶可能會選擇MC競爭對手的產品和服務，這可能會導致MC失去市場份額。

不利的 相關行業的狀況，如汽車行業，或總體上的全球經濟，可能會對 MC的運營結果。

MC的 商業在很大程度上依賴於商業週期和其他影響相關產業的因素，並直接受到這些因素的影響， 比如汽車業，乃至整個全球經濟。汽車的生產和銷售是高度週期性的，依賴於 總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化， 消費者信心、燃料成本、燃料可獲得性、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治 波動性，特別是在能源方面-製作國家和成長型市場。此外，汽車生產和銷售可以 受到MC汽車客戶繼續運營以應對具有挑戰性的經濟狀況和 應對勞資關係問題、監管要求、貿易協定等因素。汽車生產量 中國的收入每年都在波動，有時是顯著的，MC預計這種波動將導致 對其產品的需求。此外，全球經濟總體上的不利狀況也可能對結果產生不利影響。 MC的客戶的運營情況。MC客戶運營結果的任何重大不利變化都可能反過來 對MC的業務、經營結果和財務狀況有實質性的不利影響。

這個 市場對LiDAR，特別是全息LiDAR技術的採用還不確定。如果激光雷達的市場採用不能繼續發展， 或者發展速度慢於MC預期，其業務將受到不利影響。

MC的 全息激光雷達-基於ADAS解決方案可應用於終端市場的不同使用案例。儘管事實是 汽車行業已經投入了相當大的努力來研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的LiDAR產品， LiDAR產品，特別是全息LiDAR產品在商業車輛中的應用普遍受到限制。 MC不斷研究新興的和競爭的傳感技術和方法，並可能增加新的傳感技術以解決 激光雷達在探測顏色和低反射率物體以及在極端天氣條件下表現方面的相對不足。然而， 激光雷達產品仍然相對較新，有可能其他傳感模式，或基於新的或現有的新的破壞性模式 技術，包括不同技術的組合，將在ADAS和自動駕駛方面獲得接受或領先 工業。即使LiDAR產品被用於第一代自動駕駛技術和某些ADAS產品，MC也不能 保證LiDAR產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。

市場 ADAS或自動駕駛汽車的增長潛力很難預測，特別是考慮到COVID的經濟後果-19 大流行。到自動駕駛汽車技術實現大衆市場採用時，MC預計傳感器供應商之間將展開競爭 基於激光雷達和其他模式的技術將大幅增加。如果LiDAR產品的商業化不成功，或者 不像MC或市場預期的那樣成功，或者如果其他傳感方式獲得市場參與者和監管機構的接受， 自動駕駛汽車技術實現大衆市場採用的時間、MC的業務、運營結果和財務狀況 將受到實質性和不利的影響。

MC 正在投資和追求汽車市場以外的市場機會，包括但不限於工業和安全 機器人、地形和測量的繪圖應用以及智慧城市計劃。MC相信其未來的收入增長（如果有的話）， 部分取決於其在此類新市場內擴張以及在新市場出現時進入新市場的能力。每個市場 存在獨特的風險，並且在許多情況下需要MC滿足該市場的特定要求。滿足這些要求 可以是時間-消費而且價格不菲。在汽車應用之外，激光雷達技術的市場相對較新，發展迅速 在許多市場或行業發展中且未經證實的。MC的許多汽車行業以外的客戶仍在 測試和開發階段，不能確定他們是否會將其LiDAR產品或系統商業化 都是。MC不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或汽車市場以外的任何市場。如果LiDAR技術 在汽車行業以外沒有取得商業成功，或者如果市場發展速度慢於MC的預期，其 業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

MC的 如果定價不足以使MC達到盈利預期，運營結果可能會受到嚴重影響。

如果 MC無法爲其服務和解決方案獲得足夠的定價，MC的收入和盈利能力可能會受到嚴重影響。 MC能夠爲服務和解決方案收取的費率受多種因素影響，包括：

•        一般信息 經濟和政治條件；

•        這個 MC行業的競爭環境；

•        市場 其提供的服務和產品的價格；

•        MC的 與客戶簽訂合同時的議價能力；

•        MC的 客戶的偏好和降低成本的願望；以及

•        MC的 能夠全面準確地估計、監控和管理其合同收入、銷售成本、利潤率和現金流 合同期。

在……裏面 此外，MC在新技術的服務和解決方案方面的盈利能力可能與盈利能力不同 對於MC目前的業務，由於使用替代定價、工作組合和服務提供商數量等因素， 還有其他的。

The the the 中國全息技術服務行業及相關行業的競爭環境影響着MC的能力 通過多種方式獲得有利的定價，任何一種方式都可能對MC的運營結果產生實質性的負面影響。 MC越不能區分和/或清楚地傳達MC的服務和解決方案的價值，這個價格就越有可能 將成爲選擇服務提供商的驅動因素。此外，競爭對手推出新服務或產品 可能會降低MC獲得MC提供的服務或產品的優惠定價的能力。競爭對手可能願意，在 爲了進入新的市場或增加市場份額，合同的價格低於MC。此外，如果競爭對手開發和 實施產生更高效率和生產力的方法，他們可能會更好地定位於以更低的成本提供類似的服務 價格。因此，如果不能採取充分的定價政策或及時有效地調整其定價政策，可能會產生不利影響 和實質性影響MC在行業中的競爭地位，這可能對MC的運營產生不利和實質性的影響 和財務狀況。

司儀 預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化， 這可能會顯著降低其盈利能力，而且不能保證這些努力最終會爲 MC。

MC的 未來的增長取決於滲透新市場，使現有技術和產品適應新的應用和客戶需求， 推出獲得市場認可的新服務和新產品。MC計劃進行大量且可能會增加的研究 和開發成本，作爲其設計、開發、製造和商業化新產品和增強現有產品的努力的一部分。 MC的研發費用爲86.0元人民幣 百萬元和145.3元人民幣 分別在2020年和2021年達到100萬， 而且未來可能還會增長。由於MC將研發計入運營費用，這些支出將 對其未來的經營業績產生不利影響。此外，全息激光雷達的性能取決於軟件和硬件 涉及汽車集成電路(IC)、全息圖像處理和算法軟件集成的解決方案。生產 這些複雜的部件可能需要極高的成本，這可能會降低MC的利潤率或增加MC的虧損。

司儀 可能需要在未來籌集更多資本以執行其業務計劃，該計劃可能無法按可接受的條款提供 對MC來說，或者根本不是。

在 未來，MC可能需要額外的資金來應對技術進步、競爭動態或技術、客戶 需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定從事股權或債務 融資，或因其他原因達成信貸安排。爲了進一步發展與現有或潛在的業務關係 客戶和合作夥伴、MC可以發行股權或股權-鏈接向現有的或潛在的客戶或合作伙伴出售證券。 MC可能無法及時獲得額外債務

或 以優惠的條件進行股權融資，或者根本不融資。如果MC通過發行股權或可轉換債券或其他方式籌集額外資金 股權-鏈接證券或如果它發行股票或股權-鏈接向現有或潛在客戶提供證券 爲了進一步發展業務關係，其現有股東可能會遭遇嚴重稀釋。MC獲得的任何債務融資 未來可能涉及與其籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性契約， 這可能會使MC更難獲得額外資本，並尋求商業機會，包括潛在的收購。 如果MC無法以令MC滿意的條款獲得足夠的融資或融資，MC繼續增長或支持的能力 它的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到很大限制。

市場 如果MC的全息LiDAR產品不被汽車行業採用，其份額將受到實質性的不利影響 原始設備製造商(OE毫秒)oR 他們的ADAS應用程序供應商。

這個 多年來，OEM及其供應商一直在開發自動駕駛和ADAS行業的應用程序。這些原始設備製造商 供應商在訂購大量LiDAR產品(如此類產品)之前，會進行廣泛的測試或鑑定過程 將作爲更大系統或平台的一部分運行，並且必須符合某些其他規範。未來，MC可能會花費一段時間 大量的時間和資源讓它的產品被汽車OEM及其供應商挑選，這被稱爲「設計制勝」。 在自動駕駛和ADAS技術方面，設計勝利意味着MC的全息LiDAR產品已被選爲 在特定型號中使用。如果某個型號的原始設備製造商或其供應商沒有選擇MC的產品，或者MC的產品 在該型號上不成功，它不太可能部署在該OEM的其他型號上。如果MC未能從 一個或多個汽車原始設備製造商或其供應商，MC的業務將受到實質性的不利影響。

司儀 具有重要的客戶集中度，有限數量的客戶佔其多年來收入的重要部分 分別於2020年12月31日和2021年12月31日結束。

爲 截至12月底止的年度 31、2020和2021年，MC的五大客戶合計約佔41.88% 這兩個時期分別佔其收入的43.40%。此外，截至去年12月底止年度 31、2020和2021年，MC 在這兩個時期，最大客戶分別約佔其收入的9.96%和18.66%。存在着固有的風險 只要很大比例的總收入集中在有限數量的客戶手中。MC不可能預測 這些客戶將產生的對其產品和服務的未來需求水平，或預測未來對 這些客戶的產品和服務最終-用戶集市。此外，來自這些客戶的收入可能 會不時波動，可能會受市況或其他因素影響，其中一些因素可能不在MC的控制範圍之內。 此外，MC可能無法以商業上合理的條款維持和鞏固與這些主要客戶的關係，或者 完全沒有。因此，MC主要客戶收入的任何下降都可能對MC的業務和結果產生不利影響 運營狀況和財務狀況。

因爲 在她對MC的重大股權所有權中，魏鵬對MC的業務具有重大影響，她的利益可能與 MC的利益或MC的其他股東的利益。

在……上面 九月 2021年1月1日，MC的股東、Best Road和MC的某些其他股東簽訂了一項法案-在音樂會上 根據該協議，Best Road獲得MC 54.24%的投票權，從而成爲MC的控股股東。作爲魏鵬 她100%控制着Best Road的股權，最終通過她對Best Road的實益所有權控制MC。結果 在對MC有表決權證券的所有權和控制權中，魏鵬對某些事項的結果具有重大影響 提交MC股東批准，包括董事選舉。魏鵬可能有不同於其他人的利益 因此，魏鵬集中表決權可能會對MC目前的業務產生不利影響 行動。這樣的法案-在音樂會上協議將在企業合併完成後終止。

這個 從設計勝出到實施的時間較長，MC面臨取消或延期的風險 合同或執行不成功

預期 客戶，包括汽車行業的客戶，通常必須投入大量資源來測試和驗證MC 產品並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定的系統、產品或型號。 MC的產品與新客戶的開發週期因應用、市場、客戶和 產品的複雜性。在

汽車行業 以市場爲例，這個開發週期可以是五到七年甚至更長時間。某些其他市場的開發週期可能是 幾個月到一到兩年。這些開發週期導致MC在實現任何商業化收入之前投資其資源。 此外，MC還面臨客戶取消或推遲實施其技術的風險，而且不會 能夠成功地將其技術與其他傳感模式整合到一個更大的系統中。此外，MC的收入可能是 如果包括其LiDAR產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括出於無關的原因，則低於預測 它的技術。較長的開發週期和產品取消或延遲可能會對MC的業務、結果產生不利影響 運營狀況和財務狀況。

The the the MC產品的複雜性可能會因硬件或硬件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致無法預見的延遲或費用 軟件可能會減少其新產品的市場採用率，損害其在現有或潛在客戶中的聲譽，結果 產品退貨或使MC面臨產品責任和其他索賠，並對其運營成本產生不利影響。

MC的 產品技術含量高，結構複雜，製造標準高。這些產品過去有過，將來也有可能 在未來的不同開發階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。MC可能無法及時發佈新產品、製造 現有產品，糾正已出現的問題或糾正這些問題，以使其客戶滿意。此外，未檢測到 錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會導致 (I)對採用MC產品的技術的最終用戶或周圍地區的技術用戶造成嚴重傷害；(Ii)對客戶 永遠不能將包含MC產品的技術商業化，以及(Iii)對MC的訴訟，負面宣傳 以及其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤爲普遍。一些錯誤 或者，MC產品中的缺陷可能只有在客戶測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話 在這種情況下，MC可能會產生顯著的額外開發成本以及產品召回、維修或更換成本。此外，MC可以 在這種情況下，也會經歷更高水平的產品回報，這可能會對其財務業績產生不利影響。這些問題可能 也會導致客戶或其他人對MC提出索賠。MC的聲譽或品牌可能會因這些問題而受損， 客戶可能不願購買MC的產品，這可能會對MC留住現有客戶的能力產生不利影響 並吸引新客戶。

失敗 在成本控制方面，可能會對MC產品的市場採用率和盈利能力產生負面影響。

MC的 生產產出取決於MC以可接受的價格生產和/或採購某些關鍵部件和原材料的能力。 如果MC不能降低或控制由此產生的成本，它可能無法爲其產品定價具有競爭力，這反過來又會導致 可能會降低MC產品的市場採用率。此外，成本控制的失敗也可能造成實質性的不利影響 關於MC的盈利能力。因此，MC的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

續 定價壓力可能會導致MC的低盈利能力，甚至虧損。

汽車 由於汽車零部件供應行業競爭激烈，原始設備製造商對包括MC在內的供應商擁有很大的影響力 並且有很高的固定成本基礎。因此，MC預計將受到來自汽車OEM及其 供應商要求降低其產品的價格。定價壓力可能會超出MC的預期，因爲 汽車OEM追求重組、整合和成本-切割首創精神。如果MC不能產生足夠的 未來生產成本的節約抵消了降價，其盈利能力將受到不利影響。

司儀 經營歷史有限，可能無法維持快速增長、有效管理增長或實施業務戰略。

司儀 運營歷史有限。雖然MC自開展業務以來經歷了顯著的增長，但MC的歷史業績 業績和增長率可能不能預示其未來的表現。MC可能無法實現類似的結果或在 與過去相同的速度。爲配合中國全息技術服務行業的發展，MC可能需要 調整和升級其提供的產品和服務或調整其商業模式。這些調整可能達不到預期效果 並可能對MC的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在……裏面 此外，MC的快速增長和擴張已經並預計將繼續給MC帶來巨大的壓力 管理和資源。不能保證MC未來的增長將以類似的速度持續下去，或者根本不能保證。MC相信 其收入、費用和經營業績可能會因各種非其控制的因素而在不同時期發生變化， 主要包括可能影響MC的一般經濟狀況、緊急情況以及政策、法律和法規的變化 業務運營及其監控成本的能力。此外，MC開發新的收入來源、使貨幣化多樣化的能力 方法，吸引和留住客戶，繼續開發創新技術，提高品牌知名度，拓展新的細分市場， 並適應中國快速變化的監管環境，也將在很大程度上影響其未來的增長。因此， MC的歷史業績並不能預測其未來的財務表現。

如果 MC未能吸引、留住和聘用適當技能的人員，包括高級管理和技術專業人員，其 業務可能會受到損害。

MC的 未來的成功取決於能否留住高技能的高管和員工。爭奪油井-合格而且技術嫺熟 員工們的情緒很緊張。MC未來的成功還取決於持續高度吸引、發展、激勵和留住人才的能力 合格和熟練的員工，尤其包括軟件工程師、激光雷達科學家和全息技術專業人員。 MC持續有效競爭的能力取決於吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力 員工。如果MC高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工離職，MC成功運營的能力 業務和業務戰略的執行可能會受到不利影響。MC還可能不得不在識別， 招聘、培訓和留住離職員工的接班人。

MC的 業務在很大程度上取決於市場對其品牌的認知度，而媒體的負面報道可能會對MC的業務產生不利影響。

司儀 認爲提升品牌和擴大客戶基礎是保持競爭優勢的基石。負性 宣傳MC及其業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工，以及 MC運營，可能是毀滅性的，可能會對MC的品牌的公衆認知產生實質性的負面影響，進而降低 其產品和服務的銷售。有關的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括：

•        據稱 MC的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的不當行爲或其他不當行爲；

•        錯誤 或關於MC或其股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的惡意指控或謠言；

•        用戶 對MC的產品和服務質量的投訴；

•        版權 或涉及MC和MC平台上提供的內容的專利侵權行爲；以及

•        政府部門 以及因MC未能遵守適用的法律法規而引起的監管調查或處罰。

在 除了傳統媒體，社交媒體平台和類似設備的使用也越來越多，中國就是其中之一 消息傳遞應用程序、社交媒體網站和其他形式的互聯網-基於爲個人提供 接觸到廣泛的用戶和其他感興趣的人。關於即時消息應用程序和信息的可用性 社交媒體平台幾乎是立竿見影的，因爲它的影響不會給MC提供糾正或糾正的機會。機遇 對於信息的傳播，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關以下內容的信息 MC、股東、董事、高管和員工可以隨時發佈在這樣的平台上。與任何此類負面影響相關的風險 宣傳或不正確的信息無法完全消除或減輕，並可能對MC的聲譽、業務、 財務狀況和經營結果。

失敗 維護、保護和提升MC的品牌或強制執行其知識產權可能會損害其業務結果 和行動。

司儀 認爲對商業祕密、專利、商標和域名的保護是其成功的關鍵。尤其是它必須保持， 保護和加強與其全息技術相關的知識產權

服務。 它的知識產權對於擴大個人和企業用戶的數量以及增加他們的信任至關重要 在它的服務中。MC致力於根據中國法律和相關協議保護其知識產權。 MC通常與其員工簽訂保密協議，以限制訪問、披露和使用其專有信息。 然而，MC不能保證其所採取的合同安排和其他措施足以防止MC被盜 專有信息，以防止競爭對手獨立開發類似技術，或防止任何模仿的企圖 它。防止未經授權使用MC的知識產權是困難和昂貴的，它所採取的措施可能還不夠 以防止知識產權被盜。如果MC起訴知識產權執法，訴訟可能會導致巨大的成本和分散 MC的管理和財務資源。未能保護MC的知識產權可能會產生重大的不利影響 對其業務、財務狀況和經營業績的影響。

司儀 可能容易受到其他公司提起的知識產權侵權指控。

雖然 開發並擁有核心知識產權、中國知識產權法和知識產權的解釋 標準在不斷髮展，可能是不確定的。因此，可能會有基於侵權指控的訴訟， 挪用或者其他侵犯知識產權的行爲。MC對知識產權索賠的辯護 對它或它的客戶、供應商和渠道合作伙伴來說，無論有沒有優點，都可能是時間-消費，價格昂貴 提起訴訟或和解，轉移管理資源和注意力，迫使MC獲得知識產權和許可， 可能涉及大量特許權使用費或其他付款。不利的裁決也可能使MC的知識產權無效 並對其向客戶提供產品的能力產生不利影響，並可能要求MC採購或開發替代產品 這可能需要大量的努力和費用。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權 產權即使不真實，也可能對MC與其客戶的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客戶購買 其產品，並可能使MC面臨昂貴的訴訟和和解費用。這些事件中的任何一項都可能對MC的業務產生不利影響， 經營業績、財務狀況及前景。

司儀 如果存在未經授權的泄露，可能無法保護其源代碼不被複制。

源 代碼是MC中間件以及軟件程序和解決方案的詳細程序命令，對MC的業務至關重要。 儘管MC將其部分應用程序和操作系統源代碼授權給多個被許可者，但MC採取了重大措施 保護MC大部分源代碼的保密性。如果MC的源代碼泄露，MC可能會失去未來的商業祕密 保護該代碼。然後，第三方可能會更容易通過複製功能與MC競爭，這可能會產生不利影響 影響MC的運營結果。

三 各方可以註冊與MC商標相似的商標或域名或購買互聯網搜索引擎關鍵詞， 品牌或網站，或者挪用MC的數據並複製MC的平台，所有這些都可能給MC的用戶造成混亂， 轉移在線客戶對MC的產品和服務的注意力或損害其聲譽。

至 將潛在客戶從MC轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平台、競爭對手和其他第三方 當事人可能會購買(I)與MC的商標相似的商標和(Ii)令人困惑的相似關鍵字 到MC的品牌或網站，在互聯網搜索引擎廣告程序中，以及在標題和文本中產生的贊助鏈接 或廣告，以便將潛在客戶從MC轉移到此類競爭對手或第三方的網站或平台。 防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果MC無法阻止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方 各方可能會繼續將潛在客戶從MC的平台趕到競爭、無關或潛在攻擊性的平台， 這可能會損害MC的聲譽，並導致MC損失收入。

MC的 企業在很大程度上依賴其信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。MC的 業務和運營結果可能因服務中斷或MC未能及時有效地擴展和調整而受到損害 MC現有的技術和基礎設施。

MC的 業務有賴於MC信息技術(「IT」)系統的持續可靠運行。MC的 IT系統容易受到火災、洪水、地震、斷電、電信故障、 軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他損害MC IT系統的嘗試。中斷、故障、計劃外 服務中斷或連接速度降低可能會損害MC的聲譽，並導致MC的客戶和終端-用戶 遷移到其競爭對手的平台。如果MC體驗

頻繁 或持續的服務中斷，無論是由MC自己的IT系統故障還是第三方的故障造成的-派對服務 提供商，那麼MC的用戶體驗可能會受到負面影響，進而可能對MC產生實質性的不利影響 聲譽和生意。MC在最小化服務中斷的頻率或持續時間方面可能不成功。作爲MC的數量 結束-用戶MC平台上產生的用戶數據越來越多，可能需要擴展和調整技術 和基礎設施繼續可靠地存儲和處理內容。

MC的 運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現，這可能會經歷 意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

差不多了 中國的所有互聯網接入都是通過國家保持的-擁有管理下的電信運營商 工業和信息化部或工信部的控制和監管。此外，MC主要依賴於 關於有限數量的電信服務提供商通過本地電信向MC提供數據通信能力 線路和互聯網數據中心來託管MC的服務器。在以下情況下，MC對替代網絡或服務的訪問權限有限 中國的互聯網基礎設施或其提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題 電信服務提供商。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。有效帶寬 在北京和深圳等大城市，互聯網數據中心的服務器存儲空間稀缺。隨着MC的擴展 對於業務而言，可能需要升級技術和基礎設施，以跟上其平台上不斷增長的流量。MC不能 向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持相關需求 隨着互聯網使用量的持續增長。如果MC不能增加其提供在線服務的能力，那麼它可能就無法 擴大其客戶基礎，MC的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對其業務和盈利能力產生不利影響。

在……裏面 此外，MC對電信服務提供商提供的服務的成本沒有控制權。如果MC支付的價格 電信和互聯網業務大幅上升，MC的經營業績可能會受到實質性的不利影響。 此外，如果向互聯網用戶收取的互聯網接入費或其他費用增加，可能會阻止一些用戶訪問手機 互聯網，從而導致移動互聯網用戶的增長減速。這種減速可能會對MC的能力產生不利影響 繼續擴大MC的用戶群。

司儀 使用與MC業務相關的第三方服務和技術，以及對這些服務提供的任何中斷 而技術對MC的影響可能會導致負面宣傳和MC用戶增長放緩，這可能會在物質上和 對MC的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

MC的 業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務和與它們的關係。大約三分之一-派對軟件 MC在其運營中的使用目前是公開提供的，並且是免費的。如果任何此類軟件的所有者決定向用戶收費 或者不再向公衆提供軟件，那麼MC可能需要產生大量成本來獲得許可，尋找替代 軟件或由MC自己開發。如果MC無法以合理的成本獲得許可、找到或開發替換軟件， 或者說，MC的業務和運營可能會受到不利影響。

MC 對與MC有業務安排的第三方不行使控制權。如果此類第三方提高價格，則失敗 爲了有效地提供服務，終止他們的服務或協議或終止他們與MC的關係，那麼MC可以 遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何情況都可能對MC的業務產生重大不利影響， 財務狀況和運營結果。

MC的 保險單可能不會爲與其業務運營相關的所有索賠提供足夠的保險。

司儀 維護各種保單，如團體人身意外險、企業員工福利保險等。然而，MC的 保險覆蓋範圍在金額、範圍和受益方面仍然有限。中國的保險公司提供有限商業保險 產品。本公司對本公司在中國的業務不承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷 可能導致MC產生大量成本，並轉移MC的資源。任何未投保的業務中斷、訴訟 或法律程序或自然災害，如流行病、流行病或地震，或MC無法控制的其他事件 造成了巨大的成本和MC管理層的注意力轉移。如果MC要對未投保的損失承擔責任 或超出其保險範圍的保險損失金額和索賠，則MC的業務，財務狀況， 並可能因此對經營結果造成實質性的不利影響。

司儀 在其正常業務過程中可能受到索賠、爭議或法律程序的影響。如果這些訴訟的結果是 對MC不利，則MC的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

司儀 可能在其正常業務過程中不時受到索賠、糾紛或法律程序的影響，這可能對 影響MC的業務、經營結果和財務狀況。MC可能會收到來自政府的正式和非正式詢問 當局和監管機構關於MC遵守適用法律和法規的問題，其中許多法律和法規正在演變和受制於 去解釋。因實際或被指控的違法行爲而引起的索賠可由MC的員工、客戶、 媒體合作伙伴、競爭對手、參與民事或刑事調查和訴訟的政府實體或其他第三方。這些主張 可以根據各種法律主張，包括但不限於廣告法、互聯網信息服務法、知識產權 物權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、 侵權法、合同法、物權法和僱員福利法。MC也可能因MC的媒體行爲而受到訴訟 合作伙伴或廣告客戶。此外，MC的一些服務協議包含某些賠償條款，要求MC 爲其客戶賠償某些非-合規、侵犯知識產權、人身傷害和死亡索賠。 MC的賠償義務可能會對MC的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。

那裏 不能保證MC會在法律和仲裁訴訟中成功地爲自己辯護，或者在維護MC的權利時成功 根據不同的法律。如果這些訴訟的結果對MC不利，則MC的業務、運營結果和財務 情況可能會受到不利影響。即使MC在法律和仲裁行動中成功地爲自己辯護，或者 根據各種法律主張MC的權利，強制執行MC的權利可能是昂貴的，時間-消費 最終都是徒勞的。這些行爲可能會使MC面臨負面宣傳、巨額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令 救濟、刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷MC的經營許可證 公事。

司儀 可能需要額外的資金來支持或擴大業務，而MC可能無法及時或可接受地獲得這些資金 條件，如果有的話。

雖然 MC相信其來自經營活動的預期現金流，加上手頭的現金，將足以滿足MC的 未來12個月在正常業務過程中的預期營運資金需求和資本支出，MC不能 向你保證情況會是這樣的。如果MC尋求投資機會，未來可能還需要額外的現金資源， 收購或類似行動。如果MC確定其現金需求超過了MC持有的現金和現金等價物的金額 當時，MC可能尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權 將進一步稀釋MC的持股比例。債務的產生將導致固定債務的增加。 並可能產生限制MC運營的運營和財務契約。MC歷史上一直使用銀行借款 爲運營提供部分資金。MC不能向您保證將以足夠的金額或可接受的條款提供額外的融資 給MC，如果真的有的話。

MC的 自然災害、衛生流行病或類似情況的影響可能會對企業造成實質性的不利影響。特別是， 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對MC的業務、運營結果和財務造成負面影響 條件。

MC的 業務可能受到地震、洪水、暴風雪、颱風或火災等自然災害的實質性不利影響， 禽流感、豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(或SARS)、埃博拉、寨卡病毒、COVID等流行病-19，或其他活動， 例如戰爭行爲、恐怖主義、環境事故、電力短缺或通信中斷。

自.以來 2020年初，COVID-19疫情已導致中國及周邊地區的商店和設施暫時關閉 世界。由於冠狀病毒感染，MC在2020年的業務增長受到負面影響-19 大流行，MC產生了額外的影響 上半年的實施成本、一般和行政費用以及財務狀況受到不利影響 這對MC 2020年的營業收入和淨利潤產生了負面影響。爲COVID-19 具有 對更廣泛的中國經濟和全球經濟產生負面影響，中國國內消費可能會繼續下降、上升 失業、嚴重混亂

到 向其他國家出口商品和更大的經濟不確定性，所有這些都可能對MC的業務產生重大不利影響 和運營結果。新冠病毒的潛在影響-19 疫情包括但不限於以下方面：

•        暫時性 關閉辦公室、旅行限制或暫停MC客戶的業務已經影響到並可能繼續 對MC的服務需求產生不利影響；

•        MC的 供應商可能會遭遇供應鏈中斷，這可能會顯著減少商品供應；

•        MC的 客戶可以要求額外的付款時間或根本不向MC付款，這可能會顯著增加金額和營業額 MC的應收賬款天數，並要求MC記錄額外的壞賬準備；

•        任何 採取預防措施將冠狀病毒感染風險降至最低-19，包括旅行限制、檢疫、臨時申請 員工遠程工作、行業活動和商務旅行的取消或推遲可能會損害MC的效率 以及以上期間的工作效率--提到期限過長，併產生額外成本，減緩品牌推廣和營銷 努力，導致短期-Term對MC的運營結果的波動。

到期 COVID的不確定性質-19在大流行期間，不可能合理地估計 新城疫暴發疫情及應對措施-19暫時的大流行。雖然大多數對行動的限制在 中國已經鬆綁，截至本次委託書發表之日，疫情的未來進展存在很大不確定性。 放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的病例，這可能會導致-徵收稅款而不是限制。 因此，COVID-19疫情可能對MC的業務、財務狀況和業績造成實質性不利影響 將於2021年投入運營。這場大流行對MC運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展 高度不確定和不可預測，包括新爆發的COVID-19，病毒感染的嚴重程度，有效性 和疫苗的可獲得性，以及MC或當局未來可能對這些事態發展採取的行動。

司儀 可能會受到中國互聯網相關法律法規的複雜性、不確定性和變化的實質性和不利影響 行業和公司。

The the the 中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網的所有權，以及許可證和許可證的要求 與互聯網行業中的公司有關。這些互聯網-相關法律法規是相對較新和不斷髮展的， 它們的解釋和執行涉及到很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難 確定哪些行爲或不作爲可能被視爲違反適用的法律和法規。問題、風險和不確定性 與中華人民共和國有關互聯網業務的規定包括但不限於以下內容：

•        那裏 與中國對互聯網業務的監管有關的不確定性，包括不斷變化的許可做法和要求 真的-名稱註冊。MC的中國子公司可能被要求持有某些許可證、執照或業務， MC可能無法及時獲得或維護所有所需的許可證或批准、許可證，或無法完成備案、註冊或 MC當前或未來運營所需的其他手續，MC可能無法續簽某些許可證或許可證，或 續簽某些備案、登記或其他手續。

•        The the the 不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月， 國務院宣佈成立一個新部門--國家互聯網信息辦公室。這一新功能的主要作用 機構是爲政策提供便利-製作以及這一領域的立法發展，以指導和協調相關 與在線內容管理相關的部門和處理交叉-部級與此有關的規管事宜 到互聯網行業。MC無法確定這個新機構或任何新機構未來將建立什麼政策 可能有或可能如何解釋現有的法律、法規和政策，以及它們可能如何影響MC。此外，新的法律、法規 或者可能頒佈或宣佈規範互聯網活動的政策。如果這些新的法律法規或政策頒佈， MC的運營可能需要額外的許可證。如果MC的運營在之後不符合這些新規定 它們生效，或者如果MC未能獲得這些新法律法規所需的任何許可證，MC可能會受到處罰， 而MC的業務可能會被打亂。

這個 解釋和實施中國現有的法律、法規和政策以及可能出臺的新的法律、法規或政策 對互聯網行業造成了對現有和未來外國投資的合法性的極大不確定性， 以及，互聯網業務在中國的業務和活動，包括MC的業務。MC也可能存在風險 鑑於中國對互聯網監管的不確定性和複雜性，被發現違反現有或未來的法律法規 公事。

MC的 企業可能會接觸到互聯網數據，MC必須遵守中國有關網絡安全的法律和法規。這些 法律和法規可能會產生意想不到的成本，使MC因合規失敗而受到執法行動，或限制 MC的業務或導致MC改變其數據做法或商業模式。

MC的 企業面臨着大量的數據。MC在處理和保護大量數據時面臨着固有的風險。包括：

•        保護 MC系統中和託管的數據，包括針對外部人員對MC系統的攻擊或欺詐行爲 或被MC的員工不當使用；

•        尋址 與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及

•        遵守 與個人信息的收集、使用、存儲、轉移、披露和安全有關的適用法律、規則和條例， 包括監管部門和政府部門提出的與該數據有關的任何要求。

各國政府 世界各地，包括中國政府，已經制定或正在考慮制定與在線商業相關的立法。可能會有 增加與收集和使用匿名互聯網用戶數據和唯一設備識別符有關的立法和條例， 例如IP地址或移動唯一設備標識符，以及其他數據保護和隱私法規。中華人民共和國的監管和執法 關於數據安全和數據保護的制度正在演變。所有這些法律法規可能會導致額外的費用 發送到MC和任何非-合規可能會使MC受到負面宣傳，從而損害其聲譽並對 MC普通股的交易價格。這些法律將如何在實踐中實施，也存在不確定性。 中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。MC預計，這些領域 將受到監管機構的更大關注和關注，並吸引持續或更大的公衆監督和關注 這可能會增加MC的合規成本，並使其面臨與數據安全相關的更高風險和挑戰 和保護。如果MC無法管理這些風險，MC可能會受到處罰、罰款、暫停營業和撤銷 如果沒有必要的許可證，MC的聲譽和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，監管部門 世界各地的當局最近通過了或正在考慮一些關於數據的立法和監管建議 保護。這些立法和規章提案如果獲得通過，其不確定的解釋和適用可能會在 除了可能被罰款外，還會導致一項命令，要求MC更改其數據做法，這可能會產生不利影響 關於MC的業務和運營結果。

司儀 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。

司儀 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。 這些法律法規在不斷演變和發展。適用或可能適用的法律的範圍和解釋 對公約法的解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是在涉及外國法律的時候。特別是，有無數的法律和 關於隱私以及個人信息和其他信息的收集、共享、使用、處理、披露和保護的規定 用戶數據。此類法律和法規的範圍往往各不相同，可能會受到不同的解釋，並且不同的法律和法規之間可能不一致 司法管轄區。

司儀 預期獲得有關其客戶和最終用戶運營的各個方面以及其員工的信息 以及第三方。MC還維護有關其客戶運營的各個方面以及關於其員工的信息。 MC的客戶、員工和公司數據的完整性和保護對MC的業務至關重要。MC的客戶 員工希望MC能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求MC嚴格保密。 它收集的個人信息，並採取適當的安全措施，以保護這些信息。

這個 經修正案7修正的《中華人民共和國刑法》(2月1日起施行) 2009年8月28日)和第9號修正案(11月生效 1,2015)，禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民的 在執行職責、提供服務或通過盜竊獲取個人信息的過程中獲得的個人信息 或其他非法方式。在11月 2016年7月，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發布 《中華人民共和國網絡安全法》，或稱《網絡安全法》，於6月1日起施行 1, 2017.

根據 根據《網絡安全法》，網絡運營者未經用戶同意，不得收集個人信息，只能 收集用戶提供服務所需的個人信息。供應商還有義務提供安全維護 的產品和服務，並應遵守 相關法律法規。

這個 《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於 2020年28日，2021年1月1日起生效) 爲中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。中國監管機構，包括 中國網信局、工信部和公安部越來越重視對互聯網的監管 數據安全和數據保護領域。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如, 中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，已經 使用不同和不斷髮展的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月， 中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自6月1日起施行 1、2020年。根據 網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施運營商在購買網絡時必須通過網絡安全審查 影響或可能影響國家安全的產品和服務。

在……裏面 2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一個網絡安全 《法律(CSL)》，於2017年6月生效。CSL是中國第一部系統地規定監管的法律 對網絡安全和數據保護的要求，使許多以前受到-受監管或不受監管的活動 網絡空間對政府的審查。違反中超聯賽的法律後果包括警告、沒收違法行爲的處罰 收入、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或 相關許可證。2020年4月，中國等中國監管部門頒佈 網絡安全審查措施，於2020年6月生效。根據網絡安全審查措施，運營商 在購買網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查 影響國家安全。在7月 2021年10月10日，中國網信辦發佈《辦法》修訂草案 針對網絡安全審查徵求公衆意見(《辦法草案》)，其中要求，除了 信息基礎設施，「任何」數據處理者“執行影響或可能影響的數據處理活動 國家安全也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了在評估 有關活動的國家安全風險，除其他外，包括：(1)核心數據、重要數據或大量數據的風險 個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出境的數量；以及(Ii)嚴重的 信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意 在境外上市後被外國政府使用。中國網信辦表示，根據擬議的規則，公司 現在，持有100多萬用戶數據的用戶在其他國家尋求上市時必須申請網絡安全批准，因爲 這類數據和個人信息可能「受到外國政府的影響、控制和惡意利用」的風險。 網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。MC不知道有什麼規定 將被採納或這些規定將如何影響MC及其在納斯達克的上市。在中國的網信辦 認定MC受本規定約束，MC可能被要求從納斯達克退市，MC可能受到罰款和處罰。

最近， 中國領導的網信辦對幾家與首次公開募股有關的中國互聯網公司採取了行動 因涉嫌國家安全風險和不當收集和使用個人信息而在美國證券交易所提供服務 中國的數據對象。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》 《安全法》和《網絡安全審查辦法》，旨在《防範國家數據安全風險，維護 維護國家安全和維護公共利益。在六月 2021年10月，全國人大常委會公佈 《中華人民共和國數據安全法》，於9月1日起施行 1,2021年。《數據安全法》也對數據安全進行了規定 處理個人數據的實體和個人的保護義務，包括任何實體或個人不得獲取此類數據 通過

偷竊 或其他非法手段，收集和使用這種數據不應超過遵守成本的必要限制，以及 CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他負擔可能會限制MC產品和服務的使用和採用 並可能對MC的業務產生不利影響。

這個 中華人民共和國互聯網信息辦公室日前發佈《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，現將 目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多廣泛，以及它們會產生什麼影響 將對全息技術部門產生普遍影響，特別是MC。中國的監管機構可能會對非-合規 從罰款或暫停運營不等，這可能導致MC從美國股市退市。此外，如果 未來將頒佈的網絡安全審查辦法將要求批准網絡安全審查和其他具體行動 要由MC這樣的公司完成，MC面臨着這樣的不確定性，即是否能及時獲得這種許可，或者根本不能。

之後 新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈，MC不再因此次發行而受到CAC的網絡安全審查， 鑑於此：(I)MC的產品和服務不是直接向個人用戶提供，而是通過MC的商業客戶提供； (Ii)管委會在業務運作中並沒有掌握大量個人資料；及。(Iii)經處理的資料。 MC的業務不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類爲核心或重要數據。 然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及中國監管機構是否， 包括食典委在內，可以通過與辦法草案有關的新的法律、法規、規章或實施細則和解釋。 如果任何此類新的法律、法規、規章或實施和解釋生效，MC將採取一切合理措施 並採取行動遵守並儘量減少此類法律對MC的不利影響。

AS 截至本委託書發佈之日，中國政府有關部門尚未通知MC被認定爲 或者被認爲是「關鍵信息基礎設施操作員」或「數據處理操作員」。MC也不知道 MC應提交網絡安全審查的任何要求，MC也未收到任何此類查詢、通知、警告或制裁 尊重或任何監管機構對此次發行的反對意見。然而，由於預計將加強網絡安全法的執行， 和法規，不能保證MC不被視爲關鍵信息基礎設施運營商或數據處理 運營商根據中國網絡安全法律法規的規定，或該辦法草案不會進一步修改或 不會頒佈其他法律或法規對MC進行網絡安全審查或其他合規要求。在這樣的情況下 在這種情況下，MC在滿足這種加強的監管要求方面可能面臨挑戰。

在……上面 八月 2021年，全國人大常委會通過了個人信息保護法(PIPL)， 它於11月生效 1,2021年。PIPL規範個人身份信息的收集，並尋求 以解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡，強制 改正、沒收相應收入、暫停相關服務、罰款。MC推出其全息數字孿生技術 資源庫主要服務於企業客戶，與個人終端的互動有限-用戶，這意味着 MC對客戶個人身份信息的潛在訪問或暴露是有限的。然而，如果MC無意中 通過其全息數字孿生技術資源訪問或暴露客戶的個人身份信息 訪問或存儲客戶的個人身份信息的圖書館服務，則MC可能面臨更大的風險敞口 PIPL。

司儀 我不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與MC相同的觀點，也不能保證 MC可以完全或及時地遵守此類法律。如果MC受到任何強制性網絡安全審查和其他特定 CAC所要求的行動，MC面臨着是否能及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性，或者 全。鑑於這種不確定性，MC可能會被進一步要求暫停MC的相關業務，關閉MC的網站，否則將面臨 其他處罰，可能對其業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

風險 在中國做生意的相關因素

不利的 中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的變化可能會產生實質性的不利影響 對MC的業務、財務狀況和經營結果的影響。

實質上 MC的所有收入一般都來自大陸的中國，通過中國的運營公司。因此，MC的 中國的經營業績、財務狀況和前景受到經濟、政治和法律發展的影響。經濟上的 20世紀70年代末開始的改革導致了重大的

經濟上的 成長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟 在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量方面， 發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。儘管中國政府已經實施了 強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權和 建立健全法人治理結構的企業，中國的相當大一部分生產性資產仍歸國有 由政府負責。此外，中國政府繼續在規範行業發展方面發揮重要作用，通過徵收 產業政策。中國政府還通過配置資源對中國的經濟增長進行了重大控制， 控制外幣支付--計價債務、制定貨幣政策和提供優惠待遇 到特定的行業或公司。

而當 在過去的30年裏，中國經濟經歷了顯著的增長，不同地區和地區之間的增長不平衡 不同的經濟部門。中國政府已採取措施鼓勵經濟增長，引導資金配置 資源。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對MC產生負面影響。例如，MC的 財政狀況和經營結果可能受到政府對資本投資的控制或稅收變化的不利影響 規章制度。

雖然 中國經濟在過去十年中顯著增長，這種增長可能不會繼續下去，這一點從中國經濟增長放緩可見一斑。 自2012年以來，中國經濟。中國的經濟狀況、中華人民共和國政府的政策或法律的任何不利變化 而中國的規定可能會對特定行業產生實質性的不利影響，包括MC的運營公司 或者說中國的整體經濟增長。這樣的發展可能會對MC的業務和經營業績產生不利影響，導致 減少對MC服務的需求，並對MC的競爭地位產生不利影響。

一個 中國或全球經濟嚴重或長期低迷，以及美國和中國之間的政治緊張局勢，可能會對 並對MC的業務和MC的財務狀況造成不利影響。

的 全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括聯儲局結束量化寬鬆、 自2014年以來歐元區經濟放緩以及英國脫歐影響的不確定性。中國經濟增長放緩 與2012年以來的前十年相比，這一趨勢可能會持續下去。長期來看存在相當大的不確定性-Term 世界一些國家央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的影響 包括美國和中國在內的主要經濟體。人們對中部地區的騷亂和恐怖威脅感到擔憂 東歐、歐洲和非洲，導致市場波動。

如果 MC計劃在國際上拓展業務並開展跨行業業務-邊界在未來，任何不利的政府 關於國際貿易的政策，如資本管制或關稅，可能會影響對MC產品和服務的需求 MC的競爭地位，或阻止MC能夠在某些國家開展業務。如果有任何新的關稅，立法， 或者實施法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對MC的業務產生不利影響， 財務狀況和經營結果。特別是，國際經濟關係中的緊張局勢加劇 在美國和中國之間。美國政府最近徵收，並最近提議徵收額外的，新的， 或對從中國進口的某些產品徵收更高關稅，以懲罰中國的美國政府所稱的不公平貿易 練習。中國的回應是，對從中國進口的某些產品徵收並建議徵收額外、新的或更高的關稅 美國。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國進入 作爲第一階段納入《美利堅合衆國和人民Republic of China經貿協定》 貿易協定，於2020年2月14日生效。儘管當前國際貿易緊張局勢的直接影響，以及任何升級 在這樣的緊張局勢下，對全息技術行業的中國來說是不確定的，對一般的負面影響，經濟、政治和 社會條件可能會對MC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外， 作爲美國持續關注獲取審計和其他目前受國家保護的信息的監管重點的一部分 法律，特別是中國的法律，12月 2020年18日，前美國總統總裁和特朗普簽署了 追究外國公司責任法案，該法案要求美國證券交易委員會在頒佈後90天內提出規則，以 禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易 註冊人財務報表的核數師連續三年未接受PCAOB檢查的 法律開始生效。《追究外國公司責任法案》和任何擬議的《美國證券交易委員會》規則可能會產生實質性和不利的影響 論中國的股票表現-基於公司

掛牌 在美國。此外，最近全球爆發的新冠肺炎引發了市場恐慌。-19在物質上和負面上 在2020年3月影響了全球金融市場，這可能會導致全球經濟潛在放緩。經濟狀況 中國對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化都很敏感，並預計 或感覺到中國的整體經濟增長率。全球或中國經濟和政治領域的任何嚴重或長期放緩 美國與中國之間的緊張關係可能會對MC的業務、財務狀況、業績產生實質性的不利影響 運營和前景。

The the the 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及追究外國公司的責任 ACT ALL呼籲對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，包括總部設在中國的公司。 在評估其核數師的資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國核數師。

在……上面 四月 2020年21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及其他美國證券交易委員會高級員工發佈 一份強調投資設在新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險的聯合聲明 包括中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查審計員和審計工作相關的風險 論文中中國指出，新興市場欺詐風險較高。

在……上面 五月 2020年18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，旨在：(I)對公司實施最低發行規模要求 主要在「限制性市場」經營，(Ii)將採用與管理資格有關的新要求 或董事董事會限制上市公司，以及(Iii)對申請者或 上市公司依據的是公司的核數師資格。

在……上面 五月 2020年20日，美國參議院通過了要求外國公司承擔責任的法案，要求外國公司必須 如果PCAOB因爲公司使用外國公司而無法審計指定的報告，它就不是由外國政府擁有或控制的 不接受PCAOB檢查的核數師。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的核數師， 發行人的證券被禁止在國家交易所交易。在12月 2,2020，美國衆議院 批准了《追究外國公司責任法案》。在12月 2020年18日，《追究外國公司責任法案》 簽署成爲法律。在六月 2021年2月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》。 該法案如果獲得通過，將縮短這三個數字--連續一年根據《HFCA法》，履約期延長至連續兩年。 截至3月 2021年24日，美國證券交易委員會通過臨時最終修正案，實施國會授權的提交和披露 《追究外國公司責任法案》的要求。在11月 2021年5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100， 這將爲PCAOB根據HFCA法案確定PCAOB無法檢查或調查的情況建立一個框架 位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因爲該司法管轄區的主管機構採取的立場。 在12月 2021年2月2日，美國證券交易委員會通過最終修正案，實施國會授權的提交和披露要求 《追究外國公司責任法案》。

The the the 由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法充分評價審計和質量控制程序。 核數師常駐中國。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB的無能 在中國對核數師進行檢查，增加了評估這些會計師事務所審計有效性的難度 程序或質量控制程序，與中國以外接受PCAOB檢查的審計員相比。

MC的 核數師，出具本委託書其他部分所包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所， 在美國上市的公司的核數師和在PCAOB註冊的公司，受 美國，根據該條款，PCAOB進行定期檢查，以評估MC的核數師是否遵守 適用的專業標準。MC的核數師總部設在紐約曼哈頓，並已接受PCAOB的檢查 定期進行，上一次檢查是在2018年6月。因此，它不受PCAOB宣佈的決定的制約 在12月 16年，2021年。此外，PCAOB目前可以檢查MC中國子公司的審計工作底稿 或任何中華人民共和國-基於附屬職位-商務組合。儘管如此，在未來，如果有 中國監管機構是否有任何監管變更或採取的措施不允許Friedman LLP提供位於 中國或赴香港PCAOB檢查或調查，或PCAOB擴大認定範圍，使MC受到 根據可能修訂的《HFCA法案》，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或 對MC進入美國資本市場和MC證券交易的限制，包括在國家交易所的交易 在「結束」的交易中-櫃台“市場，根據HFCA法案可能是被禁止的。然而，如果中華人民共和國 有關部門將進一步加強對在美上市中國公司審計工作的監管

交易所， 這將禁止MC的現任核數師在中國進行工作，那麼MC將需要更換其核數師和審計工作底稿 未經中國當局批准，由MC的新核數師準備的材料不得由PCAOB進行檢查，在這種情況下，PCAOB 可能無法全面評估審核或審核人員的質量控制程序。此外，由於最近的事態發展， 關於《追究外國公司責任法案》的實施，MC無法向您保證，無論是美國證券交易委員會、納斯達克還是 其他監管機構將在考慮MC的有效性後，對MC應用額外和更嚴格的標準 核數師的審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地域 與MC的財務報表審計相關的能力或經驗。HFCA法案中允許PCAOB的要求 在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB，可能導致MC未來退市 無法在這樣的未來時間檢查MC的會計師事務所。

不確定因素 在頒佈、解釋和執行中國法律和法規時，可能會限制您和 MC。

這個 中華人民共和國法律制度是以成文法規爲基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，在民事訴訟制度下，先前的法院判決 法律制度可供借鑑，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且 中華人民共和國法律體系不斷快速演變，頒佈了新的規章，並對許多法律、法規進行了解釋和解釋 規則並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

在 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。The the the 過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對各種形式的外國公民的保護 對中國的投資。然而，中國並沒有制定一套完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能會 沒有充分涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律的解釋和執行以及 監管涉及不確定性。具體來說，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。

從… 有時，管理委員會可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行管理委員會的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政部門 而且法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的自由裁量權，這可能會更加困難 評估行政和法院訴訟的結果以及MC享有的法律保護水平，而不是更發達的法律 系統。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府政策和內部規則(其中一些沒有公佈 及時地或根本沒有)，這可能具有追溯力。因此，MC可能不知道其違反了這些政策，並且 規則，直到違規後的某個時間。這種不確定性，包括MC合同的範圍和效果的不確定性， 財產(包括知識產權)和程序權，可能會對MC的業務產生實質性的不利影響並阻礙 MC繼續運營的能力。

如果 MC的直接股權所有權受到中國當局的質疑，這可能會對MC的運營產生重大不利影響 結果和您的投資價值。

司儀 不是一家運營公司，而是在開曼群島註冊成立的控股公司，其業務由其子公司開展。 商務部、發改委發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版) (《2021年負面清單》)，12月 2021年1月27日生效 1,2022年。The the the 2021年負面清單取代了《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》(《2020年負面清單》 《清單》)，是商務部對外商投資進行管理和監督的主要管理和指導依據。因爲 未列入2021年負面清單的行業應歸類爲允許外商投資的行業，不得 MC的業務在2021年負面清單或2020年負面清單上，MC及其子公司的業務屬於 商務部允許的活動，不受外商投資或股權的限制。因此，MC能夠進行 其業務通過其全資擁有的中國子公司進行，不受外商投資法的限制 和中華人民共和國的條例。然而，尚不確定相關的中國政府當局是否會達到與 MC的中國律師，MC僅在許可行業運營，或此類評估在未來是否會改變。 如果這一評估受到中國政府有關部門的質疑，可能會對MC的業務造成實質性的不利影響 運營和您的投資價值。基於MC中國法律顧問的意見及其對當前中華人民共和國的理解 法律，MC目前的組織結構是有效的，中國子公司的所有權結構符合現行 並將於合併後立即遵守現行的中國法律。然而，這一結論存在不確定性，因爲 MC不能向您保證相關的中國政府機構將

到達 與MC得出的結論相同。未來，如果MC對中國運營子公司的直接股權受到質疑 這將對MC的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。如果 中國政府未來不允許外資持股，MC在中國的所有權-基於附屬公司可 被撤銷，你的普通股可能最終一文不值。

在……下面 根據中國企業所得稅法，MC可能被歸類爲「中國居民企業」，這可能會導致不利的結果。 對MC及其股東的稅收後果，並對MC的運營結果和您的 投資。

在……下面 1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》 2008年1月1日，在中國境外設立的企業 中國境內的「實際管理機構」被視爲中國企業所得稅的「居民企業」。 其全球收入一般適用統一的25%的企業所得稅稅率。在4月 2009年22日， 國家稅務總局發佈了關於確定中國公民納稅義務的通知。-受控海外 以實際管理機構爲基礎註冊爲中華人民共和國稅務居民企業，或國家稅務總局通知 82，其中 爲確定中華人民共和國的「事實上的管理機構」是否-受控 在境外註冊成立的企業位於中國。進一步至Sat通告 82，8月 2011年3月， 國家稅務總局發佈《中國企業所得稅管理辦法》-受控離岸公司居民 企業(試行)，或Sat公告 45，於9月45日生效 1,2011，提供更多指導 關於Sat第82號通函的執行情況。

根據 至Sat圓形 82.由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將被 因中國有「事實上的管理機構」而被認爲是中華人民共和國稅務居民企業，將受到 只有在滿足下列所有條件的情況下，才能對其全球收入徵收中國企業所得稅：(A)高級管理人員和 負責其日常運作的核心管理部門主要在中國；。(B)其財務和 人力資源決定須經中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計 公司董事會和股東大會的簿冊、公司印章、會議紀要和文件設在或保存在中國；及(四)不 有投票權的企業董事或高級管理人員中，慣常居住在中國的不到一半。Sat簡報 45進一步澄清了居民身份的確定、員額-決心行政管理部門以及主管稅務機關。

雖然 Sat通函82和Sat Bullet 45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業 不是由中華人民共和國個人或外國人控制的標準，而是其中規定的確定標準可以反映SAT的一般 關於「事實上的管理機構」一詞如何適用於確定離岸企業的稅務居民地位的立場， 無論是由中國企業、個人還是外國人控制。

司儀 認爲其在中國以外的任何實體都不是中國居民企業，即使是爲了中國的稅收目的 Sat通告第82號所列的「事實上的管理機構」適用於管理委員會。但是，企業的納稅居民身份 須由中國稅務機關決定，而「de」一詞的釋義仍有不明朗因素 事實上的管理機構。如果中國稅務機關認定該公司或MC在中國以外的任何子公司 就企業所得稅而言，MC是中國居民企業，MC的全球收入可能適用於中國企業的收入 25%的利率，這可能會大幅減少MC的淨收入。此外，MC還將受到中國企業收入的影響 納稅申報義務。

雖然 一名中國稅務居民向另一名中國稅務居民支付的股息應爲「稅」。-免稅收入“項下 根據企業所得稅法，MC不能保證MC的中國子公司向MC的開曼群島控股公司支付的股息 公司將不會被徵收10%的預扣稅，因爲中國外匯管理部門負責執行預扣稅 關於分紅，中國稅務機關尚未發佈關於處理向實體的出境匯款的指導意見 就中國企業所得稅而言，被視爲居民企業。

非-中國 MC普通股的居民持有者還可以對MC支付的股息繳納中華人民共和國預扣稅和中華人民共和國所得稅 在出售或以其他方式處置普通股時變現，如果該等收入來自中國境內。這項稅收將被徵收 如果不是，按10%的稅率-中國居民企業持有人和20%的非居民企業持有人-中國居民 個人持有者。在分紅的情況下，MC將被要求在源頭上扣繳稅款。任何中國的納稅義務都可以減少 根據適用的稅收條約或類似安排。雖然MC的控股公司是在開曼群島註冊的，但它仍然 不清楚MC的Non是否收到了股息和實現了收益-中國MC普通股的居民持有人 如果MC被歸類爲中國居民企業，則將被視爲來自中國境內的收入。任何這類稅收都將降低 您對MC普通股的投資回報。

司儀 我不能向你保證，中國稅務機關不會酌情調整任何資本利得和徵收納稅申報單 與任何內部重組有關的扣繳或納稅義務，以及MC的中國子公司可被要求 協助歸檔工作。對非通過公開證券交易所轉讓MC股份徵收的任何中華人民共和國稅，或對 這樣的收益會導致MC產生額外的成本，並可能對您在公司的投資價值產生負面影響。

司儀 可能無法根據相關稅務條約從其中國子公司通過其香港子公司支付給MC的股息中獲得某些利益 子公司。

司儀 是一家獲豁免的有限責任公司，用作控股公司，根據開曼群島的法律註冊成立 依賴於MC中國子公司通過MC香港支付給MC的股息和其他股權分配 子公司，以滿足MC的部分流動性要求。根據《中華人民共和國企業所得稅法》，預提稅率 目前適用於中國「居民企業」向外國企業投資者支付的股息，但任何此類紅利除外 外國投資者的註冊管轄權與中國有稅收條約，規定了稅收優惠。根據 內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵稅的安排 和所得偷稅，或雙重避稅安排，以及國家稅務總局發佈的第81號通知，如 如果中國內地企業在2012年全年至少由香港企業持有25%的股份，預扣稅率可降至5% 於派發股息前數月，並經中國有關稅務機關認定已符合其他要求。 此外，根據非政府組織管理辦法-常駐企業在稅收條約下享受待遇， 於2015年8月生效，非-常駐企業應當確定是否具有享受優惠的資格 根據稅收條約規定的稅收待遇，並向稅務機關提交有關報告和材料。還有其他一些條件 受益於其他有關稅收法規規定的降低的預提稅率。MC不能向您保證 關於MC香港子公司享受稅收優惠資格的決定 不會受到相關中國稅務機關的質疑，或者MC將能夠向相關中國完成必要的備案 稅務機關和享受雙重避稅安排下5%的優惠預提稅率 將由MC的中國子公司支付給其香港子公司的股息。

MC的 中國子公司可能面臨與中國高新技術相關的特別優惠所得稅稅率的不確定性 企業和免稅地位。

二 在MC的子公司中，上海夢雲和深圳夢雲獲得了高新技術企業認證。 上海夢雲獲「最高」-技術2017年10月的「企業」稅務地位，並於12月進一步續期 2020年，從2017年1月到2023年12月，將法定所得稅率降至15%。深圳夢雲獲「最高」-技術 2018年11月，將其法定所得稅率從2018年1月至2020年12月降至15%。 深圳夢雲目前正在更新的過程中-技術企業稅狀態。根據中國法律，上海夢雲 深圳夢雲應滿足《高新技術認定管理辦法》規定的全部條件 企業和相關指導，包括相關的財務、研發門檻、製造和其他要求 在三年的時間裏-年份句號。我們不能保證上海夢雲和深圳夢雲能夠保持高新技術 未來三年的企業認證-年份在下列情況下，所得稅優惠待遇可被取消 上海夢雲和深圳夢雲被認爲沒有資格享受此類稅收優惠。也不能保證上海夢雲 而深圳夢雲將在三項認證到期後獲得新的高新技術企業認證-年份 優惠期。因此，我們的財務狀況和運營可能會因這些變化而受到不利影響。

再說了， MC的某些子公司--霍爾果斯威儀、霍爾果斯優視、霍爾果斯博威和霍爾果斯天悅夢都是在霍爾果斯成立和註冊的 在新疆，中國於2016年至2020年在新疆喀什成立並註冊，中國於2016年在新疆喀什註冊。 2016年。這些公司5年內不繳納所得稅，並可再獲得兩年免稅地位和三年免稅地位 在減按12.5%的稅率徵收所得稅後的5年內，由於地方稅收政策吸引了各行各業的企業。然而， 地方稅務局有可能改變政策，這些子公司可能要繳納中國所得稅。 往前走。

此外， 財政部和國家稅務總局於1月 2019年7月17日 聯合發佈財水2019年第13號，其中明確從1月 2019年12月1日至12月 2021年31日，符合條件 年應納稅所得額100萬元的小企業，減按75%的稅率減按20%的稅率

(即， 有效稅率爲5%)，收入在100萬元至300萬元之間的，可按20%的稅率減半(即有效 稅率爲10%)。截至十二月底止的年度 31、2020年和2019年，MC的部分子公司、深圳天悅夢、億佳 前海優視和前海優視都有資格採用這一政策。在MC無法獲得類似上述優惠的範圍內 未來的稅率，使得MC當前的有效稅率不能代表未來的結果。因此，中國的稅法 MC及其附屬公司開展業務的國家/地區可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能 對MC及其附屬公司造成不利影響。

如果 新G古老的小路 爲中國企業所得稅的目的而被歸類爲中國居民企業，這種歸類可能會導致不利的稅收。 對的後果新G古老的 Path及其非中國股東。

在……下面 中華人民共和國企業所得稅法及其實施細則在中華人民共和國境外設立的企業 在中國境內的「管理機構」被視爲「居民企業」，需繳納企業所得稅。 其全球收入的增長率爲25%。實施規則「將」事實上的管理機構“定義爲符合以下條件的機構 對企業的業務、生產、人員、賬目和財產進行全面和實質性的控制和全面管理 進取號。2009年，國家稅務總局發佈了一份名爲《國家稅務總局通告》的通知 82，這提供了 確定中華人民共和國的「事實上的管理機構」是否-受控企業 即在境外註冊成立的公司位於中國。雖然本通知僅適用於中國企業控制的離岸企業 或中國企業集團，而不是由中國個人或外國人控制的，通知中提出的標準可能反映 國際稅務總局關於如何在確定納稅居民時適用「事實上的管理機構」案文的一般立場 所有離岸企業的狀況。根據Sat通告 82，一家由中國控制的境外註冊企業 企業或中國企業集團因其具有「事實上的管理機構」而被視爲中華人民共和國稅務居民。 在中國，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得稅：(I) 當天的主要地點-今日經營管理在中國；(二)與企業有關的決策 財務和人力資源事項由中國的組織或人員制定或批准；(三)企業的 主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國境內； 及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。

新的 Golden Path認爲，就中國稅務而言，該公司並非中國居民企業。但是，企業的納稅居民身份是受 對中華人民共和國稅務機關的決定，以及對該術語的解釋仍然存在不確定性de 事實 管理機構。“如果中國稅務機關認定新金路爲中國居民企業 所得稅目的，New Golden Path的全球收入將於 稅率爲25%。此外，New Golden Path將被要求從向其股東支付的股息中扣繳10%的稅 它們不是-常駐企業。此外，非-常駐企業股東可能被徵收中華人民共和國稅 出售或以其他方式處置普通股的變現收益，如果該等收益被視爲來自中國境內。此外， 如果新金路被視爲中國居民企業，則向新金路的非-中國個人股東 而該等股東轉讓普通股所獲得的任何收益，可按20%的稅率(在 股息的情況，可能會在源頭上由新金路扣留)。這些稅率可能會通過適用的稅收條約降低，但它是 不清楚是否沒有-中國New Golden Path的股東將能夠在他們的股東之間享有任何稅收協定的好處 如果New Golden Path被視爲在中國居住的企業，則爲稅務居住國和中國。任何此類稅收都可以減少 你在普通股上的投資回報。

司儀 在間接轉讓中國居民企業的股權方面面臨不確定性N-PRC 控股公司。

司儀 面臨有關以前涉及轉移的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性 和交換MC的股份的非-常駐投資者。2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於企業問題的公報》 非直接轉讓資產的所得稅-中國常駐企業，或Sat公告 7，經 2017年。根據本公告，「間接轉讓」資產，包括中國居民企業的股權， 按非-中國居民企業可能會被重新安置-特色化並被視爲中國應納稅資產的直接轉讓， 如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是爲了避免向中國企業付款而建立的 所得稅。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得稅。據Sat Bullet報道 7、《中華人民共和國應納稅資產》

包括 屬於中國公司的資產，位於中國的不動產，以及對中國居民企業的股權投資， 就其而言，由非直接持有人從其轉讓中獲益-中國居民企業，將受到 中華人民共和國企業所得稅。在確定該交易安排是否有「合理的商業目的」時， 需要考慮的特徵包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否源自 來自中國的應稅資產；有關離岸企業的資產主要是對中國的直接投資還是間接投資 或者其收入主要來自中國；離岸企業及其子公司是否直接或間接對中國納稅 資產具有真實的商業性質，表現爲其實際功能和風險敞口；企業的存在期限 模式和組織結構；通過直接轉讓中國應稅資產進行的交易的可複製性；以及稅收情況 這種間接轉讓和適用的稅收條約或類似安排。關於間接離岸轉移的資產 在中國設立機構，由此產生的收益將包括在中國機構或營業地的企業所得稅申報中 被轉讓，因此將按25%的稅率繳納中國企業所得稅。基礎轉讓涉及的 位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，與中國機構無關 或非政府組織的營業地點-常駐中國企業所得稅將按10%的稅率徵收，條件是可享受的優惠。 適用稅收條約或類似安排下的稅收待遇，並且有義務支付轉移支付的一方 扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易 該等股份是透過公開證券交易所從交易中取得的。

那裏 對於Sat公告7的應用是不確定的。MC面臨着關於某些過去的報告和其他影響的不確定性 以及涉及中國應稅資產的未來交易，如離岸重組、出售MC離岸股份 子公司或投資。如果MC是此類交易的轉讓人，則MC可能要承擔申報義務或納稅，並可能受到 如果MC是Sat公告7所規定的此類交易中的受讓人，則保留義務。對於投資者轉讓MC的股份， 是非-中國常駐企業、MC的中國子公司可被要求協助根據Sat公告提交申請 7.因此，MC可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7或要求相關的轉讓人從 誰的MC購買應稅資產以遵守本通告，或確定MC不應根據本通告徵稅， 可能會對MC的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

一定的 股東獲得的對MC不利的判決可能不能強制執行。

司儀 本公司是一家獲開曼群島豁免的公司，而MC目前的幾乎所有業務均在中國進行。此外，大多數 MC現任董事和高級管理人員中，有一半是美國以外國家的國民和居民。結果, 您可能很難或不可能在美國對MC或這些個人提起訴訟 如果您認爲您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯。即使你成功了 在提起這類訴訟時，開曼群島和中國的法律可能會使你無法執行鍼對MC的判決 資產或MC董事和高級管理人員的資產。

如果 MC中國子公司的印章未被妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在……裏面 即使沒有簽名，公司印章或公司印章也可以作爲公司對第三方的法定代表人。 中國每個合法註冊的公司都要保留一個公司印章，必須在當地公安機關登記 局裏。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。這個 MC中國子公司的印章通常由MC指定或批准的人員根據其內部 控制程序。這些印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人或未經授權的人使用 目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能會受到約束 遵守任何如此砍下的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權威的個人砍下的 這樣做。此外，如果印章被未經授權的人濫用，MC的正常業務可能會受到干擾 行動。MC可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決問題，同時分散注意力 來自MC運營的管理。

實施 中國的勞動法律法規不健全，可能會對MC的業務和經營業績產生不利影響。

根據 對2008年1月生效的勞動合同法、2008年9月生效的勞動合同法實施細則和 其修正案於2013年7月生效，用人單位在簽訂勞動合同方面受到更嚴格的要求， 最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同。到期 由於缺乏詳細的解釋性規則和統一的實施做法以及地方主管當局的廣泛自由裁量權， 勞動合同法及其實施細則將如何影響MC當前的就業政策和做法尚不確定。 MC的用工政策和做法可能違反《勞動合同法》或其實施細則，MC因此可能受到 相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加MC的 運營費用，特別是MC的人事費用。如果MC決定解僱部分員工或其他情況 改變其僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施細則也可能限制MC的執行能力 這些變化在合乎需要的或成本上-有效這可能會對MC的業務和運營結果產生不利影響。 根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險， 工作-相關工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金； 用人單位必須與職工一起或分別爲職工繳納社會保險費和住房公積金。

AS 這些法律法規的解釋和實施仍在演變中，MC不能向您保證MC的就業 實踐在任何時候都將被視爲完全符合勞動-相關中國的法律法規，可能會受到 MC向勞資糾紛或政府調查。如果MC被認爲違反了相關的勞動法律法規，可以要求MC 爲了向MC的員工和MC的業務提供額外的補償，財務狀況和運營結果可以 受到實質性和不利的影響。

此外， MC運營或MC第三方運營的勞資糾紛、停工或停工-派對服務提供商可以 嚴重擾亂MC的日常運營或擴張計劃，對MC的業務造成實質性的不利影響。

這個 併購規則和某些其他中國法規可能會使MC更難通過收購實現增長。

這個 《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，由六家中國監管機構通過 機構在2006年和2009年修訂，以及其他一些關於合併和收購的法規和規則建立了複雜的程序 以及對外國投資者收購中國公司的要求，包括在某些情況下要求商務部 如有任何變更，應事先通知中華人民共和國商務部失控外國投資者參與的交易 控制一家中國國內企業。此外，反政府武裝-壟斷中國人民代表大會常務委員會頒佈的法律 2008年生效的全國人民代表大會要求，被視爲集中且涉及的交易 有特定成交額門檻的各方必須經商務部批准後才能完成。此外， 商務部發布並於2011年9月起施行的安全審查規則規定，併購 引起「國防和安全」擔憂的外國投資者以及通過哪些外國投資者進行的併購 投資者可能會獲得對國內企業的事實上的控制權，這些企業提出的「國家安全」擔憂受到嚴格的約束 商務部審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過構建 通過委託代理或合同控制安排進行的交易。

在……裏面 未來，MC可能會尋求與MC的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守 上述要求--提到完成這類交易的法規和其他規則可能需要時間-消費， 任何必要的審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或阻礙MC 完成此類交易的能力，這可能會影響MC擴大業務或保持MC的市場份額的能力。 此外，根據併購規則，如果中國實體或個人計劃通過 由該單位或個人合法註冊或控制的境外公司，此類併購將受到 商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，以及 中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求MC必須獲得該部的批准 商務部負責MC已完成或正在進行的合併和收購。不能保證MC可以從以下方面獲得批准 商務部對MC的併購，如果MC未能獲得這些批准，MC可能會被要求暫停 並將受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能產生實質性的不利影響 關於MC的業務、運營結果和公司結構。

這個 本次業務合併及發行可能需經中國證監會批准。 2006年8月通過的法規，如果需要，MC不能向您保證MC將能夠獲得此類批准。

這個 《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，由六家中國監管機構通過 機構在2006年並於2009年修訂，要求爲上市目的而成立的海外特殊目的載體通過收購 由中國境內公司或個人控制的中國境內公司或個人獲得中國證券監督管理委員會批准， 或者中國證監會在境外證券交易所上市交易該特殊目的載體的證券。2006年9月， 中國證監會在其官方網站上發佈通知，明確需要以特殊目的向其報送的文件和材料 尋求中國證監會批准其海外上市的車輛。然而，關於範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。 對離岸特殊目的公司的併購規則。目前，主要的中國律師事務所並未就 中國證監會批准要求的範圍和適用範圍。

MC的 中國律師法萬律師事務所根據他們對中國證監會現行法律、規則和法規的理解向MC提供諮詢 就擬議的業務合併而言，MC普通股在納斯達克上市和交易無需批准 有了Golden Path，鑑於以下情況：

•        司儀 不是通過收購MC控制的國內公司而爲上市目的而成立的特殊目的載體 中國個人股東，因爲MC持有其在中國的子公司的股權；以及

•        The the the 國務院辦公廳關於建立內資企業併購安全審查制度的通知 2011年3月起施行的外商投資企業，以及《外商投資企業安全審查制度實施細則》 2011年9月起施行的商務部發布的外商併購境內企業 具體說明引起「國防和安全」擔憂的外國投資者的併購和合並 以及外國投資者可能通過收購進行的收購事實控制 對國內企業提出「國家安全」擔憂的，商務部將嚴格審查 中國商務部，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過安排交易 通過委託代理或合同控制安排。

此外， 併購規則旨在要求由中國境內公司直接或間接控制的離岸特殊目的載體 或個人以境外上市爲目的，通過收購中國境內權益而成立的，獲得 中國證監會在境外證券交易所上市交易該特殊目的載體的證券。中國證監會尚未 發佈有關本次發行等發行是否符合中國證監會審批程序的最終規則或解釋 根據併購規則。根據併購規則，MC的證券上市和交易不需要獲得中國證監會的批准 企業合併完成後，併購規則將如何解讀和實施仍存在不確定性 執行和上述意見以任何新的法律、規則和條例或詳細的實施和解釋爲準 與併購規則有關的任何形式。

司儀 我不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與MC相同的結論。如果確定了 這項業務的合併和發行需要中國證監會的批准，MC可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰 因本次發行未獲中國證監會批准。這些制裁可能包括對MC在中國的業務進行罰款和處罰， 對MC在中國的經營特權的限制、對此次發行所得資金匯回的延遲或限制 限制或禁止MC的中國實體支付或匯出股息，或採取其他行動 可能對MC的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性的不利影響， 以及MC普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求 MC，或使其可取的，在結算和交付MC所提供的普通股之前停止此次發行。 因此，如果您從事市場交易或其他活動，以預期和在普通股結算和交割之前 MC正在提供的股票，您這樣做可能會冒着結算和交割可能無法發生的風險。

中華人民共和國 有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制MC的中國子公司增加 他們的註冊資本或將利潤分配給MC，或以其他方式使MC承擔中國法律下的責任和處罰。

這個 國家外匯管理局(「外匯局」)日前發佈了《關於中華人民共和國居民境外投資有關問題的通知》。 通過特殊目的載體或外管局通知進行投融資和往返投資 37,2014年7月 這要求中國居民或實體向外匯局或其當地分支機構登記，以建立或控制 爲境外投資或融資而設立的境外實體。此外，此類中國居民或實體必須更新 離岸專用車輛發生與基本信息變更有關的重大事項時的安全登記 (包括中國境內居民或單位的變更、名稱和經營期限)、投資額增減、轉移 或股份交換，或合併或分立。

安全 爲取代《關於中華人民共和國居民從事外匯管理有關問題的通知》，印發第37號通知 通過海外特殊目的載體進行融資和往返投資。如果MC的股東是中國居民或 實體未在當地外匯局分支機構完成登記，MC的中國子公司可能被禁止分發 其因減資、股份轉讓或清算而獲得的利潤和所得，可限制其能力。 向MC在中國的子公司提供額外資本。此外，不遵守上述安全註冊可能 導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而， MC不得被告知與MC有直接或間接利害關係的所有中國居民或實體的身份，MC也不能強制 其股東必須遵守國家外匯管理局第37號通告的要求。雖然MC的股東是中國居民或實體 已遵守《安全通告》 37、MC不能向您保證其所有屬於中國居民或實體的股東 將在未來進行或獲得外管局第37號通函所要求的任何適用註冊或批准。該等股東的失敗 遵守《安全通函》 37，或MC未能修改其中國子公司的外匯登記，可能 對MC處以罰款或法律制裁，限制MC的海外或跨境-邊界投資活動，限制MC 中國子公司向MC進行分配或支付股息的能力或影響MC的所有權結構，這可能會對MC產生不利影響 影響MC的業務和前景。

中華人民共和國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兌換的控制 可能延遲或阻止MC使用其從離岸融資活動中獲得的收益向其發放貸款或獲得額外資本 對MC中國子公司的貢獻，這可能對MC的流動資金及其融資能力產生重大不利影響 並擴大業務。

任何 MC向其中國子公司轉移資金，無論是作爲股東貸款還是作爲增加註冊資本，均需獲得批准。 或向中國有關政府部門登記或備案。根據中華人民共和國有關涉外法規的規定-投資 在中國的企業，對MC中國子公司的出資須經商務部批准或備案 商務部在其當地分支機構，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)獲得的任何外國貸款 被MC的中國子公司要求在外匯局或其當地分支機構登記或在其信息系統中備案； (二)華潤置業中國子公司獲得的貸款不得超過其總投資額與 註冊資本，或者僅購買符合人民銀行規定的計算方法和限額的貸款 中國銀行公告第299號(《中國人民銀行公告第299號》)。任何中長型的-Term由MC提供的貸款 到其中國-基於子公司必須在國家發改委和外匯局或其所在地註冊 樹枝。MC可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類註冊，如果有的話，請尊重 未來MC對其中國子公司的出資或國外貸款。如果MC未收到此類批准或未完成此類審批 登記或備案，MC使用其從MC離岸融資活動中獲得的收益並將其資本化的能力 MC的中國業務可能會受到負面影響，這可能會對MC的流動性以及融資和擴張能力產生不利影響 這是它的生意。實際上，MC對其中國子公司的出資額沒有法定限制。 這是因爲MC中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，MC被允許 認購其在中國的子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本， 但中國子公司須完成相關的備案和登記手續。

使用 關於MC向其中國子公司提供的貸款，(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理方式 機制，或目前的外債機制，貸款的未償還金額

應 不超過投資總額與中國子公司註冊資本之差；及(Ii)中國子公司 採用《中國銀行關於外匯管理有關事項的通知》規定的外匯管理機制 宏--保誠管理完整的-覆蓋十字-邊界融資，或中國人民銀行公告第299號， 風險-加權未償還貸款金額，按中國人民銀行通知規定的公式計算 9號，不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行公告第9號，過渡後 自中國人民銀行公告第9號發佈之日起一年內，中國人民銀行和外匯局將確定交叉-邊界融資 涉外管理機制-投資企業評估後全面落實中國人民銀行《通知》 自發布之日起，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何進一步的規章制度、通知或 在這方面的通告。目前還不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及法定限制是什麼 在向MC的中國子公司提供貸款時，將對MC施加影響。目前，MC在中國的子公司擁有靈活性 在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果一個更嚴格的外國 債務機制成爲強制性的，MC向MC的中國子公司或MC的合併關聯公司提供貸款的能力 實體可能會受到很大限制，這可能會對MC的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這個 關於改革外資結匯管理工作的通知-投資企業，或外管局 循環式 19，自2015年6月1日起施行，國家外匯管理局於 關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知 16、 自2016年6月9日起，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業 不得將外匯資金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，並禁止 除業務範圍另有許可外，不得使用該人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款。 因此，MC必須使用從MC從其境外融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。 在MC中國子公司的業務範圍內。安全通告19和安全通告16可能會顯著限制MC的能力 使用MC離岸融資活動淨收益折算的人民幣爲設立新實體提供資金 通過MC的中國子公司在中國投資或收購任何其他中國公司，或設立 在中國新合併的子公司，這可能對MC的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

MC的 中國子公司在向MC支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制其滿足 流動資金要求，開展業務，並向MC普通股持有人支付股息。

司儀 是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。MC依靠其中國子公司的股息，如必要的資金 向MC的股東，包括MC的普通股持有人支付股息和其他現金分配以及服務 任何MC可能產生的債務。中國現行法規允許MC的中國子公司只能從累積的股息中向MC支付股息 之後-稅費在符合有關法定條件及程序(如有)後的利潤，按照 中國會計準則和法規。此外，MC的中國子公司被要求至少預留10%的 每年累積利潤(如果有的話)，用於爲某些準備金提供資金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。 此外，如果MC的中國子公司未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制 他們向MC支付股息或其他付款的能力，這可能會限制MC滿足MC流動性要求的能力。

在……裏面 此外，《中華人民共和國企業所得稅法》或《中華人民共和國企業所得稅法及其實施細則》規定，預提稅率 10%的紅利將適用於中國公司向非-中國居民除非另有豁免，否則企業 或根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排減 非人-中國居民企業註冊成立。

波動 匯率波動可能會對MC的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

這個 人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化的影響 還有中國的外匯政策等等。2005年，中國政府改變了幾十年的做法-舊的政策 人民幣與美元掛鉤，人民幣兌美元在接下來的時間裏升值了20%以上 三年了。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兌美元匯率止步不前 保持在一個狹窄的範圍內。自2010年6月以來，

人民幣 對美元匯率的波動，有時是顯著的和不可預測的。隨着外匯市場的發展 以及利率自由化和人民幣國際化的進展，中國政府未來可能會進一步宣佈 匯率制度和貨幣政策委員會的變化不能向你保證人民幣不會對 未來的美元。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響匯率 未來人民幣對美元的匯率。

政府部門 對貨幣兌換的控制可能會限制MC有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

這個 中國政府對人民幣兌換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯款實施管制 貨幣走出中國。MC幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在MC目前的公司結構下， MC的開曼群島控股公司可能依賴MC中國子公司的股息支付爲任何現金和融資提供資金 MC可能具有的要求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配， 利息支付與貿易和服務-相關外匯交易，可以用外幣進行，而不需要 通過遵守某些程序要求獲得外匯局的事先批准。具體地說，在現有的交易所限制下，沒有 經外管局事先批准，MC中國子公司在中國的經營所產生的現金可用於向MC支付股息。 但是，將人民幣兌換成外匯需要獲得有關政府部門的批准或登記。 中國使用外幣支付償還外幣貸款等本金費用。結果, MC需要獲得外管局的批准，才能使用MC在中國的子公司和合並關聯公司的運營產生的現金 以人民幣以外的貨幣清償拖欠中國境外單位的債務或者進行其他資本支出 在中國境外使用人民幣以外的貨幣進行支付。

在……裏面 鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更多限制措施 外匯政策和措施-向上審查主要的對外資本流動，包括海外直接投資。 外管局制定更多限制和嚴格的審查程序，以規範交叉-邊界交易量下降 在資本項目下。如果受此類政策監管的MC的任何股東未能滿足適用的海外直接 如果投資申請或審批要求及時或完全不及時，可能會受到中國有關當局的處罰。中華人民共和國 政府今後可酌情進一步限制經常帳戶交易使用外幣。如果 外匯管制制度阻止MC獲得足夠的外幣來滿足MC的外幣需求。 MC可能無法向其股東支付外幣股息。

失敗 遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 中華人民共和國計劃對參與者或MC處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據 致安全通函 37、在境外參加股權激勵計劃的中國居民-公開上市 企業可向外匯局或其境內分支機構申請辦理離岸專項外匯登記 目的公司。在此期間，MC的董事、高管和其他中國公民或非中國公民的員工-中國 除有限度的例外情況外，在中國境內連續居住一年以上並已獲准居留的居民 MC獎勵股票，可參照《關於境內個人外匯管理有關問題的通知》執行 海外公開參與股權激勵計劃-上市公司，或2012年安全通知，由外匯局發佈 在2012年。根據2012年《外管局公告》，中華人民共和國公民和非-中國在中國連續居住的市民 參加境外上市公司股權激勵計劃不少於一年，但少數情況除外， 必須通過境內合格代理向外匯局登記，境內代理可以是該境外上市公司的中國子公司， 並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理有關事宜 行使或出售股票期權以及買賣股份和權益。MC的執行人員和其他員工 中國公民或在中國連續居住滿一年並已獲得選擇權的有 除本規例另有規定外。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能限制 MC向MC中國子公司注入額外資本的能力，並限制MC中國子公司的能力 向MC分配股息。MC還面臨着監管不確定性，這些不確定性可能會限制MC採用額外激勵措施的能力 根據中國法律，爲MC的董事、高管和員工制定計劃。

這個 Sat已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通告。根據這些通告，MC的員工 在中國工作，如行使購股權或獲授予限售股，須繳納中國個人所得稅。MC的 中國子公司有義務向有關稅務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件 並對行使股票期權的員工預繳個人所得稅。如果MC的員工不付款或MC 未按照相關法律法規代扣代繳所得稅的，MC可能面臨稅務機關的處罰 或其他中國政府機關。

MC的 租賃財產權益可能存在缺陷，其租賃受此類缺陷影響的財產的權利可能受到挑戰，這可能 對MC的業務造成不利影響。

根據 根據《中華人民共和國土地管理法》，市區土地歸國家所有。在州政府基礎上建造的房產的所有者-擁有 土地必須擁有適當的土地和產權證書，以證明它是房產的所有者，並且它擁有 與租戶訂立租賃合同或授權第三方轉租房屋的權利。這裏的一些房東 MC的租賃地點未能向MC提供所有權證書。MC的租賃權可能被中斷 如果MC的業主不是業主，則會受到不利影響，實際業主應該出現。

在……裏面 此外，產權證書通常記錄國家批准的用途-擁有政府和財產的土地 業主在使用物業時，有義務遵守經批准的用途要求。在未使用該財產的情況下 根據批准的用途，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至停止使用 使房東和房客之間的合同無效。如果承租人對租賃物業的使用不完全符合 經批准的土地用途，MC可能無法繼續使用該物業，這可能會對MC的業務造成干擾。

這個 中國政府對MC及其中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。 然而，如果MC或其中國子公司在美國交易所上市，MC目前不需要獲得中國當局的批准 未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，MC將 不能繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響投資者的利益。

這個 中國政府已經並將繼續通過以下方式對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制 監管和國有制。MC在中國的運營能力可能會受到其法律法規變化的損害，包括 稅收、環境法規、土地使用權、財產等事項。中央數據安全，反-壟斷 政策或中國地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要額外的 MC方面的支出和努力，以確保其遵守此類法規或解釋。因此，政府 未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和恢復更集中規劃的任何決定 經濟或區域或地方執行經濟政策的差異，可能會對經濟狀況產生重大影響 在中國或其特定地區，並可要求MC放棄其當時在中國物業中持有的任何權益。

這個 中國政府最近發佈了新政策，對教育和互聯網等行業產生了重大影響。 而MC不能排除未來發布關於MC行業的法規或政策的可能性， 要求其尋求中國當局的許可才能繼續經營其業務，這可能會對MC的業務造成不利影響， 財務狀況和經營結果。此外，中國政府最近發表的聲明表明，中國有意增加 政府對擬在中國有重大業務的公司上市的監督和控制 在國外市場，以及外資對中國的投資-基於像MC這樣的公司。中華人民共和國一旦採取任何此類行動， 政府，可能會顯著限制或完全阻礙MC向投資者提供或繼續提供普通股的能力， 並可能導致MC的股票價值大幅下跌或變得一文不值。

爲 例如，中國網絡安全監管機構於7月宣佈 2、2021年，它已經開始對滴滴進行調查 兩天後，該公司下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店下架。

另外， 在7月 6、2021年中央辦公廳、中國共產黨中央辦公廳 國務院聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調 需要加強對非法證券活動的管理

和 中國對海外上市的監管-基於公司。意見提出，推進監管制度應對 中國面臨的風險-基於海外-上市公司，條件是國務院將修改規定 關於股份有限公司境外發行上市，將明確境內監管職責 當局。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，關於解釋的不確定性仍然存在。 貫徹落實《意見》。

AS 這樣，MC及其中國子公司的業務部門可能會受到各省政府和監管機構的各種干預 他們在其中運作。MC及其中國子公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括 各地方和市政機構和政府分支機構-分部。MC及其中國子公司可能會產生更多成本 有必要遵守現有和新通過的法律法規或對任何不遵守的處罰。

此外， 目前尚不確定未來MC何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 以及即使獲得了這種許可，它是會被拒絕還是會被撤銷。雖然目前不需要MC來獲得權限 從任何中華人民共和國聯邦或地方政府獲得此類許可，且未收到在美國交易所上市的任何拒絕， MC的運營可能直接或間接受到與其相關的現有或未來法律和法規的不利影響 商業或工業。

vt.給出 中華人民共和國政府對MC業務的重大監督和自由裁量權，中華人民共和國政府可能會干預 或在任何時候影響MC的運營，這可能導致MC的運營和/或MC的價值發生實質性變化 普通股。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表明有意對股票發行施加更多監督和控制 對中國的發行人進行的海外和/或外國投資，任何此類行動都可能顯著限制或完全限制 妨礙MC向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著下降 要麼拒絕，要麼一文不值。

風險 影響金路業務的相關因素

你 必須提交您的Golden Path普通股，才能在特別股東大會上有效地尋求贖回。

金色 Path可能要求其公衆股東尋求行使他們的贖回權，無論他們是記錄持有者還是持有他們的股票 在「街道名稱」中，要麼在設定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給Golden Path的轉讓代理 在向這些持有人郵寄的投標報價文件或委託書材料中，或在對提案進行表決前最多兩個工作日內 在Golden Path分發代理材料的情況下批准企業合併，或將其股份交付給轉讓代理 以電子方式使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，由持有者選擇， 而不是簡單地投票反對企業合併。任何不遵守這些程序的行爲將導致您喪失贖回資格。 與企業合併投票相關的權利。

如果 第三方對Golden Path提出索賠，信託收益可能會減少，並收到每股清算價格 由Golden Path的股東支付的價格可能不到10.10美元。

金色 Path將資金放入信託帳戶可能無法保護這些資金免受第三方的攻擊-派對索賠。雖然黃金路 將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與Golden Path有業務往來的其他實體 與Golden Path簽署協議，放棄對信託帳戶中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠 爲了Golden Path的公衆股東的利益，此類各方不得簽署此類協議，或者即使他們簽署了此類協議 協議不得阻止他們對信託帳戶提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘， 在每一種情況下，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠 以便在對Golden Path的資產，包括信託帳戶中持有的資金的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳戶中持有的資金的此類索賠，Golden Path的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並將僅與尚未執行的第三方簽訂協議 如果管理層認爲這樣的第三方參與對Golden Path的好處明顯大於任何 另類選擇。

實例 黃金路可能與拒絕執行豁免的第三方接洽的可能情況包括與第三方接洽 被管理層認爲其專業知識或技能明顯優於其他顧問的顧問 這將同意執行豁免，或在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。在……裏面 此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因下列原因或引起的任何索賠 任何與Golden Path的談判、合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳戶尋求追索權。 在贖回黃金路徑的公開股票時，如果黃金路徑無法在以下時間內完成黃金路徑的業務合併 在規定的時間範圍內，或行使與Golden Path的業務合併相關的贖回權時，Golden Path PATH將被要求爲未被放棄的債權人的債權提供付款，這些債權可能會在 救贖後的十年。因此，環境保護局-共享公衆股東收到的贖回金額可能是 低於信託帳戶最初持有的每股10.10美元，原因是這些債權人的債權。

金色 Path的贊助商同意，如果供應商對所提供的服務提出任何索賠，則它將對Golden Path負責 或出售給Golden Path的產品，或Golden Path已與其討論達成交易協議的潛在目標企業， 將信託帳戶中的資金減少到(I)每股10.10美元或(Ii)每股較少的金額以下 由於信託資產價值減少，截至信託帳戶清算之日在信託帳戶中持有 每宗個案均不計可提取以繳稅的利息，但就籤立豁免的第三者提出的任何申索除外 以及尋求進入信託帳戶的所有權利，以及根據Golden Path對承保人的賠償要求除外 黃金路徑的首次公開募股與某些負債的抵押品，包括證券法下的負債。此外，如果一個 已執行的豁免被視爲不能對第三方強制執行，金路的贊助商將不對此程度負責 對此類第三方索賠不承擔任何責任。黃金路徑尚未獨立核實黃金路徑的贊助商是否有足夠的資金 履行其賠償義務的資金，並認爲金路保薦人的唯一資產是黃金證券 路徑。Golden Path的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。黃金之路尚未詢問其 因此，目前沒有撥出任何資金來支付任何此類債務。因此，如果 任何此類針對信託帳戶的索賠均已成功，可用於企業合併和贖回的資金可以 降至每股公開發行股票不到[·]美元。在此情況下，Golden Path可能無法完成業務合併，以及 您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。黃金之路的官員沒有一個 或董事將爲第三方的索賠賠償，包括但不限於供應商和潛在目標的索賠 做生意。

任何 Golden Path股東收到的分配可能被視爲非法支付，如果證明緊隨其後 在分發的日期，Golden Path無法償還在正常業務過程中到期的債務 其資產價值不超過其負債。

如果 Golden Path被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分配都可能被視爲非法 付款如果證明在分發之日之後，Golden Path無法償還債務，因爲 它們是在正常業務過程中到期的。因此，清算人可以尋求收回Golden Path收到的所有金額 股東們。此外，Golden Path的董事可能被視爲違反了他們對Golden Path或其 債權人和/或可能不守信用地行事，從而使自己和Golden Path暴露在債權之下，向公衆股東支付 在處理債權人的債權之前，從信託帳戶中提取。Golden Path不能向您保證不會對您提出索賠 出於這些原因，黃金之路。黃金路及其董事和高級管理人員明知並故意授權或允許任何分發 從Golden Path的股票溢價帳戶中支付，而Golden Path在普通情況下無法償還到期債務 即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款約18,292.68元及 在開曼群島被監禁五年。

如果 黃金路徑對MC的盡職調查不充分，隨後黃金路徑股東跟隨企業合併 可能會損失他們的部分或全部投資。

連 儘管Golden Path對MC進行了盡職調查，但它不能確保這種盡職調查發現了所有實質性問題 可能存在於MC或其業務內部，或者可能通過常規金額髮現所有實質性問題 盡職調查，或MC及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。如果黃金之路 對MC的盡職調查不充分，那麼合併後的Golden Path股東可能會損失一些或 他們所有的投資。

金色 Path的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他企業，從而在他們的決定中造成利益衝突 至於要花多少時間在Golden Path的事務上。這種利益衝突可能會對Golden Path的 完成業務合併的能力。

金色 Path的高級管理人員和董事不需要也不會全職從事Golden Path的事務，這可能 導致在Golden Path的運營和其尋找業務合併之間分配時間的利益衝突 以及他們的其他業務。黃金之路沒有任何完整的-時代週刊業務合併完成前的員工。 Golden Path的每一位官員都在從事其他幾項他或她可能有權獲得大量 薪酬和黃金之路的官員沒有義務每週爲黃金之路貢獻任何具體的小時數 婚外情。Golden Path的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果黃金之路 高級管理人員和董事的其他事務需要他們超額投入大量時間 在他們目前的承諾水平中，這可能會限制他們將時間投入到Golden Path的事務上的能力，這可能會產生負面影響 對Golden Path完成業務合併的能力的影響。

全 擁有Golden Path普通股、Golden Path認股權證和Golden Path權利的高級管理人員和董事不會 參與清算分配，因此他們可能在確定企業合併是否存在利益衝突 是恰當的。

在……上面 一月 6,2021，Golden Path的發起人以總計11萬股的價格購買了Golden Path的創始人股票 收購價爲25,000美元，約合每股0.02美元。在其贊助商Golden Path投資25,000美元之前 Path沒有任何有形或無形的資產。在三月 2021年26日，我們額外發行了287,500英鎊與資本重組相關的資金 公司的成員。如果Golden Path沒有在規定的時間內完成業務合併，這些創始人的股票將一文不值 限制。此外，Golden Path的保薦人已購買了總計270,500個私募單位，收購價爲 如果Golden Path沒有在指定時間內完成業務合併，總計2,705,000美元也將一文不值 限制。

每個 定向增發單位由一股定向增發股份、一項定向增發權利組成，賦予其持有人 收到一封-第十(1/10)完成企業合併後的普通股和一次定向增發 搜查令。每份私人配售認股權證可行使一份-一半以每股11.50美元的價格出售一股普通股 股份，可根據本協議的規定進行調整。

這個 方正股份與Golden Path的普通股相同，不同之處在於：(I)方正股份須經若干轉讓 限制和(Ii)Golden Path的發起人、高級管理人員和董事已與Golden Path達成書面協議， 據此，他們同意(A)放棄對其創始人股份、私募股份的贖回權 與Golden Path的業務合併完成相關的公開股份，(B)放棄其贖回權 關於其持有的與股東表決批准有關的任何創始人股份、私募股份和公開發行的股份 對Golden Path的組織章程大綱和章程細則的修正案(X)旨在修改Golden Path的實質或時間 有義務準備贖回與企業合併有關的公開股票或贖回100%的Golden Path 公開股份，如果它沒有在其中規定的時間範圍內完成業務合併，或(Y)關於任何 其他有關股東權利或股東權益的規定-商務合併活動，以及(C)同意放棄其 從信託帳戶清算與其創始人股票和私募股票有關的分配的權利(如果是黃金股) PATH未能在12個月內完成業務合併 距離Golden Path首次公開募股結束還有幾個月(或最多21 如果Golden Path延長完成業務合併的時間，從Golden Path IPO結束起數月， 如本聲明中更詳細描述的)(儘管他們將有權通過以下方式清算信託帳戶的分配 如果他們認爲黃金路未能在規定的時間框架內完成業務合併，則不得持有任何公開發行的股票)。

這個 金路高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們的識別和選擇動機 目標業務合併，完成業務合併並影響業務後續業務的運營 組合。

金色 Path要求希望贖回與業務合併相關的Golden Path普通股的股東必須遵守 有具體的贖回要求，這可能會使他們在最後期限之前更難行使贖回權 行使他們的權利。

金色 Path要求希望贖回其Golden Path普通股的公衆股東將他們的證書提交給Golden PATH的轉讓代理或使用存託信託公司的電子方式將其股份交付給轉讓代理，或 DTC、DWAC系統在投標報價文件或代理材料規定的日期之前郵寄給此類持有人，或最多兩項業務 在就批准企業合併的提案進行投票的前幾天，Golden Path分發了代理材料。按順序 爲了獲得實物證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和Golden Path的轉讓代理將 需要採取行動爲這一請求提供便利。根據Golden Path的理解，股東一般應該至少分配兩個 從轉移代理獲得實物證書的時間爲數週。但是，因爲Golden Path對此過程沒有任何控制 或者通過經紀商或DTC，獲得實物股票的時間可能會遠遠超過兩週。而黃金小路 已經被告知，通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但Golden Path無法向您保證這一事實。因此， 如果股東交付股票的時間比Golden Path預期的要長，那麼希望贖回股票的股東可能無法 以趕及行使贖回權的最後期限，因而可能無法贖回其Golden Path普通股。

金色 Path將要求希望贖回與業務合併相關的Golden Path普通股的公衆股東 爲了遵守上述贖回的具體要求，這些贖回股東可能無法出售他們的證券。 在企業合併未完成的情況下，當他們希望這樣做時。

如果 Golden Path要求希望贖回與建議業務相關的Golden Path普通股的公衆股東 符合上述特定贖回要求的組合以及本委託書和業務的其他部分 如果合併不完善，Golden Path將立即向其公衆股東返還此類證書。因此，投資者 在這種情況下試圖贖回其Golden Path普通股的人在失敗後將無法出售他們的證券 在Golden Path將他們的證券歸還給他們之前，他們將繼續進行收購。黃金路徑普通股的市場價格可能會下跌 在此期間，公衆股東可能無法在他們願意的時候出售他們的證券，即使其他股東 沒有尋求贖回的人可能會賣出自己的證券。

這個 Golden Path的初始股東，包括高級管理人員和董事，控制着Golden Path的大量權益，因此可能 影響某些需要股東投票的行爲。

金色 Path的初始股東，包括高級管理人員和董事，總共擁有約22.90%的已發行和未償還股份 黃金路普通股。然而，如果有相當多的Golden Path股東投票反對或表示打算投票反對 業務組合、Golden Path的初始股東或附屬公司可以在公開市場或 在私人交易中，以影響投票。Golden Path的初始股東或附屬公司已同意投票 他們持有的有利於企業合併的任何股份。

如果 目前黃金路徑的證券持有人對其證券行使登記權，可能會對其產生不利影響 對市場價格的影響新G古老的 Path的證券。

根據 根據與Golden Path的IPO中的證券的發行和出售同時達成的協議，Golden Path的 發起人及其許可的受讓人可以要求Golden Path登記他們的創始人股票。此外，Golden Path的持有者 私募單位及其許可受讓人可以要求金路對私募單位及其標的進行登記 證券和流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有者，可以要求Golden Path登記 單位及其標的證券。Golden Path將承擔註冊這些證券的費用。註冊和可用性 如此大量的證券在公開市場上交易可能會對Golden Path的市場價格產生不利影響 普通股。此外，註冊權的存在可能會使Golden Path的業務合併成本更高或 很難下結論。這是因爲目標企業的股東可能會增加他們在合併後尋求的股權。 實體或要求更多現金對價，以抵消對Golden Path普通股市場價格的負面影響 預計當黃金路徑的保薦人、黃金路徑私募單位的持有人或持有人擁有的普通股 黃金路的營運資金貸款或其各自的獲准受讓人均已註冊。

如果 業務合併的收益沒有達到金融或行業分析師的預期，Golden Path的市場價格 業務合併完成後，證券可能會走低。

The the the 在以下情況下，Golden Path的證券的市場價格可能會因業務合併而下降：

•        金色 Path沒有像金融或行業預期的那樣迅速地實現收購的預期收益，也沒有達到金融或行業預期的程度 分析員；或

•        這個 企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不符。

因此， 投資者可能會因爲股價下跌而蒙受損失。

金色 Path的董事和高管在決定建議收購MC時可能會有一定的衝突，因爲他們的某些 權益及其附屬公司和聯營公司的某些權益不同於您作爲股東的權益，或者是您作爲股東的權益之外的權益。

金色 Path的管理層和董事在業務合併中擁有不同於或附加的權益並因此而產生 你作爲股東的利益，這可能會導致真實的或感覺到的利益衝突。這些利益包括 黃金路徑的管理層和董事，或他們的關聯公司和合夥人擁有的某些黃金路徑的證券， 如果業務合併未獲批准，且Golden Path無法完善業務合併，則將變得一文不值 在其清算之前。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事將沒有資格報銷他們的自付費用，如果是最初的業務合併 還沒有完成。

在 結束時，我們的贊助商、高級職員和董事或其各自的任何附屬公司將獲得任何費用的報銷自掏腰包 與代表Golden Path的活動有關的費用，例如確定潛在目標企業和履行職責 對合適的業務合併進行盡職調查。out的報銷沒有上限或上限自掏腰包 費用 與代表Golden Path的活動有關的費用。我們的贊助商、執行人員的個人和經濟利益 董事可能會影響他們識別和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。作爲 六 2022年16日，這些有資格報銷的費用約爲0美元。

的 下表說明了自掏腰包 贊助商、高級管理人員和董事或其任何人員發生的費用 各附屬公司，代表公司於六月 16, 2022.

這個 因此，我們的保薦人、高管和董事在獲得費用報銷時的個人和經濟利益可能 影響他們確定和選擇目標企業以及完成企業合併的動機。另請參閱“The 業務合併提案「--潛在的利益衝突」，進一步討論 您和我們的發起人、高級管理人員和董事作爲企業合併提案的結果。

金色 PATH將產生與合併協議擬進行的交易相關的重大交易成本。

金色 PATH將產生與業務合併相關的重大交易成本。如果企業合併不完善， Golden Path可能沒有足夠的資金來尋求替代業務合併，並可能被迫自願清算並隨後 解散。

新的 GOden Path的商譽需要進行減值審查和任何商譽 損害可能會產生負面影響新G古老的 PATH報告的操作結果。

在……下面 美國公認會計原則(GAAP)要求New Golden Path至少每年測試一次商譽減值。 此外，新金路將在發生事件或情況變化時審查商譽和可攤銷無形資產的減值 表示賬面價值可能無法收回。可被認爲是情況變化的因素，表明攜帶 New Golden Path的商譽或可攤銷無形資產的價值可能無法收回，包括股價、市場下跌 資本化或現金流，以及新黃金路徑中較慢的增長率；行業。取決於新黃金之路的結果 審查，New Golden Path可能被要求在#年期間的財務報表中記錄一筆重大的收益費用 新金路的商譽或可攤銷無形資產的任何減值是否已確定，對新金路產生了負面影響 PATH的操作結果。

金色 Path可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因爲這樣的初始業務合併可能 受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會)的審查 美國，或CFIUS，或最終被禁止。

金色 PATH的主席先生。 美國公民鄭少森是唯一的董事，持有格陵蘭所有有投票權的證券 資產管理公司，或Golden Path的贊助商。先生。 程被認爲是Golden的唯一受益人所有者 根據美國證券法，Path的保薦人。然而，包括Golden Path的首席財務官在內的另外六個人，三個獨立的 董事和幾名投資者是中國公民，通過他們的 持有Golden Path贊助商的股份。綠地資產管理公司擁有約22.9%的未償還股份 業務合併前的黃金路股份。美國某些獲得聯邦政府許可的企業，如廣播公司 和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個授權的跨部門委員會 審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定 這類交易是對美國國家安全的威脅。因爲金路可能會被認爲是「外國人」 根據這些規則和法規，Golden Path和從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併 或可能影響國家安全的，Golden Path可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。範圍 2018年外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)擴大了CFIUS審查的範圍，包括某些 非-被動，無-控制對敏感美國企業的投資和對房地產的某些收購 即使沒有潛在的美國業務。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也受某些類別的約束 從投資到強制申報。如果Golden Path與MC的初始業務合併屬於外資所有權範圍 受限制，金路可能無法完善與此類業務的業務組合。另外，如果Golden Path的業務 合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能被要求進行強制備案或決定自願提交 通知CFIUS，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS干預的風險 結束最初的業務合併。CFIUS可能決定阻止或推遲Golden Path的初始業務合併，強制 條件，以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們全部或部分剝離 如果Golden Path在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行合併後的公司的美國業務。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。因爲黃金之路只有有限的時間來完成 其最初的業務組合(12 幾個月或最多21個月 如果黃金路徑延長完成時間，則需要數月 如其IPO招股說明書中所述的業務合併），Golden Path未能在必要範圍內獲得任何所需的批准 一段時間可能需要Golden Path清算。如果Golden Path清算，Golden Path的公衆股東只能獲得 信託帳戶中持有的現金以及Golden Path的授權令和權利到期後將一文不值。這也會導致你失敗 目標公司的任何潛在投資機會以及通過任何價格實現投資未來收益的機會 合併後的公司的升值。

風險 與業務合併相關的因素

金色 Path對業務合併的搜索，以及Golden Path最終完成業務合併的任何目標業務， 可能受到最近爆發的冠狀病毒(「新冠肺炎」)的實質性不利影響。

在……裏面 2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株出現，它已經並正在繼續在整個 世界。在1月 2020年30日，世界衛生組織宣佈新冠肺炎暴發-19A“公衆 國際關注的緊急衛生事件。在1月 2020年31日，美國衛生與公共服務部部長

亞歷克斯 M.阿扎爾二世宣佈美國進入公共衛生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對COVID-19， 在三月份 2020年11月11日，世界衛生組織將此次疫情定性爲「大流行」。COVID-19 疫情導致了廣泛的健康危機，對世界各地的經濟和金融市場、商業運營造成了不利影響 一般的商業行爲，以及Golden Path與其完成業務的任何潛在目標企業的業務 合併可能會或已經受到實質性和不利的影響。此外，Golden Path可能無法完成 與COVID相關的業務合併-19繼續限制旅行或限制召開會議的能力 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商無法進行談判和完善 及時的交易。冠狀病毒感染的程度-19影響Golden Path尋找業務合併 將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於以下方面的新信息 冠狀病毒感染的嚴重性-19以及遏制柯薩奇病毒的行動-19或者治療它的影響，等等。如果中斷 由COVID構成-19或其他全球關注的問題持續了很長一段時間，黃金路徑的能力 完善業務組合，或與Golden Path最終完成業務的目標業務的運營 合併，可能會受到實質性的不利影響。

在……裏面 此外，Golden Path完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力 可能受到冠狀病毒感染的影響-19以及其他事件，包括由於市場波動性增加和市場流動性減少 第三，-派對無法以Golden Path可接受的條款獲得融資，或者根本不能獲得融資。

那裏 我們的股東如果不是保薦人的關聯方，成爲後業務合併公司的股東是否存在風險？ 通過業務合併而不是直接在承銷的公開發行中收購MC的證券，包括沒有獨立的 承銷商的盡職審查和保薦人的利益衝突。

因爲 沒有獨立的第三方-派對參與企業合併或普通股發行的承銷商 作爲與此相關的合併考慮，投資者將不會從MC的任何外部獨立審查中獲得好處 財務和運營。由持牌經紀進行的包銷公開發售證券-經銷商都會受到 由承銷商或交易商經理進行盡職審查，以履行《證券法》、《金融規則》 行業監管局(「FINRA」)和此類證券上市的國家證券交易所。另外， 承銷商或交易商-經理進行此類公開募股須對任何重大失實陳述承擔責任。 與公開發行有關的登記說明中的遺漏或遺漏。由於不會在以下方面進行此類審查 對於業務合併，我們的股東必須依賴本委託書中的信息，並且不會受益於 對通常由獨立承銷商在公開證券發行中執行的類型的獨立審查和調查。

在……裏面 此外，保薦人和Golden Path的高管和董事在以下業務合併中擁有權益 不同於我們股東的利益，或者不同於我們股東的利益。這些興趣可能影響了Golden Path的 董事建議您投票贊成企業合併提案和所述的其他提案 在這份代理聲明中。有關更多信息，請參閱「企業合併提案--潛在的利益衝突」 討論您與我們的贊助商、高級管理人員和董事之間可能因企業合併提案而產生的衝突。

金色 Path和MC已經並預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論企業是否 合併完成後，這些成本的產生將減少可用於其他公司用途的現金量 通過新G古老的小路 如果企業合併完成，則通過金路；如果企業合併未完成，則通過金路。

金色 Path和MC預計將產生與業務合併相關的巨額成本。無論業務合併是否完成， Golden Path預計將產生約50萬美元的費用。這些費用將減少可用於 如果企業合併完成，則按新黃金路徑列出其他公司用途；如果業務合併完成，則按黃金路徑列出其他公司用途 未完成。

延期 與首次公開招股有關的承銷費以及在完成初始業務組合時支付的承銷費將不會調整。 對我們的公衆股東的贖回進行解釋。

這個 首次公開募股的承銷商有權在完成初始業務後獲得總計1,437,500美元的遞延承銷佣金。 合併，這樣的金額將保留在我們的信託帳戶中，直到我們完成最初的業務合併。這樣的金額將 不會因本公司公衆股東贖回公衆股份而作出調整。

如果 MC或新G古老的 PATH未能實施和維護有效的內部控制系統，新的 G舊路徑可能不能準確地報告MC的操作結果， 見面新G古老的 PATH的報告義務或防止欺詐，以及投資者的信心和市場價格新的 G老路的普通股可能會受到實質性的不利影響。

在 審計MC截至12月底年度合併財務報表的過程 31、2020和2021年，MC和 其獨立註冊會計師事務所發現MC在財務內部控制方面存在某些重大弱點 按照美國上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)制定的標準進行報告。 正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，這是一個「實質性的弱點」 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 不會及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

The the the 第一個實質性弱點是MC沒有保持有效的控制環境。具體而言，MC在以下方面缺乏足夠的資源 了解美國GAAP的財務報告和會計人員，特別是要解決複雜的美國GAAP技術問題 會計問題、符合美國公認會計原則的相關披露以及美國證券交易委員會提出的財務報告要求。致信地址 在這一重大弱點下，MC聘請了外部顧問來協助根據美國公認會計准則進行財務報告和相關披露 標準，並計劃啓動補救計劃，以解決第一個實質性弱點。MC的補救工作主要集中在 關於：(1)聘用技術會計和財務報告方面的專門人員；(2)改進其會計和財務報告 (Iii)採用不同的報告制度，以確保MC的財務報告的完整性、及時性和準確性。 MC目前正在制定關於GAAP財務報告要求的內部文件和程序，並正在 預計在未來12至18年內實施該計劃 月份。MC未發生與補救相關的材料成本 爲解決第一個重大弱點而採取的措施，因爲這些措施主要是由其內部工作人員執行的。 MC確實預計會產生更多成本，因爲它計劃招聘具有美國公認會計准則經驗的人員。此外，Golden Path得出結論認爲，它的 截至12月，披露控制和程序尚未生效 31,2021年，並作爲一項補救措施修訂了其 截至6月的資產負債表 24,2021，將公有權證重新分類爲股權。

The the the 第二個重大弱點是，MC缺乏正式的政策和程序來建立風險評估過程和內部控制 框架，缺乏審計委員會和內部審計職能，無法建立正式的風險評估程序和內部控制 框架。爲了應對這一重大弱點，MC在2021年啓動了一項補救計劃。MC的補救工作主要集中在 關於：(1)確定和評估MC面臨的風險；(2)採取控制活動，通過書面政策減輕風險 和程序；(Iii)確保高效的內外部溝通環境和MC各部分遵守標準 (4)定期監測，以核實內部控制是正常運作的財產。MC目前正在進行 組建一個團隊來制定實施計劃，確定詳細的範圍和時間框架、資源分配和人員職責。 MC沒有發生與爲解決第二個材料弱點而採取的補救措施有關的材料費用，因爲 這些措施主要由其內部工作人員執行。然而，MC在進一步進行時可能會產生額外的運營成本 採取補救措施。此外，隨着企業合併的完善，新黃金之路將致力於 努力和資源補救和改進其風險評估程序和內部控制框架。此外，在 企業合併的結束，新的黃金之路將會重現-構成審計委員會的成員。現有的 Golden Path在首次公開募股後之前採用的章程將繼續有效。審計委員會將由三名成員組成 獨立董事，並由審計委員會主席米周女士領導。米周女士在金融方面擁有豐富的經驗和專業知識， 投資與資本市場和黃金路徑決定了他是一名合格的「審計委員會財務專家」。

在……裏面 此外，MC在以下方面發現了信息技術一般控制(「ITGC」)的七個重大弱點： (1)風險和脆弱性評估；(2)第三-派對(服務組織)供應商管理；(3)計劃變更 和安全補丁管理；(4)數據備份和恢復管理；(5)用戶訪問管理；(6)職責分工 管理和監控；以及(7)密碼管理。MC計劃啓動一項補救計劃，該計劃主要側重於：(1)制定 加強與信息技術系統變化有關的風險評估程序和控制，包括系統安全和職責分工； (2)爲內部控制工作人員制定培訓方案，以滿足ITGC的原則和要求，重點是相關問題 去改變-管理影響財務報告的信息技術系統；(3)開發和維護文件 關於ITGC。MC目前正在評估控制環境，並確定與計算機操作、訪問 到計劃

和 數據、程序開發和程序更改。沒有發生材料成本，但MC希望聘請專業的ITGC專家 以協助構建控制系統，這將產生額外的成本。儘管如此，補救措施可能並不有效， 因此，這可能會對MC的業務產生重大不利影響。

後 業務合併MC的完善將成爲上市公司Golden Path（我們稱爲New Golden Path）的一部分 在美國，受薩班斯條約約束--奧克斯利 2002年法案。薩班斯法案第404條--奧克斯利 2002年法案將要求New Golden Path包括一份關於其財務報告內部控制的管理層報告，以及 其獨立註冊會計師事務所對新金路內部控制的有效性進行認證和報告 關於新金路年報中的財務報告-F或表格10-K起頭 與New Golden Path截至12月的財年年度報告 2022年3月31日。新金路的管理 可能會得出結論，它對財務報告的內部控制是無效的。而且，即使新金路的管理層 得出結論，其財務報告內部控制是有效的，新金路的獨立註冊公共會計 公司在進行了自己的獨立測試後，如果對新金路的不滿意，可以出具合格報告 內部控制或此類內部控制被記錄、設計、操作或審查的級別，或者如果它解釋 相關要求不同於新的黃金路徑。此外，一旦MC在業務合併後成爲金路的一部分， New Golden Path的報告義務可能會給管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力 在可預見的未來。New Golden Path可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救。而當 MC和，在業務合併完成後，新金路將繼續實施補救措施的過程， 不能保證這些措施將完全彌補任何已發現的缺陷，也不能保證在New Golden Path的控制和程序將不會在未來確定。

在.期間 記錄和測試新金路內部控制程序的過程，以滿足第404節的要求， New Golden Path可能會發現其在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果New Golden PATH未能保持其財務報告內部控制的充分性，因爲這些標準被修改、補充或 不時修訂的New Golden Path可能無法持續得出結論，即它對以下各項進行了有效的內部控制 根據第404節進行財務報告。如果新黃金之路未能實現並保持有效的內部控制 在新的環境下，它可能會在新黃金路徑的財務報表中遭受重大錯報，無法履行報告義務， 這可能會導致投資者對New Golden Path公佈的財務信息失去信心。這反過來可能會限制 新金路進入資本市場，損害了新金路的經營業績，導致交易下滑 New Golden Path的普通股價格。

另外， 對財務報告的內部控制無效可能使新黃金之路面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險 並使新黃金路徑可能從證券交易所退市，新黃金路徑在該交易所上市，監管調查和 民事或刑事制裁。新黃金路徑可能還需要重新陳述新黃金路徑之前幾個時期的財務報表。

具體來說， 在4月 2021年12月，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師 發佈關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明 題爲《工作人員關於特殊目的收購公司發佈的認股權證的會計和報告考慮事項的說明》 (「美國證券交易委員會聲明」)。具體地說，美國證券交易委員會聲明重點關注了一些條款，這些條款提供了 對於和解金額的可能變化，取決於權證持有人的特徵，哪些條款相似 適用於管限Golden Path Acquisition Corporation(「貴公司」)認股權證的認股權證協議所載者。 作爲美國證券交易委員會聲明的結果，1月 2022年18日，公司重新評估了5,750,000美元的會計處理 在公司首次公開招股時向公司公衆股東發行的認股權證 手令“)。該公司以前將公共認股權證作爲負債的組成部分進行會計處理。公司本應保密的 在其先前發佈的財務報表中，作爲權益組成部分的公共認股權證。

在……裏面 此外，根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC主題480，區分負債 出自股權(ASC 480)，第10段-S99，贖回條款不完全在公司的控制範圍內，需要普通的 需要贖回的股票將被歸類爲永久股權以外的股份。該公司此前將其部分普通股歸類爲 永久股權的股份。雖然該公司沒有具體規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前， 該公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在1月 2022年18日，公司決定

那 這一門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在股本以外披露。 因此，在1月 2022年，黃金之路提交了0.8萬表格，以披露非-信實上一次發佈時 財務報表。同一天，Golden Path提交了8K/A表格，重新陳述了截至6月的財務報表 2021年2月24日 和表格10Q/A重申其截至6月的季度報告 30,2021年。見《管理層的討論與分析》 黃金路的財務狀況和經營結果--控制和程序。

至 補救這些重大弱點，Golden Path在其會計顧問的協助下制定了補救計劃，並已專門 爲補救和改善財務報告的內部控制而投入大量資源和努力。在完成之後 在業務合併中，Golden Path將負責爲其會計團隊提供有關美國公認會計准則知識和 還要求工作人員定期參加專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得 了解定期會計/美國證券交易委員會報告更新。雖然Golden Path有識別和適當應用適用程序的流程 會計要求，Golden Path計劃加強其評估和實施複雜會計準則的系統 適用於其財務報表。Golden Path目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻的途徑， 研究材料和文件，並加強其人員之間的溝通和第三-派對與之合作的專業人士 關於複雜的會計應用的黃金路徑諮詢。其補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 而且，Golden Path不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

在……裏面 在大量黃金路徑股票被贖回的情況下，新的 G在企業合併後，老路普通股可能會變得流動性較差。

在… 當Golden Path就企業合併達成協議時，Golden Path將不知道有多少股東可能會行使 他們的贖回權，因此Golden Path將需要根據其對數量的預期來構建交易結構 將提交贖回的股票。如果Golden Path的業務合併協議需要Golden Path使用一部分 的現金在信託帳戶中支付購買價格，或要求Golden Path在成交時要有最低金額的現金，Golden Path將需要在信託帳戶中預留一部分現金，以滿足這些要求，或者安排第三方融資。 此外，如果提交贖回的股票數量比Golden Path最初預期的要多，Golden Path可能需要重組 在信託帳戶中保留更大部分現金或安排第三方融資的交易。籌集額外資金 第三-派對融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。 上述考慮可能會限制Golden Path完成Golden Path可用的最理想業務組合的能力 路徑或優化其資本結構。

The the the 贊助商或黃金路的董事、執行人員或顧問或其各自的關聯公司或MC的股東可選出 向公衆股東購買股份可能影響企業合併投票，減少公衆「流通股」 的新G古道的 普通股。

這個 贊助商或黃金路的董事、執行人員或顧問或其各自的關聯公司或MC的股東可以 在交易完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股票 合併，儘管他們沒有義務這樣做，也沒有通知Golden Path他們預計會進行這樣的收購。 這樣的購買可以包括一份合同確認，儘管該股東仍然是Golden Path普通股的記錄保持者 股票不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果贊助商 或Golden Path的董事、高管或顧問或他們各自的關聯公司以私下談判的方式購買股份 已經選擇行使贖回權的公衆股東的交易，這種出售股東將是 被要求撤銷他們之前的選舉以贖回他們的股票。這種購買的目的可能是投票支持這些股票 企業合併，從而增加了企業合併獲得股東批准的可能性 否則，這一要求就不會得到滿足。這可能會導致業務合併的完成，否則可能不會完成 已經成爲可能。

在……裏面 此外，如果進行了這樣的購買，新金路普通股的公衆「流通股」將在-關閉以及 我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使維持或獲得報價、上市變得困難 或在國家證券交易所進行證券交易。

如果 股東未按規定贖回其公開發行的股票的，不得贖回。

在……裏面 爲了有效地贖回公開發行的股票，Golden Path的公開發行股票的持有者需要遵守所述的各種程序 在這份代理聲明中。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

你 不會對信託帳戶中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算 你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能虧損。

金色 PATH的公衆股東將有權從信託帳戶獲得資金，但前提是：(I) 完成最初的業務合併，然後僅與該股東適當選擇的那些公衆股票有關 在符合本文所述限制的情況下，贖回：(Ii)贖回在下列情況下適當認購的任何公開股份 根據延期委託書，股東投票修改Golden Path的現有組織文件，以及 (Iii)如果無法在6月前完成初步業務合併，則贖回Golden Path的公開股份 23,2022，受適用法律的約束，並在此進一步描述。在任何其他情況下，公衆股東都不會有任何 信託帳戶中任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託帳戶中持有的收益。 關於逮捕令。因此，爲了清算你的投資，你可能被迫出售你的公開股票或認股權證，可能 不知所措。

金色 Path可能會放棄企業合併的一個或多個條件，而不需要解決Golden Path股東對 業務合併。

金色 Path可以同意在一定程度上免除其完成業務合併的義務的部分或全部條件 適用法律允許的。黃金路的董事會將評估任何豁免的重要性，以確定 本委託書的修改和委託書的解決是必要的。

在 在某些情況下，如果Golden Path的董事會確定放棄不足以保證解決問題 在Golden Path的股東中，Golden Path有權在不尋求進一步股東的情況下完成業務合併 批准。例如，金路的義務是關閉企業合併的一個條件是沒有任何限制 然而，如果Golden Path的董事會 確定任何此類命令或禁令對MC的業務並不重要，則Golden Path的董事會可以 選擇放棄這一條件並關閉業務合併。

金色 PATH的董事可能決定不執行其贊助商的賠償義務，導致金額減少 信託帳戶中的資金可分配給Golden Path的公衆股東。

在 如果信託帳戶中的收益減少到低於(一)每股10.10美元或(二)較低的每股金額 由於信託資產價值減少，截至信託帳戶清算之日在信託帳戶中持有 每個案件都扣除了可能被提取用於納稅的利息，Golden Path的贊助商聲稱它無法滿足 它的義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，Golden Path的獨立董事 將決定是否對Golden Path的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。而金色 Path目前預計，其獨立董事將代表Golden Path對其贊助商採取法律行動，以執行 其對黃金路的賠償義務，這類獨立董事在行使其商業判斷時可能 選擇在任何特定情況下不執行此操作。如果Golden Path的獨立董事選擇不執行這些賠償 債務，信託帳戶中可用於分配給Golden Path公衆股東的資金數量可能會減少 低於每股10.10美元。

金色 Path可能沒有足夠的資金來滿足其董事和高管的賠償要求。

金色 Path已同意在法律允許的最大程度上對其高管和董事進行賠償。然而，黃金之路的官員 及董事已同意放棄對信託帳戶內任何款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的申索，並且不 以任何理由向信託帳戶尋求追索權。因此，提供的任何賠償都將能夠得到滿足。 只有在(I)信託帳戶外有足夠資金或(Ii)Golden Path完成初始業務的情況下，才能通過Golden Path 組合。黃金路的賠償義務

ITS 高級管理人員和董事可能會阻止股東對其高級管理人員或董事提起訴訟，理由是他們違反了自己的受託責任 職責。這些規定還可能降低對Golden Path高管提起衍生品訴訟的可能性 即使這樣的行動如果成功，可能會讓Golden Path及其股東受益。此外，股東的 投資可能受到不利影響，因爲Golden Path支付和解費用和對其高級管理人員和 董事根據本賠償規定。

那裏 未來將有大量的Golden Path普通股可供出售，這可能會對市場價格產生不利影響 黃金之路普通股。

銷售額 合併完成後，在公開市場出售大量普通股的情況隨時可能發生。這些 出售，或市場上認爲大量普通股持有者打算出售普通股的看法，可能會減少 新金路普通股的市價。

信息技術 預期業務合併完成後，我們將擁有52,994,505股已發行及已發行普通股。 在這些股票中，總計41,934,455股普通股將受到鎖定-向上對出售、轉讓的限制 或按照本委託書中其他地方所述的條款進行轉讓。

我們 還將擁有總計2,875,000股普通股的認股權證，行使價爲每股11.50美元 由保薦人以外的現有股東持有；以及保薦人持有的認股權證，以行使保薦人收購135,250股普通股 每股11.50美元的價格。

我們 打算在企業合併結束後不久提交一份或多份註冊聲明，以規定轉售 這類股份不時，包括我們認股權證的普通股。作爲對轉售結束和註冊的限制 報表可供使用，如果持有者目前受限，新黃金路徑普通股的市場價格可能會下降 股票出售它們，或者被市場認爲打算出售它們。

金色 Path股東將因發行Golden Path普通股作爲對價而立即遭受稀釋 論企業合併與金路權的自動轉換新的 G企業合併完成後的老路普通股。 持有少數股權可能會減少Golden Path現有股東對Golden Path管理層的影響 路徑。

之後 業務合併，(I)假設沒有贖回Golden Path的股票，或(Ii)行使任何已發行股票 Golden Path認股權證收購Golden Path普通股，及(Iii)將Golden Path權證轉換爲新Golden Path普通股 業務合併完成後，Golden Path目前的公衆股東將擁有約11.94%的股份 Golden Path、Golden Path的現任董事、高級管理人員和關聯公司的已發行股本將擁有約3.27%的股份 黃金路的已發行股本，MC股東將擁有新黃金路約84.07%的已發行股本。 假設由5,750,000股Golden Path已發行普通股的持有者贖回，Golden Path目前的公衆股東 將擁有Golden Path、Golden Path的現任董事、高級管理人員和關聯公司約1.22%的已發行股本 將擁有Golden Path約3.67%的已發行股本，MC股東將擁有約94.31%的已發行股本 黃金路的股本。前Golden Path股東的少數股權將給他們帶來有限的影響力 崗位的管理和運作-商務聯合公司。

新的 2022年6月30日，Golden Path可能有資格成爲「外國私人發行人」，之後，New Golden Path將獲得豁免，不受 如果New Golden Path是國內發行人，《交易所法案》下的某些規則將適用。

新的 黃金路徑或將在6月成爲「外國私人發行人」 30,2022，之後新的黃金之路將成爲 如果New Golden Path是國內發行人，則不受交易所法案下適用的某些規則的限制，包括：

•        這個 《交易法》中規範就根據以下條款登記的證券徵求委託、同意或授權的條款 《交易法》；

•        這個 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及對 在短時間內從交易中獲利的內部人；以及

•        這個 交易法規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交表格10的季度報告-Q包含未經審計的財務 及其他指明資料，或表格8上的最新報告-K，在發生指定的重大事件時。

新的 Golden Path可能會利用這些豁免(或自願遵守適用於美國國內上市公司的要求) 在此之前，New Golden Path不再是一家外國私人發行人。New Golden Path將不再是外國私人發行人 有下列三種情形之一的，其已發行的有表決權證券的50%以上由美國居民持有 適用範圍：(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)其50%以上的資產位於 在美國；或(Iii)其業務主要在美國管理。

如果 New Golden Path失去其外國私人發行人身份，並決定或被要求註冊爲美國國內發行人，監管機構 而New Golden Path的合規成本將遠遠高於作爲外國私人發行人所產生的成本。在這種情況下， New Golden Path將沒有資格使用外國發行人表格，並將被要求提交定期和最新報告和註冊 關於美國國內發行人提交給美國證券交易委員會的表格的聲明，這些表格通常比外國銀行提供的表格更詳細和廣泛 私人發行人。

風險 與投資有關的因素新G古老的 路徑普通股

新的 GOden Path是開曼群島的一家公司，因爲關於 股東的權利在開曼群島法律下比在美國法律下受到更多限制，你對股東的保護可能會更少 比你在美國法律下享有的權利更多。

新的 Golden Path的公司事務受其不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則管轄 《時代》、《公司法》和開曼群島普通法。股東對董事提起訴訟的權利、訴訟 根據開曼群島法律，少數股東和新黃金路徑董事對新黃金路徑的受託責任如下 在很大程度上由開曼群島的普通法管轄。開曼群島的普通法在一定程度上源於 開曼群島以及具有說服力但不具約束力的英國普通法的司法先例有限 在開曼群島的一家法院。開曼群島下新金路股東的權利和董事的受託責任 在美國的一些司法管轄區，島法沒有根據成文法或司法先例得到明確確立。 特別是，開曼群島的證券法體系與美國不同。另外，美國一些州， 與開曼群島相比，像特拉華州這樣擁有更完善和司法解釋的公司法機構。沒有法定的 在開曼群島承認在美國獲得的判決，儘管開曼群島法院將在某些情況下 情況承認並執行一項新的不--懲罰無再審的有管轄權的外國法院的判決 在功過上。由於上述種種原因，公衆股東在面對股東權益時可能會面臨更大的困難 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動比他們作爲美國上市公司股東所採取的行動要少。 上市公司。

一定的 獲判敗訴的判決新G古老的 路徑依據新G古老的 Path的股東可能無法強制執行。

新的 Golden Path是一家根據開曼群島法律成立的公司。MC的大部分業務在中國進行，並在很大程度上 它在美國以外的所有業務。MC的大部分資產都位於中國，而MC的幾乎所有資產都位於 資產位於美國以外。此外，企業合併後，新金路的資深人士居多 高管人員在很大程度上居住在中國的內部，大多數是中國公民。幾乎所有的資產 這些人中有20人位於美國以外。因此，您可能很難或不可能提起訴訟 在美國反對New Golden Path或針對這些個人，如果您認爲您的權利一直 違反了美國聯邦證券法或其他法律。即使你成功地提起了這類訴訟，法律 開曼群島和中國的資產可能會使您無法執行鍼對新黃金路徑的資產或 MC的董事和高級職員。

金色 Path股東不能確定一個活躍的交易市場將發展爲或低於以下公司普通股的市場價格新的 G他們將接受的古老道路或新的 G老路將成功獲得納斯達克上市授權 資本市場。

金色 Path和MC已同意盡其最大努力促使New Golden Path的普通股在業務合併中發行 在業務合併生效時間前獲批在納斯達克資本市場上市。然而，上市 納斯達克資本市場上的股票價格並不能保證新黃金路徑普通股的市場發展或價格 股票的交易價格。不能就新黃金普通股的需求或交易價格提供保證 業務合併結束後的路徑和新黃金路徑普通股的交易價格可能低於目前的 黃金路普通股的市場價。

連 如果新金路成功發展公開市場，這樣的市場可能沒有足夠的流動性讓股東 出售他們的普通股。如果合併後的新黃金路徑普通股的公開市場不能發展，投資者 可能無法恢復-銷售他們的普通股，使他們的股票缺乏流動性，可能導致完全虧損 他們的投資。新黃金路徑無法預測投資者對新黃金路徑的興趣將在多大程度上導致發展 一個活躍、流動性強的交易市場。完成後新黃金路普通股的交易價格及需求 企業合併與新金公司普通股行情及優惠價的發展與持續 路徑將取決於若干條件，包括髮展市場追隨者，包括分析員和其他投資 專業人士、新黃金路的業務、運營、結果和前景、一般市場和經濟狀況、政府 訴訟、監管考慮、法律程序和事態發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害發展。 具有流動性的市場和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致市場價格 以及對New Golden Path普通股的需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時拋售 並可能對新黃金路普通股的價格及流動資金造成負面影響。這些因素中的許多 而且情況超出了New Golden Path或New Golden Path股東的控制範圍。

新的 G老路可能無法獲得額外的融資來爲其運營提供資金 或者增長。

新的 Golden Path可能需要額外的融資來爲其運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對 對新金路的持續發展或壯大造成實質性不利影響。Golden Path的高級管理人員、董事或 股東須向新黃金路徑提供與其初始業務合併相關或之後的任何融資。

新的 GOden Path的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

這個 新黃金路徑普通股的交易價格可能會波動，並可能因新股以外的因素而大幅波動。 黃金之路的控制權。這可能是因爲廣泛的市場和行業因素，如 市場價格或總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化 最近幾年在美國。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，因爲他們 首次公開募股，包括在某些情況下，其交易價格大幅下降。中國其他地區的交易表現 公司發行後的證券可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度， 因此，這可能會影響新黃金路徑的普通股的交易表現，無論新黃金路徑的 實際運營業績。此外，任何關於公司治理實踐不足或欺詐性的負面消息或看法 其他中國公司的會計、公司結構或其他事項也可能對投資者的態度產生負面影響。 一般包括新金路在內的中國公司，無論新金路是否有任何不當行爲。 此外，證券市場可能不時經歷與新股無關的重大價格和成交量波動。 黃金路徑的經營業績，這可能會對新黃金路徑的股票市場價格產生實質性的不利影響。 除上述因素外，新金路普通股的價格和成交量可能因以下原因而出現較大波動 多種因素，包括以下因素：

•        實際 或公司或全息技術服務其他公司的財務結果和前景的預期變化 行業；

•        變化 在研究分析師的財務估計中；

•        變化 在其他公司的市場估值上，New Golden Path與之競爭；

•        公告 由New Golden Path或其新服務和解決方案、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或 合資企業；

•        合併 或涉及新黃金路的其他業務合併；

•        添加內容 關鍵人員和高級管理人員的離職；

•        變化 在會計原則方面；

•        這個 通過影響新黃金之路或其行業的立法或其他發展；

•        這個 新金路普通股在公開市場的成交量；

•        這個 解除對New Golden Path已發行股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制，或出售額外的 股權證券；

•        潛力 訴訟或監管調查；

•        變化 經濟狀況，包括全球和中國經濟的波動；

•        金融 市場狀況；

•        天然的 災難、恐怖主義行爲、戰爭行爲或內亂時期；以及

•        這個 實現本節所述的部分或全部風險。

在……裏面 此外，股票市場不時經歷價格和成交量的大幅波動，市場價格 零售商的股權證券價格波動極大，有時還會受到價格和交易量急劇變化的影響。 這些廣泛的市場波動可能會對新黃金路徑普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

新的 G在可預見的未來，Oden Path不打算支付現金股息。

跟隨 業務合併，新黃金路目前打算保留未來的收益，如果有的話，爲進一步的發展和 擴大業務，並不打算在可預見的未來派發現金股息。任何未來支付股息的決定 將由New Golden Path董事會酌情決定，並將取決於New Golden Path的財務狀況， 經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中的限制、業務前景 以及新金路董事會認爲相關的其他因素。

新的 G老路可能會受到證券訴訟，這是昂貴和 可能會轉移管理層的注意力。

這個 New Golden Path普通股的市場價格可能會波動，過去經歷過波動的公司 他們股票的市場價格已受到證券集體訴訟的影響。新的黃金之路可能是這一目標 未來的訴訟類型。針對New Golden Path的證券訴訟可能導致巨額成本並轉移管理層的 來自其他業務的關注，這可能會嚴重損害New Golden Path的業務。

這個 大量普通股的出售或可供出售可能會對新的 G老路的市場價。

銷售額 在企業合併完成後，公開市場上的大量普通股，或感知 這些出售可能發生，可能對New Golden Path普通股的市場價格產生不利影響，並可能對 New Golden Path未來通過股權發行籌集資金的能力。關於業務合併， 完成後，MC股東將以其持有的MC普通股換取新黃金路普通股 業務合併，並將同意除某些例外情況外，在設定的期限內不出售任何新金路普通股 Fourth in the Lock-向上協議。新黃金路股份將於上市後由MC的若干現有股東持有 企業合併未來可在公開市場出售，但須受規則第144條和規則第701條的限制。

這個 證券法和適用的鎖定協議。馬上將有52,994,505股已發行和發行的新黃金路普通股 在企業合併之後。New Golden Path無法預測New Golden Path持有的證券的市場銷售會產生什麼影響(如果有的話) 大股東或任何其他持有人或這些證券的未來可供出售將對市場價格產生 新金路普通股。

如果 目前黃金路徑證券持有人對其證券行使登記權，可能會產生不利影響 關於……的市場價格新G古老的 Path的證券。

根據 根據與Golden Path的IPO中的證券的發行和銷售同時達成的協議，我們的保薦人及其 獲准的受讓人可以要求New Golden Path登記他們的創始人股票。此外，Golden Path的私人持有者 配售單位及其許可的受讓人可以要求新金路根據證券法登記轉售證券 基礎私募單位，以及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位的持有人，可以要求 根據證券法，新的Golden Path登記轉售標的證券。新黃金路將承擔註冊費用 這些證券。如此大量的證券在公開市場上註冊和可供交易可能具有 對新金路普通股市場價格的不利影響。此外，登記權的存在可能會使 Golden Path的業務合併成本更高或更難達成。這是因爲目標企業的股東 可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消對 新黃金路徑普通股的市場價格，即當我們的保薦人、黃金路徑持有者擁有的普通股 私募單位或營運資金貸款持有人或其各自獲准受讓人已登記。

如果 證券或行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告新的 G老路或其業務，其普通股價格和交易量可能 拒絕。

這個 New Golden Path普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業的研究和報告 分析師發表了有關New Golden Path或其業務的文章。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表研究報告 在新的黃金小路上。如果沒有證券或行業分析師開始報道New Golden Path，其普通股的交易價格 可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起保險的情況下，如果一名或多名分析師 Cover New Golden Path下調其證券評級或發佈對其業務不準確或不利的研究報告，其股價將 可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道New Golden Path或未能發佈有關New Golden Path的報告，則需求 因爲它的普通股可能會減少，這可能會導致它的普通股價格和交易量下降。

新的 G舊路可能會在行使之前贖回您的未到期認股權證 對你不利的時間，從而使你的權證一文不值。

新的 Golden Path將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證。 如果認股權證可由新黃金路徑贖回，新黃金路徑可行使贖回權，即使無法贖回 根據所有適用的州證券法對標的證券進行登記或取得出售資格。贖回尚未贖回的認股權證 可迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使認股權證並支付行使價 這樣做，(Ii)在當時出售認股權證-當前持有者在其他情況下可能希望持有的市場價格 認股權證或(Iii)接受名義贖回價格，在尚未贖回的權證被要求贖回時，很可能 大大低於認股權證的市場價值。我們不會贖回任何私募認股權證這麼久 由其初始購買者或其獲准受讓人持有。

在……裏面 此外，新黃金路徑可能會在您的認股權證成爲可行使的新黃金路徑普通股後贖回您的認股權證。 按贖回日期及新黃金路普通股的公平市值厘定。任何這樣的贖回都可能有類似的 上述現金贖回的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證「到期」的時候-The-of the-the-of-the-of-the-the-of-the- 在這種情況下，您將失去我們普通股隨後價值增加的任何潛在內含價值 如果你的逮捕令仍未結清。

如果 業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，即我們證券的市場價格 可能會下降。

如果 業務合併的收益沒有達到投資者或證券分析師的預期，黃金的市場價格 Path在收盤前的證券可能會下跌。金路證券在當時的市場價值 合併可能與合併協議簽署之日、本委託書發佈之日、 或Golden Path股東對企業合併進行投票的日期。因爲要發行的股票數量是基於 信託帳戶中金額的每股價值，不會進行調整以反映Golden Path的市場價格的任何變化 普通股，在業務合併中發行的新黃金路普通股的市值可能高於或低於 這些股票在早些時候的價值。

在……裏面 此外，在業務合併後，New Golden Path證券價格的波動可能會導致 損失你的全部或部分投資。在業務合併之前，MC和MC的股票尚未公開上市 Golden Path普通股的交易並不活躍。相應地，歸因於商業中的新黃金之路的估值 合併可能不代表合併後交易市場上的價格。如果活動的 本公司證券市場持續發展，業務合併後新金路證券的交易價格可能 在應對各種因素，其中一些因素不是我們所能控制的情況下，這些因素的波動很大，波動很大。其中任何一個因素 下面列出的可能會對您在我們的證券和新金路證券的投資產生重大不利影響 大大低於你爲它們支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會經歷 進一步下降。

寬泛 無論我們的經營業績如何，市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。這隻股票 總的來說，市場，尤其是納斯達克，經歷了通常與運營業績無關的極端波動 一些特定的公司。由於這種波動，你可能無法以或高於它的價格出售你的證券。 被收購了。投資者對其他公司的股票市場失去信心，投資者認爲這些公司的股票與 無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何，新的黃金之路都可能壓低我們的股價。一個 我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們的能力產生不利影響 在未來獲得更多的融資。

如果 新G古老的小路 不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，新的 Golden Path的證券可能未上市或可能退市，這 可能會對其證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。

新 Golden Path將尋求與業務合併相關的證券獲准在納斯達克資本市場上市。 New Golden Path無法向您保證它屆時能夠滿足最初的上市要求。即使新黃金之路 證券在納斯達克上市，它無法向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。

在 此外，在業務合併後，爲了保持其在納斯達克的上市，新金路將需要遵守 納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開募股市值的規則 持股，以及各種額外要求。爲了繼續在納斯達克上上市新黃金路徑的證券，新黃金 Path必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來說，新黃金路必須保持最低金額 股東權益(一般爲2500,000美元)和新黃金路徑證券的最低持有者人數(通常爲300 公衆持有者)。此外，新金路將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求 此次發行後，這比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以繼續保持 新金路的證券在納斯達克上上市。例如，New Golden Path的股價通常會被要求 要達到每股至少4.00美元，New Golden Path的股東權益通常至少需要達到5.0美元 百萬和新黃金路徑將被要求至少有300個輪盤持有新黃金路徑的證券 (此類輪迴持有者中至少50%持有市值至少2,500美元的證券)。新黃金路不能保證 貴公司相信，新金路將繼續滿足這些初始上市要求。即使新金路最初滿足上市 納斯達克的要求和其他適用規則，新金路可能無法繼續滿足這些要求和適用 規矩。如果新金路無法滿足納斯達克維持上市的標準，其證券可能被除牌。

如果 納斯達克不將新黃金路徑的證券上市，或隨後將其證券退市，新黃金路徑可能面臨 重大後果，包括：

•        一個 其證券的市場報價有限；

•        減縮 與新金路證券相關的流動性；

•        A 確定其普通股是「細價股」，這將要求經紀商交易新黃金路徑的普通股 股票遵守更嚴格的規則，並可能導致二級交易市場的交易活動減少 新金路的普通股；

•        有限 新聞和分析師報道的數量；以及

•        一 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

The the the 1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地阻止各州對銷售進行監管 某些證券被稱爲「擔保證券」。因爲新金路期待新金路的 普通股將在納斯達克上市，新金路的普通股將被覆蓋證券。儘管各州是 聯邦法規先發制人，不能監管New Golden Path的證券銷售，但允許各州調查公司 如果存在欺詐嫌疑，並且如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止銷售保險 在特定情況下的證券。

金色 Path的董事和高管在決定建議收購MC時可能會有一定的衝突，因爲他們的某些 權益及其附屬公司和聯營公司的某些權益不同於您作爲股東的權益，或者是您作爲股東的權益之外的權益。

金色 Path的管理層和董事在業務合併中擁有不同於或附加的權益並因此而產生 你作爲股東的利益，這可能會導致真實的或感覺到的利益衝突。這些利益包括以下內容 事實：

•        一定的 由其贊助商、管理層和董事，或他們的附屬公司和聯營公司擁有的黃金路徑證券，將成爲 如果業務合併未獲批准，且Golden Path未能在其之前完成業務合併，則該合併毫無價值 清算；

•        我們的 保薦人擁有總計1,708,000股普通股，這些普通股是以每股1.60美元的平均價格收購的，而我們的投資者 IPO支付的平均每股價格約爲每股10.00美元，但沒有給包括在 首次公開募股。因此，我們的保薦人可能會從其擁有的普通股中獲得正回報，即使普通股如下交易 業務合併完成後，交易價格低於每股10.00美元，IPO投資者的回報將蒙受損失。可能的 對我們的贊助商和我們的董事和高級管理人員的好處可能會影響他們推動企業合併和/或招攬的動機 批准企業合併提案的委託書；以及

•        在 爲了延長Golden Path在其要求的清算之前完成另一項業務合併的最後期限，我們的贊助商 將被要求向Golden Path信託帳戶存入191,667美元，總額最高爲1,725,000美元，即每股0.30美元(相當於 整個9個月 在適用的截止日期當日或之前，每次延期一(1)個月。 因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事將負有不利的財務義務，以避免從源頭上清算Golden Path 並完成與MC擬議的業務合併的替代業務合併。

請參見 另請參閱《企業合併提案--潛在的利益衝突》，以進一步討論可能的 由於業務合併提案，您與我們的保薦人、高級管理人員和董事之間的衝突。

你 可能會面臨保護您的利益的困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因爲 新G古老的小路 根據開曼群島法律註冊成立。

新 Golden Path是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。新黃金路徑的企業事務由管理 根據其組織章程大綱和章程細則、開曼群島公司法（經修訂）和開曼群島普通法。 股東對New Golden Path董事採取行動的權利，New Golden Path少數股東的行動 以及新黃金路徑的受託義務

董事 根據開曼群島法律，新黃金之路在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。《中華人民共和國普通法》 開曼群島在一定程度上源於開曼群島相對有限的司法判例以及普通法 英格蘭，其法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具有約束力。權利 根據開曼群島法律，新黃金路徑的股東和新黃金路徑董事的受託責任不是 正如它們在美國某些司法管轄區的法規或司法判例中所明確確立的那樣。特別是， 開曼群島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，已經 比開曼群島更完善和司法解釋更完善的公司法機構。此外，開曼群島的公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

股東 根據開曼群島的法律，像New Golden Path這樣的豁免公司沒有檢查公司記錄的一般權利 (除新金路的組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及任何特別決議案外 或取得該等公司的股東名單副本。New Golden Path的董事們 根據公司章程擁有在企業合併完成前立即生效的自由裁量權 決定是否以及在什麼條件下，其股東可以檢查其公司記錄，但沒有義務 讓它的股東可以使用它們。這可能會使您更難獲得建立任何 股東動議或向其他股東征集與委託書競爭有關的委託書所需的事實。

AS 如上所述，新金路的公衆股東在保護自己在 面對新金路管理層、董事會用戶或控股股東採取的行動 作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東。

你 在履行法律程序、執行外國判決或者對中國提起訴訟方面遇到困難新的 G中命名的舊路徑或其管理代理 陳述式基於外國法律。

新的 Golden Path是一家根據開曼群島法律註冊成立的公司，New Golden Path基本上負責其所有業務 而新金路的幾乎所有資產都位於中國。此外，All New Golden Path的前輩 高管人員在很大程度上居住在中國的內部，大多數是中國公民。因此，這可能是困難的 供新金路股東或中國內部人士履行流程服務。此外， 中國沒有與開曼群島簽訂相互承認和執行法院判決的條約 許多其他國家和地區。因此，在中國案中，承認和執行法院對下列任何一項的判決-中國 管轄權涉及不受具有約束力的仲裁規定的任何事項可能是困難的或不可能的。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，通常都很難 在中國身上追求作爲法律或實際的問題。例如，在中國案中，獲得 中國以外的股東調查、訴訟或者其他與外國實體有關的需要的信息。雖然 中國所在地方可以與對方證券監督管理機構建立監管合作機制 要實施交叉的國家或地區-邊界監督管理，這種監管與證券的合作 在缺乏相互和實際合作機制的情況下，美國的監管當局效率低下。

根據 根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得直接 在中華人民共和國境內進行調查或者取證活動。因此，未經主管部門同意， 中國證券監管機構和有關部門，任何組織和個人不得提供與下列事項有關的文件和資料 向境外當事人進行證券經營活動。另請參閱“風險因素包括- 與投資有關的風險因素新G古老的 路徑普通股-您可能會面臨保護您的利益的困難，以及您通過以下方式保護您的權利的能力 美國最高法院可能是有限的，因爲新G古老的 Path是根據開曼群島法律註冊成立的。”

變化 不遵守法律或法規，或不遵守任何法律和法規，可能會對新的 G老路的業務、投資和經營成果。

新的 黃金之路受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是， 新的黃金路徑需要遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監控 然而，適用的法律、法規和規則可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律、法規和規章及其解釋 而且應用程序也可能會發生變化

從… 這些變化可能會對New Golden Path的業務、投資和運營業績產生重大不利影響。 此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則可能會產生重大不利影響。 對新金路的業務和經營業績的影響。

未來 稅法的變化可能會對新G古老的 路徑。

政府 在New Golden Path及其附屬公司將開展業務的司法管轄區內的機構已進一步關注與 對跨國公司徵稅。一個例子是在「基數侵蝕和利潤轉移」領域，包括情況 在從稅率較高的司法管轄區向稅率較低的司法管轄區的附屬公司之間付款的情況下。結果, New Golden Path及其附屬公司開展業務的國家/地區的稅法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化。 任何此類變化都可能對New Golden Path及其附屬公司產生不利影響。

新的 G老路是一家證券意義上的新興成長型公司 行動，如果新G古老的 Path利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會使新的 GOden Path的證券對投資者的吸引力降低，可能會使其 更難比較新G古老的 Path在其他上市公司中的表現。

新的 Golden Path是證券法意義上的新興成長型公司，經JOBS法案修改後，New Golden Path可能 利用適用於其他非新興上市公司的各種報告要求的某些豁免 成長型公司，包括但不限於，不被要求遵守第404節的核數師認證要求 薩班斯家族的--奧克斯利法案，減少了新的黃金路徑定期報告中關於高管薪酬的披露義務 和委託書，以及免除就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求 批准之前未批准的任何金色降落傘付款。因此，New Golden Path的股東可能無法訪問 他們可能認爲重要的某些信息。New Golden Path可能在未來五年內仍是一家新興的成長型公司 New Golden Path的IPO日期，儘管情況可能導致New Golden Path更早失去這一地位，包括如果 非上市公司持有的新黃金路普通股市值-附屬公司在此之前任何一年6月30日超過7億美元 在這種情況下，從次年12月31日起，New Golden Path將不再是一家新興的成長型公司。新黃金之路不能 預測投資者是否會因爲New Golden Path將依賴這些豁免而發現其證券的吸引力下降。如果一些投資者 由於依賴這些豁免，New Golden Path的證券吸引力下降，New Golden的交易價格 Path的證券可能比其他情況下更低，New Golden Path的交易市場可能不那麼活躍 證券及其證券的交易價格可能會更加波動。

此外， 就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計的要求 標準，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明或沒有宣佈生效的公司 根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用的要求 轉到非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。新黃金之路已選擇不選擇 在這種延長的過渡期之外，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它有不同的申請日期 無論是上市公司還是民營公司，新黃金路徑公司作爲一家新興的成長型公司，都可以在私人公司的時候採用新的或修訂的標準 公司採用新的或修訂後的標準。這可能會使新金路的財務報表與另一家公衆進行比較 既不是新興成長型公司，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司的公司 由於所用會計準則的潛在差異，這一時期很困難或不可能。

新的 G作爲公衆的結果，老路將繼續招致更多的成本 公司，特別是在新G古老的 Path不再是一家「新興成長型公司」。

這個 薩班斯--奧克斯利2002年法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，提出了各種要求 關於上市公司的公司治理實踐。作爲一家市值低於1.07美元的公司 10億美元的收入 上一財年，根據《就業法案》，New Golden Path有資格成爲「新興成長型公司」。一家新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括豁免薩班斯法案第404節規定的核數師認證要求。--奧克斯利 2002年法案在評估新興成長型公司的財務報告內部控制和允許延遲 採用新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。

新的 Golden Path預計這些規章制度將增加其法律和財務合規成本，並使一些公司活動 更多時間-消費而且價格不菲。新金路不再是「新興成長型公司」後，新金路 預計將產生巨額費用，並投入大量管理工作以確保遵守第404節的要求 薩班斯家族的--奧克斯利2002年法案和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，成爲一名 上市公司，新黃金之路將需要增加獨立董事的數量，並採取內部控制政策 以及披露控制和程序。New Golden Path還預計，作爲上市公司運營將使其更加困難和 新黃金路徑獲得董事和高管責任險的費用更高，新黃金路徑可能需要接受降低 保單限制和承保範圍，或爲獲得相同或類似的承保範圍而招致的成本大幅上升。此外，新的黃金之路將 產生與其上市公司報告要求相關的額外成本。新的黃金之路可能也更難 尋找合格的人加入新金路的董事會或擔任高管。新黃金之路目前正在評估 並監測與這些規章制度和新黃金路徑有關的發展，不能在任何程度上預測或估計 確定New Golden Path可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

在……裏面 過去，上市公司的股東在經歷了一段不穩定時期後，經常會對公司提起證券集體訴訟 該公司證券的市場價格。如果New Golden Path捲入集體訴訟，它可能會轉移 管理層對其業務和運營的大量關注和其他資源，這可能會損害其結果 並要求New Golden Path產生巨額費用來爲訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是或 如果不成功，可能會損害New Golden Path的聲譽，並限制其未來的融資能力。此外，如果 如果對New Golden Path索賠成功，可能需要支付重大損害賠償，這可能會產生實質性的不利影響 對其財務狀況和經營業績的影響。

新功能 G老路可能是或成爲PFIC，這可能導致不利的美國聯邦 所得稅對美國持有者的影響。

如果 新黃金路被視爲包括在美國持有人持有期內的任何應納稅年度(或其部分)的PFIC 在本委託書標題爲「所得稅考慮因素-特定的美國聯邦所得稅」一節中定義 考慮事項-美國持有人“)持有新黃金路徑的普通股、權利或認股權證，美國持有人可能是 受到不利的美國聯邦所得稅後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。新黃金之路 本課稅年度和以後納稅年度的PFIC狀況可能取決於New Golden Path是否有資格啓動PFIC-向上 異常(請參閱本代理聲明標題爲“所得稅方面的考慮- 美國聯邦所得稅的某些考慮因素-美國持有人-被動型外國投資公司規則“)。 根據具體情況，啓動適用-向上異常可能會受到不確定性的影響，並且存在 不能保證新的黃金之路將有資格開始-向上例外。因此，不能保證 關於New Golden Path在本課稅年度或其後任何課稅年度作爲PFIC的地位。新黃金之路 然而，任何課稅年度的實際PFIC地位將在該課稅年度結束後才能確定。此外，如果是新的 Golden Path確定它是任何課稅年度的PFIC，New Golden Path將努力向美國持有者提供此類信息 如美國國稅局(IRS)可能要求的那樣，包括一份PFIC年度信息報表，以使 美國持有者將舉行並維持一場「合格選舉基金」選舉，但不能保證新的黃金之路 將及時提供所需信息，而對於新黃金路徑的認股權證而言，此類選擇將不可用 在所有情況下。敦促美國持有者就可能對持有者適用PFIC規則諮詢他們自己的稅務顧問 新黃金路徑的普通股、權利和認股權證。有關PFIC分類的稅務後果的更詳細說明，請參閱 致美國持有人，請參閱本委託書標題爲收入 稅收考慮事項-某些美國聯邦所得稅考慮事項-美國持有者-被動外國 投資公司規則.”

大寫

The the the 下表列出了截至3月未經審計的歷史基礎上的Golden Path的資本化情況 2022年3月31日，之後 使企業合併生效，假設(I)沒有黃金路普通股持有人行使其贖回權， 及(Ii)黃金路普通股最高持有人已適當行使其贖回權。

The the the the 業務合併建議書

建議書 1

The the the 關於這方面的討論委託書 業務合併和合並協議的主要條款的所有條款，均受參考，並受其整體限制 至萬億.E合併協議。合併協議全文，未披露某些時間表和附件以及合併計劃 作爲附件A附於此，通過引用將其併入本文。

The the the 合併協議包含各自當事人在合併之日向對方作出的陳述、擔保和契諾 合併協議或其他特定日期。在這些陳述、保證和契諾中體現的主張已經作出並將 爲雙方當事人之間的合同目的而訂立，並受商定的重要條件和限制的約束 與談判合併協議有關的各方。合併協議中的陳述、保證和契諾 基礎披露明細表也在重要部分進行了修改，我們將其稱爲「明細表」，即 未公開提交，並可能受制於適用於不同締約方的實質性合同標準 從對股東來說可能被視爲重要的東西。合併協議中的陳述和保證以及下列項目 使用附表的目的是在各方當事人之間分配風險，而不是將事項確定爲事實。

目的 企業合併建議書的

The the the 9月，Golden Path、Golden Path Merge Sub和MC之間簽訂了合併協議 102021年和股東們 已於9月批准合併協議和合並計劃 10、2021年。根據合併協議的條款， 金路合併子公司將與MC合併併入MC，MC繼續作爲存續公司併成爲全資子公司 黃金路的。Golden Path將繼續公開上市，並將更名爲「MicroCloud Hologram Inc.」。之後 企業合併的完善。新金路指的是緊隨業務完成後的金路 組合。

The the the 業務合併的總對價爲450,000,000美元，以約44,554,455新發行的黃金形式支付 PATH向MC股東發行普通股。在業務合併結束時，MC持有的已發行和流通股 由MC股東註銷並不復存在，換取發行合計44,554,455股新金路普通股 股份。

立馬 在業務合併結束生效日期前，金路董事會將由五名成員組成， 其中四人將由MC提名。爲了繼續滿足納斯達克資本市場的上市標準，至少有三名成員 董事會成員將按照納斯達克上市規則獨立。見標題爲“新功能 G企業合併後老路的董事和高管“ 了解更多信息。

根據 對新金路法定股本《新金路章程大綱》的修改和重訂 將50,000美元分爲500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

之後 業務合併，假設沒有贖回Golden Path的普通股，Golden Path的現有公衆股東 將擁有New Golden Path、Golden Path的現任董事、高級管理人員和關聯公司約11.94%的已發行股本 將擁有New Golden Path約3.27%的已發行股本，MC股東將擁有約84.07%的 新黃金路已發行股本。假設5,750,000股Golden Path已發行普通股的持有人贖回， Golden Path目前的公衆股東將擁有New Golden Path已發行股本的約1.22% 現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有新黃金路徑約3.67%的已發行股本，MC股東 將擁有新金路約94.31%的已發行股本。假設企業合併提案獲得批准， Golden Path預計在2022年完成業務合併。

表示 和保證

司儀 作出若干陳述及保證(合併協議披露附表所載的例外情況除外) 關於以下幾個方面的問題：(1)公司的存在和權力，(2)授權，

(3)政府部門 授權，(4)無-違反規定，(5)資本結構，(6)組織文件，(7)子公司， (8)財務報表，(9)賬簿和記錄，(10)沒有某些變化，(11)財產，公司所有權 資產，(12)訴訟，(13)合同，(14)許可證和許可證，(15)遵守法律，(16)遵守反--腐敗 法律，(17)知識產權，(18)僱員，(19)就業問題，(20)稅務問題，(21)環境法，(22)發現者 費用，(23)非投資公司身份，(24)關聯交易，(25)委託書。

金色 Path和Golden Path合併子公司就以下幾個方面做出了一定的陳述和保證：(1)公司的存在和 權力，(2)政府授權，(3)政府授權，(4)非-違反規定，(5)中介人費用， (6)股票發行，(7)市值，(8)提供的信息，(9)信託帳戶，(10)納斯達克上市，(11)董事會 批准，(12)黃金路徑的美國證券交易委員會文件和財務報表，(13)訴訟，(14)合規，(15)合規 用反--腐敗和制裁法律，(16)不是投資公司，(17)稅務，(18)合同，(19)商業 活動，(20)委託書，(21)無外部依賴。Golden Path和Golden Path合併子公司不作任何陳述或擔保 在另一個方面。

聖約

每個 合併協議各方同意下列公約：

•        從… 自合併協議之日起至企業合併結束之日起，各自開展業務僅在正常過程中進行 未經其他各方書面同意，不得采取某些行爲。

•        從… 自合併協議之日起至企業合併結束與合併協議終止之日之間， MC、Golden Path和Golden Path合併子公司應並應促使其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、經理、顧問、 員工、代表和代理人不得徵集或批准替代交易，也不得將任何替代提議通知其他人。

•        從… 合併協議日期至業務合併結束之日(含)，一方爲MC，另一方爲Golden Path和Golden Path 另一方面，合併子公司應向另一方提供與其業務有關的信息。

•        每個 一方是MC，另一方面是金路和金路合併子公司，一旦發生某些事件，應通知另一方。

•        AS 在簽署合併協議後，在合理可行的情況下，Golden Path和Golden Path合併子公司應儘快準備和 向美國證券交易委員會提交一份包括委託書的登記聲明，買方各方和MC將向 另一類是關於自身及其子公司、高管、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息 可就該委託書或主管當局所要求的其他提交或申請而合理地要求 與交易有關。

•        每個 雙方將並促使其子公司盡合理最大努力獲得完成所需的第三方的實質性同意 交易記錄。

•        每個 各方將盡合理最大努力採取並促使做一切必要或可取的事情，並與 其他完成交易的。

司儀 同意下列附加公約：(1)遵守法律；(2)提交合並的經審計財務報表 截至十二月底止的年度 31、2020和2019年，以及截至6月31日的6個月的未經審計財務報表 30歲， 2021年，所有根據PCAOB標準和美國證券交易委員會規定，不遲於11月 30、2021年和(3)放棄索賠 對信託帳戶的錢。

金色 Path和Golden Path合併子公司同意以下附加契諾：(1)自合併協議之日起至 業務合併生效時間，確保黃金路徑在納斯達克上市，並在此之前保留新的交易代碼 企業合併的生效時間，(2)自合併協議簽訂之日起至合併日止，及時更新 提交所有美國證券交易委員會備案文件並履行其報告義務，(3)適當支付信託帳戶資金，(4)選舉 黃金路的董事和高級管理人員按照合併協議設想的組成，(5)賠償 爲董事和MC和Golden Path的高管提供保險，(7)通過第16條董事會決議，(8)通知 任何股東訴訟的MC和(9)交付最終的對價分配聲明。

在……裏面 此外，黃金路徑同意準備並向美國證券交易委員會提交委託書，以規定(I)批准業務合併 及合併協議擬進行的相關交易；。(Ii)根據合併委任新董事。 協議；(3)批准發行44,934,455股普通股；(4)批准更名爲MicroCloud全息圖 以及(V)批准修訂黃金路公司的章程大綱和章程。

條件 到結案爲止

完善 企業合併結束的條件是：

•        使用 尊重所有當事人：(A)沒有禁制令，(B)沒有行動，(C)委託書的效力，沒有停止令， (D)Golden Path股東的相關批准和(E)Golden Path應至少擁有5,000,000美元的有形淨值 資產(按照規則第3a51條確定)-1(G)(1)在緊接交易日結束後 業務合併。

•        使用 關於Golden Path和Golden Path合併子公司：(A)公司履行其義務，(B)公司的陳述 且保證真實、正確，(C)不會對MC產生重大不利影響。

•        使用 關於MC：(A)Golden Path和Golden Path合併子公司履行其義務，(B)Golden Path的 和Golden Path Merge Sub的陳述和保證真實無誤，(C)不會對Golden造成重大不利影響 路徑，(D)黃金路徑和黃金路徑合併子公司遵守報告義務，(E)上市批准 由納斯達克資本市場支付對價股份，(F)根據合併選舉買方董事會董事 協議，(G)Golden Path的名稱已更改爲「MicroCloud Hologram Inc.」，(H)獲得MC股東的批准。

終端

這個 合併協議可由Golden Path和Golden Path Merge Sub或MC終止，如果在12月前仍未完成 31, 2022.

金色 如果MC嚴重違反任何公約，Path和Golden Path Merge Sub可通過書面通知MC終止合併協議。 協議、陳述和保證，並未在收到違約通知後15個月內糾正此類違約。

司儀 如果Golden Path和Golden Path合併子公司中的任何一方嚴重違反合併協議，則可通過書面通知終止合併協議 任何契諾、協議、陳述和保證，並未在收到違約通知後15天內糾正此類違約行爲。

這個 合併協議終止後立即失效。

其他 與企業合併有關的文件

登記 權利協議

在……裏面 與交易有關，Golden Path和MC股東於9月簽訂了註冊權協議 10、 2021年，就#年向MC股東(「REG權利持有人」)發行的股份的轉售登記作出規定 與企業合併的聯繫。根據註冊權協議，Golden Path同意在15個工作日內 在有資格使用表格後，S-3或者它的接班人形式，新的黃金之路將盡其合理的最大努力 向美國證券交易委員會(自負費用)提交登記聲明，登記轉售由其持有或可發行的證券 對註冊權持有人(《轉售登記聲明》)，新金路應盡其合理最大努力 在轉售登記聲明提交後，在合理的切實可行範圍內儘快宣佈其生效。在某些情況下， 某些REG權利持有人可以要求最多三次承銷發行，所有REG權利持有人將有權 搭載登記權哪些權利規定新的黃金路將包括註冊權持有人持有的普通股 在新黃金路徑提交的任何登記聲明中，就該等證券的登記轉售作出規定。

鎖止 協定

在……裏面 隨着合併的完成，黃金之路將進入鎖定狀態-向上與每一位MC股東達成協議， 對某些鎖的尊重-向上將規定該MC股東在一定期限內不會 自企業合併結束後的時間、要約、出售、合同出售、質押或以其他方式直接或間接處置， 以明示雕刻爲準-出局其中，與企業合併相關發行的任何股份，訂立 將具有相同效果的交易，或訂立任何掉期、對沖或其他安排，全部或部分轉讓任何 擁有這些股份的經濟後果是什麼，這些交易中是否有任何交易是通過交付任何 股票，現金，或其他。《鎖》-向上協議規定，鎖方持有的所有股份-向上 協議將受以下出售、轉讓或轉讓的限制：(A)50%的股份，直至(I)至六 (6)合併完成之日起6個月或(2)本公司普通股收盤價之日 在任何20宗交易中，相等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後) 任何30天內--交易自合併後起計天期及(B)其餘50%股份不得 轉讓、轉讓或出售，直至合併完成之日起六(6)個月。

在……裏面 另外，鎖-向上對於MC股東將不適用於以下情況：(I)轉讓給成員、直系親屬 MC股東的成員或關聯公司，或MC股東解散或死亡時依法進行的轉移；(二)交易 與本公司於收市後在公開市場交易中購入的普通股每股面值0.0001元有關； 根據與終止MC股東服務有關的任何合約安排向本公司轉移 (四)公司的清盤、合併、換股或其他影響所有持有人的類似交易 (V)爲履行MC股東的任何美國聯邦、州或地方所得稅義務而進行的交易 (或其直接或間接所有人)因法律變更而產生。在合併中向MC發行的44,554,455股普通股中 股東，根據修訂後的1933年證券法，300,000股普通股將可以自由交易，不受任何鎖定-向上 限制。

競業禁止 和非邀約協議

在……裏面 隨着交易的進行，黃金路和MC將進入非-競爭和非--徵集 與Best Road Holdings Limited簽訂的以Golden Path爲受益人的協議(其格式載於合併協議的附件b) 和MC。以下是協議涵蓋的業務運營和活動範圍的摘要：

限制 論競爭。**百世路及其附屬公司同意，在自關閉之日起的時間內 協議日期，截止日期爲兩個月-年份該截止日期的週年紀念日(“非-競爭 期間“)，Best Road不應、也不應指導、指示或支持Best Road的任何附屬公司或 任何其他人在任何人中設立或持有任何股權、管理、建議或控制任何人，而該人的業務競爭或 將與MC/New Golden Path的業務競爭。

不是 引誘。**最佳之路同意，在非-競爭期間，Best Road不應 直接或間接、親自或通過他人鼓勵、誘導、招攬或嘗試(代表Best Road自己或 代表任何其他人)(I)董事或MC/新金路的任何高級職員或僱員，離開MC/新黃金路的僱用， 或(Ii)MC/New Golden Path的任何供應商或客戶，停止供應MC/New Golden Path或向MC/New購買服務或商品 黃金路。

利益 關於企業合併中的某些人

什麼時候 您考慮了Golden Path董事會的建議，贊成批准企業合併提案和其他 相關建議，你應該記住，金路的董事和高管在企業合併中有利益 與您作爲股東的利益不同或不同的利益，包括：

•        如果 Golden Path在6月前沒有完成業務合併 2022年23日，也就是12號 離收盤還有幾個月 首次公開募股(或3月 2023年，也就是21年 自IPO結束之日起數月，如果時間段爲 如前所述擴展)，Golden Path將停止所有操作並如前所述在此清算 活動：

•        The the the 1,150,000 初始股東持有的Golden Path普通股股份，在首次公開募股前收購，用於 總計25,000美元的購買價格將一文不值。這些股票的總市值約爲$[·] 關於黃金路徑普通股截至[·]在納斯達克的收盤價[·]；

•        The the the 贊助商以2705,000美元購買的270,500個私人單位將一文不值。這樣的私人單位有一個 截至[·]，納斯達克上黃金之路單元的總市值約爲[·]美元收盤價[·]；

預期的 會計處理

The the the 根據美國公認會計原則，業務合併將作爲反向合併入賬。在這種會計方法下，黃金路徑 在財務報告中將被視爲「被收購」的公司。這一決定主要是基於 期望擁有該職位多數投票權的管理委員會成員-組合公司、MC高級管理層包括 新黃金路的所有高級管理層，與黃金路相比MC的相對規模，以及MC運營組成的持續 新黃金路的運營。因此，出於會計目的，企業合併將被視爲等同於 MC發行股份爲黃金路徑的淨資產，並伴隨着資本重組。黃金路的淨資產將在 歷史成本，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是MC的業務。

監管 批准

The the the 合併協議中考慮的業務合併和其他交易不受任何額外的美國聯邦或 國家監管要求或批准，或開曼群島法律下的任何監管要求或批准，但以下情況除外 開曼群島公司註冊處登記合併計劃。

背景 關於企業合併的

金色 路徑形成於5月5日 2018年9月，爲達成合並、換股、資產收購、股票購買、 與一個或多個企業或實體進行資本重組、重組或類似的業務合併。黃金路等實體 所指的是SPAC或特殊目的收購公司。黃金路是一個很早的路-階段創新和新興增長 因此，Golden Path將承擔所有與早期-階段中國和新興成長型公司。

在 根據納斯達克上市規則，任何太空客，包括黃金路，只有在太空客擁有淨有形資產的情況下，才能進行業務合併 在交易完成時至少獲得5,000,001美元。此外，納斯達克規則要求我們的業務合併必須與 或更多的目標企業，合計公平市場價值合計至少佔信託帳戶所持資產的80%(不包括 在我們簽署與我們的業務有關的最終協議時) 組合。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據一個或多個標準來確定。 被金融界普遍接受(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)。雖然我們的 董事會將依賴於普遍接受的標準，我們的董事會將有權酌情選擇所採用的標準。 此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴於 關於董事會在評估標的的公允市場價值時的商業判斷。

之前 在黃金路徑於2021年6月24日完成IPO之前，無論是黃金路徑還是代表其的任何人，都沒有聯繫過任何 預期目標業務或就與Golden Path的交易進行任何實質性討論，無論是正式的還是其他的。

立馬 在我們的IPO交易完成後，Golden Path成立了一個搜索團隊，由其首席執行官鄭少森和Teddy領導 其首席財務官鄭開始篩選目標公司。2021年6月，金路在中國與曹辛迪訂婚 以支持其管理團隊。曹欣欣女士曾在渣打銀行和聯邦銀行擔任財務經理，擁有13年的工作經驗。 在銀行和資本市場的經驗。基於廣泛的業務關係和行業洞察力，推出了Golden Path 可能滿足Golden Path管理團隊初步目標選擇的各種潛在收購目標 標準。Golden Path的搜索團隊對財務業績、管理團隊、商業行業和 每個初始候選人的描述。在這樣的初步審查之後，Golden Path的搜索團隊

已選擇 初步合格的候選人，並通過召開電話會議和/或-站點探訪 在.中-個人與候選人的管理層會面，並從這些候選人那裏收集更詳細的商業信息。

金色 Path根據其IPO招股說明書中提出的投資標準審查和評估了潛在目標。然而，這些標準 並不打算詳盡無遺，而Golden Path正在尋找與潛在目標相關的因素，包括但不限於 致：

•        那些 最近幾個會計期間收入或利潤增長強勁或經營現金流健康的；

•        那些 這可能會爲其股東提供誘人的回報，目標業務的增長帶來的潛在好處，以及資本的改善 結構將提供一個有利的上行回報指標，以衡量任何已識別的下行風險；

•        候選人 符合一些關鍵特徵，例如是或有能力成爲行業內的顛覆性參與者；

•        候選人 既能獲得有機增長又能獲得收購增長的企業；

•        候選人 它們正處於或能夠定位於提高股東價值和收入增長，這是跨地域業務增加的結果； 以及

•        候選人 它們擁有可利用的知識產權。

我們的 業務戰略是確定並完成與符合以下一項或多項標準的一個或多個實體的業務組合：

•        存在 或者在一個行業內具有顛覆性的潛力；

•        佔有 強勁的增長紀錄；

•        顯着性 進一步增長的潛力；

•        一個 領先的技術地位或該職位的潛力；或

•        一個 久經考驗的管理團隊爲上市公司做準備。

這個 以下是對Golden Path尋找的背景以及與各種潛在目標公司的討論的簡要描述。

從… Golden Path的IPO截止日期至9月 2021年10月10日，與MC的合併協議的執行日期， Golden Path考慮了一些潛在的目標公司，目標是完成業務合併。黃金路 許多個人和實體與代表聯繫，並被聯繫，他們提出了以下想法和機會 業務組合，包括財務顧問和在美國、歐洲或 或者亞洲。黃金路徑編制了一份高優先級潛在目標名單，並不時更新和補充這樣的名單。是這樣的 這份名單定期深入地與黃金之路的董事會分享。

在.期間 尋找時期、黃金路及其代表人物：

•        已確定 並對40多家潛在目標公司進行了評估；

•        參與 在進在進-個人或與大約18個潛在目標(MC除外)的代表進行電話討論；以及

•        提供 最初的非-裝訂向5個潛在收購目標(MC除外)或其代表表示興趣。

從… 2021年6月至9月，黃金路徑多次召開內部會議討論初選人選。在每次會議上，金色 Path審查並討論了這些候選人的資格，並確定了優先考慮的公司

基於 根據上述標準。在審查了40多個潛在目標，並與各自的管理層進行了討論後， 黃金之路提供了最初的非-裝訂在黃金路之前對5個潛在收購目標表示興趣 將MC確定爲首選收購目標。

公司 答：成立於2021年6月，A公司，與Golden Path或任何關聯業務無關 黃金路徑的實體，被轉介給黃金路徑的搜索團隊。A公司是一個充滿活力和值得信賴的頂級社交社區 中國專注於醫療美容和產品的平台。2021年6月30日，在審查業務介紹和 A公司的模式，並與A公司的管理層討論，金路的管理團隊成立了A公司合併 基於初步盡職調查審查的候選人。隨後，Golden Path於7月7日與A公司簽訂了意向書 5、2021年。Golden Path後來在2021年7月至2021年8月對A公司進行了額外的盡職調查，並進行了審查 A公司的信息在可獲得時。2021年9月，金路將A公司從 候選人是因爲A公司的估值遠遠高於Golden Path團隊評估的公平市場價格，而且 比我們預期的要高。

公司 B：這是一個很好的選擇2021年7月，與Golden Path或任何關聯企業實體沒有關聯的B公司， 是通過B公司的財務顧問推薦給Golden Path的搜索團隊的。B公司是一家專注於 與幾位頂尖人物共事過的中國靈活用工問題研究-凹槽公司在招聘中國方面的專業人才。7月1日， 2021年，在回顧了B公司的基本信息並與其管理層舉行了會議後，Golden Path的管理團隊 將B公司確定爲潛在的合併候選者，並將B公司的信息提交給Golden Path董事會。在7月 2021年5月，Golden Path在獲得Golden Path董事會批准後與B公司簽訂了意向書。從… 2021年7月至9月，Golden Path進行了盡職調查，涉及審查B公司的財務信息、股票 結構和商業模式。自Gold Path以來，Golden Path在2021年8月將B公司從優先候選人名單中刪除 得出結論認爲B公司不會在公開市場上吸引投資者。

公司 C：成立於2021年7月，C公司，與Golden Path或其任何關聯業務無關 C公司的財務顧問推薦給Golden Path的管理團隊。C公司是一款打印機電路板 和中國的有源元件半導體設計和製造提供商，並擁有多家知名上市公司的客戶組合 在中國。2021年7月20日，在查閱了C公司的基本信息後，Golden Path的管理團隊成立了公司 C作爲候選人，並於同一天向Golden Path董事會提交了C公司的信息。在一次打開之後-站點 在與管理層的走訪和討論中，Golden Path於2021年7月27日與C公司簽訂了意向書。黃金路 隨後進行盡職調查，審查C公司的商業模式和財務需求。2021年8月，Golden Path 將C公司從其優先考慮的企業合併目標名單中刪除，因爲C公司要求的估值很高 高於黃金路認爲的公平水平。

公司 D：2021年7月，D公司成立，該公司與Golden Path或任何關聯業務實體沒有關聯， 被轉介給Golden Path的管理團隊。D公司是領先的全職-服務全球個人運算符 新加坡的護理產品。在7月 2021年21日，金路管理團隊回顧了D公司的基本信息 並與其管理層舉行了電話會議。因此，Golden Path的管理團隊成立了D公司作爲候選人，並 於2021年8月4日與D公司簽訂意向書。從2021年8月到2021年9月，黃金路徑繼續 對D公司進行盡職調查，審查D公司的財務和業務預測，並與 D公司2021年9月，Golden Path決定將D公司從其優先候選人名單中刪除，因爲D公司 對估值的預期高於管理層對資本市場的公平預期。

公司 E：成立於2021年7月，E公司，與Golden Path或任何關聯業務無關 黃金路徑的實體，指的是黃金路徑的搜索。E公司是中國領先的電動汽車充電運營商。7月24日， 2021年，在回顧了E公司的業務介紹和模式，並與E公司的管理層討論後，Golden Path的 管理團隊根據初步的盡職調查審查，將E公司確定爲合併候選者。然後，它進入了一封信 8月與E公司簽訂意向書 2021年。Golden Path從2021年7月起對E公司進行了額外的盡職調查 到2021年9月，當E公司的信息可用時，對其進行篩選。2021年9月，黃金路被移除 考慮到E公司的預期估值遠高於公平市場，將E公司從優先候選者名單中刪除 由Golden Path的團隊評估的價格。

時間表 與MC的合併

在……上面 2021年7月10日，先生。 和平資產管理有限公司的鄭平，一家總部位於深圳的金融諮詢公司， 中國建議MC作爲金路潛在的業務合併目標。就在同一天，劉易斯說。 鄭介紹了MC的 首席執行官馬雲先生。 康國輝到金路的管理團隊。他在所有與會者之間舉行了一次介紹會。 黃金路首席執行官鄭少森和李嘉誠。 金路首席財務官鄭泰迪出席會議。

在……上面 七月 2021年12月，一記重擊-關閉Golden Path和MC舉行了會議，李先生參加了會議。 康國輝，MC 首席執行官向Golden Path的管理團隊詳細介紹了公司的情況。黃金之路相信管理團隊 是一位有着多年行業經驗的老練的MC。會議結束後，MC立即發送了他們的業務演示文稿 給Golden Path的管理層。Golden Path的管理團隊討論了潛在業務的優點和特點 與MC合併，並向MC發送了保密協議和盡職調查清單。

在……上面 同一天，Golden Path和MC簽訂了保密協議，允許Golden Path接收和評估詳細的材料和信息 是MC的。

在……上面 七月 2021年14月14日，MC發出了對盡職調查清單的回應，包括Golden Path要求的大多數材料 管理團隊。與此同時，MC立即建立了一個數據室，並授予了Golden Path訪問其數據的權限- 房間，在哪裏 MC的詳細年度和中期報告、財務信息摘要、法律文件、重要協議和業務預測 Mc的位置。

從… 七月 2021年7月14日至7月 2021年18日，金路進行盡職調查，審查提供的材料和文件 由MC提供。Golden Path還就盡職調查期間發現的問題與MC管理層舉行了一系列電話會議， 擬議中的合併。根據提供的材料，黃金之路對一些補充材料提出了進一步的要求，主要是 專注於材料合同和業務的發展規劃。

在.期間 在同一時期，Golden Path的管理層和董事會成員也舉行了多次內部電話會議，討論擬議中的交易 和MC在一起。在整個談判過程中，Golden Path的管理層向董事會報告了此類談判的情況。

在……上面 七月 2021年19日，MC將其最新的完整版業務演示文稿發送給Golden Path，以便更好地了解MC 並就潛在的業務合併進行進一步的討論。當天，金路聘請了德恒 德恒律師事務所(「德恒」)對MC進行中國法律盡職調查。

在……上面 七月 2021年8月22日，Golden Path聘請Valtech估值諮詢有限公司(「Valtech」)擔任獨立估值 諮詢，就擬議中的與MC合併向Golden Path董事會提供估值建議。同時， Golden Path的管理團隊和Valtech都仔細審查了關於MC的財務和其他信息，包括草稿 在財務報表中，5-年份財務預測和MC提供的用於此預測的假設。

從… 2021年7月20日至7月25日。 黃金路首席財務官鄭泰迪，以及金路的團隊和律師 來自黃金路中國律師德恒，於-站點在MC深圳辦公室進行盡職調查，中國 包括但不限於i)審閱公司文件、運營、財務信息、商業計劃和其他材料 協議，二)對MC的核數師Friedman LLP(「Friedman」)以及前五名客戶和四名客戶進行面談 過去兩年的供應商，以及iii)正在對MC的高管團隊進行面談，其中包括麥肯錫。 康國輝， MC首席執行官馬雲先生 MC首席運營官齊國龍先生， MC首席技術官周建波和MC首席財務官陳蓓珍女士。

德恒 還深入開展了法律盡職調查。他們查看了該公司的工商檔案， 資產、信用報告、重大協議和其他相關文件。此外，MC與DLA Piper UK LLP(DLA)一起， 該公司的美國律師對Golden Path進行了盡職調查，包括審查其公開申報文件，並與Golden Path的 管理層。

金色 Path自己進行了初步分析，並認爲建議的估值是可接受的，但需進一步進行盡職調查和 由Golden Path挑選的聲譽良好的獨立估值專家準備的公平意見，並得到MC的合理接受。原因 Golden Path董事會決定徵求公平意見是因爲他們認爲這是審慎的，而且在 黃金路的最佳利益和

它的 股東須聘請具有相關經驗的獨立估值顧問，就是否 交易對Golden Path的所有股東都是公平的，因爲它提供了對MC潛在估值的洞察力。黃金路 聘請Valtech作爲顧問，協助Golden Path評估MC的公允企業價值。

司儀 提供了Golden Path團隊和德恒要求的補充材料，並回答了這些方面的後續問題 在接下來的幾天裏。Golden Path進行了一系列內部討論，並與MC管理層就以下問題舉行了一系列電話會議 盡職調查和擬議合併中發現的問題。

在……上面 七月 2021年26日，Golden Path向MC提出了意向書(LOI)。意向書的初始條款包括， 其中，(I)初步估值爲450美元 百萬美元，有待進一步盡職調查和公平意見 由Golden Path挑選的聲譽良好的獨立估值專家或投資銀行編制，並得到MC的合理接受；(Ii)a 非-競爭 和非--徵集協議在結束後爲期兩年，(三)新的 股權激勵計劃，獎金池相當於MC在緊隨其後的流通股的5%；(Iv)初始 MC董事會在業務合併後，(V)對MC不購買其他類似產品有60天的排他期 機會，以及(Vi)交納相當於成交時交易對價10%的託管股份按金。

在……上面 七月 2021年2月28日，署長就意向書提出了一些修改，包括：(I)提名的董事會人數 黃金路將從兩個縮小到一個；(Ii)取消股權激勵計劃；(Iii)取消所有託管 (4)澄清與交易有關的開支的支付；及(5)加入 監管和其他批准和填充，以確保各方盡其合理的最大努力準備或獲得所有必要的 政府實體和第三方的豁免、同意、批准、許可、備案、命令或授權。

在……上面 七月 2021年10月29日，Golden Path，MC，Becker&Poliakoff LLP，Golden Path的美國法律顧問，以及 司法部召開了一次電話會議，討論上述意向書的未決條款。此外，Gold Path在意向書中明確表示 簽署最終的合併協議將取決於盡職調查的圓滿完成。

在……裏面 在接下來的幾天裏，Golden Path和MC進行了多次討論，雙方就業務合併的未完成條款進行了談判。 MC要求按照Golden Path的建議減少合併後公司的董事會人數，並要求減少 爲賠償而託管的股份數量。

在……上面 七月 2021年31日，署長提出了一份反映談判結果的修訂意向書，其中包括減少董事會 由黃金路提出的由兩家企業合併爲一家企業後，取消股權激勵計劃，說明每一家黃金企業 PATH和MC將負責並支付自己發生的交易費用，以及監管和其他審批的額外義務 還有填充物。法援署署長還提議隨後對條款進行一些修訂，以供進一步討論，包括：(1)取消排他性 對MC具有約束力的期間；及(Ii)在違反以下規定的賠償範圍內加入「賠償及生存條款」 陳述和擔保的上限爲交易對價的2%，小費籃子等於交易對價的0.5% 交易對價。

在……上面 當天，貝克爾以意向書的某些變化回覆MC，變化包括將賠償從2%提高到 爲保護其公衆股東，將交易對價提高至10%。

在……上面 八月 2021年，在Golden Path、MC、Becker和DLA之間舉行了電話會議，總結了LOI和 確保不會產生任何未解決的條款。

在……上面 八月 3,2021，Golden Path和MC就意向書的條款達成協議，並就提議的 黃金路與MC的業務合併。

在……上面 當天，Golden Path董事會與Valtech召開電話會議，回顧他們的分析，討論 對估值方法進行了總結，並對當前可比公司的選擇提出了一些建議。

在……上面 八月 2021年4月4日，Becker開始對MC及其業務運營進行法律盡職調查，並與 MC的法律顧問團隊關於擬議交易的法律盡職調查、責任和時間表。

在……上面 八月 2021年6月，金路聘請上海PKF註冊會計師有限公司(以下簡稱PKF)爲獨立 財務顧問，對MC進行財務盡職調查。訂婚後，PKF立即向MC發送了一份盡職調查清單，包括 這兩個-年份財務報表、尾款餘額、審計報告、所得稅決算報告等相關材料。

從… 八月 2021年3月至8月 2021年11日，Golden Path和Valtech之間舉行了幾次電話會議 團隊，討論了合適的可比公司和估值模型。在Golden Path之間還舉行了一系列電話會議， Becker、MC、DLA和Friedman LLP。這些會議包括以下議題：(一)介紹每一締約方；(二)當前 根據美國公認會計准則對MC財務報表的審計情況，以及(Iii)擬議的詳細時間表，以推進 企業合併的流程。

打開 八月 2021年11月11日，爲提高溝通效率，設立了一份包括所有締約方的工作組名單。

打開 八月 2021年12月，金路董事會與Valtech召開電話會議，回顧討論 Valtech對MC的潛在估值以及擬議交易對Golden Path股東的公平性的分析。 可比公司的名單從44家縮小到23家。Valtech向董事會提交了關於當前 可比公司、使用的估值模型、財務預測和關於MC估值等於450美元的意見草案 百萬美元。李先生。 黃金路首席執行官鄭少森和李嘉誠。 金路首席財務官鄭泰迪發表了他們的演講 在Valtech介紹後，對起草的報告提出意見和建議。會議結束後立即舉行了一次內部會議 舉行了黃金之路會議，討論了起草的公平意見和產生的估值，董事會通過了大多數 除若干礦物調整外，報告的部分內容需要在以後的版本中進行調整。

打開 八月 2021年16日，MC的法律顧問DLA準備了一份合併協議草案，並提供給Golden Path和其 供討論的法律顧問。合併協議草案基本上反映了意向書的條款，包括450美元的估值 百萬美元。

從 八月 2021年8月16日至 2021年9月19日，庫爾德工人黨進行了一次-站點對材料進行盡職調查審查 和由MC提供的信息。PKF的工作主要包括(I)分析公司及其業務；(Ii) 通過查詢、實質性分析程序和詳細測試審查財務報表和材料帳戶，以及 (三)對收入、應收賬款、研發費用等重大財務指標進行分析。

打開 八月 2021年9月19日，Golden Path在開曼群島成立了Golden Path合併子公司。

在.期間 同一時期，合併各方舉行了一系列電話會議，討論圍繞擬議的 交易結構、美國證券交易委員會註冊、委託書、納斯達克上市和公平意見。主要議題包括：(一)關於合併結構， (二)掛職-完成資本化表，(三)合併協議，(四)費用問題，(五)要求 中國法律意見及賠償及(Vi)最低現金結算條件。與此同時，Golden Path之間的討論仍在繼續 和Valtech的團隊，篩選合適的可比公司，並驗證估值模型。董事會有一個 8月的會議 2021年更新公平意見現狀，請示董事董事會 評論。

打開 八月 2021年26日，MC及其法律顧問進一步向Golden Path及其 接受審查的法律顧問。在這些評論中，法援署署長建議(一)澄清生效時間，(二)澄清範圍和標準 披露財務報表，(Iii)許可證和許可證、知識產權、員工的額外義務 事務和數據隱私與安全。

在……上面 同一天，Golden Path的開曼法律顧問奧吉爾(Ogier)向Golden提供了一份修訂後的合併協議草案 PATH、MC和他們的法律顧問供審查。在這份修訂草案中，奧吉爾提議：(一)保留在世人員的新名稱的地位 企業合併後的公司，(二)刪除更名建議、董事聘任等無關建議 建議書和組織文件建議書，以及(Iii)澄清買方股東批准的條款和(Iv)詢問 關於合併子的憲法文件。

在……裏面 在接下來的幾天裏，Golden Path就這些問題以及合併協議草案中的其他公開業務問題進行了內部討論。

在……上面 八月 2021年30日，DLA提供了起草的輔助文件，包括合併計劃、鎖定-向上協議，非-競爭 協議和註冊權協議提交Golden Path及其法律顧問進行審查。與此同時，DLA也提供了 MC到黃金路和貝克爾的時間表。

在……上面 八月 2021年3月31日，MC提供了Ogier要求的Golden Path合併子公司的章程文件。

在……上面 九月 2021年3月3日，MC開曼群島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP(「Maples」)建議 關於合併協議的一些變化。

在 在接下來的幾天裏，各方繼續就合併協議草案和附屬文件進行工作，並試圖解決懸而未決的 這些文檔中的項目。

在……上面 九月 2021年5月，貝克爾起草了8-K並提供給MC及其法律顧問討論。和DLA提供 對草案8的初步意見-K第二天提交給Golden Path及其法律顧問進行審查。

在……上面 九月 2021年8月8日，Becker對合並協議修訂草案和8-K致MC和ITS 接受審查的法律顧問。修訂後的合併協議草案包括：(一)以最低限額爲基礎的自由交易股份數量 納斯達克的清算要求；(Ii)與財務報表、數據隱私和安全、合規有關的額外債務 與國際貿易合作與反腐敗--腐敗法律，禁止買方和信託的證券交易和(Iii)是否 有沒有管道或後盾融資。

在……裏面 此外，Golden Path建議MC應完成並交付委託書所需的經審計財務報表 在某一日期之前提出的業務合併。此外，黃金之路提出了一定的賠償主體 支付相當於交易代價的10%的上限，以資助MC在以下方面的任何潛在索賠和債務 與合併協議下的擬議業務合併。

在……上面 同日，關於合併協議，雙方討論了MC認爲必要的額外資本額 爲了實現其增長計劃，以及業務合併在多大程度上取決於雙方的能力 以獲得額外的融資承諾。在整個討論過程中，管道投資不會被視爲關閉條件。 作爲談判的結果，Golden Path和MC就尚未完成的條款達成了協議。

在……上面 九月 2021年8月8日，貝克爾起草了新聞稿，供雙方審查。

在……上面 當天，Golden Path和MC的管理團隊以及他們各自的顧問舉行了幾次電話會議，以 討論合併協議、新聞稿和8項尚未解決的事項-K.

在……上面 九月 2021年9月9日，Golden Path的管理層向董事會通報了MC交易的進展情況。這個 董事會的一攬子計劃包括一份接近最終的合併協議草案，MC的未經審計的財務報表，對 Valtech準備的估值演示文稿，以及PKF和德恒準備的財務和法律盡職調查報告。奧吉爾，飾演開曼群島 海島律師至Golden Path，向所有人起草了修訂和重述的後業務合併公司的備忘錄和章程 等待複審的各方。

在……上面 同一天，董事會和Valtech召開了電話會議，進一步審查了他們的分析 就擬議中的與MC合併一事發表公平意見。黃金之路，MC，貝克爾，DLA討論決賽 與合併協議有關的未決問題。Golden Path和MC成功地在所有重大商業問題上達成了一致。

MC的 董事會於9月批准了這筆交易 9,2021和授權MC簽訂最終協議 與Golden Path和某些其他方達成業務合併的目的。當天，MC股東 還批准了業務合併。

在……上面 2021年9月10日，Golden Path董事會批准了這筆交易，並授權Golden Path的管理層 與MC和某些其他方達成最終協議，以完成業務合併。論 同一天，Valtech向Golden Path董事會提交了意見信。截至2021年9月10日，即 意見信，Valtech得出結論，Golden Path將支付的對價

在……裏面 從財務角度來看，根據合併協議與業務合併的聯繫是公平的，對Golden Path和 它的股東。Valtech的公平觀點將公平對待Golden Path的所有股東，而不是僅僅 那些與Golden Path或其關聯公司的贊助商無關的股東。

在……裏面 此外，9月 2021年10月10日，合併協議由各方簽署。合併協議的簽署 由Golden Path和MC在同一天向公衆宣佈。

從… 七月 2022年7月18日至 2022年27日，Becker和DLA就合併修正案舉行了幾次電話會議 協議。貝克爾起草了8個-K供雙方也進行審查。在8月 2022年5月5日，黃金路備案表格 8個-K報告第1號修正案萬億。合併協議。

基礎 對於Golden Path董事會的推薦--公平意見

Valtech 估價顧問有限公司於九月遞交公平意見書 10、2021年關於合併交易的公平性 從財務角度來看。Valtech了解到MC和Golden Path已於8月簽訂了意向書 3,2021年， 據此，Golden Path將100%收購MC的已發行股本和股本等價物(包括期權、認股權證或其他 有權收購或轉換爲公司股權證券的證券)，或MC在資本中的所有業務 通過黃金路的方式，MC將繼續作爲持續的公共實體。Valtech已經進行了調查和分析，以表示 對截至6月份MC 100%股權的市值的獨立意見 30,2021年。Valtech明白，根據 根據協議，向MC或MC股東提供或爲MC或MC股東的利益提供的總對價(不包括任何可轉換債務 或進入本公司的其他新股權融資)，視情況而定，以MC的總股權價值爲基礎 4.5億美元。對MC 100%股權的意見是通過應用一種稱爲貼現的收益法得出的。 現金流量法和市場法。在這些方法下，公平結果取決於未來經濟利益的現值。 將從預計的銷售收入中扣除。結果的指示是通過對預測的未來可用淨現金流進行貼現得出的。 用於支付股東按其現值計算的利息。Valtech還審查了MC準備的信息和相關 來自公共來源的關於主題企業的業務信息，這些信息在很大程度上依賴於 得出價值的觀點。公允意見的副本作爲附件D附在隨附的委託書中。

金色 Path以75,000美元的費用保留了Valtech估值諮詢公司，這筆費用不取決於交易完成與否。

在……裏面 除上述因素外，金路董事會亦考慮了公平意見及支持性分析 由獨立估值顧問公司Valtech估值顧問有限公司提供。Valtech提供商業估值和交易 爲公共和私營公司的融資、合併和收購提供諮詢服務 個人。Valtech的團隊在爲香港250多家上市公司提供估值建議方面經驗豐富，中國、 新加坡、臺灣、澳大利亞、英國、美國和德國。Valtech被選中提供意見 基於他們在全息行業的經驗和知識，以及他們及時完成任務的能力。根據 根據一份日期爲2021年7月22日的書面協議，Golden Path聘請Valtech向董事會提供公平意見 與MC擬議的合併有關的黃金之路。2021年8月3日，董事會召開Zoom電話會議 與Valtech會面，審查他們的分析，討論意向書中的估值，並在選擇可比產品時提出一些建議 公司。在8月 2021年12月，董事會與Valtech召開Zoom電話會議，討論市場 和收益法結果以及對可比公司的調整。從8月開始 2021年9月13日至9月 8、 2021年，兩人之間舉行了幾次電話會議。 Teddy Zeng和Valtech團隊討論合適的可比公司和 估值模型。在9月 2021年9月，董事會與Valtech召開電話會議 審查他們對擬議與MC合併的公平意見的分析。會議結束後，Valtech提交了 其致董事會的意見信稱，截至9月 2021年10月10日，意見信的日期，基於和主題 根據其中所述的因素和假設，公司就企業合併而支付的對價 根據合併協議，從財務角度而言，對本公司及其股東是公平的。

在……裏面 與提出上述意見和進行相關財務分析有關，Valtech審查並執行了 除其他事項外，以下是：

•        這個 與企業合併有關的意向書；

•        這個 合併協議和重組計劃；

•        這個 截至六月底止月未經審核的財務報表 2021年3月30日，截至12月的財政年度 31， 2019年和2020年，以及MC對截至12月的財政年度的財務預測 31, 2021 – 2025;

•        相比較 MC的財務和其他數據到類似的公開數據-已保留類似和相關行業的公司，以及行業 銷售和投資交易；

•        折扣 MC的現金流分析；

•        是這樣的 Valtech認爲適合其意見的其他財務研究和分析以及其他信息。

Valtech 還與Golden Path和MC的管理層就他們對過去和現在業務運營的評估進行了討論， 財務狀況和未來前景。

爲 爲了提供上述公平意見，Valtech依賴並假設所有 提供給Valtech、與Valtech討論或由Valtech審查的財務、法律、監管、稅務、會計和其他信息，而不假設 對其進行獨立覈查的任何責任。在這方面，Valtech假定所提供的預測是經過合理準備的。 以反映目前對Golden Path和MC管理層的最佳估計和判斷爲基礎。Valtech還 假設合併協議擬進行的交易將按合併協議所載條款完成， 不放棄或修改任何條款或條件，而這些條款或條件的效果對其分析具有任何意義。

Valtech的 意見不涉及Golden Path參與合併協議預期的交易的基本業務決定， 或與任何可能的戰略選擇相比，合併協議所考慮的交易的相對優點 它也沒有涉及任何法律、監管、稅務或會計問題。Valtech對任何條款不發表任何意見或觀點 或企業合併的其他方面，包括但不限於企業合併的形式或結構或任何 雙方根據合併協議承擔的持續義務。Valtech的觀點只涉及公平，從財務角度 觀點，對於截至9月的Golden Path持有者 10,2021年，向股東支付的合併對價 根據合併協議，本公司將根據合併協議收購MC。Valtech的觀點必然是基於經濟、貨幣、市場和其他條件 自發表意見之日起生效，並於當日向Valtech提供的信息，Valtech不承擔任何責任 根據其意見發表之日後發生的情況、事態發展或事件，更新、修訂或重申其意見。 Valtech的意見發佈得到了Valtech的公平意見審查委員會的批准。

這個 以下是Valtech提交給Golden Path董事會的重要財務分析摘要 並提出上述的公平意見。然而，以下摘要並不是對以下內容的完整描述 Valtech執行的財務分析，所描述的分析順序也不代表給予的相對重要性或權重 Valtech的這些分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。爲了充分地 理解Valtech執行的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閱讀。單單是桌子 不構成對Valtech執行的財務分析的完整描述。考慮到表中列出的數據 以下不考慮財務分析的完整敘述性描述，包括基本的方法和假設 這些分析可能會對Valtech進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。除非另有說明，否則， 以下信息基於市場數據，基於9月或之前的市場數據 2021年10月10日，意見信的日期，並不一定表明當前的市場狀況。

Valtech 主要使用三種慣常方法進行分析並得出意見，包括與準則的比較 上市公司，與準則交易的比較，以及貼現現金流分析。

指導方針 上市公司分析

在……裏面 通過確定市場倍數，確定了一份可比公司的名單。選擇標準包括：派生最多的公司， 如果不是全部，他們的收入來自MC的同一行業或密切相關的行業，以及上市的可比公司 在美國上市，在彭博社可以搜索到。

這個 被認爲是公平和具有代表性的可比公司的詳細信息如下：

適用於 爲了進行分析，Valtech分析了每一家精選準則上市公司的以下交易統計數據，以供比較 目的和評估MC的價值。市售比(P/S)，爲往績12倍-月中國(TTM)。 入選的公司及其財務指標如下：

之後 考慮到選定的準則上市公司和MC的比較數據，適當的估值折扣和 調整，Valtech使用了包括適當折扣和調整在內的中值倍數，並將其應用於MC 2020年的業績 和2021年的預測。這一分析產生了廣泛的股權價值。EV/營收比率中值爲14.34倍， MC的估值似乎公平合理，可能會爲Golden Path的股東帶來潛在的增值。

不是 公司在Valtech的分析中與MC相同或直接可比，因此對此分析的結果進行了評價 並不完全是數學上的。相反，Valtech的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及 財務和經營特點以及其他可能影響上市公司交易或其他價值的因素 對MC進行比較。

折扣 現金流分析-報告使用MC管理層提供的截至12月的財政年度的預測 31， 2021年至2025年，Valtech進行了貼現現金流分析，以計算獨立無槓桿資產的估計現值， 之後-稅費預測MC在預測期內將產生的自由現金流。

Valtech 通過將收入中位數和EBITDA交易倍數應用於估計無槓桿的年終年度來計算MC的終端值， 之後-稅費自由現金流。然後，無槓桿自由現金流和終端價值被貼現爲現值 貼現率爲17.0%，這是基於MC加權平均資本成本的估計，即貼現率。

基座 論Valtech在進行估值分析時的經驗和判斷以及收入倍數的更大可用性和相關性 根據來自交易的數據，Valtech更多地依賴其收入多重分析來衡量股權的內在價值。

Valtech的 分析得出的股權價值爲460.54,000,000美元，支持合併協議中設想的對價。

摘要 關於MC的財務分析

這個 以下是Golden Path審查的與MC估值有關的重要財務分析的摘要。 以下陳述並不是對我們所審查的財務分析或考慮的因素的完整描述 所描述的財務分析的順序也不代表作者審查的那些財務分析的相對重要性或權重。 董事會。我們可能認爲各種假設或多或少比其他假設更有可能，因此參考範圍導致 從下面總結的分析的任何特定部分，不應被視爲我們對MC的實際價值的看法。

已選擇 市場分析

金色 PATH回顧了MC的某些財務信息和擬議業務合併的結構。金路還回顧了 由Valtech準備的上述分析，其中包括對某些公開的-交易三家公司 基於上述準則、上市公司和準則交易分析中討論的原因，Valtech選擇了該公司。身份 在Valtech的分析中被評估的公司中的一個是上面提供的。Golden Path的董事會有一系列 2021年7月至2021年9月期間的電話會議討論和會議，並審查了MC管理層的預測和 其現有的業務和業務計劃。Golden Path聘請Valtech對MC進行多項分析，並提供了機會 按業務合併，包括上市公司分析指南和貼現現金-流量分析，每個人 正如上面更詳細地討論的那樣，Golden Path審查並依賴於這些分析。

一定的 MC預計財務信息

這個 對MC未來業績的預測和Golden Path董事會的審查反映並考慮了許多 MC管理層作出的假設，其中包括關於以下方面的重大假設：

•        MC的 能夠成功識別合適的戰略機會、完成所需的戰略交易或實現預期目標 利益；

•        MC的 能夠與其他潛在參與者競爭戰略交易，其中一些可能擁有比總和更多的資源 公司遺囑；

•        MC的 能夠與與MC相比具有足夠利潤率或將提高利潤率的合作伙伴建立戰略關係 MC的整體利潤率；

•        MC的 有能力在其進入的每個本地市場實施其商業模式；

•        MC的 爲戰略交易融資的能力和這種融資的潛在成本(無論是債務、股權還是兩者的組合)；

•        正在改變 政府規章；以及

•        這個 新冠肺炎的持續影響-19對移動行業和整個經濟的大流行，可能會對 影響MC的收入和收入。

The the the MC預測是在2021年3月和4月期間編制的，考慮到了以下因素：

•        MC的 全息技術服務的歷史表現；

•        MMC‘s 在將MC的全息技術服務範圍擴展到移動互聯網、金融、政府、 製造業等行業；

•        MC的 其向客戶高效提供軟件和硬件優化的能力方面的歷史表現；

•        艾瑞諮詢 全息技術服務報告，包括全息ADAS和全息數字孿生。

這個 分析了競爭格局，評估了潛在市場，並預測了未來的各種應用。時間框架領先 Out to 2025年是通過以下分析選擇的：(I)最近的市場趨勢，(Ii)全息技術日益增長的應用場景 技術服務，以及(Iii)全息技術服務的市場整合。我們的目標是使用一個時間框架來引導 一個更穩定、更成熟、更可預測的商業格局。

基座 在上述情況下，MC保持5-年份滾動的商業計劃。MC每12個月分析一次差異， 如果有的話，在實際和預測之間，並且它校準5-年份相應地，商業計劃。

在.期間 2020年第四季度，MC全息服務收入實現強勁增長。至於預測，快速增長的 收入主要來自對這種增長將持續的預期以及提供的全息服務的持續增長。 至全息服務及先進駕駛輔助系統(「ADAS」)市場。

爲 評估MC財務狀況的目的以及與MC準備其預測有關的黃金路管理 提供了MC提供的文件，包括對不同時間段的預測，包括截至12月的年度 31， 2021年至2025年，材料合同副本，各種行業分析和趨勢及預測摘要，相關信息 可能會影響付款和收款率以及與過去業績相關的信息的政府法規。此外， 黃金路董事會與Valtech審查並討論了其在提出上述公平意見方面的分析。

收入 預測

這個 銷售收入由五大細分市場組成：

1)使用全息技術。 技術激光雷達產品；

2)使用全息技術。 技術情報、遠景、軟件和技術開發服務；

3)使用全息技術。 技術許可和內容產品；

4)使用全息技術。 技術硬件銷售，以及；

5)使用全息技術。 技術服務。

這個 5個細分市場可分爲提供全息ADAS技術服務和提供全息數字孿生技術服務。

爲 收入預測，預計2020年將快速增長-2025CAGR爲51.8%。我們考慮了各種不同的觀點 在高增長率的背後：

1.中國是世界上最大的國家 預期增長率得到2019年曆史增長率的支持-2020;

2.中國是世界上最大的銀行 預期增長率得到中國對兩個細分市場的估計行業增長率的支持。正如艾瑞諮詢公司預測的那樣 集團，2020年期間的複合年均增長率-2025在這兩個細分市場中，分別爲94.5%和115.8%。

The the the 年增長率逐步放緩至10%的5.0%這是財政年度 投影。除此之外，預計收入將以每年3.0%的速度永久增長。

成本 銷售

The the the 預計銷售成本的增長率與收入的增長率相似，整個預測期間毛利率將保持在55.0%左右 句號。MC歷史上一直保持較高的毛利率，2020年毛利率爲61.9%，因爲大部分收入來自提供技術 服務。

The the the 年增長率跟隨收入增長，在財務預測的第10年，收入逐漸放緩至5.0%。除此之外， 假設銷售成本以每年3.0%的速度永久增長。

操作 費用

主修 運營費用包括行政、銷售、研發費用。預計運營費用將有所增長 利潤率與收入相若，在整個預測期內將EBITDA利潤率維持在23.0%左右。

The the the 年增長率跟隨收入增長，在財務預測的第10年，收入逐漸放緩至5.0%。除此之外， 運營費用假設以每年3.0%的速度永久增長。

公司 所得稅稅率

信息技術 假設MC產生的收入將繳納中國企業所得稅。法定稅率爲15.0% 在財務預測中，高科技公司是頭9年申請的。從長遠來看，正常的法定稅率爲 施用量25.0%。

資本 支出、折舊及攤銷

人均 在管理方面，資本支出是用於支持日常業務的設備的辦公室支出。MC將保持燈光固定 資產，保持較低的資本支出。預計資本支出的增長率與收入類似。

變化 在營運資金中

我們 已考慮估值標的的歷史數據和同行的營運資金相關比率。

折扣 費率假設

我們 基於以下假設，開發了折現率，即加權平均資本成本。

成本 股權

的 股權成本（“Re”），回報公司股東 決定股權投資是否滿足資本回報要求的要求是我們利用現有數據和因素制定的 與MC運營所在的經濟和行業相關。採用了修改後的資本資產定價模型（「m.CAPM」） 計算股權成本。

改性 資本資產定價模型

m.CAPM， 應用於本估值，可總結如下：

Re = ref + Beta x RP + RP + RPu

風險 免費價格（「ref」）

這個 風險-免費Rate，零風險投資的理論收益率，是參照當前的 MC目前運作的操作市場的政府債券收益率。理想情況下，安全的持續時間用作 風險的一個跡象-免費利率應與預計現金流貼現的到期期限相匹配， 在目前的情況下是10年。

權益 風險溢價(「ERP」)

權益 風險溢價是指股票投資者因承擔高於零的相對較高的股票風險而要求獲得的超額回報。 風險。這一結果參考了著名教授Aswath Damodaran發表的類似公司的一般計算的ERP 紐約大學教授，最著名和著名的作者是幾本廣泛使用的關於估值的學術和實踐者著作，公司 財務和投資管理。

測試版

貝塔， 或貝塔係數，是對證券或投資組合相對於市場的波動性或系統風險的衡量。 完整的。貝塔在CAPM中使用時，用於根據資產的貝塔和預期市場回報來計算資產的預期收益。我們 從指引中公開獲取選定公司的測試版-交易具有可比性。已確定的Beta未加槓桿 消除財務槓桿的影響，以確定由Beta表示的相對風險，此後它將重新-槓桿式 與前述圖表中同一組公司的平均貝塔係數。

選擇 公開交易的可比性指標

這個 一組公開的準則-交易選擇可比者並將其製表，以幫助我們計算Beta和確定Re。 兩家公司從事的業務相似，或業務面臨的宏觀風險程度相似--經濟作爲MC的風險 的確如此。公開的指導方針清單-交易可比性同上。

摘要 測試版的

大小 溢價(「RPS」)

反相S， 超過市場的風險溢價，可以通過從已實現的利率中減去超過無風險利率的估計收益來計算 回報率高於公司的無風險回報率。在這一估值中，我們對公司應用了比CAPM高出3.68%的規模溢價 歸類爲微型-蓋帽在美國。我們依賴於發表在《資本專業成本》中的研究 商業估值資源有限責任公司。

特定的 公司調整(「RPU」)

反相使用 非系統性風險是否可歸因於特定的公司，並旨在說明與此相關的任何其他風險因素 估值。公司特有的風險因素可能包括異常競爭、客戶集中、難以獲得資金、管理薄弱、 缺乏業務多元化，潛在的環境問題，潛在的訴訟，狹窄的分銷渠道，過時的技術 以及黯淡的公司前景。

它 是應用RP所必需的u對MC進行估值以反映額外風險 來自實現業務和現金流增長的不確定性。因此，我們應用了2.00%的特定風險溢價。

成本 公平(「Re」)結論

發展 債務成本

至 估計RD，我們已經參考了1-年份中國貸款最優惠利率，於估值日期爲4.65%。

發展 加權平均資本成本

WAccess (在此估值中爲貼現率)是對企業資本成本的計算，其中每一類別的 資本是按比例加權的。確定的WACC公開考慮了準則組的中位數槓桿率-交易 具有可比性。我們的工作假設是，隨着時間的推移，爲了保持競爭力，MC的財務槓桿將接近和 公開收斂到指導方針的中間檔(WACC)-交易具有可比性。在已經確定了 Re和Rd，MC的WACC或貼現率的計算如下所示：

加權 資本成本結論

估值 擁有MC的100%股權

The the the 貼現現金流分析是根據所提供的歷史財務信息進行的。460.54美元的成交價 百萬 受審計變更的影響，僅供參考。

警示 關於MC預測的聲明

司儀 爲Golden Path提供了其內部編制的截至12月31日的五年期間各日曆年的預測， 2025年。按照慣例，Golden Path和MC不會公開披露Long-Term*預測或內部 對其未來業績、收入、財務狀況或其他結果的預測。然而，就建議的業務而言 合併，MC管理層編制了以下財務預測，以提出提供給 黃金路。黃金路徑包括以下MC內部未經審計的預期財務信息的摘要 管理團隊對New Golden Path的預測僅僅是因爲該信息已提供給Golden Path的董事會 與企業合併的評估有關。非人-公共未經審計的預期財務信息 由MC管理層提供，作爲MC分析各種戰略計劃的整體流程的一部分進行準備，並被 沒有爲公開披露做好準備，或沒有打算公開披露，或沒有遵守美國認證協會制定的指導方針 編制和列報預期財務信息的會計師，發佈了《美國證券交易委員會》預測指引， 或公認的會計原則。MC理所當然不會公開披露預測或內部預測 由於潛在假設的內在不確定性等原因，對未來業績、收益或其他結果的影響 和估計，它們將被證明是不正確的風險，以及準確預測以下公司財務業績的固有困難 未來的時期。

這個 本委託書中包含的財務預測不應被視爲表示Golden Path、MC、其各自的 董事會或其各自的關聯公司、顧問或其他代表曾考慮或正在考慮此類財務預測 必須對未來的實際結果進行預測，或支持或不支持您的決定是投票支持還是反對 業務合併提案。儘管這些未經審計的前瞻性財務信息具有數字上的特殊性，但它們反映了許多 在準備時對MC管理層作出的估計和假設，並承擔各種戰略計劃的執行。 請注意，這些預測僅代表MC在預測未來經營業績時所做的最大努力，即MC 在編制這些預測時作出了許多估計和假設，必須從這個角度考慮，包括 由於各種不確定性，實際結果可能與預測大相徑庭，這可能會導致此類估計 和MC做出的失敗的假設。因此，在作出關於企業合併的決定時，股東必須了解 並考慮到這些預測可能與實際結果大不相同。黃金路不打算引用 這些財務預測將在其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的未來定期報告中進行。

The the the 財務預測反映了關於一般商業、經濟、行業、監管、市場和 財務狀況和趨勢以及其他未來事件，以及MC業務的具體事項，所有這些都是困難的 可以預測，其中許多都超出了MC和Golden Path的控制。財務預測是前瞻性的。-看起來三份聲明 它們天生就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多都超出了Golden Path和MC的範圍 Control和MC有限的運營歷史、不同的地理市場和新興行業使其對其業務和前景進行評估， 包括MC制定的經營和財務業績預測所依賴的假設和分析，困難和不確定。 這些和其他作爲財務預測基礎的估計和假設涉及的判斷，其中包括 未來的利率環境和其他經濟、競爭、監管和金融市場條件以及未來的商業決策 這可能無法實現，而且本身就會受到重大的商業、經濟、競爭和監管不確定性的影響 和意外情況，除其他外，包括影響該行業的商業和經濟狀況固有的不確定性 MC在其中運作。各種風險和不確定因素包括標題爲「風險因素」的章節中列出的風險， 所有這些都很難預測，其中許多都不在MC的控制範圍內，也將超出New Golden Path的控制範圍。 因此，不能保證預測的結果會實現，也不能保證實際結果不會明顯更高 或低於預期，無論合併是否完成。此外，這些假設和財務預測可能會有所不同。 受到MC在適用期間內實現其戰略目標、目標和指標的能力的影響，不包括 管理層在這些時間段內可以或可能採取的所有潛在行動。由於財務預測涵蓋多年， 從本質上講，這些信息每年都變得不那麼可靠。這些財務預測在很多方面都是主觀的。 因此容易受到基於經驗和業務發展的多種解釋和定期修訂的影響。

這個 黃金路和MC管理層編制的財務預測既不是爲了公開披露，也不是爲了 着眼於遵守美國註冊會計師協會制定的準則，以準備和 提交預期財務信息，或遵循公認會計准則。既非MC的獨立註冊會計師事務所 Golden Path或任何其他獨立會計師都沒有審計、審查、編制、審查或執行任何程序 未經審計的預期財務信息，包括在本委託書中，因此，既不獨立註冊 會計師事務所及其他獨立會計師對此發表意見或提供任何形式的保證。 由於任何類型的財務預測都存在內在的不確定性，因此我們告誡股東不要過分依賴 天氣預報。

都不是 Golden Path或MC已向任何人保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性，包括 我們的董事會。無論是Golden Path、Golden Path的管理層，還是Golden Path或MC的代表都沒有 與預測中包含的信息相比，對任何人的關於新黃金路徑最終表現的任何陳述， 沒有一家公司打算或承擔任何義務更新或以其他方式修訂預測，以反映現有情況。 在作出預測的日期之後，或反映未來事件的發生，如果這是預測的任何或所有假設 都被證明是錯誤的。因此，這些預測不應被視爲任何形式的「指導」。MC不會提交 在其根據《交易法》提交的未來定期報告中回到這些預測。

而當 設定的財務預測反映了Golden Path和MC的誠信信念，但它們並不是未來業績的保證。 可能是實際結果和預期結果之間的差異，差異可能是實質性的。這些不確定性和偶然性的風險 可能導致這些假設不能反映實際結果的時間長度進一步增加 申請吧。未能在早期實現假設和預測可能會對#年的預測產生複合影響。 後期。因此，任何這種不能反映早期實際結果的假設或預測都有可能 對預測結果的影響較大，不能反映後期的實際事件。Golden Path和MC各自宣佈放棄 任何公開更新或修改以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法的變化的義務， 除適用法律另有要求外，在本委託書發表之日後發生的未來事件或其他變化。請訪問以進行進一步討論 這些因素和其他可能導致公司和新黃金之路未來業績、業績或交易的因素 要與任何預測中所表達的顯著不同，請參閱標題爲「風險因素」的部分。 不要過度依賴任何此類預測，這些預測僅基於Golden Path和MC目前可用的信息。

除了 在適用的聯邦證券法要求的範圍內，通過在本代理聲明中納入財務預測摘要 對於MC，Golden PATH不承擔任何義務，並明確不承擔任何更新或審查或公開披露任何責任 更新或修改這些財務預測，以反映可能發生的情況或事件，包括意外事件 或者這可能發生在編制這些財務計劃後，即使財務計劃所依據的任何或所有假設 投影顯示存在錯誤或變化。

金融 就企業合併交易向財務顧問提供的措施不包括在非的定義中-GAAP 金融 措施，因此不受美國證券交易委員會關於非披露的規則的約束-GAAP 財政措施，這將 否則需要調和非-GAAP 財務指標改爲GAAP財務指標。因此，我們有 沒有提供此類財務措施的對賬。

在 鑑於上述因素和這些預測固有的不確定性，股東請不要過度依賴 關於這些預測。

的 MC管理團隊向Golden Path提供的預測的關鍵要素總結於下表中，並附有具體內容 緊接着表格的假設：

預計 財務發票（000元）：

____________

* 貢獻利潤率、EBITDA和EBITDA利潤率爲非-GAAP每項措施都是補充，而不是替代 符合或優於根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準，不應被視爲替代方案 淨收益、營業收入或根據公認會計原則或作爲現金流量的替代方法而得出的任何其他業績衡量標準 經營活動作爲流動資金的衡量標準。

假設 用於預測財務指標表

這個 2019年至2020年，MC的客戶數量增長了70.1%。MC的平均客戶收入增加 2019年至2020年的增長率爲78.3%。

預期消息來源：據英國廣播公司報道 對於上述客戶增長，MC對2021年至2025年期間的預測假設客戶數量的年增長率 是38%，客戶收入年均增長10%。

收入:

收入 假定：：預計收入以2020年實際結果爲基礎。MC的預計收入爲 客戶數量與客戶平均收入的乘積。

實際 2020年的歷史性成果：預計2020年，MC的收入來自提供全息技術服務 以及面向用戶的全息解決方案。MC確定每個客戶的實際平均收入爲1.65元人民幣 百萬， 而實際的客戶數量是131人。截至12月 2020年31日，以上數據產生的累計淨收入 是220元嗎 百萬美元。

預測：*MMC‘s 2021年至2025年期間的預測假設。根據以上假設，年收入將增加到1.7元人民幣 到12月達到10億 2025年3月31日。預計從2021年到2025年，收入將快速增長，年複合增長率爲 51.81%。

司儀 考慮到高增長率背後的各種觀點。

司儀 在2020年進行了幾次收購，這將有助於收入增長華爲收購深圳。 博威於2020年進入自動駕駛行業。深圳博威是國際知名汽車製造商的供應商之一。 這將爲公司帶來巨大的收入增長。2020年，MC收購了深圳天悅夢，爲MC帶來了大量客戶 全息技術服務。

司儀 已經簽下了Long-Term策略性 與衆多客戶簽訂合作協議他表示，簽署這項戰略合作協議是有利的。 加強MC與客戶的業務關係，實現MC與客戶之間的深度資源整合與合作 雙方在項目資源、業務運營和行業信息交流方面，在全息中拓展MC佈局 行業在鞏固MC全息技術服務業務的基礎上。預計這一戰略合作將產生積極的 影響MC未來的收入增長，確保MC業務收入的穩定。

這個 2019年預期增速低於歷史增速-2020。 MC在2019年的營業收入爲人民幣75.61元 百萬元，2020年爲2.1億元 百萬美元，並有所增加 比率爲185%。MC於2019年的淨利爲人民幣9.45元 2020年爲32.86元 百萬美元，其中 增長率爲247%。

這個 預期增長率低於全息技術服務行業的預期年增長率， 艾瑞諮詢集團根據艾瑞諮詢的報告，中國的規模 全息技術服務市場規模爲6.4元 到2020年將達到10億。預計市場總規模將會增長。 迅速漲到70.5元人民幣 2025年爲10億，2020-2025年複合年增長率爲61.7%。

這個 中國全息數字孿生技術服務業市場規模有望從0.5元增長 10億美元 2020年至22.3元人民幣 2025年達到10億美元，年複合增長率爲115.8%。

這個 中國全息ADAS技術服務產業市場規模有望達到16.8億元 2025年來自人民幣的10億 0.6 2020億美元，年複合年增長率爲94.5%。

那裏 是刺激全息產業快速增長的三大驅動力。第一，芯片的高級開發使能 更快的計算速度，這導致了更多創新的全息技術。第二，新的5G網絡提高了網絡速度， 這使得全息技術在對網絡要求較高的行業中得到了應用。最後，政府還 通過提供幾項優惠政策，爲產業提供了強有力的支持。

在……裏面 未來，有幾個趨勢將進一步支持全息技術服務的增長。預計ADAS技術將繼續 作爲全息產業最重要的領域之一。在目前的狀態下，還沒有智能和有效的方式來呈現 傳感器產生的信息。全息技術將是向司機顯示這些信息的最佳方法。這個 其他可行的發展趨勢包括車聯網、建築、工業檢測、智慧城市、醫療保健和娛樂。

材料 企業合併對美國聯邦所得稅的影響

這個 以下是對以下美國聯邦所得稅重大後果的一般性討論：(I)新的所有權和處置權 黃金路徑普通股及新黃金路徑認股權證(統稱「新黃金路徑證券」) 合併和(Ii)由身爲美國持有人的New Golden Path股東行使贖回權。

這 討論的基礎是《守則》的規定、根據守則頒佈的《財政條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)， 美國國稅局的行政裁決和司法裁決，均在本合同生效之日生效，所有這些裁決均受不同 解釋或更改，可能具有追溯力。本文的討論並不是對以下內容的完整分析或列出 由於New Golden的所有權和處置，可能適用於持有者的所有潛在的美國聯邦所得稅考慮事項 路徑證券。此外，本討論沒有涉及美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面可能與特定的 它也不考慮可能影響美國聯邦政府的任何特定持有者的個人事實和情況 所得稅對持有者的後果，因此，不打算也不應該被解釋爲納稅建議。這場討論 沒有涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的聯邦醫療保險稅或美國聯邦稅收的任何方面 它也沒有解決在美國任何州和地方或非州產生的任何稅收後果-U.S. 稅法。持有人應根據他們的具體情況，就此類稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。

不是 已經要求或將從美國國稅局獲得關於企業合併的美國聯邦所得稅後果的裁決 或任何其他相關事項；因此，不能保證美國國稅局不會挑戰所述的美國聯邦所得稅待遇 或者，如果受到質疑，這種待遇將由法院維持。

這 摘要僅限於與持有New Golden Path證券的美國持有者相關的考慮因素，這些證券是 守則第1221條(一般而言，爲投資而持有的財產)的涵義。本討論並不涉及美國的所有方面。 聯邦所得稅，根據持有者的個人情況，可能對他們很重要，包括受特殊限制的持有者 美國稅法規定的待遇，例如：

•        銀行 或其他金融機構、承銷商或保險公司；

•        貿易商 在選擇應用商標的證券中推向市場 會計方法;

•        真實 房地產投資信託基金和受監管的投資公司；

•        稅費-免稅 組織、合格退休計劃、個人退休帳戶或其他稅收-延期 賬目;

•        外籍人士 還是以前的龍-Term 美國居民;

•        小章 S公司、合夥企業或其他通行證-直通實體或此類實體的投資者；

•        經銷商 或證券、商品或貨幣交易商；

•        設保人 信託基金；

•        人 適用替代性最低稅額；

•        美國 「功能貨幣」不是美元的人；

•        人 誰通過發行激勵計劃下的限制性股票或通過稅收穫得了新黃金路徑普通股的股票-合格 退休計劃或其他作爲補償的；

•        人 擁有(直接或通過歸屬)5%或以上(投票或價值)新金路普通股流通股(不包括 庫存股)；或

•        持有者 持有New Golden Path證券，作爲「跨座式」倉位，作爲「合成證券」或「對沖」的一部分， 作爲「轉換交易」或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。

AS 在本委託書中使用的術語「美國持有人」是指新黃金路徑證券的實益所有人，即 美國聯邦所得稅目的：

•        一個 是美國公民或居民的個人；

•        一個 公司(或爲美國聯邦所得稅目的被歸類爲公司的其他實體) 或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律；

•        一個 其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或

•        一個 信託(I)：如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且 一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)有有效選舉的人 根據適用的財政部法規，就美國聯邦所得稅而言，應被視爲美國人。

如果 合夥企業，包括爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的任何實體或安排， 持有New Golden Path證券，美國聯邦所得稅對此類合夥企業合夥人的待遇通常將取決於 合夥人的狀況和合夥企業的活動。身爲合夥的持有人及該合夥的合夥人應 就後續所有權和處置的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問 新金路證券。

這 摘要不是對持有的所有潛在的美國聯邦所得稅後果的全面分析或描述 新的黃金路徑證券。新黃金路股東 應就新黃金的所有權和處置對他們產生的特殊稅收後果諮詢他們的稅務顧問 Path Securities，包括美國聯邦、州、地方和其他稅法的適用性和影響。

稅收 合併對MC股份持有人的影響

稅收 如果合併符合重組資格的後果

這個 各方已將合併安排爲美國聯邦所得稅範圍內的「重組」 根據《守則》第368(A)節的規定，以及企業合併協議的各方當事人同意以某種方式報告合併 在適用法律允許的範圍內符合這種稅收待遇。無論是Golden Path還是MC都沒有要求，也沒有 打算要求美國國稅局就合併後的美國聯邦所得稅後果做出任何裁決。此外，這些義務 MC和Golden Path完成合並的條件不是收到律師的意見，大意是合併 將符合美國聯邦所得稅目的的重組。因此，不能保證國稅局不會斷言， 或法院不會支持與以下任何一項相反的立場。因此，敦促每個美國債券持有者 就合併對其產生的特定稅收後果諮詢其稅務顧問。

假設 此次合併被視爲《守則》第368(A)節所指的重組，該條款是一家美國銀行持有者，將其 MC股份爲新黃金路普通股，在合併中一般不會確認交易中的損益。

這個 美國股東因合併而獲得的新黃金路徑普通股的合計稅基將等於其合計稅基 在其交出的MC股票中調整計稅基礎。美國持有者對其持有的新黃金路徑普通股的持有期 根據合併獲得的收入將包括美國持有者對其交出的MC股票的持有期。

稅收 如果合併不符合重組資格的後果

如果 合併不符合重組的條件，每個美國持有者將確認收益或損失的金額等於 (X)已收到的新黃金路普通股的公平市值及(Y)已交出的MC股份的經調整課稅基準。 每一批MC普通股(通常是以相同成本在一家公司收購的股票)的損益將分別計算 交易)已投降。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失，而且是長期的-Term*資本利得 或者，如果美國持有者在合併時持有MC股票超過一年，則爲虧損。長-Term中國資本 非收益-企業美國持有者可能有資格享受降低的稅率。資本損失的扣除額 是受到限制的。美國持有者在收到的新黃金路徑股票中通常有一個等於 該等股份在收到該等股份之日的公平市值，以及美國持有者在該等新黃金股份中的持有期 Path股票將從合併之日的次日開始。

信息 報告

一定的 信息報告要求可能適用於作爲MC普通股「重要持有者」的每個美國持有者。一個「重要的」 持有人“是指在緊接合並前持有至少1%已發行股份的MC普通股持有人 MC普通股(或在某些情況下，基數至少爲100萬美元的MC普通股)。敦促美國持有者 就這些信息申報要求的潛在應用諮詢他們的稅務顧問。

全 敦促MC股份持有人就合併在其特定情況下的稅務後果諮詢他們的稅務顧問。 包括報稅要求、替代性最低稅額的適用性和效力、除 與所得稅有關的法律(包括遺產稅和贈與稅)，以及任何州、地方、外國或其他稅法。

美國 聯邦所得稅擁有和處置的後果新G古老的 Path證券

這個 以下討論總結了New Golden的所有權和處置對美國聯邦所得稅的某些重大影響 將證券傳遞給美國持有者。

分佈 在……上面新G古老的小路 普通股

主題 向下面討論的PFIC規則--被動外國投資公司地位，任何分配的總金額 關於新黃金路徑普通股，由新黃金路徑的當期和累計利潤組成(如美國 聯邦所得稅目的)通常將作爲普通股息收入在實際分配之日向美國持有者徵稅 或由這樣的美國持有者建設性地接受。支付給美國公司股東的任何此類股息通常都沒有資格獲得股息-已收到 根據《守則》可能允許的扣減。

分紅 由非-企業「合格外國公司」的美國持有者，包括個人，可能是 有資格享受降低的稅率，前提是滿足某些持有期要求和其他條件。爲了這些 目的，一個非-U在支付股息方面，美國公司將被視爲合格外國公司 公司的股票在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。美國財政部 指導意見指出，將考慮在納斯達克(新黃金路徑上市的新黃金路徑普通股)上市的股票 在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使新黃金路普通股上市 在納斯達克上，不能保證新黃金之路普通股將被視爲隨時可以在成熟的 未來幾年的證券市場。非-企業不符合最短持有期要求的美國持有者或 根據《守則》第163(D)(4)條選擇將股息收入視爲「投資收入」(涉及 扣除投資利息支出)將沒有資格享受降低的稅率，無論新的黃金路徑 作爲合格的外國公司的地位。此外，如果股息接受者收到股息，則利率下調將不適用於股息。 有義務就實質上相似或相關財產的倉位支付相關款項。這一免責適用於 即使已達到最低持有期。最後，新金路不會爲以下目的構成合格的外國公司 如果它是支付股息的課稅年度或上一個課稅年度的PFIC，則適用於本規則。查看討論 以下是「-被動型外國投資公司地位」。

這個 任何以外幣支付的股息的金額將是新黃金路徑分配的外幣的美元價值， 根據股息可計入美國持有者收入之日的有效匯率計算，而不考慮 付款在收到之日是否實際兌換成美元。一般來說，美國持有者不應該承認任何 如果在收到付款之日將外幣兌換成美元，則爲外幣損益。但是，任何 自美國持有者計入股息支付之日起的期間內因匯率波動而產生的損益 在這些美國持有者實際將付款兌換成美元之日的收入將被視爲普通收入或損失。那 貨幣兌換收益或損失(如果有的話)一般將是來自美國的收益或損失，用於外國稅收抵免限制。

至 新黃金路徑在新黃金路徑普通股上的任何分派金額超過新黃金路徑普通股的程度 應納稅年度的當期和累計收入和利潤(根據美國聯邦所得稅原則確定)，其分佈 將首先被視爲一種稅-免費資本回流，導致美國持有者調整後的基礎減少 新的Golden Path普通股，並且在分派金額超過美國持有者的稅基時，超出 將按以下「-出售、交換、贖回或其他」項下所述在出售或交換中確認的資本利得徵稅 新金路證券的應稅處置。然而，新金路可能不會按照 符合美國聯邦所得稅原則。在這種情況下，美國持有者應該預計通常會處理New Golden Path所做的分發 作爲紅利。

銷售， 交換、贖回或其他應稅處置新G古老的 Path證券

主題 對於下面在「被動外國投資公司地位」下的討論，美國持有者通常會認識到 出售、交換、贖回或以其他方式處置新黃金路徑普通股及新黃金路徑認股權證的損益 金額相當於處置變現的金額與該美國持有人於年調整後的納稅基礎之間的差額 此類New Golden Path普通股或New Golden Path認股權證。美國持有者在應稅處置中確認的任何收益或損失 新金路的平凡

股票 或者新的黃金路徑認股權證通常是資本收益或損失，將是長期的-Term資本收益或損失如果持有者 在處置時，新黃金路徑普通股或新黃金路徑認股權證的持有期超過一年。優惠 稅率可能適用於Long-Term非政府組織的資本利得-企業美國持有者(包括個人)。免稅額 資本損失的減少是有限制的。美國持有者在出售或交換New Golden Path普通股時確認的任何收益或損失 股票或新黃金路徑權證通常將被視爲美國來源收益或虧損。

鍛鍊 或失效的新G古老的 路徑授權

不是 新的黃金路徑認股權證或期權將用於業務合併。與其於年完成的IPO相關 六月 2021年24日，Golden Path發行了認股權證，以收購普通股。這些與IPO相關的權證將保持未償還狀態， 但持有人根據其條款行使的範圍除外。下面的討論將這些認股權證稱爲新的黃金路徑 搜查令。除了下面討論的關於無現金行使新的黃金路徑認股權證的情況外，美國持有人通常不會 確認因行使新黃金路徑認股權證以換取現金而收購新黃金路徑普通股的損益。 在行使新黃金路徑認股權證時收到的新黃金路徑普通股的美國持有者的稅基一般爲 相當於美國持有者在其交換的新黃金路徑認股權證中的納稅基礎的總和以及行使 價格。美國持有者在行使新黃金路徑認股權證時獲得的新黃金路徑普通股的持有期 將於新黃金路認股權證行使日期(或可能行使日期)的翌日開始，而不會 包括美國持有人持有新黃金路徑權證的期間。如果新的黃金路徑認股權證被允許在未行使的情況下失效， 美國持有者通常會在新黃金路徑認股權證中確認與該持有者的納稅基礎相等的資本損失。

這個 根據現行稅法，無現金行使權證的稅收後果尚不明確。一種無現金操作可能是納稅-免費， 要麼是因爲這次演習不是一次收益變現事件，要麼是因爲這次演習被視爲美國聯邦政府的資本重組 所得稅的目的。在任何一種稅種中-免費情況是，一名美國持有者在新黃金之路的基礎上獲得普通股 將等同於新黃金路徑認股權證的持有者基準。如果無現金演習被視爲不是一種認可 事件發生時，美國持有者在新黃金路徑普通股的持有期將被視爲從以下日期開始 新黃金路認股權證的行使日期(或可能行使日期)。如果將無現金演習視爲一次資本重組， 新黃金路徑普通股的持有期將包括新黃金路徑認股權證的持有期。

它 也有可能將無現金活動部分視爲確認收益或損失的應稅交換。在……裏面 此類事件，美國持有人將確認已行使的新黃金通道權證部分的收益或損失被視爲 交出以支付新黃金通道權證(「交出認股權證」)的行使價。美國持有者將 確認與已交回認股權證有關的資本收益或虧損，其數額一般相等於(I)與 新黃金路普通股就已交出的認股權證在定期發行時的公平市價 行使新的黃金通道權證及(Ii)已交回的認股權證中美國持有人的稅基總和 該等認股權證的現金行使總價(如在定期行使時行使)。在這種情況下，美國持有者的 新黃金路徑普通股收到的稅基將等於新黃金路徑認股權證中美國持有人的稅基 行使，加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國持有者的持有期 對於新黃金路普通股，普通股將於行權日(或可能行權日)的翌日開始發行 新黃金之路認股權證。

到期 由於沒有關於美國聯邦所得稅待遇的權威無現金行使，無法保證，如果有的話， 上述替代稅收後果和持有期的決定將由美國國稅局或法院採納。因此，美國 持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解無現金操作的稅務後果。

一定的 行使贖回權對美國聯邦所得稅的影響

在……裏面 如果美國持有者選擇贖回其New Golden Path普通股以換取現金，則美國 聯邦所得稅的目的將取決於贖回是否符合出售或交換新黃金路徑普通股的資格 根據《守則》第302節。如果贖回符合出售或交換新黃金路徑普通股的資格，美國 持有者將被視爲確認等於贖回時變現的金額與上述金額之間的差額的資本收益或虧損。 美國霍爾德調整後的稅基

在……裏面 新金路普通股在這樣的贖回交易中交出。任何這樣的資本收益或虧損通常都是長期的。-Term 如果美國持有者對贖回的New Golden Path普通股的持有期超過一年，資本收益或損失。長-Term 非政府組織確認的資本利得-企業美國持有者將有資格享受減稅。的免賠額 資本損失是有限制的。

如果 贖回不符合出售或交換New Golden Path普通股的資格，美國持有人將被視爲收到 一家公司發行的。這種分配通常將構成美國聯邦所得稅目的的股息，只要支付的程度 根據美國聯邦所得稅原則，從New Golden Path的當前或累計收益和利潤中扣除。分配 超過當前和累積的收益和利潤將構成資本回報，將用於抵銷和減少 (但不低於零)美國持有者在新黃金路徑普通股中的調整後稅基。任何剩餘的超額部分將被處理 作爲出售或以其他方式處置普通股而變現的收益。支付給應納稅公司的美國持有者的股息 如果滿足所需的持有期，一般將有資格獲得所收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括 但不限於，就投資利息扣除而言，股息被視爲投資收入)，並提供了某些 持有期要求滿足，股息支付給非-企業美國持有者通常會被認爲是“合格的 股息“將按Long的最高稅率徵稅-Term資本利得。然而，它是 不清楚與New Golden Path普通股有關的贖回權是否會阻止美國持有人滿足 與收到的股息有關的適用持有期要求扣除或符合條件的股息的優惠稅率 收入，視情況而定。

是否 贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於新金路普通股的總股份數量 被視爲由美國持有者持有(包括因此而由美國持有者建設性擁有的任何新金路普通股 擁有新黃金路徑認股權證或新黃金路徑權利)相對於新黃金路徑已發行普通股的全部股份 無論是在贖回之前還是之後。贖回新黃金路普通股一般將被視爲出售或交換 新黃金路普通股(而不是作爲公司分派)，如果贖回(I)的比例「相當不成比例」 關於美國持有人，(Ii)這導致美國持有人在New 對於美國持有者來說，Golden Path或(Iii)That在本質上並不等同於股息。對這些測試進行了說明 下面是更完整的部分。

在……裏面 在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有者不僅會考慮New Golden Path普通股 實際由美國持有者擁有，但也包括由其建設性擁有的New Golden Path普通股。美國持有者 除了直接擁有的股票外，還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，美國 持有者在該美國持有者中擁有權益，以及美國持有者有權通過行使獲得的任何股票 認購權的認購權，一般包括可根據行使新的 黃金路權證或新金路權證。爲了滿足基本不成比例的測試，新黃金的百分比 Path的已發行有表決權股票在贖回後立即由美國持有人實際和建設性地擁有 除其他要求外，新的Golden Path普通股必須低於New Golden Path已發行股票的80% 在緊接贖回之前由美國持有者實際和建設性地擁有的有投票權的股票。將有一個完全的終止 如果(I)實際和建設性地購買了New Golden Path普通股的所有股份，則爲美國持有者的權益 由美國持有人擁有的普通股被贖回或(Ii)贖回美國政府實際擁有的所有新黃金路徑普通股。 持有者被贖回，美國持有者有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄歸屬 由某些家族成員持有的股份，且美國持有者並無建設性地擁有任何其他New Golden Path普通股。The the the 如果美國持有者轉換，新黃金路徑普通股的贖回將不會本質上相當於股息 導致美國持有者在New Golden Path中的比例權益「有意義地減少」。無論是救贖 將導致美國持有者在New Golden Path中的比例減少，這將取決於特定的 事實和情況。然而，美國國稅局在一項公佈的裁決中表示，即使比例利率略有下降 在一家上市公司中，一個不對公司事務行使控制權的小股東可能構成了這樣一種“有意義的 減少。“美國持有者應該就贖回的稅收後果諮詢自己的稅務顧問。

如果 上述測試均不符合，則贖回將被視爲公司分銷。在這些應用之後 有關公司分配的規則，美國持有者在贖回普通股中的任何剩餘稅基將被添加到 美國持有者在其剩餘的New Golden Path普通股中的調整計稅基礎，或者，如果沒有，則計入美國持有者的 其新黃金路認股權證或可能由其建設性擁有的其他新黃金路普通股的經調整課稅基準。

被動性 外商投資公司狀況

一定的 如果New Golden Path或其任何子公司被視爲 美國持有人持有New Golden Path證券的任何應納稅年度的PFIC。一個非-U.S.公司將被 在任何課稅年度(A)，如果其總收入的至少75%是被動收入，如股息， 利息、租金和特許權使用費(租金和特許權使用費除外)，以及處置的收益 產生這種收入的財產，或(B)至少其資產平均價值的50%(以季度爲基礎確定) 平均)可歸因於產生或爲產生被動收入而持有的資產(爲此包括其 按價值計算，它被認爲擁有至少25%權益的任何實體的毛收入和資產的比例)。

是否 對於美國聯邦所得稅而言，New Golden Path或其任何子公司被視爲PFIC是一個事實決定，必須 每年在每個課稅年度結束時計入，因此受到重大不確定性的影響。在其他因素中，波動 在新黃金路徑普通股的市場價格中，新黃金路徑使用流動資產和現金的速度可能會影響新的 Golden Path或其任何子公司被視爲PFIC。因此，新黃金路無法確定新黃金路是否 或其任何子公司將在企業合併的納稅年度或未來納稅年度被視爲PFIC，以及 不能保證New Golden Path或其任何子公司在任何納稅年度都不會被視爲PFIC。此外， New Golden Path預計不會提供2021年或未來的PFIC年度信息報表。

如果 New Golden Path被描述爲任何應稅年度的PFIC，新Golden Path證券的美國持有者將遭受不利稅收 後果。這些後果可能包括將處置新金路證券的變現收益視爲普通 收入而非資本利得，並須就某些股息和出售收益繳付懲罰性利息費用 或新金路證券的其他處置。美國持有者還將受到年度信息報告要求的約束。 此外，如果新黃金路徑是在新黃金路徑支付股息的納稅年度或上一納稅年度的PFIC，則 股息將沒有資格按適用於合格股息收入的降低稅率徵稅(如上所述)。一定的 選舉(包括標記推向市場美國持有者可以使用)來減輕一些不利的稅收後果 由PFIC治療引起的。美國持有者應諮詢他們自己的稅務顧問，了解如何將PFIC規則應用於他們的 新金路證券的所有權。

信息 報告和備份預扣稅

在 一般而言，信息報告要求將適用於新黃金路徑普通股的美國持有人收到的股息(包括 建設性股息)，以及出售新黃金路徑普通股和新黃金路徑認股權證所得款項 在每種情況下，在美國境內(在某些情況下，在美國境外)生效，但美國持有者除外 是免稅接受者(如公司)。備份預扣(目前爲24%)可能適用於此類金額，如果美國 持有者未能提供準確的納稅人識別號碼(通常在IRS表格上)。-9提供給付款方 代理人或美國持有者的經紀人)或以其他方式受到備用扣繳的約束。

一定的 持有特定外國金融資產的美國持有者的總價值超過適用的美元門檻是必需的 向美國國稅局報告與New Golden Path證券有關的信息，但有某些例外情況(包括New 美國金融機構持有的黃金路徑證券)，附上完整的IRS表格(8938，聲明 持有新金路證券的每一年的特定外國金融資產及其納稅申報單。此外， 根據這些要求，美國持有者可能被要求每年提交FinCEN報告114(外國銀行和金融帳戶報告) 與美國財政部合作。美國持有者應就信息申報要求諮詢他們自己的稅務顧問 與他們對New Golden Path證券的所有權有關。

備份 預扣不是附加稅。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額可被允許作爲退款或貸記 持有者的美國聯邦所得稅義務，如果有的話，只要所需的信息及時提供給美國國稅局。

必填項 投票

金色 Path的初始股東，包括贊助商，截至記錄日期，擁有170.8萬股 黃金路的股票 普通股，或約22.90%的已發行和已發行的Golden Path普通股，已同意投票表決各自的 他們在首次公開募股前收購的股份，支持企業合併提案和其他提案。最初的股東 他們還同意，他們將在IPO期間或之後在公開市場上購買的任何股票投票贊成每一項提議 根據他們在完成我們的首次公開募股時與我們簽訂的書面協議的條款。截至[·]沒有此類購買 已經被製造了。

AS 因此，除了我們股東的創始人股票外，我們只需要2,021,001股普通股投票，或者說大約 27.10%，佔7,458,000股已發行和流通股總數的27.10%，或佔Golden Path IPO出售的5,750,000股公開發行股票的35.15% 被投票贊成一項交易(假設所有流通股都被投票通過，以使我們的業務合併獲得批准。

批准 企業合併提案將需要已發行的黃金債券持有人的多數贊成票 出席批准企業合併會議的有權投票的Path普通股；然而， 如果在IPO中購買的3,729,000股或更多普通股要求贖回其Golden Path普通股，則 企業合併可能不會完成。

建議 黃金路徑公司董事會致黃金路徑公司股東

之後 在仔細考慮合併協議的條款及條件後，Golden Path董事會已決定 業務合併和由此考慮的交易對Golden Path及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的。 在就業務合併作出決定時，Golden Path董事會審查了各個行業和金融機構 數據和MC提供的盡職調查和評估材料。Golden Path董事會也獲得了公平的意見 作爲其評估的基礎。Golden Path的董事會推薦 Golden Path的股東投票支持這項業務合併提議。Golden Path的董事們有利益 這可能不同於你作爲股東的利益，或者是你作爲股東的利益之外的。見標題爲「」的部分這個 業務合併建議-收購中某些人的利益“在本委託書中，進一步 信息。

董事 選舉方案

建議書 2.

金色 Path的股東正在被要求批准任命五(5)名成員進入New Golden的董事會 根據合併協議所預期的組成，本集團將於未來一段時間內繼續按合併協議的構思行事。

原因 對於該提案

假設 完成業務合併，要求股東任命五名董事進入新金路董事會，生效 在完成業務合併後。董事的選舉提議取決於股東對企業的批准 聯合提案。

國輝 康健、魏鵬、米舟、韓青和劉軍被提名爲新金路的導演。劉軍目前是會員 我們的董事會主席和審計委員會主席。根據合併協議的條款，新能源的董事會 Golden Path最初將由四(4)名MC提名者和一(1)名Golden Path提名者組成。

爲 更多關於康國輝、魏鵬、米舟、韓青和劉軍的經歷，請參閱標題爲“新的 G企業合併後老路的董事和高管“ 這份委託書。

投票 需要批准

根據 根據金路的組織章程大綱和章程，董事選舉提案的批准需要普通決議， 這是黃金路徑大多數已發行和流通股的持有者的贊成票，根據記錄確定 在特別股東大會上表決的特別大會的日期、出席和有權就此進行表決。

推薦 董事會的成員

The the the the 黃金路徑董事會一致建議，黃金路徑股東投票支持董事選舉提案。

納斯達克 股票發行建議書

建議書 3.

適用於 爲符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，黃金路徑的股東爲 被要求批准發放最多44,934,455份 與業務相關的黃金路普通股股份 組合。

在 根據納斯達克上市規則第5635(A)條，與收購有關的證券發行前須獲得股東批准 如果此類證券不是在公開發行中發行的，並且(I)將擁有或將在發行時擁有投票權，則持有另一家公司的股份 相當於或超過普通股(或可轉換爲或可行使的證券)發行前已發行投票權的20% 對於此類證券)；或(Ii)普通股的股票數量(或在開曼群島實體的情況下，如Golden Path， 普通股)相當於或將等於或超過發行前已發行普通股數量的20% 指股票或證券。總體而言，與企業合併協議相關的代價將超過 發行前已發行的黃金路普通股的20%或以上以及投票權的20%或以上 與企業合併相關的該等普通股。

在……下面 根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當任何發行或潛在發行將導致「變更」時，需經股東批准 發行人的「控制權」。儘管納斯達克並未就何謂「控制權變更」採取任何規則 根據規則第5635(B)條，納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯公司收購或收購的權利 投資者集團，只佔普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)或投票權的20% 可能構成控制權的變更。根據納斯達克規則第5635(B)條，本公司普通股的發行 綜合考慮將導致金路的「控制權變更」。MC股東將擁有或控制44,554,455 新黃金路普通股，或業務合併後新黃金路普通股約84.07%，以及 和平資產管理公司將擁有總計380,000股普通股，約佔新黃金路徑普通股的0.72%。

在……下面 根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發售外，涉及 發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券) 價格低於(I)緊接簽署有約束力的協議前的收盤價或(Ii) 在緊接有約束力的協議簽署前五個交易日內普通股的平均收盤價，如 將發行的普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)的數量相當於 普通股，或投票權的20%或以上，在發行前已發行。因爲新黃金之路的普通股將 發行以換取MC的全部股權，新黃金路股份的當作發行價可能低於 (I)緊接《企業合併協議》簽署前的收盤價或(Ii)平均值中的較低者 黃金路普通股在緊接業務合併簽署前五個交易日的收市價 協議。如果企業合併方案獲批，新金路普通股的發行量將超過 目前已發行的黃金路普通股的20%股份。因爲發行價可能被認爲低於較低的 (I)緊接《企業合併協議》簽署前的收盤價或(Ii)平均收盤價 緊接商業合併協議簽署前五個交易日的Golden Path普通股價格， 納斯達克上市規則可能要求Golden Path發行新黃金路徑普通股必須獲得股東批准 與完善企業合併有關的股份。

AS 因此，根據納斯達克上市規則第5635條，黃金路徑須獲得股東批准。黃金路 股東應仔細閱讀本委託書全文，了解有關認購協議的更多詳細信息。 在就此建議投票前，請仔細閱讀認購協議書的完整表格。

這個 納斯達克股票發行建議的批准將需要已發行和未發行股票的多數持有人的贊成票 黃金路普通股出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席，並有權在 那次會議。

建議 董事會

The the the the 董事會一致建議金路股東投票支持納斯達克的股票發行方案。

名字 更改建議書

建議書 4.

在 關於業務合併，我們要求我們的股東批准通過對我們的備忘錄的擬議修訂 和章程，基本上以本委託書所附附件C的形式在完成時生效 將Golden Path更名爲MicroCloud Hologram Inc.

原因 對於該提案

在 與MC及其股東協商後，Golden Path董事會認爲新名稱將更準確地反映 MC的業務及其預期和未來的業務和運營。

作爲 Golden Path是一家純粹爲完成企業合併而成立的企業，目前的名稱沒有商業含義 或貿易價值。

投票 需

在 在更名建議的情況下，股東以特別決議的方式批准至少投贊成票 黃金路普通股持有人親自出席或由受委代表出席的三分之二(2/3)投票 須召開特別股東大會，並有權投票.

建議 董事會

The the the the Golden Path董事會一致建議Golden Path股東投票支持更名提議。

文章 修訂建議

建議書 5.

在 關於業務合併，我們要求我們的股東批准通過對我們的備忘錄的擬議修訂 和章程，基本上以本委託書所附附件C的形式在完成時生效 刪除某些不再適用於New Golden Path的條款，因爲它將不再 是空白支票或特殊目的收購實體。

這就是 摘要通過參考擬議的組織備忘錄和組織章程的完整文本進行限定，主要形式如下 本委託書以附件C的形式附於本委託書，鼓勵所有股東閱讀擬議的公司章程大綱和章程， 以獲取對其術語的更完整描述。

原因 對於建議書

我們的 組織章程大綱和章程細則的擬議修正案不包括與空白支票公司有關的條款(包括 與信託帳戶的運營有關的業務，如果我們不完成最初的業務合併，我們的業務將被清盤 指明日期及其他此類空白支票-特定現有組織文件中的規定)，因爲 隨着業務整合的完成，新金路將不再是一家空頭支票公司。建議的修訂如下 組織章程大綱和章程細則不包含解散New Golden Path以使其繼續作爲公司的要求 企業合併後永久存在的實體。永久存在是公司通常的生存期， 我們的董事會認爲，這是繼企業合併之後，新黃金之路最合適的時期。

投票 需

The the the 根據開曼群島法律，章程修訂建議必須得到股東以特別決議的方式批准，即 至少有兩名持票人投贊成票-三分之一截至記錄日期已存在的普通股和 在特別股東大會上投票。棄權和無經紀人-投票，雖然被視爲存在於 確定法定人數，將不算作投票，也不會影響對條款修正案提案的投票結果。 未能委派代表或親身出席特別股東大會表決，將不影響對章程細則的表決結果 修訂建議。

推薦 董事會的成員

The the the the 黃金路董事會建議我們的股東投票贊成章程修訂建議。

這個 休會提案

建議書 6.

這個 休會提案允許Golden Path董事會提交一份提案，將特別股東大會休會至 一個或多個較晚的日期，如有必要，允許在票數不足的情況下進一步徵集和表決代理人， 或者與企業合併方案、納斯達克股票發行方案獲批、名稱變更 提案和章程修正案提案。

在……裏面 黃金路將不會徵集委託書將臨時股東大會延期或完善業務合併 根據目前的公司註冊證書和開曼群島法律，它可以適當這樣做的日期。休會的目的 建議爲保薦人、Golden Path和/或其各自的關聯公司提供更多時間購買公衆股票或 將增加對此類提案獲得贊成票的可能性並滿足以下要求的其他安排 是完善企業合併的必要條件。見標題爲「」的部分這個 企業合併提案--企業合併中某些人的利益.”

在……裏面 除了特別股東大會在批准休會建議後的休會外，黃金路董事會有權 根據開曼群島法律，可在召開特別大會之前的任何時間推遲會議。在這樣的情況下 活動期間，Golden Path將發佈新聞稿，並採取其認爲在這種情況下必要和可行的其他措施 將延期一事通知其股東。

後果 如果休會提案未獲得批准

如果 休會建議在特別股東大會上提出，但未獲股東，即Golden Path董事會批准 可能無法將特別大會延期至較後日期舉行。在這種情況下，業務合併將不會完成。

投票 需

這個 休會提議的批准將需要黃金之路持有者所投的多數票的贊成票 親自或受委代表出席特別大會的已發行及已發行普通股，並有權 就此進行投票。

收養 休會提案的通過不以通過任何其他提案爲條件。因此，如果建立了有效的法定人數， 黃金路股東沒有委託代表投票或在特別股東大會上投票，棄權和經紀人不投票-投票 關於休會提案，不會對該提案產生任何影響。棄權和無經紀人-投票會有 對休會提案的結果沒有影響。

推薦 黃金路董事會的

這個 Golden Path董事會一致建議Golden Path股東投票贊成休會 求婚。

生意場 來自MC的

視覺

MC的 視覺是用全息技術打破視覺界限，用技術創造未來。

概述

司儀 以截至2020年底止年度總收入計，是中國領先的全息數字化技術服務供應商 根據艾瑞諮詢的報告，截至2021年8月，知識產權總數。截至2020年的年度，MC的 總收入爲216.1元人民幣 100萬，佔全息技術服務行業13.2%的市場份額， 這幾乎是其主要競爭對手的收入和市場份額的兩倍。截至9月 2021年10月，MC擁有1695 版權作品，與MC的競爭對手相比，這代表着重要的市場領先地位。MC致力於 爲全球客戶提供領先的全息技術服務。MC的全息技術服務包括High- 精確度 全息光探測和測距(「LiDAR」)解決方案，基於全息技術，獨家全息LiDAR 點雲算法架構設計、突破性全息成像技術解決方案、全息激光雷達傳感器芯片設計 以及全息車載智能視覺技術，爲客戶提供可靠的全息高級駕駛輔助 系統(「ADAS」)。MC還爲客戶提供全息數字孿生技術服務，並已建立了專有 全息數字孿生技術資源庫。MC的全息數字孿生技術資源庫捕獲形狀 和3D全息形式的對象，利用MC的全息數字孿生軟件、數字內容、空間 數據-驅動數據科學、全息數字雲算法和全息3D捕捉技術。MC的全息圖 數字孿生技術和資源庫有可能成爲#年數字孿生增強物理世界的新規範 在不久的將來。MC也是全息硬件的分銷商，並通過轉售獲得收入。

MC的 全息解決方案和技術服務享有很高的市場認可度。截至去年十二月底止年度 31、2020和2021年， MC的全息解決方案和技術服務的收入爲216.1元人民幣 百萬元和358.6元人民幣 百萬， 分別代表了66.0%的年增長率。MC的客戶增長率約爲27.5%，進一步說明 市場對MC全息技術服務的信心。此外，客戶正變得更加依賴MC 服務，從平均單項來看是顯而易見的-客戶從2020年到2021年，收入增長了33.3%。

司儀 在全息行業提供廣泛的全息技術服務。在多黨的領導下-紀律處分 由經驗豐富的航天領域工程師組成的團隊-感測和軟件算法，MC已經開發了大量的 全息軟件和內容開發、全息硬件研發等獨家創新技術 (「研發」)和設計流程，全息芯片的設計和開發。MC的專有技術受到保護 擁有一系列知識產權，其中全息芯片設計專利20項，全息軟件著作權267項，全息111項 專利，1695件全息內容作品的版權截至本申請之時。MC的全息解決方案和技術 服務能夠滿足複雜多變的需求-分面客戶對全息技術的需求。

MC的 切割-邊緣ADAS中使用了全息LiDAR系統，使配備的汽車和其他車輛能夠捕捉到高能量-解決方案 3D全息圖和實現超-長時間探測距離。MC的全息LiDAR解決方案使汽車行業 擺脫笨重的機械旋轉掃描系統和傳統傳感器轉向固態-州/州激光雷達傳感器具有更多 組件和更小的尺寸，可以滿足客戶對性能、安全性和成本的苛刻要求。

MC的 全息ADA爲車輛提供了一套豐富而安全的自主控制程序。全息激光雷達的點雲算法 可以檢測和跟蹤障礙物，從而避免和減少汽車與運動和靜止物體(包括行人)的碰撞 以及其他易受傷害的道路障礙物和車輛。通過預測和監測碰撞，MC的全息LiDAR系統計算 有效的串通緩解計劃通過比較對象的軌跡和移動車輛的軌跡來識別和 避免緊急情況，同時爲駕駛員提供最佳的舒適性和安全性。由於有效性，MC的全息 ADA正以越來越快的速度在汽車行業部署。

AS 汽車製造商和領先的移動和技術公司尋求全面的數字感知解決方案來加速和擴大生產 對於他們的自動駕駛程序，MC相信其全息LiDAR可以利用這一市場趨勢實現卓越 大規模生產的解決方案-比例自動駕駛程序和車輛。

此外， MC與物聯網、機器學習和人工智能(AI)的快速發展保持一致。MC的 全息激光雷達解決方案不僅適用於智能車輛領域，也適用於機器人、無人駕駛飛機 車輛(「無人機」)、先進的安全系統、智能城市發展、工業自動化、環境和測繪。

MC的 全息數字孿生技術資源庫建立在廣泛的全息數據建模、仿真和仿生技術基礎上， 最終形成一個全息數字孿生資源庫，全息開發者和設計者所依賴的。MC的 數字孿生資源庫集成了全息仿生學和仿真數字模型，以及各種全息軟件技術 關於全息空間定位、動態捕捉、全息圖像合成，對所有用戶開放。MC還提供 爲具有獨特商業需求的企業客戶提供定製的全息數字孿生技術集成服務。

使用 每一次技術進步和產品迭代，MC不斷爲增強競爭力和長遠奠定堅實的基礎-Term 戰略發展。MC的目標是繼續爲客戶提供高質量的-質量全息技術服務由 投入大量資源進行先進全息技術的研發，以實現收入的穩定增長 提高市場佔有率，造福股東。

在……上面 十一月 2020年10月10日，MC根據開曼群島法律以MC Hologram Inc.‘s MC的名義註冊成立 主要行政辦公室位於深圳市南山區越興六路中科能大廈A棟302室， 人民Republic of China。MC在這個地址的電話號碼是+86(0755)-22912036。MC的註冊 開曼群島辦事處位於Sertus InCorporation(Cayman)Limited，Sertus Chambers，總督廣場，Suite #5-204地址：KY1大開曼郵編2547號萊姆樹灣大道23號-1104、開曼群島。在完成之後 在業務合併中，MC將成爲新金路的全資子公司。

司儀 通過其在中國的附屬公司經營業務，而MC擁有這些附屬公司的股權。MC不通過任何VIE結構運行。 然而，由於其在中國有業務，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，如 與使用數據相關的安全和反-壟斷令人擔憂的是，MC可能會受到任何不確定性風險的影響 中國政府在這方面的未來行動，這可能導致MC的運營發生實質性變化，包括能力 繼續經營現有業務或接受外國投資，以及由此產生的對新黃金路徑價值的不利變化 普通股。MC也可能受到包括中國證券在內的中國監管機構的處罰和制裁 如果未能遵守這些規章制度，可能會對MC上市的能力產生不利影響 納斯達克或其他外匯，這可能會導致新金路證券的價值大幅下降或變得一文不值。 有關MC面臨的風險的詳細描述，請參閱《風險因素-與做生意有關的風險因素》 在中國--中國的經濟、政治或社會條件、法律、法規或政府政策的不利變化可能 對MC的業務、財務狀況和經營業績有實質性的不利影響。

一定的 在霍爾果斯市註冊成立的MC實體享受當地政府的稅收優惠。具體地說，霍爾果斯·鮑維 節省稅金0.8元 百萬元和50萬元人民幣 百萬(0.08美元) 百萬）截至12月的年度 分別爲31年、2020年和2021年。霍爾果斯天悅夢節省的稅收爲3.5元 百萬元和1260萬元人民幣 百萬 (2.0美元) 百萬）截至12月的年度 分別爲31年、2020年和2021年。

MC的 優勢

司儀 相信以下競爭優勢是其成功的原因，並使其有別於競爭對手：

先導 擁有受全面知識產權保護的專有技術的全息技術服務商

司儀 營收位居中國全息數字化技術服務商之首，市場佔有率13.2% 根據艾瑞諮詢的報告，到2020年。作爲其重要的市場地位的直接結果，MC的收入增長 在累積的基礎上不斷增加。截至去年十二月底止年度 31、2020和2021年，MC的全息收入 解決方案和技術服務爲216.1元人民幣 億元和358.6元人民幣，分別代表着 年增長率爲66.0%。在全息領域的知識產權總數方面，MC也處於行業領先地位 根據艾瑞諮詢的報告，截至2021年8月，中國的數字化技術服務業允許MC留下來 走在客戶需求的前列。

可伸縮性 來自廣泛和多樣化的客戶基礎，並與主要行業參與者建立穩定的戰略關係

AS 作爲市場上首批進入快速發展的全息技術行業的公司之一，MC有能力利用 其成熟的全息技術服務方案，進一步降低全息技術服務給客戶的整體成本 爲了實現更大的-比例全息技術的應用服務。MC不斷投資於全息技術 技術、人才和營銷，這使它在客戶中建立了堅實的品牌形象，並搶佔了相當大的 市場份額。MC還建立了卓越的營銷渠道和豐富的資源，以吸引和互動上游和 下游行業參與者。植根於對當地市場動態的深刻理解，MC的準確營銷定位和 相應的營銷能力孕育了強大的品牌，擴大了其渠道覆蓋面，進一步鞏固了其市場地位。 有關MC的客戶和合作夥伴的更多信息，請參閱標題爲“業務 MC-MC的客戶數量.”

強壯 在全息技術服務行業具有領先創新的研發能力

司儀 相信這是很好的-定位捕捉中國全息技術產業價值鏈的成長。司儀 旨在通過加強研發發展，不斷推動創新，鞏固和進一步鞏固其市場領先地位 在全息技術方面，包括全息激光雷達技術、智能全息視覺和全息數字技術的創新 雙胞胎科技。

根據 根據iResearch的報告，MC目前在全息數字化技術中擁有最多的知識產權 截至2021年8月，中國的服務業。截至9月 2021年10月，MC擁有14個商標，20個獨家版權 集成電路布圖設計，全息軟件著作權267項，全息專利111項，全息內容著作權1695項 在中國。MC致力於使用全息技術來滿足其客戶和終端的娛樂和商業需求-用戶。 有關MC知識產權的更多詳細信息，請參閱標題爲“業務 MC-MC的技術.”

先導 由經驗豐富、富有遠見的管理團隊領導的全息技術專業人員

司儀 由一支經驗豐富的管理團隊運營，他們對中國的信息技術價值鏈有着豐富的經驗。重點放在 在研發、運營和管理以及人力資源方面，該團隊由馬雲先生領導。 康國輝，他一直是 自2016年以來一直擔任MC董事和首席執行官。MC堅持其發展成爲市場領先者的願景 全息技術服務提供商。

MC的 管理團隊由一支出色的研發團隊提供支持，研發團隊由84人組成-時代週刊研究與開發 團隊成員。MC的核心員工一般在計算機、軟件、計算機圖形處理、 數據算法和神經網絡。MC專注於研究，始終走在技術發展的前沿 而發展使其能夠保留一批非常合格的全息技術專業人員的穩定名單 服務、全息激光雷達應用和全息數字孿生技術。

堅強 推動可持續健康環境的文化和價值觀

司儀 秉承企業文化和價值觀，營造可持續發展的企業環境，吸引優秀團隊成員。MC的 座右銘：「以客爲本，培育合作，共贏」-贏家已實現。“。MC還認爲， 客戶需求決定企業戰略和發展方向，決定創新驅動

核心 能力“。在這樣的價值觀指引下，MC成功地建立起了強大而持久的-Term與客戶的關係 不斷優化人才庫和團隊成員的綜合素質，這些都是至關重要的因素 大批量定製持續快速發展。

MC的 策略

至 爲了實現MC的使命，進一步擴大其市場地位，MC計劃實施以下戰略：

司儀 將繼續在全息技術的研發上投入大量資源

研究 和智能網的發展-需求技術與持續產出和持續創新相結合奠定了MC的基礎 市場競爭力。MC努力加強其市場-領先通過進一步增加對研究的投資來定位 和開發，留住全息技術、全息激光雷達系統和計算機圖像領域的人才 加工的目的是擴大其專有技術和知識產權的範圍。更具體地說，MC專注於開發 其自動駕駛、5G、人工智能和機器學習技術的目的是建立豐富的產品線和創新的技術 領先的服務。爲了配合全息ADAS行業的發展，MC旨在爲以下領域的企業提供強有力的支持 自動駕駛領域。MC在ADAS中的開發說明書包括硬件、軟件和通過方式升級的解決方案 通過加大研發力度，不斷開發新的ADAS產品和服務迭代。要實現 爲此，MC有意進一步擴大全息數字雙胞胎服務的研發能力和努力，並進一步 升級現有全息軟件開發工具包(SDK)、軟件和全息內容資源庫。

司儀 計劃在更廣泛的大衆市場推動全息技術的實施

而當 全息攝影繼續激增，MC認爲全息SDK和激光雷達市場在中國和全球仍未得到充分滲透。 基於全息技術服務，MC將抓住互聯網信息技術產業發展的機遇 在新時代，發揮人才、技術、文化等方面的領先優勢-深度與工業界的合作 合作伙伴和客戶。MC的全息技術解決方案不僅可以升級傳統產業，而且還可以 由於其對技術改造的深刻理解，它在新興行業中得到了實施。具體來說，MC將 推動全息技術服務在汽車電子、數碼孿生等領域的廣泛應用和發展 並助力相關產業智能化升級，實現業務持續快速健康發展。

司儀 將繼續與產業鏈上下游密切合作

調焦 在有機業務增長方面，MC將密切關注MC運營的所有行業對新技術的需求。 在漫長的歲月中-Term並與產業鏈上的合作伙伴建立了密切的合作關係，MC尋求 在客戶需求之前開發和部署新技術，以便快速與上下游協同 行業合作伙伴及早發現和設計潛在機遇的解決方案，共同解決沿線的關鍵障礙 以使新技術解決方案能夠在儘可能短的時間內實現商業化。

司儀 將繼續培養和造就優秀人才

司儀 一直將其優秀的團隊成員視爲其最寶貴的資源。作爲企業發展的關鍵驅動力，MC已經建立了 建立有效的人才培訓體系，並將繼續改進和提升這一體系，以提高其有效性。MC將繼續 通過內部培訓、內部競爭、外部溝通等，建立和提升員工的核心能力 有效手段。此外，MC將尋求建立和測試更有效的激勵機制，積極創造工作環境 有利於員工的發展，提高員工的凝聚力和向心力，企業文化， 和經營理念，從而吸引和留住更多有競爭力的人才。

MC的 服務

司儀 提供全面、高質量的-質量全息技術服務：

全息 阿達斯

MC的 全息ADAS採用自適應-已開發全息激光雷達模塊和垂直-空腔曲面-正在發射 激光(VCSEL)集成電路(IC)半導體，集成全息車載智能視覺 系統創新設計車載IC定製方案，同時內嵌自-已開發全息像 和控制軟件。全息ADAS主要由三個系統組成：(1)負責環境的環境感知系統 識別，即全息激光雷達；(2)中央決定-製作負責計算和分析的系統， 其核心是基於計算機圖形學的視覺識別技術，其中MC融合了全息圖像處理技術； (3)負責執行控制和執行的底層執行系統主要由 具有制動和轉向功能的硬件。基於全息激光雷達技術的創新和發展，MC帶來了 給需要技術和性能創新並在改進中發揮關鍵作用的汽車行業帶來的機遇和啓示 未來旅行的安全性。

司儀 集成全息激光雷達前端的全息ADAS-查看，環繞-查看和內部-查看攝像機， 它可以實時監測車內外的環境-時代週刊。它可以實現導航功能， 車道偏離警告系統，前方-碰撞盲人警告系統-Spot監控系統，車道變更輔助， 自動停車系統，車道-保留系統，以及駕駛員狀態監控系統。它可以提供不同的技術選項 根據不同的客戶需求。

相比較 與傳統的ADAS相比，全息ADAS MC提供的全息ADAS MC具有更好的感知穩定性、更低的成本和 更高的精度。目前，MC是某些汽車品牌的直接供應商，也是許多汽車的二級供應商。 品牌與後方的產品供應商-正在加載市場。因此，在汽車ADAS領域和自動駕駛領域， 基於全息激光雷達，MC仍有很大的增長空間。

全息 激光雷達技術應用

MC的 全息ADA在車載感應層採用了「全息LiDAR技術解決方案」。它有幾個核心優勢 在MC的技術應用中：利用點雲數據建立環境的3D模型數據模型，- 精確度和 低-延遲通過分類定位、障礙物檢測和識別。在輔助駕駛的過程中， 通過全息激光雷達獲得的數據與高- 精確度

地圖。 在點雲數據完成對周圍環境的定位後，-時代週刊路徑引導和渲染是 根據車輛的位置進行，傳感器-基於優化了位置估計技術。通過 讀取車輛傳感器信息，結合人體運動模型等方法，計算出相應位置 然後用來做決定-製作在In的幫助下，在真實場景中-深度計算能力分析。

MC的 全息激光雷達技術與傳統的空間環境建設技術有很大的不同，主要是因爲 以下因素：

•        The the the MC開發的VCSEL IC半導體應用方案結構簡單，能夠在不增加分辨率的情況下提高分辨率 傳感器的大小或與光相比的複雜性-正在發射使用二極管(「LED」)紅外光源 由其他3D相機系統拍攝。MC的VCSEL IC半導體應用方案也更小、更省電、更精確 在距離探測方面。

•        排他 全息圖像算法的技術解決方案。不同規格和性能的多個全息激光雷達傳感器 部署在車輛周圍，系統啓動時可以立即感知到車輛周圍的全息路況； 它不僅可以避免向前碰撞，而且通過獲得更全面的信息，可以及時避免橫向和向後移動的危險 空間信息。

•        排他 激光雷達全息點雲算法體系結構設計。通過全息技術，感知算法軟件 高效提供可操作的數據，實現流水線- by-line3D掃描，提高全息LiDAR的性能 並獲得更高效的信息反饋。

•        排他 全息激光雷達傳感器芯片的設計。同時通過先進的傳感器開發應用程序保持傳感器優勢， 《自我》-已開發以全息LiDAR模塊爲核心的傳感系統，MC可以實現高性能、 真實-時代週刊，儀表液位穩定，成本低，從而提高了設備的穩定性和可靠性。

排他 全息圖像算法的技術解決方案

MC的 全息LiDAR結合了全息圖像處理技術，使ADAS能夠提供真實的-時代週刊，所有-天氣， 以及對周圍環境的全息感知。全息LiDAR爲MC提供了以下優勢：

•        MC的 全息激光雷達具有更高效的圖像處理能力和更準確、快速的識別能力，檢測周圍環境 與激光脈衝環境相結合，並結合軟件繪製全息圖，爲自主駕駛提供足夠的環境信息 駕駛車輛，並執行智能全息視覺的靜態識別和物體和標誌的動態識別。

•        MC的 全息激光雷達具有高方位分辨率，這意味着它能夠區分沿方向排列的兩個或更多對象 測量精度高，可準確檢測周圍障礙物的距離和位置。除了周圍的車輛 此外，它還可以探測無線電波反射率低的物體，如白線、標誌和樹木。

•        MC的 全息激光雷達具有準確、快速的識別能力，可以提高ADAS的精度和質量 有關周圍環境的信息，以便車輛能夠清楚地處理路況信息，並提供 安全警示等信息，可以進一步推動ADAS在市場上的智能化升級。

•        MC的 全息激光雷達可以提高傳感系統的冗餘度，彌補毫米波圖像的缺失-WAVE雷達 還有攝像機。全息激光雷達探測距離遠，測量精度比毫米波高十倍-WAVE 雷達。它可以準確地描繪物體的3D形狀，因爲毫米-WAVE雷達和超聲波雷達僅限於 精確度，因此無法區分慢--動人來自其他靜態物體的人。高精度和3D建模能力 是全息激光雷達相對於其他傳感器的核心優勢。

排他 激光雷達全息點雲算法體系結構設計

MC的 全息LiDAR採用獨有的全息點雲算法架構，旨在高效實現數字化 信號處理算法，使MC的全息激光雷達能夠在所有可探測目標上實現出色的性能。

MC的 全息激光雷達的算法設計方案能夠廣泛地展開和驗證真實的結果-世界 道路數據，包括道路類型、地理和環境條件等。MC的全息專利算法架構 激光雷達具有以下優勢：

•        排他 算法架構使得車載傳感軟件能夠實時調用全息激光雷達點雲數據-時代週刊.

•        這個 自定義-已開發優化的檢測算法可以使全息激光雷達實現長-距離 偵測。

•        The the the 獨佔檢測算法可實現高性能-密度低速檢測，加速計算-密集型 正在處理。

•        準確 距離和速度測量可以在整個視場中進行。

•        高 可以實現置信度檢測和可靠的點雲數據，以確保較低的誤警率。

激光雷達 技術可以每秒生成數百萬到數千萬的點雲，而未處理的點雲是無序的和 缺乏顏色和紋理信息，不利於實際應用。MC的全息LiDAR算法可以去噪、簡化 計算關鍵點，對齊、定位、識別、提取點雲，進行精確的數字全息三次-維度 重建。

司儀 相信數字信號處理算法在其全息激光雷達技術中能夠達到高性能和高性能的目標 低功耗。該解決方案可以在各種環境條件下運行，滿足汽車行業的嚴格要求 安全生產。

專有權 全息激光雷達傳感器芯片設計

MC的 專有的全息激光雷達傳感器芯片設計解決了基於傳統激光的汽車激光雷達廣泛採用的關鍵障礙 掃描技術。

•        低 功耗：低功耗，體積小，適用於所有類型的車輛，具有大規模推廣的潛力-市場 領養。

•        不是 干涉：通過爲每束光束攜帶獨特的特徵，MC的全息激光雷達可以在沒有獨特特徵的情況下阻擋任何電源， 這樣它就不會受到其他激光雷達和陽光的干擾。

•        高 靈敏度：全息激光雷達靈敏度高，能耗低。

•        高 動態範圍：當測量道路上的交通標誌等高反射對象時，全息LiDAR不容易受到 用傳統技術觀察到的噪音。

•        更高 惡劣天氣下的靈敏度：全息激光雷達通過連續傳輸激光，在惡劣天氣下提供更好的性能 取代了傳統激光雷達中的短脈衝，適應雨、雪、霧、塵、強光、弱光等複雜環境， 等。

•        瞬時 速度測量：全息激光雷達通過測量多普勒效應，可以直接測量每個像素的瞬時速度 由物體的動態運動引起。

•        激光 安全性：由於低功率連續光束，全息激光雷達比傳統的激光雷達方法具有更好的激光安全性，後者需要 高功率激光脈衝。

在……裏面 LiDAR，MC領域認爲，圖像模擬技術未來提升的空間不大。相比之下，MC預計 它的全息激光雷達將在未來幾年呈指數級增長。

這個 全息激光雷達的應用前景十分廣闊。目前，它可以應用於自動駕駛和先進的駕駛輔助， 隨着5G和AI技術的發展，MC的技術可能會逐步普及機器人、無人機、先進的安全系統、 未來智慧城市、工業自動化、環境和測繪等行業。

全息 車載智能視覺

在……裏面 全息ADAS，MC爲用戶提供了更好的-衝浪板智能視覺體驗。全息車載智能 視覺系統，配備了先進的傳感器、控制器、執行器、通信模塊等設備，可以輔助駕駛員 在通過全息全景實景更方便地控制車輛-時代週刊導航系統，全息外觀 圍繞系統和全息監控系統。MC的全息ADAS可以在智能車載系統中實現以下功能 視覺系統：

•        全息 全景真實-時代週刊導航系統，它利用全息激光雷達來創造多彩的現實-時代週刊 虛擬物體在採集周圍環境時使用最大視野。該系統實現了特殊的功能 全息立體和真實-時代週刊動態厘米計-級別導航。

•        全息 環視系統，包括3D環視作爲自主可視化系統(AVS)的一部分，夜視系統(NVS)， 全景環視系統。

這個 全息環視系統的優點是將全息激光雷達和其他傳感器採集的四幅圖像投影到三幅圖像上-維度 藉助圖形處理單元(GPU)顯示模型並啓用視圖漫遊切換，以避免虛擬 邊緣。全息環視系統可以爲駕駛員帶來更大的視野和更多的視角。通過全息激光雷達 技術，MC在3D中重建車輛周圍的場景，並在相同的3D座標下將其與虛擬車輛模型結合在一起 系統通過算法來構建一個更貼近真實世界、提供準確的全息車載智能視覺系統 爲駕駛員提供觀察環境的場景呈現。

這個 全息車輛智能視覺的應用使駕駛員能夠對周圍環境進行全面控制 汽車，不僅可以有效防止倒車事故的發生，還可以避免可能發生的刮擦等事件 保險槓和輪轂。此外，對於實際收集的信息，-時代週刊，全息環視系統可以識別 並通過深度學習算法發出預警，輔助駕駛員安全駕駛。

•        全息 監控系統，包括駕駛員監控系統(DMS)、車道偏離警告系統(LDWS)和前部 車輛碰撞警告系統(FCWS)。

司儀 在人臉識別中採用先進的專利技術，結合全息圖像採集技術。MC已經開發出 先進的駕駛員疲勞駕駛DMS，它通過圖像傳感器採集駕駛員視頻，然後使用該算法進行識別 並定位司機的臉和眼睛。通過對眼睛圖像特徵的分析，發出警告。MC的技術 克服了傳統的基於機器視覺的識別方法容易受到眼鏡/太陽鏡干擾的缺點 等對象，提高了駕駛員閉眼判斷的準確性，進一步提高了疲勞駕駛的準確性 判斷力強，適應性強。該功能除了可以預警行車安全外，還可以用來保護財產 車輛安全和支付安全。當系統識別到船上有未登記的可疑人員時，它可以觸發警報 並將可疑人物的面部信息同步到雲中。

在……裏面 此外，MC的LDWS通過告知車輛的行駛方向和交通線的繼續方向，將發出 當車輛偏離車道線並且行駛方向越過兩側交通線時發出的警告。MC的FCW 真實地分析了道路前方車輛的陰影和輪廓特徵-時代週刊爲了定位車輛的位置， 然後根據車輛的速度和與前面車輛的距離計算估計的碰撞時間，從而 以確定潛在的碰撞風險併發布早期預警。

使用 隨着自動駕駛需求的不斷增加，全息激光雷達在ADAS中的應用需求也越來越大。MC理解 最有效的自動駕駛解決方案是感知和視覺的，可以通過以下方式爲最終消費者提供完整的解決方案 原始設備製造商(「OEM」)。爲了確保產品的最高效率，MC與Automatic合作 IC廠商，不僅可以實現定製化解決方案，還可以爲客戶提供通用的解決方案。

MC的 產品在廣泛的駕駛環境中使用全息激光雷達，增強感知能力，進行智能化 對過往車輛、行人、車道線、交通標誌、交通等周圍環境進行全息圖像識別 燈光等，爲駕駛員提供一系列駕駛安全輔助，如前方車輛距離監測、碰撞 警告、行人警告、車道偏離警告、前車啓動警告、紅綠燈提示等。MC的產品組合 全息ADAS包括傳感器硬件和感知與決策-製作用於提高現有車輛性能的軟件 併爲消費者和商業應用實現更高水平的車輛自動化。

根據 根據艾瑞諮詢的報告，全球全息技術服務行業的總市場規模從600美元增加到 從2017年的100萬美元增加到380美元 2020億，複合年增長率爲83.9%。據估計， 市場總規模將迅速增長至43.2美元 2025年，從2020年開始，複合年增長率爲61.8% 到2025年。中國的全息技術服務產業總市場規模從800元增加到 百萬 2017年增長至6.4元人民幣 2020億美元，複合年增長率爲100.1。據估計，整個市場 中國全息技術服務業規模將快速增長至72.7元 2025年10億美元，與一種化合物 2020-2025年年均增長62.7%。

其他 全息技術的集成服務

這個 將全息專用服務器、全息工作站等硬件相結合，構建全息技術集成服務 和全息激光投影儀配合全息投影技術、全息智能視覺分析技術、全息 分佈式算法和其他全息技術。使用了全息技術和智能視覺分析技術 以識別和測量物體並生成全息圖像。根據客戶需求，MC提供定製化全息數碼產品 雙胞胎技術集成服務。

基座 論全息技術，結合資源庫的多項服務能力-算法、多智能 場景和數據處理，MC幫助客戶從全息基礎硬件服務實現產業化應用落地 對全息算法進行優化，構建以全息爲中心的全息數字雲資源庫技術體系 視景智能、全息3D智能、全息多維-維度智能、全息智能控制， 全息數字雲資源庫技術利用分佈式雲計算實現軟件的優化調度 和硬件。全息數字技術集成服務採用分佈式數據存儲和算法，使用多個存儲 服務器分擔存儲負載，並使用定位服務器定位存儲信息，不僅提高了可靠性， 系統的可用性和訪問效率，而且易於擴展，最大限度地減少了通用硬件帶來的不穩定因素， 保證了客戶系統的高效運行。

在……裏面 此外，MC的全息技術集成服務不僅提供硬件和軟件服務，還儲備了豐富的 全息數字內容，滿足不同客戶的需求。在全息數字孿生技術的集成服務中， MC採用專爲圖形處理而設計的架構，以支持全息3D圖像處理。MC爲客戶提供 具有高效的全息信息處理功能和高性能-性能圖形、圖像處理功能和網絡 功能。MC的全息數字孿生技術集成服務可應用於通信、計算機-輔助 分析、生物醫學、建築設計、城市規劃、計算機-輔助製造和全息工程設計 和應用等。

全息 數字技術集成服務爲用戶提供全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息 數字內容編輯、全息數字效果製作、全息虛擬數字控制等功能。通過全息 對信息內容進行數字化處理，全息數字孿生效果展示到底-用戶.

司儀 也是全息硬件的分銷商，並通過轉售獲得收入。硬件產品包括計算機芯片、網絡 服務器，以及全息產品的某些零部件和附件。MC從供應商那裏訂購全息硬件，然後轉售給客戶。 截至12月 2021年3月31日，MC有24家硬件產品供應商。MC的很大一部分依賴於少數幾個特定的供應商 全息硬件。具體地說，截至12月底的年度 31、2021、5家供應商分別佔26.77%、18.14%、17.97%、 分別佔MC硬件產品購買量的15.68%和11.64%，合計爲90.19%。雖然硬件的毛利潤 產品相對較低，MC打算通過純粹的業務量來運營該業務線。憑藉其龐大的客戶基礎，MC具有很強的競爭力 通過擁有對供應商的討價還價能力和對客戶的定價權而獲得優勢。硬件的單位成本有所增加 芯片產品在全球芯片產品短缺期間，但憑藉MC對供應商的駁船能力，MC得以避免大幅 價格調整。

移動雲vr HK是2020年10月收購併於2020年11月開始銷售硬件產品的實體，對MC的 公事。MCloudvr HK捐贈人民幣42.5元 百萬歐元(650萬美元 和人民幣1,980萬元(合310萬美元) 百萬美元)用於MC截至12月的年度收入 分別爲31年、2020年和2021年。

全息 數字雙胞胎技術服務

全息 數字孿生技術是實現製造信息世界與物理世界交互與集成的有效手段 世界。全息技術用於實現虛擬世界和現實世界之間的交互和協作，即， 全息狀態的虛擬實體動態地映射真實的物理實體的狀態-時代週刊..。控制效果是 通過在虛擬空間中的模擬驗證，並將生成的見解反饋到物理資產和數字流程，形成 全息數字雙胞胎的閉合迴路。全息數字孿生技術對終端設備提出了要求，如 顯示終端設備、各種全息圖像和聲音採集設備要更具互動性、更加身臨其境、 更清晰，這對硬件設備的數據傳輸能力和顯示技術提出了更高的要求。

之後 經過多年的發展，MC已經積累了豐富的技術。通過全息增強現實(AR)的應用 /虛擬現實(VR)等技術在數字世界中，可以完全再現物理世界，實現 虛實結合，實現與物理實體的互動。

MC的 全息數字雙胞胎技術服務是人類- 電腦以沉浸式體驗爲特徵的交互技術， 與數字孿生體系結構相結合，爲-深度相互之間的信息交互和協作 虛擬實體、物理實體和人。

司儀 全息數字孿生技術資源庫

在… 目前，MC的全息數字孿生服務結合了不同客戶的需求，打造了MC全息數字孿生技術 資源庫，爲全息開發設計人員提供全息數字孿生資源庫服務， 並以全息數碼爲企業客戶提供定製化全息數碼孿生技術集成服務 雙重技術需求。資源庫包括全息仿生學和仿真數字模型，以及各種全息 全息空間定位、動態捕捉、全息圖像合成等軟件技術，對開發者開放。 在資源庫中，MC主要提供全息仿真和仿生數字模型服務以及全息軟件開發 面向開發人員的套件服務。

•        全息 仿真與仿生數字模型服務

司儀 擁有中國作品著作權數量最大的專業全息數字內容資源庫 至2021年8月艾瑞報告，爲業內專業用戶提供全息數碼模型。MC有數千人 全息數字模型，包括自然、科學、空間場景等各類全息模擬和仿生數字 模型，爲不同行業客戶提供全息數字模型服務。

司儀 擁有一支專業的技術團隊，爲用戶提供這些服務，實現數字模型的獨特價值，並幫助不同的 開發人員通過不同的全息模擬和仿生數字孿生模型來解決不同的核心問題。超乎尋常的-高清 MC提供的全息數字孿生模型可以直接用於全息場景，降低了全息的開發成本 數字雙胞胎應用程序開發商，並製作更復雜和更有創意的全息應用程序。

•        全息 軟件開發工具包服務

MC的 全息SDK服務是專門爲全息數據處理開發的軟件工具包。MC的客戶可以使用MC 全息SDK通過MC的開放應用程序編程接口(「API」)。而不需要花費大量時間 爲了開發全息數據軟件模塊，MC的客戶可以將更多的精力和時間花在覈心和專業部分 更好地服務於他們的客戶。

司儀 還將根據市場需求，定期升級更新其全息SDK。全息SDK提供全息等服務 爲全息數字孿生技術的開發者提供圖像處理、全息數據建模和全息特效，如 以及爲全息數字內容和軟件開發者提供的各種數據服務。MC的全息SDK配備了 高效的全息圖像處理技術，可以識別各種全息圖像，包括真實的-生活 全息3D對象。用戶可以選擇所需的全息SDK功能來再現所識別的對象或使用所識別的 對象來構建全息空間。

司儀 爲客戶提供全面、強大的全息SDK服務。MC的全息SDK服務包括65個軟件 包括全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息數字內容等五個功能模塊 編輯、全息數字效果製作和全息虛擬數字控制。憑藉其豐富的功能，MC全息數碼 孿生技術資源庫可以爲全息數字孿生技術開發者提供最佳的便利和技術支持， 例如：

•        全息 展示SDK，爲開發者提供了簡單的接口。應用程序開發人員只需要一個命令就可以將圖像轉換爲全息圖。

•        全息 投影效果SDK，可以產生許多特殊的全息效果，並將虛擬屏幕效果投射到空中。

•        這個 全息數字模型SDK，爲開發者提供3D場景中的人、動物、植物和車輛模型，以改進 渲染速度。

•        MC的 全息SDK可以模擬觸覺反饋信息、力反饋信息、被觀察對象的運動等方面 全息數據採集。

•        這個 通過全息場景地圖的切換、全息場景的構建和全息三維地理空間的構建，構建全息虛擬空間 信息。

•        這個 通過動態全息圖像處理、圖像拼接和全息圖校正對全息圖的數字內容進行編輯。

•        穿過 動畫眩光系統的控制系統，動態眩光效果和動態轉換，產生全息數字效果。

•        這個 通過光場動態融合控制系統和全息數字顯示器實現全息虛擬數字控制功能 軟件。

MC的 全息SDK可以有效地採集和處理數據，實現客戶需求的功能，更準確地分析和滿足用戶 需求，提高客戶企業的經營效率和業績。

根據 根據艾瑞諮詢的報告，全球全息數字孿生技術服務行業作爲一種新的技術服務經歷了蓬勃發展 這是從傳統的全息成像技術服務中產生的，其收入方面的市場規模從0.01美元增加到 從2017年的10億美元增加到4億美元 2020億美元，2017年至2020年的年均增長率爲215.6。市場規模在意料之中 從0.4美元開始持續增長 2020年從10億美元增加到14.4美元 2025年將達到10億美元，預計複合年增長率爲105.4%。

MC的 技術

司儀 已經開發出強大的，切割-邊緣全息技術。

全息 數字技術

全息術 指對事物所有信息的表達。全息術的優勢在於全息空間的表現。是這樣的 社會上的另一種信息載體。全息顯示技術不同於其他傳統的3D顯示技術 因爲它不依賴於任何外部設備，如3D眼鏡和頭盔。相對而言，全息顯示技術具有 優勢：視角不限，全方位-方向性和真實物體沒有區別，它還可以 與全息成像進行交互-深度，這是觸覺交互方面的新突破，滿足了 自然現實和三個-維度視覺效果。

全息 數字技術是計算機技術、全息技術和電子成像技術的結合。它記錄全息圖 通過電子元器件，實現真正的-時代週刊圖像處理。同時，可以對數字圖像進行量化 通過計算機分析，可以通過計算得到圖像的強度和相位分佈，並將多個分量疊加在一起 全息圖可以被模擬，這樣全息圖的記錄和再現才能真正數字化。

AS 通信技術進入5G時代，雲計算、大數據、AI等技術快速發展和普及 推動了全息數字技術的發展。MC相信全息數字技術將成爲 下一代互聯網的基礎。MC相信下一代互聯網將是全息空間互聯網 並希望通過在全息技術上的不斷嘗試和突破，爲MC的廣泛採用奠定基礎 受到大衆市場的歡迎。

司儀 認爲全息技術與數字化的結合對推動社會經濟發展具有重要意義 經濟和文化。隨着技術的發展，全息數字技術的應用越來越市場化--面向。 例如，在汽車領域，將全息數字技術應用於導航，並將導航投影 在前車窗上，讓司機不低頭就能清楚地知道路線，大大提高了駕駛安全性。 在醫學領域的應用也具有重要的現實意義。使用全息數字技術可以記錄 人體器官的振動和變形在三種情況下-維度方式，可以通過干涉來測量 全息圖上的條紋。全息激光雷達二次曝光技術還可以分析人體器官的變化，從而發現 找出病變的位置和大小。例如，使用全息數字技術可以檢測到惡性腫瘤的位置 有助於癌症的早期診斷和治療。因爲沒有-破壞性數字全息圖的性質， 它被認爲是檢測人體內臟器官的最佳方法。當然，數字全息技術也被廣泛應用於 臨床檢查。此外，在航空航天領域，全息數字技術也具有廣闊的應用前景，如 由於使用全息數字技術可以模擬真實的外層空間，進行真實的感知訓練，這帶來了重大的意義 對宇航員的訓練。

使用 隨着全息數字技術應用領域的不斷擴大，MC相信在未來，全息數字 技術將成爲社會不可替代的一部分。

全息 激光雷達技術

激光雷達 是激光、全球定位系統(GPS)和慣性導航系統(INS)技術的結合 用於獲取點雲數據並生成精確的數字三-維度模特。激光本身就有一個非常精確的 測距能力和測距精度可以達到幾厘米。除了激光本身，激光雷達系統的精度 還取決於激光、GPS和慣性測量單元(IMU)的同步性。全息激光雷達是一種主動測量 通過發射激光束來檢測物體和傳感器之間的精確距離的裝置，包括髮射單元、 接收單元、掃描單元和數據處理單元。通過測量時間差和相位差來確定距離 激光信號的角度，通過水平掃描測量。根據這兩個參數，一個二-維度 建立了極座標系，然後將三個極座標系-維度通過不同的節距獲取高度信息 角度信號。

使用 商用GPS和IMU的發展，使其得到了廣泛的應用- 精確度來自移動平台(如 作爲汽車)通過LiDAR。激光雷達掃描可以獲得點雲數據，這些數據可以用於創建3D計算機-輔助 爲製造零件、質量檢查、多樣化視覺、卡通製作、3D繪圖和 大衆傳播工具應用。此外，它還可以用於數字3D城市的建設、3D地形採集、3D文化 文物重建、地籍測量、電力清查等需要測繪建模的行業。

全息 智能視覺技術

全息 智能視覺是指利用攝像頭和計算機模擬人類視覺進行識別、跟蹤和測量的機器視覺 並通過識別和分析對圖像進行進一步處理，使計算機處理變得更適合於 人眼觀察或傳輸到儀器進行檢測。全息智能視覺在建立中扮演着重要的角色 從圖像或多維數據中獲取信息的人工智能系統。

全息 智能視覺是利用計算機模擬人類視覺系統的科學，它使計算機具有提取、 處理、理解和分析與人類相似的圖像和圖像序列，實現對圖像和圖像序列的感知和識別 三-維度客觀世界的場景。

在……裏面 在自動駕駛、機器人、智能醫療等領域，需要用全息技術從視覺信號中提取信息 智能視覺技術與高精尖- 精確度正在處理。全息智能視覺技術在工業中的應用 全息技術服務包括全息人臉識別、全息物體識別和場景識別。

全息 SDK技術

全息 SDK技術可以通過觸覺反饋信息、力反饋信息和被觀察物體的運動來採集全息數據 對象。全息虛擬空間由場景地圖切換、場景構建和三維地理信息構建而成； 數字內容編輯是通過動態圖像處理、圖形顯示和校正來進行的。通過控制系統 動畫眩光系統、動態眩光效果和動態轉換，產生全息數字效果，全息 虛擬數字控制功能由光場動態融合控制系統和全息數字顯示軟件實現。

MC的 全息SDK服務包括全息數據採集、全息虛擬空間構建、全息數字內容編輯、 全息數字特效製作和全息虛擬數字控制模塊，以及65個軟件套件，可以滿足當前的需求 市場對全息軟件技術應用、軟件開發等方面的需求。MC也將繼續發展 根據客戶需求新增功能，豐富了全息SDK庫。通過多年的技術積累和 長-Term與業界客戶關係良好，MC相信其全息SDK技術將繼續 以保持領先優勢。

MC的 顧客

司儀 爲數以千計的客戶提供全息技術服務，積累了豐富的客戶資源和多樣化的客戶 在行業中有根基。MC與政府機構、汽車電子製造商和軟件/內容開發商密切合作， 等。目前，MC已經有了比較好的-已建立和全面的全息技術服務鏈。根據 艾瑞報告，MC在中國全息數字化技術服務商中市場佔有率排名第一 以2020年的收入和截至2021年8月的知識產權保有量衡量。

司儀 爲衆多油井提供全息技術服務-已知以及房地產、汽車、 壽險業等。MC的客戶群增長迅速。例如，客戶總數隨着增長而增長 2019年至2020年的增長率爲70.1%。MC的客戶通常會簽訂框架服務協議，在此基礎上MC將提供全息 技術服務，並從客戶那裏獲得相應的產品和服務費作爲回報。

司儀 相信其對大中型企業的持續吸引力和保有能力-大小企業客戶依賴於 它能夠滿足他們的不同需求以及複雜的-豪斯部署和集成需求。MC還利用 其服務於中小型企業的全面業務組合，旨在提高客戶滿意度和擴大交叉銷售 和向上銷售的機會。

銷售額 和市場營銷

在… 目前，MC已經形成了「優秀的技術研發團隊+經驗豐富的銷售團隊」的商業模式。 專業的銷售團隊，加上先進的技術，使MC在競爭中保持優勢地位。MC是 致力於深化與現有客戶的關係，發展與新客戶和潛在客戶的關係，並致力於探索 未開發的商機。同時，MC也注重品牌建設，將建立強大的口碑和品牌 通過連續產生高的圖像-質量技術服務和內容。

研究 和發展

AS 12月的 2021年31日，MC的研發團隊由76人組成-時代週刊負責任的員工 爲HIGH的設計和開發-質量全息產品和服務。他們在全息基礎上有經驗 技術和硬件開發]。研發團隊的專業背景涵蓋多個方面， 包括計算機、軟件、計算機圖形處理、數據算法和神經網絡。如此廣泛和深入-深度 工作經驗增強了團隊的服務，如數字圖形輕量化、算法、數據智能和圖像合成。 MC一直專注於並將繼續專注於對其技術系統的投資。MC的研發費用爲 約合人民幣86.0元 百萬元和145.3元人民幣 百萬(22.8美元 百萬）截至12月的年度 分別爲2020年和2021年。

司儀 致力於不斷加強和更新MC的信息技術基礎設施和兼容的硬件 根據MC的年度發展計劃和MC對市場需求的評估。MC的自我過程--發展 研究開發的主要內容如下：(1)研發人員提出新的研發思路 對市場情況和客戶需求完成調研報告和決策分析；(2)項目批覆 並制定產品研發計劃；(3)產品技術開發；(4)產品測試和評審； (5)新產品的推出；(6)新產品的推廣應用。

知識分子 屬性

知識分子 產權對MC的成功和競爭力至關重要。MC依賴於專利、版權、商標和 商業祕密法律和披露限制，以保護MC的知識產權。截至9月 10、 MC擁有：

•        商標： 14個在中國註冊的商標；

•        專利： 中國專利111項，主要涉及虛擬視覺成像、運動捕捉、圖像採集等相關技術；

•        佈局 集成電路設計：中國境內項目20項；

•        域 域名：中國境內域名9個；

•        軟件 與全息相關的版權：中國境內與全息相關的267件軟件著作權作品，包括38項核心全息功能 SDK，主要涉及全息數字光場、全景顯示、虛擬現實社會模擬模型應用系統、 虛擬現實人體模型裸體動態演示系統-眼睛三維動態成像控制系統，虛擬現實 標準化體系等；

•        軟件 與虛擬數碼產品相關的著作權：1695件虛擬數碼產品和數千件超-高清 已經建立並且仍在增加的全息模型；

•        在……下面 申請：40項模型專利，20項集成電路版圖設計。

值得注意的是， 根據艾瑞諮詢的報告，在競爭對手中，MC擁有最多的知識產權 截至9月的數字化技術服務業 10、2021年。除上述保護外，MC一般 通過使用內部和外部控制來控制對其專有和其他機密信息的訪問和使用。適用於 例如，MC通過建立一個知識產權組織來制定和維護保護其知識產權的相關政策 財產管理機構和知識產權保護專人，加強知識產權專項培訓 員工財產權，建立知識產權管理制度等。

競爭

那裏 在中國，是否還有許多其他公司致力於全息基礎技術服務市場的各個方面/垂直領域？MC的 競爭對手主要是全息軟件提供商、全息內容服務提供商，以及全息智能的參與者 電子領域和全息智能視覺領域。

司儀 在一個新興且競爭激烈的行業中，競爭的因素如下：

•        質量 基本的全息照相技術；

•        豐富度 和高的兼容性-質量全息內容；

•        實力 和品牌美譽度；

•        能力 加強現有服務，以滿足用戶的偏好和需求；

•        能力 繼續擴大客戶基礎；以及

•        能力 有效地與競爭對手競爭。

司儀 相信它提供了更高性能的產品，有能力進行有利的競爭，增加市場份額。MC的能力 以MC全息內容的質量、創新能力和快速響應客戶的能力爲基礎保持競爭力 需求以及獲得補充技術、產品和業務的能力，以增強的特性和功能 它的應用。

員工

AS 12月的 2021年3月31日，MC滿員141人-時代週刊分別是員工。自本委託書發佈之日起， MC的所有員工都在中國。

的 下表列出了截至12月MC的員工人數 31, 2021:

下 根據中華人民共和國法律，MC參與市、省政府爲MC組織的各種員工社會保障計劃 中國-基於 充分-時代週刊 員工，包括養老金失業保險、生育保險、工作-相關 傷害保險、醫療保險和住房基金。根據中華人民共和國法律，MC必須支付特定比例的工資、獎金、 及其中國員工福利計劃的某些津貼-基於 充分-時代週刊 員工按月計算， 最高金額由中國地方政府確定。

MC 簽訂勞動合同和標準保密和非-競爭與MC的關鍵員工簽訂協議。MC相信 與MC的員工保持良好的工作關係，沒有勞資糾紛。MC中的任何員工都沒有代表 被工會。

設施

總部設在 在上海，總經理中國在深圳、霍爾果斯和喀什設有辦事處。目前，它共租賃了約1993平方米的 上海、深圳、霍爾果斯和喀什的辦公空間。MC相信其現有設施足以滿足MC目前的需求 它可以在商業上合理的條件下獲得額外的空間，以滿足MC未來的需求。

保險

司儀 不爲MC的信息技術(「IT」)系統可能的損壞提供保險。MC也不維持業務 中斷保險或普通第三方-派對責任險，也沒有產品責任險或關鍵人員 保險公司。MC認爲，其保險覆蓋範圍與中國同行業其他類似規模的公司保持一致。

法律 訴訟

司儀 可能不時受到法律程序、調查和附帶於MC業務處理的索賠。司儀 目前沒有參與也不知道管理層認爲可能存在的任何法律程序、調查或索賠 對MC的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的材料。

精挑細選 的歷史合併財務和經營數據司儀

這個 下列選定的12月終了年度合併損益表和全面收益表 31、2020和2021年， 截至12月的精選綜合資產負債表數據 31年、2020年和2021年和選定的綜合現金流量數據 截至12月底止的年度 31年、2020年和2021年源自MC的經審計的合併財務報表，包括 在本委託書的其他部分，並已按照與MC經審計的合併財務報表相同的基礎編制 包括MC認爲公平陳述MC所需所有調整，其中僅包括正常調整和經常性調整 所列期間的財務狀況和經營業績。以下精選綜合損益表和綜合報表 截至3月份的三個月的收入 2021年、2021年和2022年，截至3月的精選合併資產負債表數據 31， 2021年和2022年以及選定的截至12月的三個月的合併現金流數據 已推導出31、2021和2022 本委託書中其他部分包括MC未經審計的綜合財務報表。歷史成果包括 本委託書中的以下內容和其他內容並不代表MC未來的業績。您應該閱讀此選定的歷史記錄 合併財務和經營數據部分以及MC的合併財務報表和標題爲“管理層的 MC的財務狀況及經營成果的探討與分析“包含在本協議的其他地方。

的 下表代表了MC截至12月止年度的選定綜合收益表和全面收益表 2020年和2021年以及截至3月的三個月 2021年和2022年：

選擇 合併收益表和全面收益表：

的 下表代表了MC截至12月的選定合併資產負債表數據 2020年和2021年以及 截至三月份的三個月 2021年和2022年：

選擇 合併資產負債表數據：

的 下表代表了MC截至12月的選定綜合現金流數據 2020年和2021年31日 截至3月份的三個月 2021年和2022年：

選擇 合併現金流數據：

管理層的 的內涵探析
MC的財務狀況和運營結果

你 我應該結合MC準備的合併財務報表閱讀以下討論和分析 根據公認會計原則，包括在本委託書的其他地方。本討論包含轉發-看起來 涉及風險和不確定因素的陳述。MC的實際結果和事件的時間可能與預期的大不相同 在這些前鋒中-看起來 由於各種因素造成的陳述，包括「風險因素」項下和本文件其他部分所列的因素代理 陳述式.

概述

司儀 努力提供切割-邊緣全息技術爲其全球客戶提供服務。MC提供各種各樣的全息 爲汽車、電信、生物技術、建築、城市規劃、計算機科學、 工程業和娛樂業。

MC的 總收入增加約47.6元人民幣 約106.1元人民幣，漲幅45% 百萬美元用於 截至3月的三個月 312021年至約153.7元人民幣 百萬(2420美元) 百萬)用於 截至3月的三個月 2022年3月31日。MC的淨收入增加了約0.9元 百萬(美元 0.1 百萬美元)，或5%，從20.7元人民幣 截至3月的三個月 2021年31日，至21.6馬幣 百萬（3.4美元 百萬）截至3月份的三個月 31, 2022.

MC的 總收入增加約142.5令吉 百萬，即66%，約爲216.1令吉 萬 九十五年度 2020年31日，至約358.6令吉 百萬（56.3美元 百萬）的 九十五年度 2021年31日。MC淨利潤增加約49.4令吉 百萬（7.8美元 百萬），即155%，從31.8令吉起 截至12月底止年度的百萬元 2020年31日，至81.2馬幣 萬 (USD 12.8 百萬美元)，截至去年12月 2021年31日。收購深圳博威和深圳天悅盟 2020年對我們的收入產生重大影響。具體而言，深圳博維貢獻了13.9馬幣 百萬元人民幣60.8元 百萬（9.5美元 百萬美元)，截至去年12月 31、2020年(從收購開始)和2021年。 深圳天悅夢出資9.7元 百萬元和13.1元人民幣 百萬(210萬美元) 百萬)，用於 截至12月底止的年度 31、2020年(從收購開始)和2021年。

司儀 由於對其服務的需求不斷增長和持續擴張，2022年其收入增長是積極的。然而，MC可能會 受到新型冠狀病毒(COVID)不斷髮展的負面影響-19)。有關風險的詳細說明 與新型冠狀病毒有關，請參閱COVID-19 大流行和「風險因素」，以及下文第134頁的披露。因爲周圍的重大不確定性 COVID-19爆發、業務中斷的程度和未來相關的財務影響不能合理 估計在這個時候。

一般信息 影響MC經營業績的因素

MC的 業務和經營結果受到影響中華人民共和國的一般因素的影響，這些因素包括：

•        中國的 整體經濟增長；

•        人均 人均可支配收入；以及

•        變化 在中國的消費支出模式中。

不利的 這些一般因素中的任何一個的變化都可能對MC的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

特定的 影響MC經營業績的因素

MC的 留住和吸引客戶的能力

MC的 增加其收入和盈利的能力將取決於留住現有客戶以及繼續下去的能力 增加MC的客戶基礎和每個客戶的收入。爲了實現這一目標，MC努力增加其營銷努力，並加強 MC技術的質量和能力。

MC的 管理團隊監控總客戶數量、新客戶數量、高薪客戶數量和客戶保留率 作爲MC整體業務增長和狀況的指標。爲MC貢獻收入的Web內容客戶 全息技術許可和內容產品在衡量我們的業績指標時不包括在內。網絡內容客戶的數量 很難追蹤，因爲網絡內容客戶在購買過程中不需要填寫他們的名字，而下載量則需要 不一定等於Web內容客戶的數量，因爲一個客戶可能會多次下載並進行多次購買 不留下名字。此外，與其他業務線相比，網絡內容產品的價格明顯較低。因此 從統計數據來看，MC認爲將網絡內容客戶排除在外是合適的，以更好地衡量業務表現。百分比 來自網絡內容客戶的收入爲10.37%，截至去年12月的年度爲3.96% 31年、2020年和2021年， 截至3月底的三個月分別爲5.22%和1.90% 分別爲31年、2021年和2022年。至於業績指標，數字 高收入客戶的數量反映了MC的收益質量。留存率反映了MC的服務質量、客戶 對我們的服務的忠誠度，以及MC業務增長的可持續性。如果新客戶的數量，高薪客戶， 和保留率下降，MC可能需要重新-評估它的業務戰略或評估其服務效率。量化的 客戶數量和留存率方面的信息爲投資者提供了評估MC收入增長、收入質量、 和週期性的集中風險。這些信息還爲投資者提供了關於MC如何衡量和監控其業績的洞察力。

MC的 截至去年12月底止年度的客戶總數分別爲131及167 31年、2020年和2021年，增長了27.5%， 其中101個是新客戶。客戶總數爲93家， 截至3月份的三個月分別爲65 31， 2021年和2022年，下降了63.4%，其中24個是新客戶。儘管客戶總數減少了，但還是增加了。 總營收，因爲MC設法吸引了幾個高薪新客戶。

司儀 考慮擁有或超過0.5元人民幣的客戶 作爲高付費客戶的百萬收入。高額支付客戶的數量 是46和 截至去年12月底止年度分別爲55 31年、2020年和2021年，分別佔95.5%和96.7% 每個時期的總收入和68.6%的增長。高額支付客戶數量爲26人， 20，分別爲 截至3月的三個月 31年、2021年和2022年，佔每個時期總收入的91.1%和97.5%，佔55.2% 增加。截至去年12月底止年度，MC的整體客戶保留率分別爲21%和50% 2020年31日 和2021年。同期，高付費客戶的保留率分別爲67%和74%。MC頂尖的保留率 10個客戶在截至12月的年度分別爲20%和40% 分別爲31年、2020年和2021年。MC的保留率 前20名客戶在截至12月的年度分別爲10%和45% 分別爲31年、2020年和2021年。

MC的 截至3月的三個月，整體客戶保留率分別爲40%和25% 31年、2021年和2022年。留着 同期，高付費客戶的使用率分別爲41%和24%。MC前十大客戶的保留率爲60% 截至3月份的三個月爲55% 分別爲31年、2021年和2022年。MC前20名客戶的保留率 截至3月的三個月分別爲50%和55% 分別爲31年、2021年和2022年。留存率通過第一次計數來計算 期初客戶數(分母)和測算期內老客戶數(分子)。 然後將分子除以分母。始終忠於公司服務的老客戶(重複客戶) 測算期的計算方法爲測算期結束時的客戶總數減去 測算期。爲計算保留率而計算的客戶是基於在任何 這段時間內的點數。MC的總客戶從截至3月的3個月的93個減少 2021年至65年 截至3月的3個月 2022年3月31日。減少的原因是實施了零-COVID政策，其中包括 封鎖，檢疫，例行檢測，暫時關閉商店和企業，禁止公衆集會。市場對娛樂的需求 廣告正在減少，這限制了我們獲得新客戶和獲得新訂單的能力。

MC的 截至3月份的三個月，總體客戶保留率分別爲40%和25% 31年、2021年和2022年。這是由於 來自MC現有客戶的訂單和參與，因爲客戶試圖更好地了解政府的 零-COVID政策及其對中國經濟的影響。同樣的原因也導致了MC的高價客戶數量 在截至3月份的三個月內下降 與2021年同期相比，2022年3月31日。然而，MC的總銷售額 正在改進，因爲它設法從新客戶那裏獲得了幾個巨型訂單。展望未來，MC預計將專注於新業務 發展的同時，繼續努力維持現有的客戶。

這個 收購深圳博威和深圳天悅夢也對我們的留存率產生了影響。深圳博威、深圳客商 天悅夢被算作新客戶。收購後，深圳博威和深圳天悅夢分別貢獻了24和26個客戶 分別與MC截至去年12月底止年度的客戶總數 分別爲31、2020和37和44個客戶 截至12月底的年度 31,2021，而MC在截至12月的一年中總共有84和88個客戶 如果不進行收購，分別爲31年、2020年和2021年。MC的整體客戶保留率提高了29%， 截至12月份的年度，由21%至50% 分別爲31年、2020年和2021年。深圳博威和深圳天悅夢 30名客戶爲老客戶，這對截至12月的年度保留率的增加有貢獻 2021年3月31日。MC的 高付費客戶保留率比截至去年12月的年度的67%增加了7% 2020年31日至74%，年內 截至12月 2021年3月31日。此次收購對提高高薪客戶保留率產生了積極影響，如深圳 博威和深圳天悅夢共擁有8家高付費客戶。

的 下表總結了上文討論的MC的關鍵績效指標。

的 下表總結了MC每個業務類別的客戶數量。

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* 一 從我們處接受兩種或兩種以上服務的客戶將算作一個客戶，以計算總客戶數

的 下表總結了MC各業務類別的收入金額。

這個 下表彙總了MC每一類業務的收入金額。

司儀 而其子公司增加客戶、高付費客戶和保留率的能力將取決於 全息技術服務市場和MC的能力繼續增強其算法的質量和能力 使其能夠爲客戶提供更好的服務。在過去的幾年裏，對MC服務的需求有所增長。然而，最近的 零-COVID中國的政策限制了MC的增長和擴大客戶基礎的能力。MC期待一名畢業生 一旦任務解除，立即恢復營業。

投資 在技術和人才方面

司儀 認爲全息技術服務業競爭力的一個核心要素是與研發相關的 爲了技術發展。全息技術相關技術的進步將帶來全息技術、新服務、 產品和功能擴展到更新的應用領域。爲了留住和吸引現有和潛在客戶，MC必須繼續 創新，跟上MC業務增長的步伐，提前裁員-邊緣技術。MC的電流 研究和開發工作主要集中在增強MC的全息LiDAR技術、全息算法架構、 全息數字孿生技術與圖像處理技術、智能硬件技術、全息智能視覺 技術，以創造新的服務和產品。

MC的 能夠尋求增長的戰略機遇

司儀 打算繼續在全息技術的選擇性技術和業務方面進行戰略性收購和投資 服務業將提升MC的技術能力。MC相信，一個堅實的收購和投資戰略可能會 這對它加快增長和加強未來的競爭地位至關重要。MC的識別和識別能力 隨着時間的推移，執行戰略性收購和投資可能會對MC的經營業績產生影響。在三年的時間裏 截至3月底的月份 2022年31日，MC收購了一家廣告服務公司，併成立了一家遊戲推廣服務公司。 MC相信，此次收購將產生協同效應，並有助於改善業務增長。

MC的 能夠跟上最新技術並使客戶群多樣化

司儀 在全息技術服務行業內擁有多元化的業務線。MC必須跟上最新的全息技術 技術，以保持對MC的每項服務的競爭力。此外，MC預計將確定更多的應用程序並 應用於放大全息技術的價值。因此，MC能夠拓展MC的應用領域，實現多元化 MC的客戶基礎可能會影響MC未來的經營業績。

運營中 效率

MC的 維持和提高盈利能力還取決於其有效控制成本和支出的能力。意義重大 MC收入成本的組成部分是支付給供應商的成本，支付給第三方的成本-派對顧問和工資成本。 MC的毛利率比截至12月的一年的62%有所增加 至截至2020年12月31日止年度的70% 2021年31日作爲一個不斷增加的SDK收入，這通常具有相對較高的利潤率，代表了更高的比例 佔MC總營收的比例。SDK收入佔比從2020年的44.37%上升到2021年的59.58%。MC的毛利率下降 截至3月份的三個月的60% 截至2021年3月的三個月至45% 2022年31日，由於 全息硬件銷售收入的比例較高，比截至3月的三個月的25.62%有所增長 31， 2021年至3月止三個月的38.84% 31, 2022.