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展覽品4.6

根據1934年證券交易法第12條，註冊證券的描述。

關於我們的股本，以下是摘要，並不構成完整描述。完整描述請查閱我們的第六次修訂成立文件和章程（簡稱“章程”），本章程作為展示文件附在10-K年報中。“我們”、“我們的”、“我們”僅指百濟神州有限公司而非其附屬公司。

普通股

我們是在開曼群島註冊的豁免公司，具有有限責任，我們的事務受到我們的章程、開曼群島的《公司法》（經修訂）和開曼群島的普通法的管轄。

截至2022年2月25日，我們的授權資本額為1,000,000美元，分為(i)每股面額為0.0001美元的9,500,000,000股普通股，以及(ii)每股面額為0.0001美元的500,000,000股某一類別的股份，由董事會酌情判斷。

我們的章程已於2021年6月16日通過特別決議，自2021年12月15日在上海證交所的科創板交易的人民幣普通股（“RMB股份”）上市之日起生效。以下是我們章程和開曼公司法律有關普通股重點條款的摘要。根據我們的章程，我們的名稱是百濟神州有限公司。

下文討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。美國存託股（“ADS”）持有人不被視為我們的股東，將需要根據存託協議的規定，壹併與普通股壹同在存款人庫中撤銷其ADS，以便直接行使股東對普通股的權利。存託機構已同意，盡其所能按照ADS持有人的書面指示投票或使其全額代表的普通股按指示投票。請參閱“美國存託股說明—表決權”。

我們的普通股在香港交易所（"HKEx"）以股票代碼"06160"上市。我們代表普通股的ADS在納斯達克全球精選市場（"NASDAQ"）以標的"BGNE"上市。我們的人民幣股票在上海證券交易所的科創板上以股票代碼"688235"上市。

一般事項。

所有發行和已發行的普通股均已全額支付且為無需追加的。我們的普通股以註冊形式發行，當在成員名冊中註冊後即發行。每一持有人持有本公司的普通股，如董事會決議應發出股票證書，該持有人就有權收到有關該股份的證書。住在開曼群島境外的股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們可能不會發行股票給持票人。

我們持有普通股份的會員登記簿（除了人民幣股份外）由我們的主要股份登記代理Mourant Governance服務（開曼）有限公司在開曼群島維護，而由我們的香港股份登記代理Computershare Hong Kong Investor Services有限公司，在香港維護，人民幣股份的持股人登記簿由中國證券登記結算有限公司在中國維護。

雖然人民幣股份和在香港交易所上市的我們普通股相同類別且享有相同權利，但人民幣股份與在香港交易所上市的普通股或者代表我們在納斯達克上市的普通股的美國存托股不可互換，任何情況下都不會有人民幣股份能夠轉換成在香港交易所上市的普通股或者代表我們在納斯達克上市的美國存托股，反之亦然。

分紅派息

本公司普通股股東有權獲取由董事會宣佈的分紅派息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但派發的分紅金額不得超過董事會建議的金額。根據開曼群島公司法，開曼群島公司可以從盈利或股份溢價賬戶支付股息，但如果此舉導致公司無法按照正常業務支付到期債務，則不得支付股息。

投票權

每股普通股對所有應有表決權的事項均有一票表決權。

股東大會上的投票是通過表決進行的。

普通決議需股東大會中投票出席人士及代表出席者簡單多數贊成；而特別決議須股東大會中投票出席人士及代表出席者的至少三分之二贊成（不包括公司清盤某些類型，此時必須特別決議的所需多數是100%）。根據開曼群島公司法和我們的章程，我們公司的所有股東都可以簽署共識書達成一致意見，通過普通決議或特別決議。重要事項，例如更改公司名稱和修訂章程，需要通過特別決議。股東可通過普通決議進行某些更改，包括增加我們的授權股本，將我們所有或任何一部分股本合並和分割成金額比我們現有股份更大的股份，以及取消授權但未發行的股份。

普通股股份轉讓

任何股東均可依照我們公司章程所限制的規定，透過傳給董事會核准的一般或常規格式或任何其他形式之轉讓文件，轉讓其所有或部分普通股，並由轉讓人或代表其簽署（如有關股份為無股款或部分股款股份，或如本公司董事所要求，則由受讓人或代表其簽署）。

董事會有絕對酌情權，拒絕登記任何未全額付清或受公司留置權限制的普通股轉讓。除非：我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•轉讓工具已向我們提交，並隨附有關普通股份證書（如有）以及其他證明文件，以顯示轉讓人有權進行轉讓，而我們董事會可能合理要求這些證明文件。

•轉移文件僅涉及一種股票種類。

•如有必要，過戳妥善加蓋過戳的轉讓儀器;

•轉讓的普通股已全額支付，且沒有任何贊成我們的留置權；

•任何有關轉帳的費用已經支付給我們；並且

•轉讓不得超過四名聯合持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓工具被提交後三個月內，向轉讓人和受讓人分別發送拒絕通知。

清償能力

如果我們公司清盤時，可供分配給普通股份持有人的資產超過還清清盤時普通股的全部股本，剩餘部分將按普通股份持有人所持有的普通股票的票面價值比例，按比例分配給普通股份持有人。如果用於分配的資產不足以支付全部已實收股本，那麼這些資產將按普通股份持有人所持有的普通股票的票面價值比例進行分配，以使普通股份持有人按比例分擔損失。

清盤人可在我們股東的特別決議以及開曼公司法所要求的任何其他認可的情況下，將我們公司的全部或部分資產按種類或實物形式分配予股東，並可為此估值任何資產及判斷分配應如何在股東或不同類股股東之間進行。

由於我們是在開曼公司法下註冊的「有限責任」公司，我們股東的責任僅限於他們所持有的未付全部出資額。我們的章程包含有關股東責任的聲明，即他們的責任受此限制。

普通股股票的認股與沒收

董事會有權隨時要求股東繳納其普通股的未付款項目。被要求支付但未繳款的普通股權可能會被公司收回。此外，部分繳納款項的普通股持有人依據開曼群島公司法案無權領取股息或贖回其股份。

普通股份的贖回、回購和自願投降

我們可以就股份發行條款進行股份贖回或由其賬戶持有人選擇；在我們的董事會決定的條款和方式下進行，我們也可以收回我們的任何股份；或者經我們的董事會或普通股東決議批准收購的方式和條款进行收購（但不得进行不符合董事會推荐的方式和條款的收购）；或者根據我們的公司章程進行授權。根據開曼群島公司法，任何股票的贖回或收購可以用本公司的利潤或出售新的股份以用於該贖回或收購的收益，或者如本公司可以在該支付之后在業務日常運營中按時償還債務，可用資本（包括股份溢價賬戶和資本贖回儲備）。此外，根據開曼群島公司法，不得贖回或收購任何已經全額支付的股票，如果此類股票贖回或收購會導致無股份，或者該公司已經開始清算。另外，我們公司還可以接受無條件兌付一份全額支付的股份。

股份權利的變化

與該等現有股份類別相同的其他股份而變更。 pari passu 為了符合現有股份類別的要求，如果隨之增加或發行相同的其他股份，則其權利與已發行股份持有人所享有的權利相同。

儘管如前所述，我們的董事會可能會發行優先股，而無需再經股東進一步行動。請參閱「—公司法中的差異—董事會發行股份的權力」。

股東大會

股東大會可能由我們的大多數董事會成員或主席召集。作為開曼群島豁免公司，我們沒有義務根據開曼公司法召開股東年度大會；

然而，我們的企業治理準則要求我們每年舉行股東年度大會，以符合適用的上市規則要求。年度股東大會將在董事會確定的時間和地點舉行。

開曼公司法僅提供股東有限的權利要求召集股東大會，並不提供股東在股東大會前提出任何提案的權利。然而，這些權利可能會在公司章程中提供。我們的章程規定，代表不低於十分之一表決權的股東要求召集特別股東大會，我們的董事會將召開特別股東大會並在該會議上投票表決所要求的議案。然而，股東只能提出普通議案，用於在該會議上投票表決。我們的章程未提供其他權利使我們的股東也有權在年度股東大會或特別股東大會前提出任何提案。

我們股東會的所有板塊，包括周年股東大會和其他股東會議（包括特別股東會），均要求提前至少21個日歷日和14個日歷日的提前通知。所有股東會議將由董事們決定召開的時間和地點，並在通知中註明。

若有一般決議案提出，股東大會所需的法定議決人數應包括以出席股東大會人士或代理股東代表的持有表決權的股東所持有的股份計算，而該持有的表決權應占表決道的簡單多數。若有特別決議案提出，股東大會所需的法定議決人數應包括以出席股東大會人士或代理股東代表的持有表決權的股東所持有的股份計算，而該持有的表決權應占表決道的三分之二。

董事的提名、選舉和罷免

我們的章程規定，參加經適當構成的股東大會的董事候選人，將由普通決議選出，該決議要求到會的、有表決權且以出席或代表出席股東大會的投票為准的表決權人所投票的簡單多數同意。我們的章程進一步規定，我們的董事會將分為三組，分別為第一類、第二類和第三類，每組董事的人數盡可能相等，每位董事都擔任三年職期，直到其繼任者當選且經適當選舉和資格審核為止，但其可能會提早辭職或被罷免。

每個任期屆滿的董事，如果被董事會提名，均有資格在年度股東大會上連任，並擔任另一個三年任期直至該董事的繼任者當選為止。我們的章程規定，除非在股東大會上另有決定，否則董事會由不少於三名董事組成。我們沒有關於達到任何年齡限制後董事的退休規定。

若有董事因辭職或作為現有董事會的增選所引起的空缺，我們的董事會可以在董事會會議上經過出席和投票的現存董事簡單多數的肯定投票下，任命任何一人為董事，除非該董事會決議採取任何可用的例外或豁免。

只要我們的普通股或ADS在納斯達克和/或香港交易所掛牌，我們的董事將需要遵守納斯達克股票市場規則和香港上市規則所要求的董事提名程序，並且我們的董事會需要至少包括納斯達克股票市場規則和香港上市規則所要求的獨立董事人數。

本公司董事會需由當時任職的大多數董事選舉並委任主席。本公司主席的任期亦應由當時任職的所有董事中的大多數決定。我們的主席需主持董事會的每一次會議。如果我們的主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內未到場，剩下參加會議的董事可選擇其中一人擔任該會議的主席。

我們的董事會成員應由公司每年股東大會的普通決議選舉出來，以填補那些任期屆滿的董事會成員的席位。

我們的董事每位沿任其職，直至其接班人獲適當選舉或任命或董事提前辭職或被罷免，且不受公司與該董事之間的任何協議限制。我們的董事可在適用記錄日期的已發行股份的簡單過半數股份的肯定投票下，隨時因有或無原因被罷免。

我們的董事會可能會不時地採用、制定、修改或撤銷公司治理政策或公司的各種治理相關事項，其旨在於確定公司及我們董事會在治理相關事項上的指導原則和政策，由董事會不時根據決議所決定，除適用的法律或適用的上市規則要求外。

董事會議事錄

我們的文章規定，我們的業務由我們的董事會管理和進行。董事會會議的法定人數可以由董事會確定，除非在其他數字上確定，否則將是董事的大多數。

我們的文章顯示，董事會有權酌情行使公司所有權力，以籌集資本或借款、對公司的全部或部分業務、財產和資產（現有和未來）、未召集的公司資本進行抵押或充抵，並根據開曼公司法發行公司的債券、債務券和其他證券，無論是直接發行還是作為任何第三方的債務、責任或義務的抵押物。

審閱記錄和文書

根據開曼公司法，持有我們普通股的持有人無一般權利檢閱或取得本公司股東名冊或企業記錄，但他們有權獲得本公司章程副本。

資本金變動

我們的股東可能不時通過普通決議：

•增加股本的數額，依據決議，將其分成不同的類別和金額。

•整合和分割所有或任何我們的股份，使其成為一種比現有股份更大的股份；

•將我們現有股份或其中任何股份分為數量較小的股份，但在分區中，支付金額與每份減少股份未繳的金額（如有）之間的比例，應與減少股份衍生的股份的比例相同；或

•取消在通過決議的日期未被任何人採取或同意採取的任何股份並減少我們的股本金額，該股份數與被取消的股份數相等。

我們的股東可通過特別決議，在開曼公司法所要求的任何確認或同意下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備金。

限制性條款

根據我們的章程，在任何控制權變更、合併或出售我們公司的情況下，我們普通股股東在任何此類交易中應獲得與其普通股相關的同等考量。

公司遭受的索賠

我們的文件規定，除非經過董事會的簡單多數決定，在其自主判斷的情況下決定否定，以保護董事對公司最佳利益的忠誠義務，如果任何股東（主張方）發起或主張任何索賠或反索賠，或加入、提供實質協助或具有直接金融利益的第三方對我們公司提出任何索賠，該主張方（或接收實質協助的第三方）

如果代表申述方（或其申述中涉及的利益直接屬於申述方）未能獲得該聲請方獲勝的法律判決，那麼每個聲稱方應盡最大法律容許範圍共同及分別對我們在此類聲請方面可能承擔的所有費用、成本和開支（包括但不限於所有合理律師費用和其他訴訟費用）予以償還。

獨家論壇

根據有限的例外情況，開曼群島法院將成為(1)代表我們提起任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇，(2)提起對我們的任何董事、高級職員或其他員工在我們或我們的股東對其應盡的信託職責違反方面提出索賠的任何行動，(3)提起根據開曼公司法或我們的章程的任何條款引起對我們提出索賠的任何行動，或(4)提起適用於美國法律下公認的內行事務主義原則支配的對我們提出索賠的任何其他行動的唯一和專屬論壇。任何購買或其他取得我們股份利益的個人或實體均被視為已通知並已同意我們的章程中所述的上述規定。雖然我們認為這些規定有助於提供在指定類型的行動和程序中適用開曼群島法律的一致性，但這些規定可能會對訴訟我們的董事和高級職員產生抑制作用。有可能，在與上述其中一個或多個行動或程序有關的情況下，法院可能會發現我們章程中包含的論壇選擇規定不適用或不可強制執行。

我們的文件還表明，除非我們公司以書面形式同意選擇其他論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法引起的任何投訴的唯一和專屬論壇。任何購買或以其他方式取得我們公司的任何股票、ADS或其他類型的證券的個人或實體，將被視為已獲得上述條款的告知和同意。

關於我們在科創板（“科創板”）進行的人民幣股票首次公開發行及股票上市的事宜，我們和每位董事及高級主管已簽署承諾書，以（i）確認及認可任何起因於科創板及上市期間我們和/或我們的董事及主管而引致的任何法律訴訟、行動或程序，即合併稱為“人民幣股份爭訟”，將受到中國法律管轄及在中國司法機關管轄下，如這些人民幣股份爭訟在中國司法機關合法提起時，和（ii）承諾我們及我們的董事及主管放棄對這些法庭對人民幣股份爭訟所提出質疑的任何異議，或放棄對這些法庭對人民幣股份爭訟採用中國法律的任何異議。

豁免公司

我們是根據開曼群島公司法成立的有限豁免公司。開曼群島公司法區分普通居民公司和豁免公司。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外開展業務的公司都可以申請成為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，除了下列的豁免和特權：

•豁免公司不必向公司註冊處提交股東的年度申報；

•一家豁免的公司成員名冊不開放檢視；

•豁免公司不必舉行每年一度的股東大會；

•免稅公司可以發行無面值、可轉讓或不記名股份；

•豁免公司可以獲得免受任何未來稅收徵收的保證（這些保證通常首先給予20年）；

•豁免公司可以通過續註冊在另一個司法管轄區並在開曼群島注銷;

•豁免公司可註冊為有限期公司；並且

•豁免公司可註冊為分離投資組合公司。

「有限責任」意味著每位股東的責任僅限於其未支付有關公司股份的金額。

我們需遵從《交易法》的報告和其他資訊要求，適用於美國國內發行人。適用的上市規則要求所有在該股票交易所上市的公司舉行年度股東大會。此外，我們的章程允許董事根據我們章程所規定的程序召開股東特別大會。

股東登記冊

根據開曼公司法，我們必須保留成員名冊並輸入以下信息：

•我們會員的姓名及地址和每位會員所持有的股份的清單，以每股的編號（如適用）區別每股，確認每位會員已支付或同意支付的股份金額，確認每位會員持有的股份數量和類別，以及確認每位持有某類股份的會員是否根據章程享有表決權，並且如果有，則該表決權是否有條件限制。

•任何人的名字被登記為會員的日期；和

•任何人不再是會員的日期。

根據開曼群島公司法，我們公司的股東名冊為事實最初證據（也就是說，股東名冊將對上述事項產生事實推定，除非有相反的證據），在股東名冊中註冊的股東被視為根據開曼群島公司法取得其名字下股份的法律所有權。一旦我們的股東名冊已更新，記錄在股東名冊中的股東將被視為擁有其名字下的股票的合法所有權。

如果任何人的名字在我們的成員名冊中被錯誤地輸入或省略，或者在將任何人已經停止成為我們公司成員的事實輸入名冊時出現任何缺省或不必要的延遲，則受影響的個人或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身）可以申請到開曼群島大法院要求訂單進行更正，而該法院可能會拒絕此類申請，或者如果滿意該案件的公正性，則可能會為更正名冊作出訂單。

公司法的差異

開曼公司法律根源很大程度上源自英國和威爾士較舊的公司法案，但並未遵循最新的英國立法，因此，開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，開曼公司法與適用於美國公司及其股東的法律也有所區別。下面摘要列出了適用於我們的開曼公司法的某些重大差異，以及適用於美國德拉瓦州註冊公司的相關法律之間的比較。

合併及類似安排

開曼群島公司法允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和合併。在這些情況下，(1)“合併”指兩個或多個成員公司的合併，並將其企業、財產和負債投入一家公司作為存續公司，(2)“合併”指兩個或多個成員公司合併成一家合併公司，並將該公司的企業、財產和負債投入合併公司。為了實現這種合併或合併，每個成員公司的董事必須批准一份合併或

合併後必須經（1）每個組成公司股東的特別決議授權，以及（2）如該組成公司章程所規定的其他授權（如有）。

計劃必須與公司註冊處一併提交，並附上關於合併或存續公司的清償聲明、每個成員公司的資產和負債清單以及承諾向每個成員公司的成員和債權人提供合併或存續證書的副本，以及通知合併或存續將在開曼群島公報上公佈。遵守這些法定程序的合併或存續不需要法院批准。

開曼群島母公司和其開曼群島子公司合併不需要經股東決議授權。對於這個目的，子公司指的是至少90%的表決權股份歸母公司所有的公司。

除非在開曼群島法院豁免此項要求，否則需要每個子公司固定或浮動安防持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼群島成員公司的反對股東在反對合併或重組時有權獲得其股份的公平價值。行使此種反對者權利會排除反對股東依據持有股份可能享有的其他權利，但不包括從事該合併或重組無效或非法的權利。

此外，根據法定規定，公司的重建和合併可獲得便利，前提是安排獲得各股東和債權人中每個類別的大多數同意，並且他們必須代表在場且以人或代理投票的每個類別的三四分之三的價值，根據情況，召開會議或會議，進行投票。召開會議和隨後進行安排必須獲得開曼群島大法院的批准。雖然反對股東有權向法院表達他們認為不應批准交易的觀點，但是如果法院判定：

•已滿足所需多數投票的法定條款；

•在有關會議中，股東已得到公正的代表，而法定多數是在誠實無欺的情況下行動，並沒有對少數派進行任何壓制以促進對該類的不利利益。

•該安排應合理地獲得那一類人的批准，該類人在尊重自己的利益方面表現得聰明和誠實。且

•該安排不是根據開曼公司法的其他規定更合適的。

當一個收購要約被受影響股份的持有人接受達到90％的股份且在四個月內達成時，要約人可以在該四個月期滿之後的兩個月內，要求其餘股份的持有人以要約條款轉讓其持有的股份。對於開曼群島大法院，可以對此提出異議，但對於已經獲得批准的收購要約，除非有欺詐，惡意或勾結的證據，否則很少成功。

如果同意這樣的安排和重組，或者接受收購要約，持反對意見的股東將沒有與德拉瓦公司持反對意見的股東通常可以享有的評估權利相媲美的權利，提供以現金形式收到股份的司法確定價值的權利。

股東訴訟

原則上，對於對我們公司造成的違法行為，我們通常會是適當的原告，而作為一般規則，少數股東不得提出股東代理訴訟。然而，根據英國法律權威，對於特定情況下的少數股東代理訴訟，可能會被批准。所有板塊。

在開曼群島，可能具有說服力的權威性，預計開曼群島法院將遵循和應用普通法原則（即規則」Foss v. Harbottle「及其例外），以便非控制股東可以被允許代表公司提起集體訴訟或代表訴訟挑戰: 福斯訴哈博特爾 Corcept Therapeutics股票今天飆升的原因是什麼？

•公司違法或超軌行為，因此無法經股東批准批淮。

•一個雖非超過法定權力範圍，但需要獲得優質（或特定）多數授權（即超過簡單多數）而未獲得的行為；和

•當錯誤行為者本身控制公司時，其行為構成對少數股東的「欺少數」行為。

董事與高管之賠償及責任限制。

開曼群島公司法未限制公司章程提供董事和董事長賠償的程度，除非開曼群島法院認定此類規定違反公共政策，例如提供針對民事詐欺或犯罪後果的賠償。我們的章程規定，除了由於該人用於營辦或處理我們公司業務或事務而因該人的不誠實，故意違約或詐欺行為而引起的財產損失、損害賠償或責任之外，我們將對我們的董事和董事長賠償所有的訴訟、訴訟程序、費用、收費、損失、損害或責任（包括任何判斷錯誤的後果），或在履行或執行其職責、權力、授權或自主裁量權”時所承擔的費用、損失或責任，包括但不限於上述，在任何法院（無論在開曼群島本土或其他地方）中保護我們公司或其事務的民事訴訟的費用、損失或責任。這種行為標準通常與特许成立在特拉华州的公司相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為此類人提供超越我們章程所提供的額外賠償。

就剛才所述規定而言，如就根據《證券法》而產生的責任，我們的董事、高級職員或控制我們的人士得到賠償，我們已被告知，在SEC的意見中，這樣的賠償是違反《證券法》所表達的公共政策的，因此不能執行。

我們章程中的反收購條款

我們公司的一些章程條款可能會阻止、延遲或防止股東認為有利的公司控制權或管理層變更，包括限制股東提名或撤換董事的權利以及授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先順序、特權及限制，而不需要進一步的股東投票或行動。

根據開曼公司法，我們的董事只能行使根據我們的條款授予他們的權利和權力（如不時修改和重新定義），以便他們認為符合我們公司最好的利益和適當目的的而行使他們的權利和權力。

董事的信託義務

在特拉華州的公司法中，特拉華州的董事對公司及其股東具有信託責任。該職責包括兩個元件：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事要有良心，像一個普通謹慎的人一樣慎重行事。在此職責下，董事必須就一筆重大交易盡可能獲取及披露所有合理可得的重要信息給股東。忠誠義務要求董事以他或她合理相信對公司最有利的方式行事。他或她不得將其公司職位用於個人利益或優勢。此職責禁止董事進行自我交易，並強制要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東而不是股東一般所擁有的任何利益。通常情況下，董事的行動被假定已憑知情的基礎，在善意且在誠實的信念下採取的行動是對公司最有利的。然而，證據表明有違反這種假定的情況時，可以駁回此推定。

如果涉及董事的交易出現這方面的證據，董事必須證明該交易是程序合法的，並且為公司提供了公正的價值。這是董事之一的信託職責。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事身處受託人的地位，因此應對公司負有以下職責：誠信行事，以公司最大的利益為出發點；不得因身為董事而從中牟取利益（除非公司允許）；不得把自己置於公司利益與其個人利益或為第三方的職責相沖突的位置；以及應基於授權目的行使其權力。開曼群島公司的董事還有應盡職守的義務必須保持技巧和謹慎。先前認為董事在履行其職責時不必表現出超過其知識和經驗水平的技能，但英國和英聯邦法院已就所需的技能和謹慎程度採取客觀標準，這些權威機構很可能會被遵循於開曼群島。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特拉華州公司法沒有明確授予股東在年度股東大會前提出任何提案的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常允許股東就提案和提名提出意見，前提是他們符合章程或公司規則中的通知規定。董事會或任何其他經授權的人可以根據管理文件召開特別會議，但股東可能無法召開特別會議。

開曼群島公司法規定股東僅享有有限的召開股東大會權利，並未賦予股東在股東大會上提出任何提案的權利。但在公司章程中可以提供這些權利。我們的章程允許持有不少於發行股票總議決權十分之一的股東召開特別股東大會，屆時董事會有義務召開特別股東大會，並在該會上將所請求的決議提供投票表決。但是，我們的股東只能提出普通決議案交付表决。我們的章程未提供在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。作為開曼群島的免稅公司，我們並不受到法律上召開股東年度大會的義務。

然而，我們的公司治理準則要求我們根據適用的上市規則在必要時每年召開這樣的會議。

累積投票制度

根據特拉華州一般公司法（Delaware General Corporation Law），除非公司的註冊證明書明確提供，否則不允許董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會上的代表性，因為它允許少數股東把自己享有的所有投票權給予一個董事，這樣增加了該股東在選舉該董事時的投票權。根據開曼公司法，我們的章程不提供累積投票權利。因此，我們的股東在這個問題上並不比特拉華州一家公司的股東享有任何不利的保護或權利。

如果通知已經發出，目的是解除一個或多個董事，則股東可以在為此目的召開的會議上解除一個或多個董事。除非公司章程規定只能因特定原因解除董事外，否則可以無原因解除董事。如果一位董事由股東投票選舉，只有該投票集團的股東才能參與解除他的投票。如果未授權累積投票，只有投票數量超過不支持解除的投票數量時，董事才能被解除。

根據特拉華州公司法，董事會分類的公司必須獲得持有表決權的優先股的多數批准，只能因為原因而被免職，除非公司章程另有規定。根據我們的章程，任何董事都可以在適用記錄日期當時發行股份的簡單多數股東票數的肯定投票下，在有或無原因的情況下被免職。

與有利害關係股東交易

特拉華州通用公司法律規定，對於特拉華州上市公司適用一項業務組合法，除非該公司經由臨時大會決議通過並經由股東批准修改其註冊證明或公司章程而選擇不適用該法，否則公司被禁止與「利害關係人」進行某些業務組合，在該人成為利害關係人的日期後的三年內。利害關係人一般是指擁有或曾擁有目標股票15%或更多的個人或集團，或是與公司有關聯的擁有公司過去三年中15%或更多的傑出投票權的附屬企業或聯營企業。這樣做的效果是限制了潛在收購者對目標公司實施兩級出價，使得股東無法平等治理。法令不適用於以下情況，即在股東成為利害關係人之前，董事會批准了業務組合或導致該人成為利害關係人的交易。這鼓勵任何對特拉華州公司潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易條款。

開曼群島公司法沒有可比較的法令。因此，我們無法利用特拉華州業務合併法提供的保護類型。然而，儘管開曼群島公司法不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定這些交易必須善意地以公司最佳利益、合法企業目的進行，並不得構成對少數股東的欺詐影響。

解散;清盤

根據特拉華州一般公司法案，除非董事會批准解散提案，否則解散必須獲得持有公司總投票權百分之百的股東批准。只有在董事會發起解散時，才可以經由公司傑出股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中包含與董事會發起的解散有關的超級多數投票要求。

根據開曼群島公司法和我們的章程，只有持有佔總表決權100％的股東通過决議或由我們的董事會發起的清盤，或者是經由我們會員的特別決議或，若我們公司不能按期支付其欠債，則由我們會員的普通決議，才能清盤。此外，開曼群島的法院可以下令清盤。法院有權在指定情況下下令清盤，包括法院認為有正當且公正的理由這樣做時。

股份權利變動

根據特拉華州總公司法，除非注冊證書另有規定，否則公司可經一個類股的卓越股份中的大多數批准變更一類股份的權利。根據開曼公司法和我們的章程，如果我們的股本分為多個類股，我們只能在經掌握該類股股份2/3或獲該類股股份持有人書面同意或經該類股份股東會通過特別決議後，重大不利地變更附加於任何一個類股的權利。

修訂管治文件

根據特拉華州普通公司法，一家公司的公司章程只有在董事會通過並宣布為明智之舉，並獲得有投票權的優先股票的大多數的同意才可以進行修改，並且章程可以在獲得有投票權的優先股票的大多數的同意的情況下進行修改，如果證明書中有規定，也可以由董事會修改。根據開曼公司法和我們的章程，我們的章程只能通過股東的特殊決議進行修改。

非居民或外國股東的權利

我們的章程對非居民或外國股東持有或行使我們的股份投票權的權利沒有限制。此外，我們的章程中沒有關於股東持有門檻以上必須公開股份持有權的規定。

董事會發行股份的權力

根據我們公司章程，董事會有權發行或分派股份或授予期權、限制性股份、限制性股票單位、股份權益金、股份股利等類似的股權優先或非優先、延期、合格或其他特殊權利或限制。特別地，根據我們的公司章程，董事會在未經股東進一步行動的情況下，有權發行全部或任何部分的公司資本，以及確定指定權、權限、偏好、特權和相對的參與權、可選或特殊權利以及從中衍生的資格、限制或限制，其中包括股利權、轉換權、投票權、償回條款和清算首選權等，其中任何一項或全部可能高於我們普通股的權利。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會履行對公司最佳利益的職責的前提下，可以快速發行優先股，並計算出延遲或防止對我們的控制權的變更或使管理層更難被撤換的條款。此外，優先股的發行可能會導致普通股的市場價格下降，並對普通股股東的投票和其他權利產生不利影響。

審閱記錄和文書

根據開曼群島公司法，我們的普通股股東沒有查閱或獲得我們的股東名冊或公司記錄的一般權利。但是，我們將向股東提供年度審計基本報表。

登記權

2016年11月16日，我們與667號、Baker Brothers生命科學有限合夥公司、14159號有限合夥公司（"Baker Entities"）、Hillhouse BGN Holdings Limited、Gaoling Fund有限合夥公司和YHG投資有限合夥公司（"Hillhouse Entities"）簽署了一份登記權協議，其中每一位"投資者"（單獨稱為"投資者"，總稱為"投資者"）都是現有股東。該登記權協議規定，受制於某些限制，如果在任何時候，投資者要求我們在根據《證券法》提交的S-3表格的登記聲明書上登記我們的普通股和任何投資者持有的其他證券，以便在證券法下轉售，我們將有義務實施此種登記。我們在登記權協議下的登記義務將持續有效長達四年，並包括我們在未來促進投資者對我們的普通股或ADS進行某些承銷公開發行的義務。該登記權協議還要求我們支付與此類登記有關的費用，並對一定的責任進行投資者的賠償。2020年12月1日，我們與投資者簽署了一份登記權協議修訂案1，自2020年12月31日起生效，根據該修訂案，我們在登記權協議下的登記義務將持續有效長達三年，直到2023年12月31日。

根據於2019年10月31日修訂版的股份購買協議（以下簡稱“購股協議”），我方與安進公司（以下簡稱“安進”）簽訂協議，安進在鎖倉期屆滿後將享有特定的登記權。屆時，安進得隨時以書面形式要求我方依照購股協議的有關限制，在美國證券交易委員會（SEC）提交一份S-3表格的登記聲明，（但如果我們當時不符合以S-3表格登記可轉售證券的資格，則在遵循證券法的情況下，可由其他適當的表格登記），以便販售安進所持有的可轉售證券。此外，如果我們打算在證券法下註冊我們的任何普通股或ADSs以供公眾銷售（但不包括為實施員工福利計劃或符合證券法145條規定或其它不適用於註冊可轉售證券的表單），我們將通知安進我們的意向，並在

根據安進的要求，在特定情況下，我們將盡合理努力使所有可注冊的安進股份在有關證券法案下得到註冊，並如股份購買協議所述。

美國存託股票介紹

花旗銀行股份有限公司（"花旗銀行"）是ADS的存入資金銀行。花旗銀行的存款辦事處位於紐約市格林威治街388號，紐約市10013號。美國存托股份通常被稱為" ADSs"並代表存放在存托銀行的證券的所有權利益。ADSs可以通過通常稱為"美國存托收據"或"ADRs"的證書進行代表。存入資金銀行通常任命保管人以安全保管存入的證券。在本案中，保管人是位於香港九龍觀塘海濱道83號One Bay East花旗銀行大廈9樓的花旗銀行有限公司。

我們已經任命花旗銀行作為存入資金的銀行，並依據存入協議書規定進行存款。存入協議書的副本已被提交給SEC，並作為表格F-6的註冊聲明文件。您可以從SEC的公共參考室（地址：100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549）或從SEC的網站（www.sec.gov）獲得存入協議書的副本。請在檢索此類副本時參考註冊號碼333-209044。

我們提供ADS的重要條款和您作為ADS擁有者的重要權利的摘要說明。請記住，摘要在其性質上缺乏縮寫的信息的精確性，ADS擁有者的權利和義務將根據存款協議的條款確定，而不是根據此摘要。我們敦促您完整地審查存款協議。用斜體字強調的摘要說明中描述的事項可能與ADS所有權有關，但可能不包含在存款協議中。

每個ADS代表持有、行使存入銀行和/或保管人的普通股份權益之利益所有權。ADS還代表持有人的權益，包括存入銀行或保管人代表ADS持有人接收的其他資產，但因法律限制或實際考量尚未分配給ADS持有人。我們和存款銀行可以通過修訂存款協議來改變ADS對普通股的比率。此修訂可能會引發或更改ADS持有人應支付的存款費用。保管人、存款銀行及其各自的提名人將代表持有人和ADS受益人持有所有已存入資產。已存入的資產不構成存款銀行、保管人或其提名人的擁有資產。已存入資產的利益所有權將根據存款協議的條款歸屬於ADS的受益人。保管人、存款銀行及其各自的提名人將代表相應ADS的所有人和受益人成為存入資產的記錄持有人。ADS受益人可能是ADS持有人或非持有人。ADS受益人只能通過ADS註冊持有人經由存款銀行接收和行使對已存入的資產的利益所有權，而ADS註冊持有人只能通過存款銀行代表相應ADS的所有人直接或間接地通過保管人或其提名人來接收和持有已存入的資產，並受存款協議的條款制約。

如果您成為ADSs的持有人，則您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADSs的任何ADR的條款的約束。存款協議和ADR規定了我們和您作為ADS持有人及存款銀行的權利和義務。作為ADS持有人，在某些情況下，您會指定存款銀行代表您行事。存款協議和ADR是受紐約法律管轄的。然而，我們對普通股持有人的義務仍將由開曼群島的法律管理，這可能與美國的法律不同。

此外，相關法律法規可能要求您在特定情況下滿足報告要求並獲得監管批准。您應負責遵守這些報告要求並獲得此類批准。存托銀行、保管人、我們或任何其或我們各自的代理人或附屬機構均不需要代表您採取任何措施來滿足這些報告要求或根據適用法律法規獲得此類監管批准。

您持有ADS的方式（例如，券商賬戶持有者與註冊持有人之間，以及持有一份證明或非證明ADS的持有人之間）可能會影響您的權利和義務，以及存入銀行向您提供服務的方式和程度。作為ADS的擁有者，我們不會將您視為我們的股東，您也沒有直接的股東權利。存入銀行將代表您持有與ADS擔保的普通股相關的股東權利。作為ADS的擁有者，您只能通過存入協議中所預期的方式通過存入銀行行使ADS所代表的普通股的股東權利。如果您作為ADS的所有者要行使在存入協議中未包含的股東權利，您需要安排取消您的ADS，成為直接股東。

作為ADS的持有人，您可以通過名下已註冊的ADR，通過券商或保管賬戶，或通過托管銀行在您名下建立的賬戶持有未經證明的ADS。沒有證明的ADS反映了托管銀行對ADS所有權的電子登記。在直接登記制度下，ADS的所有權由托管銀行向ADS持有人發行的定期報表證明。直接登記制度包括托管銀行和美國股票中央電子登記清算系統The Depository Trust Company（"DTC"）之間的自動轉移。如果您決定通過券商或保管賬戶持有ADS，您必須依賴您的券商或銀行程序來主張您作為ADS所有者的權利。銀行和券商通常通過DTC等清算和結算系統持有證券如ADS。此類清算和結算系統的程序可能限制您行使作為ADS持有人的權利。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的券商或銀行。通過DTC持有的所有ADS將在DTC提名人的名下註冊。本摘要說明假設您已選擇通過註冊在您名下的ADS直接持有ADS，因此我們將稱之為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有ADS，並將在相關時間擁有ADS。

普通股份之登記，其股份憑證應以存托銀行或保管人之名義登記，並應依適用法律之最大限度，將有關普通股份之所有記錄所有權轉讓予存托銀行或保管人。有關普通股份之實質所有權利益，必須一直歸屬於代表有關普通股份之ADS的持有人及受益所有人。存托銀行或保管人一直有權行使所有存入財產之實質所有權利益，所有情況均代表相應的持有人及受益所有人執行。

分紅派息

作為ADSs持有人，您通常有權收取存放在代管公司的證券所做的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您收到這些分配的權利可能會受到限制。ADS持有人將根據存款協議的條款按比例收到此類分配，該比例基於特定的記錄日期持有的ADSs數量，在扣除適用的費用、稅款和開支後。

現金分配

每當我們為與保管人存入證券的資金進行現金分配時，我們將把資金存入保管人帳戶。在確認所需資金存入後，保管銀行將安排將以美元以外的貨幣接收的資金轉換為美元，並將美元分配給持有人，受適用法律和法規的規定。

只有在可行的情況下且美元可轉移至美國時，才會進行美元兌換。存款銀行將適用相同的方法分配由保管人在存款證券中持有的任何財產（例如未分配的權利）的銷售收益。

現金分發將扣除持有人根據存款協議應支付的費用、開支、稅收和政府收費。存款銀行將把任何無法分配的現金金額存入非利息收益的賬戶，以使對應的持有人和ADS的受益所有人受益，直到可以進行分配為止。

托管銀行所持有的所有基金类型，必須根據美國相關州法律規定，作為無人認領的財產予以充公。

股份分配

每當我們為存於保管人帳戶的證券作出普通股票的免費派發時，我們將向保管人入賬適用數量的普通股票。在收到該匯款確認後，存托銀行將會分發新的ADS代表存入的普通股票，或修改ADS對普通股的比率，在此情況下，你所持有的每個ADS將代表存入的額外普通股的權利和利益。只有整數新的ADS會被派發，剩餘的權益將被出售，出售收益將按照現金分配的方式派發。

根據存款協議的條款，發放普通股票時所涉及的新ADS發行或修改ADS對普通股的比例將扣除持有人所應支付的費用、支出、稅費和政府收費。爲支付上述稅費或政府收費，存款銀行可能賣出所有或部分所分發的新普通股。

如果違法（例如美國證券法）或操作上不可行，不會進行新ADS分配。如果存款銀行不按照上述方式分配新的ADS，它可能會依照存款協議所述條款出售所收到的普通股並按照現金分配的方式分配出售收益。

權利分配

當我們有意分配附屬普通股的認購權利時，我們將事先通知存托銀行並協助存托銀行確定向持有人分配額外ADS認購權利是否合法和合理可行。

存入資金的銀行將會建立程序來分配認購額外ADS的權利給持有人，並讓這些持有人行使這些權利——如果將權利提供給ADS持有人是合法且合理可行的——並且如果我們提供存款協議所預見的所有文件（例如評論以解決交易合法性的問題）。當您行使權利購買新的ADS時，您可能需要支付費用、開支、稅收和其他政府費用。存款銀行沒有義務建立程序，以方便持有新普通股的權利分配和行使，這些新股票不是以ADS的形式發行。

如果您符合以下条件，托管銀行會分發權利給您：不以下情況下，托管銀行會分發權利給您：

•我們沒有及時請求把權利分配給你或者請求不要把權利分配給你；

•我們未能向托管銀行提供令人滿意的文件；或者

•不合理地分配權利並不切實際。

如銀行可依法並且合理可行，即處分未行使或未分配的權益，其所得之款項將如現金發放一般按持有人比例分配。倘若銀行無法將權益出售，則將讓權益過期。

選修課分配

每當我們打算以現金或額外股票的方式分派股息時，我們將事先通知存款銀行，並且會指明我們是否希望您能享有選擇權。在這種情況下，我們將協助存款銀行確定該分配是否合法且合理可行。

只有在可行的情況下，且我們已提供存款協議中所述的所有文件時，托管銀行才會向您提供選擇權。在此情況下，托管銀行將建立程序，使您能夠選擇收到現金或額外的ADS，每種選擇在存款協議中均有說明。

如果您無法投票，您將根據存入協定中詳細說明的內容，以現金或額外ADS收到與開曼群島股東未能選擇投票時相同的資金。

其他發行

當我們打算分發的資產為現金、普通股份或增發普通股份的權利以外的其他財產時，我們會提前通知委託銀行，並指明是否希望向您進行此類分發。如果是，我們將協助委託銀行確定是否向持有人進行此類分發是合法和合理的。

如果有合理的辦法將該財產分配給您，並且我們向銀行存戶提供存款協議中所預定的所有文件，銀行存戶將以其認為適當的方式將該財產分配給持有人。

分布將排除費用、開支、稅務和存款協議條款下持有人應付的政府收費。爲了支付此類稅務和政府收費，存放銀行可能賣出所收到的所有或部分財產。

如果以下情況發生，存管銀行將不會將財產分配給你並賣出該財產：

•我們不要求把財產分配給您，或者如果我們要求不把財產分配給您。

•我們沒有將滿意的文件交給托管銀行；或者

•銀行存管人確定將分配的全部或部分款項提供給您並不合理實行。

此類銷售所得將按照現金分配方式分配給持有人。

贖回

在我們決定贖回與保管人存入的任何證券時，我們將提前通知存管銀行。如果可行且我們提供存款協議中所預期的所有文檔，存管銀行將向持有人發出贖回通知。

指示保管人將贖回的股份交付並支付贖回價格。如以其他貨幣收到贖回基金，存托銀行將按存款協議的條款將其轉換為美元，並建立程序以使持有人能夠在將ADS交還給存托銀行後收到贖回的淨收益。在贖回ADS時，您可能需要支付費用，開支，稅款和其他政府收費。如果未贖回所有ADS，則存托銀行可以按抽籤或按比例方式選擇要退休的ADS。

影響普通股的變更

您ADS存證的普通股可能會不定時更改。例如，可能會有名義或票面價值的變更、拆分、取消、合併或任何其他重組，亦可能是資本重組、重組、合併或百濟神州的資產出售。

若任何這樣的變更發生，根據法律和存托協議的允許範圍，您的ADSs將代表在存款中持有的普通股接收或交換的權利。在這種情況下，存托銀行可能會向您發放新的ADSs，修改存托協議、ADR以及相關的F-6表格呈報文和可交換注冊聲明，要求您將現有的ADSs交換為新的ADSs，並採取任何適當的行動以反映影響普通股的變化。如果存托銀行無法合法分發

如果你持有這樣的資產，代管銀行可能會賣出這些資產，並像現金分配一樣將淨收益分配給你。

存入普通股後發行ADS

銀行保管人可代表股民向保管人存入普通股，並在支付股份存入資金、普通股轉存保管人、任何應支付的發行費用以及轉存普通股相關的任何費用和稅款後才將ADSs發送給您所指定的相關人士。根據當時的美國和開曼群島法律規定，您存入普通股並获得ADSs的能力可能受到限制。

發放ADS可能會延遲，直到托管銀行或保管人收到確認，所有必要的批准已經獲得，並且普通股已經合法轉移到保管人的帳戶。托管銀行只會發行整數ADS。

當您存入普通股時，您將負責將良好有效的標題轉移給托管銀行。因此，您將被視為代表並保證以下事項：

•普通股份已被合法授權、有效發行、完全支付、無需追加款項及依法獲得。

•所有預先買權（及類似之權利），如有，均已有效豁棄或行使完畢。

•您已獲得授權，可存入普通股資金。

•所提供的普通股存入資金均無任何留置權、負擔、安防利益、掛號、抵押或不良要求，且不屬"受限證券"（依據存入協議的定義）；而存入該等股票所發行的ADS亦同。

•所提供作存入資金的普通股未被剝奪任何權利或福利。

如果所有陳述和保證有任何不正確之處，我們和存款銀行可能會在您的成本和費用下，採取一切必要的行動，以糾正錯誤陳述的後果。

美國存托股票的轉移、合併和分拆

作為ADR持有人，您有權轉移、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須將要轉讓的ADR交還給托管銀行，並且必須：

•確保已簽署的ADR已妥善背書或以其他適當形式進行轉移；

•提供相關身份證明和簽名真實性證明，以滿足銀行存管方認為的要求；

•提供紐約州或美國政府所需的所有轉讓印花稅；並且

•在ADR持有人根據存款協議轉移ADR時，應支付所有應付的費用、收費、開支、稅款和其他政府收費。

若您要將您的ADRs合併或拆分，您必須向存托銀行交回相關ADRs並提出合併或拆分要求，並支付所有應由ADR持有人支付的費用、收費和費用，依照存入協議的條款，在ADRs合併或拆分時。

取消 ADS 後提取普通股

作為持有人，您將有資格將您的ADS提交給Depository Bank進行注銷，然後在Custodian的辦事處收到相應數量的基礎普通股。您撤回與ADS有關的持有的普通股的能力可能會受到在撤回時適用的美國和開曼群島法律考慮的限制。為了撤回由您的ADS代表的普通股，您需要向Depository Bank支付注銷ADS的費用以及股份轉移時應支付的任何費用和稅金。您承擔的

提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS 將根據存款協議不具有任何權利。

如果您持有以您的名字註冊的ADS，存託銀行可能要求您提供身份證明和任何簽名的真實性以及存託銀行認為適當的其他文件，然後才會取消您的ADS。直到存託銀行收到符合所有適用法律和法規的滿意證據，代表您ADS的普通股的撤回可能會延遲。請記住，存託銀行僅會接受代表銀行存款中的整數證券的ADS以進行取消。

除下列情形外，您擁有隨時撤回您ADS所代表的證券的權利：

•暫時延遲可能是由以下情況引起的：(i)普通股或ADS的轉讓簿已關閉，或(ii)普通股因股東會或分紅支付而被限制流通；

•支付費用、稅金及類似負擔

•因適用於ADS或存款證券的法律或規定所實施的限制或撤回證券存款。

存入資金協議不得修改以損害您對代表您ADS的證券的提取權，除非是為了遵守法律的強制性規定。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示托管銀行行使由您的ADSs代表的普通股的表決權。持有普通股股東的表決權請參閱“—普通股”章節。

根據我們的請求，存管銀行將會向您派發從我們這裡收到的股東大會通知和相應的信息，解釋如何指示存管銀行行使ADS代表的證券的投票權。存管銀行亦可向ADS持有人派發如何在請求後檢索此類材料的指示，而不派發此類材料。

如果存托銀行及時收到ADS持有人的投票指令，它將盡力依據收到的ADS持有人的投票指示投票（親自或透過代理）代表ADS持有人所代表的證券。

根據我們的文章，股東在任何會議上的投票均為按民意進行。未收到及時投票指令或收到的指令未能指明托管人應該如何投票的ADS持有人，將被視為已指示托管人向由我們指定的人處授予代理投票其ADS代表的普通股。但應當注意，如我們通知托管人不願意授予該代理，則不應視為已經授予該指示，也不應該授予這種自主代理權，同時，如我們通知托管人某項事項存在實質反對或股東權益會受到重大不利影響，則不應授予這種自主代理權。

請注意，存管銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券的條款限制。我們無法保證您可以及時收到投票材料並及時將投票指示發送給存管銀行。

費用及收費

作為ADS持有人，根據存入資金協議的條款，您需要支付以下費用：


服務						費用
•將普通股存入時發行ADSs（不包括根據 (i)因股息或其他免費派送股票或(ii)行使購買額外ADSs的權利而發行的股票)						每100ADSs（或其分數）發行高達5美元
•交付存入財產以換取ADSs						每100ADSs（或其分數）取消發行高達5美元
•派發現金股息或其他現金分配（即權利和其他股份）						每100ADSs（或其分數）持有高達5美元
•根據(i)因股息或其他免費派送股票或(ii)行使購買額外ADSs的權利而分發ADSs						每100ADSs（或其分數）持有高達5美元
•發行除ADSs或購買額外ADSs權利以外的證券（即分拆股份）						每100ADSs（或其分數）持有高達5美元
•ADS服務						每100ADSs（或其分數）持有並在存款銀行設立的適用記錄日期上發行的高達5美元

作為ADS持有人，你還需負擔一定的費用，如：

•稅款（包括相關的利息和罰款）和其他政府費用；

•在將普通股注冊登記於普通股登記冊及其轉讓至/自代管人、存管銀行或任何被提名人名下時，每當注冊費用因注冊生效而收取時，適用於存款和提款。

•那些明確列明在存款協議中由存入普通股或提取存入證券的人或ADS持有人及受益人支付的電纜、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•銀行在貨幣轉換中所產生的費用和收費；

•銀行存管費用及開銷，涉及遵守交易所管制法規和其他監管要求，適用於普通股、存證憑證、美國存托股和美國存托憑證。

•存管銀行、保管人或任何代名人因處理或交付存入財產所產生的費用和開支。

在存入普通股並換發ADS，以及ADS被取消並且普通股被撤回時，ADS費用及手續費由收到ADS的人支付（在ADS發行的情況下），以及由提交ADS進行取消的人支付（在ADS取消的情況下）。在存托銀行發行到DTC或通過DTC提交到存托銀行的ADS的情況下，ADS發行和取消費用及手續費將由代表ADS受益人的DTC參與者支付，他們從存托銀行收到ADS（在此情況下）或將ADS提交給存托銀行以進行取消。 ADS發行和取消費用及手續費將由代表受益人的DTC參與者支付，他們收到來自存托銀行的ADS（在存入普通股並換發ADS的情況下）或將ADS提交給存托銀行以進行取消（在ADS取消的情況下）。

由DTC參與者按照當時生效的DTC參與者的程序與慣例向適用受益業主的賬戶收取費用。. ADS分配的費用和應付的ADS服務費應由可適用ADS記錄日持有人支付，該記錄日由托管銀行確定。在現金分配的情況下，適用的ADS費用和應付費用將從正在分配的資金中扣除。在非現金分配和ADS服務費的情況下，ADS記錄日持有人將收到ADS費用和應付費用的發票，而這些ADS費用和應付費用可能會從發放給ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，非現金分配的ADS費用和ADS服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且根據DTC和DTC參與者的程式和慣例向DTC參與者收取這些ADS費用和應付費用，並向他們持有ADSs的受益所有人收取此類ADS費用和應付費用的金額。

如若拒付存管銀行費用，存管銀行根據存托協議，有權拒絕提供相應服務，直至收款為止，或從分配給ADS持有人的任何款項中抵銷存管銀行費用的金額。某些存管費用和收費（例如ADS服務費）可能在ADS發行後不久就需繳納。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間變化，我們和存管銀行可能會對費用和收費進行修改。您將會提前收到有關變更的通知。存管銀行可通過提供ADS費用的部分費用，以及其他任何我們和存管銀行不時同意的條款和條件，來償還我們因ADR計劃而產生的某些費用。

修訂和終止

我們可以隨時與受託銀行協商修改存入資金協定，而不需經過你的同意。我們保證會在修改使你所擁有的重大權利受到實質損害時提前30天通知股票持有人。但是，對於不需要加收或增加你所需支付的費用和收費，為了ADSs能夠在證券法下註冊或符合在簿入式結算方面的標準而合理必要的修改或補充，我們不會認為會對你的實質權益造成重大損害。此外，我們可能無法在修改或補充需遵從適用法律條款時提前通知你。

如果您在存款協議修改後仍然持有ADS，您將受到修改後存款協議的約束。存款協議不得修改以防止您撤回由ADS所代表的普通股 (除非法律允許)。

我們有權指示存款銀行終止存款協議。同樣地，存款銀行在某些情況下可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，存款銀行必須在終止之前至少提前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不會受到影響。

在終止後，存託銀行將繼續收集收到的分配（但不會分配任何此類財產，直至您要求取消您的ADS），並出售存放的證券。銀行出售後，將保管此類銷售的收益以及持有ADS持有人的其他所有基金类型在一個不帶息的賬戶中。此時，存託銀行除了對為未消除的ADS持有人持有的資金進行賬面核算外（扣除適用的費用，稅收和開支），將沒有對持有人的進一步義務。

存款者手冊

代管銀行將在其代管辦公室保管ADS持有人記錄。您可以在該辦公室的常業營業時間內查閱這些記錄，但僅旨在與其他持有人溝通有關ADS和存款協議相關的業務事宜。

存託銀行將在紐約設立設施，以記錄和處理ADS的發行、取消、組合、拆分和轉移。這些設施可能不時關閉，除法律禁止外。

責任和債務的限制

存入資金協議限制我們和銀行對您的責任。請注意以下事項：

•我們和存款銀行僅有義務在未疏忽或惡意情況下採取存入資金協議中明確規定的行動。

•存款銀行不承擔因未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果而產生的任何責任，只要它善意行事並根據存款協議的條款行事。

•存入資金銀行不對任何未能判斷任何行動的合法性或可行性，以及任何代表我們轉發給您的文件內容或這類文件翻譯的準確性，對於投資普通股所涉及的投資風險，對普通股的有效性或價值，對ADS的擁有所產生的任何稅務後果，對任何第三方的信用資格，允許根據存款協議條款失效的任何權利，我們的通知的及時性，以及我們未能發出通知的任何責任。

•我們和存入資金的銀行不會被迫執行與存款協議條款不一致的任何行為。

•我們及代管銀行不會對由於任何法律或法規的任何條款現在或未來的條款，或任何公司章程或由任何代管證券條款的現在或未來的條款所導致我們或代管銀行禁止、被禁止、遭受民事或刑事處罰或限制、或延誤執行代管協議所需要的任何行為或事項而產生的責任，或由於任何不可抗力事件（包括天災、戰爭或其他情況）承擔責任。

•我們和存款銀行不因存款協議、本公司章程或證券存款的任何條款所規定的任何行使或未行使任何裁量權負任何責任。

•我們和存款銀行進一步聲明，對於依賴於律師、會計師、任何提出普通股存款的人、ADS持有人或其授權代表或任何被我們之中任一方善意認為能夠提供這種建議或信息的其他人所接收的建議或信息的任何行動或不作為，我們和存款銀行不承擔任何責任。

•我們和存款銀行也不承擔因持有人無法從任何派息、招股、權利或其他利益中獲益，而普通股股東可以獲得這些利益，但根據存款協議的條款，這些利益不為您提供的責任。

•我們和存管銀行可以依賴任何相信是真實的、由適當方留下或提出的書面通知、請求或其他文件，而不承擔任何責任。

•我們和托管銀行也不承擔因任何違反存款協議條款而導致的任何附帶損失或懲罰性損害的責任。

•存入資金協議的任何條款皆不意味著對任何證券法責任的免責聲明。

•存入資金協議書中沒有關於建立我們、受托銀行和你作為ADS持有人之間的合夥關係或合資企業，或建立受託人關係的規定。

•存款協議中沒有任何條款禁止花旗銀行（或其附屬機構）進行對我們或ADS所有者不利的交易，存款協議中也沒有要求花旗銀行披露。

向我們或ADS所有人提供這些交易或在這些交易中獲得的任何信息，或對這些交易中收到的任何款項進行報告。

由於上述限制涉及我們和托管銀行根據存款協議對您的義務，我們認為，作為該條款的解釋，在撤銷ADS和撤回普通股之前，在存款協議項下承擔的義務或責任方面，這樣的限制很可能會繼續適用於ADS持有人，而這樣的限制很可能不會適用於撤回ADS設施中的普通股，這是在撤銷ADS和撤回普通股之後，在存款協議之外產生的義務或責任。

無論如何，通過同意存款合約條款，您不會被視為放棄我們或托管銀行對美國聯邦證券法及其下制定的規則和法規的遵守。事實上，您無法放棄我們或托管銀行對美國聯邦證券法及其下制定的規則和法規的遵守。

預售交易

存托銀行已通知我們，他們不再從事預先發行交易，並且將來也沒有這樣的意圖。

稅收

您需對ADS及ADS所代表的證券應支付的稅款及其他政府費用負責。我們，存管銀行及保管人可能會扣除股東需支付的稅款及其他政府費用並出售所有存入資金來支付。如該出售所得不足以支付所有稅款，剩餘部分應由您負責支付。

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外幣轉換

如果有需要，存管銀行將安排所有收到的外幣換成美元，並根據存款協議條款分配美元。您可能需要支付換匯產生的費用和開支，例如遵守貨幣兌換管制和其他政府要求產生的費用和開支。

如兌換外幣不實際或合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的費用或合理時間內獲得，存儲銀行可以按合理的判決方式採取以下行動：

•在合理和合法的範圍內將外幣兌換成美元，並向可以進行合法和實用的持有人分發美元。

•將外國貨幣分配給合法而實際的持有人；並

•持有外匯貨幣（不負責利息）給適用的持有人。

管轄法律/放棄陪審團審判

存入資金協定和ADRs將按照紐約州法律解釋。普通股股東（包括由ADS代表的普通股）的權利受開曼群島法律管轄。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地放棄在任何因存入協議或美股存託憑證而產生的法律程序中進行陪審團審判的權利，以最大限度地允許適用法律。您不可撤銷地放棄在任何因存入協議或美股存託憑證而產生的法律程序中進行陪審團審判的權利，以最大限度地允許適用法律。作為存款協議的一方，您不可撤銷地放棄在任何因存入協議或美股存託憑證而產生的法律程序中進行陪審團審判的權利，以最大限度地允許適用法律，而且針對我們和/或存款銀行的任何法律訴訟。

存入資金協議規定，就符合法律規定的範圍內，ADS持有人放棄對我們或代管銀行關於我們的普通股、ADS或存入資金協議的任何索賠的陪審團審判權利，包括任何根據美國聯邦證券法的索賠。如果我們或代管銀行基於此豁免反對陪審團審判請求，法院將按照適用的案例法，在該案實際情況下判斷豁免是否可強制執行。然而，通過同意存入資金協議的條款，您不會被視為已放棄我們或代管銀行遵守美國聯邦證券法及其制定的規則和法規的義務。