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附表3.1

 

公司章程 株式會社MEDIROM

 

第一章      總則 條款

 

文章 1 (公司名稱)

 

這家公司的公司名稱是「Medirom 株式會社」，用英文表示爲「MEDIROM」 醫療科技公司（以下簡稱「公司」）

 

第二條（目的）

 

公司的目的是從事以下業務：

 

1.與互聯網相關的一般諮詢服務；

 

2.規劃， 控件， 以及在線廣告的銷售。

 

3.在線廣告的分發和管理服務;

 

4.通過信息設備、系統和互聯網收集和提供信息，以及提供 代理服務，用於這些目的；

 

5.信息系統的規劃、設計、管理和控件；

 

6.廣告代理業務（包括線上廣告）；

 

7.開發、購買、銷售和維護計算機系統;

 

8.使用計算機進行信息處理;

 

9.利用互聯網等網絡提供信息的電子商務業務和中介服務;

 

10.提供信息服務;

 

11.計劃、設計、開發、製造、租賃、出口、進口、銷售和提供計算機、外圍設備和軟件應用的中介服務;

 

12.與廣告宣發相關的規劃和製作；

 

13.數字出版物的生產、出口、進口、銷售和中介服務提供；

 

14.市場調研及收集和分析各種類型的信息;

 

15.規劃、開發、設計、生產、銷售、租賃、出租，以及利用網絡進行商品購買和銷售系統的管理；

 

16.在互聯網上規劃、製作、運營和銷售網站；

 

17.放鬆沙龍辦公室的管理;

 

18.管理諮詢服務;

 

19.規劃、設計和施工 施工工作的執行

 

20.設計，製造，銷售，租賃，以及提供美容和保健設備 和周邊設備的中介服務;

 

 

 

 

21.有關美容和健康的新產品的開發、規劃和提案，以及醫療設備、器械和用品、保健食品（強化食品）和日常家居用品的銷售；

 

22.與企業之間的聯盟、合併和經營權轉讓相關的中介和諮詢服務。

 

23.證券的購買、擁有和管理等。

 

24.規劃、開發和銷售特許經營等。

 

25.根據《保障派遣勞動者正當權益和維護派遣勞動者合法權益的法律》，提供一般工人派遣服務和指定工人派遣服務等。

 

26.收費招聘代理服務;

 

27.規劃和管理與人力資源開發和技能培訓相關的教育、培訓、舉辦研討會和講座;

 

28.遠程教育業務;

 

29.規劃、出版和銷售與人力資源開發和技能開發相關的教材；

 

30.爲各企業提供員工教育培訓以及向各企業講座；

 

31.保險代理公司業務;

 

32.根據支付服務法頒發第三方業務的預付支付工具;

 

33.發電業務、電力銷售和代理業務；

 

和

 

34.與以上相關的任何和所有業務均屬權利

 

第三條（總部所在地）

 

公司總部設在東京港區。

 

第四條（組織機構）

 

除了股東大會和董事會會議外，公司還設有以下組織機構：

 

(1)董事會;

 

(2)公司審計員；

 

(3)公司審計委員會

 

(4)會計審計員。

 

2 

 

 

第五條（公告方法）

 

公司的公告將以電子公告形式發佈，然而，如果公司無法以電子形式發佈公告，因爲發生事故或其他不可抗拒的事件，公告將在《日本官報》上發佈Kampo).

 

第二章      股票

 

第6條（可發行股數總數 和類別股份等）

 

1.公司可發行的股份總數應爲一千九百九十萬股關於股份類別，公司可發行的普通股總數應爲一千九百八十九萬九千九百九十九股，並且公司可發行的A類股總數應爲一股。

 

2.公司發行的A類股份的條款和條件如下：

 

(1)表決權

 

A類股份在股東大會上沒有表決權，但在法律法規另有規定的情況下則不適用。

 

(2)股息

 

A類股份的分紅派息金額應與普通股份的分紅派息金額相同。

 

(3)剩餘資產的分配

 

A股股東有權要求按照普通股股東所獲分配的同等數額分配剩餘資產。

 

(4)看跌期權和看漲期權的股票類

 

(i)A股股東可以隨時書面要求公司用現金收購其A股股份。

 

(ii)如果A類股份被轉讓給第三方，公司可以以現金支付的方式收購A類股份，不考慮轉讓方的意向。在這方面，當A類股東轉讓其A類股份時，A類股東應提前以書面形式通知公司其將轉讓A類股份的事實以及受讓人的姓名。

 

(iii)當A類股東死亡時，公司應以現金支付方式收購A類股份。

 

3 

 

 

(iv)根據本條款獲得的甲等股票的價格應爲公司普通股的市場價：在要求收購的當天，如果是（i）款上述情況；或在收購日的前一天，如果是（ii）或（iii）款上述情況（以下統稱爲「收購價基準日」）。當公司普通股在東京證券交易所或其他類似股票交易所上市時，收購價基準日的市場價應與東京證券交易所或其他類似股票交易所上公司普通股的收盤價相同。如果收購價基準日沒有收盤價，則應基於收購價基準日前一日的收盤價。

 

3.當公司經由決策機構通過決議時 根據公司章程規定設立或依法規定的公司，就下列事項之一做出決議時，除主要的決議外，還需要由持有A類股份的股東(們)組成的類股東會議通過決議。

 

(1)請求繼承人等賣出他/她的股份給公司；

 

(2)股份合併；

 

(3)發行股份;

 

(4)發行股票期權權利;

 

(5)解除公司核數師資格;

 

(6)減少規定資本額；

 

(7)分配除現金之外的財產;

 

(8)對這些公司章程的修正、業務轉讓、解散或清算；或

 

(9)公司重組、合併、股份拆分、股份交易所、或股份轉讓。

 

4.當公司收購A類股時，公司應取消A類股。

 

第7條（被授予收取股份的權利）

 

在公司向股東授予其在徵集期間購買公司股份或庫藏股的權利，以供人們認購這些股份時，應根據《公司法》第202條第1款的規定，由董事會通過決議確定認購的條件和事項。

 

4 

 

 

第八條（股東名冊管理員）

 

1.公司應設立股東登記管理員。

 

2.股東名冊管理員和管理員辦公室將由董事會的決議確定。

 

3.公司股東登記冊和股權註冊的準備和維護 公司股東登記冊和股權登記冊以及與公司股東登記冊和股權登記冊相關的其他事務將委託給股東登記冊管理員，並不由公司處理。

 

第九條（股權處理規定）

 

處理公司股份的方法和費用將受董事會制定的股份處理內部規定、法律法規和公司章程的約束。

 

第三章      股東會議

 

第十條（召集）

 

公司應在每個財政年度最後一天後的三個（3）個月內召開股東年會，並在需要時召開股東特別會議。

 

第11條（年度股東大會備案日期）

 

股東年會投票權記錄日期應爲前一年的12月31日。

 

第12條（召集人和主席）

 

CEO應根據董事會通過的決議召集股東會，並擔任主席，除非法律、法規或條例另有特別規定。如果CEO因事故無法召集或擔任主席，則其他董事應根據董事會事先通過的順序代替CEO。

 

第十三條（解決方法）

 

1.除非法律法規或公司章程另有規定，股東會議決議應經出席會議、有權行使表決權的股東多數通過。

 

5 

 

 

2.《公司法》第309條第（2）款規定的決議應當由股東大會通過，出席會議的股東投票比例達到三分之二或以上，且有權行使表決權的股東出席會議人數佔到三分之一或更多。

 

第14條（代理行使投票權）

 

1.股東可以通過授權擁有公司投票權的另一位股東作爲代理行使投票權。

 

2.股東或代理應向公司提供每次股東會議的授權文件。

 

第四章      股東大會 類股東

 

第十五條（召集人和主席）

 

首席執行官應召集股東大會，並擔任主席，除非法律法規另有明確規定。如果首席執行官因意外或其他原因無法召集會議，其他董事應按事先確定的順序召集會議。

 

第16條（解決方法）

 

1.除非法律法規或公司章程另有明確規定，否則對一類股東所做的決議應當由列席會議有表決權的一類股東中出席會議並行使表決權的股東的多數所通過，出席並享有表決權的一類股東的表決應當佔到享有表決權的一類股東半數以上。

 

2.根據公司法第324條第（2）款規定的決議應當由類股東會議通過，獲得出席會議的類股東三分之二或更多的投票同意，並且出席會議的類股東所行使的表決權應占有表決權的半數或更多。

 

第17條（代理行使表決權）

 

1.一個類股東或該類股東的法定代理人可以通過授權另一位在公司具有表決權的類股東或該類股東的繼承人行使表決權。

 

2.前款所指的類股東或法定代理人應向公司提交證明每次類股東會議的授權文件。

 

6 

 

 

第五章      董事 和董事會

 

第18條（董事人數）

 

公司董事人數不得超過十（10）人。

 

第19條（董事和企業稽覈人員的選舉）

 

1.公司董事應當由股東大會通過的決議選舉產生，在股東大會上應當有三分之一或者更多享有表決權的股東出席，並且代表三分之一或者更多享有表決權的股東的股份進行表決。

 

2.董事選舉不得使用累積投票。

 

第20條（董事任期）

 

1.董事的任期將持續到股東大會結束，即在選舉年度結束的最後一個財政年度。

 

2.被選舉填補空缺或被選爲額外董事的董事的任期應與其前任或其他現任董事的任期相同。

 

第21條（董事會召集和主席）

 

1.CEO應召集董事會會議，並擔任會議主席，除非法律法規另有明確規定。若CEO因意外無法召集或擔任，則其他董事應根據事先董事會決議確定的順序代替CEO。

 

2.董事會會議通知應在會議日期之前至少提前三（3）天送達給每位董事，然而，在緊急情況下，此期限可以縮短。

 

第22條（代表董事）

 

董事會應通過董事會決議選舉代表董事。

 

7 

 

 

第23條（執行董事）

 

董事會應選出一（1）名首席執行官 （鳥丸屋區社町），並可選出少量每位副主席 (鳥島藥區福間町），前輩們 董事總經理 (s)千木鳥島藥店) 和董事總經理 (jomu torishimariyaku），因爲可能有必要， 根據董事會的決議，從董事中選出。

 

第二十四條（放棄董事會解決）

 

公司可能認爲通過了決議，在《公司法》第370條的要求得到滿足。

 

第二十五條（董事會相關規定）

 

有關董事會事項應當受董事會設立的董事會內部規定以及法律、法規和公司章程的約束。

 

第26條（薪酬）

 

任何報酬、獎金和其他財務利益 （即「報酬等」）作爲董事履行職責獲得的報酬應由股東會決議確定。

 

第27條（董事責任豁免）

 

1.根據《公司法》第426條第1款的規定，公司可以通過董事會的決議免除董事（包括前任董事）在法律法規允許的範圍內對於因其疏忽或故意行爲而造成的損失或損害承擔的責任。

 

2.根據《公司法》第427條的規定，公司可以與 非執行董事訂立協議，限制其根據《公司法》第423條因行爲產生的損失或損害責任，但是，公司根據該協議限制的最高金額應爲以下兩者中較高的金額：(i) 協議約定的超過一百萬(1,000,000)日元的金額；和(ii) 法律法規規定的金額。

 

8 

 

 

第五章第一節 公司監事及公司監事會

 

第28條（公司監事人數）

 

公司的公司監事人數不得超過三人（3人）。

 

文章 29 （公司核數師的選舉）

 

公司董事會選舉由股東行使表決權的多數通過的決議產生，股東在股東大會上行使表決權的投票數佔有表決權的股東的三分之一或更多。

 

文章 30 (公司監事任期)

 

1.公司審計員的任期將持續到股東大會結束，直至最後一個財政年度的年度會議爲止 選舉後的四（4）年內

 

2.當選填補空缺的公司核數師的任期應與其前任剩餘任期相同。

 

文章 31 （召開公司審計委員會會議）

 

1.召集公司監事會會議的通知應在會議日期之前至少提前三（3）天送達給每位公司監事，但在緊急情況下，該期限可以縮短。

 

2.如果所有公司審計員同意，公司董事會會議可以在不通過傳票程序的情況下舉行。

 

文章 32 (全職企業審計員)

 

公司監事會應通過決議選舉全職公司監事。

 

文章 33 （關於公司監事會的規定）

 

任何與公司監事會事務有關的事項，應當依據由公司監事會制定的公司監事會內部規定、法律、法規和本公司章程進行管理。

 

文章 34 (報酬)

 

報酬公司核數師等等等等應當由股東會議決定。

 

9 

 

 

文章 35 （公司核數師責任豁免）

 

1.根據《公司法》第426條第1款的規定，公司可以通過董事會的決議，豁免公司審計人員（包括前公司審計人員）在法律法規允許的範圍內免責，對因疏忽或故意瀆職而產生的損失或損害。

 

2.根據《公司法》第427條的規定，公司可以與公司核數師簽訂協議 限制其在《公司法》第423條項下行爲引起的損失或損害責任，但是，公司在此類協議下可以限制的最高金額應爲以下兩者中的較高者：（i）協議中規定的高於一百萬（1,000,000）日元的金額；及（ii）法律和法規規定的金額。

 

第七章      財務 審計

 

第36條（選舉）

 

財務審計員應由股東會議決議選舉產生。

 

第三十七條（任職期限）

 

1.財務審計員的任期將持續到股東大會的結束 即在選舉日前的一（1）年內結束的最後一個財政年度。

 

2.除非股東年會另行解決，財務核數師應被視爲在該股東年會上再次當選。

 

第六章II      賬目

 

文章 38 (財政年度)

 

公司的財政年度應爲從每年的1月1日到當年的12月31日的一個日曆年。

 

文章 39 (分紅派息日期)

 

1.公司年終分紅的登記日應爲每年12月31日。

 

2.除了前款之外，公司可能會設定一個登記日來分配剩餘資金。

 

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文章 40 （紅利分紅派息的訴訟時效）

 

1.如果股息有關款項在自試圖支付該股息之日起三（3）完整年後未收到，公司將免除支付該股息的義務。

 

2.未結算的股息金額不會產生利息。

 

- 結束 -

 

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