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請求機密保證
於2021年12月30日向美國證券交易委員會祕密提交。
該註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交
且此處的所有信息均嚴格保密。
登記號333- ​
​
​
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
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MEDIROM醫療保健技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)​
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日本
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8000
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不適用
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)​
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(主要標準工業
分類代碼編號)​
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(稅務局僱主
識別碼)
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MEDIROm醫療保健技術公司
港區臺場2-3-1
日本東京135-0091
電話：+81-（0）3-6721-7364
傳真：+81-（0）3-6721-7365
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
電話：（800）221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
副本發送至：
​
芭芭拉·A瓊斯
格****·特勞裏格，LLP
世紀公園東1840號，1900套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
電話：（310）586-7773
傳真：（310）586-0273
​ ​
石川浩司
格****·特勞裏格東京律師事務所
明治安田精美大廈14樓
2-1-1丸之內，
千代田區
日本東京100-0005
電話：+81（0）3-4510-2200
傳真：+81（0）3-4510-2201
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巴里·格羅斯曼
莎拉·威廉姆斯
馬修·伯恩斯坦
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號
紐約，紐約10105
電話：(212)370-1300
傳真：（212）370-7889
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建議向公衆出售的大約開始日期： 本註冊聲明生效後儘快。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☐
如果此表格是爲了根據證券法下的規則第462(B)條註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年證券法第405條定義的新興成長型公司。
新興成長型公司收件箱​
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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待註冊的各類證券的所有權
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量
成爲
已註冊(2)
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建議
極大值
發行價
每股(3)
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建議
極大值
集料
發行價(2) (3)
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數額：
註冊
收費
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普通股，無面值(1)
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(1)
在此登記的普通股存入時可發行的美國存托股份(我們稱爲「美國存托股份」)已根據於2020年12月28日宣佈生效的F-6表格(文件編號333-251170)的單獨登記聲明進行登記。每個美國存托股份代表一個普通股。
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(2)
包括[·]以美國存託憑證爲代表的普通股，承銷商有權購買。
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(3)
估計僅用於根據1933年證券法(經修訂)下的第457(C)條規則計算註冊費，基於2022年[·]納斯達克資本市場報告的美國存託憑證股票價格高低的平均值。
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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
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†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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這份初步招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約、招攬或出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。
有待完成，日期爲·，2022年
初步招股說明書
[MISSING IMAGE: lg_mediromhlthcr-4c.jpg]
MEDIROM醫療保健技術公司
·美國存托股份
代表·普通股
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我們發行美國存托股份(我們稱之爲「美國存托股份」)，代表我們的普通股，沒有面值(我們稱之爲「普通股」)。每個美國存托股份代表一個普通股。我們提供·美國存託憑證。
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼爲「MRM」。據納斯達克資本市場報道，2022年1月·日，美國存託憑證的收盤價爲每美國存托股份1美元。
我們是根據日本法律組建的，根據適用的美國聯邦證券法，我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的「新興成長型公司」，並有資格降低上市公司的報告要求。見「招股說明書摘要 - 新興成長型公司現狀」。
董事首席執行官江口幸治擁有一股A類普通股，即「黃金股」，擁有關鍵的否決權，這可能會限制股東影響我們業務和事務的能力，其中包括修改我們的公司章程和發行額外的普通股。見「風險因素」和「股本說明和公司章程 - 特別投票權和同意權 - 類別和A投票權」。
投資美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，你應該仔細閱讀「風險因素」中關於投資美國存託憑證的重大風險的討論。18這份招股說明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每個美國存托股份
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總計
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發行價
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承保折扣和佣金(1)
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給我們的收益(未計費用)
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(1)
有關應支付給承保人的賠償的更多信息，請參閱「承保-佣金和折扣」。
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我們已授予承銷商選擇在本招股說明書日期後45天內以公開發行價（減去承銷折扣和佣金）從我們購買最多·額外的ADS，以覆蓋超額分配（如果有的話）。
承銷商預計將於2022年或前後向買家交付ADS。
Maxim Group LLC
本招股說明書的日期爲 •, 2022.
 
目錄
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​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
你只應倚賴本招股章程所載的資料，以及本公司所準備的任何免費撰寫招股章程。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料，吾等或承銷商對任何資料的可靠性概不負責，亦不對任何資料的可靠性提供任何保證，但本招股說明書及本公司準備的任何免費撰寫的招股說明書中的資料除外。我們提出出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內。本招股說明書不是在不允許要約、出售或要約購買的任何司法管轄區或在任何情況下出售或徵求購買美國存託憑證的要約。本招股章程及吾等擬備的任何免費書面招股章程所載資料僅以其各自封面上的日期爲準確，不論本招股章程或任何免費書面招股章程的交付時間或任何美國存託憑證的出售時間。自那以後，我們的業務、經營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。
在您投資美國存託憑證之前，您應閱讀本招股說明書構成其一部分的註冊聲明（包括其附件以及通過引用納入其中的文件）。
對於美國以外的投資者: 我們和承銷商均未在任何需要爲此採取行動的司法管轄區（美國除外）採取任何措施允許本次發行或持有或分發本招股說明書。您需要了解本次發行和本招股說明書的分發，並遵守與本次發行和本招股說明書的分發相關的任何限制。
 
i
 
關於這份招股說明書
如在本招股說明書中所用，除非上下文另有要求或另有說明，否則所指的「Medirom」、「本公司」及類似的參考資料均指MEDIROMHealthcare Technologies Inc.是根據日本法律組建的股份有限公司及其子公司。
我們的功能貨幣和報告貨幣是日元(我們稱之爲「日元」或「人民幣」)。術語「美元」、「美元」、「美元」或「美元」指的是美元，美國的法定貨幣。本招股說明書中包含的日元兌美元的便利折算匯率爲人民幣111.0500元=1美元，這是美國聯邦儲備委員會(聯儲局)理事會在2021年7月6日每週發佈的報告中報告的2021年6月30日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息，可在以下網址找到：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/。
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(我們稱爲「美國公認會計原則」)編制的。我們的財政年度和我們的報告年度一樣，在每年的12月31日結束。因此，任何提及2020年和2019年的內容都是指分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度和報告年度。我們最近一個財年是在2020年12月31日結束的。請參閱本招股說明書其他部分包括的截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表附註1，以討論財務報表的列報和換算基礎。
我們對招股說明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示爲總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
非公認會計准則財務指標
除美國公認會計准則計量外，我們還在本招股說明書的不同地方使用了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，如《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 - 非公認會計准則財務衡量標準》中所述。這些財務措施是作爲補充披露提出的，不應作爲根據美國公認會計原則編制的財務信息的獨立、替代或更好的信息來考慮，應與我們的綜合財務報表以及本招股說明書中其他部分的附註一起閱讀。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能不同於其他公司提出的類似標題的衡量標準。
有關非GAAP財務指標與根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閱「選定的綜合財務信息和經營數據」。
市場和行業數據
本招股說明書包含對市場數據和行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些信息是準確的，但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股說明書中其他前瞻性陳述相同的限制以及額外的不確定性和風險，原因包括各種因素，包括「關於前瞻性陳述的告誡」和「風險因素」一節以及本招股說明書中其他部分所描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。
 
1
 
有關前瞻性陳述的警示說明
本招股說明書中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，均爲前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「相信」、「預期」、「可能」、「打算」、「計劃」、「預期」、「估計」、「繼續」、「預測」、「項目」、「潛在」、「目標」、「目標」或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認爲這些預期和假設是合理的，因爲前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本招股說明書中「風險因素」、「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」以及「我們的業務」等標題中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股說明書中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與本招股說明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：
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我們吸引和留住客戶的能力；
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我們有能力成功進入新市場並管理我們的業務擴張；
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我們有能力開發或獲得新的產品和服務，改進我們現有的產品和服務，並以及時和具有成本效益的方式增加我們產品和服務的價值；
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我們在放鬆沙龍市場上的競爭能力；
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我們對客戶增長率和服務使用情況的預期；
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我們提高收入和收入增長率的能力；
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我們有能力及時有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施；
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我們成功收購和整合公司和資產的能力；
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我們應對地震、海嘯等國家災害和新冠肺炎等全球流行病的能力；
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我們未來的業務發展、運營業績和財務狀況;以及
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我們運營的監管環境。
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鑑於上述風險和不確定性，請閣下不要過度依賴本招股說明書中的前瞻性陳述。本招股說明書中包含的前瞻性陳述並不是未來業績的保證，我們的實際經營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股說明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
我們在本招股說明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股說明書發佈之日。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務，在本招股說明書日期後更新或修訂本招股說明書中的任何前瞻性陳述，或公開宣佈對本招股說明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
2
 
招股說明書摘要
本摘要重點介紹了本招股說明書中其他部分更詳細地介紹的精選信息。本摘要不包括您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。閣下應閱讀本摘要及本招股說明書其他部分所載的更詳細資料，包括我們經審核及未經審核的財務報表及相關附註，以及本招股說明書第18頁標題爲「風險因素」及「管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析」的章節。本摘要和本招股說明書中其他部分的陳述屬於前瞻性陳述。請參閱「關於前瞻性陳述的告誡」。
業務概述
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[MISSING IMAGE: tm2116867d1-ph_healthca4clr.jpg]
MEDIROm Healthcare Technologies Inc.，我們在本招股說明書中稱爲Medirom，是日本領先的整體健康服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商和運營商，是政府醫療保險體系下的醫療保險提供商影響積極健康結果的首選平台合作伙伴。通過我們的知名零售沙龍品牌，主要包括Re.Ra Ku®，新興的技術平台，以及有針對性的健康諮詢和營銷，我們
 
3
 
形成了一個「HealthTech」細分市場。HealthTech部門的目標是改善健康結果和客戶滿意度。
我們經營着兩條協同業務線：(1)放鬆沙龍細分市場(零售)；(2)數字預防性醫療細分市場(HealthTech)。通過將品牌實力和核心零售能力(包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡)與專有技術和合作夥伴關係相結合，我們的業務爲我們的客戶提供獨特的增值醫療服務，具有我們認爲業內很少有其他公司能夠效仿的規模、定製和跨網絡效果。
我們的核心業務是在日本經營和特許經營放鬆沙龍。我們的沙龍地點覆蓋日本各大城市，在東京、橫濱和崎玉等東京都擁有強大的市場佔有率。我們的目標是通過提供替代的、非侵入性的健康護理來提高我們客戶的生活質量。我們使用的治療技術包括指壓式軀幹治療、拉伸治療、姿勢和關節對齊，以及物理治療元素。我們的沙龍旨在吸引尋求改善其精神和/或身體健康的個人。我們的客戶既有尋求緩解壓力和疼痛的個人，也有隻是希望改善整體心理和身體健康的個人。我們在我們的沙龍提供各種個性化服務，包括抗疲勞治療、運動支持治療、減肥治療和反射療法。每種療法都是獨一無二的，都是針對身體特定部位而設計的。
截至2021年6月30日，放鬆沙龍細分市場在日本主要城市擁有313家門店。我們的客戶管理系統是一個基於雲的客戶關係管理系統，我們使用它來記錄客戶數據，並提供設施預訂、銷售點和商業智能功能。我們的沙龍一般分佈在火車和地鐵站、商場、廣場和交通繁忙的街道。放鬆沙龍部分是我們的核心業務，佔了38.65億元人民幣(3480萬美元)，或者說基本上是我們所有的t截至2019年12月31日止年度的總收入人民幣33.16億元(2,990萬美元)，或本公司截至2020年12月31日止年度的總收入人民幣134500元萬(1,210美元萬)，或本公司截至2021年6月30日止六個月的總收入人民幣211100元萬(美元萬)，或本公司截至2021年6月30日止六個月的總收入基本上全部。
[MISSING IMAGE: tm2116867d1-ph_medirom4clr.jpg]
數字預防性醫療保健部門是我們預計將增長的一條業務線，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的六個月以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，數字預防性醫療保健部門約佔我們總收入的1%。數字預防性醫療部門主要包括以下操作：政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav®；我們的母親手鐲™(以前稱爲母親追蹤者®)用於健身應用程序；以及利用我們的數字應用程序和設備的預防性醫療服務。
競爭優勢
我們在日本的健康和健康領域是公認的領導者。我們爲有抱負的專家提供紮實的教育和培訓服務，併爲我們的客戶提供一流的健康服務。隨着我們的不斷增長和擴張，我們在日本各地享有的品牌認知度將有助於推廣我們的新數字業務線。我們相信以下優勢促成了我們的初步成功，並將使我們在未來的增長中佔據有利地位：
 
4
 
創新服務我們的沙龍服務是創新的，不同於傳統的指壓風格的車身。例如，我們創造了獨特的機翼伸展方法，特別側重於肩胛骨。這一點很重要，因爲肩胛骨是身體的關鍵部分，因爲它們連接和平衡從頸部到下背部的骨骼，並支持身體，以確保身體平穩移動。此外，傳統的指壓式身體治療師通常使用體重來對肌肉施加壓力，這可能會造成損害。我們的放鬆治療師對肌肉使用拉伸技術，而不是身體重量壓力，從而防止損傷。我們相信，我們的無壓力方法可以降低嚴重瀆職和其他類似索賠的風險。最後，我們的放鬆治療師接受過培訓，以便與客戶交談，詢問客戶問題，以便根據客戶的獨特需求量身定製治療方案，並通過與客戶溝通他們目前的身體疾病併爲未來的訪問提供建議來促進自我護理。
品牌價值我們相信，我們的商標和其他知識產權在我們的放鬆沙龍部門和數字預防性醫療部門都創造了強大的競爭優勢。憑藉在關東地區和整個日本的廣泛認可，我們的公司受益於忠誠的客戶基礎和品牌認知度，使成長型業務得以順利擴展。
員工滿意度。**我們僱傭的大多數治療師都是受薪的，而不是行業中通常使用的基於佣金的承包商模式。我們還在文化和經濟方面進行了投資，爲治療師創造了職業發展，這有助於提供結構、目標和激勵，讓他們留在公司並提高技能。雖然這增加了我們的運營槓桿，但我們認爲這是一個核心的戰略需求和優勢，因爲勞動力是目前放鬆部門的關鍵門檻因素。我們相信，我們行業領先的員工滿意度水平，正如我們授予2019年大獎賽放鬆部門日本最佳治療師和最佳商店獎所證明的那樣，有助於員工士氣高漲。這一點尤其重要，因爲高流動率減少或破壞了現有的資本投資，因爲與招聘和培訓新員工相關的成本。2020年8月，我們啓動了一項針對包括加盟商員工在內的離職員工的在線離職調查，以更好地評估員工離職的原因。我們繼續爲治療師優化我們的工作環境，以努力提高士氣、生產力和對公司內部工作和晉升的長期承諾。
招聘活動我們擁有並運營着自己的求職門戶網站，目標是未來的治療師候選人。就業門戶網站於2020年2月1日上線，在2021年上半年，我們41.2%的新治療師是通過該網站招聘的。由於勞動力短缺和昂貴的治療師招聘仍然是沙龍成功運營的主要因素，我們相信我們簡化和具有成本效益的招聘方法可以在擴大利潤率的情況下繼續運營實力。與我們的品牌相結合，這種大規模的招聘方式使我們相對於行業同行處於優勢地位。
Re.Ra.Ku®專科學校。*我們相信，我們擁有日本放鬆行業中規模最大、級別最好的放鬆治療師教育和培訓設施，這使我們能夠爲我們的特許經營權所有者和沙龍員工提供持續的培訓，並持續直接接觸到一批新培訓的、準備好工作的員工。我們相信，定期培訓確保在我們所有的沙龍中爲我們的客戶提供始終如一的高質量服務和治療。我們公司的培訓和教育計劃的優勢在於，在我們公司的沙龍開始後，爲我們的治療師提供學習機會，以不斷提高他們的服務技能。在允許學生在我們的沙龍與我們的客戶合作之前，Medirom需要更高的培訓門檻。我們發現，這種嚴格的技能分級系統更好地爲我們的學生做好了準備，並已被證明對我們的沙龍有效。我們提供業內最長的培訓計劃之一(54小時)。爲了學員的方便，每個培訓模塊可以隨機進行，而不是連續進行。此外，我們還提供後續培訓課程，在此基礎上對從業者的技能進行評估和評級。我們認爲，這是一種不同於我們某些競爭對手的方法，後者傾向於以合同爲基礎使用從業者。我們的培訓包使我們的治療師能夠不斷提高他們的治療技能，更重要的是，保持高昂的士氣。
 
5
 
[MISSING IMAGE: tm2116867d1-ph_healthpr4clr.jpg]
具體的健康指導計劃作爲領先的整體健康服務提供商，我們支持政府發起的計劃-特定健康指導計劃。其他值得注意的支持者包括Sompo Health Support，Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。作爲政府(厚生、勞工和福利部)補貼的計劃，參與計劃的公司需要保持質量控制。對合作夥伴和服務提供商進行審查，必須遵守每個醫療保險提供商建立的標準。通過滿足每一項標準，我們一直致力於支持健康保險提供商的計劃，並繼續擴大其潛在客戶.此外，我們還有一個按需運行狀況監控應用程序Lav®，可以提供用戶友好的界面和體驗。在其他數字工具中，該應用程序允許與我們的合作伙伴和服務提供商實現無縫功能，並允許在未來最終用戶基礎上實現貨幣化。因此，我們成功地收購了幾家企業客戶，包括藍籌股公司和地方政府的醫療保險提供商。我們相信，B2G/B20億業務提供了多年合同和高利潤率的機會，特別是考慮到進入門檻很高，需要公認的健康和消費品牌以及藍籌企業關係。我們推出了升級版的Lav®2021年7月1日，作爲基於訂閱的B2C應用。更新後的版本®應用程序提供了排毒、體重控制和鍛鍊計劃等菜單。
直到最近，健康檢查和健康指導的目標一直是及早發現和治療疾病。通過重點關注內臟脂肪肥胖症，具體的健康檢查和具體的健康指導旨在通過提供健康指導，幫助那些患有或面臨與生活方式有關的疾病(如糖尿病)的人的數量減少，幫助他們改善導致內臟脂肪肥胖的生活習慣(即預防疾病)。由於與生活方式相關的疾病進展時沒有明顯的症狀，特定的健康檢查被認爲是審查個人生活習慣的絕佳機會。具體健康檢查包括旨在確定哪些人需要健康指導以預防與生活方式相關的疾病。提供健康指導是爲了幫助個人改變自己的行爲。所有接受過特定健康檢查的人都得到了適合其個人情況的信息。
根據特定健康檢查的結果，有資格接受特定健康指導的人根據他們的風險水平(即有資格獲得激勵支持的人和有資格獲得積極支持的人)進行識別，重點是內臟脂肪積累的程度和風險因素的數量。具體健康指導的目標是使符合條件的人能夠了解自己的健康狀況，並自願不斷地努力改善自己的生活習慣。爲參與者提供了各種激勵信息和建議，幫助他們自己過上更健康的生活方式。激勵性支持提供支持，鼓勵生活習慣的改善，原則上，一次性。在醫生、保健護士和一名高級營養師的指導下制定了行動計劃；專家爲改善生活習慣的努力提供激勵支持。進行評價，以確定是否按計劃取得了成果。
 
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主動支持在三個月或更長的時間內在多個會話中提供持續支持。在醫生、保健護士和一名高級營養師的指導下，制定了一項行動計劃。我們通過與派遣公司的工人簽訂服務協議，留住了幾名經驗豐富的營養師和醫療保健專業人員。這些治療師和營養師幫助提供完整的身體(身體)、鼓勵和靈感(精神)和飲食指南(代謝/飲食)。專家爲在三個月或更長時間內改善生活習慣的努力提供定期、持續的支持。
截至2021年11月30日，我們已收到來自42個企業保險協會的特定健康指導計劃的訂閱訂單。其他個人消費者也可以購買該程序並通過升級後的Lav訪問®應用程序。適用於消費者版的Lav®APP，我們希望聘請我們的內部治療師作爲教練，以增加這些治療師的收入。我們還計劃利用我們現有的沙龍客戶群來加快該計劃的發展。
母親手鐲™我們的媽媽手環™健身設備旨在跟蹤和收集佩戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。我們相信我們的媽媽手環™將是唯一不需要充電的健身跟蹤器，因爲它將利用創新的技術，如雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器，使用戶的身體熱量發電。據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC的可穿戴設備具備同等功能。我們相信，我們是日本第一家推出健康監測可穿戴設備的放鬆沙龍運營商。我們相信我們的母親手環™是我們提供健康服務的整體方法的重要補充。
2020年6月，我們收到了關西醫科大學醫院(總部設在日本大阪)的母親手環™的預購，目的是爲了在實驗的基礎上爲患者提供健康和活動跟蹤。我們打算在日本和美國尋求這種設備的大規模自有品牌合同的其他機會。母親手環™在日本的衆籌活動中得到了令人鼓舞的反應。它曾出現在多家日本媒體上，並在《2022年日經趨勢預測30》中排名第24位。
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於2021年5月，我們與位於日本東京的三一電子有限公司就生產母親手環™訂立主製造協議，並開始準備生產及裝運。媽媽手環™的開放政策是獨一無二的。這項政策旨在未來增加醫療機構和其他公司對該設備的使用，我們已經收到了多個業務部門對該設備的查詢。通過開放SDK，我們允許並鼓勵軟件和硬件開發人員根據自己的目的定製醫療數據的管理。我們正在建設這個數據管理平台，以服務於用戶的各種生活方式。我們計劃在未來通過納入醫療機構的請求來升級醫療領域的設備。母親手環™全天候記錄佩戴者的活動、睡眠時間和模式、體溫和心率，而不會丟失數據。我們計劃爲下一代設備申請許可證。該設備將於2022年開始生產，目前正在開發母手環™品牌網站和電商網站。我們的母親手環™的商標申請目前正在等待日本專利局的審查。2021年12月，我們與日本居家護理設施運營商Juju Holdings Kabushiki Kaisha簽訂了一份諒解備忘錄，成立了一個商業聯盟，共同開發利用母親手環™在護理設施中的集中管理系統。
 
7
 
我們的增長戰略
我們的目標不僅是奪取現有放鬆沙龍市場的可觀份額，還將擴大我們的數字健康業務線。我們預計將採取各種戰略舉措，包括增加直營和特許經營沙龍的數量，並在整個戰略地點擴大營銷和廣告努力。
日本市場的有機增長根據2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、群馬、茨城和徹木)的前三大公司之一，也是全國前四名。根據2019年矢野報告，日本各大品牌下的放鬆沙龍總數爲2991家，其中最大的運營商擁有633家沙龍。根據我們對符合我們業務承保要求的合適房地產的評估，我們相信日本市場未來有能力容納大約1000家我們的沙龍。我們的目標是通過特許經營、直接所有權以及我們新的沙龍銷售和管理合同模式來實現這一能力目標。如果我們能夠實現這一目標，我們相信我們將擁有日本最大的沙龍網絡。
通過有針對性的收購引領行業整合隨着日本國內放鬆行業面臨加速整合的結構性變化，我們相信我們處於戰略地位，能夠利用價值，獲得協同效應，並最大限度地以低廉的價格獲得合適的投標渠道。我們的企業收購團隊的目標是以我們的小幅倍數收購企業，利用我們的品牌、我們創始人CEO的良好聲譽以及加入日本第一家在美國上市的鬆弛公司的光環效應。我們相信，我們擁有競爭優勢和強大的談判能力，可以構建增值交易，整合目標公司的文化和運營，並增長長期價值。2021年5月，我們收購了薩萬公司100%的權益。LTD.(「Sawan」)，一家名爲「ruam ruam」的休閒沙龍運營商，這是一個豪華的休閒沙龍品牌。此次收購導致我們的放鬆沙龍部分增加了13家直營沙龍，品牌爲「ruam ruam」。2021年10月，我們收購了高端美髮公司ZACC Kabushiki Kaisha 60%的所有權權益。有關詳細信息，請參閱《商業 - 我們的業務之根》。
商業模式更新。。目前，我們的全資子公司Wing Inc.(FKA Bell Epoc Wellness，Inc.)管理着我們大部分的放鬆沙龍業務，不包括那些位於SPA設施中或以Ruam ruam品牌運營的業務。雖然我們繼續增加我們的特許經營沙龍的總數，但我們預計在新的特許經營沙龍所有者方面將變得更加挑剔。截至2021年12月10日，我們已向投資者出售了四家以前直接運營的沙龍，總收益爲2.04億日元。該等投資者須與Wing Inc.訂立服務協議，以管理所購沙龍的運作，根據該協議，吾等有權收取相當於每項所購沙龍購買價格投資收益8%以上的利潤的80%的或有費用。我們相信，這種模式將最大限度地提高我們放鬆沙龍部門的資本投資回報，通過將沙龍銷售收益再投資於沙龍來加速沙龍的開業，通過專注於沙龍運營來提高運營效率，並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中產生額外收入。
專注於提高利潤率和基礎設施的槓桿利用我們相信，我們的企業基礎設施能夠支持比我們現有足跡更大的客戶群。由於我們仍在從新冠肺炎疫情的影響中恢復，我們相信我們有巨大的潛力來吸引更多客戶，利用我們某些沙龍目前的閒置產能，並改進我們的員工管理。我們計劃密切監測我們的運營指標，如每個沙龍的銷售額、每個沙龍服務的客戶數量、每個客戶的銷售額、每個沙龍的總工作時間和每個沙龍的總服務小時數。我們還計劃更換現有的員工評估和激勵系統，以更好地激勵我們的員工實現分配給他們的某些績效目標。
隨着我們的不斷髮展，我們希望在我們的運營、開發和營銷組織中提高效率，並進一步利用我們的技術和現有的支持基礎設施。我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠降低公司成本佔收入的比例，以提高利潤率，因爲隨着我們擴大沙龍網絡，由於規模效率的原因，一般和行政費用預計將以較慢的速度增長。
市場營銷與廣告策略我們的大部分營銷和廣告是在我們的網站上進行的，並通過雜誌上的印刷廣告進行。此外，我們的沙龍位於戰略位置
 
8
 
火車站和購物中心附近的區域，這些區域本身就是廣告和營銷的驅動力。此外，除了努力提高我們放鬆沙龍的利潤率外，我們還計劃加強我們的數字營銷舉措，以增加收入，包括開發我們品牌的智能手機應用程序來留住我們的回頭客，並提高客戶訪問的頻率。
醫療科技戰略。*我們計劃投資並以更高的利潤率增長數字預防性醫療細分市場。我們打算增加LAV的數量®用戶通過日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃。此外，我們預計將擴大升級後的LAV的計費用戶群®申請。我們還打算加快我們的母親手環™的開發和生產。我們的銷售和分銷模式主要是B20億，重點是由企業贊助商、醫療保健和醫療機構以及政府實體下的大額和經常性合同訂單，這些實體進而向最終消費者分銷。此外，我們可能會通過分銷商、在線商務和戰略合作伙伴(包括在精選大賣場的零售安置)向日本和國際消費者銷售產品。
彙總風險因素
在就此次發行做出投資決定之前，您應該仔細考慮一些風險。這些風險在本招股說明書第18頁開始的題爲「風險因素」的章節中有更全面的論述。閣下在決定是否投資美國存託憑證前，應仔細閱讀及考慮此等風險及本招股說明書所載的所有其他資料，包括財務報表及其相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於：
與我們公司和我們的業務相關的風險
與我們公司和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：
•
我們可能無法實現我們的發展目標，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
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•
我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃，如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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•
我們正在積極擴張，主要是在日本和海外市場，如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化，我們可能會受到不利影響。
​
•
我們的數字預防性醫療部門只產生了有限的收入，我們可能永遠不會實現或維持盈利。
​
•
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。
​
•
未能執行和維護我們的商標以及保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。
​
•
我們面臨自然災害、異常天氣狀況、COVID-19等大流行爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些風險可能會擾亂業務並導致銷售額下降、運營成本和資本支出增加。
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與我們與特許經營商的關係有關的風險
與我們與特許經營商關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：
•
我們特許經營商的財務表現可能會對我們的業務產生負面影響。
​
•
我們對特許經營商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。
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9
 
與美國存託憑證所有權相關的風險
與美國存託憑證所有權有關的風險和不確定性包括但不限於：
•
我們的首席執行官擁有擁有關鍵否決權的「黃金股」，從而限制了股東影響我們業務和事務的能力。
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與日本有關的風險
與日本有關的風險和不確定因素包括但不限於：
•
我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。
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•
我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。
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有關我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論，請參閱本招股說明書中包含的「風險因素」和其他信息。
作爲一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義
我們是一家「新興成長型公司」，如經修訂的1933年證券法(我們稱爲「證券法」)第2(A)節所界定，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們稱爲「JOBS Act」)修訂。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，這些要求一般適用於向美國證券交易委員會(我們稱爲「美國證券交易委員會」)提交文件的報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求採取其他措施：
•
在本招股說明書中提交兩年以上經審計的財務報表和兩年以上的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；
​
•
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(我們稱爲《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)節的規定，對我們的財務報告進行內部控制的審計報告；
​
•
披露某些與高管薪酬相關的項目；以及
​
•
在適用於本公司作爲外國私人發行人的範圍內，就某些高管薪酬問題和金降落傘安排尋求股東不具約束力的諮詢投票。
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《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們將保持一家新興的成長型公司，直至(I)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少爲10.7億美元，(Iii)根據經修訂的1934年證券交易法(我們稱爲「交易法」)，我們被視爲「大型加速申請者」的日期，這意味着，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過700.0美元，以及(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外，我們的報告是按照美國證券交易委員會規則和適用於「外國私人發行人」的規定進行的。作爲一家外國私人發行人，我們將利用規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循日本法律。即使我們不再有資格成爲
 
10
 
作爲一家新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；
​
•
《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交載有未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及當前的8-K表報告；以及
​
•
《公平披露條例》(簡稱《條例》)，對發行人選擇性披露重大信息進行監管。
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與新興成長型公司一樣，外國私人發行人不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成爲一家新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將繼續獲得豁免，不受非外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人爲止。我們被要求在第二財季結束時確定自己作爲外國私人發行人的地位。我們將不再是外國私人發行人，因爲我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用：
(i)
我們的大多數高管或董事都是美國公民或居民；
​
(ii)
我們50%以上的資產位於美國；或
​
(iii)
我們的業務主要在美國經營。
​
在這份招股說明書中，我們利用了作爲一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股說明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
企業信息
我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。本公司最初於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱爲「Kabushiki Kaisha Young Leaves」。2017年1月，我們更名爲「MEDIROm Inc.」。2020年3月，我公司英文名稱更名爲「MEDIROm Healthcare Technologies Inc.」。2021年5月，我們收購了我們的第五家全資子公司薩萬。有關詳細信息，請參閱《商業 - 我們的業務之根》。
我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。我們的主要執行辦事處位於日本東京港區臺場2-3-1，日本135-0091，主要電話號碼是+81（0）3-6721-7364。我們的網站是
 
11
 
Https://medirom.co.jp/en/.本招股說明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股說明書中，也不是本招股說明書的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視爲本招股說明書的一部分。我們在招股說明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。
商標
名字和標記，Re.Ra.Ku®和Lav®，出現在本招股說明書中的是Medirom的財產。中電關愛生活規劃師®由公司從首席執行官那裏獲得許可。母親手鐲™的商標申請目前正在等待日本專利局的審查。符號的使用®在本招股說明書中，僅指公司名稱和商標在日本的註冊，以及®指組合商標的註冊，包括字母和設計標記。本招股說明書中出現的公司名稱和商標目前均未在美國註冊。僅爲方便起見，本招股說明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用®、™或SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，以暗示、也不應將此類使用或展示解釋爲暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。
 
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供品
發行人
MEDIROM醫療保健技術公司
我們提供的美國存託憑證
·美國存託憑證。
發行價
·一個美國存托股份。
緊接本次發行前的未償還普通股(1)
488.25萬股普通股。
普通股預計在此次發行後立即表現突出(1)
·普通股(或·普通股，如果承銷商全面行使其購買代表我們普通股的額外美國存託憑證的選擇權)。
購買額外ADS的選項
我們已向承銷商授予選擇權，允許承銷商以發行價減去承銷折扣和佣金從我們購買最多·ADS，以彌補自本招股說明書發佈之日起45天內的超額配售(如果有)。
美國存託憑證
每個美國存托股份代表一個普通股。美國存託憑證(ADR)由紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作爲存託機構發行。
託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有人，您將擁有我們、託管銀行以及美國存託憑證的所有者和實益擁有人之間的存款協議中規定的美國存托股份持有人的權利。
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以提取您的美國存託憑證所涉及的普通股。託管人會爲這樣的交換向您收取費用。
我們可以在沒有您同意的情況下，以任何理由修改或終止存款協議。如果一項修訂生效，如果您繼續持有您的美國存託憑證，您將受到修訂後的存款協議的約束。
爲了更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閱讀本招股說明書中題爲「美國存托股份說明」的部分。我們也鼓勵您閱讀存款協議，其中一種形式是註冊說明書的證物，本招股說明書是其中的一部分。
託管人
紐約梅隆銀行
收益的使用
我們估計，假設每股美國存托股份的公開發行價爲·美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行爲我們帶來的淨收益約爲·百萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，則爲·百萬美元)，這是該美國存託憑證在2022年1月·在納斯達克資本市場上最後公佈的銷售價格。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括投資、收購或戰略合作，以擴大我們的客戶基礎，以及開發和營銷
 
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新服務。此外，我們打算用淨收益的一部分替換現有的信息技術系統或安裝新的信息技術系統，以加強我們的運營效率、財務報告的內部控制、一般信息技術功能和保護客戶數據。請參閱「收益的使用」。
禁售期
我們、我們的董事、高管和持有我們3%(3%)或以上已發行普通股的人將與承銷商達成協議，根據該協議，他們將在本次發行結束後180天內不會出售、出售、質押、簽訂出售合同、購買任何出售我們的證券的選擇權、授予購買、借出或以其他方式處置任何證券的選擇權，但某些例外情況除外。有關更多信息，請參閱「承銷 - 不出售類似證券」。
上市
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼爲「MRM」。
風險因素
投資美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。。在決定投資美國存託憑證之前，您應仔細閱讀和考慮第18頁開始的「風險因素」標題下列出的信息，以及本招股說明書中包含的所有其他信息。
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(1)
本次發行後將立即發行的普通股數量不包括截至2021年6月30日行使已發行股票期權時可發行的總計608,500股普通股。
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除非另有說明，本招股說明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權。
 
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彙總合併財務信息和經營數據
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的彙總綜合財務信息和運營數據。閣下應閱讀以下綜合財務資料及經營數據摘要，並參考本公司經審核的綜合財務報表及其相關附註、未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，以及「資本化」、「選定的綜合財務資料及經營數據」及「管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析」等章節，而本招股說明書中的每一節均包括在本招股說明書的其他部分。
我們截至2020年和2019年12月31日止年度的綜合損益表資料和經營數據，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的相關綜合資產負債表資料，是根據美國公認會計原則編制的截至2020年和2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，幷包括在本招股說明書的其他部分。
我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的彙總綜合收益表信息和經營數據，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的相關彙總綜合資產負債表信息，是根據本招股說明書中其他部分包括的美國公認會計准則編制的截至2021年和2020年6月30日的未經審計的簡明綜合財務報表。
我們在下文所列各時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
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截至6月30日的六個月，
​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
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(以千爲單位，調整後除外
EBITDA利潤率) 		​ ​
2021($)
​ ​
2021(¥)
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2020(¥)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
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2019(¥)
​
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(未經審計)
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合併利潤表信息：
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收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放鬆沙龍
​ ​ ​ $ 19,006 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,110,561 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ $ 29,860 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,315,947 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​
數字預防醫療保健
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 25,670 ​ ​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 30,091 ​ ​ ​ ​ ​ 3,341,617 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​
收入成本和運營費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 15,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,220 ​ ​ ​ ​ ​ 26,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2,912,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,506 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ 7,571 ​ ​ ​ ​ ​ 840,760 ​ ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 9,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,537 ​ ​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​
長期資產的減損損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 106,501 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​
收入和總成本
業務費用
​ ​ ​ ​ 23,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 36,809 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ $ (4,342) ​ ​ ​ ​ ¥ (482,188) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ $ (6,718) ​ ​ ​ ​ ¥ (746,088) ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (6,683) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (13,234) ​ ​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​
討價還價中的收益
購貨
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​
 
15
 
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
(以千爲單位，調整後除外
EBITDA利潤率) 		​ ​
2021($)
​ ​
2021(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​
政府補貼和其他，淨
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 20,798 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ 131,299 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​
其他收入（費用）總額
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 15,637 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 119,399 ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​
所得稅費用
(利益)
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 55,219 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (87,519) ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​
投資收益權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (4,699) ​ ​ ​ ​ ¥ (521,770) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ $ (4,855) ​ ​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (2,626) ​ ​ ​ ​ ¥ (291,601) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ $ (4,894) ​ ​ ​ ​ ¥ (543,456) ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​
調整後的EBITDA
按金 （2）
​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (16.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (16.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
​
(1)
有關調整後EBITDA與淨利潤（虧損）（最具可比性的美國GAAP指標）的對賬，請參閱下表。
​
(2)
調整後EBITDA利潤率的計算方法是將一個時期的調整後EBITDA除以同期的總收入。
​
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
(in數千，調整後EBITDA除外
按金） 		​ ​
2021($)
​ ​
2021(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​
非公認會計准則衡量標準的對賬：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (4,699) ​ ​ ​ ​ ¥ (521,770) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ $ (4,855) ​ ​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​
股息收入及利息收入
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334) ​ ​ ​ ​ ​ (1,338) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 6,683 ​ ​ ​ ​ ​ 6,076 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 13,234 ​ ​ ​ ​ ​ 13,591 ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (1,014) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​
政府補貼和其他，淨
​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (20,798) ​ ​ ​ ​ ​ (14,142) ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​ ​ ​ ​ (131,299) ​ ​ ​ ​ ​ (4,153) ​ ​
所得稅費用
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 55,219 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (87,519) ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​
投資收益權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ $ (4,342) ​ ​ ​ ​ ¥ (482,188) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ $ (6,718) ​ ​ ​ ​ ¥ (746,088) ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 39,631 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 62,290 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​
直營沙龍向特許經營商銷售的損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​
處置財產和
設備、網和其他
無形資產，淨值
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 33,841 ​ ​ ​ ​ ​ 4,631 ​ ​
股票補償費用 *
​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 148,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期資產的減損損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 106,501 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (2,626) ​ ​ ​ ​ ¥ (291,601) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ $ (4,894) ​ ​ ​ ​ ¥ (543,456) ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​
調整後EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (16.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (16.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
​
*
截至2020年6月30日止六個月或截至2020年和2019年12月31日止年度，公司未確認股票補償費用。
​
​
 
16
 
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
其他運營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美容院的數量
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
每名客戶的銷售額(3)​
​ ​ ​ ¥ 6,350 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,234 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,486 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,064 ​ ​
重複率(4)
​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​ ​ ​ ​ 82.6% ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​
運營率(5)
​ ​ ​ ​ 48.6% ​ ​ ​ ​ ​ 40.8% ​ ​ ​ ​ ​ 48.2% ​ ​ ​ ​ ​ 50.4% ​ ​
​
(3)
我們將每位客戶的銷售額定義爲沙龍總銷售額與沙龍接待客戶數量的比率（JOYHANDDS WELLNESS、SAwan和其他一些無法獲得財務和客戶比較數據的沙龍除外）。
​
(4)
我們將重複率定義爲適用月份或其他指定時期內重複客戶訪問與客戶訪問總數的比率，適用月份或其他指定時期的所有沙龍的客戶訪問總數。
​
(5)
我們將運營率定義爲治療師在適用月份或其他指定期間的在職時間與治療師總工作時間（包括待命時間）的比率，適用於所有具有可比財務和客戶數據的沙龍。
​
​ ​ ​
截至6月30日，
​ ​
截至2013年12月31日，
​
(單位：千)
​ ​
2021(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​
綜合資產負債表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ¥ 5,200,016 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​ ​ ​ ¥ 5,713,466 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,993,947 ​ ​ ​ ​ ​ 3,940,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5,222,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,157,407 ​ ​
權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值;
授權股數19，899，999股;
已發行4，975，000股股票和
4，882，500股已發行股票
2021年6月30日; 9，999，999股
授權;發行4，915，000股
以及4，822，500股已發行股份
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,223,134 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,313 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​
A類普通股，無面值
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
庫存股，按成本計算-92，500股普通股
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 1,210,907 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018,146 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (2,225,072) ​ ​ ​ ​ ​ (1,148,280) ​ ​ ​ ​ ​ (1,703,302) ​ ​ ​ ​ ​ (705,309) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 206,069 ​ ​ ​ ​ ​ 157,087 ​ ​ ​ ​ ​ 491,257 ​ ​ ​ ​ ​ 600,058 ​ ​
負債和權益總額
​ ​ ​ ¥ 5,200,016 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​ ​ ​ ¥ 5,713,466 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​
 
17
 
風險因素
對美國存託憑證的投資具有高度的投機性和高度的風險。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。你應仔細考慮以下所述因素，以及本招股說明書所載的所有其他資料，包括經審核及未經審核的財務報表及本招股說明書所包括的相關附註。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。本招股說明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閱標題爲「有關前瞻性陳述的告誡」的部分。
與我們公司和我們的業務相關的風險
我們可能無法實現我們的發展目標，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們的沙龍數量從2020年12月31日的290家增加到2021年6月30日的313家。我們打算通過在現有市場和新市場，特別是在日本，通過發展更多的直營沙龍或通過收購發展新的沙龍來繼續我們的增長。如此快速的發展涉及重大風險，包括以下風險：
•
找不到合適的加盟商；
​
•
我們公司和特許經營商以可接受的費率和條款獲得的融資有限；
​
•
超過預算或合同金額的開發費用；
​
•
工程竣工延誤；
​
•
無法確定或無法以可接受的成本和其他租賃或購買條款找到合適的地點；
​
•
已開發物業開盤後未達到預期的收入或現金流水平；
​
•
新沙龍對附近現有沙龍銷售的負面影響；
​
•
在競爭對手更成熟、滲透率更高或進入合適開發地點的地區進行開發的挑戰；
​
•
如果開發項目在完工前被放棄，將招致大量無法收回的費用；
​
•
因沙龍業績不佳或決定減少或停止在某些地點或市場的投資而產生的減值費用；
​
•
在我們現有地點有限或沒有的新地理市場，我們無法成功地爲我們的品牌擴大或獲得關鍵的市場地位，獲得知名度，成功地營銷我們的產品或吸引新客戶；
​
•
降低開發新沙龍的需求或提高其成本的運營成本水平；
​
•
發現、招聘和培訓合格的沙龍管理人員的挑戰；
​
•
無法獲得所有所需的許可證；
​
•
修改法律、法規和解釋；以及
​
•
一般經濟和商業狀況。
​
儘管我們管理我們的增長和發展活動以幫助降低此類風險，但我們不能保證我們目前或未來的增長和發展活動將按照我們的預期進行。我們無法按照我們的計劃進行擴張，或無法管理與我們增長相關的風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
18
 
我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃，如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們尋求加快我們的收購模式的增長，同時提高直接運營的沙龍的業績。我們的成功還部分取決於我們發展特許經營模式的能力，包括吸引和留住合格的特許經營商。我們是否有能力開設新的放鬆沙龍取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營商的能力：
•
確定可用的和合適的放鬆沙龍場地；
​
•
成功爭取到放鬆沙龍的地盤；
​
•
就租賃或購買場地達成可接受的協議；
​
•
獲得或擁有購買和經營放鬆沙龍所需的資金，包括建築和開業費用，其中包括以優惠的利率和資本化率獲得建造到訴訟的租賃；
​
•
對租賃物業的不可預見的工程或環境問題作出反應；
​
•
避免惡劣天氣、自然災害和其他災害的影響；
​
•
聘用、培訓和留住有技能的管理層和其他員工，以滿足人員需求；
​
•
以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並對任何對我們和我們的特許經營商的成本或開設新放鬆沙龍的能力產生不利影響的法律和法規變化做出有效回應；以及
​
•
控制新放鬆沙龍的建設成本增長。
​
我們收購模式的增長需要時間來執行，可能會產生額外的成本，使我們面臨額外的法律和合規風險，導致我們當前的業務中斷，並影響我們的短期經營業績。此外，爲了加強對其特許經營商的服務，我們可能需要投資於某些新的能力和/或服務。
我們的成功在一定程度上還取決於我們提高銷售額的能力，以及我們直接運營的沙龍的服務成本、產品和運營利潤率。同店銷售額受到平均門票和同店客人訪問量的影響。影響同店客人光顧的因素有很多，包括客人體驗、沙龍地點、治療師和沙龍負責人的人員配備和留住、價格競爭、當前經濟狀況、營銷計劃和天氣條件。這些因素可能會導致我們的同店銷售額與前幾個時期和我們的預期有很大不同。
作爲我們新增長戰略的一部分，我們未來可能會將某些直接運營的沙龍出售給投資者，並向這些出售的沙龍收取管理費。我們的沙龍銷售收入將取決於一系列因素，包括潛在投資者的興趣、金融市場狀況、可用的利率以及其他類似類型投資的預期回報，這些都不是我們所能控制的。此外，我們已售出的沙龍的管理費將取決於我們未來與潛在投資者談判的實際合同條款。
作爲我們長期增長戰略的一部分，我們計劃進入新的地理市場，主要是在我們以前幾乎沒有運營或特許經營經驗的亞洲。進入新市場的挑戰包括：招聘有經驗的人員的困難；對當地房地產市場和人口結構的不熟悉；消費者對我們的品牌不熟悉；不同的競爭和經濟條件、消費者的品味和可自由支配的支出模式比我們現有市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可對我們現有市場上直營和特許經營的放鬆沙龍的成功都很重要。我們在新市場開設的放鬆沙龍可能需要更長的時間才能達到預期的銷售和利潤水平，並且可能比現有的放鬆沙龍具有更高的建設、入住率和運營成本，從而對我們的運營業績產生負面影響。我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新的放鬆沙龍的成功產生不利影響。擴大我們的特許經營制度可能需要實施、費用和
 
19
 
加強業務支助系統、管理信息系統和財務控制的管理，以及增加人員配置、特許經營支助、資本支出和營運資金。
我們正積極在日本和海外市場擴張，如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化，我們可能會受到不利影響。
我們尋求在未來積極拓展我們的海外業務，包括進入我們的新地區，特別是亞洲。我們還打算在其他市場探索增長機會，在這些市場，我們主要根據低進入成本、友好的特許經營或合作關係進行評估，並相信我們的放鬆沙龍品牌在當地具有經濟持久性。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到日本和外國的總體經濟狀況和金融市場的重大影響，而這些情況會受到各種因素的變化的影響。這些因素包括財政和貨幣政策，以及金融市場的法律、法規和政策。如果日本經濟下滑，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放緩我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能會受到日本或其他市場勞動力短缺的影響。日本和全球經濟狀況的惡化，或金融市場的動盪，可能導致我們的流動性和資本狀況惡化，增加我們的信貸成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的數字預防性醫療部門只產生了有限的收入，我們可能永遠不會實現或維持盈利。
我們幾乎所有的收入都來自日本的放鬆沙龍部分。我們的數字預防性醫療部門尚未產生實質性收入。我們相信，早期的業務，如應用程序版®支持特定的健康指導計劃和我們的母親手環™，有很好的成長潛力。然而，我們不能保證這些業務或我們發展的任何其他業務會得到市場的接受。市場對我們業務的接受程度將取決於許多因素，包括競爭格局以及分銷、銷售和營銷努力的充分性和成功程度。客戶、第三方付款人或廣告商一般可能不願意接受、使用或推薦我們的任何業務。因此，我們無法預測未來虧損的程度或該業務部門實現盈利所需的時間(如果有的話)。
我們的全系統放鬆沙龍基地地理上集中在日本東京都地區，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
截至2021年6月30日，我們約62.3%的直營和特許經營的放鬆沙龍位於日本東京都地區。影響日本關東地區的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化或自然災害已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於我們專注於這個市場，與其他在全國範圍內足跡更大的連鎖放鬆沙龍相比，我們一直受到這些不利條件的不成比例的影響，未來可能也是如此。
此外，我們的競爭對手可能會在日本關東地區開設額外的放鬆沙龍，這可能會導致我們的市場份額減少，並可能對我們的盈利能力造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。
我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，我們的客戶與我們的品牌的聯繫，以及與我們的特許經營商的積極關係。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是如果事件受到相當大的負面宣傳，包括通過社交媒體，或導致訴訟。其中一些事件可能與我們管理與特許經營商的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力，或我們或我們特許經營商的正常業務過程有關。其他事件可能源於我們無法控制或可能無法控制的事件，並可能損害我們的品牌，例如一個或多個加盟商或其員工採取(或未採取)與健康、安全、福利或其他方面有關的行動；訴訟和索賠；與我們的支付系統相關的安全漏洞或其他欺詐活動；以及針對我們或其他人的非法活動。消費者對我們的產品和服務的需求以及我們品牌的價值可能
 
20
 
如果任何此類事件或其他事項侵蝕了消費者對我們或我們的產品或服務的信心，可能會導致銷售額下降，最終導致特許權使用費收入下降，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響，則我們的收入將大幅下降。
未能執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。
我們認爲我們的商標、商業祕密、技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2021年6月30日，我們已經在日本專利局註冊了32個商標，以及我們公司使用的其他名稱和標誌作爲商標。我們的母親手環™的商標申請目前正在等待日本專利局的審查。此類商標目前沒有在任何其他司法管轄區註冊。我們的主要知識產權包括我們網站和LAV移動應用程序內容的版權®、我們域名https://medirom.co.jp，的權利以及與我們的培訓、服務、銷售和營銷以及我們的數字創新(如Lav)相關的商業祕密和技術訣竅®申請。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家爲保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。如果我們的任何商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們未來可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求，而這種融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋現有股東的所有權利益。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括放鬆沙龍和其他業務增長的速度和地理區域、我們業務的進展和結果、我們追求的其他業務的數量和發展要求，以及商業化活動的成本，包括營銷和銷售。由於與我們業務的發展和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法合理地估計我們的業務所需的增加的資本支出和運營支出的金額。我們很可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金，以實現各種目標，包括但不限於：
•
追求增長機會；
​
•
收購互補性業務；
​
•
在基本設施方面作出改善；
​
•
聘用合格的管理人員和關鍵員工；
​
•
應對競爭壓力；
​
•
遵守監管規定；以及
​
•
維護對適用法律的遵守。
​
通過出售股權或股權掛鉤證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們目前股東對我們的所有權，還可能導致美國存托股份(我們稱爲「美國存托股份」)的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的那些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、優越的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。可轉換爲股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向美國存託憑證持有人支付股息的能力。
 
21
 
此外，我們可能需要的任何債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不削減增長計劃或削減現有業務，如果我們無法從維持業務所需的運營中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。
我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。因此，美國存託憑證的持有者承擔我們未來發行的美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的市場價格並稀釋其在我們的持股的風險。
如果我們得不到運營所需的資金，我們將無法維持和改進我們的服務、其他業務和技術，我們將無法開發我們的服務、其他業務和技術並將其商業化。
我們目前和未來的資本需求取決於許多因素，包括：
•
預期推出新服務所產生的未來收入和利潤；
​
•
發展我們的服務、保持和提高我們的技術地位所需的研發投資水平；
​
•
我們與戰略伙伴簽訂新協議的能力和意願以及這些協議的條款；
​
•
招聘和留住合格人員的費用；
​
•
如有需要，取得監管機構批准所需的時間和費用；及
​
•
商標、專利主張和其他知識產權的提起、起訴、辯護和執行的費用。
​
如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法開發我們的服務和技術並將其商業化，這將對我們的業務、流動資金和運營結果產生重大不利影響。
我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
截至2021年6月30日，我們信貸安排下的未償債務總額在綜合基礎上爲755,159,000日元(6,800,000美元)。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：
•
限制我們借入更多資金用於營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力；
​
•
要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可用資金；
​
•
通過限制我們計劃和應對不斷變化的條件的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件、政府監管和我們的業務的不利變化的影響；
​
•
在贖回可轉換債券時稀釋我們現有股東的經濟和投票權或降低美國存託憑證的市場價格或兩者兼而有之；以及
​
•
與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。
​
此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產，
 
22
 
對我們的債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資，也可能無法以優惠條款出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們必須出售資產，可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。
我們的未償債務協議可能會限制我們在運營和擴大業務方面的靈活性。
截至2021年6月30日，我們與6家日本金融機構總共有21筆貸款，綜合本金總額爲755,159,000日元(6,800,000美元)。所有貸款協議都沒有包含任何實質性的金融契約，儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人那裏借到的貸款總額設定了限制。然而，其中16份貸款協議由我們的首席執行官作爲本公司此類債務的個人擔保人。如果我們讓我們的首席執行官擺脫這種擔保負擔，貸款人可能會要求我們向他們提供替代抵押品和/或就現有貸款協議尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置我們的資產用於商業的自由裁量權。
此外，我們現有和未來的貸款協議中可能包含的潛在限制性公約，可能會限制我們獲得未來債務融資的機會，而我們的業務運營和擴張計劃在一定程度上依賴於債務融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款籌集額外資金(如果有的話)，以在任何此類違約事件發生時通過股權或債務融資支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務發展或擴張努力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們依賴於我們管理和諮詢團隊的關鍵成員，並將需要增加和保留更多的領先專家。
我們高度依賴我們的高管，包括我們的首席執行官江口先生、我們的首席財務官藤原文志先生以及其他關鍵的管理和技術人員。我們既沒有與江口先生也沒有與藤原先生簽訂僱傭協議。
此外，我們管理門店擴張的能力將要求我們繼續培訓、激勵和管理員工。我們將需要吸引、激勵和留住更多合格的執行、管理和銷售人員以及商店員工。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、同化和留住增長和運營業務所需的人員。我們目前只爲我們的首席執行官維持一份「關鍵人物」人壽保險。不能保證我們將能夠留住我們現有的人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他關鍵管理人員，或者吸引更多合格的員工。關鍵人員的流失或未來無法招聘和留住更多的合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的服務對客戶造成損害，我們可能會因責任或其他索賠而蒙受損失。
雖然我們對客戶進行重大疾病和傷害篩查，但我們的服務可能會對客戶造成傷害。如果我們的服務沒有提供足夠的警告，並且可能是由於疏忽而導致的意外和不良副作用，可能會導致我們的放鬆服務中斷，或者阻止我們達到或保持市場對我們的服務的接受。此類副作用或傷害事件也可能使我們面臨責任訴訟。我們目前維持全面的一般責任政策；然而，如果針對我們的任何一般責任訴訟或索賠成功，我們可能會受到保險費增加的影響。此外，如果損害超過我們的政策限制，我們可能會招致重大的經濟損失。這些指控可能會對我們的公司或品牌造成負面宣傳，進而損害我們的聲譽和淨收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
我們的預付卡受到日本法律的嚴格監管，違反相關法律可能會對我們造成制裁。
我們開始發行預付卡，叫做「Re.Ra.Ku」®卡“給放鬆沙龍客戶2008年12月1日。Re.Ra.Ku®卡用戶可以繼續使用，也可以在我公司的放鬆下充值
 
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沙龍。根據《資金結算法》(2009年第59號法)(我們稱爲《結算法》)，預付卡通常被認爲是「預付支付方式」​(我們稱爲「PPM」)。只要卡的有效期有可能超過六個月，PPM就受到《結算法》的監管。Ra Ku牧師®卡沒有到期日，因此受《結算法》監管。此外，Ra Ku牧師®卡可以在加盟商經營的沙龍使用，由於加盟商被視爲和解法案中的第三方，我們屬於公共使用ppm提供商的類別。
公共用途PPM提供者必須在相關的地方財政局註冊，並遵循相當詳細的存款程序，以確保有足夠的資金供那些有效地將資金借給公共用途PPM提供者的個人使用。如果我們不遵守這些程序，我們可能會被處以罰款，在某些情況下，我們公司的一名成員可能面臨監禁的刑事處罰。如果出現這樣的結果，可能會對我們的財務業績以及我們的品牌形象產生不利影響。
如果我們或我們的特許經營商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營結果和我們的增長可能會受到不利影響。
勞動力是我們直營和特許經營的放鬆沙龍運營成本的主要組成部分。截至2021年6月30日，我們擁有355名全職員工，其中84%是直接爲客戶提供服務的放鬆治療師。如果我們或我們的加盟商因員工競爭加劇、員工流失率上升、相關最低工資增加、就業狀況標準變化或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們和我們加盟商的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。
如果發生這種情況，我們可能無法提高價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客戶，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。此外，特許經營商的利潤率下降可能會使特許經營權的銷售變得更加困難。如果我們和我們的特許經營商提高價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對交易產生不利影響，從而降低銷售額，從而減少我們的利潤率和我們從特許經營商那裏獲得的特許權使用費。
此外，我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商吸引、激勵和留住足夠數量的合格放鬆沙龍經營者、管理人員和其他員工(包括放鬆治療師)的能力。在某些地理區域，填補這些職位所需的合格人員可能短缺。此外，放鬆沙龍傳統上經歷了相對較高的員工流失率。我們和我們的加盟商招聘和留住這些人的能力可能會推遲新放鬆沙龍的計劃開業，或者導致現有放鬆沙龍中更高的員工流動率，這可能會增加我們和我們的加盟商的勞動力成本，並對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。如果我們或我們的特許經營商無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務和我們的增長可能會受到不利影響。對這些員工的競爭可能會要求我們或我們的特許經營商支付更高的工資，這也會導致更高的勞動力成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等大流行爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些可能會擾亂業務，導致銷售下降，運營成本和資本支出增加。
我們的總部、直營和特許經營的放鬆沙龍門店和其他業務，以及我們的某些供應商和客戶，都位於已經並可能受到自然災害(如洪水、颱風、海嘯、龍捲風、火災或地震)以及新冠肺炎等全球流行病影響的地區。由於我們的放鬆沙龍的集中，不利的天氣條件或其他極端的天氣變化，包括導致的電力和技術故障，甚至核泄漏，可能會擾亂我們和我們的加盟商的業務，並可能對我們和我們的加盟商銷售服務的能力造成不利影響。如果我們或我們的加盟商銷售服務的能力受到任何此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害，任何此類事件都可能影響客戶趨勢和購買，並對我們和我們的加盟商的收入、物業或運營產生負面影響。
 
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在2021年期間，日本政府發佈了三系列緊急狀態宣言(我們稱之爲「宣言」)，其中日本政府要求關閉全國各地的非必要活動和企業，以此作爲預防新冠疫情的先發制人的保障措施。這對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在我們經營的零售領域。
在此期間，新冠疫情以及政府推動或自願關閉工作場所和公共場所，公衆不願或無法乘坐公共交通工具、購物或享受戶外休閒活動，都對我們的業務運營和流動資金狀況產生了負面影響。
在2021年上半年，我們估計平均約有四分之一的沙龍自願將每天的營業時間縮短了2小時，平均約5%的門店因申報和地方政府的要求而關閉。
儘管這些聲明對我們的業務產生了不利影響，但我們正在通過將治療師從關閉或縮短營業時間的沙龍重新安排到缺乏足夠治療師的沙龍，或者向那些無法轉移到其他開放沙龍並申請政府補貼的人發放休假來管理我們的業務。
2020年5月25日，第一批申報(我們稱之爲《第一批申報》)解除後，我們的服務客戶數量逐漸恢復。從2021年1月8日至3月21日，當政府發佈第二系列宣言(即我們所說的第二次宣言)時，我們大部分沙龍所在的東京都、神奈川縣、崎玉縣和千葉縣都被納入了第二次宣言的範圍。雖然這對我們的業務造成了不利影響，但與第一次聲明期間相比，對我們服務的客戶數量的負面影響有所減少。2021年1月和2月，服務的客戶數量降至平均約5萬名客戶，但隨後在2021年3月回升至6萬多名客戶。
第三系列宣言(我們稱之爲《第三次宣言》)於4月25日發佈，範圍擴大至東京等十縣，最終於2021年6月20日發佈。即使有了第三個宣言，所服務的客戶數量也沒有受到不利影響。2021年7月8日，日本政府發佈了在2021年7月12日至8月12日期間適用於東京的一系列宣言(我們稱之爲《第四次宣言》)。在此期間，倫敦舉辦了夏季奧運會。2021年7月30日，日本政府宣佈將崎玉縣、千葉縣、神奈川縣和大阪府納入2021年8月2日至31日的申報範圍。2021年8月17日，日本政府宣佈，將茨城、尺木、群馬、靜岡、京都、兵庫和福岡縣納入宣言範圍，從2021年8月20日至9月12日，並宣佈將適用於宣言中已有的六個縣的宣言延長至2021年9月12日。2021年8月25日，我們在水療設施中的許多直營沙龍所在的愛知縣等7個州從2021年8月27日至9月12日被增加到範圍內，產生了第三次和第四次申報的總共21個縣。2021年9月9日，政府宣佈，除了兩個縣外，將把申報範圍擴大到19個縣，直到2021年9月30日。第三次和第四次申報於2021年9月30日全面取消。
此外，如果我們遭遇其他事件的影響，如自然災害或其他災難，我們可能遭受我們或我們的特許經營商的一個或多個物業的有形損害，我們的部分或全部直營休閒沙龍和特許休閒沙龍暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，貨物運輸暫時或長期中斷，貨物和用品延遲交付到我們直營和特許經營的放鬆沙龍，我們的技術支持或信息系統中斷，或者燃料或電力短缺或燃料或電力價格大幅上漲，所有這些都會增加業務成本。這些事件還可能產生間接後果，如造成重大財產損失或其他可保損害的保險費或稅費增加。這些因素中的任何一個或它們的任何組合都可能對我們的運營和我們的財務業績產生不利影響。
 
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在本課稅年度或未來任何納稅年度，我們都有可能成爲被動型外國投資公司(我們稱之爲「PFIC」)，如果您是美國持有者，這可能會導致重大的不利美國聯邦所得稅後果。
非美國公司，如本公司，在任何課稅年度被歸類爲PFIC，在對其子公司的收入和資產應用相關檢查規則後，(I)公司資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼爲產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值；或(Ii)至少75%的公司總收入是被動收入。例如，「被動收入」一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視爲爲產生被動收入而持有，因此將被視爲被動資產。
確定一家公司在一個納稅年度是否爲PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得稅規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，一間公司在任何課稅年度是否會成爲私人投資公司，只有在該課稅年度完結後才可作出決定。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中使用現金的速度。此外，由於我們可能在本次發行中根據美國存託憑證的市場價格對我們的商譽進行估值，因此美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課稅年度或任何未來納稅年度被歸類爲PFIC。基於上述情況，我們不能肯定我們在本課稅年度或未來任何課稅年度是否會成爲PFIC。
如果我們是任何課稅年度的PFIC，而美國持有人(定義如下)擁有普通股或美國存託憑證，則某些不利的美國聯邦所得稅後果可能適用於該美國持有人。有關詳細信息，請參閱「某些稅務考慮事項 - 針對美國持有人的某些美國聯邦所得稅考慮事項」。我們還沒有確定，如果我們在一個納稅年度被歸類爲PFIC，我們是否會爲美國持有人提供必要的信息，以便進行「合格選舉基金」選舉，如果可以，這種選舉將導致不同於PFIC的一般稅收待遇(通常也不會比PFIC的一般稅收待遇更不利)。因此，美國持有者應該假設他們將無法就普通股或美國存託憑證進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問。
與我們與特許經營商的關係有關的風險
我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。
截至2021年6月30日，我們約39.9%的放鬆沙龍是特許經營地點。我們從特許經營地點的特許權使用費和其他費用中獲得與特許經營地點相關的收入。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於我們特許經營商的運營和財務成功。我們已經爲我們的特許經營商制定了運營標準和指導方針，但我們對特許經營商的業務運作方式的控制有限。雖然我們有責任確保我們整個放鬆沙龍系統的成功，並從更長遠的角度改進系統，但我們的特許經營商有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營商可能無法獲得足夠的資金來繼續經營他們的放鬆沙龍。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營人可能會經歷財務困境，甚至破產。如果大量特許經營商陷入財務困境，可能會通過特許權使用費收入減少損害我們的運營業績，並且對我們盈利能力的影響可能大於特許權使用費收入下降的百分比。關閉特許放鬆沙龍將減少我們的特許權使用費收入，並可能對利潤率產生負面影響，因爲我們可能無法降低我們繼續產生的固定成本。
我們對加盟商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。
加盟商是獨立的企業經營者，不是我們的員工。雖然我們已經建立了運營標準和指導方針，但他們擁有、運營和監督他們沙龍的日常運營
 
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地點。我們爲特許經營商提供培訓和支持，並制定和監督運營標準，但特許放鬆沙龍的質量可能會因許多我們無法控制的因素而降低。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營放鬆沙龍，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他放鬆沙龍人員，包括放鬆治療師。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，整個特許經營權的銷售額可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費收入，對盈利能力的影響可能會大於特許權使用費和手續費的百分比下降。
此外，我們的加盟商與我們的公司一樣面臨着相同的一般經濟風險，他們的業績受到客戶和治療師競爭、市場趨勢、價格競爭以及惡劣天氣和其他外部事件造成的市場中斷的影響。像我們一樣，他們依賴外部供應商提供一些關鍵功能並保護他們的公司數據。他們開設新店的能力也可能受到無法獲得足夠融資的限制，特別是因爲他們中的許多人都是小企業，獲得融資的渠道比我們公司有限得多，或者是因爲新沙龍地點的有利房地產供應有限。他們可能會因爲過度槓桿化而經歷財務困境，這可能會因爲延遲向我們付款而對我們的經營業績產生負面影響。
我們依賴的特許經營協議可能會被違反，也可能難以執行，這可能會導致特許經營商對放鬆沙龍的管理不當。
雖然我們相信我們已採取合理步驟，以保障在我們的特許經營地點提供的服務質素，包括使用特許經營協議，而特許經營協議對特許經營商而言，有詳細而嚴格的義務，但執行這些協議可能是困難和昂貴的。儘管我們要求嚴格遵守結構合理的特許經營協議，但可能會出現與我們的特許經營相關的收入、融資或知識產權方面的糾紛。如果發生糾紛，法院可以裁定第三方的權利受到侵犯。此外，執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。我們還依賴商業祕密和專有技術，我們試圖通過與我們的特許經營商、員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有技術。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨以下風險：
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這些協議可能會被違反；
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這些協議可能不會爲適用的違約類型提供充分的補救措施；
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否則，我們的商業祕密或專有技術將會爲人所知；以及
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我們的競爭對手將獨立開發類似的技術或專有信息。
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我們在一定程度上依賴於我們特許經營商的財務狀況。如果我們不對他們進行適當的篩選和監測，如果他們遇到財務困難，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們在一定程度上依賴於我們的特許經營商和他們經營地點的方式來發展和促進我們的業務。一些特許經營商可能會申請破產或拖欠向我們支付的款項，這可能會由於版稅和其他費用的損失或延遲支付而對我們的業務產生重大不利影響。我們加盟商的破產可能會對我們的市場份額和經營業績產生負面影響，因爲我們可能會減少表現良好的放鬆沙龍，並對我們吸引新加盟商的能力產生不利影響。
儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們選擇的特許經營商是否具有在其特許經營地區開設並可持續運營成功特許經營所需的商業敏銳性或財務資源，而日本合同法可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商可能不會聘請合格的經理，或者可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功地經營放鬆沙龍。開發商和特許經營商未能成功開設和經營特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
 
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加盟商可能無法獲得他們開設放鬆沙龍所需的財務或管理資源，這是他們與我們達成的協議所設想的。加盟商可能無法就放鬆沙龍用地的可接受租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可和政府批准，也無法滿足施工時間表。這些問題中的任何一個都可能減緩我們的增長，減少我們的特許經營收入。此外，我們的特許經營商通常依靠銀行和其他金融機構的融資來建造和開設新的放鬆沙龍，而這些融資並不總是對他們來說是可用的。由於這些原因，加盟商可能無法滿足特許經營協議規定的新放鬆沙龍的開業日期。
加盟商的更替可能會影響我們招募新加盟商的能力。
雖然我們在特許經營支持團隊的幫助下做出了很大努力，幫助陷入困境的特許經營商，但我們可能會受到特許經營商留住的影響。低的特許經營商留存率可能會損害我們的形象，並阻止潛在的特許經營商。如果加盟商營業額增加，而我們開始努力招募新的加盟商來接管放棄的沙龍地點或建立新的地點，這種情況可能會損害我們的財務業績。
過早終止特許經營協議可能會造成損失。
我們的特許經營權協議在某些情況下可能會提前終止，例如特許經營人未能糾正金錢違約或放棄特許經營權。如果因此或其他原因而終止，我們可能需要強制執行我們的違約和相關索賠的損害賠償權利，這可能會導致我們產生大量的法律費用和開支，和/或收回並經營直接經營的美容院。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們在特許經營協議下收取的費用和其他金額的預計未來價值。此外，對於我們的許多品牌，我們仍然有責任根據租約承擔責任，因此，我們將有義務支付租金或與房東達成和解，我們可能不會被特許經營商補償。由於過早終止而導致的特許經營協議的重大損失可能會損害我們的財務業績或我們增長業務的能力。
我們的特許經營商的利益在未來可能與我們的利益衝突，我們可能面臨我們的特許經營商的責任或與我們與特許經營商的關係有關的責任。
特許經營商作爲獨立的商業經營者，可能會不時就業務或我們對各自特許經營協議和特許經營商/特許經營商關係的條款和條件下我們各自的權利和義務的解釋與我們和我們的戰略存在分歧。這可能會導致與我們的特許經營商發生糾紛，我們預計隨着我們繼續提供特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營商的注意力、時間和財政資源將被從我們的放鬆沙龍和其他業務上轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。
我們受到各種日本法律的約束，這些法律可能會影響我們與特許經營商的關係。
各種日本法律規範着我們與特許經營商的關係以及我們可能出售的特許經營權。特許經營商和/或政府機構可能會根據特許經營商/​特許經營商關係，可能導致向特許經營商支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰。
《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法，經修訂)(我們稱爲《反壟斷法》)禁止任何通過展示看似有利的貿易條款和條件而不適當地誘導或誤導客戶建立業務關係的活動，這些條款和條件可能會造成相對於其他競爭對手特許經營人的錯誤印象。負責執行《反壟斷法》和其他日本反壟斷法的日本公平貿易委員會(JFTC)制定了《關於反壟斷法下的特許經營制度的準則》，建議特許人向潛在的特許經營商(願意加入特許經營關係)充分披露和解釋重大貿易條款，以防止任何實質性條款和
 
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不適當地引誘或誤導該潛在特許經營商的條件。此外，當特許人銷售其特許經營權時，如果特許人向預期的特許經營商提供了成爲特許經營商後可能賺取的收入或利潤的估計，則這種估計的收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定事實，例如在類似環境下運營的現有特許經營的結果。特許人被要求向未來的被特許人展示這些方法和事實。如果JFTC發現我們的任何活動違反了反壟斷法，包括任何「欺騙性的客戶引誘」，則JFTC可以命令我們停止並停止從事此類非法活動，刪除特許經營合同中的任何相關非法條款，或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。
如果JFTC懷疑我公司違反了反壟斷法，或指控我公司基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤誘導，我公司可能面臨包括政府對我公司採取行動在內的風險。
與我們的行業相關的風險
我們很容易受到消費者偏好和經濟狀況變化的影響，這些變化可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
放鬆沙龍企業依賴於可自由支配的消費者支出，並經常受到消費者品味、國家、地區和地方經濟狀況以及人口趨勢變化的影響。交通模式、天氣、當地人口統計以及競爭沙龍的類型、數量和位置等因素可能會對個別地點的表現產生不利影響。此外，經濟不景氣、快速通貨膨脹、緊張的勞動力市場狀況以及由此導致的一般工資水平和沙龍租賃費用的增加可能會損害整個放鬆行業，特別是我們的放鬆沙龍地點。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少消費者流量或對定價施加實際限制，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。不能保證消費者會繼續看好我們品牌的放鬆沙龍，也不能保證我們能夠開發出迎合消費者偏好的新服務。我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。如果我們無法適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客戶，我們的收入可能會下降。
我們可能無法成功地與其他放鬆沙龍業務競爭，這可能會對我們的運營業績產生實質性和不利的影響。
我們可能無法與其他放鬆沙龍企業競爭成功。放鬆行業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客戶青睞我們的競爭對手，或者如果我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。
放鬆行業，尤其是在日本，競爭非常激烈。此外，我們競爭的主要市場日本東京都(由東京、神奈川、崎玉和千葉組成)包含了我們認爲是日本競爭最激烈的放鬆服務市場。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因爲放鬆沙龍的啓動和運營成本相對較低，而且新的競爭對手經常進入該市場。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和休閒沙龍的地理位置。如果我們的直營和特許經營的放鬆沙龍不能在新的和現有的市場上與其他放鬆沙龍公司成功競爭，我們可能會失去客戶，我們的收入可能會下降。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭客戶、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括有執照的放鬆治療師。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源，可能經營的時間更長，可能擁有更高的品牌認知度，或者可能在我們的放鬆沙龍所在或計劃設立的市場建立得更好。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
 
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我們面臨着激烈的競爭和持續的技術變革。
在我們的數字預防性醫療部門，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化服務，或者開發和商業化比我們更好的服務，我們的商業機會將減少或消失。我們的任何服務在多大程度上獲得市場接受將取決於競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。放鬆和健康技術行業的競爭非常激烈。在日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃中，我們的主要競爭對手包括健康和健身集團Noom Japan。
負面宣傳可能會減少我們部分或全部放鬆沙龍的銷售額。
雖然我們積極篩選與客戶互動的所有人員和工作人員，包括放鬆治療師，但我們不能保證我們的員工或客戶不會從事可能對我們的品牌形象以及我們客戶或員工的健康和福祉產生負面影響的非法或不當行爲。此外，負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。任何與一家放鬆沙龍有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的放鬆沙龍，特別是由於我們的許多放鬆沙龍在地理上高度集中，影響到我們的部分或所有其他放鬆沙龍，包括我們的特許放鬆沙龍。對我們特許經營的放鬆沙龍來說，負面宣傳的風險尤其大，因爲我們對它們的監管方式有限，特別是在實時的基礎上，而我們特許經營的放鬆沙龍的負面宣傳也可能對直接經營的放鬆沙龍造成重大影響。此外，由於一些邊緣放鬆企業從事非法或反社會活動，放鬆行業往往可以受到法律和立法審查。
員工因違反工資和工時、歧視、騷擾、非法解僱或類似索賠而對我們提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。其中某些類型的員工索賠，如侵權索賠，可以由我們特許經營商的員工對我們提起訴訟。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能會受到政府法規的約束，如果需要，我們可能會在獲得必要的監管批准以營銷我們擬議的業務方面遇到延誤。
我們業務的各個方面都受到或可能受到日本法律或其他相關國家或司法管轄區的法律的約束，其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能是耗時、昂貴的，並可能分散管理資源和注意力，因此可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
監管審批的延遲、監管審批的限制以及監管審批的撤回(如果需要的話)可能會對我們的業績產生負面影響。如果我們在獲得任何監管批准方面遇到重大延誤，我們的業務發展成本將增加，或我們將未來業務商業化的能力將受到不利影響。
與此次發行和美國存託憑證所有權相關的風險
我們是一家「新興成長型公司」，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。
我們是一家「新興成長型公司」，根據2012年美國創業法案(我們稱爲「就業法案」)的定義，我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的核數師認證要求(我們稱爲「Sarbanes-Oxley Act」)，減少關於高管薪酬安排的披露，不要求就高管薪酬安排尋求不具約束力的諮詢投票。
 
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薪酬或金降落傘安排，且無須遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關核數師報告附錄提供有關審計及財務報表的額外資料的任何要求。我們已選擇採納這些減少披露的規定。
JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有根據修訂後的1933年證券法(我們稱爲「證券法」)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年證券交易法(我們稱爲「交易法」)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則爲止。此外，就業法案第107條規定，「新興成長型公司」可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的財務會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們將在(I)2025年12月31日，(Ii)在我們的年度總收入爲10.7億美元或更多的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)截至任何財年結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二季度末超過7億美元(並且我們已上市至少12個月，並已提交至少一份Form 20-F年度報告)。
我們無法預測投資者是否會因爲我們利用這些豁免而發現美國存託憑證的吸引力下降。如果一些投資者因爲我們的選擇而發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
作爲「外國私人發行人」，我們被允許並打算遵循某些本國的公司治理和其他實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。
我們作爲外國私人發行人的身份使我們不必遵守特定的美國證券交易委員會法律法規和納斯達克資本市場的某些監管規定(我們稱之爲「納斯達克」)，包括某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，與日本的公司治理做法一致，我們的董事會下沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(我們稱爲「美國證券交易委員會」)提交當前報告和財務報表，並且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們沒有被要求提供與美國國內發行人要求的相同的高管薪酬披露，這些薪酬涉及我們五名薪酬最高的高管的個人年薪。作爲一家外國私人發行人，我們被允許在總體基礎上披露高管薪酬，而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作爲外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的公平披露(FD)法規的要求。這些豁免和便利將減少您作爲投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
我們的首席執行官擁有擁有關鍵否決權的「黃金股」，從而限制了股東影響我們業務和事務的能力。
董事首席執行官江口幸二是我們A類普通股的唯一持有人，我們將其稱爲「黃金股」，這使他有權對提交給股東的關鍵問題擁有某些否決權。因此，江口先生能夠控制關鍵的公司決策，從而限制
 
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美國存託憑證持有人影響本公司事宜的能力。作爲股東，江口先生可能能夠影響提交給股東批准的事項的結果，包括修改我們的組織文件、發行額外的普通股、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們的普通股或美國存託憑證的主動收購建議或要約，因爲您可能認爲作爲我們的股東之一，這符合您的最佳利益。我們首席執行官的利益可能與您的利益或其他股東的利益衝突的情況可能會發生。因此，股東通過投票表決其普通股來充分影響我們的業務和事務的能力可能會受到限制。
作爲一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。
作爲一家在納斯達克上市的美國存託憑證上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲一傢俬人公司沒有產生的。適用於外國私人發行人的交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和納斯達克上市標準的報告要求在某些重大方面與美國上市公司的要求不同，這些要求對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家「新興成長型公司」之後。此外，這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的成本將大幅增加，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，這將進一步增加我們的成本和支出。此外，加強了法律和監管制度，提高了上市公司的公司治理和披露標準，導致法律和財務合規成本增加，並使一些活動更加耗時。
由於在招股說明書和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手、股東或第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們未能維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(我們稱爲《第404節》)要求，作爲一家美國上市公司，我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據第404節，我們預計首先需要發佈管理層關於財務報告內部控制的年度報告，這與發佈我們截至2021年12月31日的年度財務報表有關。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認爲我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果不滿意，也可以出具合格的報告。
 
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我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平，或者它對相關要求的解釋與我們不同。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，爲了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們無法向您保證，這些美國存託憑證將保持流動性，或將繼續在納斯達克上市。
代表我們普通股的美國存託憑證已在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證我們將能夠保持這樣的上市。此外，如果我們未能達到美國證券交易委員會規定的標準，法律將對向既定客戶和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此，這些規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售代表我們普通股的美國存託憑證，這可能會進一步影響美國存託憑證的流動性。這也將使我們更難籌集額外資本或吸引合格員工或合作伙伴。
儘管美國存託憑證目前在納斯達克上以「MRM」的代碼上市，但活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場沒有形成或持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的美國存託憑證，或者根本就沒有。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股或美國存託憑證籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵我們員工的能力，以及我們以我們的普通股或美國存託憑證作爲代價收購其他公司、產品或技術的能力。
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。
我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們業務的發展，並導致美國存託憑證價格下降。
美國存託憑證的價格可能會大幅波動。
本次發行的美國存託憑證的價格將由我們和承銷商的代表決定，這可能不代表本次發行後公開市場上的價格。您可能無法以發行價或高於發行價、以任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的美國存託憑證。您應該認爲投資美國存託憑證是有風險的，而且只有在您能夠承受全部虧損和投資市值大幅波動的情況下，您才應該投資於美國存託憑證。除了招股說明書這一部分提到的其他風險外，可能導致美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括：
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未能達到或超過我們向公衆提供的收入和財務預測；
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本公司或本行業其他公司的季度財務狀況和經營業績的實際或預期變化；
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未能達到或超過投資界的估計和預測；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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我們主要管理人員的增減；
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我們發行債務證券或股權證券；
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涉及我們公司的訴訟，包括股東訴訟;監管機構對我們公司運營的調查或審計;或我們的競爭對手、特許經營商或客戶發起的訴訟;
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同類公司的市場估值變化；
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由於ADS交易量水平不一致而導致ADS價格和成交量波動;
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我們的內部人士或我們的股東未來大量出售美國存託憑證或普通股;
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美國存託憑證的交易量;以及
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一般的經濟和市場狀況。
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上述及其他市場及行業因素可能導致市場價格及對美國存託憑證的需求大幅波動，不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，並可能對美國存託憑證的流動資金造成負面影響。未來的市場波動也可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔巨額費用，無論裁決是否不利，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果您在此產品中購買美國存託憑證，您將立即感受到稀釋。
如果您在此次發售中購買美國存託憑證，在以每美國存托股份$·的發行價實施本次發售後，您的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即稀釋$·美國存托股份，因爲您支付的價格將大大高於您收購的美國存托股份的有形賬面淨值。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閱本招股說明書中題爲「稀釋」的部分。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，停止了對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。
在可預見的未來，我們目前不打算爲我們的普通股支付股息。
在可預見的未來，我們目前不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，爲我們的增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資於美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要在價格上漲後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是獲得
 
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從他們的投資中實現任何未來收益。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買美國存託憑證的價格。
我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的價格下跌。
未來在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證，或認爲這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。
未來發行與我們的股票期權計劃、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。
截至2021年6月30日，我們共有608,500股普通股可按加權平均行權價每股852日元(7.67美元)行使流通股期權而發行。如果我們的普通股行使這些選擇權，已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加，以及任何此類股票的出售，可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
我們爲公司董事、內部公司核數師、員工和外部顧問提供股票期權計劃。我們目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便我們未來能夠繼續獲得人才。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何進一步行動或獲得股東批准的情況下發行所有這些普通股。任何與我們的股票期權計劃、已發行股票期權的行使或其他方面相關的普通股，都將稀釋您的所有權權益。
ADS持有人蔘與任何未來供股的權利可能受到限制，這可能導致其持股被稀釋，並且如果向ADS持有人提供現金股息不切實際，則ADS持有人可能無法獲得現金股息。
我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能向美國的美國存托股份持有人提供任何此類權利，除非我們根據證券法登記此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以免除登記要求。此外，存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則存款銀行將不向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。
託管人同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存款證券中收到的扣除費用和費用後的現金股息或其他分配。然而，由於這些扣除，美國存托股份持有者根據其美國存託憑證每股獲得的收益可能少於他們直接擁有一定數量的股份或其他存款證券的情況。美國存託憑證持有人將獲得與美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。此外，保管人可酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管銀行可以決定不分配這些財產，美國存托股份持有人將不會收到這種分配。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認爲與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管人認爲的任何時候拒絕交付、轉讓或登記轉讓
 
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由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，這樣做是可取的。
吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。
我們可能同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人30天后才會生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視爲已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或撤回相關普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。
如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是非法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分配或任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他存入證券中獲得的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種支付或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上進行的分配是非法或不切實際的，那麼這些持有者可能得不到我們的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括美國聯邦證券法下的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認爲，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認爲，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果
 
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如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的按金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人(包括二級市場上的美國存託憑證的購買者)或吾等或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
與日本有關的風險
我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。
我們在日本註冊爲股份公司(Kabushiki Kaisha)，承擔有限責任。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產和董事的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序，或針對我們或我們的董事或高管執行在美國法院獲得的判決，這些判決是基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任，在日本法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。
我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。
我們的功能貨幣和報告貨幣是日元。我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們在國際上的業務增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響。我們受到上述任何一種貨幣匯率波動的影響，除其他因素外，可能受到政府政策以及國內和國際經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加，由於匯率的換算和交易差異，我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因爲涉及的貨幣數量、我們將在其他國家/地區產生的收入、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性。我們不會採取行動來管理我們的外匯敞口，例如進行對沖交易。
日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。
我們的公司章程和日本公司法(我們稱爲「公司法」)管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律規定的股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同，或者不太明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，日本股份公司的董事在回應主動收購要約時可能負有何種責任，這在一定程度上存在不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。
 
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根據日本法律，美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，而且他們的投票權受到存款協議條款的限制。
根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、獲得股息和分派、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。由於託管機構是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人，因此只有託管機構才能行使與託管股份相關的權利。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行投票。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。
根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》及相關法規，直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證，必須事先提交申請。
根據最近於2019年修訂的《日本外匯和對外貿易法》和相關法規(我們稱爲《自由貿易區》)，外國投資者直接收購我們的普通股，而不是購買美國存託憑證(見本文《股本說明和公司章程 - 外匯管制》)，可能需要遵守《自由貿易區》的事先備案要求。希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。因此，在接受我們的普通股存入之前，託管人獲得了適用的日本政府當局的預先批准。根據FEFTA，託管人還必須在接受額外普通股存入之前獲得適用的日本政府當局的預先批准，而適用的政府當局可能需要長達30天的時間來回應這一預先批准的申請。因此，希望存入普通股的人應至少提前30天通知託管人這一願望。在獲得任何所需的預先清算之前，託管機構不會接受普通股進行託管。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。儘管在託管機構獲得存放相關普通股的許可後，交易美國存託憑證時不會觸發這種事先備案要求，但我們不能向您保證，對於希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有人，不會出現延誤。此外，我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。見「股本說明和公司章程 - 外匯管制」和「美國存托股份說明」。
您持有的美國存託憑證的股息支付和變現金額將受到美元和日元匯率波動的影響。
美國存託憑證所代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行在符合某些條件的情況下兌換成美元。因此，日元與美元匯率的波動將影響美國存託憑證持有人從託管機構獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售美國存託憑證所得收益的美元價值等。
 
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我們在交出美國存託憑證時獲得的普通股，以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。
一般風險因素
關於知識產權資產的第三方索賠，如果裁決對我們不利，可能會導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權，這反過來可能會對銷售和收入產生不利影響。
不能保證第三方不會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被無效或被認爲不可強制執行，它可能會允許競爭使用知識產權，這反過來可能導致放鬆沙龍、預防性醫療業務和其他收入的下降。如果知識產權成爲第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作爲索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生巨額費用。
信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。
我們和我們的特許經營商在我們的運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們放鬆沙龍的銷售點處理。我們使用亞馬遜的AWS作爲我們的雲服務提供商。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題破壞的能力。我們的計算機系統、網絡基礎設施或AWS雲服務器的任何損壞或故障都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平台，或由於網絡攻擊或任何其他未能維持持續安全的網絡而導致這些系統的安全受到重大網絡破壞，可能會進一步導致重大危害，或導致客戶服務延誤，並降低我們和我們的特許經營商的運營效率。這可能包括竊取我們的知識產權或商業機密，或不正當使用個人信息或其他「身份盜竊」。雖然我們利用我們的人員以及各種硬件和軟件來監控我們的系統、控制、防火牆和加密，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序，以防止損壞、入侵或其他破壞性問題，但不能保證這些安全措施將成功。監管機構的任何此類索賠、訴訟或行動，或由這些指控導致的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
網絡安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，導致未經授權泄露客人、員工、公司和/或業務合作伙伴的機密信息，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務產生負面影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲敏感和機密數據，包括我們的專有業務信息和我們的客人、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們的客人和員工的個人身份信息，以及我們外部數據中心和我們的網絡上的個人身份信息。例如，在我們的放鬆沙龍首次接受服務之前，我們的客戶被要求完成一項調查，通常是通過iPad以數字方式完成的。這些調查包括要求我們的放鬆沙龍顧客提供與健康相關的私人信息的問題。在信用卡和借記卡銷售方面，我們和我們的特許經營商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。
 
39
 
這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來爲機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管我們採取了安全措施，並在保護敏感信息方面持續保持警惕，但我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行爲、計算機病毒、錯位或丟失的數據、人爲錯誤或其他類似事件的影響。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致對我們的業務、產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。
此外，儘管我們目前承保網絡責任保險，但此類保險的承保範圍有限，僅限於因安全漏洞、黑客攻擊、破壞行爲、計算機病毒、數據錯位或丟失、人爲錯誤或其他類似事件而導致的客戶數據泄露所引起的責任。如果我們的保險沒有承保重大索賠，無論是全部或部分，都可能導致我方的巨額支出。此外，我們可能無法在未來以合理的成本或可接受的條款維持保單，這可能會對我們的業務和美國存託憑證的交易價格造成不利影響。
法規要求的變化或當前法規要求的應用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
像我們這樣的放鬆沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是《推拿、鍼灸等從業者法令》(1947年第217號法令)(我們稱之爲《按摩法》)。然而，我們公司不營銷或提供按摩、穴位按摩、鍼灸或《按摩法》規定的其他服務，這些信息在接受我們的服務之前明確提供給所有客戶，以及所有特許經營商，以防止未經授權的服務。此外，在接受我們的服務之前，我們的所有客戶都需要簽署一份棄權書，承認這一點。然而，日本政府稍後可以將我們的行業納入按摩法的含義範圍內，或者制定一項單獨的法律來管理我們的行業。如果發生這種情況，我們與執照和培訓員工相關的成本，以及必要時僱用持有執照的員工所需的任何額外工資，可能會增加我們的支出，並損害我們的運營結果。
有關僱傭和勞動法的事宜可能會對我們的業務造成不利影響。
日本的各種勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括僱員、獨立合同工或合同工的就業分類；最低工資要求；僱主對社會保障、失業保險和工人意外賠償保險的繳費，以及其他工資和福利要求。重大的額外政府法規和新法律，包括強制提高最低工資、改變就業狀況要求或其他勞動法變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，如果我們或我們特許經營商的員工加入工會，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
在正常的業務過程中，我們還會受到員工對我們的索賠，其中包括歧視、騷擾、非法解僱或違反勞動法。我們的加盟商的僱員也可以對我們提出這樣的索賠。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將用於我們的運營。任何由此產生的訴訟的持續費用，以及任何針對我們的巨額和解付款或損害賠償，都可能對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，
 
40
 
ADS的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一名或多名分析師下調了ADS的評級，發佈了有關我們業務的不正確或不利的研究，停止報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，對ADS的需求可能會減少，這可能會導致ADS的價格或交易量下降。
我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的價格下跌。
未來在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證，或認爲這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。
 
41
 
收益的使用
我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的約20萬美元的發售費用後，我們將從本次發行中假設出售·美國存託憑證中獲得約·百萬美元的淨收益(或約·百萬美元，如果承銷商全面行使其從我們購買·額外美國存託憑證的選擇權)，這是基於每美國存托股份·美元的假定公開發行價。
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括投資、收購或戰略合作，以擴大我們的業務和/或客戶基礎，以及開發和營銷新服務。此外，我們打算用淨收益的一部分替換現有的信息技術系統或安裝新的信息技術系統，以加強我們的運營效率、財務報告的內部控制、一般信息技術功能和保護客戶數據。
我們沒有關於此次發行淨收益的特定用途的協議或承諾，我們的管理層將擁有分配淨收益的自由裁量權。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展，我們是否進入戰略交易，我們的一般運營成本和支出，以及我們業務不斷變化的需求。
假設美國存托股份的假設發行價每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約20萬美元，假設我們在本招股說明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。我們還可能增加或減少我們在此產品中銷售的美國存託憑證的數量。根據本招股說明書封面所述，假設每美國存托股份的假設發行價保持不變，扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金後，本公司在此次發行中提供的美國存託憑證數量增加(減少)100,000只，將使本公司從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)約20萬美元。鑑於我們將有權酌情申請和使用此次發行，預計此次發行的估計收益的任何增加或減少都不會對我們的運營產生實質性影響。
我們相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前的業務和運營到2022年；然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。
 
42
 
股利政策
我們目前打算保留任何未來的收益，爲我們業務的發展和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認爲相關的其他因素。因此，我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。
如果宣佈，在股息記錄日期已發行普通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而無論普通股的發行日期或股息支付日期之後普通股的任何轉移。在本公司公司章程細則若干條文的規限下，就特定年度宣佈的年度股息(如有)，將於下一年度經本公司股東周年股東大會批准後支付。參見「股本說明和公司章程-- - 股息權」。我們宣佈的任何股息將在適用法律和法規允許的範圍內，在符合存款協議條款的情況下，由開戶銀行支付給美國存託憑證持有人，與我們普通股持有人相同的程度，減去存款協議下應支付的費用和開支。見「美國存托股份、 - 股息和其他分派說明」。
 
43
 
大寫
下表列出了截至2021年6月30日我們的現金及現金等值物、債務和資本化：
•
在實際基礎上；以及
​
•
在形式上，以實現上述內容以及本次發行中假設的·ADS發行·ADS，假設發行價爲每股ADS·美元，這是納斯達克資本市場於2021年發佈的ADS的收盤交易價，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用（如本招股說明書所述）。
​
您應結合標題爲「收益的使用」、「精選合併財務信息和運營數據」、「管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析」和「管理層-股票期權」的章節以及我們的財務報表和本招股說明書其他地方包含的相關注釋一起閱讀下表。
（千人，股份金額除外）
​ ​
截至2021年6月30日
​
​
實際
​ ​
形式上(1)
​
現金及現金等價物(2)
​ ​ ​ $ 3,196 ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
債務
​ ​ ​ $ 6,800 ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值;授權股19，899，999股;截至2021年6月30日已發行股票4，975，000股，已發行股票4，882，500股
​ ​ ​ ​ 11,014 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
A類股票，無面值-1股授權股票，1股已發行股票和
已發行，實際; 1股授權; 1股已發行和已發行，贊成
forma
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 10,905 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (20,037) ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
庫存股，按成本計算
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 8,656 ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
(1)
本次發行後立即發行的普通股數量基於本次發行中假設的·ADS發行，不包括（i）在承銷商完全行使其選擇權後可發行的最多· ADSs根據假設的要約和出售·ADS以每股ADS美元的發行價向我們購買額外ADS;和（ii）截至2021年6月30日，在行使尚未行使的股票期權後可發行的總計不超過608，500股普通股。尚未行使的股票期權的加權平均行使價爲每股852日元（7.67美元），將於2026年12月21日到期。
​
(2)
預計現金和現金等值物扣除截至2021年6月30日未支付的發行費用，而不是估計發行費用總額，用於計算「收益使用」中的淨收益。
​
 
44
 
稀釋
本次發售中美國存託憑證的購買者將立即經歷重大攤薄，稀釋幅度爲本次發售中美國存託憑證購買人支付的每美國存托股份發行價與預計值之間的差額，即緊接本次發售並生效後每美國存托股份的調整有形賬面淨值。攤薄的原因是，本次發售中每股美國存托股份的發行價大大高於我們現有股東應占我們目前已發行普通股的每股美國存托股份有形賬面淨值。
我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總資產的賬面價值減去我們的商譽、無形資產、遞延發行成本和總負債的賬面價值。截至2021年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值(赤字)爲庫存股淨額1000美元，或每股普通股·美元，其中包括一股A類股。
在實施(I)我們假設在本次發行中以假設發行價每美國存托股份·美元出售·美國存託憑證，以及(Ii)我們收到此次發行的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值爲·1000美元，或每股普通股·美元。緊接發行後的預計每股普通股有形賬面淨值的計算方法是將·千美元的預計有形賬面淨值除以·普通股(這是截至2021年6月30日的預計已發行普通股)。美國存托股份的發行價與美國存托股份的預計有形賬面淨值之間的差額代表着對我們現有股東來說，美國存托股份的有形賬面淨值立即增加了·美元，對於此次發行的美國存託憑證的購買者來說，美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋了·美元。
下表說明了此次美國存托股份發售對購買者的攤薄(以千爲單位，美國存托股份數據除外):
​
每美國存托股份的假設發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $    • ​ ​
​
本次發行前每股普通股有形淨賬面價值（截至2021年6月30日）
​ ​ ​ $    • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行中歸屬於購買者的每股ADS有形淨資產增加
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行後立即按ADS計算的有形淨現值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $    • ​ ​
​
在此次發售中向購買者攤薄美國存托股份的預計有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
假設美國存托股份的假設發行價每增加(減少)1.00美元，美國存托股份在本次發行後的預計有形賬面淨值將增加(減少)$·，而在此次發行中，假設我們提供的美國存託憑證的數量保持不變，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金後，美國存托股份向此次發行的購買者的預計有形賬面淨值將稀釋$·。
我們還可能增加或減少我們在此產品中銷售的美國存託憑證的數量。如本招股說明書封面所述，吾等在本次發售中發售的美國存託憑證數量增加(減少)100,000只，將使美國存托股份在本次發售後的預計有形賬面淨值增加(減少)$·，假設假設發行價保持不變，扣除吾等應支付的承銷折扣和佣金後，美國存托股份在本次發售中向購買者提供的預計有形賬面淨值將稀釋$·。
以上表格和信息假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商根據假設的要約和出售·美國存託憑證從我們手中全面行使選擇權，以每美國存托股份$·的發行價從我們手中購買·額外的美國存託憑證，那麼在此次發行後緊接美國存托股份的預計有形賬面淨值將爲每股美國存托股份$·，在此次發行中向購買者攤薄的美國存托股份的預計有形賬面淨值將爲·每股美國存托股份，在每種情況下假設發行價爲每股美國存托股份$·，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由吾等支付的發售費用後。
下表彙總了截至2021年6月30日，在上述預計基礎上，從我們購買的美國存託憑證相關普通股數量之間的差異，總計
 
45
 
以現金支付給我們的對價，以及我們的現有股東和本次發行中的新買家支付的ADS相關每股普通股加權平均價格。以下總對價基於假設的發行價格每ADS·美元，未扣除我們應付的估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用。
​ ​ ​
普通股
​ ​
總對價
​
​
Number
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​ ​
加權
平均值
價格
每股
​
現有股東
​ ​ ​ ​    • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
此產品中的買家
​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​ ​ ​ $    • ​ ​ ​ ​ ​ •% ​ ​ ​ ​ $    • ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
扣除我們支付的承保折扣和佣金後。
同樣，如本招股說明書封面所述，我們在本次發行中提出的美國存託憑證數量增加(減少)100,000只，將使收購人在本次發行中支付的總對價和所有股東支付的加權平均每股價格分別增加(減少)·00萬美元和··美元，如果增加，將使購買者在本次發行中支付的總對價的百分比增加·%，在減少的情況下，將使購買者在本次發行中支付的總對價的百分比減少·%。假設假設發行價爲每美國存托股份$·保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。
以上表格和信息假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。基於假設的美國存託憑證的要約和出售，發行價爲每美國存托股份·5美元，如果承銷商全面行使其選擇權，從我們手中購買最多·額外的美國存託憑證，則此次發行中買方持有的美國存託憑證相關普通股數量將增加到
·普通股，或緊接本次發行後已發行普通股總數的·%，我們現有股東持有的普通股比例將降至緊隨此次發行後已發行普通股總數的·%。
上述表格及計算是基於緊隨發售後將發行的普通股數量計算，不包括(I)承銷商全面行使其向吾等購買額外美國存託憑證的選擇權時可發行的最多·美國存託憑證；及(Ii)於2021年6月30日行使已發行認股權時可發行的普通股總數最多608,500股。已發行股票期權的加權平均行權價爲每股852日元(7.67美元)，將於2026年12月21日到期。有關更多信息，請參閱「管理 - 股票期權」。
 
46
 
精選合併財務信息和運營數據
下表列出了我們精選的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的綜合財務信息和運營數據。閣下應閱讀以下精選綜合財務資料及經營數據，並參考本公司經審計的綜合財務報表及其相關附註、未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，以及「資本化」及「管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析」一節，而本招股說明書中的每一節均包括在本招股說明書的其他部分。
我們選定的截至2020年和2019年12月31日的綜合收益表信息和經營數據，以及截至2020年和2019年12月31日的相關選定的綜合資產負債表信息，是根據美國公認會計准則編制的截至2020年和2019年12月31日的已審計綜合財務報表和截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表，本招股說明書中其他部分包括在內。
我們精選的截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合收益表信息和經營數據，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的相關精選綜合資產負債表信息，是根據美國公認會計准則編制的截至2021年6月30日和2020年6月30日的未經審計的簡明綜合財務報表，本招股說明書的其他部分也包括在內。
我們在下文所列各時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
(in數千，調整後EBITDA除外
按金） 		​ ​
2021($)
​ ​
2021(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併利潤表信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放鬆沙龍
​ ​ ​ $ 19,006 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,110,561 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ $ 29,860 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,315,947 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​
數字預防醫療保健
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 25,670 ​ ​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 30,091 ​ ​ ​ ​ ​ 3,341,617 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​
收入和運營成本
費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 15,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,220 ​ ​ ​ ​ ​ 26,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2,912,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,507 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 7,571 ​ ​ ​ ​ ​ 840,760 ​ ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 9,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,537 ​ ​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​
長期資產的減損損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 106,501 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​
收入和運營費用總成本
​ ​ ​ ​ 23,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 36,809 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ $ (4,342) ​ ​ ​ ​ ¥ (482,188) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ $ (6,718) ​ ​ ​ ​ ¥ (746,088) ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (6,683) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (13,234) ​ ​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​
政府補貼和其他，淨
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 20,798 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ 131,299 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​
 
47
 
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
(in數千，調整後EBITDA除外
按金） 		​ ​
2021($)
​ ​
2021(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入（費用）總額
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 15,637 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 119,399 ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​
所得稅支出(福利)
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 55,219 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (87,519) ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​
投資收益權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (4,699) ​ ​ ​ ​ ¥ (521,770) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ $ (4,855) ​ ​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (2,626) ​ ​ ​ ​ ¥ (291,601) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ $ (4,894) ​ ​ ​ ​ ¥ (543,456) ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​
調整後EBITDA利潤率(2)
​ ​
(13.7)%
​ ​
(13.7)%
​ ​
(27.6)%
​ ​
(16.3)%
​ ​
(16.3)%
​ ​
3.6%
​
​
(1)
有關調整後EBITDA與淨利潤（虧損）（最具可比性的美國GAAP指標）的對賬，請參閱下表。
​
(2)
調整後EBITDA利潤率的計算方法是將一個時期的調整後EBITDA除以同期的總收入。
​
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
(in數千，調整後EBITDA除外
按金） 		​ ​
2021($)
​ ​
2021(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非公認會計准則衡量標準的對賬：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (4,699) ​ ​ ​ ​ ¥ (521,770) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ $ (4,855) ​ ​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​
股息收入及利息收入
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334) ​ ​ ​ ​ ​ (1,338) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 6,683 ​ ​ ​ ​ ​ 6,076 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 13,234 ​ ​ ​ ​ ​ 13,591 ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (1,014) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​
政府補貼和其他，淨
​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (20,798) ​ ​ ​ ​ ​ (14,142) ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​ ​ ​ ​ (131,299) ​ ​ ​ ​ ​ (4,153) ​ ​
所得稅費用
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 55,219 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (87,519) ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​
投資收益權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ $ (4,342) ​ ​ ​ ​ ¥ (482,188) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ $ (6,718) ​ ​ ​ ​ ¥ (746,088) ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 39,631 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 62,290 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​
直營銷售損失
從沙龍到特許經營權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​
處置財產和
設備、網和其他
無形資產，淨值
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 33,841 ​ ​ ​ ​ ​ 4,631 ​ ​
股票補償費用 *
​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 148,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期資產的減損損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 106,501 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (2,626) ​ ​ ​ ​ ¥ (291,601) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ $ (4,894) ​ ​ ​ ​ ¥ (543,456) ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​
調整後EBITDA利潤率
​ ​
(13.7)%
​ ​
(13.7)%
​ ​
(27.6)%
​ ​
(16.3)%
​ ​
(16.3)%
​ ​
3.6%
​
​
*
截至2020年6月30日止六個月或截至2020年和2019年12月31日止年度，公司未確認股票補償費用。
​
 
48
 
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
其他運營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美容院的數量
​ ​
313
​ ​
289
​ ​
290
​ ​
283
​
每名客戶的銷售額(3)
​ ​
¥6,350
​ ​
¥6,234
​ ​
¥6,486
​ ​
¥6,064
​
重複率(4)
​ ​
81.2%
​ ​
81.2%
​ ​
82.6%
​ ​
81.7%
​
運營率(5)
​ ​
48.6%
​ ​
40.8%
​ ​
48.2%
​ ​
50.4%
​
​
(3)
我們將每位客戶的銷售額定義爲沙龍總銷售額與沙龍接待客戶數量的比率（JOYHANDDS WELLNESS、SAwan和其他一些無法獲得財務和客戶比較數據的沙龍除外）。
​
(4)
我們將重複率定義爲適用月份或其他指定時期內重複客戶訪問與客戶訪問總數的比率，適用月份或其他指定時期的所有沙龍的客戶訪問總數。
​
(5)
我們將運營率定義爲治療師在適用月份或其他指定期間的在職時間與治療師總工作時間（包括待命時間）的比率，適用於所有具有可比財務和客戶數據的沙龍。
​
​ ​ ​
截至6月30日，
​ ​
截至12月31日，
​ ​
(單位：千)
​ ​
2021(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
綜合資產負債表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ¥ 5,200,016 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​ ​ ​ ¥ 5,713,466 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,993,947 ​ ​ ​ ​ ​ 3,940,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5,222,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,157,407 ​ ​ ​
股權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值; 19，899，999
授權股份; 4，975，000股
已發行和已發行股票4，882，500股
截至2021年6月30日; 9，999，999股
授權;已發行4，915，000股股票
4，822，500股已發行股票
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,223,134 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,313 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​
A類普通股，無面值
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​
庫存股，按成本計算-92，500股普通股
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 1,210,907 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018,146 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (2,225,072) ​ ​ ​ ​ ​ (1,148,280) ​ ​ ​ ​ ​ (1,703,302) ​ ​ ​ ​ ​ (705,309) ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 206,069 ​ ​ ​ ​ ​ 157,087 ​ ​ ​ ​ ​ 491,257 ​ ​ ​ ​ ​ 600,058 ​ ​ ​
負債和權益總額
​ ​ ​ ¥ 5,200,016 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,097,971 ​ ​ ​ ​ ¥ 5,713,466 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​ ​
 
49
 
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股說明書中題爲「選定的綜合財務信息和經營數據」和「業務」的章節，以及本招股說明書中其他部分的綜合財務報表及其相關注釋來閱讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股說明書下面和其他部分討論的因素，特別是在題爲「風險因素」和「有關前瞻性陳述的告誡」的章節中。
概述
我們是日本領先的整體健康服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商和運營商，是大型消費品牌、醫療保健服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平台合作伙伴。通過我們的知名零售沙龍品牌，主要包括Re.Ra.Ku®，新興的技術平台，以及有針對性的健康諮詢和營銷，我們已經形成了「HealthTech」細分市場。
我們的主要業務是通過特許經營和直接擁有日本各地的放鬆沙龍來擁有、開發、運營、管理和支持此類沙龍。我們力求成爲我們所服務的市場中最領先的放鬆和車身服務提供商，並通過在日本各地乃至海外的關鍵市場穩步和專注地擴大放鬆沙龍，成爲行業中最受認可的品牌。
我們經營着兩條協同業務線：(1)放鬆沙龍部門(零售)；(2)數字預防性醫療部門(HealthTech)。通過將品牌實力和核心零售能力(包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡)與專有技術和合作夥伴關係相結合，我們的業務爲我們的客戶提供獨特的增值醫療服務，具有我們認爲業內很少有其他公司能夠效仿的規模、定製和跨網絡效果。
截至2021年6月30日，放鬆沙龍部分在日本各地擁有313家門店，位於日本主要城市。放鬆沙龍部分是我們的核心業務，佔我們2021年上半年總收入的211100元萬(1,900美元萬)，和人民幣134500萬(1,210美元萬)，幾乎佔我們2020年同期總收入的全部。
數字預防性醫療部門是一個不斷增長的業務線，佔我們2020年上半年和2021年上半年總收入的約1%。數字預防性醫療部門主要包括以下操作：政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav®；我們的母親手環™正在開發中，用於健身應用。
我們目前的戰略是通過發展更多的特許經營權來發展我們的業務，並以深思熟慮和謹慎的方式繼續擴大我們直接經營的沙龍的數量。此外，我們將尋求收購現有的特許沙龍，這些沙龍符合我們在人口統計、場地吸引力、鄰近其他沙龍和其他合適因素方面的標準。
主要財務定義
收入收入由以下項目組成：直營沙龍收入、特許經營收入和其他收入。
收入成本向客戶提供服務的總成本包括以下項目：銷售商品成本、分包合同費用、特許經營權使用費和從屬關係收入成本、沙龍運營成本、治療師工資、法律和福利費用、帶薪年假撥備、差旅費、沙龍租金、折舊和攤銷、資產報廢債務損益、資產報廢債務利息支出、業務寄售費用等。
 
50
 
銷售、一般和行政費用銷售、一般和行政費用，或SG&A，包括銷售和提供服務的成本以及管理公司的成本如下：董事薪酬、工資和津貼、獎金、法律福利費用、帶薪年假撥備、招聘費用、差旅費用、廣告費用、租金、稅項和關稅、佣金、補償、折舊和攤銷、壞賬準備、股票薪酬等。
非美國公認會計准則衡量標準
調整後的EBITDA*我們將調整後的EBITDA定義爲淨收益(虧損)，調整後不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉價購買收益，(Iv)其他淨額，(V)所得稅支出，(Vi)投資收益(虧損)中的權益，(Vii)折舊和攤銷，(Viii)將直營沙龍出售給特許經營權的虧損，(Ix)處置財產和設備的虧損，以及其他無形資產，(十)長壽資產減值損失，(Xi)股權補償費用。管理層認爲調整後的EBITDA是對業績的衡量，爲管理層和投資者提供了有用的信息。調整後的EBITDA不應被視爲GAAP下淨收益或其他計量的替代方案。調整後的EBITDA並不是由所有公司統一計算的，因此，我們對調整後EBITDA的計量可能無法與其他公司報告的類似名稱的計量進行比較。
我們使用調整後的EBITDA來加強我們對我們經營業績的了解，這代表了我們對我們在正常、持續和常規運營過程中的業績的看法。我們歷來認爲，考慮排除與不反映我們核心業務的交易相關的某些費用的運營措施是有幫助的，也相信投資者發現這是有幫助的。基於股票的薪酬支出是指與公司授予股權獎勵相關的非現金費用。在2021年前，我們不確認基於股票的薪酬支出。我們的管理層認爲，這些金額的計量在不同時期可能會有很大的不同，並在很大程度上取決於不是公司業績的直接後果，也不在管理層控制範圍內的因素。因此，我們的管理層認爲，剔除這些費用有助於比較我們不同時期的經營業績和財務業績，以及與可比公司類似確定的非公認會計准則財務指標進行比較。
這一財務指標提供的有關我們經營業績的信息被我們的管理層用於各種目的。我們定期將調整後的EBITDA結果傳達給董事會，並與董事會討論我們對該等結果的解讀。我們還將調整後的EBITDA業績與內部目標進行比較，將其作爲評估我們在每個沙龍級別、細分市場級別和合並級別的定期運營業績的關鍵因素，主要是因爲我們認爲這一衡量標準指示了基本業務的表現和管理情況。
調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA利潤率是通過將一段時期的調整後EBITDA除以同期的總收入來計算的。
關鍵績效指標
在評估業務績效時，我們會考慮管理層使用的幾個關鍵績效指標。我們從我們的系統和我們的沙龍收到每月的業績報告，其中包括沙龍的關鍵業績指標，包括銷售額、客戶數量、新獲得的客戶數量、回頭客數量、每個客戶的銷售額和運營比率。我們相信，這些指標爲我們提供了有用的數據，用來衡量我們的業績，並衡量我們自己和我們的特許經營商沙龍的業績。
這些關鍵指標包括：
•
美容院的數量.他們擁有直營沙龍，以及加盟商沙龍。
​
•
有數據的沙龍數量.包括可獲得可比財務和客戶數據的沙龍數量。
​
 
51
 
•
服務的客戶總數. 沙龍服務的客戶數量（JOYHANDDS WELLNESS、SAwan和其他一些未安裝我們的銷售點系統的沙龍除外，因此無法獲得比較財務和客戶數據）。
​
•
每位客戶的銷售額. 沙龍總銷售額與沙龍接待顧客數量的比率（JOYHANDDS WELLNESS、SAwan和其他一些無法獲得財務和客戶比較數據的沙龍除外）。
​
•
重複率. 對於擁有可比財務和客戶數據的所有沙龍，適用月份或其他指定時期的重複客戶訪問與客戶訪問總數的比率。
​
•
運營率. 對於擁有可比財務和客戶數據的所有沙龍，治療師在適用月份或其他指定期間的在職時間與治療師總工作時間（包括待命時間）的比率。
​
下表和圖表列出了我們2020年1月至2021年11月的月度關鍵績效指標：
​ ​ ​
數
的
沙龍
​ ​
數
美容院的
與數據
​ ​
總
顧客
服侍
​ ​
利潤率
客戶
​ ​
重複
比率
​ ​
操作
比率
​
1月20日
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 64,914 ​ ​ ​ ​ ​ 日元6，164 ​ ​ ​ ​ ​ 81.8% ​ ​ ​ ​ ​ 46.7% ​ ​
2月20日
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 61,307 ​ ​ ​ ​ ​ 6，235日元 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3% ​ ​ ​ ​ ​ 45.5% ​ ​
3月20日
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 52,612 ​ ​ ​ ​ ​ 日元6，313 ​ ​ ​ ​ ​ 85.0% ​ ​ ​ ​ ​ 38.9% ​ ​
4月20日
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 13,381 ​ ​ ​ ​ ​ 日元6，209 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​
5月20日
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 19,451 ​ ​ ​ ​ ​ 6，244日元 ​ ​ ​ ​ ​ 84.5% ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​
6月20日
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 51,686 ​ ​ ​ ​ ​ 6，234日元 ​ ​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​ ​ ​ ​ 40.8% ​ ​
7月20日
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 60,964 ​ ​ ​ ​ ​ 6，276日元 ​ ​ ​ ​ ​ 80.6% ​ ​ ​ ​ ​ 43.3% ​ ​
8月20日
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 66,464 ​ ​ ​ ​ ​ 日元6，351 ​ ​ ​ ​ ​ 80.4% ​ ​ ​ ​ ​ 47.5% ​ ​
9月20日
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 64,809 ​ ​ ​ ​ ​ 6，245日元 ​ ​ ​ ​ ​ 80.2% ​ ​ ​ ​ ​ 48.1% ​ ​
10月20日
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 65,820 ​ ​ ​ ​ ​ 6，269日元 ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​ ​ ​ ​ 47.0% ​ ​
11月20日
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 63,993 ​ ​ ​ ​ ​ 日元6，312 ​ ​ ​ ​ ​ 80.7% ​ ​ ​ ​ ​ 47.6% ​ ​
12月20日
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 64,649 ​ ​ ​ ​ ​ 6，486日元 ​ ​ ​ ​ ​ 82.6% ​ ​ ​ ​ ​ 48.2% ​ ​
1月21日
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 56,557 ​ ​ ​ ​ ​ 6，443日元 ​ ​ ​ ​ ​ 84.0% ​ ​ ​ ​ ​ 44.6% ​ ​
2月21日
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 56,370 ​ ​ ​ ​ ​ 6，443日元 ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 47.6% ​ ​
3月21日
​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 62,441 ​ ​ ​ ​ ​ 日元6，352 ​ ​ ​ ​ ​ 81.9% ​ ​ ​ ​ ​ 47.0% ​ ​
4月21日
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 63,682 ​ ​ ​ ​ ​ 6，250日元 ​ ​ ​ ​ ​ 81.4% ​ ​ ​ ​ ​ 46.3% ​ ​
5月21日
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 66,604 ​ ​ ​ ​ ​ 6，370日元 ​ ​ ​ ​ ​ 80.6% ​ ​ ​ ​ ​ 48.7% ​ ​
6月21日
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 68,069 ​ ​ ​ ​ ​ 6，350日元 ​ ​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​ ​ ​ ​ 48.6% ​ ​
7月21日
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 70,912 ​ ​ ​ ​ ​ 6，498日元 ​ ​ ​ ​ ​ 81.0% ​ ​ ​ ​ ​ 48.1% ​ ​
8月21日
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 66,323 ​ ​ ​ ​ ​ 6，592日元 ​ ​ ​ ​ ​ 81.3% ​ ​ ​ ​ ​ 46.5% ​ ​
9月21日
​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 65,130 ​ ​ ​ ​ ​ 6，428日元 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0% ​ ​ ​ ​ ​ 46.7% ​ ​
10月21日
​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 68,608 ​ ​ ​ ​ ​ 6，486日元 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3% ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​
11月21日 ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 65,569 ​ ​ ​ ​ ​ 6，466日元 ​ ​ ​ ​ ​ 81.9% ​ ​ ​ ​ ​ 47.7% ​ ​
 
52
 
[MISSING IMAGE: tm2116867d1-lc_salons4clr.jpg]
影響我們經營業績的因素
我們預計我們的經營結果將受到許多因素的影響，並將主要取決於全球經濟、與日本和其他地方的新冠肺炎疫情相關的問題、一般市場狀況、客戶偏好和競爭環境。
我們的收入、經營業績和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：
營商環境根據2019年矢野報告，放鬆市場繼續看到行業整合，來自低價、高流動率服務提供商、運動和個人訓練服務以及身體伸展的引人注目的類別進入者。我們預計，隨着規模較小的私營運營商出於退休和/或市場競爭的原因出售他們的業務，市場份額將進一步轉移到行業中的類別領導者手中。我們相信，我們將從這些行業趨勢中受益。
我們的成就到目前爲止，我們還沒有進行價格競爭，我們認爲這將損害我們行業的長期聲譽。每個客戶的收入增加是因爲提供了優質的服務。2020年6月和2021年6月之間的同比比較顯示，我們每個客戶的平均收入增長了1.9%，從6,234日元(56.14美元)增長到6,350日元(57.18美元)。我們在2021年6月的重複比率爲81.2%，與去年同月持平。由於我們的有機發展和通過收購進一步整合，截至2021年6月30日，我們集團的沙龍數量從2020年同月的289家增加到313家。2021年6月，提供服務的客戶總數也從2020年6月的51,686人增加到68,069人。
 
53
 
新業務在我們的數字預防醫療細分市場，我們參與了由日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃，並開發了我們認爲將是唯一的自我充電可穿戴活動設備，名爲母親手環™，預計將於2022年上半年推出。
新冠肺炎對公司業務運營、流動資金和資金資源的影響評估
新冠肺炎的全球爆發在整個2021年持續影響着日本。2021年上半年，日本政府發佈了三系列緊急狀態宣言，要求關閉全國範圍內不必要的活動和企業，以此作爲應對新冠肺炎疫情的先發制人的保障措施。這對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在我們經營的零售領域。
在此期間，新冠肺炎疫情以及政府主導或自願關閉工作場所和公共場所，不願或無法乘坐公共交通工具、購物或享受戶外休閒活動，都影響了我們的業務運營和流動性狀況。我們採取了幾項措施來減輕對我們公司和員工的影響。例如，我們將治療師從關閉或縮短營業時間的沙龍重新安置到那些缺乏足夠治療師的沙龍，或者向那些無法轉移到其他開放沙龍的人發放休假，我們還申請了政府補貼。
關閉我們沙龍的運營或縮短運營時間
在2021年上半年，我們估計平均約四分之一的沙龍自願將每天的營業時間縮短2小時，平均約5%的門店因《緊急狀態宣言》和地方政府的要求而關閉。
儘管這些聲明對我們的業務產生了不利影響，但我們正在通過將治療師從關閉或縮短的沙龍重新安排到缺乏足夠治療師的人，或者向那些無法轉移到其他開放沙龍的人發放休假並申請政府補貼來管理我們的業務。
新冠肺炎大流行期間服務客戶數量和每個客戶銷售額的波動
在2020年5月25日第一次申報解除後，我們的服務客戶數量逐漸恢復。2021年1月8日至3月21日，政府發佈了第二次宣言。我們大多數沙龍所在的東京都、神奈川縣、崎玉縣和千葉縣都完全納入了第二個宣言的範圍。雖然這對我們的業務造成了不利影響，但對我們服務的客戶數量的負面影響比第一次聲明期間要小得多。2021年1月和2月，服務的客戶數量降至5萬客戶的較高範圍，但已恢復到2021年3月超過6萬客戶的水平。
第三次宣言於2021年4月25日發佈，範圍最終擴大到包括東京在內的十個縣，最終於2021年6月20日從宣言中發佈。即使有了第三個宣言，所服務的客戶數量也沒有受到不利影響。
2021年7月8日，日本政府發佈了2021年7月12日至8月12日期間適用於東京的第四份宣言。在此期間，東京市舉辦了夏季奧運會。2021年7月30日，政府宣佈將崎玉縣、千葉縣、神奈川縣和大阪府納入2021年8月2日至31日的申報範圍。2021年8月17日，日本政府宣佈，將茨城、尺木、群馬、靜岡、京都、兵庫和福岡縣納入2021年8月20日至9月12日的宣言範圍，並宣佈將適用於宣言中已有的六個縣的宣言延長至2021年9月12日。2021年8月25日，我們在水療設施中的許多直營沙龍所在的愛知縣等7個州從2021年8月27日至9月12日被增加到範圍內，產生了第三次和第四次申報下的總共21個州。2021年9月9日，政府宣佈將把申報範圍擴大到19個縣，但兩個縣除外，直到2021年9月30日。第三次和第四次申報於2021年9月30日全面取消。
 
54
 
經營業績
截至2021年6月30日與2020年6月30日的六個月結果比較
(in數千，除了改變%數據和
調整後EBITDA利潤率） 		​ ​
截至6月30日的六個月，
​ ​
變化（2021年vs 2020年）
​
合併利潤表信息：
​ ​
2021($)
​ ​
2021(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
$
​ ​
¥
​ ​
%
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放鬆沙龍
​ ​ ​ $ 19,006 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,110,561 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ $ 6,898 ​ ​ ​ ​ ¥ 766,058 ​ ​ ​ ​ ​ 57.0% ​ ​
數字預防醫療保健
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 5,144 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7% ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 19,158 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​ ​ ​ ​ 6,945 ​ ​ ​ ​ ​ 771,202 ​ ​ ​ ​ ​ 56.9% ​ ​
收入成本和運營費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 15,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,220 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 499,687 ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 7,571 ​ ​ ​ ​ ​ 840,760 ​ ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​ ​ ​ ​ 2,876 ​ ​ ​ ​ ​ 319,396 ​ ​ ​ ​ ​ 61.3% ​ ​
收入和運營費用總成本
​ ​ ​ ​ 23,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​ ​ ​ ​ 7,376 ​ ​ ​ ​ ​ 819,083 ​ ​ ​ ​ ​ 45.7% ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ $ (4,342) ​ ​ ​ ​ ¥ (482,188) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​ ​ ​ $ (431) ​ ​ ​ ​ ¥ (47,881) ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ (24.9)% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (6,683) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (610) ​ ​ ​ ​ ​ (37.6)% ​ ​
政府補貼和
其他，淨
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 20,798 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 6,656 ​ ​ ​ ​ ​ 47.1% ​ ​
其他收入（費用）總額
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 15,637 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 5,271 ​ ​ ​ ​ ​ 50.8% ​ ​
所得稅費用
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 55,219 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 36,189 ​ ​ ​ ​ ​ 190.2% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (4,699) ​ ​ ​ ​ ¥ (521,770) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ $ (710) ​ ​ ​ ​ ¥ (78,799) ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (2,626) ​ ​ ​ ​ ¥ (291,601) ​ ​ ​ ​ ¥ (374,224) ​ ​ ​ ​ $ 744 ​ ​ ​ ​ ¥ 82,574 ​ ​ ​ ​ ​ (22.1)% ​ ​
調整後EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.6)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.9PT. ​ ​
​
(1)
有關調整後EBITDA與淨利潤（最具可比性的美國GAAP指標）的對賬，請參閱下表。
​
pt =百分點
非GAAP措施的對賬：
​ ​
截至6月30日的六個月，
​
(in數千，調整後EBITDA利潤率除外）
​ ​
2021($)
​ ​
2021(¥)
​ ​
2020(¥)
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (4,699) ​ ​ ​ ​ ¥ (521,770) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​
股息收入及利息收入
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 6,683 ​ ​ ​ ​ ​ 6,076 ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (1,014) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​
政府補貼和其他，淨
​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (20,798) ​ ​ ​ ​ ​ (14,142) ​ ​
所得稅費用
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 55,219 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ $ (4,342) ​ ​ ​ ​ ¥ (482,188) ​ ​ ​ ​ ¥ (434,307) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 39,631 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​
直營沙龍向特許經營商銷售的損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
處置財產和設備的損失，淨損失和其他無形損失
資產，淨額
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​
股票補償費用 *
​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 148,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​
$
(2,626)
​ ​ ​ ​
¥
(291,601)
​ ​ ​ ​
¥
(374,224)
​ ​
調整後EBITDA利潤率
​ ​ ​
​
(13.7)%
 ​ ​ ​ ​
​
(13.7)%
 ​ ​ ​ ​
​
(27.6)%
 ​ ​
​
*
截至2020年6月30日止六個月，公司未確認股票補償費用。
​
 
55
 
(2)
調整後EBITDA利潤率的計算方法是將一個時期的調整後EBITDA除以同期的總收入。
​
下表顯示了比較期間的月度關鍵績效指標，作爲比較經營結果的補充信息。
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
數量
沙龍
​ ​
總計
顧客
服務
​ ​
利潤率
客戶(1)
​ ​
重複
比率
​ ​
操作
比率
​ ​
數量
沙龍
​ ​
總計
顧客
服務
​ ​
利潤率
客戶(3)
​ ​
重複
比率
​ ​
操作
比率
​
一月 ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 64,914 ​ ​ ​
6，164日元
​ ​ ​ ​ 81.8% ​ ​ ​ ​ ​ 46.7% ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 56,557 ​ ​ ​
6，443日元
​ ​ ​ ​ 84.0% ​ ​ ​ ​ ​ 44.6% ​ ​
二月 ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 61,307 ​ ​ ​
6，235日元
​ ​ ​ ​ 83.3% ​ ​ ​ ​ ​ 45.5% ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 56,370 ​ ​ ​
6，443日元
​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 47.6% ​ ​
三月 ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 52,612 ​ ​ ​
6，313日元
​ ​ ​ ​ 85.0% ​ ​ ​ ​ ​ 38.9% ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 62,441 ​ ​ ​
日元6，352
​ ​ ​ ​ 81.9% ​ ​ ​ ​ ​ 47.0% ​ ​
四月 ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 13,381 ​ ​ ​
6，209日元
​ ​ ​ ​ 88.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 63,682 ​ ​ ​
6，250日元
​ ​ ​ ​ 81.4% ​ ​ ​ ​ ​ 46.3% ​ ​
可能 ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 19,451 ​ ​ ​
6，244日元
​ ​ ​ ​ 84.5% ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 66,604 ​ ​ ​
6，370日元
​ ​ ​ ​ 80.6% ​ ​ ​ ​ ​ 48.7% ​ ​
六月 ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 51,686 ​ ​ ​
6，234日元
​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​ ​ ​ ​ 40.8% ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 68,069 ​ ​ ​
6，350日元
​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​ ​ ​ ​ 48.6% ​ ​
​
(3)
我們將每位客戶的銷售額定義爲沙龍總銷售額與沙龍接待客戶數量的比率（JOYHANDDS WELLNESS、SAwan和其他一些無法獲得財務和客戶比較數據的沙龍除外）。
​
截至2021年6月30日，我們沙龍的門店數量從2020年6月30日的289家增加到313家，增加了24家。沙龍數量的增加主要歸因於2021年5月通過收購Sawan收購了Ruam Ruam品牌。
每個客戶的銷售額增長了1.9%，從2020年6月的6,234日元(56.14美元)增加到2021年6月的6,350日元(57.18美元)。
我們在2021年6月的重頭率爲81.2%，與去年同月持平。這歸功於我們現有客戶在新冠肺炎疫情期間的穩定需求。
2021年6月，運營率從2020年6月的40.8%提高7.8個百分點至48.6%。我們認爲，這種改善是新冠肺炎復甦的結果。
2021年上半年，服務的客戶總數也從2020年同期的263,351人回升至373,723人，增幅爲41.9%。
收入
我們的放鬆沙龍部門的收入在截至2020年6月30日的六個月爲1,344,503日元(12,107,000美元)，在截至2021年6月30日的六個月爲2,110,561日元(19,006,000美元)。
我們的放鬆沙龍部分的收入包括直營沙龍的收入和特許經營的收入。截至2020年6月30日止六個月，我們來自直營沙龍和特許經營的收入分別爲751,267,000日元(6,765,000美元)和593,236,000日元(5,342,000美元)。在截至2021年6月30日的六個月內，我們來自直營沙龍和特許經營的收入分別增加到1,421,413萬日元(12,800,000美元)和689,148,000日元(6,206,000美元)。
在2020年至2021年的六個月期間，放鬆沙龍部門收入增長的主要因素是由於新冠肺炎疫情的恢復，每個沙龍的客戶數量增加，沙龍數量從2020年6月30日的289家增加到2021年6月30日的313家。因此，在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的沙龍的客戶訪問量爲373,723人次，而在2020年同期，這一數字爲263,351人次，這一數字不包括我們位於水療設施、薩萬沙龍和其他新開發的沙龍的訪客，這些沙龍的數據不可用。
我們預防性醫療保健部門的收入增長了43.7%，從截至2020年6月30日的六個月的11,774萬日元(1.06億美元)增長到
 
56
 
2021年同期，由於在從新冠肺炎大流行中恢復期間參加健康指導計劃的人數迅速增加。
收入成本
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月，收入成本分別爲1,269,220,000日元(11,429,000美元)和1,768,907日元(15,929,000美元)。收入成本增加的主要因素是(I)作爲2020年新冠肺炎大流行的預防措施，因政府要求或自願關閉購物中心而關閉的沙龍重新開業(有關更多詳細信息，請參閱我們截至2020年12月31日的年報中的第5項收入成本)，以及(Ii)通過收購SAWAN收購沙龍，以及收購現有的特許經營沙龍，或新開門店。由於成本的固定性質，收入的增長超過了成本的增長，導致截至2020年6月30日的六個月至2021年同期的成本收入比從93.6%降至83.1%。
銷售、一般和管理費用
截至2020年及2021年6月30日止六個月，銷售、一般及行政開支分別爲521,364,000日元(4,695,000美元)及84,760,000日元(7,571萬美元)。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，銷售、一般和行政費用收入的平均百分比分別爲38.4%和39.5%。2021年六個月期間的增長主要是由於(I)2020年10月發行的第8和第9系列股票期權產生的股票補償支出148,940,000日元(1,341,000美元)，以及(Ii)專業費用從截至2020年6月30日的6個月的87,739,000日元(790,000美元)增加到2021年比較期間的213,501日元(1,923,000美元)。
利息支出
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月的利息支出略有增加，原因是截至2021年6月30日的6個月借款增加。
議價購買收益
通過收購放鬆沙龍獲得的廉價購買收益較上年減少，從1,624,000日元(15,000美元)降至1,014,000日元(9,000美元)，原因是我們進行的廉價購買交易減少。
政府補貼和其他淨額
政府補貼和其他，2021年上半年淨增加6,656,000日元(60,000美元)，從2020年同期的14,142,000日元(127,000美元)增加到20,798,000日元(187,000美元)。這一增長主要是由於2021年確認的1591日元萬(14.3萬美元)的外匯收益，而2020年同期沒有確認此類收益，部分被較低的政府補貼所抵消。
所得稅費用
截至2021年6月30日的六個月的所得稅支出爲55,219,000日元(497,000美元)，比19,030,000日元(171,000美元)增加了36,189,000日元(326,000美元)。這主要是由於2021年錄得的遞延稅項支出爲4227.9萬(38.1美元萬)，而2020年度的遞延稅項支出爲1104.6萬(10美元萬)。遞延稅項支出的波動主要是由於與合同負債有關的遞延稅項資產減少所致。
淨利潤和調整後的EBITDA
截至2021年6月30日的6個月，我們的綜合淨虧損爲521,770日元(4,699,000美元)，或綜合收入的(24.5%)，而2020年同期的綜合淨虧損爲442,971,000日元(3,989,000美元)，或綜合收入的(32.7%)。
 
57
 
上述關鍵因素的結果。我們的調整後EBITDA從日元損失中有所改善（374，224萬）截至2020年6月30日止六個月（3，370千美元）虧損日元（29160.1萬）（262.6萬美元），導致調整後EBITDA利潤率爲截至2020年6月30日和2021年6月30日止六個月分別爲（27.6）%和（13.7）%。除了收入、收入成本的變化之外，背後的關鍵因素是2020年10月授予的第8和第9系列股票期權計劃的股票補償費用14894萬日元（134.1萬美元）的成本確認。
截至2020年12月31日與2019年12月31日的年度業績比較
(in數千，除了改變%數據和
調整後EBITDA利潤率）
綜合損益表
信息：
​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​ ​
變化（2020年vs 2019年）
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​ ​
$
​ ​
¥
​ ​
%
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
放鬆沙龍
​ ​ ​ $ 29,860 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,315,947 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​ ​ ​ $ (4,941) ​ ​ ​ ​ ¥ (548,709) ​ ​ ​ ​ ​ (14.2)% ​ ​
數字預防醫療保健
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 25,670 ​ ​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ (17,938) ​ ​ ​ ​ ​ (41.1)% ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 30,091 ​ ​ ​ ​ ​ 3,341,617 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​ ​ ​ ​ (5,103) ​ ​ ​ ​ ​ (566,647) ​ ​ ​ ​ ​ (14.5)% ​ ​
收入成本和運營費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 26,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2,912,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,506 ​ ​ ​ ​ ​ (404) ​ ​ ​ ​ ​ (44,839) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 9,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,537 ​ ​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​ ​ ​ ​ 196,675 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​
長期資產的減損損失
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 106,501 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 61,955 ​ ​ ​ ​ ​ 139.1% ​ ​
收入和運營費用總成本
​ ​ ​ ​ 36,809 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,925 ​ ​ ​ ​ ​ 213,791 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ $ (6,718) ​ ​ ​ ​ ¥ (746,088) ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​ ​ ​ $ (7,028) ​ ​ ​ ​ ¥ (780,438) ​ ​ ​ ​ ​ (2272.0)% ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (13,234) ​ ​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
政府補貼和其他，淨
​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ 131,299 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ 127,146 ​ ​ ​ ​ ​ 3061.5% ​ ​
其他收入合計
（費用）
​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 119,399 ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ 121,012 ​ ​ ​ ​ ​ (7502.3)% ​ ​
所得稅(福利)費用
​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (87,519) ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​ ​ ​ ​ (932) ​ ​ ​ ​ ​ (103,480) ​ ​ ​ ​ ​ (648.3)% ​ ​
投資收益（損失）權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (4,855) ​ ​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ $ (5,011) ​ ​ ​ ​ ¥ (556,505) ​ ​ ​ ​ ​ (3210.3)% ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (4,894) ​ ​ ​ ​ ¥ (543,456) ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​ ​ ​ $ (6,148) ​ ​ ​ ​ ¥ (682,757) ​ ​ ​ ​ ​ (490.1)% ​ ​
調整後EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ (16.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (16.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19.9）點 ​ ​
​
(1)
有關調整後EBITDA與淨利潤（虧損）（最具可比性的美國GAAP指標）的對賬，請參閱下表。
​
pt =百分點
 
58
 
非GAAP措施的對賬：
(in數千，調整後EBITDA利潤率除外）
​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (4,855) ​ ​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​
股息收入及利息收入
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334) ​ ​ ​ ​ ​ (1,338) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 13,234 ​ ​ ​ ​ ​ 13,591 ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​
政府補貼和其他，淨
​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​ ​ ​ ​ (131,299) ​ ​ ​ ​ ​ (4,153) ​ ​
所得稅費用
​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ (87,519) ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​
投資收益（損失）權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ (6,718) ​ ​ ​ ​ ¥ (746,088) ​ ​ ​ ​ ¥ 34,350 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 62,290 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​
直營沙龍向特許經營商銷售的損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​
處置財產和設備的損失，淨損失和其他無形損失
資產，淨額
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 33,841 ​ ​ ​ ​ ​ 4,631 ​ ​
長期資產的減損損失
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 106,501 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (4,894) ​ ​ ​ ​ ¥ (543,456) ​ ​ ​ ​ ¥ 139,301 ​ ​
調整後EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ (16.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (16.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
​
(2)
調整後EBITDA利潤率的計算方法是將一個時期的調整後EBITDA除以同期的總收入。
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​
2020
​ ​
2019
​
美容院的數量
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
每名客戶的銷售額(3)​
​ ​ ​ ¥ 6,486 ​ ​ ​ ​ ¥ 6,064 ​ ​
重複率(4)
​ ​ ​ ​ 82.6% ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​
運營率(5)
​ ​ ​ ​ 48.2% ​ ​ ​ ​ ​ 50.4% ​ ​
​
(3)
我們將每個客戶的銷售額定義爲沙龍總銷售額與沙龍治療客戶數量的比率(JOYHANDS Healness除外，因爲沒有財務和客戶數據的比較)。
​
(4)
我們將重複率定義爲適用月份或其他指定時期內重複客戶訪問與客戶訪問總數的比率，適用月份或其他指定時期的所有沙龍的客戶訪問總數。
​
(5)
我們將運營率定義爲治療師在適用月份或其他指定期間的在職時間與治療師總工作時間（包括待命時間）的比率，適用於所有具有可比財務和客戶數據的沙龍。
​
在截至2020年12月31日的一年中，我們的沙龍數量增加了7家，從截至2019年12月31日的283家門店增加到290家。沙龍數量的增加歸因於新直營店和特許經營店的開設，並被門店收購和資產剝離部分抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，每個客戶的銷售額從截至2019年12月31日的6,064日元(54.61美元)增長了7.0%，達到6,486日元(58.41美元)。每名客戶的銷售額，即沙龍總銷售額與在沙龍接受治療的客戶數量的比率(JOYHANDS Healness除外，因爲無法獲得財務和客戶數據的比較)，特別是受到特定沙龍服務定價的影響，而服務水平和質量又會影響到這一點。每名客戶銷售額的同比增長反映了這兩個因素，並被2019年同期較低的平均銷售價格部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，重複比率由截至2019年12月31日的81.7%增加0.9個百分點至82.6%。這一增長歸因於我們公司的穩定需求
 
59
 
新冠肺炎疫情期間的現有客戶。由於許多娛樂企業在新冠肺炎疫情期間關閉或減少運營，我們發現現有客戶光顧我們沙龍的頻率有所增加。
截至2020年12月31日的年度，營運比率由截至2019年12月31日的50.4%下降2.2個百分點至48.2%。我們認爲，這一小幅增長是截至2020年12月31日的年度內新冠肺炎復甦的結果。
我們繼續推動我們的戰略舉措和進展，以實現長期增長和盈利。在截至2019年12月31日的一年中，我們的直營沙龍減少了10家(淨)，我們的特許沙龍增加了30家(淨)。在截至2020年12月31日的一年中，我們的直營沙龍增加了43家(淨)，我們的特許沙龍減少了36家(淨)。
收入
我們放鬆沙龍部門的收入在截至2019年12月31日的年度爲386465.6萬(美元萬)，在截至2020年12月31日的年度爲JPY331594.7萬(2,986美元萬)。
我們的放鬆沙龍部分的收入包括直營沙龍的收入和特許經營的收入。截至2019年12月31日止年度，我們來自直營沙龍及特許經營的收入分別爲2,031,155,000日元(18,290,000美元)及1,833,501,000日元(16,511,000美元)。截至2020年12月31日止年度，我們來自直營沙龍及特許經營的收入分別下降至2,026,806,000日元(18,251,000美元)及1,289,141,000日元(11,609,000美元)。
2019年年底至2020年期間，直營沙龍收入下降的主要因素是新冠肺炎疫情導致客戶數量減少。在截至2019年12月31日的一年中，我們的沙龍的客戶訪問量爲8.57萬人次，而在2020年同期，這一數字爲65.5萬人次，這一數字不包括我們位於水療設施(無法獲得數據)的JOYHANDS健康沙龍的訪問者。
特許經營收入下降的主要原因也是新冠肺炎疫情導致客戶數量減少。在截至2019年12月31日的一年中，我們的特許沙龍服務了302.9萬名客戶，而在2020年同期，特許沙龍服務了187.5萬名客戶。雖然我們的特許經營商的收入減少導致公司的特許權使用費收入減少，但我們爲特許經營商提供支持服務的費用也相應減少。
我們在新的特許經營沙龍開業之日確認最初特許經營會員的收入。此外，我們來自特許經營特許權使用費的收入包括經常性特許權使用費收入、轉租沙龍物業的租金收入、特許沙龍建築、制服和培訓銷售的收入。
與2019年同期相比，在截至2020年12月31日的一年中，我們預防性醫療保健部門的收入下降了41.1%，這是由於新冠肺炎疫情期間健康指導計劃的參與者數量增長放緩所致。我們的母親手環™仍處於開發階段，因此沒有產生任何收入。
收入成本
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，收入成本分別爲2,957,506,000日元(26,632,000美元)和2,912,667,000日元(26,228,000美元)。由於沙龍總數從283家增加到290家，截至2020年12月31日的年度收入總成本與上年持平，但被減輕新冠肺炎影響的成本削減努力所抵消。這些成本削減包括讓我們的放鬆治療師和員工休假，以及與房東談判暫時降低租金。截至2019年12月31日止年度的成本收入比率爲75.7%，2020年同期爲87.2%。收入總成本佔收入的百分比比上年有所上升，原因是新冠肺炎的收入水平下降，超過了收入成本的下降。
 
60
 
直營沙龍的收入成本增加了236,950,000日元(213.4美元萬)，從截至2019年12月31日的年度的1,912,893,000日元(17,226,000美元)增加到截至2020年12月31日的年度的2,149,843日元(19,359,000美元)。特許經營活動的收入成本由截至2019年12月31日的年度的101995.6萬(9,185,000美元)下降至截至2020年12月31日的年度的745,102,000日元(2,475,000美元)，降幅爲274,854,000日元(2,475,000美元)。直營沙龍的收入成本增加，而特許沙龍的收入成本相應下降，這是由於收購了特許沙龍，並將其改裝爲直接經營的沙龍。
銷售、一般和管理費用
截至2019年及2020年12月31日止年度，銷售、一般及行政開支分別爲871,862,000日元(7,851,000美元)及1,068,537,000日元(9,622,000美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用收入的平均百分比分別爲22.3%和32.0%。2020年的增長是由於新的大學畢業生員工數量的增加，與總部搬遷相關的搬遷費用，以及某些專業費用。
長期資產減值損失
MD、Bew和DW在2019年分別錄得減值虧損30,224,000日元(272,000美元)、9,420,000日元(85,000美元)和4,902,000日元(44,000美元)，而MD和DW在2020年分別記錄減值虧損93,589,000日元(843,000美元)和12,912,000日元(116,000美元)。由於某些租期相對較長的美容院和大量資產報廢成本減值，減值損失增加。
利息支出
與2019年相比，2020年的利息支出相對持平。
議價購買收益
通過收購放鬆沙龍獲得的廉價購買收益比上一年減少了6,487,000日元(58,000美元)，這是因爲我們沒有達成任何廉價購買交易。
政府補貼和其他淨額
政府補貼和其他，2020年淨增加127,146,000日元(1,145,000美元)至131,299日元(1,182,000美元)，比2019年增長3,061.5%。其他收入增加是由於接受了政府對新冠肺炎的補貼111,581,000日元(1,005,000美元)。
所得稅費用
2020年的所得稅優惠爲87,519,000日元(7.88,000美元)，比所得稅支出15,961,000日元(14.4萬)提高了103,480,000日元(9.32,000美元)。這主要是由於2020年錄得的遞延稅項優惠107,264,000日元(96.6萬)，而2019年產生的遞延稅項支出5,739,000日元(52,000美元)，但被當期稅項支出增加9,523,000日元(86,000美元)部分抵銷。遞延稅項支出的波動主要是由於與營業虧損結轉有關的遞延稅項資產的波動所致。當期稅費增加的主要原因是人均居民稅增加，居民稅是根據資本和員工人數計算的。
淨利潤和調整後的EBITDA
截至2019年12月31日止年度，我們的綜合淨收益爲17,335,000日元(15.6美元萬)，或綜合收入的0.4%，而我們在可比期間的綜合淨虧損
 
61
 
2020年爲539,170,000日元(4,855,000美元)，或-16.1%由於上文所述的關鍵因素，合併收入的減少。我們的經調整EBITDA由截至2019年12月31日止年度的139,301,000日元(125.4美元萬)下降至2020年同期的虧損(543,456)千日元(4,894千美元)，導致經調整EBITDA利潤率分別爲3.6%及(16.3)%。除收入、收入成本以及銷售、一般和行政費用的變化外，這一下降背後的主要因素是長期資產減值損失增加61,955,000日元(558,000美元)，以及補貼增加111,581,000日元(1,005,000美元)。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們的運營資金通常來自運營現金流，在需要時，也會從日本金融機構借款。我們流動資金的主要用途是爲新沙龍的開發、從加盟商或第三方收購沙龍或放鬆業務、爲新業務和/或內部使用開發新軟件、我們的日常運營、營運資金和償債提供資金。我們預計，到2022年初，我們的現金和現金等價物將足以支付我們的運營費用、資本支出要求和償債義務，我們未來將需要更多資本。管理層相信，它將能夠在短期內通過出售直接擁有的沙龍來籌集資金。我們還可能考慮通過發行我們的普通股或通過其他股權或債務融資來獲得額外的融資，我們還可能考慮爲我們現有的債務義務進行再融資。然而，不能保證我們會成功。此外，管理層正在積極尋求恢復我們的放鬆沙龍業務的盈利能力。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2021($)
​ ​
2021(¥)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2020($)
​ ​
2020(¥)
​ ​
2019(¥)
​
歸屬於股東的淨（虧損）收入
​ ​ ​ $ (4,699) ​ ​ ​ ​ ¥ (521,770) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ $ (4,855) ​ ​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​
經營活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (3,136) ​ ​ ​ ​ ​ (348,266) ​ ​ ​ ​ ​ (374,861) ​ ​ ​ ​ ​ (3,299) ​ ​ ​ ​ ​ (366,420) ​ ​ ​ ​ ​ 7,870 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (3,694) ​ ​ ​ ​ ​ (410,250) ​ ​ ​ ​ ​ (57,255) ​ ​ ​ ​ ​ (1,257) ​ ​ ​ ​ ​ (139,599) ​ ​ ​ ​ ​ (37,931) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (2,938) ​ ​ ​ ​ ​ (326,267) ​ ​ ​ ​ ​ 143,555 ​ ​ ​ ​ ​ 12,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,432,131 ​ ​ ​ ​ ​ 331,994 ​ ​
期內現金及現金等值物淨變化
​ ​ ​ ​ (9,768) ​ ​ ​ ​ ​ (1,084,783) ​ ​ ​ ​ ​ (288,561) ​ ​ ​ ​ ​ 8,340 ​ ​ ​ ​ ​ 926,112 ​ ​ ​ ​ ​ 301,933 ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 12,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,439,733 ​ ​ ​ ​ ​ 513,621 ​ ​ ​ ​ ​ 4,625 ​ ​ ​ ​ ​ 513,621 ​ ​ ​ ​ ​ 211,688 ​ ​
期末現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 3,197 ​ ​ ​ ​ ¥ 354,950 ​ ​ ​ ​ ¥ 225,060 ​ ​ ​ ​ $ 12,965 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,439,733 ​ ​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​
經營活動
經營活動提供的淨現金流量從7，87萬日元減少截至2019年12月31日止年度（71，000美元）至負366，420，000日元（3，299千美元），主要由於股東應占淨利潤減少、合同負債減少、已收按金減少、而部分被應收賬款減少、應計費用增加、租賃和擔保按金增加以及長期資產的減損損失以及折舊和攤銷所抵消。
經營活動中使用的淨現金流量從截至2020年6月30日的六個月的37486.1萬日元（337.6萬美元）增加到六個月的34826.6萬日元（313.6萬美元）
 
62
 
截至2021年6月30日的6個月，主要是由於經基於股票的薪酬、遞延所得稅支出以及折舊和攤銷調整後的股東應占淨虧損減少，合同負債減少，收到的預付款減少，收到的存款減少，同時被應收賬款貿易減少、應收賬款其他減少和應計費用增加所抵消。
投資活動
用於投資活動的現金流量淨額由截至2019年12月31日止年度的37,931,000日圓(342,000美元)增至截至2020年12月31日止年度的139,599,000日圓(1,257,000美元)，主要由於收購業務、收購物業及設備、增加內部使用軟件的成本，但部分被出售關聯公司證券所得款項及長期應收賬款(其他，淨額)所抵銷。
截至2020年12月31日止年度的資本投資總額爲2,0332萬(1,831,000美元)。主要投資包括用於收購業務的99,195,000日元(89.3萬)，用於購置財產和設備的73,556,000日元(6.62,000美元)，以及用於額外開發內部使用軟件的30,569,000日元(2.75,000美元)。
用於投資活動的淨現金流量從截至2020年6月30日的6個月的5725.5萬(美元51.6萬)增加到截至2021年6月30日的6個月的41025萬(369.4美元萬)，這主要是由於收購業務、收購投資證券以及收購物業和設備。
融資活動
來自融資活動的淨現金流由2019年的331,994,000日元(2,990,000美元)增加至2020年的1,432,131,000日元(12,896,000美元)，主要是由於2020年12月首次公開發行代表我們普通股的美國存託憑證1,168,627,000日元(10,523,000美元)的收益，775,000日元的長期借款收益(6,979,000美元)，部分被償還206,440,000日元(1,859,000美元)的長期貸款，償還180,000日元的短期貸款(1,621,000美元)，支付遞延發售成本97,857,000日元(881,000美元)，以及支付與收購業務相關的分期付款所致。
來自融資活動的淨現金流量由截至2020年6月30日止六個月的14355.5萬(129.3美元萬)下降至截至2021年6月30日止六個月的負32626.7萬(293.8美元萬)，主要是由於支付了遞延發售成本25588.7萬(230.4美元萬)及償還長期借款15550.2萬(140美元萬)，部分被行使超額配售所得的8764.2萬(78.9美元萬)抵銷。
信貸安排和公司債券
截至2021年6月30日，我們有來自四家日本金融機構的21筆未償還商業貸款。截至2021年6月30日，未償還貸款餘額爲755,159,000日元(680美元萬)，利率由0.21%至3.98%不等，加權平均利率爲1.05%。這些貸款在不同的日期到期，一直持續到2035年。我們的首席執行官兼董事的江口幸治是我們21筆未償還貸款中16筆的擔保人。
此外，我們有一個基本的資金和庫房政策，即(I)保持債務與股本的平衡，以及(Ii)使我們的貸款償還與我們來自業務的現金流保持一致。我們貸款資金的主要用途是用於新開業的公司擁有的沙龍的資本支出。因此，我們尋求期限超過三年、每月還本付息金額相等的債務融資，以使我們的償債計劃與我們沙龍業務的現金流保持一致。爲了規避貸款期限內的利率風險，我們通常以固定利率借錢，不進行套期保值安排。由於我們的主要業務在日本，到目前爲止，我們在日本金融機構的借款僅以日元計價。
 
63
 
合同債務和其他債務的現金承付款
履行合同義務和承諾需要大量資源。在我們的日常業務過程中，我們經常就我們運營的各個方面做出商業承諾和財務義務。下表列出了截至2021年6月30日我們的合同義務金額。
(in千日元）
​ ​
按時期劃分的應付款項：
​
​
總計
​ ​
不到1年
​ ​
1 - 3年
​ ​
3年以上
​
債務義務
​ ​ ​ ​ 755,159 ​ ​ ​ ​ ​ 181,884 ​ ​ ​ ​ ​ 119,799 ​ ​ ​ ​ ​ 453,476 ​ ​
經營租賃義務
​ ​ ​ ​ 1,840,331 ​ ​ ​ ​ ​ 752,770 ​ ​ ​ ​ ​ 765,946 ​ ​ ​ ​ ​ 321,615 ​ ​
其他義務
​ ​ ​ ​ 9,721 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ 4,010 ​ ​ ​ ​ ​ 3,706 ​ ​
總
​ ​ ​
​
2,605,211
 ​ ​ ​ ​
​
936,659
 ​ ​ ​ ​
​
889,755
 ​ ​ ​ ​
​
778,797
 ​ ​
研發、專利和許可證等。
我們的研發活動一直專注於開發我們的按需健康監測智能手機應用程序Lav®，它已經發布，並作爲軟件資產資本化。這項軟件資產在3年內攤銷。我們預計在2022年，我們的母親手環™的進一步開發將產生費用成本，包括嵌入式軟件開發和產品設計。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求我們做出一些影響合併財務報表中報告金額和披露的估計和假設。這些估計和假設影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的會計估計和假設基於歷史經驗和我們認爲在當時情況下合理的其他因素。然而，實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響的政策，並受到我們管理層的複雜判斷。
收入確認
本公司於2020年1月1日採用ASU 606，對截至採用時尚未完成的合同採用修改後的追溯採納法，並確認對留存收益(累計虧損)人民幣(458,823)元進行累計效果調整。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。因此，公司改變了特許經營費收入確認的會計政策，詳情如下。採用這一新的指導方針並未對除特許經營費以外的收入確認產生實質性影響。比較期間未作調整，將繼續根據以前的收入確認指引進行報告。有關重大變動及其數量影響的詳情，請參閱本招股說明書其他部分所載的綜合財務報表附註1。該公司的收入包括以下內容：
直營沙龍的收入
直接經營的沙龍的收入在沙龍提供服務時確認。
特許經營收入
特許經營收入包括(I)特許經營費收入，(Ii)特許權使用費收入，(Iii)人員配備服務收入，(Iv)轉租收入，以及(V)其他特許經營收入。本公司與特許經營商訂立特許經營協議，列明經營特許經營沙龍的標準條款及條件，以及
 
64
 
協議期限內的費用和特許權使用費。在大多數情況下，外包協議也是與特許經營協議一起訂立的，該特許經營協議規定了與特許經營商的分租安排的條款。應加盟商的要求，公司的治療師被派往加盟點，加盟商必須根據被派遣員工的職位支付派遣費用。
(I)專營權費用
根據特許經營協議，公司從特許經營商那裏獲得全部不可退還的初始特許經營費。特許經營協議的初始期限通常爲五年。本公司根據特許經營合同提供的經營特許經營沙龍的服務不能在合同中單獨識別，並與特許經營協議中授予的特許經營權相互關聯。因此，這些服務被認爲是單一的履約義務。經雙方同意，特許經營協議可以在期滿前續簽，特許經營費由特許經營商在續簽協議時支付。初始特許經營費和預期續訂特許經營費在預期平均合同期限內使用基於時間的輸入法按比例確認爲收入。
(8-10年)，而不是合同期限，因爲有與續簽有關的實質性權利。
(Ii)特許權使用費收入
該公司每月收取特許權使用費，計算方法是將一定的百分比乘以總銷售額。特許權使用費受基於銷售額和使用量的特許權使用費限制，並根據每月賺取的特許權使用費確認爲收入，而特許權使用費的金額是根據每個沙龍的總銷售額確定的。
(三)人員編制服務收入
該公司還通過向特許經營商提供其治療師來產生收入，這些收入是根據機構工作人員在派遣期間的總工作小時數確認的。該公司爲其人員配備服務選擇了「發票所示」的實際權宜之計，即按每小時的固定費率向客戶開具發票。
(四)轉租收入
本公司租賃其大部分特許經營商經營的物業，保留總租賃主要義務，並已與特許經營商訂立相應的分租安排。根據會計準則編纂(「ASC」)842租約(「ASC 842」)，與特許經營商的轉租交易收入按各自的經營租賃條款按直線基礎確認，或在相關銷售變動租賃付款時確認。
(V)其他特許經營收入
其他特許經營收入包括與特許經營協議分開提供給特許經營商的其他服務，包括廣告、培訓、演播室建設和招聘支持。當提供服務時，這些服務主要被確認爲收入。該公司已爲其工作室建設服務選擇了「發票所示」的實際權宜之計，其中代價是向客戶開具發票。
其他收入
其他收入主要來自數字預防性醫療部門，其中包括爲實施健康和健康計劃(特定健康指導計劃)提供服務的收入，並在提供服務時確認。健康監測可穿戴設備服務母親手環™仍處於開發階段，因此不會產生任何收入。
關於ASC 606要求的進一步披露，請參閱本招股說明書中其他部分包含的我們綜合財務報表的註釋。
收入確認爲扣除從客戶那裏徵收的消費稅，然後匯給政府當局。
 
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租契
公司在執行合同時考慮合同是否爲租賃，或者合同是否包含租賃要素。如果合同轉讓了在一段時間內控制所確定資產的使用權以換取對價，則該合同被確定爲包含租賃要素。當合同包含租賃要素時，當公司是承租人時，租賃被歸類爲經營租賃或融資租賃；當公司是出租人時，租賃被歸類爲銷售型租賃或直接融資租賃。
本公司作爲承租人，採用使用權模式對租賃交易進行覈算。在使用權模式下，使用權資產和租賃負債在開始之日確認。本公司按剩餘年期內未來租賃付款的現值計量其租賃負債。由於很難確定租賃中隱含的利率，因此公司使用其遞增借款利率作爲貼現率來計算付款的現值。本公司的遞增借款利率是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。使用權資產最初計量爲租賃負債的初始金額，加上在租賃開始日期前向出租人支付的任何租賃付款，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃激勵。當本公司確定租賃期限時，如果租賃合同包含延長其租賃期限的選擇權，我們有理由肯定會行使該選擇權，因此我們將延長租賃期包括在其租賃期內。這主要是由於公司可能因不行使延期權利而面臨嚴重的經濟損失，如確認附屬設施的減值損失和因未能收到原來可獲得的特許經營費而造成的損失。初始租賃期限一般在3年至10年之間。
就經營租賃而言，本公司以直線方式確認租賃期內作爲承租人的最低租賃支付金額和作爲出租人的最低租賃收入，並在綜合(虧損)收益表中分別反映爲租金支出和租金收入。
經營性租金費用包括使用權資產攤銷和租賃負債利息。可變租賃費用主要與銷售額掛鉤，不計入租賃負債的計量。
租金支出根據相關租賃的性質在綜合(虧損)收益表中入賬。與直接經營的沙龍和隨後轉租給特許經營商的租賃物業相關的租金支出計入「收入成本」，與公司辦公室租賃相關的租金支出計入「銷售、一般和行政費用」。
轉租給特許經營商的物業的經營租約的租金收入記入「特許經營收入」。分租協議的條款及條件的安排，是將總租約項下的租賃責任轉嫁給特許經營商。由於本公司仍爲主要債務人，轉租收入按所附綜合損益表的毛數列報。
對於新簽署的合同，與租賃有關的續簽和修訂、估計和某些假設被用於確定資產價值、使用年限、貼現率、租賃期等，這些影響到(1)租賃的分類，(2)租金支付的計量和(3)租賃資產的計量。如果使用不同的估計和假設，這些結果可能會不同。
長期資產減值，不包括商譽
本公司評估個別沙龍層面的長期資產減值，因爲這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的最低水平。每當發生顯示資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況時，本公司會檢討將持有並用作減值的長期資產或一組相關資產的賬面價值。當預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現現金流量少於其賬面價值時，資產被視爲減值。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。在厘定公允價值時，本公司根據資產的使用及其最終處置預期產生的估計未來現金流量，在適當情況下采用現值技術。於2020年，與持續經營有關的長期資產減值準備分別計入物業及設備及使用權資產 - 經營租約3651.2元萬及6998.9元萬。2019年，與持續資產相關的長期資產減值費用
 
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物業設備和使用權資產 - 經營租賃分別錄得經營額982.5萬元和347.21萬元。
最近採用的會計公告
與客戶簽訂合同的收入
2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客戶簽訂合同的收入(「ASC：606」)。該標準規定了確認向客戶轉讓承諾的貨物或服務的收入的原則，其數額反映了實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客戶轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。此外，指導意見要求改進披露，以幫助財務報表的使用者更好地了解確認的收入的性質、金額、時間和不確定性。新的指引取代了大多數當前的收入確認指引，包括特定行業的指引。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，來自與客戶的合同收入(ASC 606)和租賃收入(ASC 842)--某些實體的生效日期。該標準允許截至2020年6月3日尚未發佈財務報表或財務報表可供發佈的私營實體在2019年12月15日之後的年度報告期內採用ASC 606。
本公司於2020年1月1日採用ASU 606，對截至採用時尚未完成的合同採用修改後的追溯採納法，並確認對留存收益(累計虧損)人民幣(458,823)元進行累計效果調整。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。因此，公司改變了特許經營費收入確認的會計政策，詳情如下。採用這一新的指導方針並未對除特許經營費以外的收入確認產生實質性影響。比較期間未作調整，將繼續根據以前的收入確認指引進行報告。
特許經營費
採用新的收入確認指引改變了確認初始特許經營費和續訂特許經營費的時間。在採用ASC 606之前，該公司在FASB主題605收入確認(「ASC 605」)下確認收入。根據ASC 605，在特許經營放鬆沙龍開業時，初始特許經營費被確認爲收入，因爲所有與初始特許經營費相關的物質服務和條件在開業日期前已基本履行。此外，根據ASC 605，續訂特許經營費在續訂期限開始時被確認爲收入。根據新的收入確認指引，本公司根據特許經營合同提供的特許經營沙龍的運營服務不能在合同中單獨識別，並與特許經營協議中授予的特許經營權相互關聯。因此，這些服務被認爲是單一的履約義務。因此，初始特許經營費和預期的續訂特許經營費在預期平均合同期限(8-10年)內按比例確認爲收入，而不是合同期限，因爲存在與續簽相關的實質性權利。
公平值計量披露
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修改了公允價值計量的披露要求。本次修訂對主題820中關於公允價值計量的披露要求進行了更新，其中包括經常性第三級公允價值計量的其他全面收益中未實現損益的變化，可選擇圍繞不可觀察到的投入提供額外的量化信息，以及取消圍繞第三級計量的估值過程的披露。本標準已於2020年1月1日起施行。採用這一準則並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
 
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所得稅
2019年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2019-12年所得稅 - 簡化所得稅會計準則(第740主題)，簡化了所得稅會計指導的各個方面，並將根據具體修正案涉及的內容使用不同的方法來應用，對於公共實體，在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效。允許及早領養。本公司自2021年1月1日起採用本標準。採用這一準則並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量它要求在使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型初步確認金融資產時，計量和確認以攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失，包括應收賬款。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具 - 信貸損失(專題326)、衍生工具和對沖(專題815)和租賃(專題842)。對於符合較小申報公司、非美國證券交易委員會申報公司和所有其他公司的美國證券交易委員會申報公司，該標準推遲了ASU 2016-13年的生效日期。因此，專題326對2023年開始的中期和年度報告期有效。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
投資
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對沖(主題815)：澄清主題321、323和815之間的相互作用。新標準涉及轉進和轉出權益法的會計問題，以及爲獲得投資而購買的某些期權和遠期合同的計量。該標準在2021年12月15日之後的財年和過渡期內對公司有效，並允許提前採用。採用該標準需要進行前瞻性的更改。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
中間價改革
2021年1月7日，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，其中細化了會計準則編纂主題(ASC)848，參考匯率改革的範圍，並澄清了其一些指導意見，作爲FASB持續監測全球參考匯率改革活動的一部分。ASU允許實體在計入衍生工具合約和某些對沖關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，這些合約和對沖關係受用於貼現現金流、計算差異按金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動相關的價格調整利息的利率變化的影響。該公司目前正在評估這一指引可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值因市場價格的變化而波動的風險。市場風險包括三類風險：利率風險、貨幣風險和其他價格風險，如權益價格風險和商品風險。受市場風險影響的金融工具包括借款和其他金融負債。以下部分中的敏感性分析與我們截至2021年6月30日的頭寸有關。
 
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敏感性分析是在淨債務數額、債務和衍生品的固定利率與浮動利率的比率以及外幣金融工具的比例都保持不變的基礎上編制的，並基於截至2021年6月30日的對沖指定。這些分析排除了市場變量的變動對撥備的影響。該等分析亦假設有關損益表項目的敏感度爲假設的市場風險變動的影響。這是基於2021年6月30日持有的金融資產和金融負債，包括對沖會計的影響。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們對市場利率變化風險的敞口主要與我們的浮動利率長期債務義務有關。我們通過擁有固定利率和可變利率借款的平衡組合來管理利率風險。我們的政策是將借款的0.5%至3.5%保持在固定利率。
在過去20年裏，日本的利率一直處於歷史低位。我們在刺激性貨幣政策下經營我們的業務。我們預計，在不久的將來，如此低的利率不會發生戲劇性的變化。此外，對於我們的大部分借款，我們的利率都是固定的，以減輕利率風險。因此，我們認爲我們目前的利率風險敞口是可控的，這反映在下面的敏感性分析中。
截至2021年6月30日，我們的借款爲75515.9萬(6,800,000美元)，包括692,371,000日元(6,234,000美元)的固定利率貸款和62,788,000日元(565,000美元)的浮動利率貸款。我們的浮動利率貸款利率每提高100個點子，我們的利息支出將增加9.75億日元(合900萬美元)。如果增加適用於所有固定利率貸款，對我們利息支出的總影響將爲6,487,000日元(58,000美元)。
外幣兌換風險
我們的外匯風險敞口會產生與日元匯率變動相關的市場風險，主要是與進口母親手環™的零部件有關的日元兌美元和人民幣匯率，反之亦然，因爲我們的大部分費用都是以日元計價的。我們的日元費用主要包括補償、分包商費用和租金。我們預計，我們的大部分費用將繼續以日元計價。我們的財務狀況、經營業績和現金流都會受到外幣匯率變化的影響。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外幣匯率的變化而受到不利影響。
到目前爲止，我們還沒有進行過外匯兌換風險的對沖。未來，我們可能會進行正式的貨幣對沖交易，以降低我們主要運營貨幣匯率波動帶來的金融風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的不利影響。
信用風險
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客戶合同規定的義務，導致財務損失的風險。我們的經營活動(主要是應收貿易賬款)和我們的融資活動(包括在銀行和金融機構的存款)以及其他金融工具都面臨信用風險。
我們的主要客戶是訪問我們公司擁有的放鬆沙龍的消費者、對我們的特許經營服務負有付款義務的特許經營商(例如，初始會員費、經常性特許權使用費、培訓費、治療師人事費等)、公共浴室運營商和我們代表他們運營沙龍的其他商業客戶。在消費者信用風險方面，消費者爲我們提供的服務支付現金或信用卡。如果美容院位於購物中心，則所有每日服務費
 
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由購物中心運營商收取，按月向我們報告收入，並在下個月支付給我們。因此，我們的沙龍服務面臨着購物中心運營商和信用卡公司的信用風險。
關於我們特許經營商的信用風險，我們面臨未支付特許服務費用的風險。然而，在大多數情況下，我們控制着特許經營沙龍的日常銀行帳戶，我們可以從這些帳戶中收取我們的特許經營服務費，並將扣除這些費用後的淨收益支付給特許經營公司。我們相信，這可以減輕對我們的特許經營商的信用風險。儘管如此，我們仍然面臨與我們的特許經營商有關的信用風險，特別是在他們終止特許經營合同或宣佈破產的情況下，他們沒有支付超過我們控制下他們的銀行餘額的特許經營權服務費，也沒有支付他們在轉租我們從業主那裏租賃的沙龍時欠我們的沙龍租賃義務和修復義務。
對於公共浴室經營者和其他商業客戶的信用風險，我們擔任沙龍經營者。我們面臨着無法收回應收賬款的風險，因爲這些客戶在我們運營的沙龍向消費者收取放鬆服務費後，會推遲向我們付款。
客戶信用風險由每個業務部門管理，遵守我們與客戶信用風險管理相關的既定政策、程序和控制。客戶的信用質量是基於廣泛的信用評級記分卡進行評估的，個人信用額度是根據這種評估來定義的。未清償的客戶應收賬款定期受到監控。
在每個報告日期對主要帳戶進行個別減值分析。於報告日期對信貸風險的最大風險敞口爲本招股說明書其他部分所包括的我們經審核綜合財務報表附註1所披露的於截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的各類金融資產的賬面價值。我們不持有抵押品作爲擔保。我們認爲，應收賬款的風險集中度很低，因爲我們從消費者那裏獲得的應收賬款是直接在沙龍或通過信用評級相當高的信用卡公司或購物中心收取的，我們控制着我們特許經營商的日常銀行帳戶，而且公共浴室運營商和其他商業客戶的地理位置高度多樣化。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，沒有任何單一客戶佔我們總收入的10%或更多。
金融工具和現金存款
我們根據我們的政策管理與銀行和金融機構的餘額有關的信用風險。盈餘資金的投資只能與經批准的交易對手進行，並在分配給每個交易對手的信貸限額內進行。設定這些限額是爲了最大限度地減少風險的集中，從而減少因交易對手可能無法付款而造成的財務損失。
新興成長型公司的地位
我們是一家「新興成長型公司」，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求採取其他措施：
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在本招股說明書中提交兩年以上經審計的財務報表和兩年以上的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定，就我們對財務報告的內部控制提交核數師報告；以及
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披露某些高管薪酬相關項目。
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《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用爲止。
 
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給私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）本次發行完成五週年後的財年的最後一天，（ii）我們年度總收入至少爲10.7億美元的財年的最後一天，（iii）根據《交易法》，我們被視爲「大型加速備案人」的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及（iv）我們在過去三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。
在這份招股說明書中，我們利用了作爲一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股說明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
 
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生意場
公司概述
我們是日本領先的整體健康服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商和運營商，是大型消費品牌、醫療保健服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平台合作伙伴。通過我們的知名零售沙龍品牌，主要包括Re.Ra Ku®，新興的技術平台，以及有針對性的健康諮詢和營銷，我們已經形成了一個「HealthTech」細分市場。HealthTech部門的目標是改善健康狀況和客戶滿意度，併爲企業提供數據豐富、有針對性的廣告和促銷機會。
我們經營着兩條協同業務線：(1)放鬆沙龍細分市場(零售)；(2)數字預防性醫療細分市場(HealthTech)。通過將品牌實力和核心零售能力(包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡)與專有技術和合作夥伴關係相結合，我們的業務爲我們的客戶提供獨特的增值醫療服務，具有我們認爲業內很少有其他公司能夠效仿的規模、定製和跨網絡效果。
截至2021年6月30日，放鬆沙龍細分市場在日本主要城市擁有313家門店。我們的客戶管理系統是一個基於雲的客戶關係管理系統，我們使用它來記錄客戶數據，並提供設施預訂、銷售點和商業智能功能。我們的沙龍一般分佈在火車和地鐵站、商場、廣場和交通繁忙的街道。放鬆沙龍部分是我們的核心業務，佔了38.65億元人民幣(3480萬美元)，或者說基本上是我們所有的t截至2019年12月31日的年度總收入人民幣33.16億元(2,990萬美元)，或我們截至2020年12月31日年度的總收入人民幣134500元(萬)(美元1,210萬美元)，或我們截至2021年6月30日的六個月的總收入人民幣211100元萬(美元萬)，或我們截至2021年6月30日的六個月的總收入幾乎全部。
數字預防性醫療保健部門是我們預計將增長的一條業務線，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的六個月以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，數字預防性醫療保健部門約佔我們總收入的1%。數字預防性醫療部門主要包括以下操作：政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav®；我們的母親手環™用於健身應用；以及利用我們的數字應用程序和設備提供預防性醫療服務。
2021年運營繼續受到全球新冠肺炎疫情的影響，但負面影響有所減少。據報道，2021年，全球範圍內爆發的19型新冠疫情繼續影響日本。在此期間，日本政府發佈了四系列緊急狀態聲明，要求在全國範圍內關閉非必要的活動和企業，以先發制人地防止新冠病毒19的傳播。這對全國各地的企業造成了不利影響，特別是我們經營的零售領域。政府主導或自願關閉工作場所和公共場所，公衆不願或無法乘坐公共交通工具、購物或享受戶外休閒活動，都對我們的業務運營和流動性狀況產生了負面影響。雖然這對我們的業務造成了不利影響，但對我們整體業務運營的負面影響在2020年5月後有所減少。我們的業務繼續顯示出復甦的趨勢，同時我們一直在通過將治療師從關閉或縮短工作時間的沙龍重新安置到缺乏足夠治療師的沙龍，向那些不能轉移到其他開放沙龍的人發放休假，並申請政府補貼來緩解COVID 19的影響。更多細節見「管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析-- - 對新冠病毒影響的評估」。
儘管新冠肺炎的市場環境不佳，但由於我們的借款能力，我們的流動性保持穩定。在流動性基礎上，截至2021年6月30日的六個月，來自運營的現金流量(JPY34826.6萬虧損)比2020年同期(JPY37486.1萬虧損)有所增加，主要是由於經基於股票的薪酬、遞延所得稅支出以及折舊和攤銷調整後的股東應占淨虧損減少，合同負債減少，收到的預付款減少，收到的存款減少，但被應收賬款貿易減少和帳戶減少所抵消
 
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應收賬款--其他和應計費用的增加。我們將繼續仔細監測和控制我們的現金流，同時積極尋找併購機會，並加強我們的信息系統，以實現進一步增長和運營效率。
消費者越來越認識到休閒領域服務的價值。因此，雖然新冠肺炎疫情可能導致了美國需求的結構性變化，包括人們對傳統零售實體的數字商務偏好的轉變，但我們認爲日本的影響要小得多。放鬆部門繼續提供幾乎非可自由支配的服務，因爲身體健康、關節對齊和身體治療會影響我們客戶的健康，並需要身體接觸 - 繼續支撐我們的核心沙龍業務。我們認爲，新冠肺炎疫情加深了公衆對健康和健康重要性的認識。特別是，根據我們的觀察，我們認爲消費者越來越多地尋求服務，並採取個人措施，以更優先地解決他們的健康和健康問題。鑑於我們在日本疫情期間客戶和收入的恢復率，我們認爲，像我們這樣的服務正被視爲更必要的消費者支出項目，鑑於我們品牌的實力，我們預計這將增加對我們服務的需求。
放鬆沙龍部分
放鬆沙龍部分是我們在日本的核心業務，包括直營和特許經營的放鬆沙龍。我們的沙龍地點覆蓋日本各大城市，在東京、神奈川、千葉和崎玉等東京都擁有強大的市場佔有率。根據內務省《截至2020年1月1日的基本居民登記制度調查》，東京都圈人口(戶籍居民)估計爲3670萬人，是世界上人口最多的都市圈。根據最新的矢野報告，2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、群馬、茨城和戶木)的前三大公司之一，也是全國前四名。
我們的目標是通過提供替代的、非侵入性的健康護理來提高我們客戶的生活質量。我們使用的治療技術包括指壓式軀幹治療、拉伸治療、姿勢和關節對齊，以及物理治療元素。我們的沙龍旨在吸引尋求改善其精神和/或身體健康的個人。我們的客戶既有尋求緩解壓力和疼痛的個人，也有隻是希望改善整體心理和身體健康的個人。我們在我們的沙龍提供各種個性化服務，包括抗疲勞治療、運動支持治療、減肥治療和反射療法。每種療法都是獨一無二的，都是針對身體特定部位而設計的。
我們的沙龍以幾個品牌經營。我們的核心品牌是Ra Ku®。我們的沙龍一般分佈在火車和地鐵站、商場、廣場和交通繁忙的街道。我們的沙龍平均面積約爲670平方英尺，並設有接待區和治療空間。Ra Ku Re.下的典型沙龍®布蘭德有六名放鬆治療師。
自2000年成立以來，我們一直在穩步增加Ra Ku的數量®--品牌沙龍。我們打算通過有機增長，包括收購和扭轉業績不佳的特許沙龍，以及機會性收購和整合競爭對手的沙龍，隨着時間的推移繼續發展我們的沙龍業務。截至2021年6月30日，我們所有品牌在日本各地共有313家沙龍在運營。然而，我們Ra Ku的增長速度®-由於我們專注於收購和扭轉表現不佳的特許經營沙龍，近年來品牌沙龍的增長速度有所放緩。由於這種扭虧爲盈的活動需要大量的人力資源，我們認爲凍結2019年和2020年新沙龍的開業是合適的，並相應地重新分配我們的資源。
爲了實現1000家沙龍的中期目標，我們打算撥出更多資源收購競爭對手的沙龍和品牌。我們相信，我們目前對收購的特許經營商沙龍的扭虧爲盈做法也將有利於新收購的沙龍與其他相關業務實踐的整合。
我們最大的收入來源來自我們直接運營的沙龍。我們直營沙龍的收入佔我們截至2020年12月31日的年度綜合收入的60.7%。
 
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我們特許經營業務的收入包括經常性特許經營權使用費、初始特許經營權會員費和人員服務費，佔我們截至2020年12月31日的年度綜合收入的38.6%。
我們的加盟商期望達到與我們公司運營的地點相同的質量和客戶服務標準。我們根據一套嚴格的資格標準來選擇潛在的特許經營商，其中包括背景調查、財務淨值評估和個人面試。我們與我們的每個特許經營商簽訂特許經營協議，規定了一套標準的沙龍運營條款和條件，以及各方的職責和責任。
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顧客
我們的放鬆沙龍旨在吸引尋求改善心理和/或身體健康的個人。我們的客戶包括有健康意識的個人和其他尋求緩解壓力和疼痛、治療性反射療法或改善整體心理和身體健康的個人。我們的大多數客戶是有可支配收入的在職女性，但我們的人口結構因沙龍和地理位置而異。隨着新沙龍的開業，我們的客戶群每年都在增長。我們從Re.Ra Ku的價值和認可中受益並依賴於此®以及其他帶動口碑和直接推薦的品牌。此外，我們利用全方位的廣告策略，包括平面廣告、會員推介和數字營銷，以接觸和培養潛在客戶。
服務
我們的放鬆沙龍提供各種個性化服務，每種服務都有多種價格範圍，包括：抗疲勞療法、運動支持療法、減肥療法和反射療法。抗疲勞療法旨在緩解疲勞和不適，主要集中在肩胛骨、頸部、下背部和姿勢。我們建議新顧客從抗疲勞療法開始，因爲大多數新顧客來我們的沙龍時肌肉僵硬，無法做更難的伸展運動。抗疲勞療法有助於增強客戶的伸展能力。運動支持療法旨在通過進行肩胛骨對齊調整和阻力練習，在主動和被動活動範圍內提供快速增長，以幫助改善運動成績和增加靈活性。瘦身療法專注於骨盆和肩胛骨的對齊，旨在通過移動骨盆附近的肌肉來幫助節食，而骨盆附近的肌肉通常很少鍛鍊，從而提高新陳代謝和改善姿勢。我們的反射療法旨在針對足部特定的壓力點和區域，以促進放鬆，改善循環和減輕疼痛。而最受尊敬的是Ra Ku®一些地方提供這四種療法，一些個體沙龍提供其他精選的療法，比如泰國傳統的伸展療法。根據我們的標準特許經營協議的條款，任何對特許經營沙龍提供的服務的改變都需要得到我們的批准。
我們的客戶可以在他們的日程安排方便的時候來我們的沙龍，無論有沒有預約。在登記入住時，沙龍工作人員向客戶提供一份問卷，要求客戶提供他們的聯繫信息和某些健康信息，以幫助治療師確定最適合客戶的服務，以及客戶是否正在經歷肌肉疼痛或其他健康問題。完成治療後，治療師將與客戶會面，以獲得對所提供服務的反饋。
 
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2008年12月，我們開始發行預付卡，名爲Re.Ra.Ku®卡，給放鬆沙龍的顧客。Ra.Ku的用戶®卡可在本公司的休閒沙龍持續使用和充值。客戶在分級的基礎上獲得獎勵，因此客戶在Re.Ra.Ku上花費的越多®卡，在Ra Ku可以使用的獎勵越大®地點。
市場
我們的大部分休閒沙龍都位於日本關東地區。關東通常被認爲是日本的經濟和政治中心，包括東京、橫濱和崎玉等城市和縣。根據日本統計局的數據，截至2020年1月1日，關東人口爲4361萬人，佔日本總人口(127.1人)的34.3%。根據最新的2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、群馬、茨城和徹木)的前三名公司之一，也是全國前四名。
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我們的中期目標是在全國擁有1000家沙龍，併成爲日本第一的沙龍網絡。此外，我們計劃將我們的沙龍網絡擴展到關西地區，特別是大阪府。
季節性
我們的放鬆沙龍部分經歷了季節性趨勢，主要是由於天氣的變化，並與假日時間表保持一致。一般來說，我們的收入在5月到10月是最強勁的。由於日本白天較短和氣溫較低，11月份的銷售往往會放緩，但隨着假日季節的到來，12月份的銷售會有所增加。營業天數減少和天氣寒冷導致1月和2月的銷售數據較弱。3月和4月是旺季前幾個月的過渡期。我們在四月份進行春季促銷，以促進五月份的銷售。
特許經營權
截至2021年6月30日，我們313家沙龍中有125家由加盟商運營。我們努力確保我們的每個特許經營地點都達到與我們直營地點相同的質量和客戶服務標準，以保持我們品牌的一致性和可靠性，並贏得客戶的信任。
我們致力於爲我們的特許經營商提供在沙龍開業之前、期間和之後取得成功所需的工具，包括指導選址和開發、培訓、運營和營銷支持。我們有一個加盟商支持團隊，我們用來幫助爲加盟商提供持續的幫助。這個支持小組被直接派去與特許經營商會面，以幫助確定在特許經營商的業務方面可以改進的任何領域，並制定戰略來克服特許經營商可能面臨的這些障礙。
 
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我們通過各種方法尋找潛在的特許經營商，包括口碑和現有特許經營權所有者的推薦。我們在選擇加盟商時也採用資格標準，包括審查候選人的背景和淨資產，進行面試，並確定候選人與我們公司文化的兼容性。我們的特許經營協議規定了所有特許經營地點的高標準行爲。因此，我們的特許經營商經過精心策劃，以高標準的質量、專業知識和以客戶爲中心，構成了我們品牌和文化的核心。我們爲加盟商提供持續的培訓和廣告支持。我們使用一款名爲Peak Manager的定製軟件持續監控每個特許經營地點的財務業績。
此外，我們所有的特許經營商都加入了一個名爲「特許經營商友誼俱樂部」的組織，該組織促進了特許經營商之間關於我們公司的商業模式和共享技術的討論。俱樂部還就特許經營協議、公司業務以及與特許經營商關係有關的其他事項向我公司提出建議，以最大限度地實現互惠互利。加盟商友誼俱樂部每月召開一次會議。除加盟商聯誼會外，我公司每季度都會舉辦「加盟業主大會」，分享本公司的沙龍經營策略、關鍵績效指標及其他共同感興趣的事項。我們的首席執行官出席會議，與加盟商直接互動。
特許經營協議
我們的特許經營模式要求我們公司的資本支出最少，同時從特許經營費和沙龍銷售中產生經常性收入流。對於每個特許經營的沙龍，我們都會簽訂特許經營協議，規定一套標準的條款和條件。
特許經營協議允許業主在特定地點開設一家沙龍。特許經營協議的初始期限爲自沙龍開業之日起五年。除非任何一方在特許經營協議到期前至少六(6)個月發出不續訂通知，否則特許經營期限將再延長五年，此後同樣的條款適用。加盟商必須在簽署特許經營協議時爲我們的沙龍支付首期費用。在初始期限後續籤特許經營權的特許經營商必須按沙龍支付續約費。根據我們的標準特許經營協議，特許經營商還需要每月支付特許權使用費。特許權使用費的費率取決於特許經營商經營的沙龍的數量，從特許經營商總收入的6%到8%不等。
我們的特許經營協議規定了特許經營商的某些實質性職責和責任，包括但不限於：(I)在沙龍開業之前和之後配合本公司的廣告舉措；(Ii)維護本公司指定的沙龍的設計、佈局和設備；(Iii)根據我們的政策定期接受技能培訓；以及(Iv)遵守對特許經營權轉讓的限制。我們向我們的特許經營商提供使用我們的註冊商標的許可證，包括中電關愛生活策劃®，與他們的特許沙龍的運營有關。我們在特許經營協議中使用這一標誌來定義已完成所需技術培訓計劃的治療師。我們保留批准對沙龍地點、服務菜單和沙龍銷售的產品類型的任何更改的權利，但向我們提供或購買的產品除外。特許經營商在特許經營協議期限內及終止後一年內，須遵守競業禁止條款。加盟商負責招聘和補償自己的員工。然而，公司員工可能會根據需要被派往特許經營地點。在這種情況下，加盟商必須根據被派遣員工的職位支付派送費。通過我們的子公司Medirom人力資源公司，我們爲每位被派往特許經營地點的員工賺取佣金。作爲協議的一部分，特許沙龍的員工還必須在學院接受培訓，如下所述。即使治療師沒有參加每月的培訓課程，特許經營權所有者也需要爲每位治療師支付第一個月的初始培訓費和之後的每月培訓費。
我們有權因故終止特許經營協議，包括特許經營商未能支付特許經營協議中規定的費用或未能達到我們既定的盈利指標。本公司或特許經營商均可在六個月前向另一方發出書面通知，並事先進行協商以解決任何爭議，並事先與特許經營商協商後，方可無故終止特許經營協議。在某些情況下，加盟商可能需要向我們支付終止費。只有在雙方書面同意的情況下，才能修改特許經營協議。
 
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選址、設計和施工
我們的房地產部門確定並推薦直營和特許經營地點的沙龍選址。房地產部門根據平均人口、收入和性別人口、離火車站的距離和沙龍前的客流量等標準來分析這些地點。然後將分數分配給每個潛在的站點位置。一旦我們公司確定了一個潛在的地點，它將與房東簽訂租賃協議。街道上的位置通常有三年的租期，而火車站或購物中心內的位置則有五年的租期。我們公司將沙龍地點轉租給加盟商，並轉嫁所有相關的租金費用。特許經營商需要向我們支付租賃地點的前期設計和建造費用，以及在租賃期內象徵性的每月管理費，以支付加工費和服務費。一座新沙龍的設計和建造大約需要90天的時間。我們相信轉租安排更適合我們的業務，因爲我們的聲譽和規模使我們能夠談判出比否則將提供給個別特許經營商的更優惠的租賃條件。在特許經營地點的初始租賃期屆滿後，特許經營商通常直接與地點的房東簽訂新的租約，此類租約通常會隨着時間的推移而續期，部分原因是我們爲特許經營商提供了租約擔保。
招聘和培訓
作爲我們沙龍的補充，我們還經營Re.Ra Ku®學院(我們稱之爲「學院」)。該學院位於東京的Odaiba地區。該學院爲特許經營權所有者、家庭辦公室工作人員和沙龍工作人員提供持續培訓，涵蓋客戶服務、沙龍運營和放鬆技巧等主題。該學院還爲希望獲得「放鬆治療師」資格的學生提供培訓，這是日本放鬆產業協會授予的一種私人資格，該協會是放鬆服務提供商的行業組織。此外，特許經營權所有者、沙龍經理和放鬆治療師在學院定期接受月度教育。對於學院提供的培訓，我們不向學生收取任何費用。然而，在完成最初的培訓計劃後，我們會幫助學生在我們的特許經營沙龍找到工作，以換取特許經營權所有者每月支付的固定款項。我們還在我們直接運營的沙龍僱用學生。學院使我們能夠實施和促進我們的企業文化和使命，我們相信它有助於提高工作滿意度和員工保留率。
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要被學院錄取，學生必須通過資格考試和麪試。這一初步資格認證計劃包括32門課程，通常持續一個月。該學院使用的課程通過現場培訓和在線視頻相結合的方式向學生傳授120項技能。雖然
 
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在日本對治療師沒有資格要求，學生在我們的沙龍工作之前必須通過這個初步的資格課程。目前，我們公司在東京、名古屋、福岡和橫濱設有大學校區。
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數字預防性醫療細分市場
我們的數字預防性醫療部門主要包括以下業務。
具體的健康指導計劃。*我們爲小企業、大公司和政府實體實施日本厚生勞動省特定健康指導計劃概述的健康和健康計劃提供服務。日本正面臨着超老齡化社會，以及糖尿病、心臟病發作和中風等越來越多的致命疾病導致的醫療費用上漲。爲了解決這一全國性的問題，政府於2008年4月啓動了具體的健康指導計劃。在這項計劃中，在健康檢查中收到生活方式疾病警報的40至74歲的人被醫生要求參加一系列課程，這些課程是爲降低患某些生活方式疾病的風險而量身定做的。由於日本公民和永久居民被要求通過政府或僱主贊助的計劃維持醫療保險，因此，如果被要求參加課程，通常是醫療保險提供者的責任。通過與許多醫療保險提供商合作，我們提供支持，通過我們名爲Lav的智能手機按需健康監測應用程序，將需要參加課程的人與醫療保健專業人員聯繫起來®。我們向醫療保險提供者收取費用，這取決於參加計劃的人數和參加計劃的類型。這些費用的一部分是由日本政府補貼的。
母親手鐲™。早在2019年，我們就收購了一家開發熱電發電機和升壓轉換器的公司Matrix的少數股權。爲了進一步發展我們的關係，我們於2020年8月與MATRIX簽訂了一項生產和開發協議，開發和製造一款名爲媽媽手環™的健康監測可穿戴設備。我們的媽媽手環™健身設備旨在跟蹤和收集佩戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。該協議授予我們對亞洲地區的第三方的獨家經營權，除了MATRIX之前的某些合同義務，在收到樣品產品後或2021年2月，以較早的時間爲準，我們可以在我們的母手環™可穿戴設備中使用他們的熱電模塊和軟件一年。
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我們相信，媽媽手環™將是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，因爲它將利用雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器等創新技術，使用戶的身體熱量能夠發電。據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC的可穿戴設備具備同等功能。母手環™是我們在日本的註冊商標。2020年6月，我們收到了關西醫科大學醫院(總部設在日本大阪)的母親手環™的預購，目的是爲了在實驗的基礎上爲患者提供健康和活動跟蹤。我們打算在日本和美國尋求其他機會，爲我們的設備簽訂大規模的自有品牌合同。
我們預計我們的數字預防性醫療部門將進入增長階段。拉夫®，按需培訓應用程序，以及我們的母親手環™預計將在2022年進入商業化。我們希望我們多樣化的健康相關服務和產品將幫助我們收集和管理來自用戶和客戶的醫療數據，並使我們能夠成爲醫療行業大數據領域的領導者。
顧客
具體的健康指導計劃。*雖然我們已經開發了按需健康監測應用程序，但這個業務部門到目前爲止還沒有采用訂閱業務模式。我們向醫療保險提供者收取費用，這取決於參加計劃的人數和參加計劃的類型。我們計劃繼續增加提供商數量(包括企業贊助商、保險提供商和政府實體)以及最終參與者池(即我們法律下的最終用戶®應用)，後者可能在未來提供潛在的收入流，儘管不能保證本公司將能夠實現任何此類潛在收入流。
母親手鐲™。由於新冠肺炎疫情，我們的媽媽手環™的發佈被推遲了。我們的潛在客戶包括醫院、診所、百貨公司、體育俱樂部(健身房)、電子產品商店、外國大使館(商業部)、貿易公司、人壽保險公司、人力資源服務公司、飲料製造商等。
服務
具體的健康指導計劃。它是通過我們的LAV®應用程序，我們爲其健康保險提供商的參與者提供搜索根據每個人的偏好、生活方式和健康狀況量身定做的專業人員的能力。參與者可以根據所提供的信息享受具體健康指導的好處。此外，我們的治療師由註冊營養師和註冊營養師組成，爲計劃參與者提供指導服務。這使我們能夠利用治療師的空閒時間來產生額外的收入，從而有效地提高效率比率。我們將繼續支持招聘應屆畢業生，並優先考慮那些有營養學家或營養學血統的人。
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母親手鐲™我們的母親手環™旨在監測和收集佩戴者的健康數據，並可以與我們的LAV無縫合作®應用程序和市場上提供的大多數其他運行狀況監視應用程序。我們還向我們的合作伙伴提供軟件開發工具包或SDK，以方便他們的應用程序或軟件開發。
市場
我們的拉夫®醫療保健應用程序及其特定的健康指導計劃在日本更廣泛的醫療市場(1000億美元)的預防性醫療細分市場(30億美元)中展開競爭。這一細分市場從日本政府的健康保險預算及其在特定健康指導計劃中各自的參與者那裏獲得了按比例增加的資金。長期向預防和治療的轉變，不斷增加的保險費和更多的政府補貼，使這一細分市場成爲一個不斷增長和有吸引力的細分市場。
日本醫療體系本身在世界範圍內備受推崇，在關鍵成果方面領先於大多數其他國家，包括醫院牀位可獲得性、公共支出佔GDP的比例以及嬰兒死亡率。這些素質使市場領導者能夠獲得可觀的收入，並優先處理公共和私營部門的預算。一個明顯的缺陷是每人口密度的執業醫生數量很少，這既反映了日本人口稠密的城市，也反映了醫生的相對匱乏。
我們的拉夫®APP的創建是爲了解決上述不足，通過利用合作醫療從業者和治療師以數字方式爲患者提供建議。我們強大的品牌、允許臨時預約的零售規模以及利用我們廣泛的員工基礎和客戶服務範圍提供的技術和現場支持，進一步加強了這種遠程醫療服務和醫療保健方法。
我們的母親手環™在可穿戴設備領域運營，儘管我們專注於針對企業客戶、醫院、療養院和爲老年人服務的醫療設施以及實驗室和研究設施的特定細分市場。我們的銷售和分銷模式主要是B20億，重點是由這些實體下的大筆和經常性的合同訂單，並分發給他們的最終客戶。此外，我們可能會通過分銷商、在線商務和戰略合作伙伴(包括在精選大賣場的零售安置)向日本和國際消費者銷售產品。
我們的業務之根
本公司於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱爲「Kabushiki Kaisha Young Leaves」。2017年1月1日，我公司更名爲MEDIROm Inc.，2020年3月26日，我公司英文d/b/a名稱更名爲MEDIROm Healthcare Technologies Inc.。
通過2018年的一系列交易，我們通過收購三個品牌的業務擴大了我們的放鬆沙龍業務：Bell Epoc Wellness Inc.(我們稱爲Bew)，Decollte Wellness Corporation(我們稱爲DW)，JOYHANDS Healness Inc.(我們稱爲JW)。我們通過三家獨立的全資子公司以及另外一家子公司Medirom人力資源公司(我們將其稱爲「MHR」)經營這些業務。所有上述子公司均根據日本法律組織和存在。Bew、DW和JW各自經營着放鬆沙龍，MHR經營着治療師派遣業務。我們公司爲每個子公司提供會計、財務、人力資源和法律事務等行政職能。作爲這種行政職能的交換，我們每月從每一家子公司獲得服務費。
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2018年4月17日，我們成立了Bew。2018年5月28日，46家品牌名爲Bell Epoc的放鬆沙龍從Kabushiki Kaisha Bell Epoc轉到Bew換取現金。根據2018年簽訂的運營協議，Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之間，Kabushiki Kaisha Bell Epoc繼續管理放鬆沙龍，Bew根據收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付運營費用。
2018年4月20日，我們成立了JW，收購Kabushiki Kaisha JoyHands運營的放鬆業務。Kabushiki Kaisha JoyHands是與各種公共浴室運營商簽訂的多項外包協議的一方，根據這些協議，Kabushiki Kaisha JoyHands爲公共浴室的客戶提供放鬆服務。
2018年4月27日，我們以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商標成立了MHR。MHR經營我們的治療師派遣業務。之前，我們根據一項豁免聘請治療師，該豁免允許我們放棄根據《確保派遣工人的適當運營和改善派遣工人的工作條件法案》獲得日本厚生勞動省的許可，並向我們的特許經營商派遣此類治療師。當日本厚生勞動省在2018年9月取消豁免時，我們創建了MHR，並將治療師派遣業務移交給它。
2018年10月1日，我們以現金從Decollte Corporation手中收購了DW。
2021年5月6日，我們從專門從事美容和水療產品和服務的日本控股公司BOX GROUP株式會社手中收購了Sawan的100%權益，Sawan是一家名爲Ruam Ruam的放鬆沙龍運營商。Ruam Ruam是一個奢華的放鬆沙龍品牌，以東方放鬆技術爲特色，以滿足日本消費者的需求和喜好。Sawan在東京都地區直接經營着八家沙龍。此外，Sawan還與Ruam Ruam的獨家特許經營商Nine Roots Co.，Ltd.達成協議，收購其在東京都地區的五家特許沙龍。收購價格以手頭現金和無息短期負債支付。沒有向賣方或其關聯公司發行普通股。此次收購導致我們的放鬆沙龍部分增加了13家直營沙龍，品牌爲「ruam ruam」。
2021年重組和收購
2021年7月，爲加快決策進程，提高經營效率，實現經營價值最大化，我們對部分全資子公司進行了業務職能重組和重新定位。
作爲重組的一部分，DW與Bew合併並併入Bew，Bew是倖存的實體。作爲DW和Bew合併的結果，Bew(目前稱爲Wing Inc.)現在經營着以前由DW擁有的沙龍，自2021年7月1日以來，它一直管理着我們大部分的放鬆沙龍業務，不包括那些位於SPA設施中的沙龍或以Ruam ruam品牌運營的沙龍。此外，我們還成立了Bell Epoc Power Partners Inc.，繼承了之前由Bew運營的沙龍管理委託部門的權利和義務。
2021年10月1日，我們收購了ZACC Kabushiki Kaisha(簡稱ZACC)60%的股權，ZACC Kabushiki Kaisha是一家高端美髮沙龍公司，以其高水平的技術和30多年的好客而受到客戶的認可。ZACC的旗艦美髮沙龍位於東京時尚中心之一的表參道。ZACC最近在收購前開設了銀座沙龍。我們計劃通過分享我們在門店管理、特許經營和員工獨立計劃方面的專業知識，幫助和促進ZACC的多家門店管理和新ZACC品牌沙龍的開業。我們預計於2022年1月至2022年1月收購ZACC剩餘40%的所有權權益。
2021年11月，Bew更名爲「Wing Inc.」。貝爾·埃波克電力合作伙伴公司更名爲「貝爾喜悅電力合作伙伴公司」。
我們的增長戰略
我們的目標不僅是奪取現有放鬆沙龍市場的可觀份額，還將擴大我們的數字健康業務線。我們預計將採取各種戰略舉措，包括
 
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增加直營和特許經營沙龍的數量，並在整個戰略地點擴大營銷和廣告努力。
日本市場的有機增長.根據2019年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、群馬、茨城和徹木)的前三大公司之一，也是全國前四名。根據2019年矢野報告，日本各大品牌下的放鬆沙龍總數爲2991家，其中最大的運營商擁有633家沙龍。根據我們對符合我們業務承保要求的合適房地產的評估，我們相信日本市場未來有能力容納大約1000家我們的沙龍。我們的目標是通過特許經營、直接所有權以及我們新的沙龍銷售和管理合同模式來實現這一能力目標。如果我們能夠實現這一目標，我們相信我們將擁有日本最大的沙龍網絡。
通過有針對性的收購引領行業整合.因此，隨着日本國內放鬆行業面臨加速整合的結構性變化，我們相信我們處於戰略地位，能夠利用價值，獲得協同效應，並最大限度地以低廉的價格獲得合適的投標渠道。我們的企業收購團隊的目標是以我們的小幅倍數收購企業，利用我們的品牌、我們創始人CEO的良好聲譽以及加入日本第一家在美國上市的鬆弛公司的光環效應。我們相信，我們擁有競爭優勢和強大的談判能力，可以構建增值交易，整合目標公司的文化和運營，並增長長期價值。2021年5月，我們收購了薩萬公司100%的權益。是豪華休閒沙龍品牌「ruam ruam」的運營商。此次收購導致我們的放鬆沙龍部分增加了13家直營沙龍，品牌爲「ruam ruam」。2021年10月，我們收購了高端美髮公司ZACC Kabushiki Kaisha 60%的所有權權益。有關詳細信息，請參閱《商業 - 我們的業務之根》。
商業模式的更新。目前，我們的全資子公司Wing Inc.(FKA Bell Epoc Wellness，Inc.)管理着我們大部分的放鬆沙龍業務，不包括那些位於水療設施內或以Ruam ruam品牌運營的業務。雖然我們繼續增加我們的特許經營沙龍的總數，但我們預計在新的特許經營沙龍所有者方面將變得更加挑剔。截至2021年12月10日，我們已向投資者出售了四家以前直接運營的沙龍，總收益爲2.04億日元。該等投資者須與Wing Inc.訂立服務協議，以管理所購沙龍的運作，根據該協議，吾等有權收取相當於每項所購沙龍購買價格投資收益8%以上的利潤的80%的或有費用。我們相信，這種模式將最大限度地提高我們放鬆沙龍部門的資本投資回報，通過將沙龍銷售收益再投資於沙龍來加速沙龍的開業，通過專注於沙龍運營來提高運營效率，並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中產生額外收入。
專注於提高利潤率和基礎設施的槓桿利用我們相信，我們的企業基礎設施能夠支持比我們現有足跡更大的客戶群。由於我們仍在從新冠肺炎疫情的影響中恢復，我們相信我們有巨大的潛力來吸引更多客戶，利用我們某些沙龍目前的閒置產能，並改進我們的員工管理。我們計劃密切監測我們的運營指標，如每個沙龍的銷售額、每個沙龍服務的客戶數量、每個客戶的銷售額、每個沙龍的總工作時間和每個沙龍的總服務小時數。我們還計劃更換現有的員工評估和激勵系統，以更好地激勵我們的員工實現分配給他們的某些績效目標。
隨着我們的不斷髮展，我們希望在我們的運營、開發和營銷組織中提高效率，並進一步利用我們的技術和現有的支持基礎設施。我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠降低公司成本佔收入的比例，以提高利潤率，因爲隨着我們擴大沙龍網絡，由於規模效率的原因，一般和行政費用預計將以較慢的速度增長。
市場營銷與廣告策略.*我們的大部分營銷和廣告是在我們的網站上進行的，並通過雜誌上的印刷廣告進行。此外，我們的沙龍位於火車站和購物中心附近，這些區域本身就是廣告和營銷的驅動力。此外，除了努力提高放鬆沙龍的利潤率外，我們還計劃提高我們的
 
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增加收入的數字營銷舉措，包括開發我們品牌的智能手機應用程序來留住我們的回頭客，並提高客戶訪問的頻率。
醫療科技戰略。*我們計劃投資並以更高的利潤率增長數字預防性醫療細分市場。我們打算增加LAV的數量®用戶通過日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃。此外，我們預計將擴大升級後的LAV的計費用戶群®申請。我們還打算加快我們的母親手環™的開發和生產。我們的銷售和分銷模式主要是B20億，重點是由企業贊助商、醫療保健和醫療機構以及政府實體下的大額和經常性合同訂單，這些實體進而向最終消費者分銷。此外，我們可能會通過分銷商、在線商務和戰略合作伙伴(包括在精選大賣場的零售安置)向日本和國際消費者銷售產品。
競爭
日本的休閒產業競爭激烈。根據2019年矢野的報告，2019年日本放鬆市場的規模估計爲1.182美元或1220億日元，預計2023年將增長至1.231美元或1270億日元。雖然像我們這樣的大型連鎖企業佔據了30%的市場份額，但大部分市場是由當地擁有的小型沙龍組成的，據估計，其中77%是個人經營的單一門店。截至2019年12月31日，在日本2991家主要的身體治療沙龍中，283家由我們或我們的特許經營商運營，580家由萊芬運營，296家由Karada Factory運營，633家由Riracle運營，162家由Temomin運營。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因爲放鬆沙龍的啓動和運營成本相對較低，而且市場上經常出現新的競爭對手。預計從2020年到2024年，日本休閒產業的年增長率約爲1%。我們的運營價格相對於市場略有溢價(約1,000日元(9.69美元))，我們認爲這是合理的，因爲我們強大的品牌和服務價值。我們一般不採取降價策略，儘管未來不確定的經濟狀況可能會造成一些情況，要求我們在某些符合我們增長概況的市場重新考慮我們的戰略。
我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括對高技能放鬆治療師和最佳沙龍地點的競爭。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭客戶、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括放鬆治療師。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和地理位置。我們認爲我們最大的競爭對手是K.K.日本工廠(卡拉達工廠)和K.K.Body Work(抽籤)，這兩家公司都是日本放鬆沙龍的經營者。
在我們的數字預防醫療領域，我們面臨着來自傳統和數字廣告領域的大型老牌公司的競爭，以及醫療技術行業的初創公司的競爭。鑑於我們增長細分市場的獨特價值主張和創業性質，我們仍然專注於交易級優先事項，通過我們的平台能力、功能和優勢贏得客戶，並利用與其他現有公司可能在該領域所做的關係。
我們的競爭優勢。
我們在日本的健康和健康領域是公認的領導者。我們爲有抱負的專家提供紮實的教育和培訓服務，併爲我們的客戶提供一流的健康服務。隨着我們的不斷增長和擴張，我們在日本各地享有的品牌認知度將有助於推廣我們的新數字業務線。我們相信以下優勢促成了我們的初步成功，並將使我們在未來的增長中佔據有利地位：
創新服務。我們的沙龍服務是創新的，不同於傳統的指壓按摩-風格的車身。例如，我們創造了獨特的機翼伸展方法，特別側重於肩胛骨。這一點很重要，因爲肩胛骨是身體的關鍵部分，因爲它們連接和平衡從頸部到下背部的骨骼，並支持身體，以確保身體平穩移動。更進一步，傳統的指壓按摩-體型治療師通常使用他們的體重對肌肉施加壓力，這可能會造成損害。我們的放鬆治療師使用拉伸技術來治療
 
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肌肉，而不是身體重量的壓力，從而防止損害。我們相信，我們的無壓力方法可以降低嚴重瀆職和其他類似索賠的風險。最後，我們的放鬆治療師接受過培訓，以便與客戶交談，詢問客戶問題，以便根據客戶的獨特需求量身定製治療方案，並通過與客戶溝通他們目前的身體疾病併爲未來的訪問提供建議來促進自我護理。
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品牌價值我們相信，我們的商標和其他知識產權在我們的放鬆沙龍部門和數字預防性醫療部門都創造了強大的競爭優勢。憑藉在關東地區和整個日本的廣泛認可，我們的公司受益於忠誠的客戶基礎和品牌認知度，使成長型業務得以順利擴展。
員工滿意度。**我們僱傭的大多數治療師都是受薪的，而不是行業中通常使用的基於佣金的承包商模式。我們還在文化和經濟方面進行了投資，爲治療師創造了職業發展，這有助於提供結構、目標和激勵，讓他們留在公司並提高技能。雖然這增加了我們的運營槓桿，但我們認爲這是一個核心的戰略需求和優勢，因爲勞動力是目前放鬆部門的關鍵門檻因素。我們相信，我們行業領先的員工滿意度水平，正如我們授予2019年大獎賽放鬆部門日本最佳治療師和最佳商店獎所證明的那樣，有助於員工士氣高漲。這一點尤其重要，因爲高流動率減少或破壞了現有的資本投資，因爲與招聘和培訓新員工相關的成本。2020年8月，我們啓動了一項針對包括加盟商員工在內的離職員工的在線離職調查，以更好地評估員工離職的原因。我們繼續爲治療師優化我們的工作環境，以努力提高士氣、生產力和對公司內部工作和晉升的長期承諾。
招聘活動.*我們擁有並運營着自己的求職門戶網站，目標是未來的治療師候選人。就業門戶網站於2020年2月1日上線，在2021年上半年，我們41.2%的新治療師是通過該網站招聘的。由於勞動力短缺和昂貴的治療師招聘仍然是沙龍成功運營的主要因素，我們相信我們簡化和具有成本效益的招聘方法可以在擴大利潤率的情況下繼續運營實力。與我們的品牌相結合，這種大規模的招聘方式使我們相對於行業同行處於優勢地位。
Re.Ra.Ku®專科學校.*我們相信，我們擁有日本放鬆行業中規模最大、級別最好的放鬆治療師教育和培訓設施，這使我們能夠爲我們的特許經營權所有者和沙龍員工提供持續的培訓，並持續直接接觸到一批新培訓的、準備好工作的員工。我們相信，定期培訓確保在我們所有的沙龍中爲我們的客戶提供始終如一的高質量服務和治療。我們公司培訓的實力
 
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培訓計劃是爲我們的治療師提供學習機會，以便在我們公司的沙龍開始後不斷提高他們的服務技能。在允許學生在我們的沙龍與我們的客戶合作之前，Medirom需要更高的培訓門檻。我們發現，這種嚴格的技能分級系統更好地爲我們的學生做好了準備，並已被證明對我們的沙龍有效。我們提供業內最長的培訓計劃之一(54小時)。爲了學員的方便，每個培訓模塊可以隨機進行，而不是連續進行。此外，我們還提供後續培訓課程，在此基礎上對從業者的技能進行評估和評級。我們認爲，這是一種不同於我們某些競爭對手的方法，後者傾向於以合同爲基礎使用從業者。我們的培訓包使我們的治療師能夠不斷提高他們的治療技能，更重要的是，保持高昂的士氣。
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具體的健康指導計劃作爲領先的整體健康服務提供商，我們支持政府發起的計劃-特定健康指導計劃。其他值得注意的支持者包括Sompo Health Support，Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。作爲政府(厚生、勞工和福利部)補貼的計劃，參與計劃的公司需要保持質量控制。對合作夥伴和服務提供商進行審查，必須遵守每個醫療保險提供商建立的標準。通過滿足每一項標準，我們一直致力於支持健康保險提供商的計劃，並繼續擴大其潛在客戶.此外，我們還有一個按需運行狀況監控應用程序Lav®，可以提供用戶友好的界面和體驗。在其他數字工具中，該應用程序允許與我們的合作伙伴和服務提供商實現無縫功能，並允許在未來最終用戶基礎上實現貨幣化。因此，我們成功地收購了幾家企業客戶，包括藍籌股公司和地方政府的醫療保險提供商。我們相信，B2G/B20億業務提供了多年合同和高利潤率的機會，特別是考慮到進入門檻很高，需要公認的健康和消費品牌以及藍籌企業關係。我們推出了升級版的Lav®2021年7月1日，作爲基於訂閱的B2C應用。更新後的版本®應用程序提供了排毒、體重控制和鍛鍊計劃等菜單。
直到最近，健康檢查和健康指導的目標一直是及早發現和治療疾病。通過重點關注內臟脂肪肥胖症，具體的健康檢查和具體的健康指導旨在通過提供健康指導，幫助那些患有或面臨與生活方式有關的疾病(如糖尿病)的人的數量減少，幫助他們改善導致內臟脂肪肥胖的生活習慣(即預防疾病)。由於與生活方式相關的疾病進展時沒有明顯的症狀，特定的健康檢查被認爲是審查個人生活習慣的絕佳機會。具體健康檢查包括旨在確定哪些人需要健康指導以預防與生活方式相關的疾病。提供健康指導是爲了幫助個人改變自己的行爲。所有接受過特定健康檢查的人都得到了適合其個人情況的信息。
根據特定健康檢查的結果，有資格接受特定健康指導的人根據他們的風險水平(即有資格獲得激勵支持的人和有資格獲得積極支持的人)進行識別，重點是內臟脂肪積累的程度和風險因素的數量。具體健康指導的目標是使符合條件的人了解自己的健康狀況。
 
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並自願不斷努力，改善自己的生活習慣。爲參與者提供了各種激勵信息和建議，幫助他們自己過上更健康的生活方式。激勵性支持提供支持，鼓勵生活習慣的改善，原則上，一次性。在醫生、保健護士和一名高級營養師的指導下制定了行動計劃；專家爲改善生活習慣的努力提供激勵支持。進行評價，以確定是否按計劃取得了成果。
主動支持在三個月或更長的時間內在多個會話中提供持續支持。在醫生、保健護士和一名高級營養師的指導下，制定了一項行動計劃。我們通過與派遣公司的工人簽訂服務協議，留住了幾名經驗豐富的營養師和醫療保健專業人員。這些治療師和營養師幫助提供完整的身體(身體)、鼓勵和靈感(精神)和飲食指南(代謝/飲食)。專家爲在三個月或更長時間內改善生活習慣的努力提供定期、持續的支持。
截至2021年11月30日，我們已收到來自42個企業保險協會的特定健康指導計劃的訂閱訂單。其他個人消費者也可以購買該程序並通過升級後的Lav訪問®應用程序。適用於消費者版的Lav®APP，我們希望聘請我們的內部治療師作爲教練，以增加這些治療師的收入。我們還計劃利用我們現有的沙龍客戶群來加快該計劃的發展。
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母親手鐲™.我們的媽媽手環™健身設備旨在跟蹤和收集佩戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。我們相信我們的媽媽手環™將是唯一不需要充電的健身跟蹤器，因爲它將利用創新的技術，如雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器，使用戶的身體熱量發電。據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC的可穿戴設備具備同等功能。我們相信，我們是日本第一家推出健康監測可穿戴設備的放鬆沙龍運營商。我們相信我們的母親手環™是我們提供健康服務的整體方法的重要補充。
2020年6月，我們收到了關西醫科大學醫院(總部設在日本大阪)的母親手環™的預購，目的是爲了在實驗的基礎上爲患者提供健康和活動跟蹤。我們打算在日本和美國尋求這種設備的大規模自有品牌合同的其他機會。母親手環™在日本的衆籌活動中得到了令人鼓舞的反應。它曾出現在多家日本媒體上，並在《2022年日經趨勢預測30》中排名第24位。
於2021年5月，我們與位於日本東京的三一電子有限公司就生產母親手環™訂立主製造協議，並開始準備生產及裝運。媽媽手環™的開放政策是獨一無二的。這項政策旨在未來增加醫療機構和其他公司對該設備的使用，我們已經收到了多個業務部門對該設備的查詢。通過開放SDK，我們允許並鼓勵軟件和硬件開發人員根據自己的目的定製醫療數據的管理。我們正在建設這個數據管理平台，以服務於用戶的各種生活方式。我們計劃在未來通過納入醫療機構的請求來升級醫療領域的設備。母親手環™全天候記錄佩戴者的活動、睡眠時間和模式、體溫和心率，而不會丟失數據。我們計劃爲下一代設備申請許可證。該設備將於2022年開始生產，母親手環™品牌
 
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網站和電子商務網站目前正在開發中。我們的母親手環™的商標申請目前正在等待日本專利局的審查。2021年12月，我們與日本居家護理設施運營商Juju Holdings Kabushiki Kaisha簽訂了一份諒解備忘錄，成立了一個商業聯盟，共同開發利用母親手環™在護理設施中的集中管理系統。
誘人的市場機會
放鬆行業增長
根據2019年矢野報告，日本放鬆部門繼續引領整體GDP增長，2018年增長4%，達到11900億元，而全國GDP僅增長0.8%。
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我們認爲，隨着一個已經具有健康意識的國家的消費者越來越重視身體和心理的健康和健康，該行業將繼續保持超乎尋常的增長。與此同時，大公司與政府合作或通過從政府獲得補貼，越來越多地考慮員工的健康狀況，包括生產率和對僱主的留任、忠誠度和滿意度。這導致了企業預算的創建，通常是由政府補貼，專門用於員工健康和健康計劃、保險計劃、健身和健身房會員資格，這進一步增加了市場支出。雖然像我們這樣的大型連鎖店佔據了30%的市場份額，但大部分市場是由當地擁有的小型沙龍組成的，其中77%估計是個人經營的單一門店。
併購、整合和行業合理化
日本的放鬆行業面臨結構性變化，這些變化加速了併購和整合。由於規模較小的私營運營商要麼無法實現足夠的收入來彌補成本，要麼大型老牌公司的所有者因退休或其他原因尋求退出，越來越多的賣家既吸引了行業參與者，也吸引了金融贊助商。我們認爲，關鍵因素仍然是收購者和目標之間的協同效應，包括對併購整合、收購後運營以及品牌和客戶基礎的保護的務實方法。收購價格仍然是一個較爲溫和的因素，它爲合適的戰略收購者提供了令人信服的估值創造。
根據公開的數據，在過去的十年裏，大多數傳統服務的全行業費用已經減半，每60分鐘約爲3000元，需求已經在高度關注價格的大衆市場和更有洞察力的品牌意識的消費者之間分化。我們的運營介於高容量/低價位/低服務強度運營和高接觸點/專業服務提供商之間。我們的服務處於可承受的價值範圍內，我們相信，它佔據了需求曲線的最大部分。此外，消費者越來越多地尋求專業服務，包括拉伸療法(除了肌肉外，還有肌腱和韌帶)和浴室。
 
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綜合健康解決方案、分析和目標確定
日本政府和該國的主要企業贊助商加快了對預防性護理的需求，並將影響健康結果的關鍵因素歸因於這些因素。隨着人口結構繼續以老年人爲重點，保險計劃面臨相對於保費的不確定或不充分的回報，主要健康保險公司和政府需要解決方案，以針對性地解決問題，精簡成本，並通過預防性重點拯救生命。這導致政府預算和補貼專門用於改善員工健康，並增加了對了解、診斷和制定行動計劃以解決健康問題的激勵。我們相信，我們的平台和技術使我們能夠爲政府和企業實體提供一站式、數據驅動和有針對性的解決方案服務。
全球擴張機會
我們專注於日本本地市場的核心競爭力，儘管我們評估我們的核心沙龍業務在海外的特許經營或合作伙伴關係，以及通過在線營銷、商務和合資企業爲母親手環™和其他數字業務評估B2B2C分銷模式。我們相信，可穿戴設備市場和全渠道分銷趨勢，特別是在線商務，仍然是我們數字預防性醫療部門具有吸引力的增長途徑。
員工
我們公司的大部分集團員工受僱於我們的全資子公司Medirom人力資源公司。截至2021年6月30日，我們有355名全職員工，377名兼職員工和67名固定期限員工。我們公司目前沒有，過去也沒有成立過工會。因此，根據日本勞動法，我們和我們的特許經營商都不需要與任何工會進行集體談判。
我們在放鬆沙龍中不使用任何第三方機構僱傭的合同工。我們不時向我們的特許經營商派遣治療師和其他員工，並收取此類服務的費用。我們的員工是按工資計酬的。我們還提供一項獎勵計劃，讓放鬆治療師因各種原因獲得積分，例如繼續擔任Medirom放鬆治療師一段指定的時間或在我們學院參加額外的放鬆課程。隨着積分的增加，放鬆治療師的工資也會增加。
財產和設備
截至2021年6月30日，我們擁有313個放鬆沙龍，每個沙龍都在日本各地的火車和地鐵站、商場、廣場和繁忙的街道上租賃。我們在直營沙龍的租賃改善、設備和傢俱方面進行投資。租賃安排的條款和條件因協議而異。
我們的公司總部位於日本東京市南區大葉2-3-1。我們對該地點的租約期限將於2022年11月30日到期，儘管租賃協議中有續訂條款，根據該條款，除非一方在當前租期屆滿前至少六個月發出終止通知，否則租約將自動續期兩年。我們的Ra Ku牧師®學院是我們公司總部的附屬機構，我們在名古屋、福岡和橫濱也有分校。
 
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知識產權
爲了建立和保護我們的專有權利，我們依賴於商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及世界各地的其他合同和隱含權利的組合。截至2021年6月30日，我們擁有32個註冊商標，以及我們公司在日本專利局作爲商標使用的其他名稱和標誌。此類商標目前沒有在任何其他司法管轄區註冊。此外，我們於2009年註冊了Re.Ra.Ku商標。我們的主要知識產權包括我們網站和LAV移動應用程序內容的版權®、我們域名https://medirom.co.jp，的權利以及與我們的培訓、服務、銷售和營銷以及我們的數字創新(如Lav)相關的商業祕密和技術訣竅®申請。此外，我們還與國內和國際合作夥伴簽訂了許可和再許可協議。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家爲保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。如果我們的任何商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，第三方可能對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被宣告無效或被認爲不可執行，它可能會允許對知識產權的競爭使用，這反過來可能導致放鬆沙龍和其他收入的下降。如果知識產權成爲第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作爲索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生巨額費用。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在我們的正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響，包括涉及我們的特許經營商的事項等。任何訴訟或其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致巨額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
 
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對我們行業的監管
管理我們的放鬆沙龍的規定
像我們這樣的放鬆沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是《推拿、鍼灸等從業者法》(1947年第217號法令)。然而，我們不營銷或提供按摩、指壓、鍼灸、艾灸或該法規定的其他服務，這些信息在所有客戶接受我們的沙龍服務之前明確提供給他們。
管理我們特許經營權的法規
日本有反壟斷法，保護消費者並規範企業的經營方式。在日本的各種反壟斷法中，開創性的反壟斷法是《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法案，經修訂)(我們稱之爲《反壟斷法》)。反壟斷法禁止某些不適當地誘導或誤導他人與我們建立業務關係的活動，這些活動是通過我們授予看似更有利的貿易條款和條件來進行的，這些條款和條件可能會造成與我們競爭的其他特許經營商的虛假印象。
日本公平貿易委員會(JFTC)負責執行《反壟斷法》和其他日本反壟斷法。JFTC於2002年4月24日發佈了《關於反壟斷法下的特許經營制度的準則》(上一次修訂是在2021年4月28日)(我們稱之爲《準則》)。根據該準則，JFTC建議，特許人在建立特許經營關係之前，應向潛在被特許人充分披露和解釋重大貿易條款，以防止對重要貿易條款的誤解，並防止該潛在特許人被誤導或不正當地誘使進入這種特許關係。材料貿易術語包括與下列條款有關的術語：
•
當事人成爲特許經營商後的產品供應(如供應商推薦制度)；
​
•
與特許經營活動有關的被特許經營者的指導、程序、頻率和成本；
​
•
當事人加入特許經營時收取的款項的性質和數額，付款是否可以退還或可以退還，以及退還或退還款項的條件；
​
•
被特許人爲使用商標和商號而向特許人支付的使用費，以及與管理程序有關的指導，包括使用費的數額、計算程序、支付時間和方法；
​
•
特許人向被特許人發放的貸款，包括利率、結算機制和條件；
​
•
對業務造成的任何損失的補償，包括補償的細節以及在業務下滑的情況下特許人是否提供管理支持；
​
•
特許經營協議的條款以及續簽或終止特許經營協議的條件和程序，包括在期限到期前提前終止;以及
​
•
對特許經營權的特許經營人或其他特許經營商在潛在加入特許經營權的一方的擬議業務附近設立相同或類似業務的限制，包括是否有任何計劃設立額外業務以及此類計劃的詳細信息。
​
此外，當特許經營人營銷其特許經營權時，如果該特許經營人向潛在的特許經營者提供了成爲特許經營者後可能產生的收入或利潤的估計，則該估計的收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定事實，例如在類似環境中運營的現有特許經營權的結果。特許權人必須向潛在特許經營者提供此類方法和事實。
 
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此外，當特許經營商推銷其特許經營權時，如果特許經營商向潛在特許經營商提供有關營業時間和臨時關閉的信息，最好向潛在特許經營商提供特許經營商當時已知的任何可能對業務產生負面影響的信息，例如勞動力短缺或特定時間內勞動力成本的急劇上升。例如，當特許人提供關於勞動力短缺的信息時，特許人必須提供基於實際情況的事實，例如職位空缺或在類似環境下現有門店的特許經營權所有者的工作條件。
如果JFTC發現任何違反《反壟斷法》的活動，包括任何「欺騙性的客戶引誘」，則JFTC可以責令違法的特許人停止並停止從事此類非法活動，從特許經營合同中刪除任何適用的非法條款，或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。
如果JFTC懷疑我們違反了反壟斷法，或聲稱我們基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤地引誘了我們的任何特許經營商，我們可能面臨風險，包括政府對我們採取的行動。
《預付卡管理條例》
我們開始發行我們的預付Re.Ra Ku®從2008年12月開始向放鬆沙龍客戶提供卡。Re.Ra.Ku®信用卡用戶可以在我們的放鬆沙龍連續使用和充值信用卡。根據《資金結算法》(2009年第59號法)(我們稱爲《結算法》)，預付卡通常被認爲是「預付支付方式」​(我們稱爲「PPM」)。只要卡的有效期有可能超過6個月，PPM就受《結算法》監管。Ra Ku牧師®卡沒有到期日，因此受《結算法》監管。
有效期超過六個月的預付卡發行商被稱爲「ppm供應商」。PPM提供商分爲兩類：
(I)只能用於從同一提供商或其關聯公司購買商品或服務的預付卡提供商，稱爲「私人使用的PPM提供商」；和
(2)可在第三方機構使用的預付卡供應商，稱爲「公共用途PPM供應商」。
Ra Ku牧師®卡可以在我們的特許經營商經營的沙龍使用，根據《結算法》的目的，這些沙龍被視爲第三方。因此，我們被認爲是公共使用ppm供應商。公共用途ppm供應商必須向關東地方財政局提交申請，並獲得發行ppm卡的許可證。2016年9月30日，我們從關東地方財政局那裏拿到了許可證。
PPM提供商通常在尚未兌換商品或服務的卡上以預付金額的形式持有一定數量的客戶現金。PPM提供商的所有客戶的此類金額的總和稱爲「未償還金額」。公共使用PPM提供商被要求在當地法律事務局保留至少一半的未償還金額的按金(儘管也可以有其他安排)，以確保有足夠的資金供通過購買預付卡有效地將資金借給公共使用PPM提供商的持卡人使用。在每年3月底和9月底，公共使用ppm提供商必須計算其未償還金額，並在兩個月內將該金額的一半存入法務局。在下一年，如果未清償金額增加，公共用途ppm提供者必須支付該未清償金額與存放在法律事務局的金額之間的差額。我們於2016年11月28日向法律局首次存入未償還款項125,261,250日元(1,213,889美元)，並在4月和11月追加存款以充值我們的帳戶。
管理加盟商派遣員工的規定
2018年4月，我們成立了全資子公司Medirom Human Resources Inc.（我們稱之爲「MHR」），商品名爲Re.Ra.Ku Wellness Inc. MHR目前運營我們的治療師
 
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快遞業務。之前，我們根據一項豁免聘請治療師，該豁免允許我們放棄根據《確保派遣工人的正常運營和改善派遣工人工作條件的法案》(我們稱爲《派遣法案》)獲得日本厚生勞動省的許可，並向我們的特許經營商派遣此類治療師。當日本厚生勞動省在2018年9月取消了適用的豁免時，我們決定將治療師派遣業務轉移到MHR。MHR根據《派遣法案》獲得了日本厚生勞動省頒發的勞務派遣許可證。我們目前的許可證有效期至2026年7月31日。
管理我們招聘許可證的規定
2013年8月，根據《就業保障法》，我們獲得了日本厚生勞動省頒發的招聘機構許可證(我們稱之爲《招聘許可證》)。我們需要獲得招聘許可證，因爲我們的某些員工，主要是放鬆治療師，被介紹給我們的特許經營商並被安置在我們的特許經營商。這些工作人員通常會爲我們的加盟商管理的沙龍提供培訓和放鬆服務。
個人信息保護
由於我們的客戶數據收集操作與我們的數字預防性醫療部門相關，因此我們受有關用戶數據和個人信息的隱私和保護的法律法規的約束。這些和其他類似的有關隱私和保護用戶數據和個人信息的國際法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是對於我們所在的快速發展的新行業。
在日本，《個人信息保護法》(我們稱爲APPI)及其相關指南對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據APPI，我們必須合法地使用我們在指定的使用目的內獲得的個人信息，並採取適當的措施來維護該等個人信息的安全。未經第三方同意，我們也不得向該第三方提供個人信息。APPI還包括與處理敏感個人數據和匿名個人數據以及將個人信息轉移到外國有關的規定。我們通過每位初來乍到的顧客填寫的問卷收集放鬆沙龍顧客的信息。我們通過該問卷收集的一些信息可能屬於APPI下的敏感個人數據類別。
 
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管理
我們的高級管理人員、董事和公司核數師
下表列出了截至本招股說明書日期我們的執行人員以及董事會和公司核數師委員會成員的姓名、年齡和職位。以下所有人員的營業地址爲2-3-1 Daiba，Minato-ku，東京135-0091，Japan。
名字
​ ​
年齡
​ ​
我們公司的職位
​
河口光司 ​ ​
48
​ ​ 首席執行官兼代表董事 ​
藤原文俊 ​ ​
56
​ ​ 首席財務官兼董事 ​
野島章 ​ ​
57
​ ​ 獨立董事 ​
小川智也 ​ ​
45
​ ​ 獨立董事 ​
冢佐Karu * ​ ​
66
​ ​ 公司核數師 ​
佐藤治 * ​ ​
61
​ ​ 公司核數師 ​
島田峯一 * ​ ​
65
​ ​ 企業核數師 ​
​
*
我們法定的企業核數師委員會的成員不是我們的董事會成員。
​
傳記信息
以下是關於我們的執行官、董事和公司核數師的某些個人資料的摘要。
江口幸司.江口先生是我們公司的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事的代表。在創立我們的公司之前，他曾在Carchs Holdings Co.，Ltd.(前身爲Jac Holding Co.，Ltd.)擔任互聯網部門負責人。1998年4月至1999年4月，並於1998年至2002年擔任江淮汽車控股有限公司附屬公司董事會成員。江口先生自2010年起擔任日本鬆弛產業協會董事會員，2019年起擔任日本農業協會董事會員。江口先生獲得東海大學海洋科學與技術理學學士學位。
藤原文敏。自2017年3月以來，藤原慎太郎先生一直擔任我們的首席財務官和董事董事會成員。藤原慎太郎創立了鷹石資本管理公司，自2009年以來一直擔任該公司的首席執行官。在加入Eaglestone之前，藤原慎太郎於2003年創立了私募股權公司AC Capital Inc.。在AC Capital任職期間，藤原慎太郎在Tully‘s Coffee Japan首次公開募股之前幫助該公司籌集了200億日元的投資，並在2002年6月至2009年6月期間擔任AC Capital Inc.的董事代表。在加入AC Capital之前，藤原慎太郎於2002年創立了Star Capital Partners，並擔任該公司首席執行官至2001年10月。在加入Star Capital Partners之前，藤原誠司先生於2000年10月至2001年10月期間擔任Spiralstar日本公司的執行合夥人和董事。在加入Spiralstar Japan之前，藤原慎太郎還創立了其他公司，並在Shuwa Corporation和Koei Tecmo Holdings Co.，Ltd.(前身爲Koei Co.Ltd.)擔任過多個職位，包括財務、房地產和投資者關係部。藤原慎太郎在2003年至2018年期間擔任日本扭虧爲盈專業人士協會的董事成員，並於2000年10月至2009年3月期間在Meister Inc.的盡職調查中缺席董事。藤原誠司先生在明治學府大學獲得法學學士學位。
野島明。*野島明先生是一位獨立的董事人士，自2020年4月以來一直在我們的董事會任職。野島先生目前也是No Track Inc.的首席執行官，他同時是Ushiyama Academy的好萊塢研究生院的教授，教授的課程包括美容沙龍的管理戰略、創意商業理論、沙龍營銷理論和新娘商業理論。在擔任現職之前，野島先生在Recruit Holdings Co.(前身爲Recruit Co.，Ltd.)工作。27年來，他擔任過各種職務，包括負責教育和學習的官員、分部總裁、媒體制作經理。野島先生歷任日本化妝品特許經營協會副會長總裁、董事美容商業研究院理事。野島先生擁有職業諮詢師國家執照，並曾獲得全球職業發展獎
 
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輔導員(日本)證書。他也是日本有執照的工人健康和安全經理。野島修先生在明治學府大學獲得法學學士學位。
小川友也。*小川方明先生是一名獨立的董事人士，自2014年3月起擔任我們的董事會成員。小川先生擁有豐富的專業經驗，包括2010年至2014年在DeNA Inc.擔任企業規劃總經理，2007年至2010年在安倍律師事務所擔任律師，2001年至2004年在摩立特集團擔任管理顧問。小川方明在2020年6月之前一直擔任Akatsuki Inc.的董事，自2016年以來一直擔任ISGS Investment Works Inc.的外部董事。小川先生在一橋大學法學院獲得法學博士學位，在東京大學獲得經濟學文學學士學位。
津佐·卡尤。*卡爾宇先生自2018年5月起擔任本公司企業核數師。KKaryu先生於2016年創立了Karyu Tsukasa稅務顧問事務所，在那裏他一直擔任外部稅務顧問，併爲日本多家公司提供與稅務相關的會計服務。在創立Karyu Tsukasa稅務顧問事務所之前，他曾擔任過各種職位，包括在東京國家稅務局及其稅務辦公室擔任了42年的首席稅務顧問，直到2016年退休。韓卡宇先生獲得仙樹大學商學學士學位。
佐藤修。自2014年3月起，佐藤健二先生一直擔任本公司的企業核數師。佐藤健二目前還擔任EBIS 20 Co.株式會社的兼職員工。自1997年4月以來，佐藤健二還擔任青山學院大學商學院教授、董事和研究經理。在加入青山學院大學之前，佐藤健二先生於1993年4月至1997年3月擔任青森學社大學經濟學系助理教授，1991年至1993年擔任明治大學商業科學系助理教授。佐藤健二曾擔任在東京證券交易所上市的日本三洋科技株式會社董事的外部董事，以及通用汽車的非執行企業核數師。佐藤健二先生獲得東北大學經濟學和管理學博士學位。
島田真子。島田敬二先生自2016年3月起擔任本公司企業核數師。在此之前，島田規久男曾在2008年至2012年間擔任前衆議院議員中尾武彥的政府支付秘書。在此之前，島田先生於1999年7月至2010年4月在東京地區稅務局擔任過各種職務，包括助理教授、納稅人支援官、消費稅事業部副董事、公司稅務特約審查員、辦公室協調處董事、公司稅務首席審查員等。島田先生在東洋大學獲得工商管理文學士學位。
公司治理實踐
我們是美國聯邦證券法和納斯達克上市標準所界定的「境外私人發行人」。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與美國註冊的上市公司受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和美國證券交易委員會通過的其他適用規則以及納斯達克上市標準中適用的公司治理要求，保持我們作爲外國私人發行人的地位。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是各自的規則和上市標準。一般來說，我們的公司章程和《日本公司法》(我們稱爲《公司法》)管理我們的公司事務。
特別是，作爲外國私人發行人，我們將遵循日本法律和公司慣例，以取代納斯達克第5600條規定的公司治理規定、納斯達克第5250(B)(3)條關於披露第三方董事和代名人薪酬的要求，以及納斯達克第5250(D)條關於分發年報和中期報告的要求。特別要注意的是，納斯達克規則15600下的以下規則與日本法律要求不同：
•
納斯達克規則第5605(B)(1)條要求上市公司董事會至少過半數爲獨立董事，納斯達克第5605(B)(2)條要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。在我們目前的公司下
​
 
94
 
結構上，《公司法》不要求獨立董事。然而，我們的董事會目前由四名董事組成，其中兩名被認爲是「獨立的」，這是根據適用的納斯達克規則確定的。我們希望我們的獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上會面。
•
納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條要求上市公司必須有一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會，每一名董事必須是獨立的。根據日本法律，一家公司可以有一個法定核數師或一個審計委員會。我們有一個由三名成員組成的公司核數師委員會，每個成員都將符合交易所法案下規則10A-3的要求。有關更多信息，請參閱下面的「-公司審計委員會」。
​
•
納斯達克規則第5605(D)條要求上市公司薪酬委員會至少由兩名成員組成，每名成員都是該規則定義的獨立董事。我們的董事會將集體參與討論和確定我們的高管、董事和公司核數師的薪酬，以及其他與薪酬相關的事宜。
​
•
納斯達克規則第5605(E)條要求上市公司提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會將不會有一個獨立的提名和公司治理委員會。我們的董事會將集體參與潛在董事和公司核數師的提名過程，並監督我們的公司治理做法。
​
•
納斯達克規則第5620(C)條規定適用於股東大會的法定人數要求爲331%∕3%。根據日本法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程規定，我們股東的一般決議沒有法定人數的要求。然而，根據《公司法》和我們的公司章程，在選舉董事、法定核數師和某些其他事項方面，法定人數必須不少於投票權總數的三分之一。
​
董事會
我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每三個月不少於一次會議。根據《公司法》和我們的公司章程，我們公司的董事會中必須有至少三名董事，但不超過十名。我們的董事會目前由四名董事組成。董事通常在董事會一級提名，並在股東大會上選舉產生。任何董事的任期在該董事當選後一年內就上一財年結束的股東大會結束時屆滿。然而，我們的董事可以連續任職任意數量的任期。
本公司董事會從成員中任命一名或多名代表董事，根據董事會決議，擔任本公司事務的總管理人(S)，代表本公司。我們的首席執行官、董事的江口雄司先生目前是我們公司董事的唯一代表。董事會可以從董事會成員中任命董事長一名，總裁一名，或者一名或多名副總裁、高級董事總經理或者董事總經理。
在我們公司目前的公司結構下，公司法並不要求我們的董事會必須有任何獨立董事。然而，我們的董事會目前由四名董事組成，其中兩名董事(野島明先生和小川友也先生)根據適用的納斯達克規則被認爲是「獨立的」，也符合公司法對外部(或獨立的)董事的要求。
公司審計委員會
在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理系統構建爲具有獨立的公司核數師委員會的公司，而不是我們董事會的審計委員會。我們的公司章程規定不超過三名公司核數師。企業核數師
 
95
 
通常由董事會提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數由持有三分之一或以上投票權的股東確定，有權參加股東大會的人出席股東大會。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一個財政年度舉行的股東周年大會結束時屆滿。然而，我們的公司核數師可以連續任職任意數量的任期。公司核數師可以通過股東大會的特別決議予以免職。
我們的企業核數師不需要是註冊會計師。我們的公司核數師不得兼任董事、僱員或會計顧問(三洋凱凱)或擔任我們子公司的公司管理人員。根據《公司法》，公司至少一半的公司核數師必須是符合《公司法》對外部公司核數師的要求的人，並且至少有一名公司核數師必須是全職公司核數師。
我們公司審計委員會和每個公司核數師的職能類似於獨立董事，包括美國上市公司審計委員會的成員。每個公司核數師都有法定職責監督我們事務主管的行政管理，審查我們的財務報表和董事代表將在股東大會上提交的業務報告，並準備審計報告。我們的公司核數師有義務參加我們的董事會會議，並在必要時在此類會議上表達他們的意見，但沒有投票權。我們的公司核數師必須檢查我們的董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司核數師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該核數師必須在股東大會上向股東報告這些發現。
此外，如果公司核數師認爲董事從事或可能從事不當行爲或重大不當行爲，或者存在違反法定法規或我們的公司章程的行爲，公司核數師：(I)必須向我們的董事會報告這一事實；(Ii)我們可以要求董事召開董事會會議；以及(Iii)如果沒有應要求召開此類會議，則可以公司核數師本人的授權召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍的活動，或以其他方式違反法律、法規或本公司的公司章程，並且此類行爲可能對本公司造成重大損害，則公司核數師可以要求董事停止此類活動。
本公司審計委員會有法定責任根據個別公司核數師出具的審計報告編制審計報告，並每年向相關的董事機構提交該等審計報告，如屬與財務報表有關的審計報告，則每年提交本公司的獨立核數師。如果公司核數師的個人審計報告中表達的意見與公司審計委員會發布的審計報告中的意見不同，公司核數師可以在公司審計委員會發布的審計報告中註明意見。本公司的企業核數師委員會獲授權訂立審計原則、本公司核數師審核本公司事務及財務狀況的方法，以及任何與履行本公司核數師職責有關的事宜。
此外，我們的公司核數師必須在以下方面代表本公司：(I)處理本公司與董事之間的任何訴訟；(Ii)處理股東要求董事對本公司承擔的責任；以及(Iii)處理要求董事對本公司承擔責任的衍生訴訟中的訴訟和和解通知。公司核數師可以在我們的公司核數師的授權範圍內提起與我們公司有關的訴訟，例如宣佈我們公司的註冊成立、股票發行或合併無效，或在股東大會上取消決議。
風險管理
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是管理
 
96
 
這種監督直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會發揮作用，這些委員會處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括與網絡安全和數據保護相關的風險，我們的公司審計委員會負責監督和評估我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層爲監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。我們的公司審計委員會還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。雖然我們董事會的每個常務委員會都將負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但我們的整個董事會將定期通過委員會的報告了解這些風險。
《商業行爲準則》
我們的董事會已經通過了一份適用於我們的董事、公司核數師、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官或財務總監，以及其他履行類似職能的人員)以及我們的代理人的書面商業行爲準則。我們的商業行爲準則已在我們的網站上公佈，網址爲https://medirom.co.jp/en/business_conduct.
董事及公司核數師的法律責任限制
根據本公司公司章程細則第27條及第35條，以及根據公司法第427條的規定，吾等獲授權分別與吾等的非執行董事及公司核數師訂立協議，以限制其對本公司因公司法第423條所述行爲而引起的任何損失或損害所負的責任；惟該等有限責任的金額爲：(I)協議所載金額不得少於一百萬(1,000,000)日元，或(Ii)適用法律及法規所規定的金額，兩者以較高者爲準。野島明和小川智也被認爲是《公司法》所指的獨立非執行董事。然而，我們沒有與我們的任何非執行董事或公司核數師簽署任何此類責任限制協議。
我們的公司章程包括針對獨立董事和公司核數師的責任限制條款，據此，我們的董事會可以授權本公司在適用法律和法規(包括公司法第426條第1款)規定的範圍內，免除獨立董事和公司核數師因未能善意履行各自職責或因簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行爲除外)而產生的責任。
我們董事和公司核數師的薪酬
根據《公司法》和我們的公司章程，我們董事和公司核數師的薪酬金額是通過股東在股東大會上通過的決議首先確定我們所有董事和公司核數師的最高薪酬總額。然後，我們董事會和董事會授權的董事代表根據我們公司建立的某些標準來決定每個董事的補償金額，每個公司核數師的補償金額是由公司核數師之間的討論決定的。
2016年12月，我們的股東批准了我們的董事每年不超過人民幣200,000,000元的總薪酬津貼，我們的公司核數師每年不超過人民幣50,000,000元。
我們董事和公司核數師的薪酬由基本工資組成。在截至2020年12月31日的財政年度，我們向董事支付了總計約人民幣46,740,000元(合420,891美元)，向公司核數師支付了總計約人民幣5,760,000元(合51,869美元)。在截至2020年12月31日的財政年度內，該公司授予股票期權，但沒有提供酌情獎金。我們沒有爲我們的董事、公司核數師或高管預留養老金、退休或其他福利。
 
97
 
下表總結了2020財年向各類董事和公司核數師支付的薪酬總額，包括薪酬類型和各類人員數量。
(in數千人，股票期權和類別中的人數除外）
董事和公司核數師類別 		​ ​
總量
的
報酬
​ ​
基本補償
​ ​
數量
人
類
​
執行董事(1)
​ ​ ​ ¥ 46,740 ​ ​ ​ ​ ¥ 46,740 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
外部董事(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
全職公司核數師(3)
​ ​ ​ ¥ 4,560 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
外部公司核數師(4)
​ ​ ​ ¥ 1,200 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
(1)
成員包括江口幸二、藤原文敏，以及董事的前身青木美樹。
​
(2)
我們的外部董事在2020年沒有收到任何直接付款。作爲諮詢費，小川先生和野島先生每月分別通過Kabushiki Kaisha LTW和Kabushiki Kaisha No Track從我們那裏獲得10萬日元(900美元)和50,000日元(450美元)的間接付款。
​
(3)
我們的全職公司核數師是島田敏香。
​
(4)
由Tsukasa Karyu和Osamu Sato組成我們通過Ebis 20 Co.，Ltd.間接支付佐藤先生的賠償金，他在該公司兼職。
​
員工股票期權
我們已授予股票期權，以購買我們的普通股，根據我們的股東在2015年12月、2016年12月和2020年8月的授權。這些贈款的目的是使我們的董事、公司核數師和員工能夠分享我們的成功，並加強將員工利益與股東利益保持一致的企業文化。2015年前授予的股票期權均已到期，未予行使。我們的股票期權授予通常禁止期權的轉讓。股票期權持有人如果不再是董事、公司核數師或本公司員工，將喪失此類股票期權，除非在有限情況下或本公司董事會另有決定。下表彙總了我們自2015年以來發行的股票期權。
發行名稱
​ ​
發行日期
​ ​
到期日
​ ​
行權價格
(per份額）
​ ​
數量
普普通通
股票
授與
​
五季
​ ​ ​ ​ 12/24/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 285,500 ​ ​
第七系列
​ ​ ​ ​ 12/22/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 12/21/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 174,000 ​ ​
第八系列賽
​ ​ ​ ​ 10/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
第九系列(1)
​ ​ ​ ​ 10/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ ​ ​ ¥ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​
(1)
只有當公司實現美國公認會計原則下的年度合併收入目標3，908，264千日元（35，194千美元）時，才能進行該操作，特許經營沙龍物業的分包收入將在2020、2021或2022財年的任何一個財年中按毛額重新計算以滿足這一條件。
​
截至2021年6月30日，根據上述授予的股票期權中，收購總計71，000股普通股的股票期權已被註銷，收購總計608，500股普通股的股票期權仍然未行使。有關更多詳情，請參閱本招股說明書其他地方包含的截至2020年和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表附註10和20。
下表總結了我們授予董事和公司核數師的有關我們普通股的未行使股票期權：
 
98
 
名字
​ ​
授予日期
​ ​
開始於
鍛鍊週期
​ ​
結束
鍛鍊
期間
​ ​
鍛鍊
價格
(per份額）
​ ​
總
數量
庫存
選項
授與
​ ​
總數
共通的
股份
潛在的
股票期權
​
小川智也
​ ​ ​ ​ 12/24/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 25(1) ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
河口光司
​ ​ ​ ​ 10/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 10/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
藤原文俊
​ ​ ​ ​ 10/30/2020 ​ ​ ​
(3)
 ​ ​ ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ ​ ​ ¥ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
​
(1)
每份股票期權可行使500股普通股。
​
(2)
每份股票期權可行使一股普通股。
​
(3)
只有當公司實現美國公認會計原則下的年度合併收入目標390826.4萬日元（3519.4萬美元）時，才能進行該操作，特許經營沙龍物業的分包收入將在2020、2021或2022財年的任何一個財年中按毛額重新計算以滿足這一條件。
​
2015年12月，Eguchi先生獲得了3，000份股票期權（每份期權可行使500股普通股）。河口先生隨後放棄了授予3，000份不再行使的股票期權的權利。
 
99
 
主要股東
下表和隨附的腳註列出了有關本次發售完成之前和之後我們普通股的實益所有權的某些信息：
•
我們任命的每一位高管、董事和公司核數師；
​
•
我們所有被點名的高管、董事和公司核數師作爲一個整體；以及
​
•
我們所知的每一個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們普通股5%或以上的實益擁有人。
​
據我們所知，除表格腳註另有規定外，表中點名的每位股東對該股東所列「實益擁有」的​(美國證券交易委員會規則所確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。美國證券交易委員會將證券的「實益」所有權定義爲直接或間接擁有投票權和/或投資權。
上述百分比反映實益擁有權(根據交易法第13D-3條厘定)是基於4,882,500股已發行普通股和308,500股普通股，但須受目前可行使的期權所規限，該等普通股被視爲已發行普通股，並由持有期權的人士實益擁有，以計算該人的實際所有權百分比，但在緊接本次發售完成前，就計算任何其他人士的實際所有權百分比而言，該等股份並不被視爲未償還普通股，以及·截至本次發售·新發行普通股完成後翌日的已發行普通股。
除下表腳註註明外，下表所有股東的地址爲2-3-1 Daiba，Minato-ku，Japan 135-0091。
​ ​ ​
普通股
實益擁有
緊接在
完善這一點
提供產品(1)
 ​ ​
普通股
實益擁有
緊接在
這個的圓滿
提供產品(1)
​
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
股票
​ ​
百分比
​ ​
股份
​ ​
百分比
​
被任命的高管、董事和公司核數師： ​ ​ ​
江口幸司(2)
​ ​ ​ ​ 2,034,960 ​ ​ ​ ​ ​ 39.20% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
藤原文敏
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
野島章
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
小川智也(3)
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
島田峯一
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
嘉柳冢佐
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
佐藤修
​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
所有指定的執行官、董事和公司核數師作爲一個團體（七人）
​ ​ ​ ​ 2,133,460 ​ ​ ​ ​ ​ 41.10% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
5%或以上股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
江口幸司(2)
​ ​ ​ ​ 2,034,960 ​ ​ ​ ​ ​ 39.20% ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​
*
佔已發行普通股數量的不到1%。
​
(1)
受益所有權根據《交易法》第13 d-3條確定。如果一個人擁有或分享任何普通股的投票權或投資權，或有權在60天內隨時獲得受益所有權，則該人被視爲任何普通股的受益所有者。
​
(2)
河口雄司先生還持有一股具有特殊投票權的A類股票。請參閱「股本說明和公司章程-特殊投票權和同意權」。的總數
​
 
100
 
Kouji Eguchi先生實際擁有的普通股反映了（i）1，884，960股普通股，和（ii）Eguchi先生持有的在行使股票期權時可能發行的總計150，000股普通股。
(3)
Ogawa Tomoya先生實際擁有的普通股總數反映了（i）28，500股已發行普通股，和（ii）Ogawa先生持有的在行使股票期權時可能發行的總計12，500股普通股。
​
截至2021年6月30日，我們有56名普通股股東，不包括庫藏股，其中一名是美國的紀錄保持者。
吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變更。
有關我們主要股東的更多信息，請參閱「某些關係和關聯方交易」。
 
101
 
某些關係和關聯方交易
以下包括在過去三個財政年度內，本公司參與的交易或協議的摘要，其中涉及的交易金額超過120,000美元，而在這些交易或協議中，我們的任何董事、公司核數師、高管或超過5%股本的實益擁有人、董事的關聯公司、公司核數師、超過5%有投票權證券的高管和持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他補償、終止、控制權變更和其他類似安排除外，它們在「管理層」和「主要股東」一節中有描述。
與我們的創始人的安排
江口先生是我公司多筆銀行貸款的擔保人。截至2021年6月30日，首席執行官擔保的未償還貸款金額爲383,879,000日元(3,456,812美元)。
2020年6月，我們與江口先生簽訂了商標許可協議，根據該協議，江口先生授予我們使用中電關懷生活策劃的非獨家、非版稅負擔許可®與我們在日本的特許沙龍的運營有關。我們在特許經營協議中使用這一標誌來定義已完成所需技術培訓計劃的治療師。如果另一方違反《商標許可協議》中進一步詳細規定的協議義務、破產、重組、資不抵債、解散、欺詐和犯罪行爲等，任何一方均可終止《商標許可協議》而不另行通知。
與董事、公司核數師和高級管理人員簽訂的協議
小川友也是董事公司的獨立子公司，也是日本嘉信株式會社的獨家所有人。Kabushiki Kaisha LTW每月從我們公司收取30萬日元(2,701美元)(外加10%的消費稅)作爲諮詢費。
野島明，本公司獨立的董事公司，是日本Kabushiki Kaisha No Track公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha No Track每月從我們公司獲得50,000日元(450美元)(外加10%的消費稅)作爲諮詢費。
佐藤修是本公司的企業核數師，是日本Ebis 20株式會社的兼職員工。EBIS 20公司每月從我們公司收取100,000日元(900美元)(外加10%的消費稅)作爲諮詢費。
董事、公司核數師及高級職員之間並無家族關係。
關聯方交易的政策和程序
我們打算讓我們的獨立董事作爲一個集團，負責制定關聯人交易政策，制定審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單將涵蓋吾等曾經、現在或將會參與之任何交易、安排或關係，或符合證券法S-k條例第(404)項或第(404)項所載披露要求的任何一系列類似交易、安排或關係，而吾等曾經、現在或將會參與其中並於其中擁有直接或間接重大利益之「關連人士」，包括但不限於該關連人士擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士之情況下，由該關連人士或實體購買或從該關連人士或實體購買貨品或服務。在審核及批准任何此等交易時，我們的獨立董事將負責考慮所有相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否與公平交易的條款相若，以及關連人士在交易中的權益程度。我們預計，根據批准政策，獨立董事將同樣監督我們與子公司之間以及主要股東、董事和高級管理人員之間涉及金額超過120,000美元的交易和安排的批准。
 
102
 
股本及公司章程細則的說明
以下爲本公司股本及公司章程的主要條款摘要，包括適用的股份處理規例、公司法及日本(Shasai Kabushiki Tou No Furikae Ni Kansuru Houritsu)(2001年第75號法令，經修訂)(2001年第75號法令，經修訂)中適用的股份處理規例的相關條文摘要，以及若干現行有效的相關法律及法規。由於這是一個摘要，因此本討論應與我們的公司章程和適用的股份處理規則一起閱讀。
我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。我們股東的權利由我們的普通股和如下所述的一股A類股代表，我們的股東的責任限於他們各自持有的該等股份的金額。
我們的股本說明
截至本招股說明書日期，我們的法定股本包括19,900,000股，其中19,899,999股爲普通股，1股爲A類股，流通股爲4,975,000股，1股A類股。截至2021年6月30日，我們的總註冊資本爲1,223,234日元(1101.5美元萬)。
根據本次發行中相當於·普通股的美國存託憑證的假設要約和出售，發行價爲每股美國存托股份·美元，此次發行後，將有·普通股和一股A類股流通股。
所有目前已發行的普通股和A類股均已繳足股款且不可評估，而我們將於本次發售中發行的美國存託憑證相關普通股將爲繳足及不可評估普通股。
《資本論》的變化
根據本公司的公司章程細則，任何資本變動，例如股份發行、股份分拆、股份合併或發行購股權等，均須獲得本公司普通股股東的多數票及A類股東(S)的決議案，如下文「-投票權及股東大會」所述。
投票權和股東大會
我們的公司章程規定，每一次股東年會必須在每個財政年度結束後三個月內舉行。我們的財政年度將於12月31日結束，因此，我們必須在每年3月底之前召開年度股東大會。此外，在我們滿足公司章程和公司法規定的所有程序要求的情況下，考慮和表決非常事項的股東大會可以在必要時舉行。
我們的普通股在股東大會上分配給每股一票。我們的公司章程規定，除法律或法規另有要求外，提交股東投票表決的大多數事項均須獲得簡單多數批准。根據法律要求和我們的公司章程，就公司法第309條第(2)款規定的事項進行的任何投票都需要三分之二多數批准，這些事項在相關部分包括股票購買請求、庫存股購買、購買整個類別的股票、繼承人要求出售股票、股票合併和爲已發行股票支付的金額。對公司章程的任何修改都必須在股東大會上得到股東的批准。
特別投票權和同意權
A類投票權我們的創始人江口雄司先生也是我們的首席執行官，也是董事的一員，他持有我們公司的單一A類股。A類股是唯一已發行的A類股，於2015年12月向江口先生髮行。根據我們的公司章程，A類股東一般在股東大會上沒有任何投票權。然而，
 
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根據我們的公司章程，當我們公司的決策機構將就下文（i）至（ix）中列出的任何事項通過決議時，該決議需要A類股東的批准，這意味着河口先生對這些事項擁有否決權。以下事項需要河口先生作爲A類股票持有人的批准：
(i)
請求將股份出售給繼承人等;
​
(ii)
合併股份；
​
(iii)
發行股票;
​
(iv)
發行股票期權;
​
(v)
解僱公司核數師;
​
(vi)
減少法定資本;
​
(vii)
發行現金以外的財產股息;
​
（八）修改我們的公司章程、業務轉讓、解散或清算;和
(ix)
組織變更、合併、股份分割、股份交換或股份轉讓。
​
優先購買權
根據我們的公司章程，普通股持有人沒有優先購買權。
股息權
我們可以根據普通股股東的決議發放股息。然而，如果股息以現金以外的財產形式發放，還需要得到A類股東(S)的批准。自公司成立以來，我們從未向股東發放過股息。
清算權
根據《公司法》和《公司章程》，清算必須得到出席會議的普通股股東至少三分之二多數的批准，如果有三分之一的已發行和有投票權的已發行和流通股的法定人數。清算也是需要A類股東(S)批准的事項。
傳輸代理
根據我們的公司章程第8條，我們必須有一名股東登記管理人。股東登記管理人和股東登記管理人處理與股份有關的事務的地點必須根據我公司董事會的決議確定。所有與我們的股東和股票期權登記處有關的事務都委託給股東登記處管理人，不由我們的公司處理。我公司目前的股東登記管理人爲東京證券轉讓代理有限公司。
法律責任的限制
我們的公司章程允許我們通過董事會的決議，在公司法允許的最大範圍內，免除公司核數師因未能善意(但沒有重大過失)履行職責而產生的責任。此外，我們的公司章程允許我們通過董事會決議，在公司法允許的最大範圍內，免除董事因未能善意履行職責或由於簡單疏忽(不包括重大疏忽和故意不當行爲)而產生的責任。如果我們的董事會免除公司核數師或董事的任何此類責任，我們和我們股東代表公司提起股東派生訴訟以向該董事或公司核數師追討金錢損害賠償的權利將被取消或減少。然而，免責並不適用於任何董事或企業
 
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如果核數師故意違反公司法規定的職責(錦鯉)或嚴重疏忽(居克石)。此外，我們還可以與我們的獨立董事和公司核數師簽訂責任限制協議。如果我們這樣做，我們預計這些協議將取消或減少我們和我們股東的權利，如上所述。
法團章程細則
本公司在公司章程下的目標
根據我們的公司章程第2條，我們擁有廣泛的權力來開展我們的業務。
關於我們的董事的規定
關於本公司董事的選舉，每一張董事必須由持有三分之一或以上有權投票表決權的股東出席的普通股股東大會上的多數普通股股東投票選出。此外，任何有關選舉董事的決議都不能以累積投票方式通過。
我國普通股股東的權利
根據《公司法》和我們的公司章程，我們普通股的持有者除其他權利外，還擁有以下權利：
•
股東會批准股利支付時獲得股息的權利，根據公司章程的規定，這一權利在股利支付到期日三年後失效；
​
•
在股東大會上的投票權(根據我們的公司章程，不允許對董事選舉進行累積投票)；
​
•
在發生清算時獲得盈餘的權利；以及
​
•
當股東反對若干決議案，包括(I)轉讓吾等全部或主要部分業務、(Ii)修訂吾等公司章程以確立股份轉讓限制、(Iii)股份交換或股份轉讓以成立控股公司、(Iv)公司分拆或(V)合併，所有上述事項一般均須經股東大會通過特別決議案批准時，股東有權在公司法若干規定的規限下要求吾等購買股份。
​
根據《公司法》，允許公司分配盈餘，但分配給股東的資產的賬面總價值不得超過《公司法》和司法部適用法令規定的截至盈餘分配生效之日的可分配金額。任何給定時間的盈餘數額應爲減去和加上《公司法》和司法部適用法令規定的項目數額後的公司資產數額和公司庫存股的賬面價值。
股東在股東大會上一般享有每股一票的投票權。一般來說，根據《公司法》和我們的公司章程，股東大會可以在會議上提出的投票權的多數情況下通過普通決議。《公司法》和我們的公司章程要求與選舉董事和法定核數師有關的投票權法定人數不少於總投票權的三分之一。根據《公司法》，爲了避免以相互持股的形式行使不適當的控制權，機構股東直接或間接持有25%或更多投票權的機構股東在我們的股東大會上沒有投票權。對於我們持有的普通股，我們沒有投票權。股東可以通過代理人行使表決權，但股東只能委託一名其他有表決權的股東作爲其代理人。
 
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關於特別決議，雖然《公司法》一般要求就任何重大公司行動在會議上提出的表決權總數的法定人數和三分之二的表決權獲得批准，但它允許公司根據其公司章程將此類特別決議的法定人數減少到表決權總數的三分之一(或超過三分之一)。對於重大公司行動的特別決議，我們在公司章程中通過了不少於總投票權三分之一的法定人數，例如：
•
減少規定資本(除非公司在《公司法》規定的一定數額內減少規定資本)；
​
•
對我們公司章程的修正案；
​
•
通過換股、股份轉讓等方式建立100%母子公司關係，需經股東批准；
​
•
需經股東批准的解散、合併、合併；
​
•
公司分立需經股東批准的；
​
•
轉移我們全部或重要業務的一部分；
​
•
收購其他需經股東批准的公司的全部業務；
​
•
以相當優惠的價格向股東以外的其他人發行新股，或以相當優惠的條件發行股票收購權或帶有股票收購權的債券；
​
•
《公司法》規定的其他重大公司行爲。
​
《公司法》爲擁有大量投票權的股東提供了額外的具體權利。
持有全體股東總表決權90%以上的股東，有權要求其他所有股東將所持股份出售給持有90%以上表決權的股東。
持有所有股東總投票權10%或以上，或本公司已發行股份總數10%或以上的股東，有權向有管轄權的法院申請解散本公司。
持有全體股東表決權總數3%或以上滿六個月及以上的股東，有權要求召開股東會。
持有所有股東總投票權的3%或以上，或持有我們已發行股票總數的3%或以上六個月或更長時間的股東，有權根據公司法享有某些權利，其中包括：
•
向有管轄權的法院申請撤換董事或企業核數師；以及
​
•
向有管轄權的法院申請解除清算人的職務。
​
持有全部股東投票權總數3%或以上的股東有權反對董事或公司核數師免除某些責任。
根據《公司法》，持有全體股東投票權總數3%或以上的股東，或持有我們流通股總數3%或以上的股東，擁有某些權利，其中包括：
•
檢查我們的會計賬簿和文件，並複印；以及
​
•
向有管轄權的法院申請指定一名檢查員來檢查我們的經營和/或財務狀況。
​
持有全體股東表決權總數1%或以上滿六個月或以上的股東，有權向主管法院申請指定檢查員，對股東會召集和表決程序的正確性進行審查。
 
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持有全體股東總表決權1%或以上，或持有300項或以上表決權達六個月或以上的股東，有權要求將某些事項列入股東會議程。
持有任何數量股票六個月或以上的股東有權要求我們根據公司法採取某些行動，其中包括要求的權利：
•
提起訴訟以強制執行我們董事或公司核數師的責任；
​
•
提起訴訟，向接受者交出與股東行使權利有關的所有權利益；以及
​
•
代表我們，董事停止非法或越權行爲。
​
在《公司法》或我們的公司章程中，沒有任何條款強制股東在我們提出要求時作出額外的貢獻。
根據《公司法》，爲了改變公司章程中規定和定義的股東權利，我們必須修改公司章程。作爲一般規則，修改必須由我們股東的特別決議批准。
股東的年度會議和特別會議由我們的首席執行官根據我們董事會的決議召開。根據我們的公司章程，每年12月至31日登記在冊的股東有權參加我們的年度股東大會。我們可以通過規定記錄日期，確定在記錄日期在股東登記處陳述或記錄的股東爲有權出席特別股東大會並採取行動的股東，在這種情況下，我們必須至少在記錄日期前兩週公佈記錄日期的公告。召集通知將在股東大會日期前至少兩週發送給這些股東。
我們對普通股的收購
根據日本的適用法律，我們可以收購我們的普通股：
(i)
根據股東大會的特別決議，從特定股東(我們的任何子公司除外)；或
​
(ii)
根據我們董事會的決議，從我們的任何子公司。
​
如以上述(I)方式進行收購，任何其他股東均可在股東大會前，在司法部適用條例規定的一定期限內，要求吾等同時購買提出要求的股東持有的股份，除非收購普通股的收購價或任何其他代價不超過按司法部適用條例規定的方法計算的我們普通股的市價。
一般來說，我們對普通股的收購必須滿足某些要求，包括收購價格的總額不得超過可分配金額。
我們可以持有根據上述（i）和（ii）收購的普通股，或者我們可以通過董事會決議註銷此類股份。我們還可以根據董事會的決議處置此類股份，但須遵守《公司法》下適用於股份發行的其他要求。
對我們普通股持有人的限制
對於非日本居民或持有我們普通股的外國股東或行使投票權沒有任何限制，但根據《日本外匯和對外貿易法》和相關法規，非日本居民收購股份的備案要求除外。然而，根據我們股份處理法規的規定，股東
 
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在日本沒有地址或住所的，需要向我們的轉讓代理提交其臨時地址，以接收在日本或在日本有任何地址或住所的常設代表的通知。
我們的公司章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止控制權的變更，而控制權的變更只適用於涉及我們的合併、收購或公司重組。
我們的公司章程或其他附屬規則中沒有關於所有權門檻的規定，超過這個門檻必須披露股東所有權。
在我們的公司章程中，沒有任何條款比法律要求的更嚴格地管理我們公司資本的變化。
有關美國存託憑證持有人的權利說明，請參閱「美國存托股份說明」。
外匯管制
《外匯和對外貿易法》及相關法規(我們稱爲FEFTA)監管涉及「非日本居民」或「外國投資者」的某些交易，包括外國投資者的「向內直接投資」，以及日本向外國或日本居民向非日本居民支付的款項。
「非日本居民」的定義是指非日本居民的個人和主要辦事處設在日本境外的公司。一般來說，位於日本境外的日本公司的分支機構和其他辦事處被視爲非日本居民，位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視爲日本居民。
「外國投資者」的定義爲：
•
非日本居民的個人；
​
•
根據外國法律設立的實體或其主要辦事處設在日本境外的實體；
​
•
50%或以上投票權由非日本居民個人持有的公司和/或根據外國法律成立或其主要辦事處設在日本境外的公司；
​
•
從事投資活動的合夥企業和符合下列條件之一的投資有限合夥企業(包括根據外國法律成立的合夥企業)：
​
•
合夥企業50%或以上的出資來自：(1)非日本居民的個人；(2)根據外國法律組建的或其主要辦事處位於日本境外的實體；(3)其投票權50%或以上由非日本居民個人持有的公司和/或根據外國法律組建的或其主要辦事處位於日本境外的公司；(4)其大多數高級職員或具有代表權的高級職員是非日本居民的實體；或(5)大多數執行合夥人屬於上文第(一)至(四)項的合夥企業；和
​
•
合夥企業的大多數執行合夥人是（A）屬於上述（i）至（v）項的任何個人或實體，（B）屬於上述（i）至（v）項的個人或實體對50%或以上出資的任何合夥企業，或（C）其執行合夥人大多數屬於非日本居民的有限合夥企業，屬於（A）或（B）範圍的個人或實體，或屬於（A）或（B）範圍的實體的任何官員。
​
•
實體，其大多數官員是非日本居民。
​
根據FEFTA，除其他觸發事件外，外國投資者希望收購未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股份，必須遵守事先備案要求，
 
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無論收購的股份數額如何，如果該日本公司從事與國家安全有關的某些行業的業務。除其他外，這些行業包括與武器、飛機、空間和核能有關的製造業，以及農業、漁業、採礦和公用事業服務。此外，由於當今網絡安全意識的增強，最近對FEFTA的修正案擴大了事先備案要求的範圍，廣泛涵蓋與數據處理業務和信息和通信技術服務相關的行業。由於我們的數字預防性醫療部門可能涉及通過收集、處理和保留客戶的健康信息來處理數據，因此外國投資者直接收購我們的普通股而不是美國存託憑證，可能需要遵守FEFTA的事先備案要求。
希望直接收購或持有我們普通股的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購。如果沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購或持有我們的普通股。一旦獲得批准，外國投資者可以在備案文件中指明的金額和期限內收購股份。雖然獲得許可的標準等待期爲30天，但可根據對國家安全的潛在影響程度，由適用的政府當局酌情決定將等待期縮短至兩週。
除上述事先備案要求外，當完成先前備案並獲得批准的外國投資者根據備案信息收購了股份時，該外國投資者將被要求在收購後提交公告備案，以報告完成的購買。此類收購後通知的提交必須不遲於收購股份後45天內提交。
根據FEFTA，如果一名日本居民從非日本居民那裏收到了一筆超過3,000萬日元的日本公司股份轉讓付款，該日本居民必須向日本財務大臣報告每次收到的付款。
 
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美國存托股份說明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作爲存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱爲美國存托股份。每一張美國存托股份將代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利)，存放在作爲日本託管機構的三菱UFG銀行。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱爲存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱爲ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作爲存託信託公司(也稱爲DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱爲美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用戶。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。
作爲美國存托股份的持有者，我們不會將您視爲我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。日本法律管轄股東權利。託管人將是我們普通股的持有者，這些普通股是您的美國存託憑證。作爲美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是按金協議的實質性條款摘要。欲了解更完整的信息，請閱讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文檔副本的說明，請參閱「在哪裏可以找到其他信息」。
股息和其他分配
您將如何獲得我們普通股的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
現金如果存託機構能夠在合理的基礎上將我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換爲美元，並能夠將美元轉移到美國，則託管機構將把現金股息或其他現金分配轉換爲美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的帳戶。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣稅或其他政府費用將被扣除。請參閱「某些稅務考慮事項」。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兌換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
股份.此外，託管機構可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作爲股息或免費分配分配的任何普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股
 
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這將需要它交付一小部分美國存托股份(或代表這些普通股的美國存託憑證)，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售一部分已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利如果我們向普通股持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他發行版本。-託管銀行將以其認爲合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的任何其他已存放證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認爲向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。.
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的？
根據下文所述的預清算要求，如果您或您的經紀人向託管人存入我們的普通股或獲得普通股權利的證據，託管機構將交付ADS。在支付其費用和支出以及任何稅費或收費(如印花稅或股票轉讓稅或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
境外投資者直接收購或持有標的普通股，而不是通過存託機構收購或持有普通股的預先清算要求是什麼？
根據2019年對FEFTA的最新修訂，我們普通股的擬議受讓人如果是外國投資者(根據FEFTA的定義)，必須在我們的普通股轉讓之前向適用的日本政府當局提交預批准申請，批准可能需要長達30個工作日，並可能進一步延期。在接受普通股存入以換取美國存託憑證的發行之前，根據FEFTA被視爲外國投資者的存託機構必須獲得日本政府當局的預先批准。因此，希望將普通股存入托管銀行以發行美國存託憑證的投資者應至少在存款前30天通知託管銀行，以便託管銀行有時間申請任何必要的預先清算，如果不是這樣的話
 
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已經取得了。在獲得任何所需的預先清算之前，託管機構將不接受任何普通股進行託管。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。因此，美國存托股份的境外投資者如希望交出美國存託憑證，以提取已交存的相關普通股，應在交還美國存託憑證前至少30天申請預先結算。在收到託管人滿意的保證之前，託管人不會接受爲退出普通股而交出的美國存託憑證，除非它已獲得向外國投資者交付普通股所需的任何預先批准。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
在符合上述預先結算要求的情況下，您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何稅項或收費(例如印花稅或股票轉讓稅或手續費)後，託管銀行將把我們的普通股及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因爲它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兌換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兌換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。爲使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據日本法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，對普通股或其他已存放證券進行表決或讓其代理人對其進行表決。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而，你可能不會提前足夠早地了解會議情況，從而無法撤回普通股。託管人在投票表決已存放證券時不會行使任何酌情權，它只會根據指示投票或嘗試投票，但在某些情況下，託管人可酌情委託吾等指定的人士投票表決某些美國存托股份持有人的美國存託憑證數目。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能爲力。
 
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爲了讓您有合理的機會指示存管人行使與存管證券相關的投票權，如果我們要求存管人採取行動，我們同意在會議日期至少提前45天向存管人發出任何此類會議的通知以及有關待投票事項的詳細信息。
費用及開支
​
存入或提款普通人
股份或ADS持有人必須支付：
​ ​
用於：
​
​ 每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) ​ ​ 發行美國存託憑證，包括因分配股份或權利或其他財產而發行爲撤回目的而取消美國存託憑證，包括存款協議終止 ​
​ 每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 對美國存托股份持有者的任何現金分配 ​
​ 費用相當於分配給您的證券是普通股且普通股已存入以發行美國存託憑證時應支付的費用 ​ ​ 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 ​
​ 每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 託管服務 ​
​ 註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 ​
​ 保存人的費用 ​ ​ 電報（包括SWIFT）和傳真傳輸（存款協議中明確規定時）將外幣兌換爲美元 ​
​ 存託人或託管人必須就任何ADS或相關普通股ADS支付的稅款和其他政府費用，例如股票轉讓稅、印花稅或預扣稅 ​ ​ 必要時 ​
​ 保管人或其代理人爲送達保管證券而產生的任何費用 ​ ​ 必要時 ​
存託人直接向存入股份或爲撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代表他們行事的中介人收取交託憑證的交付和交託費用。存管人收取向投資者作出分派的費用，方法是從分派的金額中扣除該等費用，或出售一部分可分派財產以支付費用。託管人可以從現金分配中扣除，或直接向投資者開賬單，或向代表他們行事的參與者的記賬系統帳戶收取其託管服務年費。託管人可以通過從任何應付現金分配（或出售一部分證券或其他可分配財產）中扣除收取其任何費用，這些現金分配有義務支付這些費用。保管人一般可拒絕提供收費服務，直至其支付這些服務的費用爲止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兌換貨幣，或者我們可以兌換貨幣並向託管人支付美元。當託管人自己或通過其任何附屬機構兌換貨幣時，託管人將作爲自己帳戶的委託人行事，而不是代表任何其他人作爲代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易
 
113
 
利差，它將保留爲自己的帳戶。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兌換匯率與保管人或其附屬機構在爲自己的帳戶買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兌換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行爲。用於確定保管人進行貨幣兌換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兌換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
繳稅
您將負責爲您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何稅款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些稅款或其他費用被支付爲止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何稅款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納稅後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作爲存款證券持有人的強制性交易中被贖回爲現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作爲已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認爲持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。
 
114
 
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除稅費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視爲同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.
如何終止定金協議？
如果我們指示託管人這樣做，託管人將啓動終止託管協議。在以下情況下，託管人可以發起終止託管協議
•
自從託管人告訴我們它想辭職，但還沒有任命繼任託管人並接受其任命以來，已經過去了60天；
​
•
我們將ADS從其上市的美國交易所退市，並且不會在美國的另一家交易所上市，也不會在美國場外市場上安排ADS交易;
​
•
我們將普通股從其上市的美國境外交易所退市，並且不會在美國境外的另一家交易所上市;
​
•
存託人有理由相信美國存託憑證已經或將不再有資格根據《證券法》以F-6表格註冊;
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
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•
已存入證券的全部或絕大部分價值已以現金或證券形式分派；
​
•
美國存託證券沒有相關的存託證券，或相關存託證券已變得明顯毫無價值；或
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•
已經有了存款證券的替代。
​
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
終止日期之後且存託人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存託證券並接收存託證券的交付，但存託人可以拒絕接受爲提取存託證券而交出的，或如果會干擾銷售過程，則可以拒絕接受之前接受的尚未結算的此類交出。存管人可以拒絕接受以提取出售收益爲目的的交回，直到所有存管證券均已出售。存管人將繼續收取對已存證券的分配，但在終止日期後，存管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存證券的其他分配（直到他們交出其美國存託憑證）或發出任何通知或履行存款協議項下的任何其他職責，本段所述的除外。
 
115
 
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
•
僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動，並且存管人不會成爲受託人，也不會對美國託憑證持有人負有任何受託義務;
​
•
如果我們或其因法律或超出我們或其能力以合理謹慎或努力阻止或抵消的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，則不承擔責任;
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款未向美國存託憑證持有人提供的任何已存證券的分配中受益，不承擔任何責任，也不承擔因任何違反存款協議條款而造成的任何特殊、相應或懲罰性損害賠償;
​
•
沒有義務代表您或任何其他人蔘與與美國存託證券或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；
​
•
不對任何證券存管、結算機構或結算系統的作爲或不作爲負責；
​
•
託管銀行沒有義務就我們的稅收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何稅收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國稅收抵免、降低預扣或退還稅款或任何其他稅收優惠承擔責任。
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在按金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國託憑證轉讓、對美國託憑證進行分配或允許提取普通股之前，託管人可能要求：
•
支付股票轉讓或其他稅款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；
​
•
它認爲必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
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•
遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
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當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者在託管人或我們認爲明智的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
 
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您接收ADS基礎普通股的權利
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：
•
出現暫時性延遲的原因是：(一)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在爲普通股支付股息；
​
•
欠款支付手續費、稅金及類似費用；或
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•
當爲遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。
​
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證帳戶，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查
託管人將在其辦公室向您提供它作爲存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閱美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團的審判豁免
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管機構提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視爲放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。
 
117
 
有資格在未來出售的證券
本次發售後大量出售美國存託憑證，或認爲該等出售可能發生的看法，可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，尤其是通過發行股權證券。假設承銷商在此次發行中不行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權，並假設此次發行後不行使流通股期權，假設本次發行中的·普通股以每美國存托股份$·的發行價出售，那麼本次發行完成後，我們將擁有總計·普通股。在這些股票中，在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，除非由「關聯公司」​(該術語根據證券法第144條定義)購買，其只能出售下文所述的數量的美國存託憑證，其銷售將受到下文所述的額外限制。
剩餘的普通股將由我們的現有股東持有。由於幾乎所有這些股票都是在美國境外出售給當時居住在美國境外的人，它們也將可以自由交易，不受限制或進一步註冊，但下列限制和「股份資本和公司章程 - 股份轉讓說明；股份所有權限制」中所述的限制除外。除下文所述外，所有已發行普通股均不受此類鎖定協議的約束。
規則第144條
一般而言，根據於本招股說明書日期後90天起生效的證券法第144條(我們稱爲「第144條規則」)，持有受限股份(假設有任何受限股份)且在出售前三個月內的任何時間並非吾等聯屬公司的人士，以及實益擁有該等受限股份至少六個月的人士，將有權出售無限數量的普通股，前提是有關吾等的最新公開資料可供查閱。此外，根據規則第144條，在出售前三個月內的任何時間持有受限股份且不是我們的關聯公司之一，並實益擁有該等受限股份至少一年的人士，將有權在本次發售結束後立即出售無限數量的我們的普通股，而無論是否可獲得有關我們的當前公開信息。從本招股說明書日期後90天開始，我們的關聯公司實益擁有我們的普通股至少六個月，有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票數量：
•
當時已發行普通股總數的1%，由美國存託憑證或其他形式表示，這將相當於緊隨此次發行後的約·普通股(假設承銷商沒有行使從我們購買額外美國存託憑證的選擇權)；以及
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•
在提交表格144通知之前的四個日曆周內，納斯達克資本市場上美國存託憑證的每週平均交易量；前提是可以獲得關於我們的當前公開信息，並且該聯屬公司遵守規則第144條規定的銷售方式要求。
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在「承銷 - 禁止出售類似證券」項下描述的鎖定限制到期後，基本上我們所有的已發行普通股要麼將不受限制，要麼將有資格根據規則第144條出售，受適用於上述關聯公司的規則第144條成交量限制的約束。我們無法估計現有股東將選擇出售的普通股數量。
規則第701條
一般而言，根據現行有效的證券法第701條(我們稱爲「第701條」)，根據本公司於本規則日期前作出的要約向吾等購買或買入與補償性股份計劃或其他書面協議有關的普通股的每名僱員、顧問或顧問，如該等購買或要約(視何者適用而定)是根據本規則第701條作出的，則有資格自本規則第144條起90天起轉售該等股份，但不符合本規則第144條所載的部分限制，包括持有期。我們不保證任何此類之前的購買或要約是根據規則第701條提出的。
 
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上述討論是一般性總結。它不涵蓋所有與股份轉讓限制相關的事項，這些限制對潛在投資者可能很重要。每個潛在投資者都應就特定證券法和購買、持有和處置我們的普通股或美國存託憑證的轉讓限制後果諮詢其自己的法律顧問，包括適用法律中任何擬議變更的後果。
 
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某些稅務方面的考慮
以下描述並不打算構成對與我們普通股(包括美國存託憑證)的所有權或處置有關的所有稅收後果的完整分析。您應諮詢您自己的稅務顧問，了解您特定情況下的稅收後果，以及根據任何地方、州、外國(包括日本)或其他徵稅管轄區的法律可能產生的任何稅收後果。
日本的稅收
一般而言，非日本居民或非日本實體(我們稱爲「非居民持有人」)須就日本公司支付的股息繳納日本預扣稅。股票拆分不需要繳納日本所得稅。就日本稅務而言，將留存收益或法定儲備金(但一般不包括額外繳入資本)轉換爲法定資本(不論是否與股票拆分有關)不會被視爲向股東支付股息。因此，這種轉換不會觸發日本預扣稅(《日本公司稅法》第24條第1款)。
根據《美利堅合衆國政府和日本政府關於對所得避免雙重徵稅和防止逃稅的公約》(我們稱爲《條約》)，日本公司向美國居民或實體支付的股息，除非股息接受者在日本有「常設機構」，而且支付股息的普通股或美國存託憑證實際上與這種「常設機構」有關，一般按以下稅率徵收預扣稅：(I)對有資格享受本條約利益的合格美國居民的證券投資者徵收10%的預扣稅；及(Ii)-0%(即對於有資格享受本條約福利的合格美國居民的養老基金，只要紅利不是來自此類養老基金直接或間接經營業務的紅利，就沒有扣留)。日本是一些所得稅條約、公約和協定(我們統稱爲「稅收條約」)的締約國，根據這些條約，股息支付的最高預提稅率在大多數情況下對非居民持有人的投資組合投資者定爲15%。與之簽訂此類稅收條約的具體國家包括加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威、新加坡共和國和西班牙。日本與澳大利亞、比利時、法國、荷蘭、瑞典、瑞士和英國的所得稅條約已被修改，普遍將最高預扣稅率降至10%。
另一方面，除非適用的降低預扣稅最高稅率的稅收條約之一適用，否則根據日本所得稅法，就上市股票支付的股息，如本公司支付給非居民股東的股息，適用的標準稅率爲15%，但支付給持有3%或更多已發行股票的個人股東的股息除外，在這種情況下，適用稅率爲20%(日本所得稅法第182條第(2)項和日本特別稅收措施法第9-3條第(1)(I)項)。包括其關於這些預扣費率的相關臨時規定)。2011年12月2日，頒佈了「確保實施東日本地震恢復政策所需財政資源的特別措施法」​(2011年第117號法)，此後出臺了關於所得稅和預扣稅的特別附加稅措施，爲地震恢復工作提供資金。所得稅和預扣稅納稅人需要繳納附加稅，計算方法是從2013年1月1日起的25年內，將標準稅率乘以2.1%(我們將其稱爲「附加稅」)。因此，適用於向非居民持有人派發上市股份股息的預提稅率增至15.315(我們稱爲「預提稅率」)，適用於2014年1月1日至2037年12月31日。
考慮到這一預扣稅率，條約稅率如15%稅率(或適用於受條約約束的合格美國居民和/或受上述其他類似續簽條約約束的合格居民的10%)一般適用，但支付給持有總已發行股票3%或更多的任何個人持有人的股息除外，在這種情況下適用稅率爲20.42%(附加稅徵收的標準稅率爲20%)。條約稅率通常凌駕於國內稅率之上，但由於《條約》第1條第(2)款下的所謂「保全原則」，和/或由於《所得稅法》、《公司稅法》和《地方稅法》關於執行稅收條約的特別措施法第3-2條，如果國內稅法規定的稅率低於適用的所得稅條約頒佈的稅率，則國內稅率仍然適用。目前，適用稅項下的稅率
 
120
 
條約規定的稅額低於國內稅法，因此適用條約優先處理。因此，該條約下的稅率適用於大多數股票或美國存託憑證持有者，他們是美國居民或實體。在適用條約稅率的情況下，不徵收附加稅，但爲了享受較低的條約稅率，納稅人必須通過本公司提前向日本國家稅務局提交條約申請。非居民持有人在日本境外出售日本公司的股份或美國存託憑證，或非日本居民或在日本沒有常設機構的非日本實體在日本境內作爲臨時交易出售日本公司的股份或美國存託憑證所得的收益，一般不須繳納日本所得稅或公司稅，前提是賣方是證券投資者。日本累進稅率的遺產稅和贈與稅可能適用於以受贈人、受遺贈人或受贈人的身份購買日本公司股票或美國存託憑證的個人。
針對美國持有者的某些美國聯邦所得稅考慮因素
以下討論彙總了一般適用於收購本次要約中我們的普通股或美國存託憑證的美國持有者(定義見下文)對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的美國聯邦所得稅考慮事項。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整討論可能與特定個人收購普通股或美國存託憑證的決定相關的所有潛在稅務考慮事項。
本摘要以1986年修訂後的《美國國稅法》(以下簡稱《法典》)、根據《法典》頒佈的法規(簡稱《美國財政部條例》)、日美所得稅條約(簡稱《條約》)、公佈的美國國稅局(IRS)的裁決、公佈的國稅局的行政立場以及截至本文件發佈之日的美國法院判決爲依據。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得稅考慮因素。我們沒有要求美國國稅局就以下所述的任何美國聯邦所得稅考慮因素做出裁決，因此，美國國稅局可能不同意本討論的部分內容。
在本討論中，「美國持有者」是普通股或美國存託憑證的實益所有人，也就是美國聯邦所得稅而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視爲美國聯邦所得稅目的的實體)；
​
•
其收入可計入美國聯邦所得稅總收入的遺產，無論其來源如何；或
​
•
一種信託，(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)已根據《守則》有效地選擇被視爲美國人。
​
如果爲美國聯邦所得稅目的而被歸類爲合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證，則美國聯邦所得稅對該合夥企業及其合夥人的普通股或美國存託憑證的所有權和處置的後果一般將部分取決於該合夥企業的活動和該等合夥人的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴或合夥企業的稅收後果。就美國聯邦所得稅而言，被歸類爲合夥企業的實體或安排的合夥人應就普通股或美國存託憑證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。
本討論僅適用於根據《守則》將普通股或美國存託憑證作爲「資本資產」持有的美國持有者(通常爲投資而持有的財產)。除非另有規定，否則本摘要不討論報告要求。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得稅後果之外的任何稅收後果，例如美國州和地方稅後果、美國遺產稅和贈與稅後果以及非美國稅收後果，也不描述可能與美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括替代
 
121
 
最低稅收後果，對某些淨投資收入徵收的醫療保險稅，以及受《守則》特別條款約束的持有人的稅收後果，包括但不限於以下持有者：
•
是免稅組織、符合條件的退休計劃、個人退休帳戶或其他遞延納稅帳戶；
​
•
是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；
​
•
是證券或貨幣的經紀商或交易商，或選擇採用按市值計價的證券交易商的持有人；
​
•
就美國聯邦所得稅而言，擁有一種不是美元的「功能貨幣」；
​
•
持有普通股或美國存託憑證，作爲跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分；
​
•
因行使員工股票期權或其他服務報酬而獲得普通股或美國存託憑證；
​
•
爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業或其他直通實體(或此類合夥企業和實體的投資者)；
​
•
要求加快確認普通股或美國存託憑證的任何毛收入項目，因爲此類收入已在適用的財務報表中確認；
​
•
擁有或將(直接、間接或建設性地)擁有我們總投票權或總價值的10%或更多；
​
•
持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股或美國存託憑證，或與美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關的普通股或美國存託憑證；或
​
•
是前美國公民或前美國長期居民。
​
我們敦促每個美國持有者諮詢其稅務顧問，了解美國聯邦稅收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的州、地方、非美國和其他稅務考慮因素。
ADS的處理
出於美國聯邦所得稅的目的，美國存託憑證的美國持有者通常將被視爲存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被這樣對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得稅。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我們公司，在任何課稅年度被歸類爲被動外國投資公司(「PFIC」)，在該納稅年度內，在對其子公司的收入和資產應用相關追溯規則後，以下情況之一：(I)公司資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼爲產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值；或(Ii)公司總收入的至少75%是被動收入。例如，「被動收入」一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，我們在此次發行中籌集的現金通常將被視爲爲產生被動收入而持有，因此將被視爲被動資產。
確定一家公司在一個納稅年度是否爲PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得稅規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，一間公司在任何課稅年度是否會成爲私人投資公司，只有在該課稅年度完結後才可作出決定。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中使用現金的速度。此外，因爲我們可能會重視
 
122
 
我們的商譽基於本次發行的美國存託憑證的預期市場價格，美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課稅年度或任何未來納稅年度被歸類爲PFIC。基於上述情況，我們不能確定在本課稅年度或未來任何課稅年度，我們是否會成爲PFIC。
我們必須每年單獨確定我們是否爲PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。如果我們是您持有普通股或美國存託憑證的任何年度的PFIC，我們通常將在您持有該等普通股或美國存託憑證的所有後續年度繼續被視爲PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，您可以通過對普通股或美國存託憑證(ADS)做出視乎適用的出售選擇，來避免PFIC制度的一些不利影響。
以下爲“-普通股或美國存託憑證的分配「和」-普通股或美國存託憑證的出售或其他處置是基於我們不會被歸類爲美國聯邦所得稅目的PFIC的基礎上寫的。如果我們被視爲PFIC，通常適用的美國聯邦所得稅規則將在下面的“-被動型外國投資公司規則.”
普通股或美國存託憑證的分配
就我們的普通股或美國存託憑證支付的任何分派的總額通常將作爲股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的日期的股息收入中，對於普通股或美國存託憑證而言，僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得稅原則計算)中支付的分派。由於我們不打算根據美國聯邦所得稅原則來確定我們的收入和利潤，我們預計分配通常將作爲股息報告給美國持有者。我們普通股或美國存託憑證收到的股息一般不符合公司從美國公司收到的股息所允許的扣除股息的資格。
只要滿足某些條件，個人和其他非公司美國持有者將按適用於「合格股息收入」的較低資本利得稅稅率對任何此類股息徵稅，條件包括：(I)支付股息的普通股或美國存託憑證隨時可以在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受本條約的好處；(Ii)無論是在我們支付股息的納稅年度還是在上一納稅年度，我們都不是PFIC，也不被視爲美國持有人(如下所述)，以及(Iii)是否符合某些持有期要求。爲此，在納斯達克上市的美國存託憑證通常將被視爲在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。您應諮詢您的稅務顧問，了解就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息是否存在較低的稅率。
出於美國外國稅收抵免的目的，我們普通股或美國存託憑證支付的股息通常將被視爲外國來源收入，通常將構成被動類別收入。股息的數額將包括我們就日本所得稅預扣的任何金額。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異)，日本從普通股或美國存託憑證的股息中扣繳的所得稅，稅率不超過根據《條約》規定的任何減少率，將從美國持有者的美國聯邦所得稅債務中抵扣。除了申請外國稅收抵免，美國持有者可以在他們選擇的時候，在計算他們的應納稅所得額時扣除外國稅，包括任何日本所得稅，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國稅款而不是申請外國稅收抵免適用於在該納稅年度內支付或應計的所有外國稅款。管理外國稅收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的稅務顧問，了解在他們特定的情況下外國稅收的抵扣或抵扣。
以日元支付的任何股息的金額將等於收到的日元的美元價值，根據您收到股息之日的有效匯率計算，對於普通股，或者對於存託憑證，對於美國存託憑證，無論日元是否兌換成美元。如果作爲股息收到的日元在收到之日兌換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。如果作爲股息收到的日元沒有兌換成美元。
 
123
 
在收到日，美國持有者將以日元爲基準，等同於其在收到日的美元價值。在隨後的日元兌換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視爲來自美國的普通收入或損失。
普通股或美國存託憑證的出售或其他處置
美國持股人將確認出售或以其他方式處置普通股或美國存托股份的收益或損失，相當於普通股或美國存托股份的變現金額與持有者在普通股或美國存托股份中的納稅基礎之間的差額。此類收益或虧損通常爲資本收益或虧損，如果美國持有者在出售或其他處置之日對該普通股或美國存托股份的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益應繳納美國聯邦所得稅，稅率低於適用於普通收入和短期資本利得的稅率，而短期資本收益應繳納適用於普通收入的美國聯邦所得稅。資本損失的扣除額受到各種限制。任何確認的收益或損失通常將是用於外國稅收抵免目的的美國來源收益或損失。因此，美國持有者可能無法使用對普通股或美國存托股份的處置徵收的任何日本稅所產生的外國稅收抵免，除非此類抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視爲來自美國以外來源的其他收入的應繳稅款。
被動型外國投資公司規則
如果在任何課稅年度，您持有我們的普通股或美國存託憑證，您將受到特別稅務規則的約束，涉及您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證所獲得的任何「超額分派」和任何收益，除非您按如下所述按市值計價。您在一個課稅年度從我們收到的分派超過您在之前三個納稅年度或您持有普通股或美國存託憑證期間較短的期間從我們收到的平均年分派的125%，將被視爲超額分派。根據這些特殊的稅收規則：
•
超額分配或收益將在您的普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配，
​
•
分配給本課稅年度以及我們成爲PFIC的第一個課稅年度之前的任何課稅年度的金額，將被視爲普通收入，以及
​
•
分配給其他每個課稅年度的款額將按該年度對您有效的最高稅率徵稅，並將增加一項額外稅款，作爲就該等其他納稅年度被視爲遞延的由此產生的稅項計算的利息費用，稅率一般適用於該等其他應課稅年度的少繳稅款。
​
如果在任何課稅年度，我們是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證，並且我們擁有股權的任何子公司或其他法人實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視爲擁有一定比例的較低級別的PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的稅務顧問。
作爲前述規則的替代方案，美國持有者可以對我們的普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇，前提是這些普通股或美國存託憑證被視爲「可銷售股票」。如果普通股或美國存託憑證定期在適用的美國財政部法規所定義的「合格交易所或其他市場」進行交易，則普通股或美國存託憑證通常將被視爲有價證券。只要美國存託憑證繼續在納斯達克上市，並定期交易，這些美國存託憑證就是有市場價值的股票。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面不能給予保證。納斯達克將只在美國存託憑證上市，而不在普通股上市。因此，沒有美國存託憑證代表的美國普通股持有者通常沒有資格進行按市值計價的選舉。
如果美國持有者就美國存託憑證作出有效的按市值計價的選擇，則該持有者一般將：(I)對於我們是PFIC的每個課稅年度，將在該課稅年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等存託憑證的調整計稅基礎的超額部分(如果有的話)，作爲普通收入；以及
 
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(Ii)在每個該課稅年度，扣除該等美國存託憑證的經調整課稅基準超過該等美國存託憑證在該課稅年度結束時的公平市價的超額(如有的話)作爲普通虧損，但只可扣除先前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納稅基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類爲PFIC，則在我們不被歸類爲PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視爲普通收入，任何損失將被視爲普通損失，但此類損失將僅被視爲普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人可以繼續遵守上文所述的關於該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則，而出於美國聯邦所得稅的目的，這些投資被視爲PFIC的股權。
我們還沒有確定，如果我們在一個納稅年度被歸類爲PFIC，我們是否會爲美國持有人提供必要的信息，以便進行「合格選舉基金」選舉，如果有的話，這將導致不同於上述PFIC的一般稅收待遇(通常也不會比上面所述的一般稅收待遇更少)。因此，美國持有者應該假設他們將無法就普通股或美國存託憑證進行合格的選舉基金選舉。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股或美國存託憑證，持有人通常必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部在IRS Form 8621(或任何後續表格)中可能要求的信息。如果未能提交本報告，通常將暫停與該報告相關的任何納稅申報單、事件或期間的訴訟時效(可能包括與美國持有者對普通股或美國存託憑證的投資無關的項目)。
PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息或銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的美國納稅人識別號，並證明它不受備用扣繳的限制。
備用預扣不是附加稅。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國稅局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得稅義務(如果有)，或將被退還。每個美國持有者應就其特定情況下的信息報告和備份預扣規則以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的稅務顧問。
外國金融資產某些所有者的報告義務
某些美國持有者可能被要求提交關於他們在普通股或美國存託憑證投資的信息申報單。例如，美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻的美國持有者施加了美國申報披露義務(和相關處罰)。「指定外國金融資產」的定義不僅包括在非美國金融機構中持有的金融帳戶，還包括非美國個人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在非美國實體中的任何權益。
 
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美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股或美國存託憑證存在某些金融機構的帳戶中。
上述對報告義務的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能導致國稅局可以評估一項稅收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。對不遵守這些報告義務的處罰是很重的。美國持有者應就他們根據這些規則承擔的申報義務諮詢他們自己的稅務顧問，包括提交美國國稅局表格8938的要求。
美國持有者應就與收購、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證有關的任何報告義務諮詢他們的稅務顧問。如果公司沒有遵守適用的報告要求，可能會受到巨額罰款。
上述對某些美國聯邦所得稅考慮因素的討論僅供一般參考，並不打算對與收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證有關的所有稅收後果進行全面分析。美國持有者應就適用於其特定情況的稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。
 
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承銷
我們通過多家承銷商提供本招股說明書中描述的美國存託憑證。Maxim Group LLC（「首席經理」）擔任本次發行的簿記經理和承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已同意（單獨而非共同）以公開發行價減去本招股說明書封面頁規定的承銷折扣和佣金購買假設發行價爲每股ADS美元的ADS數量下表名稱旁邊列出的ADS：
名字
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美國存託憑證數量
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Maxim Group LLC
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總
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在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已個別而非聯名同意購買吾等根據承銷協議提供的所有美國存託憑證(如他們購買任何美國存託憑證)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。
承銷商建議按本招股說明書封面所列發行價直接向公衆發售美國存託憑證，並以該價格向某些交易商減去不超過每美國存托股份·美元的優惠。任何此類交易商均可將美國存託憑證轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達每美國存托股份在發行價基礎上的美元。美國存託憑證首次向公衆發售後，公開發售價格、特許權或任何其他發售條款可能會有所改變。
承銷商提供美國存託憑證的條件是，承銷商接受我們提供的美國存託憑證，並須事先出售。承銷協議規定，數家承銷商支付及接受本招股說明書所提供的美國存託憑證交付的責任，須經其律師批准若干法律事宜，並須符合若干其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公衆的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
在美國境外進行的任何美國存託憑證的銷售可能由承銷商的關聯公司進行。
購買額外ADS的選項
根據假設的美國存託憑證的要約和以每股$·的發行價出售，承銷商有權向我們購買最多·額外的美國存託憑證，以彌補承銷商銷售的美國存託憑證數量超過上表所列數量。承銷商自本招股說明書之日起有45天的時間行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果在購買任何美國存託憑證時選擇購買額外的美國存託憑證，承銷商將按照上表所示的大致相同比例購買美國存託憑證。如果購買了任何額外的美國存託憑證，承銷商將以與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。
佣金和折扣
承銷費等於美國存托股份的公開發行價減去承銷商根據美國存托股份向我們支付的金額。承銷費爲每美國存托股份1美元(對於經牽頭經理確認爲公司聯繫人的投資者，則爲每美國存托股份1美元)。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將向承銷商支付的每美國存托股份和總承銷折扣和佣金。
 
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承保折扣和佣金
​ ​
沒有鍛鍊
的選項
購買
額外的ADS
​ ​
充分鍛鍊
的所述選項的
購買
額外的ADS
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每個美國存托股份
​ ​
美元·
​ ​
美元·
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根據ADS獲取公司聯繫人
​ ​
美元·
​ ​
美元·
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總
​ ​
美元·
​ ​
美元·
​
我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約爲·萬美元。該金額包括首席經理的可覈算費用，包括首席經理法律顧問的費用，我們同意在發行結束時支付的總額最高爲125，000美元。
我們已向Lead Manager支付了125,000美元的費用按金，這筆按金將作爲一筆合理的預付款，用於支付Lead Manager實際預期發生的實際可交代費用。根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條，預付款將退還給我們，但實際未發生的部分。
電子化分銷
與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股說明書。電子格式的招股說明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀帳戶持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
其他關係
一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行、金融諮詢和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，爲其本身和客戶的帳戶。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客戶持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
不出售類似的證券
我們已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與我們的任何普通股、美國存託憑證或可轉換爲或可行使或可交換的任何普通股或美國存託憑證有關的登記聲明，或公開披露提出任何要約、出售、質押、貸款、處置或提交的意圖。(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以轉移與我們的任何普通股、美國存託憑證或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付吾等普通股、美國存託憑證或該等其他證券)，或(Iii)公開披露訂立任何所述交易的意向
 
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在上述第(I)或(Ii)款中，在每種情況下，均未經牽頭經理事先書面同意，在本招股說明書日期後180天內，但將在本次發售中出售的美國存託憑證除外。
如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括：(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或權證或期權的行使(包括淨行使)或RSU的結算(包括淨結算)，發行我們的普通股、美國存託憑證或可轉換爲或可爲任何普通股或美國存託憑證行使的證券，每種情況下均在承銷協議日期未償還，並在本招股說明書中描述；(Ii)根據本招股說明書所述於本次發售結束時生效的股權補償計劃的條款，向本公司的僱員、高級管理人員、董事、公司核數師、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，併發行我們的普通股、美國存託憑證或可轉換爲或可行使或可交換爲任何普通股或美國存託憑證的證券(無論是否在行使股票期權時)；或(Iii)吾等提交任何採用S-8表格的登記聲明，而該等登記聲明與根據本招股章程所述於承銷協議日期有效的任何計劃或根據收購或類似戰略交易的任何假定利益計劃已授出或將予授出的證券有關。
我們的董事、高管和持有本招股說明書日期已發行普通股百分之三(3%)或以上的股東(統稱「禁售方」)將在本次招股開始前與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，禁售方中的每一方，除有限的例外外，在本招股說明書日期後180天內(該期間，「限制期」)，在未經牽頭經理事先書面同意的情況下，不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)：(I)要約、質押、出售、訂立出售、出售任何認購權或合約以購買、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，包括根據證券法向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明，以登記吾等的任何普通股、美國存託憑證或可轉換爲或可行使或可交換爲我們的普通股或美國存託憑證的任何證券(包括但不限於我們的普通股、美國存託憑證、或根據美國證券交易委員會的規則和規定被視爲由該鎖定方實益擁有的其他證券，以及因行使股票期權或認股權證而發行的證券(與我們的普通股和美國存託憑證統稱爲「鎖定證券」)，(Ii)訂立任何借貸互換或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)款或(Ii)款所述的任何此類交易將通過交付鎖定證券的方式結算，以現金或其他方式，或(Iii)公開披露作出上述任何行爲的意圖。該等人士或實體已進一步承認，此等承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或界定)，或可合理預期會導致或導致任何鎖定證券全部或部分所有權的任何經濟後果的出售、處置或轉讓(不論是否由該協議的簽字人)，任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的文書)是否會以交付鎖定證券、現金或其他方式交收。
承銷商與禁售方之間的禁售協議所載的限制，在某些情況下不適用於某些交易，包括：(A)轉讓禁售證券：(1)作爲真正的贈與，或用於真正的遺產規劃；(2)以遺囑或無遺囑的方式；(3)爲禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託；(4)合夥；鎖定方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的有限責任公司或其他實體，(V)向根據第(I)至(Iv)、(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(6)在公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體的情況下，(A)向作爲鎖定期的關聯方的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體；或由禁售方或其關聯公司控制、控制、管理或管理或與禁售方或其關聯公司共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作爲向禁售方成員或股東分配的一部分；(Vii)根據法律的實施，(Viii)僱員在死亡時向我們提供的，
 
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該僱員的傷殘或終止受僱，(Ix)根據本公司董事會批准並向所有股東作出的涉及控制權變更的善意第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易，(Ix)向吾等提供有關購買本公司普通股或美國存託憑證(包括「淨」或「無現金」行使)的限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、結算或行使(包括「淨」或「無現金」行使)，包括支付行使價及稅款和匯款，或(X)根據本公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，所有這類鎖定證券仍受前一款規定的限制；(B)行使期權，交收RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股說明書所述計劃授予的認股權證，但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受到與上一段類似的限制；。(C)將未發行優先股、用於收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換爲我們的普通股或美國存託憑證或認股權證，以收購我們的普通股或美國存託憑證，但在這種轉換時收到的任何我們的普通股或美國存託憑證或認股權證將受到類似於上一段的限制；(D)禁售方根據《交易法》規則10b5-1建立交易計劃，但該計劃不規定在受限制期間轉讓禁售證券；及(E)根據承銷協議的條款出售美國存託憑證。
牽頭管理人可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，在任何時間全部或部分解除證券。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
納斯達克上市
這些美國存託憑證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼爲「MRM」。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在美國存託憑證分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購美國存託憑證。然而，代表們可以參與穩定美國存託憑證價格的交易，例如爲盯住、固定或維持該價格而出價或購買。
與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售美國存託憑證，以防止或延緩美國存託憑證市場價格在本次發行期間的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空美國存託憑證，這涉及承銷商出售的美國存託憑證數量多於他們在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買美國存託憑證以彌補因賣空而產生的頭寸。賣空可以是「回補」空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外美國存託憑證的選擇權的空頭頭寸，也可以是「裸」空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證的選擇權，或通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的美國存託憑證的價格與承銷商透過選擇購買額外美國存託憑證而購買美國存託憑證的價格。如果承銷商擔心公開市場上美國存託憑證的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買美國存託憑證來回補頭寸。
承銷商告知我們，根據證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買美國存託憑證以穩定交易或回補賣空，承銷商代表可以要求作爲此次發行的一部分出售該等美國存託憑證的承銷商償還其收到的承銷折扣。
 
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這些活動可能會產生提高或維持美國存託憑證市場價格或防止或減緩美國存託憑證市場價格下跌的效果，因此，美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。
發行價格將由我們與承銷商代表協商確定。在確定發行價格時，我們和承銷商代表預計將考慮多種因素，包括：
•
本招股說明書中列出並以其他方式提供給代表的信息；
​
•
我們的財務信息；
​
•
我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；
​
•
我們的發展現狀;
​
•
對我們管理層的評估；
​
•
我們對未來收益的展望；
​
•
本次發行時證券市場的基本情況；
​
•
一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求；以及
​
•
承銷商和我們認爲相關的其他因素。
​
我們和承銷商都不能向投資者保證，美國存託憑證的交易市場將會活躍，或者美國存託憑證在公開市場的交易價格將達到或高於發行價。
美國以外地區的銷售限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股說明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股說明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股說明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股說明書有關的任何限制。本招股說明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股說明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
日本潛在投資者須知
美國存託憑證尚未也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定進行註冊。因此，任何美國存託憑證或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本「居民」(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接爲日本居民或爲日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律、法規的登記要求豁免，和日本在有關時間生效的部長級指導方針。
與發售相關的費用
下表列出了除承銷折扣、佣金和費用外，與此次發行相關的應付成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監管局備案費外，所有顯示的金額都是估計數，可能會受到未來或有事項的影響。
 
131
 
描述
​ ​
金額
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $     • ​ ​
金融業監管局備案費
​ ​ ​ ​ ​• ​ ​
會計費用和費用
​ ​ ​ ​ ​• ​ ​
律師費及開支
​ ​ ​ ​ ​• ​ ​
路演費用
​ ​ ​ ​ ​• ​ ​
印刷費
​ ​ ​ ​ ​• ​ ​
雜類
​ ​ ​ ​ ​• ​ ​
總
​ ​ ​ $ ​• ​ ​
法律事務
我們由位於加利福尼亞州洛杉磯的Greenberg Traurig律師事務所代表處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。承銷商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。此次發行的美國存託憑證所代表的普通股的有效性以及與日本法律有關的某些法律問題將由Greenberg Traurig東京律師事務所爲我們提供。
專家
獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已審計了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合財務報表，有關報告載於其報告。該等合併財務報表以引用方式併入本招股章程及註冊說明書其他部分，並依據Baker Tilly US，LLP的報告納入，因其具有會計及審計專家的權力。
民事責任的可執行性
我們是根據日本法律組建的股份公司。我們的大多數董事、公司核數師和高管居住在日本，而且我們的所有資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，投資者可能無法在美國境內向這些人或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。在日本，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會(我們稱爲「美國證券交易委員會」)提交了一份登記聲明，涉及本招股說明書所提供的美國存託憑證所代表的相關普通股。本招股說明書是註冊說明書的一部分，並不包含註冊說明書或作爲註冊說明書一部分的證物和附表所載的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本次招股說明書中遺漏了註冊說明書中的部分項目。關於我們公司、我們的普通股和本招股說明書所提供的美國存託憑證的更多信息，請參閱註冊說明書，包括其所有修訂、補充、展品和附表。本招股說明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作爲登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的該合同或文件的副本。本招股說明書中與作爲註冊說明書證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都是通過參考作爲註冊說明書證物提交的該合同或文件的全文來限定的。
 
132
 
您可以在美國證券交易委員會的網站上查閱和閱讀註冊說明書和本招股說明書，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站免費獲取，網址爲：http://www.sec.gov.
我們須遵守適用於「外國私人發行人」的「交易所法案」的信息報告要求，並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作爲「外國私人發行人」，我們不受交易所法案下有關委託書提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事、公司核數師和主要股東在購買和出售普通股時，將不受交易所法案第16節所載的報告和「短期」利潤回收條款的約束。此外，作爲「外國私人發行人」，我們也不受《交易法》頒佈的《公平披露條例》的要求。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度或其他報告和財務報表。因此，我們將在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的其他適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。我們還打算通過Form 6-k向美國證券交易委員會提供某些其他材料信息。
我們的公司網站是https://medirom.co.jp/en/.在以電子方式向證交會提交或向證監會提供這些材料後，您可以訪問我們的網站，以獲取我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會通過引用併入本招股說明書，也不是本招股說明書的一部分。我們在招股說明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。
 
133
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
合併財務報表索引
截至2020年和2019年12月31日止年度的經審計合併財務報表
​ ​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
未經審計的簡明合併財務報表索引
截至2021年和2020年6月30日止六個月的未經審計簡明合併財務報表
​ ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
 
F-1
 
獨立註冊的報告
會計師事務所
致本公司股東及董事會
MEDIROM醫療保健技術公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及其附屬公司(「貴公司」)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合(虧損)收益、全面(虧損)收益、股東(虧損)權益及現金流量表，以及綜合財務報表(統稱財務報表)的相關附註。吾等認爲，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一零年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
新採用的會計準則
如財務報表附註1及附註13所述，本公司已於2020年1月1日更改其收入及若干合同成本的會計覈算方法，原因是修訂後的追溯採用2014-09年度會計準則，與客戶簽訂合同的收入(主題606)。
物質的側重點
如注1中更充分討論的那樣，最近的發展和流動性自2020年3月以來，與新冠肺炎疫情相關的疫情影響了各國政府，擾亂了世界各地的業務，包括公司的零售活動。此外，日本政府要求的關閉，如果有的話，將對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。財務報表沒有反映這種不確定性的影響。關於這件事，我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Baker Tilly US，LLP
自2019年以來，我們一直擔任本公司的核數師。
加利福尼亞州歐文
2021年5月17日
 
F-2
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(日元以千日元爲單位，股票數據除外)
​ ​ ​
12月31日，
​
​
2020
​ ​
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ¥ 1,439,733 ​ ​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ 32,524 ​ ​ ​ ​ ​ 38,520 ​ ​
應收賬款-貿易，淨額
​ ​ ​ ​ 148,540 ​ ​ ​ ​ ​ 337,048 ​ ​
應收賬款-其他
​ ​ ​ ​ 411,278 ​ ​ ​ ​ ​ 428,278 ​ ​
應收股東款項
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 8,266 ​ ​
盤存
​ ​ ​ ​ 7,956 ​ ​ ​ ​ ​ 5,511 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 47,193 ​ ​ ​ ​ ​ 47,485 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 2,087,224 ​ ​ ​ ​ ​ 1,378,729 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 235,930 ​ ​ ​ ​ ​ 168,955 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 150,720 ​ ​ ​ ​ ​ 78,282 ​ ​
其他無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ 97,615 ​ ​ ​ ​ ​ 77,638 ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 14,044 ​ ​
長期應收賬款-其他，淨額
​ ​ ​ ​ 116,942 ​ ​ ​ ​ ​ 106,208 ​ ​
使用權資產-經營租賃，淨值
​ ​ ​ ​ 1,578,828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829,968 ​ ​
租賃和擔保按金
​ ​ ​ ​ 710,636 ​ ​ ​ ​ ​ 769,104 ​ ​
遞延稅項資產，淨額
​ ​ ​ ​ 655,591 ​ ​ ​ ​ ​ 222,505 ​ ​
遞延發售成本
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 57,509 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 79,480 ​ ​ ​ ​ ​ 54,523 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ¥ 5,713,466 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ¥ 67,016 ​ ​ ​ ​ ¥ 122,590 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 889,112 ​ ​ ​ ​ ​ 447,974 ​ ​
短期借款和長期借款的流動部分
​ ​ ​ ​ 242,281 ​ ​ ​ ​ ​ 371,570 ​ ​
應計所得稅
​ ​ ​ ​ 43,198 ​ ​ ​ ​ ​ 17,834 ​ ​
合同責任（當前）
​ ​ ​ ​ 172,063 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
收到的預支款
​ ​ ​ ​ 461,665 ​ ​ ​ ​ ​ 483,124 ​ ​
短期租賃負債
​ ​ ​ ​ 658,320 ​ ​ ​ ​ ​ 704,024 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 118,933 ​ ​ ​ ​ ​ 115,573 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,652,588 ​ ​ ​ ​ ​ 2,262,689 ​ ​
長期借款-扣除流動部分
​ ​ ​ ​ 668,380 ​ ​ ​ ​ ​ 150,531 ​ ​
已收到按金
​ ​ ​ ​ 375,463 ​ ​ ​ ​ ​ 474,388 ​ ​
長期合同負債-扣除流動部分
​ ​ ​ ​ 333,978 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
長期租賃負債-扣除流動部分
​ ​ ​ ​ 992,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136,799 ​ ​
資產報廢債務
​ ​ ​ ​ 191,192 ​ ​ ​ ​ ​ 127,411 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​ ​ ​ ​ 5,589 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 5,222,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,157,407 ​ ​
承諾和連續性（注18） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值;授權股9，999，999股;截至2020年12月31日，已發行股票4，915，000股，已發行股票4，822，500股;截至2019年12月31日，已發行股票4，115，000股，已發行股票4，022，500股
​ ​ ​ ​ 1,179,313 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​
A類普通股，無面值; 1股授權; 1股已發行和1股已發行
2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
庫存股，按成本計算-2020年和2019年12月31日爲92，500股普通股
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 1,018,146 ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (1,703,302) ​ ​ ​ ​ ​ (705,309) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 491,257 ​ ​ ​ ​ ​ 600,058 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ¥ 5,713,466 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,757,465 ​ ​
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併（損失）收入報表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(Yen以千計，不包括份額和每股數據）
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​
​
2020
​ ​
2019
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直營沙龍收入
​ ​ ​ ¥ 2,026,806 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,031,155 ​ ​
特許經營收入
​ ​ ​ ​ 1,289,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833,501 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 25,670 ​ ​ ​ ​ ​ 43,608 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 3,341,617 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908,264 ​ ​
收入成本和運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直營沙龍的收入成本
​ ​ ​ ​ 2,149,843 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,893 ​ ​
特許經營收入成本
​ ​ ​ ​ 745,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019,956 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 17,722 ​ ​ ​ ​ ​ 24,657 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,068,537 ​ ​ ​ ​ ​ 871,862 ​ ​
長期資產的減損損失
​ ​ ​ ​ 106,501 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​
收入和運營費用總成本
​ ​ ​ ​ 4,087,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873,914 ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (746,088) ​ ​ ​ ​ ​ 34,350 ​ ​
其他收入(支出)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (13,234) ​ ​ ​ ​ ​ (13,591) ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​
補貼
​ ​ ​ ​ 111,581 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 19,718 ​ ​ ​ ​ ​ 4,153 ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 119,399 ​ ​ ​ ​ ​ (1,613) ​ ​
扣除所得稅（福利）費用和投資收益權益前的（損失）收入
​ ​ ​ ​ (626,689) ​ ​ ​ ​ ​ 32,737 ​ ​
所得稅(福利)費用
​ ​ ​ ​ (87,519) ​ ​ ​ ​ ​ 15,961 ​ ​
投資收益權益
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​
每股淨（虧損）收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ ¥ (133.97) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ¥ (133.97) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ ​ 4,024,692 ​ ​ ​ ​ ​ 3,747,296 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 4,024,692 ​ ​ ​ ​ ​ 4,272,302 ​ ​
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
 
MEDIROM醫療保健技術公司
綜合全面(虧損)收益表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(日元以千爲單位)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​
​
2020
​ ​
2019
​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​
外幣折算調整，稅後淨額
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
綜合(虧損)收益
​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,613 ​ ​
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併股東權益報表(虧損)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(日元以千日元爲單位，股票數據除外)
​ ​ ​
普通股
​ ​
A類
普通股
​ ​
庫存股
​ ​
其他內容
已繳費
資本
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
總計
​
​
股票
​ ​
金額
​ ​
股票
​ ​
金額
​ ​
股票
​ ​
金額
​
餘額，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,765,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 245,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 363,267 ​ ​ ​ ​ ¥ (278) ​ ​ ​ ​ ¥ (722,644) ​ ​ ​ ​ ¥ (117,555) ​ ​
發行普通股換取現金
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 17,335 ​ ​ ​ ​ ​ 17,335 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
餘額，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ 713,267 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (705,309) ​ ​ ​ ​ ​ 600,058 ​ ​
採用ASC 606的累積影響（注1）
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (458,823) ​ ​ ​ ​ ​ (458,823) ​ ​
首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本和稅款（注1）
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 584,313 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 304,879 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 889,192 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (539,170) ​ ​ ​ ​ ​ (539,170) ​ ​
餘額，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,915,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,179,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 1,018,146 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ (1,703,302) ​ ​ ​ ​ ¥ 491,257 ​ ​
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(日元以千爲單位)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​
​
2020
​ ​
2019
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​
將淨（損失）收入與經營活動提供的淨現金（使用）進行調節的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 62,290 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​
向加盟商銷售直營沙龍的損失
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 9,600 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ (11,376) ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
投資減損損失
​ ​ ​ ​ 10,544 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
處置財產和設備、淨資產和其他無形資產的損失，
網絡
​ ​ ​ ​ 33,841 ​ ​ ​ ​ ​ 4,631 ​ ​
長期資產的減損損失
​ ​ ​ ​ 106,501 ​ ​ ​ ​ ​ 44,546 ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (6,487) ​ ​
遞延所得稅（福利）費用
​ ​ ​ ​ (107,264) ​ ​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​
其他非現金（收益）費用-淨額
​ ​ ​ ​ 1,903 ​ ​ ​ ​ ​ (895) ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款-貿易，淨額
​ ​ ​ ​ 189,143 ​ ​ ​ ​ ​ (66,877) ​ ​
應收賬款-其他
​ ​ ​ ​ (48,031) ​ ​ ​ ​ ​ (36,190) ​ ​
盤存
​ ​ ​ ​ (2,445) ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (8,167) ​ ​ ​ ​ ​ (39,698) ​ ​
租賃和擔保按金
​ ​ ​ ​ 58,468 ​ ​ ​ ​ ​ (14,163) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (55,574) ​ ​ ​ ​ ​ (18,729) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 206,706 ​ ​ ​ ​ ​ 116,856 ​ ​
應計所得稅
​ ​ ​ ​ 25,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ (160,595) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
收到的預支款
​ ​ ​ ​ (15,322) ​ ​ ​ ​ ​ (39,177) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (3,389) ​ ​ ​ ​ ​ 10,226 ​ ​
已收到按金
​ ​ ​ ​ (98,925) ​ ​ ​ ​ ​ (20,871) ​ ​
其他資產和其他負債-淨額
​ ​ ​ ​ (10,922) ​ ​ ​ ​ ​ (9,513) ​ ​
經營活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (366,420) ​ ​ ​ ​ ​ 7,870 ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買定期存款
​ ​ ​ ​ (26,703) ​ ​ ​ ​ ​ (37,900) ​ ​
定期存款到期收益
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
出售投資收益
​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
收購投資證券
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (13,544) ​ ​
收購物業及設備
​ ​ ​ ​ (73,556) ​ ​ ​ ​ ​ (7,406) ​ ​
出售財產和設備所得收益
​ ​ ​ ​ 3,227 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
內部使用軟件的成本增加
​ ​ ​ ​ (30,569) ​ ​ ​ ​ ​ (12,068) ​ ​
收購企業-扣除收購現金
​ ​ ​ ​ (99,195) ​ ​ ​ ​ ​ (3,201) ​ ​
應收股東款項
​ ​ ​ ​ 8,267 ​ ​ ​ ​ ​ 8,412 ​ ​
收到的短期應收貸款付款
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
長期應收賬款已收到付款-其他，淨額
​ ​ ​ ​ 15,030 ​ ​ ​ ​ ​ 16,326 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
​ ​ ​ ¥ (139,599) ​ ​ ​ ​ ¥ (37,931) ​ ​
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併現金流量表(續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(日元以千爲單位)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
​
​
2020
​ ​
2019
​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公開發行普通股發行收益-扣除承銷折扣和佣金
​ ​ ​ ¥ 1,168,627 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
普通股發行收益
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​
短期借款淨償還
​ ​ ​ ​ (180,000) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
長期借款收益
​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
償還長期借款
​ ​ ​ ​ (206,440) ​ ​ ​ ​ ​ (234,411) ​ ​
支付與企業收購相關的分期付款應付款
​ ​ ​ ​ (33,949) ​ ​ ​ ​ ​ (82,812) ​ ​
支付遞延發售費用
​ ​ ​ ​ (97,857) ​ ​ ​ ​ ​ (43,283) ​ ​
償還公司債券
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (7,500) ​ ​
發行股票期權的收益
​ ​ ​ ​ 6,750 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 1,432,131 ​ ​ ​ ​ ​ 331,994 ​ ​
現金及現金等價物淨增加情況
​ ​ ​ ​ 926,112 ​ ​ ​ ​ ​ 301,933 ​ ​
年初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 513,621 ​ ​ ​ ​ ​ 211,688 ​ ​
年終現金及現金等價物
​ ​ ​ ¥ 1,439,733 ​ ​ ​ ​ ¥ 513,621 ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年內支付的現金用於：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ ¥ 10,219 ​ ​ ​ ​ ¥ 11,872 ​ ​
所得稅
​ ​ ​ ​ 7,005 ​ ​ ​ ​ ​ 24,344 ​ ​
非現金投資和融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
爲換取租賃負債而獲得的使用權資產
​ ​ ​ ​ 604,703 ​ ​ ​ ​ ​ 749,008 ​ ​
應計費用中包含的財產和設備購買
​ ​ ​ ​ 29,244 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
計入應計費用的無形資產購買
​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 3,321 ​ ​
與收購企業相關的應收賬款計入應計費用
​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ 48,901 ​ ​
遞延發行成本計入應計費用
​ ​ ​ ​ 261,619 ​ ​ ​ ​ ​ 14,226 ​ ​
有關租賃相關的補充現金流信息，請參閱註釋8「租賃」。
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
1.重要會計政策的列報基礎和摘要
業務說明
MEDIROm Healthcare Technologies Inc.(「本公司」)及其四家子公司(統稱爲「本集團」)是日本領先的整體健康服務提供商之一。該集團是日本各地保健沙龍的特許經營商和運營商，也是大型消費品牌、保健服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平台合作伙伴。該集團主要從事兩個業務：放鬆沙龍部門(零售)和數字預防性醫療部門(HealthTech)。有關分段信息，請參閱下面的說明和註釋11。
本公司最初於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱爲「Kabushiki Kaisha Young Leaves」。2017年1月，我們更名爲「MEDIROm Inc.」。2020年3月，我公司英文名稱更名爲「MEDIROm Healthcare Technologies Inc.」。
放鬆沙龍分部(分部信息見注11)
放鬆沙龍部分是我們業務的核心，我們擁有、開發、運營或特許經營和支持放鬆沙龍。我們的沙龍地點覆蓋日本各大城市，在東京都地區擁有強大的市場佔有率。該細分市場包括幾個放鬆沙龍品牌，包括Re.Ra Ku®截至2020年12月31日和2019年12月31日，其沙龍總數分別爲290個和283個。下表列出了按經營類型劃分的沙龍總數：
​ ​ ​
數量
放鬆沙龍
​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​
直營
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
專營
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
關於每年收購的沙龍數量，見附註2，「業務合併」。在與特許經營商的銷售交易中，直接經營的沙龍轉變爲特許經營沙龍的經營結果對合並財務報表沒有重大影響。
數字預防性醫療細分市場(細分市場信息見注11)
數字預防性醫療保健部門包括以下操作：使用我們的數字應用程序和設備的預防性醫療服務；以及政府贊助的特定健康指導計劃，使用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序或LAV®；我們的母親追蹤者®適用於健身應用。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表以日元(本集團註冊成立及主要經營所在國家的貨幣)列報。隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制。
首次公開募股
公司於2020年12月31日以美國存托股份(ADS)的形式完成了800,000股普通股的首次公開發行(IPO)，向公衆公佈的價格爲每股15.00美元。每個美國存托股份代表一個普通股。該公司的美國存託憑證在納斯達克資本市場交易
 
F-9
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
市場。扣除承銷折扣及佣金人民幣69,653,000元及發行成本人民幣402,760,000元后，本公司確認所得款項淨額合共約人民幣765,867,000元，淨額記入股東權益。與首次公開募股相關的成本相關的稅收影響123,325,000元計入股權。
如附註21所述，根據部分超額配售選擇權的行使，本公司於2021年2月1日額外出售60,000股美國存託憑證，相當於60,000股普通股，初步發行價爲每股美國存托股份15.00美元，以購買與首次公開發售有關而授予承銷商的最多120,000股美國存託憑證。扣除承保折扣和佣金後，公司共收到淨收益約人民幣87,642,000元。剩餘的超額配售選擇權於2021年2月12日到期。
最近的發展和流動性
根據會計準則更新(「ASU」)第2014-15號，持續經營財務報表的列報(小標題205-40)，管理層評估公司在財務報表可供發佈之日起一年內作爲持續經營企業繼續經營的能力。管理層已完成截至所附財務報表日期的評估，並確定，儘管存在不確定性，但從總體上看，這些條件或事件都不會使人對公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
2020年3月11日，世界衛生組織宣佈新冠肺炎疫情爲大流行。疫情正在對全球經濟產生影響，導致市場和經濟狀況迅速變化。世界各地的國家和地方政府制定了某些措施，包括旅行禁令、禁止集體活動和集會、關閉某些不必要的企業、宵禁、就地避難令和實行社會距離的建議。疫情的爆發和已經實施的相關限制對公司的業務和運營現金流產生了實質性的不利影響，與許多業務類似。
針對此次疫情，日本政府於2020年4月7日發佈了《緊急狀態宣言》(《宣言》)。《宣言》導致我們放鬆沙龍的客流量顯著減少，這是因爲消費者行爲作爲社會距離慣例的變化。2020年4月21日，公司宣佈暫時關閉幾乎所有位於全國的放鬆沙龍，直至2020年5月6日。《宣言》於2020年5月25日在日本解除，然而，其他限制措施一直受到日本政府的持續鼓勵。2020年9月，該公司幾乎所有的放鬆沙龍都在運營。
由於我們的經營業績在很大程度上取決於我們的放鬆沙龍的收入和盈利能力，4、5月份的兩個月的閒置對我們的收入產生了實質性的影響。該公司實施了成本措施，以減輕此次疫情對業務的影響，包括減少高管和員工薪酬，推遲非必要支出，以限制對我們運營和財務業績的影響。此外，爲了進一步加強現金狀況並提供財務靈活性，鑑於當前新冠肺炎疫情帶來的不確定性，本公司與日本財務公司和東日本銀行株式會社簽訂了額外的貸款協議，於2020年6月30日合計借款人民幣23萬元。此外，本公司與東日本銀行有限公司訂立額外貸款協議，於2020年7月28日向同一家銀行借款人民幣17萬元，並於11月30日向同一家銀行額外借款人民幣17.5萬元，並與Shoko Chukin Bank，Ltd.訂立貸款協議，於2020年12月31日借款人民幣10萬元。該公司還申請了日本政府的就業調整補貼計劃，給予新冠肺炎特殊待遇，以激勵企業留住員工。2020年，公司從補貼計劃中獲得人民幣1115.81億元。這項補貼可以幫助支付被暫時解僱的員工的工資成本。日本政府不滿足任何進一步條件的非經營性補貼在「其他」中記爲營業外收入。
 
F-10
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
收入(費用)“在收到時在合併的(損失)收益表中。2020年12月，本公司共收到淨收益人民幣765,867,000元，將用於營運資金和一般企業用途。
2021年1月7日，日本政府發佈了第二次新冠肺炎緊急狀態宣言，適用於東京都、神奈川縣、崎玉縣和千葉縣，計劃於2021年1月8日至2月7日生效。在聲明中，萬億.E政府要求購物中心和其他大型商業物業，我們的許多沙龍所在的地方，在晚上8點關閉商店。該聲明還要求企業引入在家遠程工作，這也影響了我們位於商業區的沙龍的銷售。2021年1月13日，政府將申報範圍擴大到其他七個縣(大阪、京都、兵庫縣、愛知縣、岐阜縣、福岡縣和Tochigi縣)。2021年2月2日，政府決定將申報延長至3月7日，覆蓋不包括Tochigi的10個縣。2021年2月28日，日本政府將東京、神奈川、崎玉和千葉等6個縣排除在申報範圍之外。2021年3月5日，政府決定將這四個縣的申報延長至3月21日。2021年3月21日，第二次緊急狀態宣言全面解除。儘管對我們期內的銷售活動有不利影響，但與第一次宣佈緊急狀態相比，影響要小得多。在第一次緊急狀態聲明中，大多數商場自願關閉了整個物業。在第二次申報期間，76家沙龍縮短了運營時間，1-2家沙龍完全關閉。
2021年4月23日，日本政府發佈了4月25日至5月11日期間適用於東京、大阪、兵庫、京都的第三次緊急狀態宣言，要求百貨商店等大型商業物業停業。這影響了我們位於商場和水療設施的沙龍的運營。截至2021年5月10日，已有28家沙龍縮短營業，36家沙龍全面停業。2021年5月6日，日本政府宣佈將申報期限延長至5月31日，並將福岡縣和愛知縣納入申報範圍。
儘管這些聲明對我們的業務產生了不利影響，但我們正在通過將治療師從關閉或縮短的沙龍重新安排到缺乏足夠治療師的人，或者向那些無法轉移到其他開放沙龍的人發放休假並申請政府補貼來管理我們的業務。
截至本報告，由於病毒傳播的不確定性，無法合理估計新冠肺炎受S影響的持續時間和程度。這可能會導致銷售額下降、沙龍進一步放鬆關閉、我們業務發展的延遲，這可能會繼續對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
雖然管理層目前預期現有貸款、補貼所得款項及首次公開招股所得款項淨額足以支付營運需要及現有債務，並預計未來12個月不需要額外資本，但不能保證上述事項的最終解決及其對本公司財務狀況、營運業績及現金流的最終影響。
合併和可變利益實體
合併財務報表包括公司和以下全資子公司的賬目：JOYHANDS健康公司、Bell Epoc Wellness公司、Decollte Wellness公司和Medirom人力資源公司。所有公司間交易已在合併中取消。對本公司有重大影響但沒有控制權的公司的投資，按權益法覈算。本公司評估其投資和其他重要關係，以確定任何被投資人是否爲可變利益實體(「VIE」)。如果本公司認定被投資人爲VIE，本公司將評估其指導被投資人活動的權力、吸收被投資人預期虧損的義務以及獲得被投資人預期剩餘收益的權利，以確定本公司是否爲被投資人的主要受益人。如果公司是
 
F-11
 
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合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
作爲VIE的主要受益人，本公司合併該實體，並反映該實體其他受益人的非控股權益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有公司是主要受益人的VIE。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於壞賬準備、通過業務合併獲得的無形資產的公允價值、長期資產和商譽的減值、資產報廢債務、基於股票的薪酬的估值以及遞延稅項資產的估值。管理層基於其認爲在當時情況下是合理的假設做出這些估計，包括考慮新冠肺炎疫情的爆發對公司業務的影響。在新冠肺炎大流行繼續發展和獲得更多信息的未來時期，實際結果可能與這些估計值不同。
外幣折算
權益法投資對象的資產和負債按各自的年終匯率換算爲日元。所有收入和費用帳戶均按加權平均匯率折算。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整計入股東權益內的累計其他全面收益。
外幣交易產生的匯兌損益以及以外幣計價的貨幣資產和負債的折算，計入合併損益表中的其他收入(費用)。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的定期存款或其他高流動性投資，這些投資不受取款或使用的限制，原始到期日不到三個月。所列期間沒有現金等價物餘額。
綜合資產負債表中列報的定期存款屬於短期投資，這些期限超過三個月但不到一年。
應收賬款 - 交易，淨額
公司綜合資產負債表上的應收賬款主要包括來自特許經營商的應收賬款。餘額是扣除預期損失(即壞賬)準備後的淨額，主要與公司特許經營商的應收賬款有關。該公司監測其特許經營商的財務狀況，並在其認爲特許經營商因拖欠和老化趨勢等因素而無法支付所需款項時，記錄應收賬款的估計損失準備金。壞賬準備是本公司對與現有賬款和應收賬款相關的可能發生的信貸損失金額的最佳估計。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，與應收賬款貿易相關的壞賬準備分別爲442.6萬元和229.2萬元。
應收賬款 - 其他和長期應收賬款 - 其他，淨額
公司合併資產負債表上的應收賬款 - Other主要包括商業設施業主和與直營有關的信用卡公司的應收賬款
 
F-12
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
沙龍的收入和加盟商的收入由這些實體代表集團收取。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，來自商業設施和信用卡公司的應收賬款分別爲人民幣302,227,000元和人民幣3，18,474,000元，分別計入合併資產負債表的應收賬款 - Other。於2019年12月31日，本公司出售Re.Ra.Ku(香港)健康科技有限公司投資的應收賬款人民幣50,000,000元計入應收賬款 - Other。
長期應收賬款 - Other主要包括一筆到期日期爲2038年5月31日的無息應收賬款，每月還款金額爲人民幣72萬元，於2020年及2019年12月31日的到期本金餘額分別爲人民幣235,945,000元及人民幣247,450,000元。本公司監測債務人的財務狀況，並在其認爲債務人無法支付其要求的款項時記錄應收賬款的估計損失準備金。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，長期應收賬款 - Other的相關貼現和壞賬準備分別爲131,759,000元和141,256,000元。
濃度
金融工具主要由現金組成，可能使公司面臨集中的信用風險。該公司主要將現金存放在信用質量較高的金融機構。該公司的現金存款，最高可達1萬元，由日本政府承保。本公司的按金不時超過保額。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度中，沒有任何單一客戶佔公司總收入的10%或更多。
庫存
庫存主要由商品組成。庫存的一部分還用於沙龍服務。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本由商品先進先出法確定。
投資
本公司採用權益法覈算對其有重大影響但不擁有多數股權或以其他方式控制的股權投資，通常伴隨着20%至50%的投票權的股權。被投資方的收益或虧損份額在合併(虧損)損益表中確認。權益法調整包括公司在被投資人收入或虧損中的比例份額以及權益法要求的其他調整。每當發生可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化時，公司都會對其權益法投資進行減值評估。如已發生價值損失且被視爲非暫時性損失，則計入減值損失。審查若干因素以確定是否已發生非暫時性虧損，包括缺乏收回投資賬面金額的能力、公允價值下跌的持續時間和幅度以及被投資人的財務狀況和未來前景。
對股本證券的投資，如本公司對該證券並無重大影響，亦無可輕易厘定的公允價值，則按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變動而產生的變動入賬。
當本公司評估該等非流通股本證券是否已減值時，本公司首先會評估在該期間內是否發生了可能對該等證券的公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化(減值指標)。
 
F-13
 
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合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
本公司使用的減值指標如下：
(1)
被投資人的收益、業績或業務前景顯著惡化。
​
(2)
被投資方的法規、經濟或技術環境發生重大不利變化。
​
(3)
被投資方經營的地理區域或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化。
​
(4)
最近一個新發行的證券的例子，發行價格低於我們的成本。
​
當存在減值指標時，本公司估計非流通股本證券的公允價值。公允價值是在考慮本公司可獲得的各種不可觀察的投入後確定的，包括對被投資方未來收入的預期、被投資方的資產淨值以及將在被投資方持有的資產和負債中考慮的重大未實現虧損。當公允價值低於賬面價值且公允價值下降被視爲非臨時性時，本公司確認非上市股權證券的減值。
租契
本集團在執行合同時考慮合同是否爲租賃，或合同是否包含租賃要素。如果合同轉讓了在一段時間內控制所確定資產的使用權以換取對價，則該合同被確定爲包含租賃要素。當合同包含租賃要素時，當本集團爲承租人時，租賃被歸類爲經營租賃或融資租賃；當本集團爲出租人時，租賃被歸類爲銷售型租賃或直接融資租賃。
本集團作爲承租人，採用使用權模式覈算租賃交易。在使用權模式下，使用權資產和租賃負債在開始之日確認。本集團按剩餘年期內未來租賃付款的現值計量其租賃負債。由於難以厘定租約內隱含的利率，故本集團採用遞增借款利率作爲貼現率來計算付款的現值。本集團的遞增借款利率爲承租人在類似期限內以抵押方式借款所須支付的利率，該數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。使用權資產最初計量爲租賃負債的初始金額，加上在租賃開始日期前向出租人支付的任何租賃付款，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃激勵。當本集團厘定租賃期時，如租賃合約載有延長其租賃期的選擇權，吾等有理由肯定會行使該選擇權，因此吾等將延長租賃期包括在其租賃期內。這主要是由於本集團可能因未行使延展權而面臨嚴重經濟損失，例如確認附屬設施的減值損失及未能收到原來可收取的特許經營費所造成的損失。初始租賃期限一般在3年至10年之間。
就經營租賃而言，本集團按直線法確認租賃期內作爲承租人的最低租賃付款及作爲出租人的最低租賃收入，並在綜合(虧損)收益表中分別反映爲租金開支及租金收入。
經營性租金費用包括使用權資產攤銷和租賃負債利息。可變租賃費用主要與銷售額掛鉤，不計入租賃負債的計量。
租金支出根據相關租賃的性質在綜合(虧損)收益表中入賬。與直接經營的沙龍和隨後轉租給特許經營商的租賃物業有關的租金支出分別計入「直接經營的沙龍收入成本」和「特許經營收入成本」，與公司辦公室租賃相關的租金支出計入「銷售、一般和行政費用」。
 
F-14
 
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合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
分包給特許經營商的物業的經營租賃的租金收入計入「特許經營收入」。分包協議的條款及條件旨在將主租賃項下的租賃義務轉嫁給特許經營商。由於公司仍然是主要債務人，因此分包收入在隨附的綜合（損失）收入表中按毛額列報。
對於新簽署的合同，與租賃有關的續簽和修訂、估計和某些假設被用於確定資產價值、使用年限、貼現率、租賃期等，這些影響到(1)租賃的分類，(2)租金支付的計量和(3)租賃資產的計量。如果使用不同的估計和假設，這些結果可能會不同。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊記錄。財產和設備的折舊主要根據資產的估計使用壽命採用直線法計算。
按主要資產類別劃分的折舊使用壽命如下：
​
租賃權改進
​ ​
15年或剩餘租期中較短者
​
​
車輛
​ ​ 6年 ​
​
工具、傢俱和固定裝置
​ ​ 2-10年 ​
其他無形資產，淨額
其他使用壽命有限的無形資產主要包括資本化的軟件和重新獲得的特許經營權。該公司將開發或獲取供內部使用的計算機軟件的符合條件的內部和外部成本資本化。在應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的成本被資本化，直到該軟件基本完成並準備好其預期用途爲止。與內部使用軟件相關的數據轉換、培訓和維護費用計入已發生費用。資本化的軟件使用直線法在估計的使用壽命(3-5年)內攤銷。本公司將重新收購的特許經營權的公允價值按收購時重新收購的特許經營權的剩餘合同條款攤銷，一般爲1-5年不等。其他使用年限不確定的無形資產主要由商標組成，這些商標一般按其公允價值與企業合併相關記錄。
長期資產減值，不包括商譽
本公司評估個別沙龍層面的長期資產減值，因爲這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的最低水平。每當發生顯示資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況時，本公司會檢討將持有並用作減值的長期資產或一組相關資產的賬面價值。當預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現現金流量少於其賬面價值時，資產被視爲減值。減值損失是指資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額。在厘定公允價值時，本公司根據資產的使用及其最終處置預期產生的估計未來現金流量，在適當情況下采用現值技術。於2020年，與持續經營有關的長期資產減值準備人民幣36,512,000元及人民幣69,989,000元分別計入物業及設備及使用權資產 - 經營租賃。於2019年，與持續經營有關的長期資產減值準備人民幣9,825,000元及人民幣34,721,000元分別計入物業及設備及使用權資產 - 經營租賃。
 
F-15
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
商譽
商譽指在企業合併中收購和假設的可確認淨資產的成本超過公允價值的部分。該公司一般記錄與從特許經營商手中收購放鬆沙龍有關的商譽。一旦將放鬆沙龍出售給特許經營商，商譽就會減少。被視爲具有無限期使用年限的商譽和無形資產須接受減值測試。如果事件或環境變化表明資產可能減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。商譽減值評估在報告單位層面進行，與本公司的經營部門相同。本公司利用定性評估來確定商譽減值分析的第一步是否必要。如果根據定性因素認爲有必要進行第一步測試，本公司將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。每個報告單位的賬面價值是根據與報告單位的業務有關的資產和負債計算的。本公司根據貼現的未來現金流，利用年度收入、服務和產品利潤率、固定費用率、分配的公司間接費用、直營和特許經營沙龍數量以及確定終端價值的長期增長率的估計，計算報告單位的估計公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將就報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值計入損失。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無確認任何商譽減值損失。
遞延發售成本
遞延發售成本，包括與本公司於2020年12月31日完成的首次公開招股(IPO)有關的直接增加的法律、諮詢、會計及其他費用，已資本化。這些成本被重新歸類爲額外的實收資本，作爲IPO收益的減少額。其他增量組織成本在發生時計入費用。截至2020年12月31日，綜合資產負債表中不存在資本化遞延發行成本。截至2019年12月31日，在合併資產負債表中資本化的遞延發行成本爲人民幣575.09萬元。
資產報廢債務
本公司在發生資產報廢義務時記錄資產報廢義務。該負債按公允價值計量，計入非流動負債。在最初計入負債時，本公司通過增加相關長期資產的賬面金額來資本化相關成本。負債增加到其現值，資本化成本在資產的使用年限內折舊。
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
公司通過以下步驟確定收入確認：
第一步：識別與客戶的合同；
第二步：確定合同中的履行義務；
第三步：確定成交價格；
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務；
第五步：當公司履行業績義務時，或作爲履行義務時，確認收入。
 
F-16
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
直營沙龍的收入
直接經營的沙龍的收入在沙龍提供服務時確認。
特許經營收入
特許經營收入包括(I)特許經營費收入，(Ii)特許權使用費收入，(Iii)人員配備服務收入，(Iv)轉租收入，以及(V)其他特許經營收入。本公司與特許經營商訂立特許經營協議，列明經營特許經營沙龍的標準條款及條件，以及在協議期限內的費用及專利權使用費。在大多數情況下，外包協議也是與特許經營協議一起訂立的，該特許經營協議規定了與特許經營商的分租安排的條款。應加盟商的要求，公司的治療師被派往加盟點，加盟商必須根據被派遣員工的職位支付派遣費用。
(I)專營權費用
根據特許經營協議，公司從特許經營商那裏獲得全部不可退還的初始特許經營費。特許經營協議的初始期限通常爲五年。本公司根據特許經營合同提供的經營特許經營沙龍的服務不能在合同中單獨識別，並與特許經營協議中授予的特許經營權相互關聯。因此，這些服務被認爲是單一的履約義務。經雙方同意，特許經營協議可以在期滿前續簽，特許經營費由特許經營商在續簽協議時支付。初始特許經營費和預期的續訂特許經營費使用基於時間的輸入法，在預期的平均合同期限(8-10年)內按比例確認爲收入，而不是合同期限，因爲存在與續簽相關的實質性權利。
(Ii)特許權使用費收入
該公司每月收取特許權使用費，計算方法是將一定的百分比乘以總銷售額。特許權使用費受基於銷售額和使用量的特許權使用費限制，並根據每月賺取的特許權使用費確認爲收入，而特許權使用費的金額是根據每個沙龍的總銷售額確定的。
(三)人員編制服務收入
該公司還通過向特許經營商提供其治療師來產生收入，這些收入是根據機構工作人員在派遣期間的總工作小時數確認的。該公司爲其人員配備服務選擇了「發票所示」的實際權宜之計，即按每小時的固定費率向客戶開具發票。
(四)轉租收入
本公司租賃其大部分特許經營商經營的物業，保留總租賃主要義務，並已與特許經營商訂立相應的分租安排。根據會計準則編纂(「ASC」)842租約(「ASC 842」)，與特許經營商的轉租交易收入按各自的經營租賃條款按直線基礎確認，或在相關銷售變動租賃付款時確認。
(V)其他特許經營收入
其他特許經營收入包括與特許經營協議分開提供給特許經營商的其他服務，包括廣告、培訓、演播室建設和招聘支持。當提供服務時，這些服務主要被確認爲收入。該公司已爲其工作室建設服務選擇了「發票所示」的實際權宜之計，其中代價是向客戶開具發票。
 
F-17
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
其他收入
其他收入主要來自數字預防性醫療部門，其中包括爲實施健康和健康計劃(特定健康指導計劃)提供服務的收入，並在提供服務時確認。健康監測可穿戴設備服務(母親跟蹤器®)仍處於開發階段，因此不會產生任何收入。
見附註13，了解ASC 606要求的進一步披露，以及以下最近通過的會計聲明，了解ASC 606採用的影響。
收入確認爲扣除從客戶那裏徵收的消費稅，然後匯給政府當局。
廣告費
廣告費用作爲已發生的費用計入「銷售、一般和行政費用」。截至2020年和2019年12月31日止三個年度的廣告費用分別爲人民幣92,460,000元和人民幣77,911,000元。
基於股票的薪酬
本公司按授予日授予股權工具的公允價值計量獲得的員工服務的成本，並確認員工在必要的服務期內提供服務以換取獎勵的成本。補償費用在預計將授予的賠償金的必要服務期內以直線方式確認。本公司對發生的沒收行爲進行覈算。該公司使用的期權定價方法需要輸入主觀假設，包括預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率。
本公司估計在每個報告期結束時，業績敏感型股票獎勵的可能性和達成率。由於估計業績水平的變化是在發生變化的期間確認的，因此估計達成率的變化可對記錄的按股票計算的薪酬支出產生重大影響。
所得稅
遞延所得稅反映爲財務報告目的確認的資產和負債與爲稅務目的確認的此類金額和稅項損失結轉之間的暫時性差異的影響。該等遞延稅項按預期暫時性差額或稅項虧損結轉及稅項抵免將會撥回的年度的現行稅率計量。
當稅收優惠很可能不會實現時，將針對遞延稅項資產計提估值免稅額。本公司確認不確定稅務狀況的財務報表影響，若根據技術上的優點，稅務機關審核後該等稅務狀況更有可能得以維持。符合更有可能確認門檻的稅務頭寸的利益是以和解後實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的。與未確認的稅收優惠相關的應計利息和罰金計入合併損益表中的所得稅(福利)費用。
(虧損)每股收益
普通股每股基本收益和攤薄(虧損)收益按照參與證券所需的兩級法列報。公司應占基本淨(虧損)收入
 
F-18
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
普通股的計算方法是將公司應占淨(虧損)收入除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股應占本公司的攤薄淨收入反映了股票期權的潛在攤薄效應。(見附註15)
最近採用的會計公告
與客戶簽訂合同的收入
2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客戶簽訂合同的收入(「ASC：606」)。該標準規定了確認向客戶轉讓承諾的貨物或服務的收入的原則，其數額反映了實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客戶轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物和服務。此外，指導意見要求改進披露，以幫助財務報表的使用者更好地了解確認的收入的性質、金額、時間和不確定性。新的指引取代了大多數當前的收入確認指引，包括特定行業的指引。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，來自與客戶的合同收入(ASC 606)和租賃收入(ASC 842)--某些實體的生效日期。該標準允許截至2020年6月3日尚未發佈財務報表或財務報表可供發佈的私營實體在2019年12月15日之後的年度報告期內採用ASC 606。
本公司自2020年1月1日起採用ASC 606，對截至採用時未完成的合同採用修改後的追溯採納法，並確認對累計赤字人民幣(458,823)萬元進行累計效果調整。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。因此，公司改變了特許經營費收入確認的會計政策，詳情如下。採用這一新的指導方針並未對除特許經營費以外的收入確認產生實質性影響。比較期間未作調整，將繼續根據以前的收入確認指引進行報告。下文討論了重大變化的細節和變化的數量影響。
特許經營費
採用新的收入確認指引改變了確認初始特許經營費和續訂特許經營費的時間。在採用ASC 606之前，公司確認了FASB主題605項下的收入收入確認(「ASC 605」)。根據ASC 605，在特許經營放鬆沙龍開業時，初始特許經營費被確認爲收入，因爲所有與初始特許經營費相關的物質服務和條件在開業日期前已基本履行。此外，根據ASC 605，續訂特許經營費在續訂期限開始時被確認爲收入。根據新的收入確認指引，本公司根據特許經營合同提供的特許經營沙龍的運營服務不能在合同中單獨識別，並與特許經營協議中授予的特許經營權相互關聯。因此，這些服務被認爲是單一的履約義務。因此，初始特許經營費和預期的續訂特許經營費在預期平均合同期限(8-10年)內按比例確認爲收入，而不是合同期限，因爲存在與續簽相關的實質性權利。
 
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MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
對合並財務報表的影響
反映ASC 606採用的選定簡明合併資產負債表細目如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​
日報道
12月31日，
2019
​ ​
的效果
採用
ASC 606
​ ​
經調整
12月31日，
2019
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延稅項資產，淨額
​ ​ ​ ​ 222,505 ​ ​ ​ ​ ​ 202,496 ​ ​ ​ ​ ​ 425,001 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 447,974 ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ 448,794 ​ ​
合同責任（當前）
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 201,559 ​ ​ ​ ​ ​ 201,559 ​ ​
收到的預支款
​ ​ ​ ​ 483,124 ​ ​ ​ ​ ​ (6,137) ​ ​ ​ ​ ​ 476,987 ​ ​
長期合同負債-扣除流動部分
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 465,077 ​ ​ ​ ​ ​ 465,077 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ¥ (705,309) ​ ​ ​ ​ ¥ (458,823) ​ ​ ​ ​ ¥ (1,164,132) ​ ​
反映ASC 606採用的選定簡明合併資產負債表細目如下：
​ ​ ​
萬日元
​
截至2020年12月31日
​ ​
如報道所述
​ ​
調整後的
金額
​ ​
餘額
如果沒有
領養
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延稅項資產，淨額
​ ​ ​ ¥ 655,591 ​ ​ ​ ​ ¥ (135,345) ​ ​ ​ ​ ¥ 520,246 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 889,112 ​ ​ ​ ​ ​ (600) ​ ​ ​ ​ ​ 888,512 ​ ​
合同責任（當前）
​ ​ ​ ​ 172,063 ​ ​ ​ ​ ​ (172,063) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
收到的預支款
​ ​ ​ ​ 461,665 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 461,691 ​ ​
長期合同負債-扣除流動部分
​ ​ ​ ​ 333,978 ​ ​ ​ ​ ​ (333,978) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
股東權益（虧絀）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ¥ (1,703,302) ​ ​ ​ ​ ¥ 371,270 ​ ​ ​ ​ ¥ (1,332,032) ​ ​
反映ASC 606採用的選定簡明綜合（虧損）收入表項目如下：
​ ​ ​
萬日元
​
截至2020年12月31日的年度
​ ​
如報道所述
​ ​
調整後的
金額
​ ​
餘額
如果沒有
領養
​
收入
​ ​ ​ ¥ 3,341,617 ​ ​ ​ ​ ¥ (154,702) ​ ​ ​ ​ ¥ 3,186,915 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (746,088) ​ ​ ​ ​ ​ (154,702) ​ ​ ​ ​ ​ (900,790) ​ ​
所得稅前虧損
​ ​ ​ ​ (626,689) ​ ​ ​ ​ ​ (154,702) ​ ​ ​ ​ ​ (781,391) ​ ​
所得稅優惠
​ ​ ​ ​ (87,519) ​ ​ ​ ​ ​ (67,151) ​ ​ ​ ​ ​ (154,670) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ (87,551) ​ ​ ​ ​ ¥ (626,721) ​ ​
 
F-20
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
反映ASC 606採用的選定簡明綜合現金流量表細目如下：
​ ​ ​
萬日元
​
截至2020年12月31日的年度
​ ​
如報道所述
​ ​
調整後的
金額
​ ​
餘額
如果沒有
領養
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ¥ (539,170) ​ ​ ​ ​ ¥ (87,551) ​ ​ ​ ​ ¥ (626,721) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延所得稅費用
​ ​ ​ ​ (107,264) ​ ​ ​ ​ ​ (67,151) ​ ​ ​ ​ ​ (174,415) ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 206,706 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 206,926 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ (160,595) ​ ​ ​ ​ ​ 160,595 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
收到的預支款
​ ​ ​ ​ (15,322) ​ ​ ​ ​ ​ (6,113) ​ ​ ​ ​ ​ (21,435) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
​ ​ ​ ¥ (366,420) ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ (366,420) ​ ​
公平值計量披露
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化修改了公允價值計量的披露要求。本次修訂對主題820中關於公允價值計量的披露要求進行了更新，其中包括經常性第三級公允價值計量的其他全面收益中未實現損益的變化，可選擇圍繞不可觀察到的投入提供額外的量化信息，以及取消圍繞第三級計量的估值過程的披露。本標準已於2020年1月1日起施行。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量它要求在使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型初步確認金融資產時，計量和確認以攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失，包括應收賬款。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具 - 信貸損失(專題326)、衍生工具和對沖(專題815)和租賃(專題842)。對於符合較小申報公司、非美國證券交易委員會申報公司和所有其他公司的美國證券交易委員會申報公司，該標準推遲了ASU 2016-13年的生效日期。因此，專題326對2023年開始的中期和年度報告期有效。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
所得稅
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得稅 - 簡化所得稅會計(主題740)，它簡化了所得稅會計指導的各個方面，並將根據具體修正案涉及的內容使用不同的方法適用，對於公共實體來說，在財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，從之後開始
 
F-21
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
2020年12月15日。允許及早領養。本公司預計採用這一準則不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
投資
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資--股票證券(話題321)、投資--權益法和合資企業(主題323)、衍生工具和對沖(主題815)：澄清主題321、323和815之間的相互作用。新標準涉及轉進和轉出權益法的會計問題，以及爲獲得投資而購買的某些期權和遠期合同的計量。該標準在2021年12月15日之後的財年和過渡期內對公司有效，並允許提前採用。採用該標準需要進行前瞻性的更改。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
中間價改革
2021年1月7日，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，它細化了會計準則編碼主題(「ASC」)848的範圍，中間價改革，並澄清了作爲財務會計準則委員會持續監測全球參考匯率改革活動的一部分的一些指導意見。ASU允許實體在計入衍生工具合約和某些對沖關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，這些合約和對沖關係受用於貼現現金流、計算差異按金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動相關的價格調整利息的利率變化的影響。該公司目前正在評估這一指引可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2.業務合併
收購放鬆沙龍
於2020年及2019年期間，本公司分別以現金代價人民幣86,916,000元及23,813,000元收購16間及17間放鬆沙龍。在這些交易中支付的現金代價包括在投資活動中的「收購業務的 - 淨額」，在融資活動中的「與業務收購相關的分期付款支付」，以及在綜合現金流量表的非現金投資和融資活動部分中的「與收購業務相關的應計費用」。這些收購按收購方法進行了覈算。與收購有關的成本於發生時確認爲開支，而該等開支在金額上並不重要。這些休閒沙龍的經營結果以及資產和負債自收購之日起列入合併財務報表。收購價分配是根據收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值進行的。
於收購日期所收購資產及所承擔負債的估計公允價值如下：
 
F-22
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
​ ​ ​
萬日元
​
​
資產/負債的公允價值
​
​
2020
​ ​
2019
​
財產和設備-淨值
​ ​ ​ ¥ 51,005 ​ ​ ​ ​ ¥ 27,567 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 72,438 ​ ​ ​ ​ ​ 22,156 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 12,690 ​ ​ ​ ​ ​ 6,519 ​ ​
購置資產總額
​ ​ ​ ​ 136,133 ​ ​ ​ ​ ​ 56,242 ​ ​
資產報廢債務
​ ​ ​ ​ (49,217) ​ ​ ​ ​ ​ (25,942) ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ (49,217) ​ ​ ​ ​ ​ (25,942) ​ ​
假設淨資產
​ ​ ​ ​ 86,916 ​ ​ ​ ​ ​ 30,300 ​ ​
轉讓對價的公允價值
​ ​ ​ ​ 86,916 ​ ​ ​ ​ ​ 23,813 ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 6,487 ​ ​
所記錄的商譽主要涉及所收購的放鬆沙龍地點的銷售增長潛力，預計可在所得稅方面扣除。上表中的無形資產包括重新獲得的特許經營權，其公允價值是使用特許權使用費減免法估計的，並有3級不可觀察的投入。爲了制定這些3級公允價值計量，該公司使用1.2% - 2.5%的特許權使用費和11.3% - 14.0%的貼現率作爲重要的不可觀察的投入。2020年和2019年重新獲得的特許經營權金額分別爲12，69萬元和6,519,000元。重新獲得的特許經營權必須攤銷，攤銷的估計使用年限約爲三年。
對於所收購的部分休閒沙龍，本公司於2020年和2019年分別將假設淨資產公允價值超過轉讓對價公允價值的部分確認爲討價還價的收益，分別爲零和人民幣6,487,000元，並在合併(虧損)收益表中單獨列報。
本公司於截至2020年及2019年12月31日止三個年度的經營業績中計入的所收購放鬆沙龍的收入金額分別爲人民幣375,148,000元及人民幣799,788,000元。本公司於截至2020年及2019年12月31日止三個年度的經營業績中計入所收購的放鬆沙龍的(虧損)收益金額分別爲人民幣(26,595)千元及人民幣107,145,000元。由於信息不容易獲得，因此省略了形式上的信息披露。
3.財產和設備，淨額
截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業和設備包括：
​ ​ ​
萬日元
​
​
2020
​ ​
2019
​
租賃權改進
​ ​ ​ ¥ 272,756 ​ ​ ​ ​ ¥ 215,524 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 9,548 ​ ​ ​ ​ ​ 7,786 ​ ​
工具、傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 37,480 ​ ​ ​ ​ ​ 19,755 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 319,784 ​ ​ ​ ​ ​ 243,065 ​ ​
累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (83,854) ​ ​ ​ ​ ​ (74,110) ​ ​
​ ​ ​ ​ ¥ 235,930 ​ ​ ​ ​ ¥ 168,955 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊和攤銷費用分別爲41，691千日元和29，557千日元。
 
F-23
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
截至2020年和2019年12月31日止年度，公司就某些放鬆沙龍使用的租賃物改良分別確認了36，512千日元和9，825千日元的損失。該公司對其未來盈利能力預測進行了戰略審查。在這些審查後，公司減少了這些資產的相應估計未來現金流量以及在適用於減損確定的期間內收回長期資產的公允價值的估計能力，從而產生了減損費用。
4.商譽和其他無形資產，淨額
截至2020年和2019年12月31日的無形資產組成如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​
2020
​ ​
2019
​
應攤銷的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
內部使用的軟件
​ ​ ​ ¥ 84,152 ​ ​ ​ ​ ¥ 54,710 ​ ​
重新獲得特許經營權
​ ​ ​ ​ 17,973 ​ ​ ​ ​ ​ 9,802 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 10,750 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 102,875 ​ ​ ​ ​ ​ 75,262 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (44,330) ​ ​ ​ ​ ​ (36,694) ​ ​
賬面淨額
​ ​ ​ ​ 58,545 ​ ​ ​ ​ ​ 38,568 ​ ​
無需攤銷的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商標
​ ​ ​ ​ 38,922 ​ ​ ​ ​ ​ 38,922 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 150,720 ​ ​ ​ ​ ​ 78,282 ​ ​
電話權
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 189,790 ​ ​ ​ ​ ​ 117,352 ​ ​
無形資產總額
​ ​ ​ ¥ 248,335 ​ ​ ​ ​ ¥ 155,920 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的攤銷費用總額分別爲20，599千日元和16，617千日元。
未來五年及以後其他無形資產的估計攤銷費用總額如下：
​ ​ ​
萬日元
​
截至12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ¥ 24,019 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 17,857 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 9,540 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 6,034 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 957 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 58,545 ​ ​
 
F-24
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
下表顯示截至2020年和2019年12月31日止年度的善意公允價值變化：
​ ​ ​
萬日元
​
2018年12月31日餘額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ¥ 63,955 ​ ​
收購放鬆沙龍 *
​ ​ ​ ​ 22,156 ​ ​
將直營沙龍出售給加盟商，並處置放鬆沙龍
​ ​ ​ ​ (7,829) ​ ​
2019年12月31日餘額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 78,282 ​ ​
收購放鬆沙龍 *
​ ​ ​ ​ 72,438 ​ ​
2020年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ¥ 150,720 ​ ​
​
*
截至2020年和2019年12月31日止年度的收購與放鬆沙龍部門的放鬆沙龍收購有關。請參閱注2。
​
截至2020年和2019年12月31日止年度沒有確認任何損失。
公司於2020年12月31日對其年度善意減損測試進行了定性評估。根據定性評估的結果，認爲沒有必要進行第一步測試。
5.投資
權益法投資
2019年12月，公司出售了對瑞若古（香港）健康科技有限公司的全部投資，有限，50，000萬日元，收益55.9萬日元。截至2020年和2019年12月31日，公司權益法投資的所有權權益爲零。
按成本計算的投資
由於公允價值不易確定，非有價證券的公允價值按成本記錄。截至2020年12月31日和2019年12月31日，金額分別爲50萬日元和14，044萬日元。截至2020年12月31日止年度，Matrix Industries，Inc.記錄了5，544千日元和5，000千日元的減損費用。和其他非有價證券。截至2019年12月31日止年度，公司未確認任何減損。
截至2020年和2019年12月31日的非有價證券細目如下：
​ ​ ​
賬面金額
​ ​ ​ ​
​
萬日元
​ ​
所有權
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
矩陣工業公司
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 5,544 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​
歌舞伎Kaisha ReRaKu WESt
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 500 ​ ​ ​ ​ ¥ 14,044 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-25
 
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合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
2020年7月，公司以3000-1000元的價格出售了其在Kabushiki Kaisha ReRaku West的全部投資。
6.短期借款和長期借款
該公司從一家日本金融機構獲得短期借款，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本金餘額爲零，未償還人民幣18萬元。無擔保短期借款應計利息，按年複利，固定利率爲2.35%。本公司於2020年償還本金餘額人民幣18萬元。
該公司與日本金融機構有長期貸款。一些長期貸款是有擔保的。截至2020年12月31日，累計賬面價值6352.4萬元的定期存款被質押爲抵押品(2002.4萬元和4.35萬元分別計入合併資產負債表中的「定期存款」和「其他資產」)。一些長期貸款由信用擔保協會擔保，這是日本政府的一個附屬機構，爲私人公司提供信貸補充。截至2020年12月31日和2019年12月31日，長期貸款分別按0.21% - 3.98%和0.61% - 3.30%的固定利率計息。與這些借款相關的債務發行成本無關緊要。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的長期借款如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​
2020
​ ​
2019
​
無擔保銀行貸款(截至2035年12月31日到期，加權平均利率1.33%，2025年到期，截至2019年12月31日加權平均利率1.74%)
​ ​ ​ ¥ 910,661 ​ ​ ​ ​ ¥ 342,101 ​ ​
長期借款的流動部分
​ ​ ​ ​ (242,281) ​ ​ ​ ​ ​ (191,570) ​ ​
長期借款總額
​ ​ ​ ¥ 668,380 ​ ​ ​ ​ ¥ 150,531 ​ ​
以下爲2020年12月31日之後長期借款到期情況摘要：
​ ​ ​
萬日元
​
截至12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ¥ 242,281 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 123,460 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 62,628 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 60,252 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 59,550 ​ ​
2026年及其後
​ ​ ​ ​ 362,490 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 910,661 ​ ​
短期借款和長期借款主要根據一般協議進行，爲當前和未來的債務提供擔保和擔保，或應銀行要求提供擔保人，銀行有權將現金存款抵消任何到期的債務和義務，或在違約的情況下，抵消對銀行的所有義務。公司代表董事兼股東Kouji Eguchi（持有39.09%的普通股和所有A類普通股）是其中部分借款的擔保人。貸款協議均不包含任何財務契約。
 
F-26
 
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合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
7.資產報廢責任
資產報廢義務主要包括房東在總部和直接經營沙龍的租賃合同結束時從租賃物業中移除租賃物改良的合同義務所產生的估計成本。
截至2020年和2019年12月31日止年度資產報廢義務年初和期末金額對賬如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
期初餘額
​ ​ ​ ¥ 127,411 ​ ​ ​ ​ ¥ 119,519 ​ ​
產生負債
​ ​ ​ ​ 80,056 ​ ​ ​ ​ ​ 63,623 ​ ​
已結清的債務
​ ​ ​ ​ (16,870) ​ ​ ​ ​ ​ (55,954) ​ ​
吸積費用
​ ​ ​ ​ 595 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ¥ 191,192 ​ ​ ​ ​ ¥ 127,411 ​ ​
8.租契
本集團主要向外部第三方租賃其放鬆沙龍的商業空間，該外部第三方由本公司或特許經營商運營，並與特許經營商簽訂合同，以分包租賃物業的部分空間，條款和條件與主租賃合同大致相同。截至2020年和2019年12月31日，集團分別租賃了213家和220家沙龍，其中分別有130家和165家沙龍被分包。
經營租約
承租人
截至2020年和2019年12月31日止年度，無分類爲融資租賃的租賃交易。
下表總結了截至2020年和2019年12月31日止年度與經營租賃相關的經營租賃成本的組成部分：
​ ​ ​
萬日元
​
​
2020
​ ​
2019
​
固定租賃成本(a)
​ ​ ​ ¥ 748,230 ​ ​ ​ ​ ¥ 851,555 ​ ​
可變租賃成本(b)
​ ​ ​ ​ 24,484 ​ ​ ​ ​ ​ 30,901 ​ ​
短期成本
​ ​ ​ ​ 11,669 ​ ​ ​ ​ ​ 10,979 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 784,383 ​ ​ ​ ​ ¥ 893,435 ​ ​
​
(a)
其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度分別從分包商收回的478，225千日元和580，074千日元。
​
(b)
其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度分別從分包商收回的金額14，146千日元和27，606千日元。
​
截至2020年和2019年12月31日止年度，沒有進行任何售後回租交易。
 
F-27
 
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合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
截至2020年和2019年12月31日止年度租賃活動現金流和其他信息的補充信息如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​
2020
​ ​
2019
​
爲計量租賃負債所包括的金額支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營現金流量
​ ​ ​ ¥ 797,623 ​ ​ ​ ​ ¥ 375,270 ​ ​
爲換取租賃負債而獲得的使用權資產
​ ​ ​ ​ 604,703 ​ ​ ​ ​ ​ 749,008 ​ ​
加權平均剩餘租期（年）
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
2020年12月31日之後不可撤銷租賃項下的未來最低租賃付款的成熟度分析如下：
​ ​ ​
萬日元
​
截至12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ¥ 667,823 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 493,800 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 246,751 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 122,654 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 70,448 ​ ​
2026年及其後
​ ​ ​ ​ 98,245 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 1,699,721 ​ ​
減：利息部分
​ ​ ​ ​ (48,509) ​ ​
最低租賃付款額現值
​ ​ ​ ¥ 1,651,212 ​ ​
最低租賃付款貼現現值中658，320千日元和992，892千日元分別計入合併資產負債表中的「短期租賃負債」和「長期租賃負債-扣除流動部分」。
轉租
本集團從商業設施房東處租賃空間，而商業設施房東又將其休閒沙龍的某些特許經營商出租。截至2020年和2019年12月31日止年度的分包收入如下，並計入特許經營收入：
​ ​ ​
萬日元
​
​
2020
​ ​
2019
​
固定轉售收入
​ ​ ​ ¥ 478,225 ​ ​ ​ ​ ¥ 580,074 ​ ​
可變轉售收入
​ ​ ​ ​ 14,146 ​ ​ ​ ​ ​ 27,606 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 492,371 ​ ​ ​ ​ ¥ 607,680 ​ ​
 
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合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
2020年12月31日之後根據不可撤銷的分包合同預計將收到的未來最低租賃收款如下：
​ ​ ​
萬日元
​
截至12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ¥ 376,993 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 276,765 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 152,356 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 66,450 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 33,728 ​ ​
2026年及其後
​ ​ ​ ​ 20,488 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 926,780 ​ ​
截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度，並無歸類爲銷售型租賃及直接融資租賃的租賃交易。
9.股東權益
普通股和A類普通股
公司資本由普通股和A類普通股組成。
普通股和A類普通股在要求股息和要求清算分配的權利上被授予相同的權利。
A類普通股在普通股東大會上沒有投票權。但公司就下列法律法規規定或公司章程規定的事項作出決定時，需經董事會決議批准，此外，公司還需經由A類普通股股東組成的各股東類別股東大會批准。
1.
繼承人要求出售庫存股的；
​
2.
股票反向拆分、股票拆分、股票發行和股票收購權發行；
​
3.
解僱公司的公司核數師(見附註20)；
​
4.
普通股減少；
​
5.
以金錢以外的財產支付的股息；
​
6.
公司章程的變更、業務轉移、解散和清算；
​
7.
組織機構變更、兼併、換股、股份轉讓；
​
所有已發行的A類普通股均由公司代表董事Kouji Eguchi持有。A類普通股持有人可以隨時要求以市場價格收購A類普通股。
日本公司受日本公司法（「公司法」）約束。《公司法》中影響財務和會計事項的重要條款概述如下：
普通股
根據《公司法》，普通股的發行必須將至少50%的收益記入普通股帳戶，其餘金額記入額外實繳資本帳戶。
 
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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
分紅
根據《公司法》，除股東大會決議後的年終股息外，公司還可以在一年中的任何時候支付股息。《公司法》允許公司在受到某些限制和附加要求的情況下，向股東分配實物股息(非現金資產)。公司章程有規定的，經董事會決議，也可以每年派發一次中期股息。《公司法》對可用於分紅或購買庫存股的金額作出了某些限制。限額定義爲可分配給股東的金額，但分紅後的淨資產額必須保持在不低於300萬元。
普通股、準備金和盈餘的增減和轉移
《公司法》規定，法定準備金(留存收益的一部分)或額外實收資本(資本盈餘的一部分)必須根據支付股息時收取的權益帳戶撥付相當於股息10%的數額，直至法定準備金和額外實收資本的總和等於普通股的25%。根據《公司法》，額外實收資本和法定準備金的總額可以無限制地倒轉。公司法還規定，普通股、法定準備金、額外實收資本以及其他資本盈餘和留存收益可以在股東決議後在一定條件下在帳戶之間轉移。
庫存股
《公司法》還規定，公司可以購買庫存股，並通過董事會決議處置這種庫存股。購入的庫存股金額不能超過可供分配給股東的金額，該金額由特定公式確定。
10.股票補償
作爲員工激勵計劃一部分的股票期權的公允價值是在授予購買權之日使用Black-Sholes期權定價模型估計的。該模型需要輸入高度主觀的假設，如預期股價波動和預期期限。
根據2015年12月舉行的股東大會決議，作爲第四輪股票認購權，於2015年12月21日向公司董事和公司核數師授予了購買1,539,500股普通股的股票期權(見附註20)。股票期權的行權期爲8年，自2017年12月22日起生效，行權時必須在本公司任職，方可行使權利。該股票期權截至授予日的公允價值爲每股2.45元。股票期權的行權價爲400元/股。
根據2015年12月召開的股東大會決議，作爲第五輪股票認購權，於2015年12月21日向公司員工授予了購買28.55萬股普通股的股票期權。股票期權的行權期爲8年，自2017年12月22日起生效，行權時必須由本公司聘用。該股票期權截至授予日的公允價值爲每股2.96元。股票期權的行權價爲400元/股。
根據2016年12月召開的股東大會決議，作爲第六輪股票認購權，本公司於2016年12月21日向公司核數師授予購買23萬股普通股的股票期權(見附註20)。股票期權的行權期爲8年，自2018年12月22日起生效，行權時必須在本公司擔任職務，方可行使權利。該股票期權截至授予日的公允價值爲每股0.67元。股票期權的行權價爲每股2000元。
 
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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
根據2016年12月召開的股東大會決議，作爲第七輪股票認購權，於2016年12月21日向公司董事和本公司員工授予購買普通股174,000股的股票期權。股票期權的行權期爲8年，自2018年12月22日起生效，行權時必須由本公司聘用。該股票期權截至授予日的公允價值爲每股0.82元。股票期權的行權價爲每股2000元。
根據2020年8月召開的股東特別大會決議，作爲第八輪股票認購權，公司的董事於2020年10月2日被授予購買15萬股普通股的股票期權。股票期權的實繳金額爲每股1.00元。股票期權的行權期爲5年，自2021年10月1日起生效，行權時必須由本公司聘用。該股票期權截至授予日的公允價值爲每股104.64元。股票期權的行權價爲每股2000元。
根據2020年8月召開的股東特別大會決議，作爲第九輪股票認購權，於2020年10月2日向公司董事、公司核數師(見附註20)、公司員工和外部服務提供者授予了購買30萬股普通股的股票期權。股票期權的實繳金額爲每股22.00元。股票期權的行權期爲3年，自2021年10月1日起生效，行權時必須受僱於本公司(但不適用於外部服務提供商)。此外，只有當本公司在2020、2021或2022財年的任何一個財政年度根據美國公認會計原則實現人民幣3,908,264,000元的年度綜合收入目標時，才能進行這項工作。該股票期權截至授予日的公允價值爲每股637.02元。股票期權的行權價爲每股128元。
本公司於2019年內並無授予任何股票期權。
2020年授予股票期權的現金爲人民幣6,750,000元，並計入合併資產負債表中的「其他流動負債」。在期權授予之前，它被視爲一種負債。作爲股票期權的歸屬，負債將被重新歸類爲額外的實收資本。
公司股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Sholes期權定價模型估算的，該模型包含以下假設：
​ ​ ​
截至的年度
2020年12月31日
​
期權的預期期限(以年計)
​ ​ ​ ​ 2 – 3 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 58.21 – 65.93% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 0.17 – 0.19% ​ ​
選擇權的預期期限
期權的預期期限代表所授予的股票期權預計尚未行使的時間段。由於公司沒有足夠的歷史行使數據來提供估計預期期限的合理基礎，因此使用簡化方法估計期權的預期期限。簡化方法主要計算爲所需服務期與合同期權期限之間的中點。
預期波幅
由於公司沒有普通股的交易歷史，因此預期波動率基於公司行業內可比上市公司的平均波動率。
 
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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
因此，該公司使用各自預期期權期限內歷史波動率的平均值作爲對其自身股價預期波動率的估計。
預期股息收益率
由於公司目前沒有在可預見的未來支付任何股息的計劃，因此預期股息收益率假設爲零。
無風險利率
無風險利率基於美國國債各自預期期權期限的市場收益率曲線。
截至2020年和2019年12月31日止年度，公司員工股票期權計劃的活動摘要如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日元
​ ​
年份
​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
數量
股票
​ ​
加權平均
鍛鍊
價格
​ ​
加權平均
剩餘
承包期
​ ​
集料
固有的
價值
​
截至2018年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 549,500 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,552 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
沒收/過期
​ ​ ​ ​ (30,000) ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 519,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,595 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
可於2019年12月31日取消
​ ​ ​ ​ 519,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,595 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
授與
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒收/過期
​ ​ ​ ​ (290,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,903 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 679,500 ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 531,518 ​ ​
可於2020年12月31日取消
​ ​ ​ ​ 229,500 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ¥ 123,891 ​ ​
截至2020年12月31日止年度，第8份股票期權沒有確認重大補償成本。截至2020年12月31日，由於COVID-19的影響，第9系列股票期權的表現狀況被視爲不可能出現，並且沒有記錄賠償成本。
截至2019年12月31日止年度，沒有就這些股票期權確認補償成本。
11.分部資料
該公司的業務分爲兩個部門：放鬆沙龍和數字預防醫療保健，這兩個部門基於公司首席運營決策者（即總裁）審查的組織結構和信息，以評估其經營業績和資源配置。
該分部的會計政策與附註1中主要會計政策所述者大致相同。
 
F-32
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
截至2020年和2019年12月31日止年度各分部的經營業績和資產信息如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
放鬆
沙龍
​ ​
數位
預防性
醫療保健
​ ​
公司
和
消除
​ ​
已整合
​
截至2020年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ¥ 3,315,947 ​ ​ ​ ​ ¥ 25,670 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 3,341,617 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (140,866) ​ ​ ​ ​ ​ (66,100) ​ ​ ​ ​ ​ (539,122) ​ ​ ​ ​ ​ (746,088) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 32,261 ​ ​ ​ ​ ​ 8,007 ​ ​ ​ ​ ​ 22,022 ​ ​ ​ ​ ​ 62,290 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3,096,094 ​ ​ ​ ​ ​ 34,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,583,125 ​ ​ ​ ​ ​ 5,713,466 ​ ​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ¥ 3,864,656 ​ ​ ​ ​ ¥ 43,608 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 3,908,264 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 279,439 ​ ​ ​ ​ ​ (43,056) ​ ​ ​ ​ ​ (202,033) ​ ​ ​ ​ ​ 34,350 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 34,025 ​ ​ ​ ​ ​ 4,764 ​ ​ ​ ​ ​ 7,385 ​ ​ ​ ​ ​ 46,174 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3,346,739 ​ ​ ​ ​ ​ 29,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,161 ​ ​ ​ ​ ​ 4,757,465 ​ ​
與特定分部不直接相關的費用根據適用的最合理措施進行分配。企業費用包括某些企業一般和行政費用以及後臺費用。
歸屬於每個分部的資產包括應收賬款-貿易、淨額、應收賬款-其他、庫存、預付費用、使用權資產-經營租賃、不動產和設備、聲譽、無形資產以及租賃和擔保按金。企業資產主要包括現金及現金等值物、定期存款、長期應收賬款-其他、淨額、遞延所得稅資產和企業財產。
幾乎所有收入都來自在日本運營的客戶。由於截至2020年和2019年12月31日止年度國際業務應占的收入和營業收入不重大，因此省略了地理信息。
12.所得稅
下表顯示了截至2020年和2019年12月31日止年度的所得稅彙總：
​ ​ ​
萬日元
​ ​
萬日元
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
國內
​ ​
總計
​ ​
國內
​ ​
總計
​
所得稅前收入(虧損)
​ ​ ​ ¥ (626,689) ​ ​ ​ ​ ¥ (626,689) ​ ​ ​ ​ ¥ 32,737 ​ ​ ​ ​ ¥ 32,737 ​ ​
所得稅 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 19,745 ​ ​ ​ ​ ​ 19,745 ​ ​ ​ ​ ​ 10,222 ​ ​ ​ ​ ​ 10,222 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (107,264) ​ ​ ​ ​ ​ (107,264) ​ ​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​ ​ ​ ​ 5,739 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ (87,519) ​ ​ ​ ​ ¥ (87,519) ​ ​ ​ ​ ¥ 15,961 ​ ​ ​ ​ ¥ 15,961 ​ ​
該公司及其國內子公司根據收入繳納多項稅款，截至2020年和2019年12月31日止年度的有效法定稅率分別約爲30.6%和30.6%。
 
F-33
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
截至2020年和2019年12月31日止年度，隨附綜合（虧損）收益表中反映的實際所得稅率與日本法定稅率之間的差異對賬如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
法定稅率
​ ​ ​ ​ 30.6% ​ ​ ​ ​ ​ 30.6% ​ ​
由於以下原因增加（減少）稅收：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改估值免稅額
​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (10.2) ​ ​
不可扣除的費用
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
人均居民稅 *
​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​
網
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
有效所得稅率
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 48.8% ​ ​
​
*
日本對居民企業徵收居民稅。它包括按國家公司稅的一定比例計算的公司稅和根據資本和員工人數確定的人均徵稅。截至2020年12月31日止年度，由於所得稅前收入（損失）波動，人均居民稅對有效稅率的影響有所下降。
​
截至2020年和2019年12月31日，產生遞延所得稅資產和負債的主要暫時性差異項目的稅務影響如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​
2020
​ ​
2019
​
遞延稅項資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款-貿易
​ ​ ​ ¥ 13,485 ​ ​ ​ ​ ¥ 13,485 ​ ​
計提壞賬
​ ​ ​ ​ 41,700 ​ ​ ​ ​ ​ 50,271 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​
其他預付費用-目前不可扣除
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 54,235 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 154,950 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
資產報廢債務
​ ​ ​ ​ 58,543 ​ ​ ​ ​ ​ 39,013 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 505,601 ​ ​ ​ ​ ​ 563,660 ​ ​
營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 484,040 ​ ​ ​ ​ ​ 95,490 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 60,392 ​ ​ ​ ​ ​ 51,485 ​ ​
遞延稅資產總額
​ ​ ​ ​ 1,318,711 ​ ​ ​ ​ ​ 868,774 ​ ​
估值免稅額
​ ​ ​ ​ (125,376) ​ ​ ​ ​ ​ (42,395) ​ ​
遞延稅項資產總額
​ ​ ​ ​ 1,193,335 ​ ​ ​ ​ ​ 826,379 ​ ​
遞延稅項負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ (32,433) ​ ​ ​ ​ ​ (18,141) ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ (4,073) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (15,285) ​ ​ ​ ​ ​ (6,485) ​ ​
使用權資產-經營租賃
​ ​ ​ ​ (483,437) ​ ​ ​ ​ ​ (560,336) ​ ​
遞延發售成本
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (17,609) ​ ​
收到的預支款
​ ​ ​ ​ (1,311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,205) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
遞延稅項負債總額
​ ​ ​ ​ (537,744) ​ ​ ​ ​ ​ (603,874) ​ ​
遞延稅項淨資產
​ ​ ​ ¥ 655,591 ​ ​ ​ ​ ¥ 222,505 ​ ​
 
F-34
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，遞延所得稅資產的估值撥備分別減少了82，981千日元和3，355千日元。
根據歷史應稅收入水平和淨可扣除暫時性差異預計逆轉期間未來應稅收入的預測，公司認爲公司很有可能實現這些稅收資產（扣除估值備抵）的收益，於2020年12月31日。
截至2020年12月31日，集團經營虧損結轉爲1，580，795千日元，可用於抵消未來應稅收入。這些結轉計劃到期日期如下：
​ ​ ​
營業虧損
結轉
​
​ ​ ​
（千日元）
​
截至12月31日的年份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年至2024年間
​ ​ ​ ¥ 75,596 ​ ​
2025年至2028年間
​ ​ ​ ​ 132,439 ​ ​
2029年及其後
​ ​ ​ ​ 1,372,760 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 1,580,795 ​ ​
由於這些子公司的股息根據日本稅法無需納稅，因此公司不會就國內子公司的未分配收益確認任何遞延所得稅負債。
於2020年和2019年12月31日，當前未確認的稅收優惠金額並不重大。即使在2020年底後的未來十二個月內，總額也不太可能發生巨大變化。
與所得稅相關的罰款和利息費用在截至2020年和2019年12月31日的合併（損失）收益表中確認，但金額並不重大。
該公司及其子公司須在日本納稅。截至2020年12月31日，所有年份均接受稅務機關審查。
13.收入確認
收入的分解
截至2020年12月31日止年度，收入按收入來源細分，並與可報告分部收入對賬如下。
​ ​ ​
萬日元
​
收入流*
​ ​
放鬆沙龍
​ ​
數位
預防性
醫療保健
​ ​
已整合
​
截至2020年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直營沙龍收入
​ ​ ​ ¥ 2,026,806 ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 2,026,806 ​ ​
特許經營費
​ ​ ​ ​ 175,445 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 175,445 ​ ​
特許使用費收入
​ ​ ​ ​ 179,745 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 179,745 ​ ​
人員配備服務收入
​ ​ ​ ​ 254,282 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 254,282 ​ ​
分包收入
​ ​ ​ ​ 492,371 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 492,371 ​ ​
其他特許經營收入
​ ​ ​ ​ 187,298 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 187,298 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 25,670 ​ ​ ​ ​ ​ 25,670 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ¥ 3,315,947 ​ ​ ​ ​ ¥ 25,670 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,341,617 ​ ​
 
F-35
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
​
*
所有收入來源均隨着時間的推移而確認，但「其他特許經營收入」中的招聘支持除外，該收入在某個時間點確認。在所列期間，與招聘支持相關的收入並不重大。
​
合同餘額
有關客戶合同的應收賬款和合同負債的信息如下：
​ ​ ​
萬日元
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
截至
12月31日，
2020
​ ​
截至
12月31日，
2019年（經調整-注1）
​ ​
資產負債表分類
​
應收賬款
​ ​ ​ ¥ 148,540 ​ ​ ​ ​ ¥ 337,048 ​ ​ ​ 應收賬款-貿易，淨額 ​
合同責任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 172,063 ​ ​ ​ ​ ​ 201,559 ​ ​ ​ 合同責任（當前） ​
長期
​ ​ ​ ​ 333,978 ​ ​ ​ ​ ​ 465,077 ​ ​ ​
長期合同負債-淨額
當前部分
​
總計
​ ​ ​ ¥ 506,041 ​ ​ ​ ​ ¥ 666,636 ​ ​ ​ ​ ​
應收款項主要涉及特許權使用費收入、人員配置服務收入和轉租收入的應付款項。關於付款期限，這些收入的付款一般是按月收取的。因此，沒有確定任何重要的財務組成部分。合同負債主要是指本公司在年末根據其特許經營協議剩餘的履約義務，已收到對價，但收入尚未確認，一般在剩餘預期客戶壽命內按比例確認爲收入。截至2020年12月31日，與客戶簽訂的合同下的合同資產在金額上並不重要。
本公司截至2020年12月31日止年度的合同負債變動如下：
​ ​ ​
萬日元
合同責任
​
2019年12月31日經調整的餘額(注1)
​ ​ ​ ¥ 666,636 ​ ​
在2020年確認的收入，已計入合同負債餘額
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ (203,970) ​ ​
2020年12月31日剩餘金額2020年期間新確認爲合同負債
​ ​ ​ ​ 43,375 ​ ​
2020年12月31日餘額
​ ​ ​ ¥ 506,041 ​ ​
截至2020年12月31日止年度，沒有在過去財年通過交易價格變化等方式滿足的績效義務下確認的收入。應收賬款和合同負債的變化主要是由於收入確認、開票和現金收款的時間。
分配給剩餘履約債務的交易價格
預計將在未來確認的與截至2020年12月31日未履行的履行義務相關的估計收入（包括尚未支付的續訂費）如下：
 
F-36
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
​ ​ ​
萬日元
​
截至12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ¥ 172,063 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 90,313 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 88,310 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 79,168 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 53,558 ​ ​
2026年及其後
​ ​ ​ ​ 34,730 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 518,142 ​ ​
14.其他綜合收入（損失）
截至2019年12月31日止年度分配至其他全面收益（虧損）和重新分類調整各組成部分的稅收影響如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
稅前
金額
​ ​
稅收
(費用)
效益
​ ​
稅後淨額
金額
​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內產生的金額
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
淨利潤中實現的損益的重新分類調整
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
其他全面收益(虧損)
​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ ​ ¥ (122) ​ ​ ​ ​ ¥ 278 ​ ​
截至2020年12月31日止年度沒有確認此類金額。
截至2019年12月31日止年度累計其他全面收益（虧損）變化如下
​ ​ ​
萬日元
​
​
外幣
換算調整
​
2018年12月31日餘額
​ ​ ​ ¥ (278) ​ ​
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ― ​ ​
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
年內淨變動
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
2019年12月31日餘額
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​
截至2020年12月31日，無累計其他全面收益（虧損），截至2020年12月31日止年度無變化。
 
F-37
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
截至2020年和2019年12月31日止年度累計其他全面收益（虧損）的重新分類如下：
​ ​ ​
萬日元
​ ​
受影響的行項目
於綜合
（損失）收益表
​
​
2020
​ ​
2019
​
外幣折算調整
​ ​ ​ ¥  ― ​ ​ ​ ​ ¥ 400 ​ ​ ​ 其他-淨 ​
​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​
所得稅(福利)費用
​
​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ 淨(虧損)收益 ​
重新分類總額，扣除稅款
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 278 ​ ​ ​ ​ ​
15.（虧損）每股收益
（損失）每股普通股收益根據普通股和A類普通股的每項權利進行分配，假設本年度的（損失）收入已分配。普通股和A類普通股在盈餘股息和剩餘資產分配方面享有平等權利，歸屬於公司股東的淨（損失）收益按比例分配。
用於計算截至2020年和2019年12月31日止年度每股普通股基本（虧損）收益的淨（虧損）收入和已發行普通股加權平均數的說明如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
普普通通
​ ​
A類
​ ​
普普通通
​ ​
A類
​
​ ​ ​
(日元)
​ ​
(日元)
​
收入（分子） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於公司股東的淨（虧損）收入
​ ​ ¥(539,170) ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ¥ 17,335 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
份額（分母） ​ ​
（股份數）
​ ​
（股份數）
​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 4,024,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,747,295 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
稀釋工具的影響： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 525,007 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
稀釋後的加權平均普通股
計算
​ ​ ​ ​ 4,024,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,272,302 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
歸屬於公司股東的每股普通股（虧損）盈利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ¥(133.97) ​ ​ ​ ¥ (133.97) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.63 ​ ​
稀釋
​ ​ ¥(133.97) ​ ​ ​ ¥ (133.97) ​ ​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​ ​ ​ ¥ 4.06 ​ ​
在公司報告淨虧損的期間，歸屬於普通股股東的每股普通股稀釋淨虧損與歸屬於普通股股東的每股普通股基本淨虧損相同。購買799，500股股票的期權已被排除在截至2020年12月31日止年度歸屬於普通股股東的每股普通股稀釋淨虧損計算中，因爲納入的影響將具有反稀釋作用。
16.金融工具公允價值
金融工具的公允價值
公司金融工具於2020年和2019年12月31日的估計公允價值如下：
 
F-38
 
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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
以下摘要不包括現金及現金等值物、定期存款、應收貿易賬款、應收其他賬款、應收股東款項、長期應收其他賬款、租賃和擔保存款、短期借款和長期借款的流動部分、應付賬款-貿易賬款、應計費用、已收按金和公允價值接近其公允價值的經營租賃負債。該摘要還不包括附註5中披露的投資。
​ ​ ​
萬日元
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
攜帶
金額
​ ​
估計數
公允價值
​ ​
攜帶
金額
​ ​
估計數
公允價值
​
長期借款-扣除流動部分
​ ​ ​ ¥ (668,380) ​ ​ ​ ​ ¥ (644,499) ​ ​ ​ ​ ¥ (150,531) ​ ​ ​ ​ ¥ (145,600) ​ ​
以下方法和假設用於估計上表中的公允價值。
長期借款
本公司的長期借款工具被分類爲二級工具，並根據與每種工具相關的未來現金流的現值進行估值，這些現金流量使用類似期限的類似借款工具的當前市場借款利率進行貼現。級別的分類在附註17中有詳細說明。
公允價值估計中使用的假設
公允價值估計是在特定時間點根據可獲得的相關市場信息和金融工具的細節做出的。該等估計實際上由本公司進行，涉及不明朗因素及重大判斷事項，因此不能準確厘定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
17.公允價值計量
公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。對用於計量公允價值的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下：
第1級
投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。
二級
投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式得到可觀測市場數據證實的投入。
第三級
輸入源自估值技術，其中一個或多個重要輸入或價值驅動因素是不可觀察的，反映了報告實體自己對市場參與者用於確定價格的假設的假設。
2020年和2019年，沒有按「經常性」基準按公允價值計量的資產或負債。
 
F-39
 
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合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
按「非經常性」公平價值計量的長期資產和負債包括租賃物改良和使用權資產-經營租賃。截至2020年和2019年12月31日，按「非經常性」公平價值計量的資產和負債如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​
第1級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
減值
損失
​
截至2020年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃權改進
​ ​ ​ ¥ ― ​ ​ ​ ​ ¥  ― ​ ​ ​ ​ ¥ 213,314 ​ ​ ​ ​ ¥ 36,512 ​ ​
使用權資產-經營租賃
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 1,578,828 ​ ​ ​ ​ ​ 69,989 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥  ― ​ ​ ​ ​ ¥  ― ​ ​ ​ ​ ¥ 1,792,142 ​ ​ ​ ​ ¥ 106,501 ​ ​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃權改進
​ ​ ​ ¥  ― ​ ​ ​ ​ ¥  ― ​ ​ ​ ​ ¥ 161,330 ​ ​ ​ ​ ¥ 9,825 ​ ​
使用權資產-經營租賃
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 1,829,968 ​ ​ ​ ​ ​ 34,721 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥  ― ​ ​ ​ ​ ¥  ― ​ ​ ​ ​ ¥ 1,991,298 ​ ​ ​ ​ ¥ 44,546 ​ ​
長期資產減值準備
在公允價值層次中被歸類爲第三級的重大判斷和不可觀察到的投入是進行減值測試所固有的，幷包括關於預期未來現金流、增長率和確定適當貼現率的金額和時間的假設。本公司相信其年度及任何中期日期減值測試所使用的假設均屬合理，但任何假設的變動可能會導致公允價值及減值費用的計算有所不同。
本公司的主要業務是經營休閒沙龍。它定期對個別沙龍的過去業績和未來盈利預測進行審查。根據評估，如果本公司確定沙龍資產已減值且無法完全收回，則將沙龍長期資產的賬面價值減少至估計公允價值。公允價值是根據ASC 820項下使用第三級投入的收益法確定的。公允價值計量。收益法是使用折現到現值的預計未來(無債務)現金流量來計算的。未來現金流量乃根據管理層對銷售、營運開支及營運損益等的預測作出估計，並充分考慮行業趨勢及市場環境、業務風險及其他因素，如與本公司的假設不同，則由市場參與者假設作出調整。這些現金流隨後按報告單位計算的加權平均資本成本11.3% - 14.0%進行貼現。貼現率(WACC)考慮了相關同行公司的特徵、市場可觀察到的數據和公司特定的風險因素。由於不斷變化的市場條件(即利率上升和/或市場需求減少)，對預期未來現金流的估計可能合理地發生變化，從而需要調整我們未來對公允價值的確定。
截至2020年12月31日止年度，本公司確認在若干放鬆沙龍使用的租賃改善及使用權資產 - 營運租賃減值虧損人民幣106,501,000元。該公司對沙龍的未來盈利預測進行了戰略審查。該等審核後，本公司減少了該等資產的相應估計未來現金流量，以及在適用於減值厘定的期間內收回長期資產賬面值的估計能力，從而產生減值費用。
 
F-40
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
截至2019年12月31日止年度，本公司確認減值虧損人民幣44,546,000元，用於若干放鬆沙龍所使用的租賃改善及使用權資產 - 。該公司對沙龍的未來盈利預測進行了戰略審查。該等審核後，本公司減少了該等資產的相應估計未來現金流量，以及在適用於減值厘定的期間內收回長期資產賬面值的估計能力，從而產生減值費用。
18.承付款和或有事項
經營租約
除總部設施外，本集團主要向外部第三方租用沙龍空間，這些第三方爲直接經營的沙龍或特許經營的沙龍。有關不可註銷租賃及資產報廢負債項下經營租賃成本及未來最低租賃付款的詳情，請參閱附註8「租賃」及附註7「資產報廢負債」。
借款
該公司既有短期借款，也有主要根據一般協議進行的長期借款。關於未來的債務償付，請參閱附註6「短期和長期借款」。
訴訟
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，本公司已就負債計提準備。本公司至少每年審查這些條款，並調整這些條款，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問建議以及其他信息和事件的影響。根據其經驗，儘管訴訟本質上是不可預測的，但本公司認爲，在未決事項中索賠的任何損害金額都不是本公司潛在責任的有意義的指標。管理層認爲，未清償事項造成的任何合理可能範圍的損失不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
19.關聯方交易
與公司代表董事的交易
截至2019年12月31日，董事代表、公司股東江口幸司(持有48.04%普通股及全部A類普通股)的未償還餘額爲人民幣8,266,000元。收到的短期貸款利息人民幣189,000元，計入綜合損益表的利息收入項下。餘額在2020年全額償還。
與公司董事的交易
野島明，該公司的獨立董事，是Kabushiki Kaisha No Track的唯一所有者。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，卡布什基凱莎無軌未計費用分別爲11萬元和11萬元(計入應計費用)。公司每年分別向Kabushiki Kaisha No Track支付諮詢費60萬元和6億元(包括銷售費用、一般費用和行政費用)。
公司獨立董事、董事公司股東小川友也(分別於2020年12月31日及2019年12月31日分別持有普通股0.59%及0.71%)爲嘉寶置業有限公司的唯一擁有人。
 
F-41
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，卡布什基凱莎LTW的應計費用分別爲11萬元和11萬元(計入應計費用)。公司每年分別向Kabushiki Kaisha LTW支付諮詢費人民幣1,200,000元和人民幣1,200,000元(包括銷售、一般和行政費用)。
與公司公司核數師的交易(見附註20)
公司企業核數師、公司股東佐藤修(於2020年12月31日及2019年12月31日分別持有0.36%及0.44%的普通股)爲EBIS 20 Co.的兼職僱員。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，青山諮詢集團有限公司未計提費用分別爲11萬元和11萬元(計入應計費用)。公司每年分別向青山諮詢集團有限公司支付諮詢費1,200,000元和1,200,000元(包括銷售、一般和行政費用)。
20.企業核數師
在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理系統構建爲具有獨立的公司核數師委員會的公司，而不是我們董事會的審計委員會。公司核數師通常在董事會層面提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數由持有三分之一或更多投票權的股東確定，出席股東大會的人有權投票。
我們的企業核數師不需要是註冊會計師。我們的公司核數師不得兼任董事、僱員或會計顧問(三洋凱凱)或擔任我們子公司的公司管理人員。根據《公司法》，公司至少一半的公司核數師必須是符合《公司法》對外部公司核數師的要求的人，並且至少有一名公司核數師必須是全職公司核數師。
我們公司審計委員會和每個公司核數師的職能類似於獨立董事，包括美國上市公司審計委員會的成員。每個公司核數師都有法定職責監督我們事務主管的行政管理，審查我們的財務報表和董事代表將在股東大會上提交的業務報告，並準備審計報告。我們的公司核數師有義務參加我們的董事會會議，並在必要時在此類會議上表達他們的意見，但沒有投票權。我們的公司核數師必須檢查我們的董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司核數師發現違反法定法規或我們的公司章程，或其他重大不當事項，該核數師必須在股東大會上向股東報告這些發現。
21.後續事件
收購放鬆沙龍
2021年，公司以171,601,000元的現金代價，從我們位於日本的加盟商手中收購了18家放鬆沙龍。這些被收購的放鬆沙龍的運營、資產和負債的結果預計將從2021年期間的每次收購之日起計入合併財務報表。
 
F-42
 
MEDIROM醫療保健技術公司
合併財務報表附註 (續)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
承銷商行使超額配售選擇權
2021年2月1日，根據承銷商行使與本公司首次公開發行相關的超額配售選擇權，本公司完成了額外60,000股美國存託憑證的出售，每股相當於本公司一股非面值普通股，首次公開募股價格爲每股美國存托股份15美元。扣除承保折扣和佣金後，公司獲得額外淨收益合計約人民幣87,642,000元。剩餘的超額配售選擇權於2021年2月12日到期。
收購Sawan的股份
2021年4月28日，本公司收購了薩萬公司100%的所有權。LTD.(「Sawan」)，來自日本控股公司Box Group Co.，專注於美容和水療產品和服務的放鬆沙龍運營商「ruam ruam」。Ruam Ruam是一個奢華的放鬆沙龍品牌，以東方放鬆技術爲特色，以滿足日本消費者的需求和偏好。Sawan在東京都地區直接經營着8家沙龍。此外，Sawan還與Ruam Ruam的獨家特許經營商九根株式會社達成協議，收購其在東京都地區的5家特許沙龍。在收購特許沙龍和相關沙龍整合後，薩萬將直接運營公司擁有的10家沙龍。
此次收購於2021年5月6日完成。收購價格以手頭現金和無息短期負債支付。沒有向賣方或其關聯公司發行任何股票。
21世紀ST股東普通大會
2021年3月29日，公司召開第二十一次股東大會，通過修改公司章程增加授權股份總數的議案。授權股份總數增加到19,900,000股，授權類別股份總數增加到19,899,999股普通股和一(1)股A類普通股。
 
F-43
 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
簡明合併資產負債表
截至2021年6月30日（未經審計）和2020年12月31日
(日元以千日元爲單位，股票數據除外)
​ ​ ​
6月30日，
2021
​ ​
12月31日，
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ (未經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ¥ 354,950 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,439,733 ​ ​
應收賬款-貿易，扣除備抵後分別爲5，484日元和4，426日元
​ ​ ​ ​ 89,416 ​ ​ ​ ​ ​ 148,540 ​ ​
應收賬款-其他
​ ​ ​ ​ 305,851 ​ ​ ​ ​ ​ 411,278 ​ ​
盤存
​ ​ ​ ​ 10,904 ​ ​ ​ ​ ​ 7,956 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 111,057 ​ ​ ​ ​ ​ 79,717 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 872,178 ​ ​ ​ ​ ​ 2,087,224 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 330,692 ​ ​ ​ ​ ​ 235,930 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 535,246 ​ ​ ​ ​ ​ 150,720 ​ ​
其他無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ 91,036 ​ ​ ​ ​ ​ 97,615 ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ 53,020 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
長期應收賬款-其他，扣除備抵後分別爲125，939日元和131，759日元
​ ​ ​ ​ 115,247 ​ ​ ​ ​ ​ 116,942 ​ ​
使用權資產-經營租賃，淨值
​ ​ ​ ​ 1,709,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,578,828 ​ ​
租賃和擔保按金
​ ​ ​ ​ 784,796 ​ ​ ​ ​ ​ 710,636 ​ ​
遞延稅項資產，淨額
​ ​ ​ ​ 613,311 ​ ​ ​ ​ ​ 655,591 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 94,768 ​ ​ ​ ​ ​ 79,480 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ¥ 5,200,016 ​ ​ ​ ​ ¥ 5,713,466 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ¥ 62,244 ​ ​ ​ ​ ¥ 67,016 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 814,390 ​ ​ ​ ​ ​ 889,112 ​ ​
長期借款的流動部分
​ ​ ​ ​ 181,884 ​ ​ ​ ​ ​ 242,281 ​ ​
應計所得稅
​ ​ ​ ​ 13,211 ​ ​ ​ ​ ​ 43,198 ​ ​
合同責任（當前）
​ ​ ​ ​ 92,988 ​ ​ ​ ​ ​ 172,063 ​ ​
收到的預支款
​ ​ ​ ​ 438,482 ​ ​ ​ ​ ​ 461,665 ​ ​
短期租賃負債
​ ​ ​ ​ 702,685 ​ ​ ​ ​ ​ 658,320 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 141,550 ​ ​ ​ ​ ​ 118,933 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,447,434 ​ ​ ​ ​ ​ 2,652,588 ​ ​
長期借款-扣除流動部分
​ ​ ​ ​ 573,275 ​ ​ ​ ​ ​ 668,380 ​ ​
已收到按金
​ ​ ​ ​ 340,525 ​ ​ ​ ​ ​ 375,463 ​ ​
長期合同負債-扣除流動部分
​ ​ ​ ​ 297,523 ​ ​ ​ ​ ​ 333,978 ​ ​
長期租賃負債-扣除流動部分
​ ​ ​ ​ 1,059,530 ​ ​ ​ ​ ​ 992,892 ​ ​
資產報廢債務
​ ​ ​ ​ 256,967 ​ ​ ​ ​ ​ 191,192 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 18,693 ​ ​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,993,947 ​ ​ ​ ​ ​ 5,222,209 ​ ​
承諾和連續性（注12） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值;授權股19，899，999股;已發行股4，975，000股和4，882，500股
截至2021年6月30日已發行股份; 9，999，999股授權股份;已發行4，915，000股
截至2020年12月31日已發行股票4，822，500股
​ ​ ​ ​ 1,223,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,313 ​ ​
A類普通股，無面值;授權1股; 2021年6月30日和2020年12月31日已發行1股和已發行1股
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
國庫券，按成本計算-2021年6月30日和2020年12月31日爲92，500股普通股
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 1,210,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018,146 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (2,225,072) ​ ​ ​ ​ ​ (1,703,302) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 206,069 ​ ​ ​ ​ ​ 491,257 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ¥ 5,200,016 ​ ​ ​ ​ ¥ 5,713,466 ​ ​
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-45
 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
濃縮合並損失報表（未經審計）
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
(Yen以千計，不包括份額和每股數據）
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直營沙龍收入
​ ​ ​ ¥ 1,421,413 ​ ​ ​ ​ ¥ 751,267 ​ ​
特許經營收入
​ ​ ​ ​ 689,148 ​ ​ ​ ​ ​ 593,236 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 11,774 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 2,127,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356,277 ​ ​
收入成本和運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直營沙龍的收入成本
​ ​ ​ ​ 1,415,685 ​ ​ ​ ​ ​ 866,297 ​ ​
特許經營收入成本
​ ​ ​ ​ 335,458 ​ ​ ​ ​ ​ 394,906 ​ ​
其他收入成本
​ ​ ​ ​ 17,764 ​ ​ ​ ​ ​ 8,017 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 840,760 ​ ​ ​ ​ ​ 521,364 ​ ​
收入和運營費用總成本
​ ​ ​ ​ 2,609,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,584 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (482,188) ​ ​ ​ ​ ​ (434,307) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (6,683) ​ ​ ​ ​ ​ (6,076) ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​ ​ ​ ​ 1,624 ​ ​
政府補貼
​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​ ​ ​ ​ 12,230 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 19,733 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912 ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 15,637 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366 ​ ​
所得稅費用前虧損
​ ​ ​ ​ (466,551) ​ ​ ​ ​ ​ (423,941) ​ ​
所得稅費用
​ ​ ​ ​ 55,219 ​ ​ ​ ​ ​ 19,030 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ¥ (521,770) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​
每股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ ¥ (107.09) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ¥ (107.09) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ ​ 4,872,224 ​ ​ ​ ​ ​ 4,022,501 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 4,872,224 ​ ​ ​ ​ ​ 4,022,501 ​ ​
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-46
 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
股東權益濃縮合並報表（未經審計）
截至2021年6月30日的六個月
(日元以千日元爲單位，股票數據除外)
​ ​ ​
普通股
​ ​
a類普通股
​ ​
庫存股
​ ​
其他內容
已繳費
資本
​ ​
累計
赤字
​ ​
總計
​ ​ ​ ​
​
股票
​ ​
金額
​ ​
股票
​ ​
金額
​ ​
股票
​ ​
金額
​ ​
餘額，2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,915,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,179,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 1,018,146 ​ ​ ​ ​ ¥ (1,703,302) ​ ​ ​ ​ ¥ 491,257 ​ ​ ​
發行普通股
行使超額配股，
扣除發行費用後
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,642 ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (521,770) ​ ​ ​ ​ ​ (521,770) ​ ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,940 ​ ​ ​
餘額，2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 4,975,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,223,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ¥ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ¥ (3,000) ​ ​ ​ ​ ¥ 1,210,907 ​ ​ ​ ​ ¥ (2,225,072) ​ ​ ​ ​ ¥ 206,069 ​ ​ ​
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-47
 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
(日元以千爲單位)
​ ​ ​
截至6個月
6月30日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ¥ (521,770) ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​
將淨虧損與經營活動使用的淨現金進行調節的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 39,631 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​
向加盟商銷售直營沙龍的損失
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ (4,860) ​ ​ ​ ​ ​ (5,295) ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 148,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置財產和設備淨損失和其他無形資產淨損失
​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​
討價還價的收益
​ ​ ​ ​ (1,014) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​
遞延所得稅費用
​ ​ ​ ​ 42,280 ​ ​ ​ ​ ​ 11,046 ​ ​
其他非現金收益-淨
​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款-貿易，淨額
​ ​ ​ ​ 72,839 ​ ​ ​ ​ ​ 192,093 ​ ​
應收賬款-其他
​ ​ ​ ​ 108,981 ​ ​ ​ ​ ​ 89,518 ​ ​
盤存
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (369) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (35,395) ​ ​ ​ ​ ​ (37,422) ​ ​
租賃和擔保按金
​ ​ ​ ​ (16,902) ​ ​ ​ ​ ​ 84,323 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (8,303) ​ ​ ​ ​ ​ (52,394) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 106,131 ​ ​ ​ ​ ​ (62,280) ​ ​
應計所得稅
​ ​ ​ ​ (30,267) ​ ​ ​ ​ ​ 3,105 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ (115,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到的預支款
​ ​ ​ ​ (96,535) ​ ​ ​ ​ ​ (124,828) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ (23,476) ​ ​
已收到按金
​ ​ ​ ​ (34,938) ​ ​ ​ ​ ​ (66,195) ​ ​
其他資產和其他負債-淨額
​ ​ ​ ​ (4,963) ​ ​ ​ ​ ​ 1,704 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (348,266) ​ ​ ​ ​ ​ (374,861) ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買定期存款
​ ​ ​ ​ (13,201) ​ ​ ​ ​ ​ (13,500) ​ ​
定期存款到期收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
出售關聯公司證券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
收購投資證券
​ ​ ​ ​ (52,520) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購物業及設備
​ ​ ​ ​ (41,370) ​ ​ ​ ​ ​ (70,803) ​ ​
出售財產和設備所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,227 ​ ​
內部使用軟件的成本增加
​ ​ ​ ​ (7,631) ​ ​ ​ ​ ​ (9,492) ​ ​
收購企業-扣除收購現金
​ ​ ​ ​ (300,843) ​ ​ ​ ​ ​ (42,393) ​ ​
應收股東款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,966 ​ ​
收到的短期應收貸款付款
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
長期應收賬款已收到付款-其他，淨額
​ ​ ​ ​ 5,090 ​ ​ ​ ​ ​ 7,515 ​ ​
用於投資活動的現金淨額
​ ​ ​ ¥ (410,250) ​ ​ ​ ​ ¥ (57,255) ​ ​
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-48
 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
現金流量濃縮綜合報表（未經審計）（續）
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
(日元以千爲單位)
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行普通股行使超額配股的收益，扣除
發行成本
​ ​ ​ ¥ 87,642 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
長期借款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​
償還長期借款
​ ​ ​ ​ (155,502) ​ ​ ​ ​ ​ (114,657) ​ ​
支付與企業收購相關的分期付款應付款
​ ​ ​ ​ (2,520) ​ ​ ​ ​ ​ (30,199) ​ ​
支付遞延發售費用
​ ​ ​ ​ (255,887) ​ ​ ​ ​ ​ (41,589) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (326,267) ​ ​ ​ ​ ​ 143,555 ​ ​
現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​ ​ (1,084,783) ​ ​ ​ ​ ​ (288,561) ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,439,733 ​ ​ ​ ​ ​ 513,621 ​ ​
期末現金及現金等價物
​ ​ ​ ¥ 354,950 ​ ​ ​ ​ ¥ 225,060 ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內支付的現金用於：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ ¥ 6,733 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,896 ​ ​
所得稅
​ ​ ​ ​ 43,199 ​ ​ ​ ​ ​ 4,953 ​ ​
非現金投資和融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
爲換取租賃負債而獲得的使用權資產
​ ​ ​ ​ 490,342 ​ ​ ​ ​ ​ 189,240 ​ ​
應計費用中包含的財產和設備購買
​ ​ ​ ​ 2,670 ​ ​ ​ ​ ​ 9,548 ​ ​
計入應計費用的無形資產購買
​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與收購企業相關的應收賬款計入應計費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,902 ​ ​
遞延發行成本計入應計費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,476 ​ ​
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-49
 
MEDIROm HEALTHCARE TELOGIES Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
1.業務描述、呈列基礎和重要會計政策摘要
業務說明
MEDIROm醫療保健技術公司(the「公司」）及其五家子公司（統稱「集團」）是日本領先的整體健康服務提供商之一。該集團是日本各地醫療保健沙龍的特許經營商和運營商，也是大型消費品牌、醫療保健服務提供商和政府實體影響積極健康成果的首選平台合作伙伴。本集團主要從事兩大業務：放鬆沙龍分部（零售）和數字預防醫療保健分部（healthtech）。分部信息請參閱下文描述和註釋6。
放鬆沙龍分部（分部信息請參閱注6）
放鬆沙龍部分是我們業務的核心，我們擁有、開發、運營或特許經營和支持放鬆沙龍。我們的沙龍地點覆蓋日本各大城市，在東京都地區擁有強大的市場佔有率。該細分市場包括幾個放鬆沙龍品牌，包括Re.Ra Ku®，截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別共有313家和290家沙龍。下表按經營類型列出了沙龍總數：
​ ​ ​
數量
放鬆沙龍
​
​
截至6月30日，
2021
​ ​
截至2013年12月31日，
2020
​
直營
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
專營
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
在此期間收購的沙龍數目見附註2，「業務合併」。在與特許經營商的銷售交易中，直接經營的沙龍轉變爲特許經營沙龍的經營結果對未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
數字預防性醫療細分市場(細分市場信息見注6)
數字預防性醫療部門主要包括以下操作：政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序LAV®；我們的母親追蹤者®正在開發健身應用程序。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表以日元列報，日元是本集團註冊成立及主要經營所在國家的貨幣。隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)中期財務報表規則及規定編制。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(「美國公認會計原則」)要求的中期財務信息的所有披露。
中期的經營結果不一定表明截至2021年12月31日的財政年度或未來任何其他年度或中期的預期結果。隨附的未經審計的簡明綜合財務信息應與公司的年度財務報表和附註一起閱讀，這些財務報表和附註包括在我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中。
 
F-50
 
最近的發展和流動性
在截至2021年6月30日的六個月內，公司的運營現金流爲負，並將大量現金用於收購和投資。此外，該公司自2020年以來一直在運營中出現虧損，自成立以來一直存在營運資金赤字和累計赤字。管理層評估公司在未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營的能力。
2021年上半年，日本政府多次發佈新冠肺炎緊急狀態宣言，影響了東京等我們沙龍所在的縣。這影響了我們位於商場和水療設施的沙龍的運營。根據《緊急狀態聲明》，多達28家沙龍縮短了營業時間，36家沙龍暫時關閉。因此，我們的銷售額和盈利能力並未完全恢復。我們正在管理我們的運營，方法是將治療師從關閉或縮短的沙龍重新安排到缺乏足夠治療師的地方，或者向那些無法轉移到其他開放沙龍的人發放休假，並申請政府補貼。截至本報告，全國範圍內的所有緊急狀態聲明均已解除。然而，由於病毒傳播的不確定性，無法合理估計新冠肺炎受S影響的持續時間和程度。這可能會導致銷售額下降、沙龍進一步放鬆關閉、我們業務發展的延遲，這可能會繼續對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
本公司預期其現金及現金等價物將足以支付至2022年初的營運開支、資本開支要求及償債義務，並預期本公司未來將需要額外資本。管理層相信，它將能夠在短期內通過出售直接擁有的沙龍來籌集資金。我們還可能考慮通過發行我們的普通股或通過其他股權或債務融資來獲得額外的融資，我們還可能考慮爲我們現有的債務義務進行再融資。然而，該公司取決於其獲得股權和/或債務融資的能力，並且不能保證該公司將取得成功。此外，管理層正在積極尋求恢復我們的放鬆沙龍業務的盈利能力。
合併和可變利益實體
簡明的綜合財務報表包括公司和以下全資子公司的賬目：JOYHANDS健康公司、Bell Epoc健康公司、Decollte Wellness公司、Medirom人力資源公司和Sawan公司。LTD.所有公司間交易已在合併中取消。本公司評估其投資和其他重要關係，以確定任何被投資人是否爲可變利益實體(「VIE」)。如果本公司認定被投資人爲VIE，本公司將評估其指導被投資人活動的權力、吸收被投資人預期虧損的義務以及獲得被投資人預期剩餘收益的權利，以確定本公司是否爲被投資人的主要受益人。如果本公司是VIE的主要受益人，本公司將合併該實體，並反映該實體其他受益人的非控股權益。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有VIE是本公司的主要受益人。
最近採用的會計公告
所得稅
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12所得稅 - 簡化所得稅會計(主題740)它簡化了所得稅會計指導的各個方面，並將根據具體修正案涉及的內容使用不同的方法適用，對於公共實體來說，適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。本公司自2021年1月1日起採用本標準。採用這一準則並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量，這需要測量和識別
 
F-51
 
以攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失，包括應收賬款，在使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型初步確認該金融資產時。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具 - 信貸損失(專題326)、衍生工具和對沖(專題815)和租賃(專題842)。對於符合較小申報公司、非美國證券交易委員會申報公司和所有其他公司的美國證券交易委員會申報公司，該標準推遲了ASU 2016-13年的生效日期。因此，專題326對2023年開始的中期和年度報告期有效。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
投資
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股票證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對沖(主題815)：澄清主題321、323和815之間的相互作用。新標準涉及轉進和轉出權益法的會計問題，以及爲獲得投資而購買的某些期權和遠期合同的計量。該標準在2021年12月15日之後的財年和過渡期內對公司有效，並允許提前採用。採用該標準需要進行前瞻性的更改。該公司目前正在評估採用新準則對其綜合財務報表的影響。
中間價改革
2021年1月7日，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，它細化了會計準則編碼主題(「ASC」)848的範圍，中間價改革，並澄清了作爲財務會計準則委員會持續監測全球參考匯率改革活動的一部分的一些指導意見。ASU允許實體在計入衍生工具合約和某些對沖關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，這些合約和對沖關係受用於貼現現金流、計算差異按金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動相關的價格調整利息的利率變化的影響。該公司目前正在評估這一指引可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2.業務合併
收購Sawan的股份
2021年5月6日，本公司獲得了薩萬公司的控制權。LTD.(「薩萬」)以現金代價人民幣140,697,000元購買全部流通股。因此，薩万旗下的豪華休閒沙龍品牌「ruam ruam」已成爲公司直營沙龍的一部分。此次收購按收購方式進行了覈算。收購相關成本人民幣12,000,000元在發生時確認爲費用，計入簡明合併損益表中的「銷售、一般及行政費用」。
收購價的分配是根據對截至購置日的購入資產的公允價值和承擔的負債的初步估計。截至2021年6月30日，已確認無形資產的公允價值仍未確定，因爲公司正在繼續獲取信息並與第三方專家協調，以完成已確認無形資產的估值。
 
F-52
 
於收購日期所收購資產及所承擔負債的估計公允價值如下：
​ ​ ​
幾千日元
的公允價值
資產/負債
​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ¥ 7,824 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 18,228 ​ ​
盤存
​ ​ ​ ​ 2,898 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 14,989 ​ ​
財產和設備-淨值
​ ​ ​ ​ 50,673 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 218,138 ​ ​
使用權資產經營租賃，淨值
​ ​ ​ ​ 153,269 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 57,323 ​ ​
購置資產總額
​ ​ ​ ​ 523,342 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (3,531) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ (97,279) ​ ​
收到的預支款
​ ​ ​ ​ (73,353) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (21,995) ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (151,197) ​ ​
資產報廢債務
​ ​ ​ ​ (25,060) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (10,230) ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ (382,645) ​ ​
假設淨資產
​ ​ ​ ​ 140,697 ​ ​
轉讓對價的公允價值
​ ​ ​ ¥ 140,697 ​ ​
錄得的商譽主要與沙灣舉辦的放鬆沙龍的銷售增長潛力有關。幾乎所有的商譽都預計在所得稅方面是不可抵扣的。
本公司截至2021年6月30日止六個月的經營業績所包含的收購收入及收益金額分別爲人民幣73,706,000元及人民幣4,483,000元。
收購放鬆沙龍
截至2021年6月30日止六個月，本公司向第三方公司及特許經營權擁有人收購18間放鬆沙龍，總代價爲人民幣167,970,000元。有購買協議的收購按收購方法入賬。與收購有關的成本於發生時確認爲開支，而該等開支在金額上並不重要。這些休閒沙龍的經營結果以及資產和負債自收購之日起計入簡明合併財務報表。
收購價格初步分配給物業及設備384.79億元，資產報廢義務358.83萬元，商譽166，38.8萬元。收購價的分配是根據對截至購置日的購入資產的公允價值和承擔的負債的初步估計。截至2021年6月30日，已確認無形資產的公允價值仍未確定，因爲公司正在繼續獲取信息並與第三方專家協調，以完成已確認無形資產的估值。
所記錄的商譽主要涉及所收購的放鬆沙龍的銷售增長潛力，預計可在所得稅方面扣除。
對於收購的一些放鬆沙龍，公司確認假設的淨資產的公允價值超過轉讓的代價的公允價值，作爲廉價購買的收益
 
F-53
 
截至2021年6月30日止六個月的1，014 000日元，在簡明綜合虧損表中單獨呈列。在討價還價的情況下，特許經營商的賣家希望停止其特許經營業務，並聯系公司出售特許經營權。大多數時候，特許經營商希望出售是因爲工作室沒有產生利潤或出於其他財務原因。
截至2021年6月30日止六個月，計入公司經營業績的收購放鬆沙龍的收入和（損失）收益分別爲80，215千日元和（10，354）千日元。
3.商譽
下表顯示截至2021年6月30日止六個月的善意公允價值變化：
​ ​ ​
萬日元
​
2020年12月31日餘額
​ ​ ​ ¥ 150,720 ​ ​
收購SAwan股份
​ ​ ​ ​ 218,138 ​ ​
收購放鬆沙龍
​ ​ ​ ​ 166,388 ​ ​
2021年6月30日的餘額
​ ​ ​ ¥ 535,246 ​ ​
本公司的結論是，不存在需要進行減值評估的觸發事件。本公司繼續評估宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響。
4.長期借款
該公司與日本金融機構有長期貸款。一些長期貸款是有擔保的。截至2021年6月30日，累計賬面價值72,525,000元的定期存款被質押爲抵押品(金額200,025,000元和52,500元分別計入壓縮合並資產表中的「預付費用及其他流動資產」和「其他資產」)。一些長期貸款由信用擔保協會擔保，這是日本政府的一個附屬機構，爲私人公司提供信貸補充。截至2021年6月30日，長期貸款的固定利率爲0.21%， - 年利率爲3.98%。與這些借款相關的債務發行成本無關緊要。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的長期借款如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
截至
6月30日，
2021
​ ​
截至
12月31日，
2020
​
銀行貸款（截至2035年到期，截至2021年6月30日加權平均利率爲1.05%，截至2035年到期，截至2020年12月31日加權平均利率爲1.33%）
​ ​ ​ ¥ 755,159 ​ ​ ​ ​ ¥ 910,661 ​ ​
長期借款的流動部分
​ ​ ​ ​ (181,884) ​ ​ ​ ​ ​ (242,281) ​ ​
長期借款總額
​ ​ ​ ¥ 573,275 ​ ​ ​ ​ ¥ 668,380 ​ ​
以下爲2021年6月30日之後長期借款到期情況摘要：
 
F-54
 
​ ​ ​
萬日元
​
截至12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年（剩餘）
​ ​ ​ ¥ 86,779 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 123,460 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 62,628 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 60,252 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 59,370 ​ ​
2026年及其後
​ ​ ​ ​ 362,670 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 755,159 ​ ​
長期借款主要是根據一般協議進行的，這些協議是爲目前和未來的債務提供擔保和擔保，或應銀行的要求爲擔保人提供擔保，銀行有權將現金存款抵銷已到期的任何債務和債務，或在違約的情況下，抵銷對銀行的所有債務。該公司首席執行官是其中一些借款的擔保人。貸款協議中沒有一項包含任何金融契約。
5.租契
本集團主要向由本公司或特許經營商營運的外部第三方租用其休閒沙龍的商業用地，並與特許經營商訂立合約，按與總租賃合約實質相同的條款及條件分租部分租賃物業的場地。截至2021年和2020年6月30日，集團分別擁有230家和220家租賃沙龍，其中轉租沙龍分別爲120家和141家。
經營租約
承租人
截至2021年和2020年6月30日止六個月，無分類爲融資租賃的租賃交易。
下表總結了與經營租賃相關的經營租賃成本的組成部分：
​ ​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
固定租賃成本(a)
​ ​ ​ ¥ 386,992 ​ ​ ​ ​ ¥ 372,769 ​ ​
可變租賃成本(b)
​ ​ ​ ​ 13,789 ​ ​ ​ ​ ​ 7,476 ​ ​
短期成本
​ ​ ​ ​ 18,170 ​ ​ ​ ​ ​ 4,458 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 418,951 ​ ​ ​ ​ ¥ 384,703 ​ ​
​
(a)
其中包括截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月分別從分包商收回的金額217，083千日元和260，194千日元。
​
(b)
其中包括截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月分別從分包商收回的7，961千日元和5，674千日元。
​
截至2021年和2020年6月30日止六個月內沒有進行任何售後回租交易。
截至2021年和2020年6月30日止六個月租賃活動現金流和其他信息的補充信息如下：
 
F-55
 
​ ​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
爲計量租賃負債所包括的金額支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營現金流量
​ ​ ​ ¥ 391,650 ​ ​ ​ ​ ¥ 99,758 ​ ​
爲換取租賃負債而獲得的使用權資產
​ ​ ​ ​ 490,342 ​ ​ ​ ​ ​ 189,240 ​ ​
加權平均剩餘租期（年）
​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
2021年6月30日之後不可撤銷租賃項下的未來最低租賃付款的成熟度分析如下：
​ ​ ​
萬日元
​
截至12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年（剩餘）
​ ​ ​ ¥ 430,043 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 620,210 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 363,730 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 183,145 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 110,723 ​ ​
2026年及其後
​ ​ ​ ​ 132,480 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 1,840,331 ​ ​
減：利息部分
​ ​ ​ ​ (78,116) ​ ​
最低租賃付款額現值
​ ​ ​ ¥ 1,762,215 ​ ​
最低租賃付款貼現現值中702，685千日元和1，059，530千日元分別計入簡明合併資產負債表中的「短期租賃負債」和「長期租賃負債-扣除流動部分」。
轉租
本集團從商業設施房東處租賃空間，而商業設施房東又將其休閒沙龍的某些特許經營商出租。截至2021年和2020年6月30日止六個月的分包收入如下，並計入特許經營收入：
​ ​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
固定轉售收入
​ ​ ​ ¥ 217,083 ​ ​ ​ ​ ¥ 260,194 ​ ​
可變轉售收入
​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 225,044 ​ ​ ​ ​ ¥ 265,868 ​ ​
2021年6月30日之後根據不可撤銷的分包合同預計將收到的未來最低租賃收款如下：
 
F-56
 
​ ​ ​
萬日元
​
截至12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年（剩餘）
​ ​ ​ ¥ 178,798 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 313,207 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 198,400 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 82,997 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 43,103 ​ ​
2026年及其後
​ ​ ​ ​ 28,198 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 844,703 ​ ​
截至2021年和2020年6月30日止六個月，不存在分類爲銷售型租賃和直接融資租賃的租賃交易。
6.分部資料
該公司的業務分爲兩個部門：放鬆沙龍和數字預防醫療保健，這兩個部門基於公司首席運營決策者（即總裁）審查的組織結構和信息，以評估其經營業績和資源配置。
截至2021年和2020年6月30日止六個月各分部的經營業績信息如下：
​ ​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
松馳
沙龍
​ ​
數位
預防性
醫療保健
​ ​
公司
和
消除
​ ​
已整合
​
截至2021年6月30日的六個月（ASC 606） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ¥ 2,110,561 ​ ​ ​ ​ ¥ 16,918 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 2,127,479 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 93,852 ​ ​ ​ ​ ​ (65,004) ​ ​ ​ ​ ​ (511,036) ​ ​ ​ ​ ​ (482,188) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 25,345 ​ ​ ​ ​ ​ 4,201 ​ ​ ​ ​ ​ 10,085 ​ ​ ​ ​ ​ 39,631 ​ ​
截至2020年6月30日的六個月（ASC 605） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ¥ 1,344,503 ​ ​ ​ ​ ¥ 11,774 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 1,356,277 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (166,200) ​ ​ ​ ​ ​ (21,016) ​ ​ ​ ​ ​ (247,091) ​ ​ ​ ​ ​ (434,307) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 14,453 ​ ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​ ​ ​ ​ 14,881 ​ ​ ​ ​ ​ 33,105 ​ ​
與特定分部不直接相關的費用根據適用的最合理措施進行分配。企業費用包括某些企業一般和行政費用以及後臺費用。
幾乎所有收入都來自日本的客戶。由於截至2021年和2020年6月30日止六個月歸屬於其他國際地點的收入和營業收入不重大，因此省略了地理信息。
7.所得稅
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的實際所得稅率分別爲（11.8%）和（4.5%）。公司評估每個中期期間的實際所得稅率，並根據事實和情況進行調整。截至2021年和2020年6月30日止六個月，按日本法定稅率計算的所得稅與報告的所得稅之間的差異主要與估值津貼和人均居民稅的影響有關。
於2021年6月30日和2020年12月31日，當前未確認的稅收優惠金額並不重大。即使在2021年6月底後的未來十二個月內，總額也不太可能發生巨大變化。
 
F-57
 
8.收入確認
截至2020年6月30日止六個月，公司將財務會計準則委員會（「FASB」）主題605（「ASC 605」）-「收入確認」確認爲主題606 -「與客戶合同的收入」（「ASC 606」）下的收入不需要在2020年中期實施。
收入的分解
截至2021年6月30日止六個月，收入按收入來源細分，並與可報告分部收入對賬如下。
​ ​ ​
萬日元
​
收入流 *
​ ​
松馳
沙龍
​ ​
數位
預防性
醫療保健
​ ​
已整合
​
截至2021年6月30日的六個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直營沙龍收入
​ ​ ​ ¥ 1,421,413 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 1,421,413 ​ ​
特許經營費
​ ​ ​ ​ 125,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,513 ​ ​
特許使用費收入
​ ​ ​ ​ 99,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,534 ​ ​
人員配備服務收入
​ ​ ​ ​ 126,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,734 ​ ​
分包收入
​ ​ ​ ​ 225,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,044 ​ ​
其他特許經營收入
​ ​ ​ ​ 112,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,323 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ¥ 2,110,561 ​ ​ ​ ​ ¥ 16,918 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,127,479 ​ ​
​
*
所有收入來源均隨着時間的推移而確認，但「其他特許經營收入」中的招聘支持除外，該收入在某個時間點確認。在所列期間，與招聘支持相關的收入並不重大。
​
合同餘額
有關客戶合同的應收賬款和合同負債的信息如下：
​ ​ ​
萬日元
​ ​
資產負債表分類
​
​ ​ ​
截至
6月30日，
2021
​ ​
截至
12月31日，
2020
​
應收賬款
​ ​ ​ ¥ 89,416 ​ ​ ​ ​ ¥ 148,540 ​ ​ ​ 應收賬款-貿易，淨額 ​
合同責任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 92,988 ​ ​ ​ ​ ​ 172,063 ​ ​ ​ 合同責任（當前） ​
長期
​ ​ ​ ​ 297,523 ​ ​ ​ ​ ​ 333,978 ​ ​ ​
長期合同負債-扣除流動部分
​
總計
​ ​ ​ ¥ 390,511 ​ ​ ​ ​ ¥ 506,041 ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款主要與特許權使用費收入、人員服務收入和分包收入的應付款項有關。就付款期限而言，這些收入的付款通常按月收取。因此，尚未發現重大財務組成部分。應收賬款餘額已扣除預期損失撥備（即，可疑賬款），主要與公司特許經營商的應收賬款有關。合同負債主要指公司在期末特許經營協議下的剩餘履行義務，已收到對價但尚未確認收入，通常在剩餘預期客戶壽命內按比例確認爲收入。截至2021年6月30日，與客戶簽訂的合同資產金額並不重大。
公司截至2021年6月30日止六個月合同負債變化情況如下：
 
F-58
 
​ ​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
合同責任
​
2020年12月31日餘額
​ ​ ​ ¥ 506,041 ​ ​
2021年確認的收入已計入2020年12月31日的合同負債餘額
​ ​ ​ ​ (131,269) ​ ​
2021年6月30日剩餘金額2021年期間新確認爲合同負債
​ ​ ​ ​ 15,739 ​ ​
2021年6月30日的餘額
​ ​ ​ ¥ 390,511 ​ ​
截至2021年6月30日止六個月，沒有在過去財年通過交易價格變化等方式滿足的績效義務下確認收入。應收賬款和合同負債的變化主要是由於收入確認、開票和現金收款的時間。
分配給剩餘履約債務的交易價格
截至2021年6月30日，與未履行的履行義務相關的預計未來確認的收入估計如下：
​ ​ ​
萬日元
​
截至12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年（剩餘）
​ ​ ​ ¥ 45,307 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 90,272 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 81,855 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 53,551 ​ ​
2026年及其後
​ ​ ​ ​ 27,443 ​ ​
總計
​ ​ ​ ¥ 390,511 ​ ​
9.每股虧損
每股普通股損失是根據普通股和A類普通股的每項權利進行分配的，假設本年度的損失已分配。普通股和A類普通股在盈餘股息和剩餘資產分配方面享有平等權利，歸屬於公司股東的淨虧損按比例分配。
截至2021年和2020年6月30日止六個月用於計算每股普通股基本虧損的淨虧損和已發行普通股加權平均數的說明如下：
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
普普通通
​ ​
A類
​ ​
普普通通
​ ​
A類
​
​ ​ ​
（千日元）
​ ​
（千日元）
​
損失（分子） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於公司股東的淨虧損
​ ​ ​ ¥ (521,770) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ¥ (442,971) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
（股數）
​ ​
（股數）
​
份額（分母） ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 4,872,224 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,022,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
稀釋工具的影響： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於稀釋計算的加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 4,872,224 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,022,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
 
F-59
 
​ ​ ​
（日元）
​ ​
（日元）
​
公司股東應占每股普通股虧損
​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ ¥ (107.09) ​ ​ ​ ​ ¥ (107.09) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ¥ (107.09) ​ ​ ​ ​ ¥ (107.09) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​ ​ ​ ¥ (110.12) ​ ​
在公司報告淨虧損期間，普通股股東應占普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應占普通股基本淨虧損相同。購買608,500股和234,000股的期權已被排除在分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的普通股股東應占稀釋每股虧損計算中，因爲納入的效果將是反稀釋的。
10.金融工具公允價值
金融工具的公允價值
本公司金融工具於2021年6月30日及2020年12月31日的估計公允價值如下：
以下摘要不包括現金及現金等價物、應收賬款-貿易、應收賬款-其他、長期應收賬款-其他、租賃及擔保按金、長期借款的當期部分、應付賬款-貿易、應計開支、已收按金及公允價值接近賬面值的經營租賃負債。該摘要還不包括投資。
​ ​ ​
萬日元
​
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
估計公平
價值
​ ​
攜帶
金額
​ ​
估計公平
價值
​
長期借款-扣除流動部分
​ ​ ​ ¥ (573,275) ​ ​ ​ ​ ¥ (554,257) ​ ​ ​ ​ ¥ (668,380) ​ ​ ​ ​ ¥ (644,499) ​ ​
以下方法和假設用於估計上表中的公允價值。
長期借款
公司的長期借款工具被歸類爲第二級工具，並根據與每種工具相關的未來現金流量現值進行估值，使用具有可比期限的類似借款工具的當前市場借款利率貼現。注11中詳細描述了級別的分類。
公允價值估計中使用的假設
公允價值估計是在特定時間點根據可獲得的相關市場信息和金融工具的細節做出的。該等估計實際上由本公司進行，涉及不明朗因素及重大判斷事項，因此不能準確厘定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
11.公平值計量
公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。對用於計量公允價值的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下：
第1級
投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。
 
F-60
 
二級
投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式得到可觀測市場數據證實的投入。
第三級
輸入源自估值技術，其中一個或多個重要輸入或價值驅動因素是不可觀察的，反映了報告實體自己對市場參與者用於確定價格的假設的假設。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，沒有資產或負債按「經常性」公允價值計量。
長期資產減值準備
在公允價值層次中被歸類爲第三級的重大判斷和不可觀察到的投入是進行減值測試所固有的，幷包括關於預期未來現金流、增長率和確定適當貼現率的金額和時間的假設。本公司相信其年度及任何中期日期減值測試所使用的假設均屬合理，但任何假設的變動可能會導致公允價值及減值費用的計算有所不同。
本公司的主要業務是經營休閒沙龍。它定期對個別沙龍的過去業績和未來盈利預測進行審查。根據評估，如果本公司確定沙龍資產已減值且無法完全收回，則將沙龍長期資產的賬面價值減少至估計公允價值。公允價值是根據ASC 820項下使用第三級投入的收益法確定的。公允價值計量。收益法是使用折現到現值的預計未來(無債務)現金流量來計算的。未來現金流量乃根據管理層對銷售、營運開支及營運損益等的預測作出估計，並充分考慮行業趨勢及市場環境、業務風險及其他因素，如與本公司的假設不同，則由市場參與者假設作出調整。這些現金流隨後按報告單位計算的加權平均資本成本11.3% - 14.0%進行貼現。貼現率(WACC)考慮了相關同行公司的特徵、市場可觀察到的數據和公司特定的風險因素。由於不斷變化的市場條件(即利率上升和/或市場需求減少)，對預期未來現金流的估計可能合理地發生變化，從而需要調整我們未來對公允價值的確定。
截至2021年6月30日，由於新冠肺炎疫情的持續影響，本公司評估了某些放鬆沙龍中的長期資產的賬面價值截至2021年6月30日是否可以收回。根據截至目前的業務復甦情況，本公司在此期間並無發現任何觸發事件。截至2021年6月30日的6個月內，沒有記錄長期資產的減值。
12.承付款和或有事項
經營租約
除總部設施外，本集團主要向外部第三方租用沙龍空間，這些第三方爲直接經營的沙龍或特許經營的沙龍。請參閱附註5「租賃」，了解不可撤銷租賃下經營租賃成本的構成和未來最低租賃付款的詳細情況。
借款
該公司的長期借款主要是根據一般協議進行的。關於未來的債務償付，請參閱附註4「長期借款」。
 
F-61
 
訴訟
本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。當可能已發生負債且損失金額可合理估計時，本公司已就負債計提準備。本公司至少每年審查這些條款，並調整這些條款，以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問建議以及其他信息和事件的影響。根據其經驗，儘管訴訟本質上是不可預測的，但本公司認爲，在未決事項中索賠的任何損害金額都不是本公司潛在責任的有意義的指標。管理層認爲，未清償事項的任何合理可能虧損範圍不會對本公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
13.關聯方交易
與公司董事的交易
野島明，該公司的獨立董事，是Kabushiki Kaisha No Track的唯一所有者。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，卡布什基凱莎軌道未計提費用分別爲5.5萬元和11萬元(計入應計費用)。截至2021年及2020年6月30日止六個月，本公司分別向Kabushiki Kaisha No Track支付諮詢費人民幣30萬元及人民幣3億元(包括銷售、一般及行政費用)。
本公司獨立董事及本公司股東小川友也(分別於2021年6月30日及2020年12月31日分別持有普通股0.58%及0.59%)爲Kabushiki Kaisha LTW的唯一擁有人。
截至2020年12月31日，Kabushiki Kaisha LTW的未計費用爲人民幣11萬元(計入應計費用)。截至2021年、2021年及2020年6月30日止六個月，本公司分別向Kabushiki Kaisha LTW支付顧問費人民幣1,200,000元及人民幣600,000元(包括銷售、一般及行政費用)。
與公司公司核數師的交易
在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理系統構建爲具有獨立的公司核數師委員會的公司，而不是我們董事會的審計委員會。公司核數師通常在董事會層面提名，並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生，其中法定人數由持有三分之一或更多投票權的股東確定，出席股東大會的人有權投票。
公司企業核數師、公司股東佐藤修(截至2021年6月30日和2020年12月31日分別持有0.36%和0.36%的普通股)爲日本公司Ebis 20 Co.的兼職員工。
截至2020年12月31日，EBIS 20股份有限公司未計提費用爲11萬元(計入應計費用)。截至2021年、2021年及2020年6月30日止六個月，本公司分別向易比斯20有限公司支付諮詢費人民幣60萬元及人民幣6億元(包括銷售、一般及行政費用)。
14.後續活動
重組美容院的經營業務
自2021年7月1日起，本公司的子公司Bell Epoc Wellness Inc.與本公司的另一家子公司Decollte Wellness Corporation合併，達成吸納型公司拆分協議，Bell Epoc Wellness Inc.爲後續實體。這次重組的目的是爲了在培訓治療師和運營放鬆沙龍方面取得更高的效率，並整合品牌。
 
F-62
 
由於這些子公司處於共同控制之下，因此對合並財務報表沒有影響。Bell Epoc Wellness Inc.更名爲Wing Inc.，從2021年11月1日起生效。
收購ZACC的股份
於2021年8月31日，本公司與「ZACC」品牌的日本美髮沙龍營運商ZACC Kabusiki Kaisha(「ZACC」)的所有現有股東訂立股份轉讓協議，據此，本公司將分兩階段收購ZACC的100%流通股，總代價爲人民幣37萬元。ZACC擁有並運營着3個奢侈美髮品牌(ZACC VIE、ZACC raffine和ZACC Ginza)，所有這些品牌都以其高水平的技術和熱情好客而受到客戶超過30年的認可。
購買價格將以手頭現金支付，首期付款爲人民幣69,014,000元，於2021年8月31日支付。收購的第一階段於2021年10月1日完成，當時ZACC的股東以1529.86萬元的價格將ZACC 60%的普通股轉讓給本公司。第二階段，屆時ZACC的剩餘股份將轉讓給本公司，計劃於2022年1月1日以14.8萬元人民幣成交。
將相關股份轉換爲美國存託憑證
代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼爲「MRM」。截至2021年7月31日，我們超過40%的普通股被轉換爲美國存託憑證(ADS)，可在美國的DTC(存託信託公司)交易。在IPO和超額配售之後，我們只有17%的普通股在DTC作爲美國存託憑證進行轉換和交易。
 
F-63
​
​
·美國存托股份
代表·普通股
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MEDIROM醫療保健技術公司
​
招股說明書
​
Maxim Group LLC
           •, 2022
在2022年（本招股說明書日期後的第25天）之前，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股說明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就未出售的配股或認購提交招股說明書的義務之外的。
​
​
 
第二部分
招股說明書不需要的資料
第六項：董事和高級管理人員的賠償。
《日本公司法》(我們稱爲《公司法》)第330條規定，《日本民法典》第三部分第2章第10節的規定適用於我們與我們的董事和公司核數師之間的關係。除其他事項外，《民法典》第10節規定：
1.
公司的任何董事或公司核數師可要求預付委託董事或公司核數師管理該公司事務所需的費用；
​
2.
如果董事或公司的公司核數師支付了董事或公司核數師認爲管理該公司事務所必需的任何費用，董事或公司核數師可以要求該公司在付款之日起償還費用並支付利息；
​
3.
如果董事或公司核數師已經承擔了管理該公司事務所需的義務，董事或公司核數師可以要求該公司代替董事或公司核數師履行該義務，如果該義務不是義務，則該董事或公司核數師可以要求該公司提供足夠的擔保；
​
4.
董事或者公司核數師在董事或者公司核數師沒有過錯的情況下，因管理公司事務受到損害的，董事或者公司核數師可以要求公司賠償。
​
根據公司章程第27條及第35條，以及公司法第427條的規定，吾等獲授權分別與非執行董事及公司核數師訂立協議，以限制非執行董事及公司核數師因公司法第423條所述行爲所引致的損失或損害而對本公司承擔的責任；惟該等有限責任的金額爲：(I)協議所載金額不少於一百萬(1,000,000)日元，或(Ii)適用法律及法規所規定的金額，兩者以較高者爲準。野島明和小川智也被認爲是公司法意義上的獨立「非執行」董事。江口先生(我們的首席執行官)和藤原文雄先生(我們的首席財務官)被認爲是公司法所指的「執行」董事。
此外，我們的公司章程包括責任限制條款，據此，我們可以通過董事會決議，在適用法律和法規(包括公司法第426條第1款)規定的範圍內，免除我們的獨立董事和公司核數師因未能善意履行各自職責或由於簡單疏忽(重大疏忽和故意不當行爲除外)而產生的責任。
我們自費爲我們的每一位董事和公司核數師提供董事和高級管理人員責任保險。該政策爲我們的每一位董事和公司核數師提供保險，免除他們作爲董事或公司核數師的身份可能產生的某些責任。
本公司並未與任何董事或公司核數師訂立任何責任限制協議。
第7項：近期未登記證券的銷售情況。
普通股
2019年10月15日，我們完成了定向增發(我們稱之爲2019年10月定向增發)，據此，我們向12名新投資者出售併發行了總計350,000股我們的普通股，目前沒有一家投資者持有我們總已發行普通股的5%或更多。我們從2019年10月底的私募中獲得了7億日元(6,030,466美元)的總收益，我們
 
II-1
 
已經並將繼續使用該等收益爲我們的業務擴張提供資金，並用於一般企業目的。沒有使用任何承銷商或其他經紀交易商來進行上述活動，因此，沒有任何承銷費或銷售佣金。2019年10月的私募是在美國境外進行的，依靠《證券法》S法規提供的安全港。
項目8. 展品和財務報表附表。
(a)以下展品作爲本註冊聲明的一部分提交，並根據S-K法規第601項進行編號：
展品
Number 		​ ​
描述
​
1.1** ​ ​ 承銷協議格式。 ​
3.1 ​ ​ 註冊人的公司章程（英文翻譯）。 ​
4.1* ​ ​ 註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間的存託協議形式。 ​
4.2* ​ ​
註冊人的美國存託收據樣本（作爲附件4.1中的附件A）。
​
5.1** ​ ​ 註冊人日本律師Greenberg Traurig東京律師事務所的意見。 ​
10.1* ​ ​ 商標許可協議，日期爲2020年6月30日，由註冊人（作爲被許可人）和Kouji Eguchi（作爲許可人）簽署。 ​
10.2+* ​ ​ 開發和生產協議，由註冊人（作爲客戶）與Matrix Industries，Inc.簽訂，日期爲2020年8月4日作爲供應商。 ​
21.1 ​ ​ 註冊人子公司名單。 ​
23.1** ​ ​ Baker Tilly US，LLP獨立註冊會計師事務所的同意。 ​
23.2** ​ ​ Greenberg Traurig東京律師事務所的同意（包含在附件5.1中）。 ​
24.1** ​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 ​
​
+
本展品中由收件箱指出的部分已被省略，因爲註冊人已確定這些展品並不重要，並且如果公開披露可能會造成競爭損害。
​
*
此前，最初於2020年11月20日提交的F-1表格（文件號333-250762）已提交，經進一步修訂並於2020年12月28日宣佈生效，並通過引用併入本文。
​
**
將由修正案提供。
​
(B)財務報表附表
請參閱我們的合併財務報表，從F-1頁開始。所有其他附表都被省略，因爲它們不是必需的、不適用的或財務報表及其相關附註中以其他方式列出的信息。
項目9.承諾
(a)
以下籤署的註冊人(我們稱爲「註冊人」)在此承諾：
​
(1)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》所規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認爲此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(但登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認爲此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題：
​
 
II-2
 
其賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。
(2)
爲了確定《證券法》下的任何責任，根據《證券法》第430 A條，作爲本註冊聲明一部分提交的招股說明書格式中省略的信息，幷包含在註冊人根據第424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股說明書格式中自本登記聲明宣佈生效時起，應被視爲本登記聲明的一部分。
​
(3)
爲了確定證券法下的任何責任，每一項包含招股說明書形式的生效後的修正案應被視爲與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視爲其首次善意發售。
​
 
II-3
 
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2022年在日本東京市正式促使本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
MEDIROM保健 技術 公司
作者：
​
他的名字是：江口幸司
**頭銜：首席執行官
授權委託書
謹此聲明，註冊人是一家日本公司，正在根據修訂後的《1933年證券法》的規定向美國證券交易委員會提交本註冊說明書，註冊人是一家日本公司，註冊人的每一名簽署人員、董事和公司核數師，以及註冊人在美國的授權代表，特此組成並任命江口幸二先生和藤原文美先生，他們每一人都是該個人的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的權力分別行事，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份簽署本註冊說明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，包括招股說明書或其中經修訂的招股說明書，以及根據1933年《證券法》(經修訂)規則第462(B)條提交時將生效的同一發行的任何註冊說明書，以及將提交給美國證券交易委員會的所有其他與此相關的文件，授予每名上述事實受權人和代理人完全權力和授權，以進行和執行在房產內和周圍進行的每一項和每一項必要的行爲和事情。完全出於他本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一個或他們的一個或多個替代人可以合法地作出或導致根據本條例作出的事情。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​ ​
​
​
江口幸司
​ ​ 首席執行官兼代表董事
(首席行政主任) 		​ ​
•, 2022
​ ​
​
​
藤原文敏
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首席財務官兼董事（首席財務會計官）
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•, 2022
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野島明
​ ​ 獨立董事 ​ ​
•, 2022
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小川智也
​ ​ 獨立董事 ​ ​
•, 2022
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II-4
 
註冊人授權美國代表簽名
根據《證券法》的要求，以下籤署人、Medirom Healthcare Technology Inc.在美國的正式授權代表，已於
•, 2022.
Cogency Global Inc.
作者：
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姓名：
科琳·A·德弗里斯
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標題：
代表Cocency Global Inc.擔任高級副總裁。
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II-5