12月22日晚間，青島海爾生物醫療股份有限公司(「海爾生物」，688139.SH)發佈關於籌劃重大資產重組的停牌公告。公告顯示，海爾生物與上海萊士血液製品股份有限公司(「上海萊士」，002252.SZ)均爲海爾集團公司控制的上市公司，雙方簽署了《吸收合併意向協議》，由海爾生物通過向上海萊士全體股東發行 A 股股票的方式換股吸收合併上海萊士，同時發行A股股票募集配套資金。
對於此次併購，市場關注度高。有觀點認爲是一次「蛇吞象」式的併購，對於這個觀點，筆者認爲並不準確。首先要構成蛇吞象式的併購有一個前提就是在不同主體之間，而上海萊士和海爾生物歸屬於同一實控人，因此更確切的說法應該是同一控制人下的內部業務整合。
其次對於這次收購，如果想更準確的評估影響，要解答兩個問題：第一個問題是爲什麼是海爾生物合併上海萊士，而不是反過來？第二個問題是海爾生物能夠成功整合上海萊士，實現1加1大於2嗎？
順應政策東風，落實科創板八條的要求
針對第一個問題，爲什麼是海爾生物合併上海萊士，而不是上海萊士合併海爾生物？筆者認爲主要有三點考慮。
第一點考慮是政策引導。2024年6月19日中國證監會發佈的《關於深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》(「科創八條」)，支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的併購整合，提升產業協同效應；支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合併。讓海爾生物去合併上海萊士更符合政策要求。
第二點考慮是科創爲先。比起上海萊士，海爾生物的科創屬性更加濃厚，半年報顯示海爾生物已經在十多類核心模塊上實現自主可控；累計32項成果被鑑定爲國際領先水平成果，牽頭或參與起草國家/行業/地方團體/CQC技術規範等標準47項，8類產品方案實現「第一」或「唯一」引領。
第三點考慮是組織框架和戰略目標。從業務層面看，海爾生物的生命科學和醫療創新佈局可以更好的包含上海萊士的血製品業務，比起讓上海萊士合併海爾生物，海爾生物合併上海萊士所需要做的框架調整更少。此外值得注意的是對於此次併購的目的，公告稱是「爲打造一流的綜合性生物科技龍頭、完善血液生態產業鏈佈局併發揮協同價值、推動公司高質量發展」。而要打造綜合性生物科技龍頭，科創屬性更高的海爾生物顯然更爲合適。
多方位產業協同，將實現1加1大於2
關於第二個問題，筆者是樂觀的。首先是因爲海爾生物併購上海萊士並非跨界併購。海爾生物的併購從來都不是東一榔頭，西一棒子，爲了增加自己的概念而做的大手筆跨界併購。而是從自身實際業務需要出發，做的業務層面併購。
從生物醫藥產業鏈角度看，海爾生物作爲血液分離設備、檢測設備和採漿耗材的供應商，上海萊士是他們的下游客戶。公開資料顯示，海爾生物是海爾集團大健康板塊創新戰略孵化的第一家上市公司，目前有生命科學和醫療創新兩大業務板塊，海爾生物的重點佈局的智慧實驗室、智慧用血等場景解決方案也可以直接應用於上海萊士，賦能上海萊士的研發、生產和漿站管理等環節，全面提升上海萊士的數智化水平。
此外，作爲在血液製品行業收入排名第一的企業，上海萊士有上海、鄭州、合肥、溫州、南寧五大生產基地。而海爾生物的業務覆蓋範圍也很廣泛，在青島、成都、蘇州、重慶、上海等地有產業佈局。通過本次合併，雙方也可進一步藉助彼此的資源網絡，互爲市場通路，優化產能佈局，預期能夠實現產業鏈與市場端的全面整合。
值得注意的是，海爾生物先前已有過多次成功併購重組的經驗。併購只是第一步，比起併購本身更關鍵的是併購以後如何經營好企業。在這方面，海爾生物的整合能力已經有了多次驗證。
近年來海爾生物先後收購了海爾生物醫療科技(成都)、海爾血技、金衛信、康盛生物、海爾生物醫療科技(蘇州)、上海元析儀器等標的，實現戰略佈局加速拓展和業務協同互補。
而且收購後，海爾生物自身的平台效應進一步凸顯，標的企業在研發、供應鏈、市場、售後等多個維度與海爾生物實現協同。例如2024年上半年，康盛生物收入實現4倍增長，其中協同效應產生的收入佔比超過60%；併購金衛信後，海爾生物將數字化公衛軟體與疫苗城市網業務形成深度協同，在公衛領域收入增速超30%；上海元析儀器併購落地後，海爾生物正式切入分析儀器賽道，多品類發展新格局進一步夯實。
最後從全球看，併購也是全球生命科學企業實現規模效應、邁向巨頭的常見路徑。例如海外巨頭賽默飛和丹納赫在成長路徑中，都有大量的併購案例。丹納赫多次被媒體冠以併購之王的稱號，而回顧賽默飛的成長曆史，熱電(賽默飛前身)通過和飛世爾的合併進入了實驗室耗材、試劑和渠道的業務，通過併購生命科技(Life Technologies)進入了生命科學儀器和試劑業務，後來又通過Patheon, Brammer Bio, PPD等交易大規模進入了CRO和CDMO行業。這幾筆併購都爲賽默飛世爾在廣義的生命科學體系下開創了新的板塊。
綜上所述，海爾生物合併上海萊士並非「蛇吞象」式的併購，而是從實際業務需要和產業協同的角度出發，爲了提升公司的核心競爭力所做的一次戰略併購，爲成爲一流的綜合性生物科技龍頭打下了堅實的基礎。
