这次能否实现1+1>2效应？

《投资者网》张静懿

近期，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称：希荻微/公司）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称：诚芯微/标的公司）100%的股份并募集配套资金。

这将是希荻微今年第二次进行股权收购。考虑到公司自2022年上市以来尚未实现盈利，市场普遍关注这次收购是否能够成为公司扭亏为盈的转折点。

交易双方业绩均下滑

根据公告，希荻微将向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯等四名交易对方发行股份及支付现金，购买他们持有的诚芯微100%的股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。此次交易中，55%的对价将以股份形式支付，剩余45%将以现金支付。

经协商，本轮股份发行价格定为11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的规定。曹建林、曹松林和链智创芯获得的对价股份在发行结束后12个月内不得转让，汇智创芯获得的股份则在36个月内不得转让。交易对方还需对诚芯微未来业绩做出承诺，并约定了不达业绩承诺时的补偿措施。但由于诚芯微的审计和评估工作尚未完成，交易的具体价格和业绩补偿协议尚未确定。

据了解，希荻微专注于高性能模拟集成电路的研发、设计与销售，产品包括电源管理芯片和信号链芯片，主要服务于消费电子和汽车电子市场。诚芯微同样是一家芯片设计公司，产品线涵盖电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等，显示出两家公司在业务范围上具有较高的协同潜力。

财务表现方面，希荻微在2018至2020年期间连续亏损，直至2021年才迎来业绩高峰，实现净利润2565万元，并在次年1月成功登陆科创板。然而，上市后公司遭遇行业下行压力，2022年净利润转为亏损1515万元，2023年亏损进一步扩大至5418万元。今年前三季度，希荻微虽然营业收入同比增长32.1%，达到3.45亿元，但归母净利润亏损1.95亿元，同比大幅下滑1311.50%。

相比之下，诚芯微近年来的业绩保持盈利状态。2022年，诚芯微营业收入为1.66亿元，净利润473.56万元；2023年营业收入增至1.9亿元，净利润为1663万元。然而，2024年前三季度，诚芯微业绩出现下滑，营业收入为1.43亿元，净利润为517.93万元，仅为去年全年的三分之一，引发市场对此次并购是否能改善希荻微盈利能力的质疑。

希荻微回应称，“诚芯微2024年前三季度净利润为517.93万元，其中扣除了其回购机构股东所持股份的投资收益1,220.70万元。此外，公司已对外披露《2024年度“提质增效重回报”行动方案》以改善经营状况。”

值得一提的是，《投资者网》查阅企查查发现，诚芯微在2023年12月28日股本从3600万元增加到3813.13万元，随后在2024年10月29日又减少至3026.25万元。股本变更发生在诚芯微新三板摘牌后不久及希荻微计划收购公告前，以上股本调整是否影响估值及是否合规？

对此，希荻微方面表示，“本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。关于诚芯微的历史沿革以及本次交易的评估作价情况，烦请关注后续公告披露内容。”

机构股东踩点减持

今年10月希荻微发布公告称，持股5.04%的机构股东深圳辰芯计划自11月1日开始减持不超过3%的股份。

减持计划落地的第二个交易日，希荻微便开始筹划并购事项并因此停牌，直至11月18日复牌。同日，深圳辰芯实施了减持计划，立即减持了15.12万股，这一行为引起了投资者的不满。

对此，希荻微向《投资者网》回复称，“深圳辰芯属于公司B轮投资人，入股时间较早且持股时间较长，近期根据自身资金需求减持了少量股份。深圳辰芯不是公司的控股股东或实际控制人，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。公司2024 年11月5日披露停牌公告前，深圳辰芯未知公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的情况，深圳辰芯的减持与公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项不存在任何关联性，公司不存在内幕交易或信息泄露的情形。”

实际上，公司在今年已有过一轮收购。

今年7月，希荻微的二级全资子公司HMI宣布，计划以210亿韩元（约合人民币1.09亿元）收购卖方持有的Zinitix公司30.91%的股权。到了8月，这笔交易顺利完成交割，使得HMI成为Zinitix的第一大股东，同时Zinitix也正式成为希荻微的控股子公司。

希荻微与Zinitix均为集成电路设计领域的企业。通过此次收购，希荻微能够迅速吸收Zinitix的成熟专利技术、研发资源和客户资源，从而加速扩展产品线，尤其是在触控芯片领域，将有助于公司在手机和可穿戴设备市场扩大技术与产品布局。

然而，根据希荻微的三季度报告，尽管Zinitix已被纳入希荻微的合并报表范围，但合并后的财务结果显示，希荻微的亏损额超过了前两个季度，这引发了市场对希荻微收购决策的质疑。

针对市场对此次收购是否达到预期效果的疑问，希荻微向《投资者网》回复称，“Zinitix于2024年8月底开始被纳入公司的合并范围，对公司三季报的财务影响较小。公司亏损主要系公司持续加大研发投入，研发相关的材料费用以及测试费用等均有所增加；随着业务规模扩大以及产品线的增加，公司销售费用和管理费用亦有所增加。基于谨慎性原则，公司2024年前三季度计提的存货跌价准备有所增加。公司将持续致力于优化经营管理策略，充分融合并发挥双方的优势及协同效应，力求达成“1+1>2”的卓越成效。”（思维财经出品）■