《金证研》北方资本中心 含章/作者 廉贞 映蔚/风控

2024年10月28日晚间，舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”）发布2024年三季报，实现营收44.6亿元，同比下滑15.03%，归母净利润6.69亿元，同比下滑48.35%。而回溯历史，自2021年上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）成为舍得酒业的间接控股股东起，舍得酒业成为“复星系”拓展白酒行业的版图之一。

而2022年10月，舍得酒业进行变更实控人后的第一次股权激励，授予对象包括8名董事及高管，其中被授予股权激励的3名高管曾在实控人控制企业任职，且其中1名高管入职舍得酒业约半年时间。

控制权变更带来的“疑云”远不止于此。为避免同业竞争，2022年，豫园股份将其控制的金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”）的控股权转出，转出后其仍持有金徽酒20%的股份。蹊跷的是，金徽酒、舍得酒业，2023年均与郭广昌控制的企业存在关联交易，2024年受郭广昌控制的另一企业中标金徽酒的招标项目，且同年预计与舍得酒业交易额上亿元。叠加金徽酒、舍得酒业或受同一平台管理的情形，按照实质重于形式的原则，金徽酒与舍得酒业之间是否仍潜藏同业竞争，值得关注。此外，舍得酒业曾与其他企业合资设立控股子公司布局酱香型白酒业务。同年，舍得酒业即对该控股子公司投资三亿元，次年该控股子公司亏损超三千万元。

一、控制权转移次年实施股权激励，彼时1名“来自”实控人控制企业的高管入职舍得酒业约半年

抽丝剥茧方能找到事物真相。2021年1月5日，舍得酒业进行实控人变更，变更后，郭广昌成为舍得酒业的实控人。值得注意的是，2022年10月，舍得酒业进行变更实控人后的第一次股权激励。该次股权激励的授予对象包括8名董事及高管，其中被授予股权激励的3名高管曾在实控人控制企业任职，且其中1名高管入职舍得酒业约半年时间。

1.1 2021年1月豫园股份成为间接控股股东，郭广昌成为舍得酒业的实控人

据舍得酒业2020年年报及签署日为2021年1月7日的详式权益变动书，2020年12月31日，天洋控股集团有限公司持有的舍得酒业控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“舍得集团”）70%的股权进行拍卖，豫园股份参与上述拍卖，以45.3亿元的价格成功竞得舍得集团70%股权。

2021年1月5日，豫园股份通过执行司法裁定的方式取得舍得集团70%股权，从而间接控制舍得酒业29.95%的股份，郭广昌成为舍得酒业的实际控制人。

据舍得酒业2024年半年报，截至2024年6月30日，豫园股份持有母公司舍得集团70%的股权，郭广昌系舍得酒业的实际控制人。

此外，郭广昌成为舍得酒业实控人的次年，舍得酒业进行股权激励。

1.2 2022年实施股权激励授予价格为69.04元/股，授予名单包括8名董事及高管

2022年10月14日晚间，舍得酒业发布了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，股权激励授予日为2022年11月24日。

本次股权激励计划向284名激励对象授予116.91万股限制性股票，最终实际授予数量为115.98万股，最终实际授予人数为280人，包括舍得酒业董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。此次股权激励的授予价格为69.04元/股。

具体来看激励对象名单及授予情况，据出具日为2022年12月29日的《2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，获得本次股权激励的董事及高管包括，时任董事长、董事张树平，时任副董事长、董事、总裁蒲吉洲，时任副总裁魏炜，时任副总裁、首席财务官邹庆利，时任副总裁饶家权，时任副总裁张萃富，时任副总裁罗超，时任董事会秘书张伟。

即是说，2022年，舍得酒业在变更实控人之后，第一次进行股权激励，授予对象包括8名董事及高管。

1.3 被授予股权激励的3名高管曾在实控人控制企业任职，彼时1名高管入职舍得酒业约半年时间

据《2022年限制性股票激励计划授予结果公告》张树平、蒲吉洲、魏炜、邹庆利、饶家权、张萃富、罗超、张伟被授予的股份数，分别为4.95万股、4.95万股、1.73万股、2.17万股、2.17万股、2.17万股、1.86万股、1.7万股。

即本次股权激励中，8名董事及高管合计被授予21.7万股。

据舍得酒业2022年年报，截至2022年年末，邹庆利作为舍得酒业的副总裁兼首席财务官，其曾担任上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）财务分析高级总监、董事总经理。魏炜作为舍得酒业的副总裁，其曾担任上海复星高科技（集团）有限公司健康消费产业集团董事总经理。罗超作为舍得酒业的副总裁，其曾担任上海复豫酒业（集团）有限公司（以下简称“复豫酒业”）执行总裁。

需要说明的是，复星高科技、复豫酒业皆系舍得酒业实控人郭广昌控制的企业。

其中，自2021年9月10日起，邹庆利与魏炜担任舍得酒业的副总裁。自2022年4月21日起，罗超担任舍得酒业的副总裁。

可见，被授予股权激励的对象中，罗超彼时担任舍得酒业副总裁约半年时间。

1.4 与2021年末相比，舍得酒业2023年末的持股机构减少逾300家

据东方财富chioce数据，2021-2023年各期末，持有舍得酒业股权的机构持仓家数分别为574家、466家、233家。

即是说，自2022年起，舍得酒业的持股机构数量减少，2023年末相较于2021年末减少了341家。

综上所述，2021年1月，豫园股份成为舍得酒业间接控股股东，郭广昌成为舍得酒业实控人。控制权变更次年，即2022年，舍得酒业进行变更实控权后第一次股权激励，授予对象包括8名董事及高管，其中被授予股权激励的3名高管曾在实控人控制企业任职，且彼时其中1名高管入职舍得酒业约半年时间。值得注意的是，股权激励实施的同一年末起，即2022-2023年末，舍得酒业的机构持股数量，与2021年相比有所减少。

二、与实控人间接持股企业的业务及董事现重叠，二者或受同一平台管理存业务竞争

围绕实控人的“故事”仍未讲完。郭广昌成为舍得酒业实控人后，为了避免同业竞争，将其控股的另一家白酒企业的实控权转出。转出后，郭广昌控制的豫园股份仍持有该企业20%的股份。经过深入研究，郭广昌控制的企业与舍得酒业及上述同业企业存在关联交易。此外，舍得酒业与该同业企业存在相同的董事及监事。

2.1 为避免与舍得酒业同业竞争，2022年实控人郭广昌通过豫园股份将金徽酒实控权转出

据金徽酒签署于2020年8月4日的《金徽酒股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份完成过户的公告》，2020年8月3日，甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特集团”）与豫园股份协议转让金徽酒的股份事项取得《过户登记确认书》。

股份过户完成后，豫园股份持有金徽酒29.99998%的股份，为金徽酒的控股股东，郭广昌成为金徽酒的实际控制人。

据金徽酒2023年年报，截至2023年年末，金徽酒的主营业务为白酒生产及销售。此外，金徽酒产品类型为浓香型。

即是说，2020年，郭广昌成为金徽酒的实控人，且金徽酒系一家生产及销售浓香型白酒的企业。

2022年，郭广昌通过豫园股份将金徽酒的实控权转出。

据金徽酒签署于2022年11月14日的《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》，2021年1月，豫园股份通过司法拍卖受让舍得集团70%股权，从而取得舍得酒业控制权。因金徽酒与舍得酒业从事同类业务且销售区域存在一定交叉，因此存在一定同业竞争。此次权益变动目的是解决豫园股份酒业板块的潜在同业竞争问题，以切实保障上市公司及中小股东的合法权益。

据金徽酒公告，2022年9月2日，豫园股份及其一致行动人，与亚特集团及其一致行动人分别签署《股份转让协议》，豫园股份及其一致行动人将其合计持有的金徽酒股份13%股份，转让给亚特集团及其一致行动人。

本次股份转让后，豫园股份持有金徽酒25%的股份，不再作为金徽酒的控股股东；亚特集团及其一致行动人合计将持有金徽酒26.57%的股份，为金徽酒的控股股东。

据金徽酒2023年年报，2022年11月28日，豫园股份卖出金徽酒业13%交割，豫园股份不再是金徽的控股股东。

可见，豫园股份成为舍得酒业的间接控股股东次年，即2022年11月，为避免同业竞争，豫园股份通过股转不再对金徽酒实施控股，郭广昌不再系金徽酒业的实控人。

值得注意的是，豫园股份转出实控权后，仍系金徽酒的第二大股东。

2.2 豫园股份持有金徽酒20%股份系第二大股东，且与金徽酒存在相同的董事及监事

据金徽酒业2023年年报及2024年三季报，截至2023年年末及2024年三季度末，金徽酒的控股股东亚特集团与其一致行动人陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）合计持有金徽酒26.57%的股份，金徽酒的第二大股东豫园股份的持股比例为20%。

值得一提的是，金徽酒的董事，同时在舍得酒业及金徽酒处任职。

据金徽酒2023年年报，金徽酒的董事吴毅飞，同时担任舍得酒业的董事兼联席董事长、舍得集团的董事长。金徽酒的董事邹超，同时担任舍得酒业的董事。金徽酒的董事王瑾，同时担任舍得酒业及舍得集团的监事。

不仅如此，舍得酒业、金徽酒与郭广昌控制的企业存在关联交易。

2.3 2023年，郭广昌控制的企业与舍得酒业、金徽酒皆存在关联交易

据金徽酒签署于2024年3月16日的《金徽酒股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》，金徽酒的关联方包括其股东豫园股份实控人郭广昌及其控制企业（以下统称“复星集团”）。2023年，金徽酒向复星集团销售商品金额、采购商品金额、接受劳务金额分别为130.88万元、249.45万元、1.18万元。

据舍得酒业签署于2024年3月20日的《舍得酒业股份有限公司2024年度预计日常关联交易公告》（以下简称“舍得酒业关联交易公告”），因业务发展需要，舍得酒业与复星集团之间存在销售商品、采购商品及接受劳务等日常关联交易。

2023年，舍得酒业向复星集团销售商品、采购商品、接受劳务的实际发生金额分别为5,932.56万元、3,966.43万元、1,666.48万元。

不难看出，2023年，复星集团与舍得酒业、金徽酒存在关联交易。

此外，郭广昌控制的其他企业中标金徽酒的招标项目。

2.4 2024年舍得酒业与四川复翌预计交易超亿元，同年四川复翌中标金徽酒招标项目

据金徽酒签署于2024年3月16日的《关于采购智能化酿酒设备暨关联交易的公告》，金徽酒计划采购一整套智能化酿酒生产线，经过招标，四川复翌自动化设备有限公司（以下简称“四川复翌”）中标，交易金额为968万元。

需要说明的是，四川复翌与金徽酒持股5%以上股东豫园股份受同一实际控制人控制，此次交易构成关联交易。

据舍得酒业关联交易公告，2023年，舍得酒业向四川复翌采购商品的实际发生金额为653.79万元。2024年，舍得酒业向四川复翌采购商品的预计金额为1.2亿元，2024年初至披露日2024年3月20日实际累计交易254.13万元。

不难发现，2024年四川复翌中标金徽酒的招标项目。同年，舍得酒业预计与四川复翌的交易额达1.2亿元。

2.5 舍得酒业与金徽酒的运营发展受郭广昌控制的复豫酒业管理，两者产品出口国家存重叠

据舍得酒业2023年年报及2024年半年报，复豫酒业系舍得酒业实控人郭广昌控制的企业。

据认证主体为复豫酒业的微信公众平台发布于2024年6月12日的公开信息，复豫酒业系豫园股份酒类板块运营发展的核心管理平台，包含金徽酒、舍得酒业在内等多家酒企。

此外，复豫酒业发布于2023年1月31日的公开信息显示，2022年，在复星集团与复豫酒业的加持下，舍得酒业已经向德国、韩国等16个国家进行产品出口。

据认证主体为金徽酒的微信公众平台2023年2月28日发布的公开信息，截至2023年2月28日，金徽酒的出口国家包括非洲、韩国、葡萄牙、德国。

不难看出，按照复豫酒业披露的信息，复豫酒业作为豫园股份酒类板块的核心管理平台，管理的企业包括金徽酒与舍得酒业，且金徽酒与舍得酒业出口的企业皆包括韩国、德国。

也就是说，2020年，豫园股份成为金徽酒的控股股东，2021年，豫园股份成为舍得酒业的间接控股股东。因舍得酒业与金徽酒存在同业竞争，2022年，豫园股份将其对金徽酒的控股权转出，转出后豫园股份作为金徽酒的第二大股东仍持有金徽酒20%的股份。

蹊跷的是，郭广昌作为豫园股份的实控人，同时也是舍得酒业的实控人。2023年，舍得酒业与金徽酒皆与郭广昌控制的企业存在关联交易。2024年，郭广昌控制的四川复翌中标金徽酒的招标项目；同年，四川复翌与舍得酒业的预计关联交易额超亿元。不仅如此，复豫酒业系豫园股份酒类板块运营发展的核心管理平台，管理的企业包含金徽酒、舍得酒业，且舍得酒业与金徽酒存在相同的董事及监事，二者产品的出口国皆包括韩国、德国。

尽管金徽酒不再受郭广昌控制，但其却与舍得酒业，同受郭广昌控制的酒类板块运营发展核心管理平台复豫酒业管理，且两者与郭广昌控制的企业存在交易，按照实质重于形式原则，舍得酒业与金徽酒潜藏的同业竞争问题是否悬而未决，或值得关注。

三、设立控股子公司投资三亿元次年亏损超三千万元，子公司少数股东现同款“夜郎古”官网

一波未平一波又起。舍得酒业作为浓香型白酒企业，2022年与贵州省仁怀市茅台镇夜郎古酒业股份有限公司（以下简称“夜郎古酒业”）合资设立控股子公司布局酱香型白酒业务。同年，舍得酒业即对该控股子公司投资三亿元，而2023年，该控股子公司亏损超三千万元。

3.1 2022年与夜郎古酒业设立子公司夜郎古酒庄，两者分别对夜郎古酒庄持股78.95%、21.05%

据舍得酒业2022年年报，2022年，舍得酒业合资设立贵州夜郎古酒庄有限公司（以下简称“夜郎古酒庄”），且以“夜郎古”品牌布局酱香业务，舍得酒业持有其78.95%的股份。

据2024年半年报，截至2024年6月末，舍得酒业仍持有夜郎古78.95%的股份。

据市场监督管理局数据，夜郎古酒庄成立于2022年10月25日。截至查询日2024年11月27日，夜郎古酒庄的法定代表人为吴毅飞，经营范围为酒类经营、食品销售，注册资本为3,000万元。舍得酒业、夜郎古酒业对夜郎古酒庄的认缴及实缴金额分别为2,368.5万元、631.5万元。

此外，截至查询日2024年11月27日，夜郎古酒庄无投资人变更情况。

根据《金证研》北方资本中心测算，截至查询日2024年11月27日，舍得酒业、夜郎古酒业分别持有夜郎古酒庄78.95%、21.05%的股份。

3.2 称设立夜郎古酒庄以“夜郎古”品牌布局酱香业务，2022-2023年合计投资超三亿元

据舍得酒业2022年年报，舍得酒业主营业务为白酒产品的设计、生产和销售，系浓香型白酒的代表，其成立夜郎古酒庄后以“夜郎古”品牌布局酱香业务。

此外，2022年，舍得酒业对夜郎古酒庄投资的期初余额、本期增加金额、期末余额分别为0元、3亿元、3亿元。

据舍得酒业2023年年报，2023年，舍得酒业对夜郎古酒庄新增4.47万元投资额。

可见，2022年，舍得酒业合资设立夜郎古酒庄并投资3亿元，称以“夜郎古”品牌布局酱香业务。

3.3 2022年夜郎古酒庄无营业收入次年创收超1.7亿元，但2023年亏损超三千万元

据舍得酒业2022年年报，2022年，夜郎古酒庄营业收入、净利润分别为0元、3.8万元，同年年末总资产、净资产分别为30,094.44万元、30,003.8万元。

据舍得酒业2023年年报，2023年，夜郎古酒庄的营业收入、净利润分别为17,885.39万元、-3,477.81万元，同年年末总资产、净资产分别为42,859.2万元、38,530.46万元。

由上述可知，夜郎古酒庄成立次年，则创收超1.7亿元，但同年陷入亏损。

3.4 夜郎古酒庄与夜郎古酒业的官网一致，且展示的产品相同

据工业和信息化部公开信息，截至查询日2024年11月27日，备案号系黔ICP备2023001823号的网站，主办单位系夜郎古酒庄，域名系ylgj.cn（以下简称“夜郎古酒庄官网”）。

备案号为黔ICP备20002903号的网站，主办单位系夜郎古酒业，域名系mtylggf.cn（以下简称“夜郎古酒业官网”）。

蹊跷的是，打开夜郎古酒庄官网与夜郎古酒业官网发现，两个官网首页一样，连网站末端披露的备案号都一样，均系黔ICP备2023001823号，令人费解。

且夜郎古酒庄官网与夜郎古酒业官网产品中心，均包括夜郎古酒·大师、夜郎酱·褔、夜郎酱、神秘·夜郎古、夜郎古·夜郎酱（12）、夜郎古·夜郎酱（8）、夜郎古·夜郎酱（5）、夜郎古·老字号、夜郎古·工匠。

不难看出，夜郎古酒庄官网与其少数股东夜郎古酒业官网展出的产品相同。

综合而言，2021年，郭广昌成为舍得酒业是实控人，2022，舍得酒业与夜郎古酒业设立控股子公司夜郎古酒庄，且以“夜郎古”品牌布局酱香型白酒业务。2022年，舍得酒业对夜郎古酒庄投资三亿元。次年即2023年，夜郎古亏损超三千万元。蹊跷的是，夜郎古酒庄与夜郎古酒业的官网一致，且展示的产品相同。