此次交易看似杭汽轮B圆了“B转A”的梦，不如说海联讯也正等待解救的“骑士”入场。在财务造假曝光后，业绩孱弱的海联讯被几经转手，在拥有了国资背景后，低迷的业绩依旧未有改善。与此同时，同作为杭州市国资委下属企业，杭汽轮B和海联讯的此次交易也可以看做是杭州国资内部整合，
圖片來源：視覺中國
藍鯨新聞11月11日訊（記者 王曉楠）海聯訊（300277.SZ）吸收合併杭汽輪B（200771.SZ）方案出爐。
11月11日，這起「蛇吞象」式「B轉A」讓海聯訊和杭汽輪B復盤後股價雙雙漲停。海聯訊將以發行A股股票的方式，換股吸收合併杭汽輪的B股，杭汽輪B與海聯訊換股比例爲1:1，杭汽輪B換股溢價達34.46%。
此次交易看似杭汽輪B圓了「B轉A」的夢，不如說海聯訊也正等待解救的「騎士」入場。在財務造假曝光後，業績孱弱的海聯訊被幾經轉手，在擁有了國資背景後，低迷的業績依舊未有改善。與此同時，同作爲杭州市國資委下屬企業，杭汽輪B和海聯訊的此次交易也可以看做是杭州國資內部整合，
「蛇吞象」式「B轉A」，換股溢價34.46%
在停牌10個交易日後，海聯訊「吃下」杭汽輪B的方案終於出爐，11月10日晚，兩家上市公司雙雙發佈了交易預案公告。
根據公告，海聯訊以發行A股股票方式換股吸收合併杭汽輪B，海聯訊爲吸收合併方，杭汽輪B爲被吸收合併方，即海聯訊向杭汽輪B的全體換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的杭汽輪B股票。
此次換股吸收合併中，海聯訊的換股價格爲9.56元/股，杭汽輪B的換股價格則按照7.77港元/股（摺合人民幣7.11元/股）的基礎上，給予34.46%的溢價，即杭汽輪B的換股價爲9.56元/股。也就是說，杭汽輪B與海聯訊的換股比例爲1:1，即每1股杭汽輪B股票可以換得1股海聯訊股票，海聯訊爲此次換股吸收合併發行的股份數量合計爲11.75億股。
同時，對於雙方有異議的股東，此次交易還公佈了異議股東的利益保護機制。其中，海聯訊的異議股東，有權行使收購請求權，收購請求權價格爲9.56元/股；杭汽輪B的異議股東，有權行使現金選擇權，現金選擇權的價格爲7.77港元/股（折後人民幣7.11元/股）。
若不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次換股吸收合併完成後，汽輪控股持有存續公司45.68%股份，爲存續公司的直接控股股東。杭州資本直接持有存續公司6.61%股份，並通過汽輪控股合計控制存續公司52.29%股份，爲存續公司的間接控股股東。杭州市國資委合計控制存續公司52.29%股份，爲存續公司的實控人。
本次交易中，海聯訊的控股股東爲杭州資本，實控人爲杭州市國資委；杭汽輪B的控股股東爲汽輪控股，間接控股股東爲杭州資本，實控人爲杭州市國資委，本次交易構成海聯訊與杭汽輪B之間的關聯交易。此外，基於海聯訊、杭汽輪B 2023年審計報告情況，杭汽輪B相關財務數據佔海聯訊相應財務數據的比例均超過100%，此次交易預計構成重組上市。
資料顯示，杭汽輪B主要設計、製造工業汽輪機、燃氣輪機等旋轉類工業透平機械裝備，並提供相關配套服務，主要產品包括工業汽輪機、燃氣輪機等，主要應用於煉油、化工、化肥、建材、冶金等工業領域。海聯訊則主要從事電力信息化建設業務，並提供相關的技術及諮詢服務，其電力信息化解決方案可廣泛應用於電力行業產業鏈各個環節，包括髮電、輸電、變電、配電等。
海聯訊擬換股吸收合併杭汽輪B，不管從二級市場上總市值來看，還是從兩家上市公司的資產來看，都將是一起「蛇吞象」式重大資產重組。
停牌前，也就是10月25日，杭汽輪B總市值爲96億港元，海聯訊總市值爲40.27億元。此外，2024年9月末，杭汽輪B、海聯訊總資產分別爲170.88億元、6.87億元，前者是後者的約24倍。
本次換股吸收合併完成後，杭汽輪B將終止上市並註銷法人資格，海聯訊將承繼及承接杭汽輪B的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。海聯訊因本次換股吸收合併所發行的A股股票將申請在深交所創業板上市流通。交易實施後，存續公司將形成工業透平機械業務爲主、電力信息化業務爲輔的業務格局。
杭州國資內部整合，杭汽輪A股夢圓
2024年9月，中國證監會發布了《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，進一步優化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍併購重組市場。支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合併，以及同一控制下上市公司之間吸收合併。
在多項政策支持下，我國資本市場併購重組進入「活躍期」。杭汽輪B和海聯訊作爲杭州市國資委下屬企業，此次交易也可以看做是杭州國資內部整合，而此次籌劃重大資產重組似乎早有預兆。
今年1月，海聯訊曾公告稱，根據杭州市國資委通知要求，爲進一步優化國有資本佈局，杭州金投持有的海聯訊全部股份9983萬股（佔海聯訊總股本的29.8%）擬無償劃轉給杭州資本。
官網顯示，杭州資本組建於2018年11月，目前，公司控股杭氧股份、杭汽輪B、數源科技、海聯訊四家上市公司。截至2023年底，杭州資本的合併資產總額達1014.05億元，合併淨資產爲459.82億元，合併營收爲350.70億元，合併利潤總額爲21.02億元。
杭汽輪B股於1998年在深交所上市，公開募集資金1.71億港幣。其後由於我國B股市場融資功能受限，杭汽輪B上市後一直無法通過資本市場融資。同時，杭汽輪B股股票流動性較弱、股票估值較A股同行業上市公司存在較大抑價。
與此同時，近年來杭汽輪B業績發展出現了停滯。雖然公司營收從2021年的57.88億元提升到2023年的59.24億元，但是其歸母淨利潤卻從6.5億元減少到5.18億元。2024年前三季度，杭汽輪B在營收同比增長9.49%至42.63億元的情況下，其歸母淨利潤再度減少三成至1.9億元。
原本杭汽輪B是計劃登陸A股，但最後卻與B股結緣，而B轉A也是其多年來的渴望。早在2018年，杭汽輪B時任董事長鄭斌曾表示，一直有轉A的想法，也一直在做這方面的事情，在等待一個政策的機會，等待一個政策的時機。
一直以來，市場上關於「B轉A」的例子並不算多，倘若此次海聯訊換股吸收合併杭汽輪B成功，則將會是第五起。此前的2013年，浙能電力換股吸收合併東電B；2016年，城投控股換股吸收合併陽晨B；2020年，東貝集團換股吸收合併東貝B股；2021年，冠豪高新吸收合併粵華包B。
不僅杭汽輪B渴望登陸A股，海聯訊也正等待「騎士」入場。
2011年，海聯訊在深交所創業板上市，上市之初公司業績不但未有持續性成長，上市不到兩年就被證監會查出造假上市。2013年3月，因涉嫌違反證券法律法規，海聯訊被證監會立案調查。根據證監會披露的信息，海聯訊涉及虛構收回應收賬款和虛增營業收入、IPO申請文件中相關財務數據和財務指標存在虛假記載等一系列問題。
上述財務造假被曝光後，公司創始人陸續減持離場，業績持續低迷的海聯訊被多次轉手。2015年，海聯訊股東孔飆、邢文飈合計向中科匯通轉讓20.57%股份，後者成爲了海聯訊第一大股東，隨着孔飆、邢文飈和章鋒三人一致行動關係接解除後，海聯訊也陷入無實控人狀態；2018年，深圳盤古擬斥資11.04億元受讓中科匯通所持全部股份，成爲海聯訊新任第一大股東，公司依舊是無實控人狀態；直到2019年，杭州金投以6.31億元的價格受讓了24.8%的股份，海聯訊因此進入了國資控股序列。
擁有國企背景後的海聯訊，其業績孱弱的局面依舊未有好轉。公司營收從2019年的3.28億元一路下滑至2023年的2.13億元，其歸母淨利潤則是多年原地踏步，在1000萬元上下浮動。今年前三季度，海聯訊實現營收1.31億元，同比上漲36.17%；但公司歸母淨利潤僅有451.91萬元，同比下降35.35%。
