纵横A股市场数十年，海联讯（300277.SZ）的资本故事，俨然一部跌宕起伏的保壳史。
10月27日晚间，海联讯公告，拟筹划与杭汽轮进行重大资产重组。此次交易预计将成为市场罕见的“A吃B”案例，同时也具备了“蛇吞象”重组的特征。
蛇吞象并购背后，是海联讯深陷主业长期不振、自身盈利能力不佳的困境。所以，当营收规模不足3亿、长期徘徊在盈亏线附近的海联讯，将保壳主意打到吞并大体量公司上或不难理解。
值得注意的是，海联讯曾因欺诈上市遭遇监管处罚，侥幸逃过退市一劫后，经历数次易主，仍未能扭转颓势。
蛇吞象并购背后的图谋
公告显示，海联讯于2024年10月25日收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司(下称“杭州资本”)发来的《关于筹划重大资产重组事项的通知》，杭州资本作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司(下称“杭汽轮”)的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组，公司A股股票自2024年10月28日(星期一)开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
上述交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，预计将成为A股公司换股吸收合并B股公司的新案例。
本次交易将构成“蛇吞象”式重大资产重组。截至10月25日收盘，海联讯的总市值为40.27亿元，杭汽轮的总市值为96亿港元。从市值方面来看，杭汽轮的总市值是海联讯的两倍以上。
蛇吞象并购背后，收购方海联讯正面临主业长期不振、自身盈利能力不佳的境况。
资料显示，海联讯成立于2000年1月，是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，2011年11月23日通过发行A股股份在深交所创业板上市。
海联讯上市以来的业绩，只能用一言难尽来形容：公司在2015年营收达到最高峰为4.08亿元，而近几年都在2-3亿元左右徘徊；净利润普遍在1000-2000万左右徘徊；扣非净利润更少，多为几百万的微利。值得注意的是，2023年及2024年前三季度，公司扣非净利润均亏损，且今年前三季度扣非净利润亏损幅度有所扩大。
来源：Wind
根据创业板退市规定，扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元的创业板上市公司，面临财务类退市风险。
显然，已在盈亏线上反复挣扎的海联讯，若想保住上市公司地位，首要任务是确保营收过关，其次还要想办法改善盈利能力。趁着政策东风并购，光速做大体量，或是海联讯能想到的保壳“上策”。
资料显示，杭汽轮是一家国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，1998年3月31日向境外发行境内外资股（B股）后，于1998年4月28日在深交所主板上市。
Wind数据显示，杭汽轮最近两年营收规模均在50亿元以上，净利润有所下滑，但均超5亿元。
曾欺诈上市，后侥幸保壳
值得注意的是，海联讯曾是A股唯一被确认造假上市却侥幸逃过退市一劫的上市公司，其保壳过程可谓跌宕起伏。
2011年11月23日，三度尝试IPO的海联讯终于成功登陆创业板。然而，上市不到两年，海联讯就被证监会查出造假上市的丑闻。2013年3月，因涉嫌违反证券法律法规，海联讯被证监会立案调查。
同年4月，海联讯“自曝家丑”，发布《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告》等公告称，对2009年到2012年连续三年的财务数据进行追溯更正，其2011年上市当年，净利润虚增2278.88万元，虚增部分为实际利润的57.05%。
同一天，海联讯总经理邢文飚被内部通报批评，财务总监兼董秘杨德广被停职。
2014年7月18日，海联讯表示，将出资2亿元设立“海联讯虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”，用于补偿投资者因海联讯财务数据差错而遭受的投资损失。
即使海联讯认错态度良好，可还是免不了惩罚。2014年11月6日，海联讯收到监管处罚，证监会认定，海联讯涉嫌信息披露造假，虚增营业收入，虚构应收账款，骗取发行核准，决定对海联讯罚款822万元，对实控人章峰、总经理邢文飚、财务总监杨德广三人罚款并采取八年市场禁入措施。
海联讯之所以能侥幸保壳，要得益于退市新规是于2014年11月16日起施行。在法不追过往的原则以及良好的认错态度下，海联讯仅被证监会罚款，没有退市。
经此一遭后，海联讯元气大伤，创始团队萌生退意，陆续减持套现。其中，章锋、孔飙和邢文飚三人对海联讯的合计持股比例，从上市之初的60.24%下降至2019年的28.37%。
与此同时，海联讯此后经历了多次易主，先是中科汇通在2015年年底上位，后是深圳盘古于2018年入局；期间，上市公司间歇性出现无控股股东和实控人的状态，经营颓势也未得到根本扭转。
到了2019年年底，杭州金投出手接盘，海联讯算是进入了国资控股序列。但时至今日，海联讯的成长性及盈利能力仍处于较弱水平。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）
縱橫A股市場數十年，海聯訊（300277.SZ）的資本故事，儼然一部跌宕起伏的保殼史。
10月27日晚間，海聯訊公告，擬籌劃與杭汽輪進行重大資產重組。此次交易預計將成爲市場罕見的「A吃B」案例，同時也具備了「蛇吞象」重組的特徵。
蛇吞象併購背後，是海聯訊深陷主業長期不振、自身盈利能力不佳的困境。所以，當營收規模不足3億、長期徘徊在盈虧線附近的海聯訊，將保殼主意打到吞併大體量公司上或不難理解。
值得注意的是，海聯訊曾因欺詐上市遭遇監管處罰，僥倖逃過退市一劫後，經歷數次易主，仍未能扭轉頹勢。
蛇吞象併購背後的圖謀
公告顯示，海聯訊於2024年10月25日收到控股股東杭州市國有資本投資運營有限公司(下稱「杭州資本」)發來的《關於籌劃重大資產重組事項的通知》，杭州資本作爲海聯訊的控股股東和B股上市公司杭州汽輪動力集團股份有限公司(下稱「杭汽輪」)的間接控股股東，擬籌劃海聯訊和杭汽輪進行重大資產重組，公司A股股票自2024年10月28日(星期一)開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。
上述交易完成後，杭汽輪將終止上市並註銷法人資格，預計將成爲A股公司換股吸收合併B股公司的新案例。
本次交易將構成「蛇吞象」式重大資產重組。截至10月25日收盤，海聯訊的總市值爲40.27億元，杭汽輪的總市值爲96億港元。從市值方面來看，杭汽輪的總市值是海聯訊的兩倍以上。
蛇吞象併購背後，收購方海聯訊正面臨主業長期不振、自身盈利能力不佳的境況。
資料顯示，海聯訊成立於2000年1月，是一家從事電力信息化系統集成業務的國家高新技術企業，2011年11月23日通過發行A股股份在深交所創業板上市。
海聯訊上市以來的業績，只能用一言難盡來形容：公司在2015年營收達到最高峰爲4.08億元，而近幾年都在2-3億元左右徘徊；淨利潤普遍在1000-2000萬左右徘徊；扣非淨利潤更少，多爲幾百萬的微利。值得注意的是，2023年及2024年前三季度，公司扣非淨利潤均虧損，且今年前三季度扣非淨利潤虧損幅度有所擴大。
來源：Wind
根據創業板退市規定，扣非前後淨利潤孰低者爲負值且營業收入低於1億元的創業板上市公司，面臨財務類退市風險。
顯然，已在盈虧線上反覆掙扎的海聯訊，若想保住上市公司地位，首要任務是確保營收過關，其次還要想辦法改善盈利能力。趁着政策東風併購，光速做大體量，或是海聯訊能想到的保殼「上策」。
資料顯示，杭汽輪是一家國內領先的工業透平機械裝備和服務提供商，1998年3月31日向境外發行境內外資股（B股）後，於1998年4月28日在深交所主板上市。
Wind數據顯示，杭汽輪最近兩年營收規模均在50億元以上，淨利潤有所下滑，但均超5億元。
曾欺詐上市，後僥倖保殼
值得注意的是，海聯訊曾是A股唯一被確認造假上市卻僥倖逃過退市一劫的上市公司，其保殼過程可謂跌宕起伏。
2011年11月23日，三度嘗試IPO的海聯訊終於成功登陸創業板。然而，上市不到兩年，海聯訊就被證監會查出造假上市的醜聞。2013年3月，因涉嫌違反證券法律法規，海聯訊被證監會立案調查。
同年4月，海聯訊「自曝家醜」，發佈《關於對以前年度重大會計差錯更正及追溯調整的公告》等公告稱，對2009年到2012年連續三年的財務數據進行追溯更正，其2011年上市當年，淨利潤虛增2278.88萬元，虛增部分爲實際利潤的57.05%。
同一天，海聯訊總經理邢文飈被內部通報批評，財務總監兼董秘楊德廣被停職。
2014年7月18日，海聯訊表示，將出資2億元設立「海聯訊虛假陳述事件投資者利益補償專項基金」，用於補償投資者因海聯訊財務數據差錯而遭受的投資損失。
即使海聯訊認錯態度良好，可還是免不了懲罰。2014年11月6日，海聯訊收到監管處罰，證監會認定，海聯訊涉嫌信息披露造假，虛增營業收入，虛構應收賬款，騙取發行覈准，決定對海聯訊罰款822萬元，對實控人章峯、總經理邢文飈、財務總監楊德廣三人罰款並採取八年市場禁入措施。
海聯訊之所以能僥倖保殼，要得益於退市新規是於2014年11月16日起施行。在法不追過往的原則以及良好的認錯態度下，海聯訊僅被證監會罰款，沒有退市。
經此一遭後，海聯訊元氣大傷，創始團隊萌生退意，陸續減持套現。其中，章鋒、孔飆和邢文飈三人對海聯訊的合計持股比例，從上市之初的60.24%下降至2019年的28.37%。
與此同時，海聯訊此後經歷了多次易主，先是中科匯通在2015年年底上位，後是深圳盤古於2018年入局；期間，上市公司間歇性出現無控股股東和實控人的狀態，經營頹勢也未得到根本扭轉。
到了2019年年底，杭州金投出手接盤，海聯訊算是進入了國資控股序列。但時至今日，海聯訊的成長性及盈利能力仍處於較弱水平。（本文首發鈦媒體App，作者 | 馬瓊）
