上海最大的兩家券商,公佈合併方案。
10月9日晚間, $國泰君安 (02611.HK)$ 公告,公司於2024年10月9日召開第六屆董事會第二十八次臨時會議,審議通過了《關於<國泰君安證券股份有限公司換股吸收合併海通證券股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。經向交易所申請,國泰君安A股、H股將於2024年10月10日開市起復牌。
$海通證券 (06837.HK)$ 亦做類似公告,並宣佈公司A股、H股將於10月10日開市時起復牌。
至此,兩大滬上券商合併,進入下一階段。
國君吸收合併海通
預案顯示,國泰君安、海通證券將在強強聯合、優勢互補、對等合併的原則指導下,通過換股方式實現吸收合併。
具體來說,本次吸收合併採取國泰君安換股吸收合併海通證券的方式,即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發行國泰君安H股股票,並且擬發行的A股股票將申請在上交所上市流通,擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通,海通證券的A股股票和H股股票相應予以註銷,海通證券亦將終止上市。
自吸收合併交割日起,存續公司承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。
於交割日後,國泰君安將辦理公司名稱、註冊資本等相關的工商變更登記手續,海通證券將註銷法人資格。
合併後公司將採用新的公司名稱,並根據屆時適用的法律法規和本次合併的具體情況採取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略和企業文化。
換股比例1:0.62
預案還顯示,國泰君安的A股換股價格爲13.83元/股,海通證券的A股換股價格爲8.57元/股。
海通證券與國泰君安的換股比例爲1:0.62,即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股國泰君安H股股票。
國泰君安的H股換股價格爲定價基準日前60個交易日的H股股票交易均價7.73港元/股,以上述換股比例計算可得海通證券的H股換股價格爲4.79港元/股。
配套募資100億
根據本次交易方案,國泰君安擬同時向國資公司發行A股股票募集配套資金不超過人民幣100.00億元,發行價格爲15.97元/股。
以本次募集配套資金總額上限測算,發行A股股票募集配套資金後,國泰君安的總股本將進一步增至17629708696股。國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數量增加至3596499533股,佔總股本的20.40%。交易前後,國泰君安控制權未發生變更。
關聯方迴避表決
根據相關規定,合併雙方在本次交易過程中採取了多項措施以保護中小投資者的權益。
其中包括了關聯方迴避表決。
根據有關規定,本次募集配套資金構成國泰君安的關聯交易,國泰君安在召開董事會時,已提請關聯董事迴避表決相關議案;國泰君安在召開股東大會審議相關事項時,將提請關聯股東迴避表決相關議案,從而充分保護全體股東特別是中小股東的合法權益。
國泰君安異議股東將享收購請求權
兩家券商同時對異議股東的權益保護做出周密安排。
國泰君安爲異議股東安排了收購請求權。其手,A股異議股東的收購請求權價格爲換股吸收合併的定價基準日前60個交易日內的國泰君安A股股票最高成交價,即14.86元/股;國泰君安H股異議股東收購請求權價格爲換股吸收合併的定價基準日前60個交易日內的國泰君安H股股票最高成交價,即8.54港元/股。
公告還註明:本次吸收合併將安排收購請求權提供方,向國泰君安A股、H股異議股東提供收購請求權。國泰君安異議股東不得再向國泰君安或其他同意本次吸收合併的國泰君安股東主張收購請求權。
海通證券異議股東將享現金選擇權
海通證券爲異議股東安排了現金選擇權。
海通證券 A 股異議股東現金選擇權的價格爲換股吸收合併的定價基準日前 60 個交易日內的海通證券 A 股股票最高成交價,即 9.28 元/股;海通證券 H 股異議股東現金選擇權價格爲換股吸收合併的定價基準日前 60 個交易日內的海通證券 H 股股票最高成交價,即 4.16 港元/股。
本次吸收合併將安排現金選擇權提供方,向海通證券 A 股、H 股異議股東提供現金選擇權。海通證券異議股東不得再向海通證券或其他同意本次吸收合併的海通證券股東主張現金選擇權。
編輯/new